附件1.1

《公司法(修订)》

股份有限公司

Sentage Holdings Inc.

修订 并重述
组织章程大纲

（ 由2023年12月7日通过的特别决议通过）

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《公司法(修订)》

股份有限公司

修订后的 和重述的 组织备忘录

的

Sentage Holdings Inc.

（ 由2023年12月7日通过的特别决议通过）

1 公司名称为Sentage Holdings Inc.

2 公司的注册办事处将位于Ogier Global（开曼）Limited的办事处， 89 Nexus Way，Camana Bay，Grand开曼群岛KY 1 -9009，开曼群岛或位于 的其他地方 开曼群岛由董事随时决定。

3 公司的目标不受限制。根据《公司法（修订）》第7（4）条的规定， 公司有充分的权力和权限执行任何法律不禁止的任何目标 开曼群岛。

4 公司拥有不受限制的公司能力。在不限制上述规定的情况下，根据《公司法(修订本)》第27(2)条的规定，本公司拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不考虑任何公司利益问题。

5除非获得许可，否则本公司不会在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行贸易，除非是为了促进其在开曼群岛以外开展的业务。本公司可在开曼群岛订立及订立合约，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的任何权力。

6 公司是股份有限公司，因此，每个成员的责任限于该成员股份的未付金额(如果有)。

7 公司股本为1，000，000美元，分为：（i）180，000，000 A类普通股 每股面值0.005美元的股份，和（ii）20，000，000股面值的B类普通股 每人0.005美元。根据《公司法》（修订本）和公司章程， 公司有权采取以下任何一项或多项措施：

(a)赎回或回购其任何股份；以及

(b)增资或减资；以及

(c) 发行其资本的任何部分(无论是原始资本、赎回资本、增加资本还是减少资本)：

(i)具有或不具有任何优先、延期、限定或特殊权利、特权或条件； 或

(Ii)使 受到任何限制或限制

和 除非发行条件另有明文规定，否则每一次发行的股票(不论宣布为普通股、优先股或其他股) 均受这项权力规限；或

(d)更改任何这些权利、特权、条件、限制或限制。

8 公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续的方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

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《公司法》(修订)

公司 股份有限公司

修订和重述

《公司章程》

的

SENTAGE控股公司

（ 由2023年12月7日通过的特别决议通过）

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目录

1 表A的定义、解释和排除 1
定义 1
释义 4
排除表A中的文章 5
2 股份 5
有权 发行股票和期权，有或没有特殊权利 5
支付佣金和经纪费的权力 6
未确认的信托 6
安全性 利益 7
更改类权限的权力 7
新股发行对现有股权的影响 7
无 无记名股份或认股权证 7
国库股票 8
附属于库存股及相关事宜的权利 8
注册成员 8
年度 返回 9
3 股票 9
发行股票 张 9
股票遗失或损坏续期 10
4 股份优先权 10
留置权的性质和范围 10
公司 可能会出售股份以满足留置权 10
签立转让文书的权限 11
出售股份以满足留置权的后果 11
销售收益的申请 12
5 要求股份和没收 12
发出调用的权力和调用的效果 12
发出呼叫的时间 12
联名持有人的责任 13
未付电话费的利息 13
被视为 个呼叫 13
接受提前付款的权力 13
在发行股份时作出不同安排的权力 13
通知 违约 13
没收或交出股份 14
处置没收或交出的股份以及取消没收或交出的权力 14
没收或移交对前会员的影响 14
没收或移交的证据 15
出售被没收或交还的股份 15
6 股份过户 15
右 转移 15
暂停转账 16
公司 可以保留转让文书 16
拒绝注册通知 17

i

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7 股份的传递 17
成员去世时有权的人员 17
死亡或破产后的股份转让登记 17
赔款 18
在死亡或破产后有权获得股份的人的权利 18
8 更改股本 18
增加、合并、转换、分割、注销股本 18
处理因股份合并而产生的零碎股份 19
减少 股本 19
9 转换、赎回和购买自有股份 19
发行可赎回股票和购买自己的股票的权力 19
有权以现金或实物支付赎回或购买 20
赎回或购买股份的效果 20
转换 权限 21
分享 转换 21
10 成员会议 21
年度 及股东特别大会 21
召开会议的权力 21
通知内容 22
通知期 23
有权接收通知的人员 23
意外 遗漏通知或未收到通知 24
11 成员会议议事录 24
法定人数 24
缺少法定人数 24
主席 25
右 一位董事出席并发言 25
成员出席会议的住宿条件 25
安防 25
休会 26
投票方式 26
举手表决结果 26
撤回投票需求 26
接受民意调查 27
主席的决定性一票 27
书面决议 27
独资企业 公司 28
12 会员的投票权 28
投票权 28
联名持有人的权利 29
公司成员代表 29
患有精神障碍的成员 29
反对投票的可接纳性 30
委托书表格 30
如何交付代理以及何时交付代理 31
代理投票 33

II

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13 董事人数 33
14 董事的任命、取消资格和罢免 33
第一个 董事 33
没有 年龄限制 33
公司 董事 33
没有 持股资格 33
董事任命 34
董事会任命董事的权力 34
资格 34
在年度股东大会上任命 35
删除 个控制器 35
董事辞职 35
终止董事的职务 35
15 替任董事 36
任命 和免职 36
通告 37
权利 替任董事 37
任命 当委任者不再是董事用户时即停止 37
状态 替任董事 37
状态 作出委任的处长 38
16 董事的权力 38
董事的权力 38
董事 最低人数 38
任命 到办公室 38
针对员工的规定 39
练习 表决权 39
报酬 40
信息披露 40
17 下放权力 41
功率 将董事的任何权力转授予委员会 41
本地 板 41
指定本公司代理人的权力 42
有权指定本公司的受权人或获授权签署人 42
借款 权力 43
公司治理 43
18 董事会议 43
《董事会议条例》 43
正在召集 个会议 43
会议通知 43
使用 技术 43
法定人数 44
主席 或代理主持会议 44
投票 44
记录异议 44
书面决议 44
有效性 董事的行为，尽管形式上有缺陷 45

三、

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19 允许的董事利益和披露 45
20 分钟 46
21 账目及审计 47
审计师 47
22 记录日期 48
23 红利 48
来源 股息 48
成员的分红声明 48
付款 中期股息及董事宣派末期股息 48
股息分配 49
出发的权利 50
支付非现金的权力 50
付款方式： 50
除法 或在没有特殊权利的情况下不计息的其他款项 51
无法支付或无人认领的股息 51
24 将溢利 51
利润资本化或任何股份溢价账户或资本赎回准备金的资本化； 51
申请 一笔供会员国受益的款项 52
25 股份溢价账 52
董事 须维持股份溢价帐户 52
借记 到股票溢价帐户 52
26 密封 53
公司 印章 53
复制 印章 53
何时使用以及如何使用印章 53
如果 未采用或使用印章 53
允许非手动签名和传真打印印章 53
执行有效期 54
27 弥偿 54
发布 55
保险 55
28 通知 55
通知表格 55
电子通信 56
人员 有权获得通知 57
获授权发出通知的人员 57
送达书面通知 57
联名托架 57
签名 57
向已故或破产的成员发出通知 58
发出通知的日期 58
保存 拨备 59

四.

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29 电子记录的认证 59
申请 篇文章 59
成员通过电子方式发送的文件的身份验证 59
对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证 60
签名方式 60
保存 拨备 60
30 以延续方式转移 61
31 清盘 61
以实物形式分配资产 61
没有承担责任的义务 62
32 备忘录和章程的修订 62
更改名称或修改备忘录的权力 62

权力 修改这些条款

 62

v

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《公司法》(修订)

股份有限公司

修订和重新修订公司章程

的

Sentage Holdings Inc.

（ 由2023年12月7日通过的特别决议通过）

1定义、解释和排除表A

定义

1.1在这些文章中，适用以下定义：

美国存托股份 指代表普通股的美国存托股份；

第 条视情况指：

(a)这些 不时修订的公司章程：或

(b)这些条款中的两条或两条以上的具体条款；

第 条是指这些条款中的某一条；

审计师 指本公司当时的一名或多名审计师；

董事会 指不时成立的董事会；

营业日是指开曼群岛的大开曼群岛的银行为处理正常银行业务并为免生疑问而营业的日子，不包括开曼群岛的星期六、星期日或公共假日；

开曼群岛是指开曼群岛的英国海外领土；

A类普通股是指被指定为公司A类普通股的股份，每股面值为0.005美元，具有该股份附带的 权利并受本章程规定的限制;

1

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A类股东是指A类普通股的任何持有人;

B类普通股是指被指定为公司B类普通股的股份，每股面值为0.005美元，具有该股份附带的 权利并受本章程规定的限制;

B类股东是指B类普通股的任何持有人;

就通知期而言，明确的 天是指该期限，不包括：

(a)发出或被视为发出通知的日期；以及

(b)它被给予或将于其生效的日期；

委员会是指美利坚合众国证券交易委员会或当时管理《美国证券法》的其他联邦机构；

公司： 指上述公司；

默认利率 表示年利率为10%；

指定 证券交易所是指美利坚合众国纳斯达克资本市场（只要公司股份或美国存托凭证在那里上市），以及公司股份或美国存托凭证在那里上市交易的任何其他证券交易所;

指定证券交易所规则是指因任何股票或美国存托凭证在指定证券交易所原定和继续上市而适用的不时修订的相关守则、规则和条例；

董事 系指本公司当其时的董事，董事一词应相应解释；

电子 具有开曼群岛《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义；

电子记录具有开曼群岛《电子交易法》(修订本)赋予该术语的含义；

电子签名具有开曼群岛《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义；

2

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全额支付 意味着：

(a)就面值股份而言，指该股份的面值及就发行该股份而须支付的任何溢价已悉数支付或入账为以货币或金钱等值支付；及

(b)就无面值股份而言，指该股份的议定发行价已悉数支付或入账为以现金或等值货币支付；

股东大会是指根据公司章程正式组成的公司股东大会；

独立董事指董事是指董事会确定的《指定证券交易所规则》所界定的独立董事；

法律 指开曼群岛公司法（经修订），包括当时生效的任何法定修订或重新制定;

成员 指作为股份持有人不时列入成员登记册的任何一人或多人；

备忘录是指不时修订的公司组织章程大纲；

月份 指日历月；

高级人员 指被任命在公司担任职务的人，包括董事、候补董事或清盘人，不包括秘书；

普通决议案是指由有权亲自或委派代表在大会上投票的简单多数股东通过的股东大会决议案。该表述包括一致的书面决议；

普通股是指公司股本中的普通股；

部分已付清的费用意味着：

(a)就面值股份而言，该股份的票面价值及就发行该股份而应付的任何溢价并未全数支付或入账为以金钱或金钱等值支付；及

(b)就没有面值的股份而言，指该股份的议定发行价 未悉数缴足或入账为以现金或金钱等值支付；

3

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秘书是指被任命履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书；

股份 是指公司资本中的A类普通股或B类普通股，表达如下：

(a)包括 股票(除非明示或默示股票与股票之间的区别)；以及

(b)在上下文允许的情况下，还包括份额的一小部分；

特别决议案指股东大会决议案或任何类别股份持有人根据章程细则妥为组成的会议决议案，每项决议案均由出席该大会并有权亲自或委派代表投票的股东以不少于三分之二的多数通过。该表述包括一致的书面决议；

库藏股是指依照本法和第2.12条以库存股形式持有的股份；以及

美国证券法是指修订后的美国1933年证券法，或任何类似的联邦法规和委员会在此基础上制定的规则和条例，所有这些都应在当时有效。

释义

1.2在本条款的解释中，除非上下文另有要求，否则适用下列规定 ：

(a)这些条款中提及的法规是指开曼群岛的法规，简称为开曼群岛法规，包括：

(i)任何 法定修改、修订或重新制定；以及

(Ii)根据该法规发布的任何附属立法或法规。

在不限制前一句的情况下，凡提及开曼群岛经修订的法律，即视为提及不时修订的《开曼群岛法律》。

4

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(b)标题 仅为方便起见而插入，不影响本条款的解释， 除非有歧义。

(c)如果根据本条款进行任何行为、事项或事情的 日不是营业日 ，则该行为、事项或事情必须在下一个营业日进行。

(d)表示单数的单词也表示复数，表示复数的单词也表示单数，对任何性别的引用也表示其他性别。

(e)对个人的提及包括适当的公司、信托、合伙企业、合资企业、协会、法人团体或政府机构。

(f)如果一个词或短语被赋予了定义的含义，则 中与该词或短语对应的另一个词性或语法形式具有相应的含义。

(g)所有 对时间的引用均以公司注册办事处所在地的时间为基准计算。

(h)书面和书面文字包括以可见形式表示或复制文字的所有模式，但不包括明示或暗示书面文件和电子记录之间的区别的电子记录。

(i)包括、包括和特别或任何类似表述的词语 应被解释为不限于。

1.3本条款中的标题仅为方便起见，不应影响本条款的解释 。

排除表A中的文章

1.4法律附表1表A所载的 条例和任何法规或附属法规中所载的任何其他条例 均明确排除在外，不适用于本公司。

2股票

有权 发行股票和期权，有或没有特殊权利

2.1在符合法律和本章程有关赎回和购买股份的规定的情况下，董事具有一般和无条件的权力分配(包括或不包括确认退出的权利)，按其决定的时间及条款及条件向其决定的人士授出任何未发行股份的期权或以其他方式处理该等股份。 除非符合法律规定，否则不得以折扣价发行股份。

5

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2.2在不限制前一条规定的情况下，董事可以这样处理未发行的股份：

(a) 溢价或平价；或

(b)具有或不具有优先、递延或其他特殊权利或限制，无论是在股息、投票权、资本返还或其他方面。

2.3在不限制上述两项细则的情况下，董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无 理由接受全部或部分申请。

支付佣金和经纪费的权力

2.4 公司可以向任何人支付佣金，以换取此人：

(a)认购 或同意认购，无论是绝对的还是有条件的；或

(b)获得 或同意获得绝对或有条件的订阅，

对于 任何股票。佣金可以通过支付现金或配发全部缴足或部分缴足的股票或部分以一种方式和部分以另一种方式来履行。

2.5公司可以在发行资本时聘请经纪人，并向他支付任何适当的佣金或经纪费用。

未确认的信托

2.6除法律规定的 ：

(a)公司不会承认任何人以任何信托形式持有任何股份；以及

(b)除该成员外，任何其他 人士不得被本公司确认为对 股份拥有任何权利。

6

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安全利益

2.7尽管有前述细则的规定，本公司仍可(但无义务)确认其实际知悉有关股份权益的证券。本公司不应被视为已确认任何此类担保权益，除非其已与有担保的 方达成书面协议。

更改类权限的权力

2.8如果 股本被分成不同类别的股份，则除非发行某类股份的条款另有规定，否则该类别股份所附带的权利只有在下列情况之一适用时才能改变：

(a)持有该类别已发行股份不少于三分之二的 成员以书面同意更改；或

(b)变更是在持有该类别已发行股份的股东的单独股东大会上通过的特别决议案的批准下作出的。

2.9就第2.8(B)条的目的而言，本章程与股东大会有关的所有规定在加以必要的变通后，适用于每一次这样的单独会议，但下列情况除外：

(a)必要的法定人数应为持有或委托代表不少于该类别已发行股份三分之一的一人或多人；以及

(b)任何持有该类别已发行股份的 成员，亲身或由受委代表出席，或如为公司成员，则由其正式授权的代表出席，可要求投票表决。

新股发行对现有股权的影响

2.10除非 发行某一类别股票的条款另有规定，否则持有任何类别股票的成员所享有的权利不得被视为因创建或 发行其他股票排名而改变平价通行证持有该类别的现有股份。

无 无记名股份或认股权证

2.11公司不得向持股人发行股票或认股权证。

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国库股票

2.12公司根据 法律购买、赎回或以退回方式收购的股份 应作为库存股持有，在下列情况下不被视为注销：

(a)董事在购买、赎回或交出该等股份前如此决定；及

(b)在其他方面遵守《备忘录和细则》及该法的相关规定。

附属于库存股及相关事宜的权利

2.13不得宣派或派发任何股息，亦不得就库存股向本公司作出任何其他分派(不论以现金或其他方式) 本公司资产(包括在清盘时向股东分派资产)。

2.14公司应作为库存股的持有者登记在成员登记册中。 然而：

(a)公司不得出于任何目的被视为成员，也不得对库藏股行使任何权利，任何声称行使该权利的行为均属无效；

(b)库藏股不得在本公司任何会议上直接或间接投票 ，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数， 不论就本细则或公司法而言。

2.15第2.14条第 条并无阻止就库房股份配发股份作为缴足股款红股，而就库房股份配发作为缴足股款红股的股份应视为库房股份。

2.16库务 本公司可根据公司法及按董事厘定的有关条款及条件出售股份。

注册成员

2.17 董事应按照法律的要求保存或安排保存一份股东名册，并且 可以使公司按照法律的规定保存一个或多个分支机构登记册， 但如果公司维持一个或多个分支机构登记册，董事 应确保每个股东分册的副本与本公司的主要股东名册 一起保存，并在对股东名册作出法律规定的任何修订 后的若干天内更新。

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每年 退货

2.18各董事于每一历年应拟备或安排拟备载明法律规定详情的年度申报表及声明，并应将其副本 送交开曼群岛公司注册处处长。

3共享 证书

发行股票 张

3.1只有在董事决定发行股票的情况下， 成员才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。如果董事决定发行股票 ，在登记为股份持有人后，董事可以向任何成员发行股票：

(a)在 付款（金额由董事合理行事确定），一份证书 对于该成员持有的每个类别的所有股份（并且，在转让部分 成员持有的任何类别股份，须出示该持有余额的证书）; 和

(b)于 支付董事可能厘定的合理金额后， 就该成员的一股或多股股份发行的首张、多张、每张股票。

3.2每张 证书应注明与其相关的股票的数量、类别和区别编号(如果有)，以及这些股票是全部缴足还是部分缴足。证书可加盖印章或以董事决定的其他方式签立。

3.3每个 证书应带有适用法律（包括美国证券）要求的符号 法

3.4本公司并无义务为多名人士共同持有的股份发行一张以上的股票，而向一名联名持有人交付一张股票即为对他们所有人的足够交付。

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股票遗失或损坏续期

3.5 如果股票受损、破损、遗失或损坏，可按下列条款(如有)续期：

(a)证据；

(b)赔偿；

(c)支付公司调查证据所合理支出的费用；以及

(d)支付 合理的费用，如有发行补发股票的费用，

如 董事可厘定，及(如有污损或磨损)旧证书交付本公司。

4股份留置权

留置权的性质和范围

4.1本公司对以会员名义登记的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权(无论是单独或与其他人共同登记)。留置权适用于该成员或其遗产应支付给本公司的所有款项：

(a)单独或与任何其他人合作，无论该其他人是否成员；以及

(b)无论这些款项目前是否应支付。

4.2于 任何时间，董事会可宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条规定 。

公司 可能会出售股份以满足留置权

4.3如果满足以下所有条件， 公司可以出售其拥有留置权的任何股份：

(a)存在留置权的 金额目前应支付；

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(b)公司向持有该股份的成员(或因该成员死亡或破产而有权获得该股份的人)发出通知，要求付款，并说明如果该通知不符合规定，则可出售股份；以及

(c)在该通知被视为根据 本条款发出后的十四个整天内未支付款项，

第4.3条所适用的股份称为留置权违约股份。

4.4留置权违约股份可按董事会决定的方式出售。

4.5在法律允许的最大范围内，董事不会就出售事项向有关的 成员承担个人责任。

签立转让文书的权限

4.6为使出售生效，董事可授权任何人士签署文件，将出售予 买方的留置权违约股份转让或按照其指示转让。

4.7留置权违约股份受让人的所有权不受出售程序中任何违规或无效的影响。

出售股份以满足留置权的后果

4.8在 按照上述条款销售时：

(a)作为留置权违约股份的持有人，有关成员的姓名应从成员登记册中删除；以及

(b)该 人应将留置权 违约股份的证书(如果有)交付公司注销。

4.9尽管有第4.8条的规定，该人士仍须就其于出售日期就该等留置权违约股份向本公司应付的所有款项向本公司承担责任。该人还应负责支付从销售之日起至付款为止的这些款项的利息，利率为销售前应支付的利息 ，否则按违约利率支付。董事会可豁免全部或部分付款或强制执行付款，而无须就留置权违约股份在出售时的价值或出售该等股份所收取的任何代价作出任何预留。

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售卖得益的运用

4.10在支付费用后，出售的净收益应用于支付留置权存在的、目前应支付的金额。任何剩余部分应支付给其留置权违约股份已售出的人：

(a)如果没有为留置权违约股份签发证书，则在出售之日；或

(b)如果留置权违约股票的证书已发行，则在将该证书交给公司注销时

但是，在任何一种情况下，公司必须对出售前留置权违约股份上存在的所有目前未支付的款项保留类似的留置权。

5催缴股份及没收股份

作出催缴的权力及催缴的效果

5.1在配发条款的规限下，董事会可就股东股份的任何未付款项(包括任何溢价)催缴股东。催缴可规定以分期付款的方式付款。在收到指明付款时间及地点的最少14整天通知后，每名成员须按通知所规定的金额向本公司支付其股份的催缴金额 。

5.2在本公司收到催缴股款到期的任何款项前，该催缴股款可全部或部分撤销 ，催缴股款可全部或部分延迟付款。如催缴股款须分期支付，本公司可全部或部分撤销催缴股款 ，并可全部或部分延迟支付全部或任何剩余分期付款 。

5.3被催缴的股东仍须对该催缴负法律责任，即使其后被催缴的股份转让 。他不再就该等股份登记为会员 后催缴股款。

拨打电话的时间

5.4催缴应于董事授权催缴的决议案通过时视为已作出。

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联名持有人的法律责任

5.5登记为股份联名持有人的成员须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款 。

未缴催缴股款的利息

5.6如果催缴股款在到期和应付后仍未支付，则到期和应付的人应就从到期和应付之日起至支付之前未支付的金额支付利息：

(a)按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率；或

(b)如果没有固定汇率，则按默认汇率计算。

董事可豁免支付全部或部分利息。

视为催缴

5.7有关股份的任何应付款项，不论是于配发或于指定日期或以其他方式支付，应被视为催缴股款。如该款项于到期时仍未支付，则应适用本细则的规定，犹如该款项已因催缴而到期及应付一样。

接受提早付款的权力

5.8本公司可接受股东所持股份的全部或部分未付款项，尽管该部分款项并未催缴。

在发行股份时作出不同安排的权力

5.9根据配发条款，董事会可就发行股份作出安排，以 区分股东缴纳催缴股款的金额和时间。

失责通知

5.10如果催缴股款在到期和应付后仍未支付，董事可向应缴股款的人发出不少于14整天的通知，要求支付：

(a)未支付的金额；

(b)任何可能已累积的利息；

(c)公司因该人的违约而产生的任何费用。

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5.11通知应当载明下列事项：

(a)付款地点；及

(b)如该通知不获遵从，有关股份将会被没收的警告。

没收或交出股份

5.12如根据第5.10条发出的通知未获遵从，董事可于收到通知所要求的款项 前议决没收该通知标的之任何股份。没收应包括 在没收前未支付的与没收股份有关的所有应付股息或其他款项。尽管有上述规定， 董事会可决定本公司接纳该通知标的之任何股份由持有该股份的股东交出以代替没收 。

处置没收或交还的股份 以及取消没收或交出的权力

5.13被没收或交回的股份可按董事会决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售予持有该股份的前股东或任何其他人士。没收或退回可于出售、重新配发或其他处置前任何时间按董事认为合适的条款取消。如为出售股份而将没收或交回的股份转让予任何人士，董事可授权某人 签署将股份转让予受让人的文书。

没收或移交对前成员的影响

5.14没收或移交：

(a)有关股东的姓名应从股东名册中删除，不再作为该 股的持有人，且该人不再是该 股的股东;及

(b)该人须将被没收或交回的股份的证书(如有)交回本公司注销。

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5.15尽管其股份已被没收或交回，但该人仍应就其在没收或交回之日应就该等股份向本公司支付的所有款项，向本公司承担责任。 连同：

(a)所有费用；以及

(b)由没收或移交之日起至付款为止的利息：

(i)按没收前须就该等款项支付利息的利率计算；或

(Ii)如无须如此支付的利息，则按违约利率计算。

然而，董事可豁免全部或部分付款。

没收或移交的证据

5.16董事或秘书所作的声明，无论是法定声明还是宣誓声明，均为声明中所述事项针对所有声称有权获得没收股份的人的确凿证据：

(a)作出声明的人是董事或公司秘书，以及

(b)该等股份已在某一日期被没收或交回。

在签署转让文书后，如有必要，该声明应构成对股份的良好所有权。

出售被没收或交回的股份

5.17任何获出售被没收或交回股份的人士，并无责任监督该等股份的代价(如有)的适用，亦不会因有关没收、交回或出售该等股份的程序中的任何不规范或无效而影响其对该等股份的所有权。

6股份转让

转让的权利

6.1任何股份的转让文书应以书面形式，并以任何惯常或普通形式或董事行使绝对酌情决定权批准的其他 形式由转让人或其代表签立，如就 无股或部分缴足股款股份，或如董事提出要求，亦须代表受让人签立，并须附有有关股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他证据，以显示转让人进行转让的权利。转让人应被视为继续为股东，直至受让人的姓名载入有关股份的股东名册为止。

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6.2董事可行使绝对酌情权拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的股份转让。

6.3董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非：

(a)转让文书已递交本公司，并附有有关股份的证书(如有的话)及董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权作出转让；

(b)转让文书仅适用于一类股份 ；

(c)如有需要，转让文书已加盖适当印花；

(d)转让给联名持有人的，受让股份的联名持有人人数不超过四人；

(e)转让的股份已缴足股款，不存在以公司为受益人的任何留置权；以及

(f)与转让有关的任何适用费用须向本公司支付，金额为指定证券交易所可能厘定的最高金额，或董事会可能不时要求的较低金额。

暂停转让

6.4转让登记可于14天前在一份或多份报章刊登广告或以电子方式发出通知后暂停登记，而股东名册则可由董事按其绝对酌情决定权不时厘定的时间及期间暂停登记，惟在任何一年内，该转让登记不得暂停登记 或关闭股东名册超过30天。

公司可保留转让文书

6.5凡已登记的转让文书均由公司保留。

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拒绝注册的通知

6.6如董事拒绝登记任何股份的转让，彼等须于向本公司递交转让文书之日起计三个月内，向各出让人及受让人发出拒绝通知。

7股份的传转

在队员去世时有权的人

7.1如果一名成员去世，本公司承认对已故成员的 权益拥有任何所有权的人如下：

(a)如已故成员是联名持有人，则尚存的一名或多名尚存成员；及

(b)如已故社员为唯一持有人，则为该社员的遗产代理人。

7.2本章程细则并不免除已故成员的遗产对任何股份的任何责任，不论死者为单一持有人或联名持有人。

死亡或破产后股份转让登记

7.3因成员死亡或破产而有权获得股份的人可以选择 执行下列任一操作：

(a)成为该股份的持有人；或

(b)将股份转让给另一个人。

7.4该人士必须出示董事可能适当要求的有关其权利的证据。

7.5如该人士选择成为股份持有人，他必须向本公司发出表明此意的通知。 就本章程细则而言，该通知应视为已签立的转让文书。

7.6如果该人选择将股份转让给另一个人，则：

(a)如果股份已全部缴足，转让人必须签署转让文书；以及

(b)如果股份为零或部分缴足，转让人和受让人必须签署转让文书。

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7.7所有与股份转让有关的条款均适用于通知或转让文书(视情况而定)。

赔款

7.8因另一成员身故或破产而登记为股东的人士须赔偿本公司及董事因该登记而蒙受的任何损失或损害。

在死亡或破产后有权获得股份的人的权利

7.9因股东身故或破产而有权享有股份的人士，应享有如登记为股份持有人所应享有的权利。但是，在他就股份 登记为股东之前，他无权出席本公司的任何会议或该 类别股份持有人的任何单独会议或在该会议上投票。

8资本变更

增加、合并、转换、分割 、注销股本

8.1在法律允许的最大范围内，本公司可通过普通决议进行以下任何一项 并为此修改其章程大纲：

(a)以该普通决议案所定数额的新股份增加其股本，并附带该普通决议案所载的附带权利、优先权及特权；

(b)合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更多的股份；

(c)将其全部或任何缴足股款转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股款；

(d)将其股份或其中任何股份分拆为数额较备忘录所定数额为小的股份，但在分拆中，就每股减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，应与衍生减持股份的股份的比例相同；及

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(e)注销于该普通决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的股份，并将其股本金额减去如此注销的股份数目，或如属无面值的股份 ，则减少其股本分派的股份数目。

处理因合并股份而产生的分数

8.2只要任何成员因股份合并而有权获得每股股份的零碎股份，董事可代表该等成员按其认为合适的方式处理零碎股份，包括(但不限于)：

(a)以合理获得的最佳价格向任何人(包括，在符合法律规定的情况下，本公司)出售代表零碎股份的股份；以及

(b)将净收益按适当比例在这些成员之间分配。

8.3就细则第8.2条而言，董事可授权某些人士根据买方的指示签署股份转让文书。受让人不一定要监督购买资金的申请，受让人对股份的所有权也不会因出售程序中的任何不正常或无效而受到影响 。

减少股本

8.4在法律及当时授予持有某一特定类别股份的股东的任何权利的规限下，本公司可藉特别决议案以任何方式减少其股本。

9转换、赎回和购买自己的股份

发行可赎回股份和购买自己的股份的权力

9.1在法律及当时授予持有某一特定类别股份的成员的任何权利的规限下，本公司的董事可：

(a)根据公司或持有可赎回股份的股东 的选择，按照董事会在发行这些股份之前确定的条款和方式，发行将被赎回或有责任被赎回的股份;

(b)在持有特定类别股份的股东通过特别决议同意的情况下，变更该类别股份所附的权利 ，以规定该等股份可由 公司选择按董事会在变更时确定的条款和方式赎回或有责任赎回;及

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(c)按照董事会在购买时确定的条款和方式，购买其自身的任何类别的全部或任何股份，包括任何可赎回股份。

本公司可按公司法授权的任何方式就赎回或购买本身股份支付款项，包括以下各项的任何组合： 资本、其利润及发行新股所得款项。

以现金或实物支付赎回或购买的权力

9.2董事在支付赎回或购买股份的款项时，可以现金或在种类上(或部分于一份及部分于另一份)(如获配发该等股份的条款或根据细则第9.1条适用于该等股份的条款授权，或与持有该等股份的股东达成协议)。

赎回或购买股份的效果

9.3在赎回或购买股份之日：

(a)持有该股份的成员将不再有权享有关于该股份的任何权利，但 获得以下权利的权利除外：

(i)股份的价格；及

(Ii)在赎回或购买前就该股份宣布的任何股息；

(b)股东的姓名应从股东名册中删除;及

(c)该股份将注销或作为库藏股持有，由董事决定。

9.4就章程第9.3条而言，赎回或购买日期指有关赎回或购买的股份从股东名册上除名的日期 。

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转换权

9.5经持有人选择，每股B类普通股可于该股份发行日期 后的任何时间，于本公司办事处或该等股份的任何转让代理处转换为一股缴足股款及不可评估的A类普通股。

9.6董事须于任何时间从本公司认可但未发行的A类普通股中预留及备有数目足以不时转换所有已发行B类普通股的A类普通股，仅供转换B类普通股之用；如于任何时候，除该等B类普通股持有人可获提供的其他补救措施外，于任何时间，授权但未发行的A类普通股数目不足以转换所有当时已发行的B类普通股，则 董事将采取必要行动，将其已发行但未发行的A类普通股增加至足以应付该等目的的 股数目。

股份折算

9.7所有将B类普通股转换为A类普通股的方式为本公司赎回或购回有关的B类普通股，同时发行代价为A类普通股 以进行赎回或回购。股东和本公司将促使采取任何和所有必要的公司行动以实现该转换。

10成员的会议

周年大会及特别大会

10.1除指定证券交易所规则另有规定外，本公司可于每年举行股东周年大会，但无此义务(除非指定证券交易所规则有所规定)，如举行股东周年大会，则须由董事会根据本章程细则 召开。

10.2除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

召开会议的权力

10.3董事可随时召开股东大会。

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10.4如董事人数不足构成法定人数，而其余董事未能就委任额外董事达成协议，则董事必须召开股东大会以委任额外董事。

10.5如按下两条细则所载方式提出要求，董事亦须召开股东大会。

10.6申请书必须以书面形式提出，并由一名或多名成员提出，而该等成员合共持有至少百分之十的投票权。

10.7请购单还必须：

(a)指定会议的目的。

(b)由各申购人或其代表签署（为此，各联名持有人有义务 签署）。请购单可由若干份格式相同的文件组成，并由一名或多名请购人签署;

(c)按照《通知》规定交付。

10.8如董事未能在收到申请之日起计21整天内召开股东大会，申购人或其中任何一人可于该期限届满后三个月内召开股东大会。

10.9在不限于上述规定的情况下，如果董事人数不足以构成法定人数并且 其余董事无法就额外董事的任命达成一致，任何一名或多名总共拥有至少 10%在股东大会上投票权的股东均可召开股东大会以考虑指定事务 在会议通知中，会议通知应将任命额外董事作为一项业务。

10.10如果成员根据上述规定召开会议，公司应偿还其合理的 费用。

通知的内容

10.11股东大会通知应具体说明下列各项：

(a)会议的地点、日期、时间；

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(b)如果会议在两个或多个地点举行，将使用哪些技术来促进 会议；

(c)除(D)段及(在适用范围内)《指定证券交易所规则》的规定另有规定外，将予处理的业务的一般性质；及

(d)如果一项决议被提议为特别决议，则该决议的案文。

10.12在每份通知中，应以合理的显著位置显示下列声明：

(a)有权出席和投票的成员有权指定一名或多名代理人出席并代替该成员投票；以及

(b)委托书持有人不必是会员。

通知期

10.13有关周年大会的通知必须在举行周年大会前最少21整天通知会员。对于任何其他股东大会，必须向会员发出至少14整天的通知。

10.14在不违反法律的情况下，经 单独或集体持有所有有权投票的人至少百分之五十投票权的成员的同意，会议可以在较短时间内召开。

有权接收通知的人

10.15在符合本章程的规定和对任何股份施加的任何限制的情况下，应向下列人员发出通知：

(a)成员们

(b)因成员死亡或破产而有权享有股份的人；

(c)董事；及

(d)审计师。

10.16董事会可决定，有权收到会议通知的成员是在董事会决定的日期收盘时登记在成员登记册上的那些人。

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意外遗漏通知或未收到通知

10.17会议议事程序不得因下列情况而失效：

(a)意外地没有向任何有权获得通知的人发出有关会议的通知；或

(b)任何有权收到会议通知的人没有收到会议通知。

10.18此外，如果会议通知在网站上发布，会议议事程序不应仅因意外发布而无效：

(a)在网站的不同位置；或

(b)仅适用于从通知之日起至通知所涉会议结束为止的一段时间。

11成员会议的议事程序

法定人数

11.1除下列细则另有规定外，任何会议均不得处理任何事务，除非有法定人数 亲自或委派代表出席。法定人数如下：

(a)如果公司只有一名成员：该成员；

(b)如本公司有多于一名成员：持有不少于 三分之一已发行股份并有权在该股东大会上投票的一名或多名成员。

法定人数不足

11.2如果在指定的会议时间后15分钟内未达到法定人数，或在会议期间的任何时间超过法定人数，则适用下列规定：

(a)如果会议是由成员要求召开的，会议将被取消。

(b)在任何其他情况下，大会将延期至七天后的同一时间及地点，或由董事决定的其他时间或地点。如果在指定的续会时间 后15分钟内未达到法定人数，则亲自出席或委派代表出席的成员即构成法定人数。

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主席

11.3股东大会主席应由董事会主席或董事提名的其他董事在董事会主席缺席的情况下主持董事会会议。于指定会议时间起计十五 分钟内，如无该等人士出席，出席董事须推选其中一人主持会议。

11.4如果在指定的会议时间后15分钟内没有董事出席，或者没有董事 愿意担任主席，则亲自或委派代表出席并有权投票的成员应在他们当中选出一人主持会议 。

董事的出席和发言的权利

11.5即使董事并非会员，他亦有权出席任何股东大会及于任何单独举行的持有某一类别股份的股东大会上发言。

成员在会议上的办公地方

11.6如果会议主席觉得召集会议的通知中指明的会议地点不足以容纳所有有资格和希望出席的成员，如果主席信纳有足够的设施确保无法安排会议的成员能够(无论是在会议地点还是在其他地方)，则会议将正式组成，其议事程序 有效：

(a)参加召开会议的业务；

(b)听到和看到所有在场发言的人(无论是通过使用麦克风、扩音器、视听通信设备或其他方式)；以及

(c)以同样的方式被在场的所有其他人听到和看到。

安防

11.7除董事会可能因会议地点或地点而须采取的任何措施外，董事会可在有关情况下作出其认为适当及合理的任何安排及施加任何限制，以确保会议的安全，包括但不限于搜查任何出席会议的人士及对可带进会议地点的个人财产物品施加 限制。董事会可以拒绝拒绝遵守任何此类安排或限制的人进入或退出 会议。

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休会

11.8经组成会议法定人数的成员同意，主席可随时休会。 如会议指示，主席必须将会议休会。但是，在休会的会议上，除了可能在原会议上适当处理的事务之外，不能处理其他事务。

11.9如果会议延期超过7整天，无论是由于法定人数不足还是其他原因， 成员应至少提前7整天收到延期会议的日期、时间和地点以及 待处理事务的一般性质的通知。否则，无须发出任何押后通知。

表决方法

11.10付诸会议表决的决议应以举手方式决定，除非在宣布举手表决结果之前或之后，正式要求以投票方式表决。在符合法律的前提下，可以要求进行投票：

(a)会议主席;

(b)由至少两名对决议有表决权的成员国提出;

(c)出席会议的任何一名或多名成员单独或集体持有所有有权就决议投票的人至少10%的投票权。

举手表决结果

11.11除非正式要求以投票方式表决，否则主席就决议案结果所作的声明及在会议纪录中记入有关事项，即为举手表决结果的确证，而无须证明赞成或反对决议案的票数或比例。

撤回投票要求

11.12以投票方式表决的要求可在投票前撤回，但须经主席同意。 主席应在会议上宣布撤回投票，除非另一人立即要求以投票方式表决，否则任何较早就该决议案举手表决应视为对该决议案的表决；如未有较早举手表决，则该决议案应付诸大会表决。

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接受民意调查

11.13应立即就休会问题进行投票表决。

11.14就任何其他问题被要求以投票方式表决的，应立即或在续会上按主席指示的时间和地点进行，不得超过要求以投票方式表决后三十整天。

11.15投票表决的要求不应阻止会议继续处理除被要求投票表决的问题以外的任何事务。

11.16投票须按主席指示的方式进行。他可以任命监票人(他们不需要是成员)，并确定宣布投票结果的地点和时间。如果通过技术的帮助，会议在多个地点举行，主席可以在多个地点任命监票人；但如果他认为投票不能在该会议上得到有效监督，主席应将投票推迟到可以进行投票的日期、地点和时间。

主席的决定性一票

11.17在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席均无权投第二票或决定票。

书面决议

11.18如符合下列条件，议员可在不举行会议的情况下通过书面决议：

(a)向所有有权表决的成员通知该决议，如同该决议是在成员会议上提出的一样；

(b)所有有权投票的成员；

(i)签署文件；或

(Ii)以类似形式签署多份文件，每份文件均由其中一名或多名成员签署；以及

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(c)经签署的一份或多份文件已送交或已送交本公司，包括(如本公司指定)以电子方式将电子记录交付至指定的地址。

(d)该书面决议案的效力犹如该决议案是在正式召开并举行的有权投票的成员的会议上通过的。

11.19如果书面决议被描述为特别决议或普通决议，则具有相应的效力 。

11.20董事可决定向股东提交书面决议案的方式。尤其是，它们可以任何书面决议的形式，让每一成员在审议该决议的会议上表明该成员有权投的票数中，表明他希望投多少票赞成该决议，有多少票反对该决议或被视为弃权。任何此类书面决议的结果应以与投票相同的基础确定。

唯一成员公司

11.21如果公司只有一名成员，而该成员以书面记录了他对某一问题的决定，则该 记录应构成决议的通过和会议记录。

12社员的表决权

投票权

12.1除非其股份并无投票权，或除非催缴股款或其他目前应付的款项尚未支付，否则所有股东均有权于股东大会上投票(不论以举手或投票方式表决)，而持有某一特定类别股份的所有股东均有权在该类别股份持有人的会议上投票。

12.2会员可以亲自投票，也可以委托代表投票。

12.3在举手表决时，每位亲自出席的A类股东和每个通过代理代表A类股东的人应拥有每股A类普通股一票，而每位亲自出席的B类股东 和每个通过代理代表B类股东的人应拥有每股B类普通股20票。为免生疑问， 代表两个或多个成员的个人（包括以该个人名义拥有的成员），该个人应有权 为每位成员单独投票。

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12.4在投票时，A类股东对其持有的每股A类普通股应有一票，而 B类股东对其持有的每股B类普通股应有20票，除非任何股份附带特殊投票权。

12.5会员不一定要对自己的股份或其中任何股份投票；也不一定要以同样的方式投票。

联名持有人的权利

12.6如果股份是联名持有的，联名持有人中只有一人可以投票。如有超过一名联名持有人 参与表决，则就该等股份在股东名册上排名第一的持有人的投票将获接纳 ，而另一名联名持有人的投票权则不获接纳。

法人团体成员的代表

12.7除另有规定外，公司成员必须由正式授权的代表行事。

12.8希望由正式授权的代表行事的公司成员必须通过书面通知向公司确认该人的身份。

12.9该授权书的有效期可为任何期间，但必须在首次使用该授权书的会议开始前 送交本公司。

12.10本公司董事可要求出示他们认为必要的任何证据以确定通知的有效性。

12.11如果正式授权的代表出席了会议，该成员被视为亲自出席；该正式授权的代表的行为是该成员的个人行为。

12.12公司成员可随时向本公司发出通知 撤销正式授权代表的委任，但该项撤销并不影响正式授权代表在本公司董事实际收到撤销通知前作出的任何行为的有效性。

患有精神障碍的成员

12.13任何有管辖权的法院(无论是在开曼群岛或其他地方)就与精神障碍有关的事项作出命令的成员，可由该成员的接管人以举手或投票方式投票，博尼斯馆长或该法院为此而委任的其他获授权的人。

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12.14就上一条而言，董事须于举行有关大会或其续会前不少于24小时，以书面或电子方式提交委任代表委任表格所指定的方式，以令董事信纳该人士已获授权 。 不可行使投票权。

对表决的可接纳性提出反对

12.15对某人投票的有效性的异议只能在寻求提交投票的会议或休会的会议上提出。任何正式提出的反对意见应提交主席，主席的决定为最终和决定性的。

委托书的格式

12.16委任代表的文书应采用任何通用形式或董事批准的任何其他形式。

12.17该文书必须以书面形式签署，并以下列方式之一签署：

(a)由该成员提出；或

(b)由会员的授权受权人签署；或

(c)如会员为公司或其他法人团体，须加盖印章或由获授权人员、秘书或受权人签署。

如董事有此决议，本公司 可接受该文书的电子纪录，以下述方式交付，并以其他方式符合有关电子纪录认证的条款。

12.18董事可要求出示其认为必要的任何证据，以确定任何委任代表的有效性。

12.19股东可根据第12.17条向本公司发出正式签署的通知，随时撤销委任代表的委任。

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12.20股东根据第12.19条撤销委托人的委任不会影响 在公司董事实际收到撤销通知之前相关委托人所进行的任何行为的有效性。

委托书交付的方式和时间

12.21在以下细则的规限下，董事可在召开任何会议或其续会的通知中，或在本公司发出的委托书中，列明委任委托书的存放方式及存放委托书的地点及时间(不得迟于委托书所涉及的会议或续会的指定开始时间 )。如召开任何会议或续会的通知或本公司发出的委托书并无 董事的任何指示，则委托书的委任表格及经签署的任何授权书(或经公证证明或董事以任何其他方式批准的授权书副本)必须送交本公司，以便本公司在委任委托书所指名的人士拟投票的 会议或续会举行时间前收到。它们必须以以下两种方式之一交付：

(a)如属书面文书，则必须留在或以邮递方式送交：

(i)寄往公司的注册办事处；或

(Ii)在开曼群岛内指定的其他地点召开会议的通知或以本公司就会议发出的任何 委任代表的形式。

(b)如果根据通知规定，可以电子记录的形式向公司发出通知，则委托书的电子记录必须发送到根据该规定指定的地址，除非另有指定地址 ：

(i)在召开会议的通知中；或

(Ii)公司就该会议发出的任何形式的委托书；或

(Iii)在本公司就该会议发出的任何委任代表的邀请中。

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(c)尽管有第12.21(A)条及第12.21(B)条的规定，本公司主席在任何情况下均可酌情指示委托书应视为已妥为交存。

12.22在进行民意调查的地方：

(a)如果在被要求投票后超过七个整天，委托书和任何伴随的授权机构(或其电子记录)必须在指定的投票时间 之前按照第12.21条的规定交付；

(b)如在要求投票后七整天内提交，委托书及任何附带授权文件(或其电子记录)必须于指定投票时间 前，按照第12.21条的规定交付。

12.23委托书如未按时送达，即为无效。

12.24当就同一股份交付或收到两项或以上有效但不同的委托书以供在同一会议上及就同一事项使用时，最后有效交付或接收的委托书(不论其日期或签立日期)应视为取代及撤销有关该股份的另一项或多项委托书。如果 本公司无法确定最后有效交付或接收的预约，则就该股份而言，这些预约均不视为 有效。

12.25董事会可将委任代表委任表格以邮寄方式(即预付费用及邮寄函件)、或以电子通讯或其他方式(包括或不包括预付邮递费用的条款)送交股东于任何股东大会或任何类别股份持有人的任何单独会议上使用，或以空白方式或提名 为代表以替代方式将其送交任何一名或多名董事或任何其他人士，费用由本公司承担。如就任何会议发出邀请委任 为代表的邀请是由本公司自费发出的，则该等邀请应向所有(而非仅部分)有权获发会议通知及于会上投票的股东发出。意外遗漏 向任何有权出席会议并在会上投票的成员发出上述委任表格或发出上述邀请，或没有收到上述委任表格，均不会使该会议的议事程序失效

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由代表投票

12.26受委代表在会议或续会上的表决权与该成员应有的表决权相同 ，但其委任文件限制该等表决权的情况除外。尽管委任了代表，会员仍可 出席会议或延会并投票。如股东就任何决议案投票，其受委代表就同一决议案进行的表决无效，除非 就不同股份投票。

12.27指定代表在会议上投票的文书应被视为也授权要求 或参与要求投票，就第11.11条而言，代表成员的人的要求应与成员的 要求相同。除非获得会议主席 的许可，否则这项任命不再赋予其在会议上发言的权利。

13董事人数

13.1董事会须由不少于一名人士组成，惟本公司可藉普通决议案增加或减少董事人数上限。除普通决议案规定外，董事的最高人数 不限。

14董事的委任、取消资格及罢免

首任董事

14.1首任董事须由认购人或多名认购人以书面委任 或过半数。

没有年龄限制

14.2董事的年龄没有限制，除非他们必须至少18岁。

公司董事

14.3除非法律禁止，否则法人团体可以是董事。如果法人团体是董事，则有关公司成员出席股东大会的条款，在加以必要的变通后，适用于有关董事会议的条款。

无持股资格

14.4除非普通决议案规定董事的持股资格，否则董事不会 被要求持有股份作为其委任的条件。

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董事的委任

14.5董事可透过普通决议案或由董事委任。任何预约都可能是为了填补空缺或作为额外的董事。

14.6剩余的董事可以任命一名董事，即使董事人数不够法定人数。

14.7任何任命都不能导致董事人数超过上限(如果设置了)；任何此类任命 均无效。

14.8只要股份或美国存托凭证于指定证券交易所上市，董事应包括董事会决定的适用法律、规则或规例或指定证券交易所规则所规定的至少 独立董事人数。

董事会委任董事的权力

14.9在不影响本公司根据此等 细则委任一名人士为董事的权力的情况下，董事会有权随时委任任何愿意出任董事的人士以填补空缺或加入现有董事会，惟董事总数不得超过根据或依照此等细则而厘定的任何最高人数。

14.10任何如此获委任的董事（如仍为董事）须于 其获委任后的下届股东周年大会上退任，并符合资格于该大会上参选董事。

资格

14.11任何人士（根据本细则退任的董事除外）不得于任何股东大会上获委任或重新委任为董事，除非：

(a)他是由董事会推荐的；或

(b)在会议指定日期前不少于7整天但不多于42整天，一名议员 有权在大会上投票的人士（拟提名的人士除外）已向本公司发出通知，表示有意提呈决议案以委任该人士，并述明倘该人士获如此委任，被要求列入公司的 董事名册，并由该人签署其愿意被任命的通知。

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在周年大会上委任

14.12除非根据第14.5条的规定获再度委任或根据第14.13条的 规定被免职，否则每名董事的任期应于本公司下一次股东周年大会时届满。于任何该等股东周年大会上，董事将以普通决议案选出。于本公司每次股东周年大会上，在该等大会上选出的每名董事应获推选，任期一年，直至根据第14.5条及第14.13条选出其各自的继任人为止。

董事的免职

14.13董事可以通过普通决议删除。

董事辞职

14.14董事可随时向本公司发出书面通知，或在根据通知条款允许的情况下，以按照该等条款交付的电子记录的形式辞职。

14.15除非通知另行指定日期，否则董事在通知送达本公司之日起即被视为已辞职。

终止董事的职务

14.16董事可通过向本公司注册办事处发出书面通知而退职 ，该通知应于通知中指定的日期生效，否则将于送达注册办事处时生效 。

14.17在不影响本章程有关退休的规定的情况下(轮换或以其他方式)，董事的办公室在下列情况下应立即终止：

(a)开曼群岛法律禁止其担任董事;或

(b)他已破产，或一般地与其债权人作出债务偿还安排或债务重整协议；或

(c)他借向公司发出通知而辞职;或

(d)他担任董事只有固定任期，而该任期届满;或

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(e)治疗该人的注册医生认为该人在身体上或精神上无能力以董事身分行事;或

(f)获其他大多数董事(不少于两名)通知他离职(但不影响因违反与该董事提供服务有关的任何协议而提出的任何损害赔偿申索)； 或

(g)他受到任何与精神健康或无行为能力有关的法律的约束，无论是法院命令还是其他方式； 或

(h)未经其他董事同意，他连续六个月缺席董事会议。

15候补董事

任免

15.1任何董事都可以指定包括其他董事在内的任何其他人代替其担任董事的候补职务。在董事向董事会发出委任通知前，任何委任均不会生效。

15.2董事可以随时撤销对替补的指定。在董事向董事会发出撤销通知之前，撤销不得生效。

15.3替代董事的任命或免职通知仅在通过以下一种或多种方式向公司发出 时才生效：

(a)根据本章程细则所载的通知条文发出书面通知;

(b)如果公司当时有一个传真地址，通过传真发送到该传真地址，或通过传真发送到公司注册办公室的传真地址(在任何一种情况下，传真副本被视为通知，除非第29.7条适用)，在这种情况下，通知应视为发送者传真机无误发送报告的日期；

(c)如果公司当时有一个电子邮件地址，通过将通知的扫描副本作为PDF附件通过电子邮件发送到该电子邮件地址，或者通过其他方式通过电子邮件将通知的扫描副本作为PDF附件发送到公司注册办事处提供的电子邮件地址(在这两种情况下，除非第29.7条适用，否则PDF版本被视为通知)，在这种情况下，通知应被视为由公司或公司注册办事处(视情况而定)在收到之日以可读形式发出；或

(d)根据通知规定允许的，按照这些书面规定以某种其他形式的经批准的电子记录交付。

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通告

15.4所有董事会会议通知应继续发送给任命董事，而非 候补董事。

替代董事的权利

15.5候补董事应有权出席任何董事会会议或董事委员会会议并在会上投票，而委任董事不能亲自出席，并在委任董事缺席时履行委任董事的所有职能。然而，替任董事无权就其作为替任董事所提供的服务向本公司收取任何酬金。

委任于委任人不再担任董事时终止

15.6在以下情况下，替代董事将不再是替代董事：

(a)委任他的董事不再是董事；或

(b)任命他的董事通过向董事会或本公司注册办事处递交通知或以董事会批准的任何其他方式撤销其任命；或

(c)在任何情况下，如果他是公司的董事，会导致他作为董事的职位被取消。

替代董事的状态

15.7另一名董事应履行任命的董事的所有职能。

15.8除另有说明外，替代董事在本细则下应视为董事。

15.9替补董事并不是任命他的董事的代理商。

15.10替补董事无权因充当替补董事而获得任何报酬。

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任命的董事的地位

15.11董事已委任替补董事，并不因此而免除其欠本公司的责任。

16董事的权力

董事的权力

16.1在公司法、章程大纲及本章程细则的规限下，本公司的业务应由董事管理，并可为此行使本公司的所有权力。

16.2董事先前的任何行为均不会因其后对章程大纲或本章程细则的任何修改而失效。然而，在法律允许的范围内，股东可通过特别决议案确认董事以前或未来违反其职责的任何行为 。

低于最低数量的董事

16.3如果董事人数少于根据本章程细则规定的最低人数，则剩余的一名或多名董事董事仅可为额外委任一名或多名董事董事以填补该最低人数而行事或为作出有关委任而召开本公司股东大会。如无董事或有能力或愿意行事的董事，任何两名成员均可召开股东大会以委任董事。任何因此获委任的额外董事 的任期(在本细则的规限下)只至该委任后的下一届股东周年大会解散为止 ，除非他在该等大会上获重选连任。

委任议员出任职位

16.4董事可委任一名董事成员：

(a)担任董事会主席；

(b)担任董事的管理者；

(c)到任何其他执行办公室，

按其认为适当的期间及条款，包括酬金在内。

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16.5获委任的人必须以书面同意担任该职位。

16.6如委任主席，则除非不能如此行事，否则须主持每次董事会议。

16.7如无主席或主席不能主持会议，则该会议可推选其本身的主席，或于主席未能出席会议时，董事会可提名其中一人代行主席之职。

16.8在符合法律规定的情况下，董事还可以任免任何不需要 为董事的人：

(a)担任局长；及

(b)去任何可能需要的办公室

按其认为适当的期间及条款，包括酬金在内。如属高级职员，董事可决定给予该高级职员任何职衔。

16.9秘书或人员必须以书面同意担任该职位。

16.10董事、公司秘书或其他高级职员不得担任审计师职务或履行审计师服务 。

对雇员的规定

16.11董事会可就停止或转让本公司或其任何附属业务的全部或部分业务或向任何人士转让本公司或其任何附属业务的全部或部分业务而为本公司或其任何附属业务(或其任何家庭成员或受其供养的任何人士)所雇用或以前雇用的任何人士的利益作出规定。

投票权的行使

16.12董事会可在各方面以其认为合适的方式行使 本公司持有或拥有的任何法人团体股份所赋予的投票权(包括但不限于行使该投票权以赞成委任任何董事为该法人团体的董事的任何决议案，或投票或就向该法人团体的 董事支付酬金作出规定)。

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报酬

16.13每名董事均可因其为本公司利益提供的服务而获得本公司的报酬，无论是作为董事、员工或其他身份，并有权获得本公司业务所产生的费用，包括出席董事会议。

16.14除非本公司通过普通决议案另有决定，否则董事(候补 董事除外)将有权就其在董事任职期间的服务收取董事厘定的有关酬金。

16.15薪酬可以采取任何形式，可以包括支付养老金、健康保险、死亡或疾病福利的安排，无论是支付给董事还是支付给与他有关或相关的任何其他人。

16.16除非其他董事另有决定，否则董事毋须就从与本公司属同一集团的任何其他公司或持有普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他利益向本公司负责。

资料的披露

16.17在以下情况下，董事可向第三方发布或披露有关公司事务的任何信息，包括成员名册中包含的与成员有关的任何信息，(董事会可授权董事、高级职员或公司的其他授权代理人向第三方发布或披露其拥有的任何此类信息)：

(a)根据公司所管辖的任何司法管辖区的法律，公司或该人(视属何情况而定)须合法地这样做。

(b)该等披露符合指定证券交易所规则；或

(c)该等披露符合本公司所订立的任何合约；或

(d)董事会认为该等披露将有助于或促进本公司的运作。

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17转授权力

将董事的任何权力转授给委员会的权力

17.1董事可将其任何权力转授予任何由一名或多名人士组成的委员会，而该等人士 不一定是成员。委员会的成员可以包括非董事，只要这些人中的大多数是董事。任何该等委员会应由指定证券交易所规则 不时规定或适用法律规定的独立董事人数组成。

17.2转授可以作为董事本身权力的抵押品，也可以排除董事本身的权力。

17.3该等授权可按董事认为合适的条款作出，包括委员会本身可授权予小组委员会的条文;惟任何授权必须可由董事随意撤销或更改。

17.4除董事另有许可外，委员会必须遵守董事作出决定的规定程序。

17.5董事会应设立审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。这些委员会中的每一个都有权做一切必要的事情，以行使这些条款所规定的这些委员会的权利。每个审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会应 由至少三名董事(或指定证券交易所规则不时规定的较大最低人数)组成。薪酬委员会和提名及公司管治委员会的大多数成员应为独立董事。审核委员会应由指定证券交易所规则不时规定或适用法律规定的独立董事人数组成。

地方董事会

17.6董事会可在开曼群岛或其他地方设立任何地方或分部董事会或机构以管理 公司的任何事务，并可委任任何人士为地方或分部董事会成员或 经理或代理人，并可厘定其酬金。

17.7董事会可将其任何权力及授权转授任何地方或分部董事会、经理或代理人 (可再转授)，并可授权任何地方或分部董事会成员或其中任何成员填补任何空缺，并在有空缺的情况下 行事。

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17.8根据本细则第17.8条作出的任何委任或转授可按董事会认为合适的条款及条件 作出，董事会可罢免任何如此获委任的人士，并可撤销或更改任何转授。

委任公司代理人的权力

17.9董事会可在一般情况下或就任何特定事项委任任何人士为本公司的代理人，授权或不授权该人士转授该人士的全部或任何权力。董事可以 作出该任命：

(a)安排公司订立授权书或协议；或

(b)以他们确定的任何其他方式。

委任公司受权人或获授权签署人的权力

17.10董事会可任命任何人（无论是董事会直接提名还是间接提名）为公司的代理人或授权签字人。任命可以是：

(a)出于任何目的；

(b)拥有权力、权威和自由裁量权；

(c)在该期间内；及

(d)在符合这些条件的情况下

他们认为合适的。然而，权力、权限 及酌情权不得超过本章程细则赋予董事或可由董事行使的权力、权限及酌情权。董事会可通过授权书或其认为合适的任何其他方式 这样做。

17.11任何授权书或其他委任均可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与受权人或获授权签署人进行交易的人士。任何授权书或其他任命可 授权受权人或授权签署人转授授予该人的所有或任何权力、授权和酌情决定权。

17.12董事会可罢免根据第17.10条任命的任何人，并可撤销或更改授权。

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借款权力

17.13董事可行使本公司所有权力，借入款项及按揭或抵押其业务、现有及未来财产及资产及未催缴股本或其任何部分，以及发行债权证及其他证券，作为本公司或其母业务(如有)或本公司或任何第三方的任何附属业务的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押。

公司治理

17.14除适用法律或指定证券交易所规则规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修订或撤销本公司的企业管治政策或措施，以阐明本公司及董事会就董事会不时以决议案方式厘定的各项企业管治相关事宜的指导原则及政策。

18董事会议

对董事会议的规管

18.1在本细则条文的规限下，董事可按其认为合适的方式规管其议事程序。

召集会议

18.2任何董事都可以随时召开董事会。如果董事提出要求，秘书必须召开董事会议 。

会议通知

18.3董事会会议通知可亲自或以口头或书面方式送交董事，或以电子通讯方式送交其不时为此目的而指定的地址(或如其并无指明地址，则按其最后为人所知的地址)。董事可以放弃收到会议通知的权利，无论是前瞻性的还是追溯性的。

技术的使用

18.4董事可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信设备参加董事会议，条件是所有参会者在整个会议期间都能听到并相互交谈 。

18.5以这种方式参加的董事视为亲自出席会议。

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法定人数

18.6董事会会议处理事务的法定人数为两人，除非董事 确定其他人数。

主席或代理主席主持会议

18.7董事会可委任一名主席及一名或多名副主席，并可随时撤销任何该等委任。

18.8所有董事会会议均由主席或任何副主席(如出席人数超过 ，则以任职时间最长者为准)主持。如未委任主席或副主席，或在会议指定举行时间后 五分钟内仍未出席，或不愿担任会议主席，则出席的董事应在出席的董事中推选一人担任会议主席。

投票

18.9董事会会议上出现的问题应以多数票决定。如果票数相等，主席可根据其意愿行使决定性一票。

不同意见的记录

18.10出席董事会议的董事应被推定为已同意在该会议上采取的任何行动，除非：

(a)他的异议记入会议纪要；或

(b)他已在会议结束前向会议提交经签署的对该诉讼的异议；或

(c)他已在会议结束后尽快向本公司递交了签署异议。

对某项行动投赞成票的董事无权记录其对该行动的异议。

书面决议

18.11如果简单多数董事 签署一份文件或签署多份类似形式的文件，每份文件均由一名或多名董事签署，则董事可以在不召开会议的情况下通过书面决议，前提是每位董事已收到书面决议的通知或已收到书面决议的副本供该董事审查。尽管有 第18.14条的规定，除非已根据本条款向每位董事发出有关此类书面决议的适当通知，否则大多数董事通过的书面决议均无效。

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18.12由有效指定的替代董事签署的书面决议不需要也由指定的董事签署。

18.13由委任董事亲自签署的书面决议无需由其替任董事签署。

18.14根据第18.11条、第18.12条及/或第18.13条通过的书面决议应 具有与在正式召开及举行的董事会会议上通过的同等效力;且应视为已于最后一位董事签署的日期和时间 通过（为免生疑问，该日期可能是或可能不是营业日）。

尽管 形式上存在缺陷，董事行为的有效性

18.15董事会会议或董事会委员会会议或任何以 董事或替任董事身份行事的人士所作出的一切行为，即使其后发现任何董事或替任董事或委员会成员的委任有任何欠妥之处，或任何董事或替任董事或委员会成员不符合资格或已离任或 无权投票，有效，犹如每名该等人士已获正式委任及合资格，并继续担任董事或 替任董事及有权投票。

19准许董事的权益及披露

19.1董事不得作为董事就其所拥有的任何合同、交易、安排或建议投票，而该合约、交易、安排或建议 连同与其有关连的任何人士的任何权益均为重大权益(否则 凭借其在本公司的股份、债权证或其他证券的直接或间接权益，或以其他方式在本公司或透过本公司持有的股份、债权证或其他证券) ，如他这样做，其投票将不计算在内，亦不应计入出席会议的法定人数内。 但(如无下文提及的其他重大利益)这些禁令均不适用于：

(a)就下列事项提供任何保证、担保或弥偿：

(i)他或任何其他人为本公司或其任何附属公司的利益而借出的款项或承担的债务；或

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(Ii)本公司或其任何附属公司的债务或义务，而董事本人已根据担保或弥偿保证或提供抵押，单独或与其他人共同承担全部或部分责任;

(b)本公司或其任何附属公司发售证券，而董事有权或可能有权以证券持有人身份参与发售，或参与董事将会或可能参与的包销或分包销;

(c)影响任何其他法人团体的任何合约、交易、安排或建议，而该等合约、交易、安排或建议直接或间接地或以高级管理人员、股东、债权人或其他身分影响该法人团体。但据他所知，该人(连同与他有关连的人)并不持有该法人团体(或任何衍生其权益的第三法人团体)的任何类别股本的百分之一或以上的权益，或有关法人团体的成员可享有的投票权(就本条第19.1条而言，任何该等权益在所有 情况下均视为重大权益)；

(d)就为本公司或其任何附属公司雇员利益而作出的任何安排而作出或将作出的任何作为或事情，而根据该安排，该董事并没有获得一般不会给予与该安排有关的雇员的任何特权或利益;或

(e)与为任何董事购买或维持任何责任保险或（在法律允许的范围内）以董事为受益人的弥偿有关的任何事宜，一名或多名董事为针对他或他们的诉讼进行辩护的开支的资金，或为使该董事或多名董事避免产生该等开支而采取的任何行动。

19.2董事可作为董事就其拥有非重大权益或符合第19.1条规定的任何合同、交易、安排或建议投票(并计入法定人数)。

20分钟数

20.1公司应将会议纪要记录在下列账簿中：

(a)董事会对高级职员和委员会的所有委任及任何该等高级职员的薪酬； 及

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(b)出席每次董事会议、董事会委员会、本公司或任何类别股份或债权证持有人的董事姓名，以及该等会议的所有命令、决议及议事程序。

20.2任何该等会议纪录，如看来是由进行议事程序的会议的主席或由下一次会议的主席或秘书签署，即为该等会议记录所述事项的表面证据。

21帐目和审计

21.1董事必须确保妥善保存会计和其他记录，并根据法律要求分发账目和相关报告。

21.2账簿应保存在本公司的注册办事处，并应始终公开供董事 查阅。任何成员(董事除外)均无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，但获公司法授权或董事授权或普通决议案者除外。

21.3除非董事另有规定，否则本公司的财政年度应于 每年的12月31日结束，并于每年的1月1日开始。

审计师

21.4董事可委任一名本公司核数师，该核数师按董事决定的条款任职。

21.5在根据本章程细则于任何时间召开及举行的任何股东大会上，股东可通过普通决议案在核数师任期届满前罢免其职务。如果他们这样做，成员应在该次会议上通过普通决议任命另一名核数师代替其完成剩余任期。

21.6审计师应审查履行职责所必需的账簿、帐目和凭证。

21.7如董事提出要求，核数师须在其获委任后的下届股东周年大会上，以及在其任期内的任何时间，应董事或本公司任何股东大会的要求，于其任期内 就本公司的账目作出报告。

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22记录日期

22.1除股份所附带的任何权利冲突外，宣布向任何类别股份派发股息的决议案，不论是股东的普通决议案或董事的决议案，均可指明股息 须支付或可分派给在特定日期收市时登记为该等股份持有人的人士，即使该日期可能早于通过决议案的日期。

22.2如果决议明确规定，股息应支付或分配给在指定日期收盘时登记为该等股份持有人的人，按照他们各自登记的股份，但不损害权利。国际Se任何该等股份的转让人及受让人的股息。

22.3本条的规定适用， 作必要的变通、红利、资本化发行、已实现资本利润的分配或本公司向成员提出的要约或赠与。

23分红

股息来源

23.1股息可从本公司可合法供分派的任何资金中宣派及派付。

23.2在符合有关公司股份溢价账运用的法律规定 及经普通决议案批准的情况下，股息亦可由任何股份溢价账宣派及支付。

成员宣布派发股息

23.3在公司法条文的规限下，本公司可根据股东各自的权利，以普通决议案方式宣派股息，但派息不得超过董事建议的数额。

董事会派发中期股息及宣派末期股息

23.4如董事认为中期股息或末期股息因本公司的财务状况而属合理，且该等股息可合法派发，则董事可根据股东各自的权利宣布及派发中期股息或建议派发末期股息。

23.5除本法另有规定外，关于中期股息和末期股息的区分，适用下列规定：

(a)于决定派发一次或多次由董事在股息决议案中描述为中期股息的股息时，在支付股息之前，该声明不会产生任何债务。

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(b)于宣布由董事于股息决议案中描述为最终股息的一项或多项股息后，应在宣布后立即产生债务，到期日即为 决议案所述的股息支付日期。

如果决议没有明确说明股息是最终股息还是中期股息，则应假定股息为中期股息。

23.6对于具有不同股息权或固定股息权的股票，适用以下规定：

(a)如股本分为不同类别，董事可向具有递延或非优先股息权利的股份支付股息，亦可向具有递延或非优先股息权利的股份支付股息，但在支付股息时，如有任何优先股息拖欠，则不得向具有递延或非优先权利的股份支付股息。

(b)如董事认为本公司有足够合法资金可供分派，亦可按其厘定的时间间隔支付按固定利率支付的任何股息。

(c)如董事真诚行事，则彼等不会就持有赋予 优先权利的股份的股东因合法支付任何递延或非优先权利股份的股息而蒙受的任何损失承担任何责任。

股息的分配

23.7除附带于股份的权利另有规定外，所有股息均应按派发股息的股份的实缴股款宣派及派发。所有股息应按支付股息的时间或部分时间内股份的实缴金额按比例分配和支付。但如果一股股份的发行条款规定该股份自特定日期起可收取股息，则该股份应相应地收取股息。

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抵销权

23.8董事可从股息或就股份应付予任何人士的任何其他款项中扣除该人士于催缴股款或其他有关股份时欠本公司的任何款项 。

以现金以外的方式付款的权力

23.9如董事如此决定，任何宣布派发股息的决议案可指示派发全部或部分股息 。如在分销方面出现困难，董事可以其认为适当的任何方式解决该困难。例如，他们可以执行以下任何一项或多项操作：

(a)发行零碎股份；

(b)确定分配资产的价值，并在确定的价值基础上向一些成员支付现金，以调整成员的权利；以及

(c)把一些资产交给受托人。

付款方式

23.10就股份支付的股息或其他款项，可以下列任何一种方式支付：

(a)如果持有该股票的成员或其他有权获得该股票的人为该目的指定一个银行账户--通过电汇至该银行账户；或

(b)以支票或股息单邮寄至持有该股份的股东或其他有权享有该股份的人士的登记地址。

23.11就第23.10(A)条而言，提名可以是书面的或电子记录，被提名的银行账户可以是另一人的银行账户。就本细则第23.10(B)条而言，在任何适用法律或法规的规限下，支票或股息单须由持有该股份的股东或其他享有股份权利的人士或其代名人(不论以书面或电子纪录指定)付款，而支票或股息单的付款即为对本公司的有效清偿 。

23.12如果两个或两个以上的人登记为股份持有人，或因登记持有人(联名持有人)死亡或破产而共同享有股份，则就该股份或就该股份支付的股息(或其他数额)可支付如下：

(a)股东名册上排名第一的股份联名持有人的注册地址或已故或破产持有人的注册地址（视情况而定）;或

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(b)发送到联名持有人提名的另一人的地址或银行账户，无论该提名是书面的还是电子记录的。

23.13股份的任何联名持有人可就该股份的 应付股息(或其他金额)开出有效收据。

在没有特别权利的情况下，股息或其他款项不得计息

23.14除股份所附权利另有规定外，本公司就股份支付的任何股息或其他款项 均不计息。

无法支付或无人申索的股息

23.15如果股息无法支付给股东或在宣布后六周内无人领取或两者兼而有之，则董事会可将其支付到以公司名义开立的单独账户中。如果股息支付到一个单独的账户， 公司不应成为该账户的受托人，股息应仍然是欠股东的债务。

23.16股息到期支付后六年内仍无人认领的，将被没收并停止欠本公司。

24利润资本化

利润或任何股份 溢价账或资本赎回储备的资本化；

24.1董事可决议将下列各项资本化：

(a)不需要支付任何优先股息的公司利润的任何部分（无论这些利润是否可供分配）;或

(b)记入本公司股份溢价账或资本赎回储备金贷方的任何款项(如有)。

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24.2决议拟资本化的金额必须分配给本应有权 以股息方式按相同比例分配的成员。必须以以下两种方式中的一种或两种方式向每个有权享受福利的成员提供福利：

(a)支付该成员股份的未付款项；

(b)向该股东或按该股东指示发行本公司缴足股款的股份、债权证或其他证券。董事可议决，就部分缴足股款股份(原始股份)向股东发行的任何股份 只有在原始股份享有股息而该等原始股份仍有部分缴足股款的情况下方可派发股息。

为会员的利益应用一笔款项

24.3资本化金额必须按成员 在资本化金额作为股息分配的情况下有权获得股息的比例用于成员的利益。

24.4根据法律，如果一部分股份、债务或其他证券分配给一名成员， 董事会可向该成员签发一份零碎股票或向其支付该零碎股票的现金等价物。

25共享高级帐户

董事须维持股份溢价账目

25.1董事应当依法设立股份溢价账户。他们应不时将相当于发行任何股份或股本所支付的溢价金额或价值的金额记入该账户的贷方 或法律规定的其他金额。

借记至股票溢价帐户

25.2下列款项应记入任何股份溢价帐户的借方：

(a)赎回或购买股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额；以及

(b)法律允许的从股票溢价账户中支付的任何其他金额。

25.3尽管有前述细则，在赎回或购买股份时，董事可从本公司的利润中支付该股份的面值与赎回购买价格之间的差额，或在法律允许的情况下从资本中支付 。

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26封印

公司印章

26.1如董事决定，本公司可加盖印章。

复印章

26.2在公司法条文的规限下，本公司亦可拥有一个或多个印章副本，以供开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用。每份复印件应为公司正本印章的复印件。然而，如果董事决定，复印章应在其表面加盖使用地点的名称。

何时及如何使用印章

26.3印章只能在董事授权下使用。除非董事另有决定，否则加盖印章的文件必须以下列方式之一签署：

(a)由董事(或其替代人)及秘书；或

(b)被一个董事(或他的替补)。

如果没有采用或使用任何印章

26.4如果董事不采用印章，或不使用印章，文件可以按以下 方式签署：

(a)由董事(或其替代人)及秘书；或

(b)由一名董事(或其替补)；或

(c)以法律允许的任何其他方式。

允许非手动签名和传真打印印章的权力

26.5董事可确定以下两项或其中一项适用：

(a)印章或复印章不需要人工加盖，可以用其他方法或复制系统加盖；

(b)这些条款所要求的签名不必是手动签名，而可以是机械签名或电子签名。

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执行的有效性

26.6如果一份文件是由本公司或代表本公司正式签立和交付的，不应仅仅因为在交付之日，为本公司或代表本公司签署该文件或加盖印章的秘书或董事或其他高级职员或人士不再是本公司的秘书或停止担任该职位和代表本公司的权力而将其视为无效 。

27赔款

27.1在法律允许的范围内，公司应赔偿每名现有或前任董事(包括替代董事)、公司秘书和其他高级管理人员(包括投资顾问或管理人或清盘人)及其遗产代理人：

(a)现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或高级职员在处理公司业务或事务中或在执行或履行现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或高级职员的职责、权力、授权或酌情决定权时 招致或承担的所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任；以及

(b)在不限于(A)段的情况下，现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院或审裁处就涉及本公司或其事务的任何民事、刑事、行政或调查程序(不论是否受到威胁、待决或完成)进行抗辩(不论成功或失败)而招致的所有费用、开支、损失或负债，均不包括在开曼群岛或其他地方。

然而，任何该等现任或前任董事 (包括替代董事)、秘书或官员不得因其本身的不诚实而获得赔偿。

27.2在法律允许的范围内，本公司可就本公司现有或前任董事(包括替代董事)、秘书或高级职员就章程第27.1条所述任何事项而招致的任何法律费用，以预付款、贷款或其他方式支付或同意付款，条件是董事(包括替代董事)、秘书或高级职员必须偿还本公司已支付的款项，但以最终裁定无须弥偿董事 (包括替代董事)、秘书或高级职员为限。

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发布

27.3在法律允许的范围内，本公司可通过特别决议案免除任何现有或前任董事 (包括替代董事)、本公司秘书或其他高级管理人员因执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而产生的或与之相关的任何损失或损害的责任或获得赔偿的权利； 但不得免除该人士本身不诚实所产生的责任或与其本身不诚实有关的责任。

保险

27.4在法律允许的范围内，本公司可就承保董事所决定的风险的合约 支付或同意支付保费，但因该人士的不诚实行为而产生的责任除外：

(a)现任或前任董事(包括替代董事)、以下机构的秘书或官员或审计师：

(i)本公司；

(Ii)是或曾经是本公司附属公司的公司；

(Iii)公司拥有或曾经拥有(直接或间接)权益的公司；以及

(b)雇员或退休福利计划或其他信托的受托人，而该雇员或退休利益计划或其他信托是(A)段所指的任何人拥有或曾经拥有权益的。

28通告

通知的格式

28.1除本章程细则另有规定外，并在符合指定证券交易所规则的情况下，根据本章程细则向任何人士发出或由任何人士发出的任何通知应为：

(a)由给予人或其代表按下述方式签署的书面通知；或

(b)在符合下一条的规定下，在由授予人或其代表通过电子签名签署并按照有关电子记录认证的条款进行认证的电子记录中；或

(c)在这些条款明确允许的情况下，由本公司通过网站提供。

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电子通信

28.2只有在以下情况下，才能以电子记录的形式向公司发出通知：

(a)董事有此决议；

(b)该决议规定了如何提供电子记录，如果适用，还规定了公司的电子邮件地址 ；以及

(c)该决议案的条款将通知当时的股东，以及(如适用)缺席通过该决议案的会议的董事。

如果决议被撤销或变更， 只有在同样通知其条款的情况下，该撤销或变更才会生效。

28.3除非收件人 已将通知可能发送到的电子地址通知给发件人，否则不得通过电子记录向公司以外的其他人发出通知。

28.4在法律、指定证券交易所规则和本公司必须遵守的任何其他规则的约束下，本公司还可以根据本章程细则向成员发送任何通知或其他文件，在下列情况下在网站上发布该通知或其他文件：

(a)本公司和该成员已同意他可以在网站上访问通知或文件(而不是将其发送给他)；

(b)该通知或文件是该协议适用的通知或文件；

(c)(按照法律规定的任何要求，并以其与公司当时商定的方式)通知该成员：

(i)在网站上发布通知或文件；

(Ii)该网站地址；及

(Iii)在网站上可查阅通知或文件位置，以及可查阅的方式；以及

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(d)该通知或文件在整个发布期内均在该网站上发布，但条件是： 如果该通知或文件在发布期的一部分而非全部时间内在该网站上发布，且未能在整个发布期内发布该文件的通知完全是由于无法合理预期本公司阻止或避免的情况所致，则该通知或文件应被视为在整个发布期内发布。就本第 条而言，“公布期限”是指不少于21天的期限，自第28.4条第(C)项所指通知被视为发出之日起计。

有权获得通知的人

28.5向会员发出的任何通知或其他文件可于发出通知日期前二十一日内的任何时间，或(如适用)指定证券交易所规则及/或指定证券交易所允许的任何其他期间内，或根据指定证券交易所规则及/或指定证券交易所的规定(在适用范围内)内的任何时间，参照会员登记册 。在此之后，股东名册上的任何更改均不会使该通知或文件的发出无效，也不会要求本公司将该物品交给任何其他人。

获授权发出通知的人

28.6本公司或成员根据本章程细则发出的通知可由董事或本公司的公司秘书或成员代表本公司或成员发出。

书面通知的交付

28.7除非本章程细则另有规定，否则书面通知可亲自发给收件人， 或(视情况而定)留在会员或董事的注册地址或本公司的注册办事处，或邮寄至该注册地址或注册办事处。

联名持有人

28.8如果股东是股份的联名持有人，则所有通知应发送给姓名在股东名册中最先 出现的股东。

签名

28.9书面通知经给予人或其代表亲笔签名时，应当签名，或者以表明给予人签署或采纳的方式标明。

28.10电子记录可以由电子签名签署。

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传播的证据

28.11如果电子记录显示传输的时间、日期和内容，并且收件人未收到传输失败的通知，则通过电子记录发出的通知应视为已发送。

28.12如果发出书面通知的人能够证明包含通知的信封地址正确、已预付并已邮寄，或书面通知已以其他方式正确发送给收件人，则书面通知应被视为已发送。

28.13亲身或委派代表出席本公司任何会议或任何 类别股份持有人会议的股东，应被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。

向已故或破产的队员发出通知

28.14本公司可向因股东身故或 破产而有权享有股份的人士发出通知，方式为以本细则授权的任何方式将通知送交股东，收件人为该等人士的姓名或身故代表或破产人受托人的头衔或任何类似描述，地址为声称有权向股东发出通知的人士为此提供的地址(如有)。

28.15在提供这样的地址之前，可以任何方式发出通知，就像在没有发生死亡或破产的情况下发出通知的方式一样。

发出通知的日期

28.16在下表所列日期发出通知

发出通知的方法 当被认为是给予时
(A)面交 在交货的时间和日期
(B)将通知留在该成员的登记地址 在它被留下的时间和日期
(C)以预付邮资邮递方式寄往收件人的街道或邮递地址 张贴日期后48小时
(D)通过电子记录(网站上的发布除外)发送到收件人的电子地址 发送日期后48小时
(E)在网站上发布 在成员被视为已收到在网站上公布通知或文件的通知之日起24小时后

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保留条文

28.17上述通知规定不得减损关于交付董事书面决议和成员书面决议的条款。

29电子纪录的认证

条文的适用范围

29.1在不限于本细则任何其他条文的情况下，如第29.2条或第29.4条适用，则股东或秘书或董事或本公司其他高管以电子方式发送的本章程项下的任何通知、书面决议案或其他文件 应被视为真实有效。

成员通过电子方式发送的文件的身份验证

29.2如果满足下列条件，由一个或多个成员或代表一个或多个成员以电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实：

(a)该成员或每名成员(视属何情况而定)签署了原始文件，为此目的，原始文件包括由这些成员中的一个或多个成员签署的多个类似形式的文件；以及

(b)原始文件的电子记录已由该成员或在该成员的指示下以电子方式发送到根据本条款为发送目的而指定的地址；以及

(c)第29.7条不适用。

29.3例如，如果单一成员签署决议并发送原始决议的电子记录， 或通过传真将其发送到本章程中为此目的指定的地址，则除非第28.7条适用，否则传真副本应被视为该成员的书面决议。

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对秘书或公司高级职员通过电子方式发送的文件进行认证

29.4如果满足下列条件，则由秘书或公司一名或多名高级管理人员或其代表发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实：

(a)秘书或该人员或每名人员(视属何情况而定)签署了文件正本，而为此目的，文件正本包括由秘书或一名或多名该等人员签署的多份类似格式的文件；

(b)原始文件的电子记录由秘书或该官员以电子方式发送，或在其指示下发送到根据本条款为其发送目的而指明的地址；以及

(c)第29.7条不适用。

无论文件是由秘书或高级职员本人或代表秘书或高级职员发送，还是以公司代表的身份发送，第29.4条均适用。

29.5例如，如果一个单独的董事签署了一项决议并扫描了该决议，或导致该决议被扫描， 作为pdf版本并附加到本文章中指定用于此目的的电子邮件地址，除非第29.7条适用，否则pdf版本应被视为该董事的书面决议。

签署方式

29.6就这些关于电子记录认证的条款而言，如果文件是手动签署或以本条款允许的任何其他方式签署的，则将被视为签署。

保留条文

29.7根据本条款作出的通知、书面决议或其他文件，如果收件人采取下列合理行动，将不被视为真实的：

(a)认为在签字人签署原始文件后，签字人的签名已被更改；或

(b)认为原始文件或其电子记录在签字人签署原始文件后，未经签字人批准而被更改；或

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(c)否则怀疑文件的电子记录的真实性

收件人立即向发件人发出通知，说明其反对理由。如果接收者援引本条，发送者可寻求以发送者认为合适的任何方式确定电子记录的真实性。

30以延续的方式转让

30.1本公司可通过特别决议决议继续在境外司法管辖区注册：

(a)开曼群岛；或

(b)当其时成立为法团、注册或现有的其他司法管辖区。

30.2为执行根据前一条作出的任何决议，董事可作出下列决定：

(a)向开曼群岛公司注册处处长申请在开曼群岛或在该公司当时注册、注册或存在的其他司法管辖区注销该公司的注册；以及

(b)他们认为适当的所有其他步骤，以实现本公司继续转让 。

31清盘

以实物形式分配资产

31.1如果公司清盘，股东可在本章程和法律要求的任何其他制裁的约束下 通过特别决议，允许清盘人执行下列其中一项或两项行动：

(a)以实物形式在成员之间分配本公司的全部或任何部分资产，并为此 对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行划分； 和/或

(b)将全部或任何部分资产授予受托人，以使成员受益，并对清盘负有责任。

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没有承担责任的义务

31.2任何成员如有义务接受任何资产，均不得被强制接受。

31.3董事获授权提出清盘呈请

31.4董事有权代表本公司向开曼群岛大法院提出本公司清盘呈请，而无需股东大会通过的决议案批准。

32章程大纲及章程细则的修订

更改名称或修订章程大纲的权力

32.1在法律的规限下，公司可通过特别决议：

(a)更改其名称；或

(b)更改其备忘录中关于其宗旨、权力或备忘录中规定的任何其他事项的规定 。

修订本章程细则的权力

32.2在法律及本章程细则的规限下，本公司可通过特别决议案修订此等细则的全部或部分。

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