第三次修订和重述的年度激励协议
马里兰州的一家公司Arbor Realty Trust, Inc.（“公司”）与伊万·考夫曼（“高管”）之间的第三份经修订和重述的年度激励协议（本 “协议”）于2024年4月5日生效。
W IT N E S S S E T H：
鉴于，该高管目前担任公司首席执行官；以及
鉴于公司董事会（“董事会”）薪酬委员会（“委员会”）希望继续激励高管的业绩，保留其服务，并进一步使其利益与公司股东的利益保持一致；以及
鉴于，高管和公司此前签订了日期为 2015 年 1 月 1 日的年度激励协议（“2015 年激励协议”）；以及
鉴于，高管和公司修订并重述了2015年激励协议，签订了截至2017年3月31日的经修订和重述的年度激励协议，该协议随后由截至2018年10月31日的经修订和重述的年度激励协议第一修正案（统称为 “2017年激励协议”）修订；以及
鉴于高管和公司订立了截至2021年4月22日的第二次修订和重述年度激励协议（经修订的 “2021年激励协议”），修订并重述了2017年激励协议；以及
鉴于（i）公司自2021年激励协议执行以来在财务和运营方面取得的成功，（ii）公司业务日益复杂以及（iii）公司运营市场竞争力的提高，委员会和董事会认定，进一步修订和重申《2021年激励协议》符合公司的最大利益；以及
鉴于，行政部门已同意此类修正和重述。
因此，现在特此商定如下：
1. 定义的术语。此处使用但未定义的大写术语应具有2021年激励协议中此类术语的含义。
2. 期限；2021 年激励协议的适用性。
(a) 期限。除非本协议中另有明确规定，否则本协议自2024日历年起生效，并将持续到2028日历年（“期限”）（受本协议第4节约束）。
(b) 2021 年激励协议。除非本协议另有明确修改，否则2021年激励协议的条款和条件对于先前根据2021年激励协议授予高管的所有股权奖励的归属将继续有效。
3. 补偿。
(a) 基本工资。在任期内，自2024年1月1日起，公司应向高管支付120万美元的年度基本工资（“年度基本工资”），该工资应根据公司不时生效的高级管理人员常规薪资惯例支付。
(b) 年度现金付款。在任期内，公司应每年向高管支付（i）1,064,800美元的现金付款，于2024年3月15日支付；（ii）1,171,280美元，此后每年的3月15日支付，但须根据第3（f）节的规定进行调整，还要视高管在该日期受雇于公司而定。
(c) 年度绩效现金奖励。根据公司在2023日历年的业绩，于2024年3月向高管支付的年度绩效现金奖励应支付并受2021年激励协议的条款管辖。在本任期的剩余时间内，高管应参与基于现金绩效的年度激励薪酬计划。根据第3（f）节的规定，根据该计划，高管在任期内每年的目标奖励机会（“目标奖金”）为3,897,439美元，达到门槛绩效后的年度奖金为1,948,717美元，最高年度奖金等于5,846,151美元，但须遵守本附录A第二段的规定。根据本协议向高管支付的任何基于现金绩效的奖金（“年度现金奖励”）将在公司通常向其高级管理人员支付奖金时支付（受本协议第5条约束）。年度现金奖励的目标和权重应如下所示，2025年支付的2024年年度现金奖励的指标应与本文附录A中规定的指标相同：
(i) 年度现金奖励的百分之五十（50%）应基于每股可分配收益目标的实现情况。
(ii) 年度现金奖励的百分之二十（20%）应基于企业资本增长目标的实现情况。
(iii) 年度现金奖励的百分之十（10%）应基于资产负债表管理目标的实现情况。
(iv) 年度现金奖励的百分之十（10%）应基于效率目标的实现情况。
(v) 年度现金奖励的百分之十（10%）应基于投资组合相对风险目标的实现情况
按平均值（适用年度的四个季度）First Dollar LTV 和 Last Dollar LTV（适用年度的四个季度）Last Dollar LTV的平均值来衡量，均按当时原始投资、投资期限延长、投资修改或止赎/替代契约时间的贷款价值比率来衡量。
(d) 业绩指标；年度现金奖励的确定。除非委员会和高管书面同意修改一项或多项绩效指标或年度现金奖励中归属于一项或多项绩效指标的相应百分比，否则第3（c）节和第3（e）（ii）节以及附录A和B中分别描述的每个类别的适用绩效指标将在任期内保持有效。任何日历年度的年度现金奖励总额应通过分别衡量第3（c）节中描述的每个类别的绩效来确定，然后汇总所有此类类别的应付金额。例如，在第3（c）（i）节规定的目标水平上的业绩将导致1,948,717美元（视第3（f）节或第3（g）节的规定进行调整）包含在适用年度的该类别的年度现金奖励中。如果绩效低于第 3 (c) 节规定的任何类别的门槛，则在衡量该类别的衡量期内，将不支付任何奖励。如果绩效超过第 3 (c) 节中规定的任何类别的最大绩效，将导致按该类别的最大金额计算该期间的奖励（根据本文附录A第二段的规定，可能会增加）。第 3 (c) 节中规定的任何类别在阈值和目标之间或目标与最高绩效之间的绩效都将导致奖励反映阈值和目标绩效之间或目标绩效与最大绩效之间的相应提高（视情况而定）。
(e) 长期股权奖励。在任期内，委员会应向高管（x）授予基于时间的股权归属奖励（详见下文（i）条的规定，并受其约束）和（y）基于绩效的限制性股票单位奖励（“基于绩效的股权奖励”）（在下文（ii）条款中更具体地描述并受其约束）。2024年支付给高管的长期股权奖励应受2021年激励协议的条款管辖。
(i) 从2025年开始，然后在任期内每年向高管发放限制性股票奖励（“定时归属股权奖励”），其公允市场价值（根据授予前最后三十（30）个交易日的普通股的平均收盘价计算）为220万美元（向下舍入至最接近的整数）。在遵守本协议第4节规定的前提下，每项此类定时归属股权奖励均应在该授予之日起三周年之日全额归属，前提是高管在该周年纪念日继续在公司工作。
(ii) 从2025年开始，然后每年在任期内，根据第3（f）条的规定进行调整，向高管授予基于业绩的限制性股票单位奖励（“基于绩效的股东总股权奖励”），其公允市场价值（根据授予前最后三十（30）个交易日的普通股的平均收盘价衡量）为8,800,000美元（向下舍入到最接近的整数）。根据公司实现本文附录B中规定的四年股东总回报率目标（包括已支付的股息和公司普通股（以下简称 “TSR”）的变动）的情况，每项此类基于绩效的股东股权奖励应在业绩期结束时全部或部分归属，或予以没收，前提是高管在公司任职后继续与公司合作四年绩效期，除非本协议第 4 节另有规定。根据本第 3 (e) (iii) 条发放的每项奖励的归属应按照本协议附录 B 的规定确定。
(iii) 在每年11月1日开始至该年11月30日止期间，行政部门可以不可撤销地以书面形式选择是否调整上文 (i) 和 (ii) 条所述的下一年度的补助金金额，将基于时间的股权奖励金额减少或增加25％，相反，将基于绩效的股权奖励金额增加或减少25％，50% 或 75%。如果高管未能及时做出任何此类选择，则不得更改基于时间的归属权益奖励和基于绩效的股东总股权奖励的相应金额。
(iv) 由高管选出的基于时间的股权归属权益奖励和基于绩效的股权奖励应由委员会在委员会批准公司其他员工年度股权补助的同一次会议上批准和授予。
(v) 本第 3 (e) 节中描述的所有股权奖励均应受授予股权补偿计划的条款的约束，并应受该计划和适用的奖励协议（不得与本协议的规定相冲突）的条款和条件的约束。在归属之前，根据第3（e）（i）条规定的定时归属权益奖励授予的限制性股票应获得相当于为受限制性股票补助的普通股支付的股息的金额，这笔分红应在向股东支付股息的同时支付给高管。根据第3（e）（ii）条规定的基于绩效的股东总回报率股票奖励授予的限制性股票单位不得计入股息等价物。
(f) 自动调整。第3（b）节中描述的年度付款、第3（c）节中描述的年度现金奖励以及第3（e）（i）和第3（e）（ii）节中描述的股权奖励应按照本第3（f）节的规定自动增加。在某种程度上，公司将其包括所有形式的普通股、优先股和留存收益在内的GAAP股权资本从3562,154,427美元增长了25％，直至随后任何日历年的第一天（从2025年日历年开始，以该年的第一天和随后日历年的第一天计算）（例如增长25％，即 “新基数”），此类现金支付和权益的价值第 3 (b) 节、第 3 (c) 节、第 3 (e) (i) 节和第 3 (e) (ii) 节所述的在该日历年内发放的奖励应增加 10%，并将继续按每年增加的水平发放。根据前一新基数计算，此类现金支付和股权奖励的价值每进一步增加25％，则此类现金支付和股权奖励的价值将再增加10％，即生效。在计算每年的GAAP股票资本时，一般CECL储备金的任何增加或减少均应排除在外。
(g) 公平调整。对于合并、收购、股票分割、资本重组、资产出售和任何其他类似的公司交易等公司交易，委员会应有权公平和真诚地调整本协议规定的年度现金奖励和股权奖励的金额、目标和其他条款，以防止本协议各方权利的扩大或削弱。此外，如果发生无法合理预期且委员会合理判断会对公司业绩产生重大不利影响的特殊事件，委员会应有权公平和真诚地调整第3（c）节所述的年度现金奖励以及第3（e）（i）和第3（e）（ii）节所述的股权奖励的金额、目标和其他条款，根据第 3 (c) 节和第 3 (e) 节、附录 A 和 B 中规定的指标进行衡量因此，高管有资格实现应得的业绩，从而有资格获得第 3 (f) 节规定的报酬和奖励或任何增加的报酬和奖励。在2025年11月1日至2025年12月31日之间，高管可以要求公司和他发起真诚的讨论，修改本协议的条款，以反映在执行本协议时未合理预期的影响公司的情况。
(h) 净结算。在授予本协议第3节所述的任何股权奖励后，高管可以自行决定要求公司通过扣留原本到期的普通股的交付来履行与此类归属相关的全部或部分预扣义务，其价值不超过适用的预扣税义务的最大数量的全股普通股（使适用的最大法定预扣税率生效），任何余额（由两者之间的差额产生应预扣的金额以及部分普通股全股的价值，将通过从高管有权获得的其他薪酬中扣留现金来支付。公司应代表并履行行政部门的预扣税义务向适用的税务机关支付此类普通股的价值。就本第 3 (h) 节而言，普通股的估值应为
适用日期的公允市场价值（定义见Arbor Realty Trust, Inc.2020年经修订的综合股票激励计划或任何后续计划）。
4. 终止雇用。
(a) 由公司无故导致；死亡；残疾；由高管出于正当理由。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管死亡、高管出于正当理由（定义见下文）辞职，或者如果公司无故终止了高管的聘用（定义见下文）或由于高管残疾（定义见下文）而被公司解雇（每个此类事件均为 “解雇”），则除了业绩期已结束的未付薪酬外在解雇时根据其条款支付（如果已获得）根据实际表现：
(i) 从任何解雇之日起至任期结束时应付给高管的剩余年度基本工资应在解雇后的30天内支付给高管；以及
(ii) 在解雇当年，应在解雇后的30天内按照目标绩效水平支付第3（c）和第3（d）节所述的年度现金奖励；以及
(iii) 在终止之日，如果根据2017年协议授予的任何基于绩效的Cliff Vesting股权奖励仍未归属，则该奖励将在终止时全部归属；以及
(iv) 根据2021年协议或本协议授予的任何基于时间的归属权益奖励应在此类终止时全部归属；以及
(v) 对于根据本协议授予的任何基于绩效的股权奖励，高管应有资格立即获得按比例分配的奖励部分（该比例部分基于截至终止之日四年业绩期的部分），适用该比例的归属水平由 (A) 衡量该部分实现的股东总回报率来确定绩效期发生在终止日期之前，(B) 确定本来必须达到的股东总回报率已在终止之日达到，以便在整整四年的业绩期内达到每项门槛、目标和最高绩效水平（假设在这整四年的业绩期内保持一致的绩效水平），并根据终止之日之前达到的总股东总回报率是否达到上文 (B) 款所述的任何水平（根据前述规定未归属的奖励部分被没收）来确定归属水平终止时）。委员会应本着诚意作出这种决定；
(vi) 第3 (e) (i) 节所述将在本期限剩余时间内授予的所有基于时间的归属股权奖励均应在终止之日加速发放（普通股数量将根据终止之日前最后三十（30）个交易日的普通股平均收盘价发放）。并应在加速后立即归属。
(b) 其他终止雇佣关系。如果在第 4 (a) 节所述情况之外的其他情况下终止雇佣，则本协议中描述的所有有持续履行期或归属期的奖励将在解雇时被没收。解雇时业绩期已结束的未付奖励应根据实际业绩按其条款支付（如果适用）。
5. 第 409A 节；预扣税。本协议下的款项旨在根据短期延期、离职金或其他适用的例外情况免受《美国国税法》第 409A 条的约束，或者以其他方式遵守第 409A 条。双方同意，本协议的管理方式应符合此类意图。就第 409A 节而言，本协议下的所有付款均应视为单独付款。如果公司确定在 “终止雇佣” 时根据本协议应付给高管的任何金额或福利构成第409A条所指的 “延期补偿”（在考虑了任何适用的例外情况后），则在高管也经历了第409A条所指与公司 “离职” 的情况之前，不得支付或提供此类金额或福利。尽管有任何相反的规定，但如果根据第409A条，高管被视为特定员工，并且有权在高管离职后的六个月内获得第409A条未另行排除的补助金，则此类款项要等到高管离职或死亡六个月周年纪念日以较早者为准；前提是延迟后支付的第一笔款项应包括先前支付的所有款项，但是延迟了六 (6) 个月。本协议下的所有款项均需缴纳所需的预扣税。
6. 协议的约束性质；继承人和受让人。根据本协议的规定，本协议对本协议各方及其各自的继承人、个人代表、继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。
7. 完整协议。除非本协议中另有明确规定，否则本协议包含本协议各方之间关于本协议标的的的的全部协议和谅解，并取代先前和同期与本协议标的有关的任何性质的明示或暗示的口头或书面协议、谅解、诱惑和条件，包括。本协议的明确条款控制并取代任何与本协议任何条款不一致的交易行为和/或使用方式。除本协议各方签署的书面协议外，不得修改或修改本协议。
8. 管辖法律。本协议以及与其有效性、解释、履行和执行有关的所有问题均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释、解释和执行，无论纽约州或其他法律冲突条款有任何相反的规定。
9. 无豁免。一方未能或任何延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权均不构成对本协议的放弃，任何权利、补救措施、权力或特权的单一或部分行使均不得妨碍对相同或任何其他权利、补救措施、权力或特权的任何其他或进一步行使，也不得将任何与任何事件相关的任何权利、补救措施、权力或特权的放弃解释为放弃与任何其他事件相关的此类权利、补救措施、权力或特权。除非以书面形式并由声称已授予此类豁免的一方签署，否则任何豁免均无效。
10. 标题。本协议中包含的章节、段落和分段的标题仅为方便起见，它们既不构成本协议的一部分，也不能用于解释或解释本协议。
11. 通知。除非本协议中另有明确规定，否则本协议要求或允许的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，在收据或实际收到 (a) 个人交付，(b) 由信誉良好的隔夜快递公司送达，(c) 通过传真传送回复进行交付，或 (d) 通过挂号或挂号邮件交付，预付邮资，退货时，应视为已按时发出、发出和接收申请收据，地址如下：
如果是给公司：
Arbor Realty Trust, Inc.
厄尔·奥文顿大道 333 号，900 号套房
尤宁代尔，纽约 11553
注意：董事会薪酬委员会主席
传真：(516) 908-6734
如果对行政部门说：
伊万考夫曼
柯林斯大道 9701 号
#2701S
佛罗里达州巴尔港 33154
传真：(516) 908-3632
任何一方均可根据本第 11 节关于发出通知的规定发出地址变更通知，从而更改发送通信或副本的地址。
12. 同行。本协议可在任意数量的对应方中签署，每份对应方均应被视为原件，所有对应方共同构成同一份文书。当本协议的一个或多个对应方单独或合并在一起签名时，本协议即具有约束力，本协议即具有约束力。
13. 可分割的物资；施工。本协议的条款相互独立且相互分离，任何条款均不得因任何其他条款或其中的任何其他条款可能全部或部分无效或不可执行而受到影响、失效或不可执行。无论具体使用何种数字和性别，此处使用的词语均应视为并解释为包括上下文要求的任何其他数字，无论是单数还是复数。凡提及的叙文、章节、段落和附表均指本协议中的叙文、章节、段落和附表。
14. 定义。就本协议和附录A和B而言，以下定义应具有下述含义。
(i) “平均收盘价” 是指任何一年的公司普通股在该期间公布季度收益之前每个交易日的平均收盘价。
(ii) “可分配收益” 是指公司根据1934年《证券交易法》定期披露中描述或定义的任何时期内的可分配收益。
(iii) “每股可分配收益” 是指在任何时期内，公司该期间的可分配收益与（y）该期间已发行普通股摊薄后的加权平均数之比。
(iv) “CECL储备” 是指公司根据1934年《证券交易法》定期披露中描述或定义的任何时期的CECL储备。
(v) “控制权变更” 是指以下事件或事件：
1. 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）条中使用的任何 “人” 都是或成为 “受益所有人”，因为该术语在《交易法》第13d-3条中直接或间接使用了公司证券（不包括该人实益拥有的证券中直接收购的任何证券）来自公司或其关联公司），占公司总投票权的25％或以上
公司当时的未偿还证券，不包括因下文 (iii) 款 (A) 项所述交易而成为此类受益所有人的任何人；或
2. 以下个人因任何原因停止构成当时任职的董事人数的多数：在本报告发布之日组成董事会的个人，以及董事会任命或选举或公司提名选举的任何新董事（最初就职与实际或威胁的竞选，包括但不限于与公司董事选举有关的征求同意的董事除外）的股东通过投票获得批准或推荐在当时仍在任的董事中，至少有三分之二（2/3），他们要么在本文发布之日是董事，要么其任命、选举或提名先前已获得批准或推荐的任命、选举或提名；或
3. 公司或本公司的任何直接或间接子公司与任何其他公司的合并或合并已完成，但以下情况除外：(A) 合并或合并将导致公司在合并或合并前夕未偿还的有表决权证券（保持未偿还状态或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券）至少占公司证券或此类尚存证券合并投票权的60％ 实体或任何母公司此类合并或合并后立即未偿还的合并，或 (B) 为实施公司资本重组（或类似交易）而实施的合并或合并，其中没有人直接或间接成为公司证券（不包括《交易法》第13d-3条中使用的 “实益持有” 证券）的 “受益所有人”，该人直接从公司或其收购的任何证券关联公司）占公司当时合并投票权的25％或以上未偿还证券；或
4. 公司股东批准公司全面清算或解散的计划，或者已就公司出售或处置公司全部或几乎全部资产达成协议，但公司向实体出售或处置公司的全部或基本上全部资产除外，该实体有表决权的至少 60% 的有表决权归股东所有
该公司股份的比例与其在此次出售前对公司的所有权的比例基本相同。
(vi) “残疾” 是指高管因身体或精神疾病而丧失工作能力，因此，高管应在公司全职履行高管职责一百二十 (120) 天，公司应向高管发出残疾解雇通知，在发出此类解雇通知后的三十 (30) 天内，高管不得恢复全职业绩行政部门的职责。
(vii) “GAAP” 是指一致适用的公认会计原则。
(viii) “效率比率” 是指截至每个财政季度末，（x）净利息收入（不包括与终止抵押债务和抵押贷款义务相关的加速利息支出）加上所有机构业务收入（不包括抵押贷款还本付息权的摊销）与（y）运营费用（包括员工薪酬支出以及销售和管理费用，但不包括与股票薪酬相关的费用）的比率。效率比率应不包括收入、支出和折旧以及出售自有房地产的任何收益或损失。
(ix) “First Dollar LTV” 的含义应与公司在1934年《证券交易法》下的定期披露中给出的含义相同。
(x) “原因” 是指 (i) 具有司法管辖权的法院判定高管犯有重罪犯罪行为，或 (ii) 行政部门故意进行欺诈或不诚实行为，在金钱或其他方面对公司或其声誉造成明显和实质性的损害。
(xi) “有正当理由” 是指未经高管书面同意在任期内发生以下任何情况：(i) 降低高管的基本工资；(ii) 终止本协议，或对本协议进行不利于高管利益的实质性修改；(iii) 未经高管同意，将高管的主要工作地点迁至距高管当前主要办公地点超过50英里在佛罗里达州迈阿密工作；(iv) 公司违反本协议任何实质性条款的行为协议；(v) 公司未能提名高管参加董事会选举，也未尽最大努力让他当选和连任（如适用）；(vi) 高管职称、权限、职责、责任或报告义务发生重大不利变化（在高管身体或精神上无行为能力期间或根据适用法律的要求暂时发生除外）或 (vii) 控制权变更；前提是出于正当理由为了在下文中存在，
高管必须在据称构成正当理由的状况或情况的存在后的90天内通知公司，公司必须在收到此类通知后的30天内未能纠正此类状况，并且辞职必须在该补救期结束后立即生效。
(xii) “最后一美元LTV” 的含义应与公司在1934年《证券交易法》下的定期披露中该术语的含义相同。
(xiii) “杠杆比率” 是指截至每个财政季度末，仅以结构性业务衡量的（x）贷款和投资与（y）与此类贷款和投资相关的总债务以及其他借款债务（不包括信托优先证券）的比率。
(xiv) “新股筹集的净收益” 是指公开或私募出售普通股和优先股的总收益，减去此类出售的承保折扣、佣金和其他费用。
(xv) “新债筹集的净收益” 是指（a）在公开或私募发行中出售的债务证券，包括证券化，此类出售的总收益，减去此类出售的承保折扣、佣金和其他费用，以及（b）在一年内达成的信贷额度、回购协议、循环和/或定期贷款机制以及类似债务安排方面，（x）之间的差额（如果为正）截至该年第一天存在的所有此类信贷额度的本金以及 (y)截至当年最后一天存在的所有此类信贷额度的本金，但前提是，如果该年内达成的新的信贷额度不符合本条款 (b) 的要求，但经委员会酌情决定，与公司现有信贷额度的定价、条款和条件相比，确实代表公司在定价或其他重要条款和条件方面的重大改善，则此类信贷额度的本金将为被视为 “新债务的净收益”。
(xvi) “股权投资产生的净利润” 是指根据公认会计原则计算的净收益，该收入来自（a）从公司借款人那里收到的超过贷款或投资利息、发起费、退出费和其他类似费用和收费以及贷款或投资本金的款项，以及（b）出售REO资产所得收益以外的一次性收益。
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为此，本协议各方自上文首次写明之日起执行了本协议，以昭信守。
Arbor Realty Trust, Inc.
马里兰州的一家公司
作者：/s/ 威廉 ·C· 格林
姓名：威廉 ·C· 格林
职位：薪酬委员会主席
//伊万·考夫曼
伊万考夫曼