附件97

退还政策

目的

美国存托股份-TEC能源公司(“本公司”)正在制定这项政策，以使公司高管的利益与股东的利益保持一致，创建和维护强调诚信和问责的文化，并执行公司的 绩效薪酬理念。本政策规定，如果因重大不遵守联邦证券法的财务报告要求而导致的会计重述 (以下简称《政策》)，可获得部分高管薪酬。本政策旨在遵守1934年证券交易法(“证券交易法”)第10D条、根据交易法颁布的规则10D-1(“规则10D-1”)和纳斯达克上市规则第5608条(“上市标准”)。

行政管理

本政策应由本公司董事会(“董事会”)执行，或在董事会指定的情况下，由包括董事会薪酬委员会在内的董事会委员会执行，在此情况下，本政策中对董事会的提及应视为对该委员会的提及。董事会有权解释和解释本政策，并有权作出其认为对其管理是必要或适宜的所有决定和规则。本政策旨在以符合《交易法》第10D节的要求以及美国证券交易委员会或纳斯达克(“纳斯达克”)通过的任何适用规则或标准的方式解释本政策。董事会作出的任何决定均为最终决定，并对所有受影响的个人具有约束力。董事会可在适用法律(包括任何上市标准)允许的情况下，将与本政策有关的行政职责授予本公司的一名或多名董事或员工。

涵盖 名高管

本政策适用于董事会根据交易所法令第10D条 、规则10D-1所载高管的定义及上市准则(“承保高管”)所厘定的本公司现任及前任高管及董事会不时认为须受政策约束的其他雇员。就此而言，“高管”包括本公司的总裁、财务总监、会计总监(或财务总监)、负责主要业务单位、部门或职能的副总裁或执行本公司“决策”职能的任何其他高管或个人。

补偿； 会计重述

如果本公司被要求编制会计重述，董事会将立即要求报销 或没收任何涵盖高管在紧接本公司被要求编制会计重述之日之前的三个完整财政年度期间收到的任何超额激励薪酬，包括在该三个完整会计年度内或紧随其后的任何过渡期 (因本公司会计年度的变化而产生)， 但至少九个月的过渡期应计为一个完整的会计年度。本政策适用于承保高管(I)在开始担任高管后获得的所有基于激励的薪酬；(Ii)在绩效期间的任何时间担任高管以获得基于激励的薪酬；以及(Iii)当公司 拥有上市证券类别时。就承保高管追回本政策项下的金额，不应要求认定该承保高管有任何不当行为，或该承保高管导致或促成了与会计重述相关的任何错误。为清楚起见，本政策项下任何高管薪酬的追回不会导致任何人因“正当理由”或因根据本公司或其任何附属公司的任何计划、计划或政策或与本公司或其任何附属公司达成的任何计划、计划或政策或协议而自愿终止雇佣关系的权利。

就本政策而言，“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司的财务报表进行的会计重述，包括为更正以前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述，或者如果错误在本期内得到纠正或在本期内不予纠正将导致重大错报的任何会计重述。此外，就本政策而言，本公司须编制会计重述的日期为：(I)董事会得出或理应得出本公司须编制会计重述的日期；或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期，两者以较早者为准，不论重述财务报表是否或何时提交。

超额 奖励薪酬：需要追回的金额

应追回的 金额(“超额激励薪酬”)是根据错误数据向受保高管支付的基于激励的薪酬 的超额部分，如果根据重述的结果，本应支付给受保高管的基于激励的薪酬。超额激励薪酬应由董事会决定，而不考虑涵盖高管就超额激励薪酬支付的任何税款。

对于基于股价或股东总回报的激励性薪酬：(I)董事会应基于对会计重述对获得激励薪酬所依据的股票价格或股东总回报的影响的合理估计，确定超额激励薪酬的金额；及(Ii)公司应保存该合理估计的确定文件，并向纳斯达克提供此类文件。

“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。就本政策而言，在公司达到基于激励的薪酬奖励中指定的财务报告指标的会计期间收到基于激励的薪酬，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。

财务报告计量是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及全部或部分源自该 计量的任何计量。就本政策而言，财务报告指标包括但不限于以下指标以及源自以下各项的任何指标：收入；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；净收益；公司股票价格；以及股东总回报。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给证券交易委员会的文件中。

回收方法

董事会应自行决定迅速收回超额奖励薪酬的时间和方法，包括但不限于：

(A) 要求偿还以前支付的所有或部分基于现金或股权激励的补偿，

(B)寻求追回在授予、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置任何基于股权的奖励时实现的任何收益。

(C) 取消以前的现金或股权奖励，无论是既得或非既得或已支付或未支付，

(D) 取消或抵消任何计划的未来现金或股权奖励，

(E) 丧失递延补偿，但须遵守《国税法》(“守则”)第409a条 及其颁布的条例；和

(F) 适用法律或合同授权的任何其他方法。

在遵守任何适用法律的前提下，董事会可根据本政策从任何应支付给被保险人的任何金额中追回金额。

公司根据本政策被授权和指示按照本政策收回多余的奖励薪酬，除非 董事会薪酬委员会已认定追回不可行，仅出于以下有限的原因， 并受以下程序和披露要求的约束：

不对承保高管进行赔偿；不承担责任

公司不应赔偿任何承保高管因任何错误奖励的超额激励薪酬而蒙受的损失。本公司 不得为承保高管购买保险以弥补任何此类损失而向其支付或补偿。本公司、本公司的联属公司或任何董事会成员均不会因根据本政策采取的行动而对任何人士承担任何责任。

董事会 赔偿

董事会任何成员或其代表不对就本政策作出的任何行动、决定或解释承担个人责任，并应根据适用法律和公司组织文件以及与任何该等行动、决定或解释有关的政策，在最大程度上得到公司的充分赔偿。前述判决不应限制根据适用法律或公司组织文件和政策对董事会成员或其代表进行赔偿的任何其他权利。

生效日期

本政策自上市准则生效之日(“生效日”)起生效。本政策的条款适用于覆盖高管在生效日期或之后收到的任何基于激励的薪酬，即使此类基于激励的薪酬是在生效日期之前批准、授予、授予或支付给覆盖的高管的。

修改 和终止

董事会可随时酌情修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，以反映证券交易委员会根据交易法第10D条通过的最终规定 ，以遵守纳斯达克采纳的任何规则或标准，以及遵守(或保持豁免)本守则第409A条。董事会可随时终止本 政策。当公司没有在全国性证券交易所或协会上市的证券类别时，本政策将自动终止。

其他 退票权

董事会打算最大限度地在法律范围内实施这一政策。董事会可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、 股权奖励协议或类似协议，作为授予任何福利的条件 ，要求承保高管同意遵守本政策的条款。本政策项下的任何追偿权利是根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策的条款，以及本公司可获得的任何其他法律补救 的补充，而不是取代本公司可获得的任何其他补救或追偿权利。

可分割性

本政策中的 条款旨在最大限度地适用法律。如果本政策的任何条款 被发现在任何适用法律下不可执行或无效，则应在允许的最大范围内适用该条款，并且 应自动视为以符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律要求的任何限制 。

治理 法律

本政策及本政策项下的所有权利和义务受特拉华州国内法律管辖和解释， 不包括任何可能指导另一司法管辖区法律适用的法律选择规则或原则。

接班人

本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

附件 归档要求

本政策及其任何修正案的副本应张贴在公司网站上，并以表格20-F作为公司年度报告的证物。

[供该公司涵盖的高管签名]

退款 策略确认

本人， 签字人，同意并确认本人完全受美国存托股份-TEC能源公司退还政策(可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改的政策)的所有条款和条件的约束。如本保单与本人为其中一方的任何雇佣协议的条款或任何补偿计划、计划或协议的条款有任何不一致之处，而根据该等补偿计划、计划或协议给予、授予、赚取或支付任何补偿，则以本保单的条款为准。如果董事会或负责本保单管理的董事会委员会决定，任何授予、判给、赚取或支付给我的款项必须没收或退还给 公司，我将立即采取任何必要的行动来完成该没收和/或补偿。 本确认中使用的任何大写术语无定义均应具有保单中规定的含义。

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