图表4.25

内幕交易政策

本政策中规定的所有规则 适用于以任何方式为美国存托股份-TEC能源集团(“公司”)工作的所有人员，无论公司与这些人员之间的具体法律关系如何 。为公司工作的人员包括董事总经理、管理委员会成员、高级管理人员、员工、根据服务合同或劳动合同工作的人员以及合规官员指定的任何顾问或代理人。本政策也适用于与为公司工作的人员居住在同一家庭的家庭成员，以及个人家庭的其他成员和受本政策涵盖的个人和实体控制的个人和实体， 如下所述。

公司对证券交易的政策 可概括为以下重要规则：

以上规则仅为摘要。 为公司工作的每个人都必须遵守以下第三节中列出的所有政策，其中包含公司适用于此类人员的关于内幕信息和内幕交易的政策的完整声明。

“非公开”信息 是不向公众开放的有关公司的信息。信息通常在公司或第三方在新闻稿或其他授权的公开声明中披露，包括向美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)提交的任何文件中向公众披露。一般而言，信息被视为在信息正式发布后48小时向公众提供。换句话说，有一个假设是公众需要48小时才能收到和吸收这些信息。根据具体情况，公司可能会决定更长的期限适用于 特定重大非公开信息的发布。

作为一般规则，如果理性的投资者认为有关本公司的信息对作出购买、持有或出售本公司的证券(在本保单中统称为“公司证券”)的决定很重要，则有关该公司的信息是“重要的”。任何可能影响公司股价的信息 ，无论是正面还是负面的，都应被视为重要信息。虽然不可能预先确定所有被视为重要信息的信息，但此类信息的一些示例包括：

有时很难知道 信息是否会被视为“材料”。评估重要性没有明确的标准；相反，重要性 是基于对所有事实和情况的评估，通常由执法当局事后评估。因此，当您拥有关于公司的非公开信息时，进行公司证券交易可能是有风险的。如果存在疑问 ，则应推定该信息是实质性的。如果您不确定 您知道的信息是重要的还是非公开的，您应该咨询合规官(S)。

联邦和州法律禁止在明知重大非公开信息的情况下购买或出售证券，或向随后交易公司证券的其他人披露重大非公开信息。美国证券交易委员会、美国检察官、州执法机构以及外国司法管辖区的当局都在积极追查内幕交易违规行为。对内幕交易违规行为的惩罚是严厉的， 可能包括巨额罚款和监禁。虽然监管机构集中力量打击进行交易的个人，或向交易其他人泄露内幕信息的个人，但联邦证券法也规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们将承担潜在的责任。

此外，如果个人 不遵守本政策，可能会受到公司施加的处罚，包括解雇，无论员工不遵守政策是否导致违反法律。不用说，违法，甚至是美国证券交易委员会调查 而不会导致起诉，都可能玷污一个人的声誉，并对职业生涯造成不可挽回的损害。

受本政策约束的人员 。本政策适用于为公司工作的所有人员。本政策也适用于家庭成员、个人家庭的其他成员和由本政策涵盖的个人控制的实体，如下所述。 公司还可以确定其他人也应受本政策的约束，例如承包商或其他服务提供商 ，他们可以访问重要的非公开信息。就本政策而言，所有对“您”的提及应包括 受本政策约束的所有人员。

受政策约束的交易 。本政策适用于公司证券的交易，包括公司的普通股、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券，包括(但不限于)优先股、可转换债券和认股权证，以及非公司发行的衍生证券，如与公司证券有关的交易所交易的看跌或看涨期权或掉期。

策略的语句 。如果您知道与公司有关的重大非公开信息，您不得直接或间接 通过家庭成员或其他个人或实体：

此外，公司的 政策规定，任何为公司工作的人在为公司工作的过程中，不得了解与公司有业务往来的公司的重大非公开信息，包括公司的客户或供应商，不得交易该公司的 证券，直到该信息公开或不再具有重大意义。

本政策没有例外， 除非在此特别注明。出于独立原因(例如，需要为紧急支出筹集资金)或小额交易，可能是必要的或合理的交易不在本政策之列。证券法不承认任何减轻情节，无论如何，必须避免出现不正当交易，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

家庭成员和其他人的交易记录

本政策适用于与您同住的家庭成员 (包括配偶、子女、离家上大学的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹、阿姨、叔叔、堂兄弟姐妹和姻亲)、任何其他与您同住的家庭成员，以及不住在您的 家庭但在公司证券中的交易受您指示或受您影响或控制的家庭成员，如父母、 在交易公司证券之前咨询您的子女或其他家庭成员(在本 政策中统称为“家庭成员”)。您对这些其他人的交易负责，因此您应让他们在交易公司证券之前 意识到需要与您协商，并且您应根据本政策和适用的证券法的目的 将所有此类交易视为您自己的账户。但是，本政策不适用于 家庭成员的个人证券交易，如果购买或出售决定是由第三方做出的，而不受您或您的家庭成员的控制、影响或相关 。

您影响或控制的实体的交易记录

本政策适用于您影响或控制的任何实体 ，包括任何公司、合伙企业或信托公司(在本政策中统称为“受控实体”)，就本政策和适用的证券法而言，这些受控实体的交易应视为您自己的账户。

公司计划下的交易

除特别注明外，本政策不适用于以下交易：

股票 期权练习。本政策不适用于根据本公司的 计划获得的股票期权的行使，也不适用于行使预扣税权，根据该权利，某人已选择在符合预扣税款要求的选择权的约束下扣缴本公司的股票。因此，你可能会始终采取“练习并持有”的策略。然而， 标的股票的出售受保单的约束。因此，本政策中包含的限制将适用于使用公司证券支付期权的行权价和对期权的“经纪人协助的无现金行使”，或任何其他市场销售，目的是产生支付期权行权价所需的现金或相关的预扣税款，除非 根据已由合规官(S)预先清算的“出售以覆盖”安排进行。

股票 奖励。本政策不适用于限制性股票、限制性股票单位或其他与股票相关的奖励的归属， 或您根据该权利选择让本公司在任何此类奖励归属时扣缴股票以满足预扣税款的要求。然而，本政策不适用于与此类奖励有关的任何股票市场销售， 除非是根据在标题“规则10b5-1计划”下描述的经批准的规则10b5-1计划而进行的。

不涉及购买或销售的交易

诚实守信赠与不受本政策约束，除非赠与人有理由相信收赠人 打算在收赠人知道重大非公开信息的情况下出售公司证券，或者赠送人 受以下“附加程序”标题下指定的交易限制，并且公司 证券的收购人在封闭期内进行销售。此外，投资于公司证券的共同基金的交易不是受本政策约束的交易。

终止后交易

本政策继续适用于公司证券的交易，即使在终止对公司的服务之后。如果个人在其服务终止时拥有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，该个人不得交易公司证券。

特殊交易和禁止交易

本政策附件 A中所述的禁令和限制适用于为公司工作的所有人员。

公司建立了额外的 程序，以协助公司执行本政策，以促进遵守禁止在拥有重大非公开信息的情况下进行内幕交易的法律 ，并避免出现任何不当行为。这些附加程序 仅适用于下列个人。

预审批程序 。被合规官(S)指定为受本程序约束的人，以及这些人的家庭成员和受控实体，在未事先获得合规官(S)对交易的预先批准 之前，不得从事公司证券的任何交易。预先审批请求应至少在拟议交易前两个工作日提交给合规官(S)。合规官(S)没有义务批准提交进行预审批的交易，并可能决定不允许该交易。公司证券的所有交易必须由合规官(S)预先清算。如果一个人寻求预先审批，而从事交易的许可被拒绝，则他或她应避免 发起任何公司证券交易，也不应将限制通知任何其他人。

除非合规官(S)已批准具体的例外情况，否则预先清算的交易必须在收到预先清算后的十个工作日内(如果禁售期生效，则在接下来的十个工作日内)完成。在接下来的十个工作日内未生效的预清算交易 (或更早，如果封闭期生效)，必须在执行前再次预清算。

当提出预先审批请求时，申请人应仔细考虑他或她是否知道有关公司的任何重大非公开信息， 并应向合规官(S)详细描述这些情况。请求人还应说明他或她是否在过去六个月内进行了 任何非豁免的反向交易，并应准备好在适当的表格4或表格5中报告拟议的交易。请求人还应准备在进行任何销售时遵守美国证券交易委员会规则第144条和备案表格144(如有必要) 。

季度 交易限制。被合规官(S)指定为受此限制约束的人员及其 家庭成员或受控实体，不得在每个会计季度结束前10天至公司该季度收益结果公开发布之日后第二个(2) 营业日止的“封锁期”内进行任何涉及公司证券的交易(本政策规定的除外)。换句话说，这些 人员只能在公司季度收益公布后的第三个营业日(第三个营业日)至下一个财政季度结束前十天结束的“窗口期”内进行公司证券交易。

在某些非常有限的情况下， 受此限制的人可以被允许在封闭期内进行交易，但前提是合规官(S)得出结论： 此人实际上并不拥有重大的非公开信息。希望在禁售期内进行交易的人士必须在任何涉及公司证券的拟议交易前至少十天联系合规官(S)以获得批准。

特定事件 交易限制期。有时，可能会发生对公司具有重大意义的事件，但只有少数为公司工作的人员知道。只要活动仍然是实质性和非公开的，由合规官(S)指定的人员不得交易公司证券。此外，公司的财务业绩在特定的财政季度可能是足够的 材料，根据合规官(S)的判断，指定人员甚至应该在上述典型的封闭期之前禁止 交易公司证券。在这种情况下，合规官(S)可以通知这些人他们不应该交易公司证券，而不披露限制的原因。特定事件交易限制期的存在或封闭期的延长不会 向整个公司宣布，也不应告知任何其他人。即使合规官(S)没有将您指定为因特定事件限制而不应进行交易的人，您也不应在知道重大非公开信息的情况下进行交易。在特定事件的交易限制期内，将不会授予例外。

例外。 季度交易限制和事件驱动交易限制不适用于本政策 不适用的交易，如上所述，在“公司计划下的交易”和“不涉及购买或出售的交易”标题下进行了说明。此外，预先结算的要求、季度交易限制和事件驱动交易限制 不适用于按照“规则10b5-1计划”标题下所述的规则10b5-1计划进行的交易。

规则10B5-1平面图

经修订的1934年《交易法》规则10b5-1根据规则10b-5提供了针对内幕交易责任的抗辩。受本政策约束的 人员必须为满足规则中指定的特定 条件的公司证券交易订立规则10b5-1计划(“规则10b5-1计划”)，才有资格依赖此辩护。如果该计划符合规则10b5-1的要求，则可以在不考虑某些内幕交易限制的情况下买卖公司证券。要遵守本政策，规则10b5-1计划必须得到合规官(S)的批准。一般来说，规则10b5-1计划必须在进入计划的人员 不知道重大非公开信息的时候输入。一旦计划通过，该人不得对交易证券的数量、交易价格或交易日期施加任何影响。计划 必须预先指定交易的金额、定价和时间安排，或者将这些事项的自由裁量权委托给 独立的第三方。

任何规则10b5-1计划都必须在规则10b5-1计划录入前至少五天提交审批。不需要对根据规则10b5-1计划进行的交易进行进一步的预先审批。对规则10b5-1计划的任何修订必须在修订生效日期前至少五天提交审批。

卡斯滕·特雷布思将担任本政策的合规官-如有必要，首席财务官沃尔夫冈·布雷姆将担任副手。合规官(S)的所有决定和解释均为最终决定，不再接受进一步审查。

如果您对本政策有任何疑问， 请联系合规官(S)。

您必须签署、注明日期并返回所附的证书，声明您已收到公司的内幕交易政策，并且您同意遵守该政策。公司 可能要求您每年签署此类证书。

请注意，无论您是否签署证书，您都受该政策的约束。

收到保单的回执：

您必须签署、注明日期并返回所附的证书，声明您已收到公司的内幕交易政策，并且您同意遵守该政策。公司 可能要求您每年签署此类证书。

请注意，无论您是否签署证书，您都受该政策的约束。

收到保单的回执：

附录A

特殊交易和禁止交易

本公司已确定，如果为本公司工作的任何人员从事特定类型的交易，则存在较高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，公司的政策是，其工作人员不得从事以下任何交易，或应考虑公司的偏好，如下所述：

短线交易

公司证券的短期交易 可能会分散个人的注意力，并可能不适当地将人们的注意力集中在公司的短期股票市场表现上，而不是公司的长期业务目标上。因此，在公开市场上购买公司证券的公司工作人员不得在购买后六个月内出售任何同类公司证券(反之亦然)。

卖空

卖空公司证券 (即，出售卖方并不拥有的证券)可能 证明卖方预期证券价值将会下降，因此有可能向市场发出信号，表明卖方对公司的前景缺乏信心。此外，卖空可能会降低卖家寻求改善公司业绩的 动机。出于这些原因，禁止卖空公司证券。此外，《交易法》第16(C)条禁止高级管理人员和董事从事卖空活动。(由某些类型的套期保值交易产生的卖空交易受下面标题为“套期保值交易”的段落管辖。)

公开交易的期权

鉴于公开交易期权的期限相对较短，期权交易可能会造成为公司工作的人员基于重要的非公开信息进行交易的印象，并使为公司工作的人员专注于短期业绩，而牺牲公司的长期目标。因此，禁止为该公司工作的人员在交易所或任何其他有组织的市场上从事看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。(由某些类型的对冲交易产生的期权头寸 由下一段规定。)

对冲交易

对冲或货币化交易 可通过多种可能的机制完成，包括使用预付可变远期、股权互换、套期和外汇基金等金融工具。此类对冲交易可能允许为公司工作的人继续 持有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但不会承担所有权的全部风险和回报。当 发生这种情况时，为公司工作的人可能不再具有与公司其他股东相同的目标。 因此，为公司工作的人被禁止参与任何此类交易。

保证金账户和质押证券

如果客户未能满足追加保证金的要求，作为保证金贷款抵押品的保证金账户中持有的证券 可由经纪商出售，而无需客户同意。同样，如果借款人拖欠贷款，质押(或抵押)作为贷款抵押品的证券可能会在止赎中出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在质押人知道重大非公开信息或以其他方式不允许交易公司证券的时候，因此禁止为公司工作的人员在保证金账户中持有公司证券 或以其他方式质押公司证券作为贷款抵押品。(由某些类型的套期保值交易产生的公司证券质押由上文标题为“套期保值交易”的段落管辖。)

常规及限价买卖盘

常备订单和限价订单(已批准的规则10b5-1计划下的常备订单和限价订单除外)创建增加了内幕交易的风险 类似于使用保证金账户的违规行为。由于对经纪人的持续指示，无法控制购买或销售的时间，因此，当为公司工作的人员掌握重要的非公开信息时，经纪人可能会执行交易。因此，公司不鼓励为公司工作的人员持有公司证券。 如果董事或高级职员确定他们必须使用常规指令或限价指令，指令应限于短期 ，并应遵守政策中“附加程序”标题下概述的限制和程序。

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