美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
或
对于 结束的财年
或
或
佣金
文档号
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
不适用
(将注册人姓名翻译成英文)
(公司或组织的管辖权 )
(主要行政办公室地址 )
电话:
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
每个班级的标题 | 交易符号 | 各交易所名称 在其上注册的 | ||
这个 | ||||
这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券:
无
(班级标题 )
根据该法案第15(d)条有报告义务的证券
无
(班级标题 )
指明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量 :
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示 。
是
如果此报告是年度报告或过渡报告,请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。
是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ | 新兴成长型公司 |
如果
一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,请通过勾选标记表明注册人
是否选择不使用延长期限来遵守根据
《交易法》第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。
† | 术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础:
美国公认会计准则☐ | 其他☐ | |
会计准则委员会 |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”,请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。
项目 17☐项目18☐
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。
是
否
页面 | |||
第一部分 | |||
第 项1. | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 | |
第 项2. | 优惠统计数据和预期时间表 | 1 | |
第 项3. | 关键信息 | 1 | |
3.A. | [已保留] | 1 | |
3.B. | 资本化和负债化 | 1 | |
3.C. | 提供和使用收益的原因 | 1 | |
3.D. | 风险因素 | 1 | |
第 项。 | 关于公司的信息 | 30 | |
4.A. | 公司的历史与发展 | 30 | |
4.B. | 业务概述 | 31 | |
4.C. | 组织结构 | 44 | |
4.D. | 财产、厂房和设备 | 44 | |
项目 4A。 | 未解决的员工意见 | 44 | |
第 项5. | 经营与财务回顾与展望 | 44 | |
5.A. | 经营业绩 | 44 | |
5.B. | 流动性与资本资源 | 52 | |
5.C. | 研发、专利和许可证等。 | 54 | |
5.D. | 趋势信息 | 54 | |
5.E. | 关键会计估计 | 54 | |
第 项6. | 董事、高级管理人员和员工 | 55 | |
6.A. | 董事和高级管理人员 | 55 | |
6.B. | 补偿 | 57 | |
6.C. | 董事会惯例 | 64 | |
6.D. | 员工 | 66 | |
6.E. | 股份所有权 | 66 | |
6.F. | 披露登记人追讨错误判给的补偿的行动 | 66 | |
第 项7. | 大股东和关联方交易 | 67 | |
7.A. | 大股东 | 67 | |
7.B. | 关联方交易 | 68 | |
7.C. | 专家和律师的利益 | 71 | |
第 项8. | 财务信息 | 71 | |
8.A. | 合并报表和其他财务信息 | 71 | |
8.B. | 重大变化 | 71 | |
第 项9. | 报价和挂牌 | 72 | |
9.A. | 优惠和上市详情 | 72 | |
9.B. | 配送计划 | 72 | |
9.C. | 市场 | 72 | |
9.D. | 出售股东 | 72 | |
9.E. | 稀释 | 72 | |
9.F. | 发行债券的开支 | 72 | |
第 项10. | 附加信息 | 72 | |
10.A. | 股本 | 72 | |
10.B. | 组织章程大纲及章程细则 | 72 | |
10.C. | 材料合同 | 75 | |
10.D. | 外汇管制 | 75 | |
10.E. | 税收 | 75 | |
10.F. | 股息和支付代理人 | 83 | |
10.G. | 专家的发言 | 83 | |
10.H. | 展出的文件 | 83 | |
10.I. | 子公司信息 | 83 | |
第 项11. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 83 | |
第 项12. | 除股权证券外的其他证券说明 | 84 | |
12.A. | 债务证券 | 84 | |
12.B. | 认股权证和权利 | 84 | |
12.C. | 其他证券 | 84 | |
12.D. | 美国存托股份 | 84 |
i
第II部 | |||
第 项13. | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 85 | |
第 项14. | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 85 | |
第 项15. | 控制和程序 | 85 | |
第 项16. | [已保留] | 88 | |
16.A. | 审计委员会和财务专家 | 88 | |
16.B. | 道德守则 | 88 | |
16.C. | 首席会计师费用及服务 | 88 | |
16.D. | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 88 | |
16.E. | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 88 | |
16.F. | 更改注册人的认证会计师 | 88 | |
16.G. | 公司治理 | 89 | |
16.H. | 煤矿安全信息披露 | 89 | |
16.I. | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 89 | |
16.J. | 内幕交易政策 | 89 | |
16.K. | 网络安全 | 89 | |
第 项17. | 财务报表 | 91 | |
第 项18. | 财务报表 | 91 | |
第 项19. | 陈列品 | 91 | |
财务报表索引 | F-1 |
II
常用术语
除非 本年度报告中另有说明或上下文另有要求提及:
“ADSE“ 统称为ads-TEC Energy GmbH、ads-TEC Energy,Inc.、和ads-TEC Energy PLC。
“ADSE GM“是指ads-TEC Energy GmbH,ADSE Holdco的全资子公司,总部位于德国纽廷根,并在斯图加特地方法院的 商业登记册上登记在册,编号为HRB 762810。
“ADSE Holdco“或”公司“指ADS-TEC Energy PLC,一家根据爱尔兰法律正式成立的爱尔兰上市有限公司。
“ADSE 美国“指ads-TEC Energy,Inc.,一家特拉华州公司,也是ADSE GM的全资子公司。
“ADSH“ 指美国存托股份控股有限公司,总部设在德国纽廷根,已根据《人权法案224527》登记在斯图加特地方法院的商业登记簿中。
“2023年8月的融资权证指1,500,000股可赎回认股权证,相当于购买1,500,000股普通股的权利,每股普通股面值0.0001美元,行使价为每股6.2美元。
“博世“ 指总部设在韦茨拉尔并根据人权法案第13条列入韦茨拉尔地方法院商业登记簿的博世热力技术有限公司。
“博世 收购指ADSE Holdco从博世手中收购ADSE GM的某些股份,以换取现金对价。
“业务 合并协议“指由EUSG、ADSE Holdco、合并子公司、博世、ADSH和ADSE GM签署的、日期为2021年8月10日的业务合并协议。
“现金 对价“指20,000,000欧元,乘以适用的货币汇率。
“正在关闭” 指交易的结束(管道融资除外)。
“截止日期 “指2021年12月22日,即关闭之日。
“2023年12月的融资权证“指的是(I)714,285股认股权证,按每股普通股7.00美元的行使价购买714,285股普通股 股,以及625,000 购买625,000股普通股的认股权证,行使价为每股普通股8.00美元,于2023年12月28日发行。
“EBC“ 指EarlyBirdCapital,Inc.
三、
“EUSG“ 指欧洲可持续增长收购公司,一家以开曼群岛豁免公司身份注册的空白支票公司。
“EUSG A类普通股指欧元集团股本中的A类普通股,每股面值0.0001美元。
“EUSG B类普通股指欧元集团股本中每股面值0.0001美元的B类普通股。
“EUSG 方正股份“指由EUSG的初始股东持有的B类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“EUSG 贷款人认股权证指在EUSG和Jonathan Copplstone之间于2021年10月30日转换本金总额为100,000美元的未偿还无担保可转换本金票据 后,购买发行给Jonathan Copplstone的EUSG A类普通股的完整可赎回认股权证。
“EUSG 私募认股权证“指购买EUSG A类普通股的全部可赎回认股权证,其依据是:(I)EUSG与EUSG保荐人之间日期为2021年1月26日的若干私募认股权证购买协议;(Ii)EUSG与EBC之间日期为2021年1月26日的若干私募认股权证购买协议;及(Iii)EUSG与荷兰银行证券(美国)有限责任公司于2021年1月26日订立日期为2021年1月26日的若干私募认股权证购买协议。
“EUSG 公开认股权证指购买作为首次公开发售的EUSG单位一部分发行的EUSG A类普通股的认股权证。
“EUSG 赞助商指的是特拉华州的一家有限责任公司LRT Capital1 LLC。
“交易所 法案“指经修订的1934年美国证券交易法。
“国际财务报告准则“ 是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
“激励计划 指的是美国存托股份-TEC能源公司的2021年综合激励计划。
“首次公开募股(IPO)“ 指EUSG首次公开发行EUSG单位,于2021年1月26日完成。
“工作 法案“指经修订的2012年《启动我们的企业创业法》。
“贷款人 认股权证“指于完成业务合并协议中所设想的业务合并后自动调整EUSG贷款人认股权证而产生的100,000份认股权证。
“2023年5月的融资权证指于2023年5月5日发行的1,716,667份可赎回认股权证,每股普通股面值0.0001美元,行使价为每股普通股3美元。
“合并“ 指EUSG与合并附属公司合并,并合并为合并附属公司,因此EUSG的独立公司不再存在,合并附属公司继续作为尚存公司及ADSE Holdco的全资附属公司,EUSG的证券持有人(EUSG选择赎回其普通股的股东 除外)成为ADSE Holdco的证券持有人。
“合并 子公司指EUSG II公司,一家在开曼群岛注册成立的获得豁免的公司,有限责任公司,编号为379118,是ADSE Holdco的全资子公司。
“普通股 股“指ADSE Holdco的普通股,每股面值0.0001美元。
四.
“PCAOB“ 指上市公司会计监督委员会。
“管道 融资“指根据认购协议向管道投资者私募15,600,000股EUSG普通股,总收益为156,000,000美元, 。
“私人 认股权证“指于业务合并协议中预期的业务合并完成后自动调整EUSG私募认股权证而产生的认股权证。
“公共 认股权证“指于业务合并协议中预期的业务合并完成后自动调整EUSG公开认股权证而产生的认股权证。
“证券法 “指经修订的1933年美国证券法。
“以股换股 交换“指ADSH和博世转让ADSE Holdco作为对ADSE Holdco的出资,而ADSE Holdco从ADSH和博世手中承担ADSE GM的某些股份以换取普通股的交易。
“订阅 协议指于2021年8月10日由EUSG、ADSE Holdco及其中所指名的认可投资者(统称为“PIPE投资者”)就PIPE融资订立的若干认购协议。
“交易记录“ 指业务合并协议预期的交易,其中包括合并、博世收购和换股交易。
“承销商“ 指IPO的承销商EarlyBirdCapital,Inc.和荷兰银行证券(美国)有限责任公司。
“认股权证“ 指在纳斯达克上以每股11.50美元的价格购买一股普通股的权证,代码为”ADSEW“。
“$”, “美元”和“美元”意味着美元。
“欧元”, “欧元”和“欧元”意思是欧元.
v
财务和其他信息的展示
在本年度报告Form 20-F(此“年报除另有说明外,凡提及(I)“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”时,均仅指美国存托股份能源有限公司;(Ii)“本公司”指美国存托股份能源公司、美国存托股份科技能源有限公司及美国存托股份科技能源有限公司,统称为“本公司”;及(Iii)“本公司总经理”仅指德国美国存托股份科技能源有限公司。美国存托股份-TEC能源有限公司是一家爱尔兰上市有限公司,于2021年7月26日根据爱尔兰法律正式注册成立。
财务信息
本 年度报告包含我们截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的经审计综合财务报表(我们的 “经审计综合财务报表”)。本公司符合证券法第405条所界定的外国私人发行人资格,并编制以欧元计价的财务报表(“欧元“或欧元),并符合国际会计准则委员会通过的国际财务报告准则(”国际财务报告准则”).
行业 和市场数据
在 本年度报告中,我们以公开信息、行业和一般出版物以及由第三方进行的研究和研究的形式提供有关公司竞争市场的行业数据、信息和统计数据。此信息 在必要时补充公司自身的内部估计和从与客户讨论中获得的信息, 考虑到其他行业参与者的公开信息和公司管理层的判断 信息不公开的情况。
行业出版物、研究、研究和预测一般声明,它们包含的信息是从认为可靠的来源获得的,但不能保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息 与本年度报告中的其他前瞻性陈述受相同的限制和不确定性。由于各种因素,这些预测和前瞻性信息会受到不确定性和风险的影响,包括“第3项.关键信息--风险因素”中所述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中所表达的结果大不相同。
VI
警示 注意事项关于前瞻性陈述
本年度报告包含经修订的《1933年证券法》第27A节所界定的某些“前瞻性陈述” (证券法“)和1934年证券交易法第21E条(”《交易所法案》“) 涉及重大风险和不确定因素。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来运营结果或我们的业绩的信息。诸如“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”、 等词语以及此类词语和类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。
本年度报告中引用或并入的风险因素和警示语言提供了可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中描述的预期大不相同的风险、不确定性和事件的示例,包括但不限于“第3项.关键信息-D风险因素”中确定的那些项目。这些风险和不确定性 包括:
● | 我们有能力维持普通股和认股权证在全国证券交易所的上市; |
● | 变化 对我们所从事的业务产生不利影响; |
● | 管理成长; |
● | 一般经济状况,包括信贷、借记、证券、金融或资本市场的变化; |
● | 卫生大流行(例如新冠肺炎)或其他不利公共卫生事态发展对ADSE Holdco的业务和运营的影响 ; | |
● | 成本增加、供应中断或材料短缺可能会损害我们的业务; |
● | 我们 能够实施业务计划、运营模式、预测和其他预期,并发现和实现更多业务机会 ; |
● | 未来筹资努力的结果; |
● | 产品 与我们的技术、知识产权或产品有关的责任诉讼、民事或损害赔偿要求或监管程序; |
● | 乌克兰军事行动的影响可能会影响我们目前和未来在欧盟的行动; | |
● | 在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷,如果不加以纠正,可能会对我们财务报告的可靠性产生不利影响。 | |
● | 燃油经济性标准的变化或替代燃料的成功可能会对电动汽车市场产生负面影响,从而影响对我们产品和服务的需求 ; | |
● | 电池储能标准的变化或替代储能技术的成功可能会对电池储能市场产生负面影响,从而影响对我们产品和服务的需求; | |
● | 现有的 和未来的环境健康和安全法律法规可能会导致合规成本增加或额外的运营成本或建设成本和限制。不遵守此类法律法规可能会导致巨额罚款或 其他限制,从而可能对我们的财务业绩或经营业绩产生不利影响;以及 |
● | 本年度报告“第3项.关键信息-D.风险因素”中讨论的其他 因素。 |
告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日发表。 尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但不能保证 这些预期将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险,并基于一些假设和估计,这些假设和估计本身就受到重大不确定性和意外情况的影响,其中许多是我们无法控制的。实际 结果可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。我们没有义务公开 更新或修改本年度报告中包含的任何前瞻性声明,或我们在本年度报告中向读者推荐的文件,以反映我们对此类声明的任何预期变化,或任何声明所依据的事件、条件或情况的任何变化 。
第七章
第 部分I
项目 1.董事、高级管理层和顾问的身份
不适用 。
第 项2.优惠统计和预期时间表
不适用 。
第 项3.关键信息
3.A. [已保留]
3.b. 资本化和负债
不适用 。
3.c. 提供和使用收益的理由
不适用 。
3.D. 风险因素
您 在评估我们和我们的股票时,应仔细考虑以下描述的风险以及本年度报告中包含的所有其他信息。任何此类风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们普通股的交易价格和价值可能会因上述任何风险而下跌,您可能会损失您的全部或部分投资。本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,包括我们在下文和本年度报告中其他地方所面临的风险。
我们目前不知道或认为不重要的其他 风险也可能损害我们的业务运营。
风险因素摘要
以下摘要重点介绍了一些可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的主要风险。这一总结并不完整,下面总结的风险并不是我们面临的唯一风险。
与我们的业务和财务状况相关的风险
● | 我们 是一家新兴成长型公司,有亏损的历史。我们能否继续经营下去,将取决于我们是否有能力 增加我们的现金流产生和结果,以及通过实现我们的战略计划来获得额外的 融资。 | |
● | 我们 经历了快速增长,并期望在可预见的未来投资于增长。如果我们不能有效地管理增长, 我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 |
● | 如果 未能扩大我们的地域覆盖面并建立可扩展且强大的流程,可能会损害我们的增长和盈利前景。 我们可能永远无法成功做到这一点,也无法实现或维持盈利能力。 |
● | 我们 目前面临多家公司的竞争,特别是在欧洲基于商业和工业电池的储能市场 ,随着电动汽车大功率充电器市场的发展,我们预计未来将面临激烈的竞争。 |
● | 我们面临着与自然灾害和健康大流行相关的风险,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响 。 |
1
● | 我们的产品依赖于数量有限的供应商和制造商。失去这些合作伙伴中的任何一个都可能对我们的业务产生负面影响。 |
● | 成本增加、供应中断或材料短缺已对我们的业务造成损害,并可能在未来再次损害我们的业务。 |
● | 我们的业务受到与施工、成本超支和延误相关的风险的影响,以及在完成安装过程中可能出现的其他意外情况,这些风险在未来可能会增加。 | |
● | 经济动荡和政治不稳定,包括美国政府可能停摆、乌克兰正在进行的军事行动以及以色列和哈马斯之间的冲突,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 |
● | 如果 我们无法吸引、留住和激励关键员工并聘用合格的管理、技术、工程和销售人员, 我们竞争和成功发展业务的能力将受到损害,并可能降低预期收益。 |
● | 我们 正在扩展国际业务,这将使我们面临额外的税收、合规、市场和其他风险。 |
● | 我们的 管理层在美国上市公司合并后的集团中运营经验有限。 |
● | 我们 未来可能需要额外的资金来履行我们的财务义务和实现我们的业务目标。额外资本 可能无法以优惠条款获得,或者根本无法获得,这可能会影响我们履行财务义务和发展业务的能力。 | |
● | 计算机 恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼攻击和类似的中断可能导致 安全和隐私被破坏以及服务中断,这可能会损害我们的业务。
| |
● | 我们 可能会受到通货膨胀或市场波动的不利影响,包括关税的影响、提供我们服务的产品成本或我们的劳动力成本。 | |
● | 本年度报告中包含的对市场机会的某些估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。 |
电动汽车市场相关风险
● | 燃油经济性标准的变化或替代燃料的成功可能会对电动汽车市场产生负面影响,从而影响对我们产品和服务的需求 。 |
● | 我们未来的增长和成功在一定程度上与电动汽车在客运和车队应用中的持续快速采用相关,并因此依赖于此。 |
电池存储系统市场相关风险
● | 电池储能标准的变化或替代储能技术的成功可能会对电池储能市场产生负面影响,从而影响对我们产品和服务的需求。 |
● | 我们 可能面临与存储和运输我们的锂离子电池组的环境法规相关的巨额成本。 |
● | 电动汽车充电和电池储能市场的特点是技术变化迅速,这要求我们继续 开发新产品和产品创新,并保持和扩大我们的知识产权组合。此类开发的任何延迟 都可能对市场采用我们的产品以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
与我们的技术、知识产权和基础设施相关的风险
● | 我们 可能需要针对知识产权侵权或挪用索赔进行辩护,这可能既耗时又昂贵。 | |
● | 如果我们无法保护我们的技术和知识产权不被 第三方未经授权使用,我们的业务可能会受到不利影响。 | |
● | 除专利技术外,我们还依赖非专利专有技术、商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、 流程、软件和技术诀窍。 |
2
与客户相关的风险
● | 我们 集中了几个主要客户的销售,任何大幅减少对这些客户的销售都将对我们的运营结果和财务状况产生重大 不利影响。 |
● | 客户 与初创公司的关系可能比与老牌公司的关系带来更大的风险。 |
财务, 税务和会计相关风险
● | 我们的财务状况和经营业绩在未来期间可能会波动,这可能会导致我们在特定 期间的业绩低于预期,从而导致普通股价格下跌。 |
● | 作为一家上市公司,我们已经发现了财务报告内部控制中的重大缺陷,并可能在未来发现其他 重大缺陷。如果不能在未来弥补这些重大缺陷或维持有效的内部控制系统,可能会削弱我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力 。 |
与公司所处的监管环境相关的风险
● | 现有的 和未来的环境健康和安全法律法规可能会导致合规成本增加或额外的运营成本或建设成本和限制。不遵守此类法律法规可能会导致巨额罚款或 其他限制,从而可能对我们的财务业绩或经营业绩产生不利影响。 |
与我们普通股和认股权证所有权有关的风险
● | 活跃的普通股和权证交易市场可能无法持续,投资者可能无法以购买证券时的价格或更高的价格转售其普通股和认股权证。 | |
● | 拥有公司相当大比例股份的某些 股东未来可能会与公司或您的利益发生冲突 。 |
● | 我们 未来可能会失去外国私人发行人的身份,这可能会导致大量的额外成本和费用。 |
与我们的业务和财务状况相关的风险
我们是一家新兴成长型公司,有亏损的历史 。我们作为持续经营企业的持续经营能力将取决于我们增加现金流产生和结果的能力,以及通过实现我们的战略计划来获得额外融资的能力。
ADSE于截至2022年12月31日止年度及截至2023年12月31日止年度分别录得净亏损1,890万欧元及5,510万欧元。截至2022年12月31日,ADSE的累计赤字约为1.361亿欧元,截至2023年12月31日,累计赤字约为1.911亿欧元。我们预计 我们将在2024年显著改善公司的S现金流产生和经营业绩。为了支持这一积极的发展 随着运营效率的进一步提高,公司计划继续投资于现有产品和新产品的开发、重新设计和成本优化计划 。我们作为持续经营企业的持续经营能力将取决于我们实现这些战略计划的能力,以及在需要时筹集额外股本和债务的能力。ADSE截至2023年12月31日的年度综合财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整,并且是在假设公司将继续作为持续经营的企业的基础上编制的。即使它实现了盈利,也不能保证它未来能够保持 盈利能力。
公司的收入流“充电”的潜在盈利能力尤其取决于消费者和车队运营商继续采用电动汽车 ,电动卡车和其他车辆以及其他电动交通方式的广泛采用 这种情况可能不会发生。公司“商业和工业”收入来源的潜在盈利能力 取决于分散式电源系统的扩展以及商业和工业客户对电池存储系统的需求 。我们收入来源“住宅”的潜在盈利能力取决于住宅光伏系统的扩展和住宅耦合(通过使用电池存储系统将光伏系统与供暖和住宅电动汽车充电连接起来 )。
3
我们 经历了快速增长,并期望在可预见的未来投资于增长。如果我们不能有效地管理增长,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们 在最近几个时期经历了快速增长。例如,员工人数从2018年的平均46人增长到2023年的239人。我们业务的增长和扩张已经并将继续给管理、工程、运营、金融基础设施和企业文化带来巨大压力。我们依靠我们的销售和营销团队来扩大我们的商业版图 并分别获得新的客户和合作伙伴,以发展我们的电动汽车充电器、商业和住宅业务,并依靠我们的工程、运营和项目管理人员来扩大和服务新客户。我们还依赖我们目前正在扩大规模的技术团队,继续开发我们的电动汽车充电产品和电池存储系统的改进、增强和新功能 。我们计划继续在这些职能领域扩张,但我们可能无法招聘和聘用足够数量的具有必要技能、技术专长和经验的合格人员,这可能会对我们扩大此类能力的能力产生不利影响。
在 进一步增长的情况下,我们的信息技术系统以及对财务报告和程序的内部控制可能不足以支持我们的运营,并可能带来数据安全事件的机会,从而中断业务运营 并允许不良行为者获得未经授权访问业务信息或挪用资金。如果此类不良行为渗透到我们承包商的信息技术基础设施中,我们还可能面临风险。
要管理运营和人员的增长,我们需要继续改进运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。未能有效管理增长可能导致难以或延迟吸引新客户、 质量或客户满意度下降、成本增加、开发和引入新产品和服务的困难或增强现有产品和服务的困难、客户流失、信息安全漏洞或其他运营困难, 任何这些情况都可能对我们的业务表现和运营结果产生不利影响。
如果 未能扩大我们的地域覆盖面并建立可扩展且强大的流程,可能会损害我们的增长和盈利前景。 我们可能永远无法成功做到这一点,也无法实现或维持盈利能力。
我们能否在未来实现显著的收入增长和盈利能力,在很大程度上将取决于我们能否成功地在现有市场和其他市场和地区扩展我们的产品组合和业务,并建立可扩展且 稳健的流程来管理我们的业务和运营。如果这些现有和新市场的潜在客户和业务合作伙伴 和地区不认为我们的产品和服务对他们有价值,或者我们的电动汽车充电产品、电池存储系统和服务在这些市场不被他们接受,我们可能无法吸引和留住这些客户和业务合作伙伴,并在我们现有的市场和新的市场和地区成功扩张。
此外,如果我们不能建立可扩展且强大的流程来管理我们现有的业务运营以及未来的增长和扩张,我们可能无法满足并留住现有客户和业务合作伙伴,并且可能无法在其他市场吸引新客户和业务合作伙伴,因此,我们维持和/或发展业务以及实现或维持盈利能力的能力将受到不利影响。
我们 目前面临来自多家公司的竞争,特别是在欧洲基于商业和工业电池的储能市场 ,随着电动汽车大功率充电器市场的发展,预计未来将面临激烈的竞争.
电动汽车充电市场相对较新,竞争仍在发展。我们主要与电池缓冲和非电池缓冲超高速电动汽车充电平台的供应商竞争。大型早期市场,如欧洲,需要垂直市场和客户的早期接触以获得市场份额,并持续努力扩展渠道、安装人员、团队和流程。此外,欧洲和美国有多个 竞争对手,资金有限,这可能会导致糟糕的体验,阻碍整体电动汽车的采用或 对任何特定提供商的信任。
此外,还有其他为电动汽车充电的方法,这可能会影响企业对现场充电能力的需求水平。 例如,特斯拉公司继续在美国和欧洲为其车辆建立超级充电器网络,并宣布将向欧洲其他品牌开放其网络,这可能会减少其他地点对电动汽车充电的整体需求。此外,许多主要电动汽车制造商最近宣布采用北美充电标准(NACS)作为其未来电动汽车车型的标准充电端口。电动汽车制造商广泛采用NACS可能意味着使用电动汽车充电网络,包括ADSE,这些网络传统上使用其他充电端口标准,如组合充电系统(CCS)或CHAdeMO,未来不太可取,除非此类充电站的所有者或运营商将其充电站进行改造或升级 以启用NACS。除了来自老牌电动汽车充电站网络提供商的竞争外,第三方承包商还可以为寻求拥有本地电动汽车充电能力的潜在客户以及家庭充电提供 基本充电能力。 此外,许多电动汽车充电制造商正在提供家庭充电设备,这可能会减少潜在客户对快速充电能力的需求 ,如果电动汽车车主发现在家充电足够的话,还可以减少对现场充电能力的需求。
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商业和工业电池储能市场增长迅速,我们的竞争对手主要是住宅或商业和工业应用的专业平台提供商。在欧洲,大型市场,如德国、奥地利和瑞士, 要求电池存储系统的长期可维护性、高质量和可靠性,以扩大渠道和获得市场份额。 在欧洲,有多个竞争对手,其中许多是市场新手,这可能会导致糟糕的体验,并加剧基于电池的能量存储系统的使用和实施。此外,还有替代能源存储系统,这可能会影响对基于电池的存储系统的需求水平。例如,氢气储能系统可能成为存储能量的另一种可能性,这可能会减少对电池储能系统的总体需求。此外,能源供应商和电网服务提供商可以提供集中式储能系统或显著扩展电网本身,这可能会降低分散系统的总体需求。
此外,对于电动汽车充电和商业电池存储系统市场,我们现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购。因此,竞争对手可能比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求,并可能有能力发起或经受住激烈的价格竞争。 此外,竞争对手未来可能会与互补产品、技术或服务的供应商建立合作关系,以提高其解决方案在市场上的可用性。这种竞争也可能以代价高昂的知识产权纠纷或诉讼的形式出现。
未来可能会出现新的 竞争对手或联盟,它们拥有更大的市场份额、更广泛采用的专有技术、更强大的营销专业知识和更多的财务资源,这可能会使我们处于竞争劣势。未来的竞争对手也可以 更好地服务于我们当前或未来目标市场的某些细分市场,这可能会造成价格压力。鉴于这些因素,即使我们的产品比竞争对手的产品更有效、质量更高,现有或潜在客户 可能会接受我们竞争对手的解决方案,而不是我们的解决方案。如果我们不能适应不断变化的市场条件或继续成功地与现有充电平台提供商或新的竞争对手竞争,我们的增长将受到限制,这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们 面临与自然灾害和卫生流行病相关的风险,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
卫生大流行的影响,包括消费者和企业行为的变化、对大流行的恐惧和市场低迷,以及对企业和个人活动的限制,在全球经济中造成了极大的波动。新冠肺炎的传播还扰乱了全球汽车和光伏制造商和供应商的制造、交付和整体供应链。电动汽车、光伏或电池存储系统需求的任何持续下滑都会损害我们的业务。
新冠肺炎大流行导致政府当局实施了许多措施试图控制病毒,如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难命令和企业关闭。这些措施对我们的员工和运营以及我们的客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生了不利影响,并可能对我们产品的需求产生负面影响。随着卫生大流行的再次出现,政府当局的这些措施可能会重新出现,并可能对制造和建筑计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。
如果我们很大一部分劳动力无法有效工作,包括由于疾病、隔离、社会距离、政府行动或与自然灾害或卫生流行病有关的其他限制,我们的运营将受到负面影响。此外, 如果我们客户或潜在客户的大部分员工需要在家工作,或者 有大量员工持续远程工作,则用户对大功率充电器和服务的需求将会下降 。
自然灾害或健康大流行对我们的业务、前景和运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,也无法预测,包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动,以及恢复正常经济和运营活动的时间和程度 。卫生流行病可能会限制客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的能力,包括第三方供应商提供用于大功率充电器和电池存储系统的组件和材料或提供安装或维护服务的能力,从而导致此类组件和材料的制造延迟和价格上涨。即使在健康大流行消退后,我们也可能继续经历其全球经济影响对我们业务的不利影响,包括 已经发生或未来可能发生的任何衰退。
具体地说, 困难的宏观经济状况,如人均收入和可支配收入水平下降,失业增加和延长 ,或卫生流行病导致消费者信心下降,以及企业支出减少,都可能对我们的产品和服务的需求产生重大 不利影响。
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我们的产品依赖于数量有限的供应商和制造商。失去这些合作伙伴中的任何一个都可能对我们的业务产生负面影响。
我们 依赖有限数量的供应商来生产我们的大功率充电器和电池存储系统,在某些情况下只有一家供应商提供某些产品和组件。这种对数量有限的制造商的依赖增加了我们的风险,因为除了这些关键方之外,它 目前没有经过证明的可靠的替代或替代制造商。在中断的情况下, 它可能无法从其他来源增加产能或开发替代或二次来源,而不会产生实质性的额外成本 和大量延误。因此,如果我们的一个或多个供应商在特定地点受到任何中断的影响,我们的业务可能会受到不利影响。例如,2023年出现了供应链问题,影响了全球电子元件的供应和制造业务,导致我们产品的生产延迟,并对我们的收入产生了不利影响。
如果 我们的产品需求大幅增加,或者如果我们需要更换现有供应商, 可能无法以可接受的条件补充或更换它们,这可能会削弱我们及时向客户交付产品的能力。 例如,可能需要大量时间来确定有能力和资源来组装足够数量的电路板或电池单元和子模块的制造商。确定合适的供应商和制造商可能是一个广泛的过程 ,这要求我们对他们的质量控制、技术能力、响应能力和服务、财务稳定性、合规性以及劳工和其他道德规范感到满意。因此,任何重要供应商或制造商的损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
不利的经济状况或客户减少支出可能会对我们的业务产生不利影响.
我们的业务取决于当前和潜在客户的经济健康状况以及对电动汽车充电基础设施的总体需求。此外,购买ADSE产品和服务通常是可自由支配的,通常需要投入大量资金和其他资源。美国、欧盟和英国最近经历了历史上最高的通货膨胀率。为了应对高通胀和经济衰退的担忧,美国联邦储备委员会、欧洲中央银行和英格兰银行已经提高了利率,并可能继续提高利率,并实施财政政策干预。即使这些干预措施降低了通胀,它们也可能会降低经济增长率,造成衰退,并产生其他类似的影响。宏观经济状况进一步下滑,包括通货膨胀和利率上升;供应链中断;全球政治和经济不确定性; 地缘政治紧张局势,例如持续的俄罗斯-乌克兰冲突、以色列-哈马斯冲突以及美国和中国之间可能发生冲突或制裁;缺乏信贷;金融服务部门不稳定;商业信心和活动下降;以及其他因素在过去和未来都对ADSE向其销售产品和服务的行业产生负面影响。我们的客户可能会受到运营预算减少的影响,这可能会导致他们推迟、减少或放弃购买我们的产品或服务。此外,竞争对手可能会通过降低价格来应对市场状况,这可能会 降低ADSE产品和服务的价格竞争力,或者导致我们降低价格,进而可能降低毛利率 并对公司的增长产生不利影响。全球和地区经济状况的不确定性、电动汽车销售或交付的低迷,或者即使经济状况稳定,电动汽车基础设施支出也会减少,这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
成本增加、供应中断或材料短缺已对我们的业务造成损害,并可能在未来再次损害我们的业务。
我们 已经并可能在未来经历我们的系统和相关技术的生产、维护和服务所需的材料的持续中断或短缺 。任何此类成本增加、供应中断、 或未来材料短缺都可能再次对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成不利影响。 我们的供应商使用各种材料。这些材料的价格和供应可能会波动,这取决于市场状况和全球对这些材料的需求,包括我们的竞争对手以及乘用车和固定存储等邻近市场的公司增加电动汽车和其他储能应用的产量。
如果我们不能通过提高系统销售价格来弥补增加的成本,那么材料价格或向我们收取的价格的大幅上涨可能会降低我们的利润率。此外,燃料成本的波动或其他经济状况可能会导致我们经历运费和材料成本的大幅上涨。此外,任何针对材料成本增加而提高价格的尝试都可能增加以有吸引力的价格向新客户和现有客户销售的难度,并导致客户订单取消 。如果我们不能有效地管理我们的供应链并以经济高效的方式应对供应链中断, 我们可能无法实现我们预期的或金融分析师和投资者预期的财务结果,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务受到与施工、成本超支和延误相关的风险的影响,以及在完成安装过程中可能出现的其他意外情况,这些风险在未来可能会增加。
我们 通常不会在客户现场安装大功率充电器或住宅和商业电池存储系统。安装 通常由我们的合作伙伴、客户或与客户有现有关系和/或了解现场情况的电气承包商执行。对于工业客户项目,安装通常由我们或我们的合作伙伴之一执行。在特定地点安装大功率充电器和电池存储系统通常要根据与建筑规范、安全、环境保护和相关事项相关的州和地方法律和条例进行监督和监管,通常 需要各种地方和其他政府的批准和许可,这些审批和许可可能因司法管辖区而异。此外,建筑规范、可访问性要求或法规可能会阻碍电动汽车充电器和电池存储的安装,因为它们最终会使开发人员或安装人员花费更多 以满足规范要求。在某些情况下,有意义的延迟或成本超支可能会影响我们对收入的确认 和/或影响客户关系,这两者都可能影响我们的业务和盈利能力。
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此外, 我们未来可能会选择在客户现场安装我们的产品或管理承包商,这可能是为客户提供交钥匙解决方案的一部分。与承包商合作可能需要我们获得许可证或要求我们或我们的客户遵守其他规则、工作条件和其他工会要求,这可能会增加安装项目的成本和复杂性。此外,如果这些 承包商不能提供及时、全面和高质量的安装相关服务,客户可能会落后于他们的施工进度 ,导致对我们的责任或导致客户对我们提供的解决方案不满意。
经济动荡和政治不稳定,包括美国政府可能停摆、乌克兰正在进行的军事行动以及以色列和哈马斯之间的冲突, 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们所服务的地理市场目前的经济动荡和政治不稳定,如信贷市场紧缩、通货膨胀、消费者信心低迷、资本支出有限以及政府优先事项的变化,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,如果美国政府停摆,特别是长期停摆, 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。例如,2022年8月通过了《降低通货膨胀法案》(“IRA”),其中包含许多可能对我们有利的抵免和税收激励措施,但机构间指导进程仍在进行中。美国政府长时间停摆可能会导致此类过程的不确定性或延迟, 这可能会影响我们根据IRA预期获得任何福利的时间。此外,政府关门可能会影响政府资金的可获得性和管理,这可能会影响我们从美国能源部获得贷款的能力, 或者我们进入公开市场并获得必要资本以适当资本化和继续运营的能力。
虽然到目前为止我们还没有进行实质性收购,但我们未来可能进行的任何收购都会受到风险的影响。
我们 可能会收购补充我们现有业务的其他资产、产品、技术或业务。确定 并完成收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务中的过程需要管理层的关注 ,并可能导致我们现有业务的资源分流,进而可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生预期的财务结果。收购还可能导致现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、商誉减值费用的发生、其他无形资产的摊销费用 以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。
如果 我们无法吸引、留住和激励关键员工并聘用合格的管理、技术、工程和销售人员, 我们竞争和成功发展业务的能力将受到损害,并可能降低预期收益。
我们的成功在一定程度上取决于我们持续不断地发现、聘用、吸引、激励、培训、培养和留住对公司业务和运营至关重要的高素质 人员。如果不能有效地做到这一点,将对我们的业务产生不利影响。 公司的成功将在一定程度上取决于管理人员的吸引力、留住和激励。高管可能会对其未来在公司中的角色遇到 不确定性。此外,竞争对手可能会招聘我们的管理层。如果我们无法吸引、留住和激励对成功运营至关重要的管理人员,我们可能会面临运营中断、战略关系、关键信息、专业知识或技术诀窍以及意外的招聘和入职成本。
此外,争夺员工的竞争可能非常激烈,尤其是在ADSE GM总部所在的德国斯图加特地区。 能否吸引、聘用和留住员工取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。我们未来可能无法吸引、同化、培养或留住合格的人才,如果做不到这一点,可能会对我们的业务产生不利影响,包括 我们全球业务战略的执行。例如,由于机构知识的转移,高管辞职可能导致我们花费资源 来确保与其继任者的平稳过渡,并转移管理层的注意力 以在此过渡期内执行我们的运营计划。
我们 正在扩展国际业务,这将使我们面临额外的税收、合规、市场和其他风险。
我们的主要业务在德国,我们与亚洲、美国、欧洲和其他地区的零部件和制造供应商保持着合同关系。此外,我们还在继续投资,以增加我们在美国的业务。管理这种扩展 需要额外的资源和控制,并可能使我们面临与国际业务相关的风险,包括:
● | 符合适用的商务惯例,包括翻译成外语和相关费用; |
● | 缺乏可获得的政府奖励和补贴; |
● | 为客户安排和获得融资方面的挑战 ; |
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● | 对我们现有的业务模式进行潜在的 更改; |
● | 替代能源的成本 ,在德国以外的地区可能会有很大差异; |
● | 在文化、法律和客户多元化的环境中为外国业务配备人员和管理方面的困难,以及与国际业务相关的差旅、基础设施以及法律和合规成本的增加; |
● | 安装 挑战,包括与当地许可和许可要求相关的挑战; |
● | 其他市场不同的驾驶习惯和交通方式; |
● | 商业、工业和住宅客户的不同需求水平; |
● | 遵守多种可能相互冲突和不断变化的政府法律、法规、认证和许可流程,包括环境、银行、就业、税务、信息安全、隐私和数据保护法律和法规,如欧洲联盟(“欧盟“)一般资料保障规例(”GDPR“),实施相同的国家立法,并改变合法将数据转移出欧洲经济区的要求; |
● | 遵守美国和外国反贿赂法律,包括《反海外腐败法》(“《反海外腐败法》“)和联合王国《反贿赂法》; |
● | 使产品符合各种国际法规和安全要求; |
● | 在设立、人员配备和管理海外业务方面遇到困难 ; |
● | 收取外币付款的困难及相关的外币风险; |
● | 对汇回收入的限制 ; | |
● | 员工和管理层的行为不符合我们的行为准则,可能导致违反法律法规,包括但不限于与反腐败、公平竞争、消费者利益、沟通和人权相关的风险; |
● | 遵守可能相互冲突和变化的征税管辖区法律,遵守适用的德国税法,因为它们与国际业务有关,此类税法的复杂性和不利后果,以及由于此类税法的变化而产生的潜在不利税收后果; |
● | 在获得知识产权保护、监管未经授权使用知识产权或在德国境外执行知识产权方面的挑战 ; | |
● | 因盗窃或挪用资产所产生的风险而在获得财产保护方面面临挑战 ; | |
● | 遵守商业伙伴、反洗钱和反恐怖主义融资法律法规,包括制裁和出口管制法规。 | |
● | 地缘政治动荡,包括俄罗斯继续入侵乌克兰、以色列与哈马斯之间的冲突或欧盟、俄罗斯、中国和其他国家之间贸易限制的增加、社会动荡、政治不稳定、恐怖主义或其他可能进一步对供应链、运输和物流造成不利影响的战争行为;以及 | |
● | 地区经济和政治条件。 |
此外,任何持续的扩张都可能涉及巨额前期资本支出。由于这些风险,我们目前的扩张努力以及未来任何潜在的国际扩张努力都可能不会成功。
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我们的 管理层在美国上市公司合并后的集团中运营经验有限。
我们的管理层在管理一家作为美国上市公司重要组成部分的公司方面经验有限。我们的管理层 团队可能无法成功或有效地管理我们向此结构的过渡,该结构将受到严格的监管监督和相关证券法规定的报告义务。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限,这可能是一个重大劣势,因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动,这将导致用于公司管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员 在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训 。制定和实施公司 达到美国上市公司所要求的会计准则水平所需的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。 我们可能需要扩大我们的员工基础并雇用更多员工来支持我们作为上市公司的运营 ,这将增加我们未来的运营成本。
我们 未来可能需要额外的资金来履行我们的财务义务和实现我们的业务目标。额外资本 可能无法以优惠条款获得,或者根本无法获得,这可能会影响我们履行财务义务和发展业务的能力。
如果 我们寻求筹集额外资本以实现各种目标,包括开发现有或未来的技术和解决方案、增加营运资本、获取新客户、在地理上扩张以及应对竞争压力,则资本可能无法以优惠条款获得或根本无法获得。缺乏足够的资本资源可能会严重限制我们利用业务和战略机遇的能力 。通过出售带有股权成分的股权或债务证券筹集的任何额外资本都将稀释股权。我们筹集股票和债务融资的能力可能会受到以下因素的影响:市场波动加剧、市场流动性下降、就业水平的不利趋势、长期通胀、地缘政治不稳定或冲突 (包括俄罗斯和乌克兰之间持续的敌对行动)、贸易中断、经济或其他制裁或持续的资本市场回调,以及我们无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。
如果没有足够的额外资金,我们可能需要推迟、缩小业务范围或取消业务的重要部分 战略,包括获取潜在的新客户或继续开发新的或现有的技术或解决方案以及地域扩展。如果我们通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金,此类融资的条款可能 需要支付巨额利息、包含限制我们业务的契约或其他不利条款。
认股权证作为负债入账,认股权证公允价值的变动可能对我们的财务 业绩产生重大影响。
根据国际财务报告准则第9号-金融工具及国际会计准则第32号-金融工具:列报,本公司已确定其认股权证应于其财务状况表按公允价值计量,其任何公允价值变动须于每期收益的综合损益表及综合损益表中列报 (亏损)。由于采用经常性公允价值计量,公司的财务报表可能会基于其无法控制的因素进行临时波动。由于采用经常性公允价值计量,公司预计将在每个报告期内确认认股权证的非现金收益或亏损, 该等收益或亏损的金额可能是重大的.
计算机 恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼攻击和类似的中断可能会导致安全和隐私遭到破坏以及服务中断 ,这可能会损害我们的业务。
计算机 恶意软件、病毒、物理或电子入侵以及类似的中断可能会导致我们的服务和运营中断和延迟,以及数据丢失、误用或被盗。针对在线网络的计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击和网络钓鱼攻击已变得更加普遍,未来可能会在我们的系统上发生。许多国家的网络安全组织已发布警告 美国和欧洲企业面临的网络安全威胁增加,以及俄罗斯和乌克兰之间的冲突等外部事件可能会增加网络安全攻击的可能性,特别是针对能源、燃料或基础设施服务提供商。网络攻击者试图破坏我们的服务或系统的任何尝试,如果成功,都可能损害我们的业务,给数据主体带来责任, 导致资金被挪用,补救成本高昂,并损害我们的声誉或品牌。保险可能不足以 支付与网络攻击相关的重大费用和损失。阻止网络攻击者进入计算机系统的措施实施成本较高,我们可能无法针对我们的第三方供应商实施或强制执行此类预防措施。虽然很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话),但任何未能维护系统和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的故障 除了其他损失外,还可能损害我们的声誉、品牌和吸引客户的能力。
我们 在未来可能会遇到服务和生产中断、停机和其他性能问题,原因有很多,包括基础设施更改、第三方服务提供商、人为或软件错误以及容量限制。如果用户尝试访问我们的服务时无法使用我们的服务,他们可能会寻求其他服务,这可能会减少对我们解决方案的需求。
我们 制定了流程和程序,使其能够从灾难或灾难中快速恢复并继续业务 运营。但是,从人为错误到数据损坏等多个因素可能会对此类流程和程序的有效性产生实质性影响 ,包括延长客户和用户部分或完全不可用服务的时间。 由于特定灾难或灾难的性质,可能很难或不可能执行部分或全部恢复步骤并继续正常业务运营,尤其是在高峰期,这可能会导致额外的声誉损失或收入损失, 其中任何一个都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
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我们 在一个快速发展的行业中运营,但历史有限。
ADSE 通用汽车于2008年开始运营,在充电技术和电动汽车行业运营,该行业正在迅速发展。因此,投资者可以用来评估ADSE的业务、战略、运营计划、业绩和前景的信息有限。 很难预测未来的收入和适当的费用预算,而且ADSE对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力有限。如果ADSE用于规划和运营业务的假设不正确或发生变化,其运营结果可能与预期大不相同,ADSE的业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响 。
我们 是一家“新兴成长型公司”,不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义,我们 是一家“新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司,我们只需要提供两年的经审计财务报表和两年的相关精选财务数据以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 。此外,我们不需要获得审计师对我们关于财务报告内部控制的报告的认证,减少了关于高管薪酬的披露义务,也不需要 就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。此外,《就业法案》规定,新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用这些会计准则,直到这些准则适用于非上市公司。我们已选择 利用延长的过渡期。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现普通股的吸引力下降 。如果一些投资者发现普通股的吸引力因此降低,普通股的交易市场可能会变得不那么活跃,普通股的价格可能会更加波动。
我们 将一直是一家新兴成长型公司,直到:(I)财政年度结束时,我们的年度总收入为12.35亿美元;(Ii)2026年1月26日(即EUSG完成首次公开募股的五周年纪念日)之后的财政年度的最后一天;(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期;或(Iv)截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年结束。
此外, 不能保证我们根据《就业法案》可获得的豁免将带来显著的节省。如果我们 选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免,我们将产生额外的合规成本,这 可能会影响我们的财务状况。
我们 可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标,这些诉讼可能会导致巨额成本。
证券 达成合并协议的公司经常被提起集体诉讼和衍生品诉讼。即使这些诉讼没有法律依据,针对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本,并转移管理时间和资源。 不利的判决可能会导致金钱损失,这可能会对我们的流动性和财务状况产生负面影响。
乌克兰军事行动的影响可能会影响我们目前和未来在欧盟的行动。
俄罗斯目前对乌克兰的入侵加剧了美国、北大西洋公约组织(北约“) 和俄罗斯。美国和其他北约成员国以及非成员国已宣布对俄罗斯和某些俄罗斯银行、企业和个人实施新的制裁。这些和未来的任何额外制裁以及俄罗斯、美国和北约国家之间由此产生的任何冲突都可能对我们目前的业务产生不利影响,并可能限制我们未来将业务和电动汽车充电站扩展到欧盟其他国家的能力。此外,这种入侵、持续的军事冲突、由此产生的制裁和北约国家、美国和其他国家的相关对策导致市场中断,包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动,以及设备供应链中断 。鉴于这些事件,我们制定了旨在缓解此冲突对我们业务的影响的计划,但 尚不清楚该计划是否会成功缓解所有可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响的中断。
我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到以色列和哈马斯之间持续冲突造成的全球经济中断的不利影响。
2023年10月,哈马斯在以色列发动了几次恐怖袭击,导致全国各地战争持续,迫使以色列许多企业关闭数日。此外,以色列和黎巴嫩真主党以及加沙地带的哈马斯之间继续存在敌对行动,这两起事件都导致向以色列发射火箭弹,造成人员伤亡和经济活动中断。2023年初,以色列现政府提出了多项改革以色列政治制度的建议,如果按计划实施,可能会导致大规模抗议和额外的不确定性,对以色列的运作环境产生负面影响。 过去几年中东各国的起义也影响了这些国家的政治稳定 并导致地区安全局势下降。
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正因为如此,以色列和哈马斯的军事冲突对全球经济造成了负面影响。参与的国家可能会扩张,这可能会对全球经济造成重大不利影响。虽然我们在中东地区没有重要的客户或供应商,但我们在周边地区确实有可能受到影响的客户和供应商。此外,以色列和哈马斯冲突的升级以及与此类军事冲突相关的地缘政治紧张局势,包括增加的贸易壁垒或对全球贸易的限制,可能会导致网络攻击、供应中断、消费者需求下降以及外汇汇率和金融市场的变化,这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 持续冲突的影响可能会增加我们在这些“风险因素”中描述的许多已知风险。
我们 可能会受到通货膨胀或市场波动的不利影响,包括关税、提供我们服务所消耗的产品成本或我们的劳动力成本的影响。
我们为履行服务所消耗的主要项目支付的 价格主要取决于当前的市场价格。我们 通过包含协商的预期定价的协议,将某些供应采购与国内供应商合并。如果 此类供应商无法履行协议规定的义务,且我们需要寻找替代供应商,则我们 可能会增加供应成本。
电动汽车的电池存储解决方案和充电系统受商品定价因素的影响,包括关税的影响。 在许多情况下,这些因素是不可预测的,超出了我们的控制。我们寻求将这种增加的成本转嫁给客户,但有时我们无法这样做。即使我们能够将此类成本转嫁给我们的客户,但由于市场或经济状况的原因,某些供应项目成本的零星意外上涨 可能会导致将此类涨幅转嫁给我们的客户的时间延迟。电池存储和充电系统成本的此类激增和意外增加可能会对我们的 运营业绩产生不利影响,如果我们延迟将此类额外成本转嫁给我们的客户 (例如,我们可能要到下一次计划的服务计费审查时才能将此类增加转嫁给我们的客户),则负面影响可能会更大。 我们寻求通过整合供应商来缓解此类供应商成本意外增加的影响,这将提高我们获得更优惠定价的能力。
我们的劳动力成本可能会受到某些市场领域的因素的影响。我们的大部分员工是小时工,他们的工资率受到国家或州最低工资率提高、工资通胀或当地就业市场调整的影响。我们没有 合同权利自动转嫁因工资率膨胀或当地就业市场调整而导致的所有工资率增长,因此我们这样做可能会被推迟。我们延迟或无法将加薪转嫁给客户,可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们的业务可能会受到工会活动的不利影响。
尽管我们的员工目前没有工会代表,但在整个电动汽车和电池存储行业中,公司的许多员工都属于工会是很常见的 ,这可能会导致更高的员工成本和更大的停工风险。 我们还可能直接或间接依赖于具有工会劳动力的其他公司,如零部件供应商和卡车运输公司以及 货运公司,由此类工会组织的停工或罢工可能会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生实质性的不利影响。
本年度报告中包含的对市场机会的某些估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。
本年度报告包括对我们解决方案的潜在市场以及整个电动汽车和电池存储市场的估计。市场 机会估计和增长预测,无论是从第三方来源获得还是从内部开发,都会受到重大不确定性的影响,其基于的假设和估计可能被证明是不准确的。本年度报告中有关目标市场的规模和预期增长、市场需求和采用率、满足这一需求的能力以及定价的估计和预测也可能被证明是不准确的 。特别是,对当前和预计的市场机会的估计很难预测。 估计的潜在市场可能在很多年内都不会实现,即使市场达到了估计的规模和预测的增长 ,我们的业务也可能无法以类似的速度增长。
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电动汽车市场相关风险
燃油经济性标准的变化或替代燃料的成功可能会对电动汽车市场产生负面影响,从而影响对我们产品和服务的需求 。
由于监管举措要求提高汽车的行驶里程能力,乙醇和生物柴油等可再生交通燃料的消费量以及消费者对电动汽车和其他替代车辆的接受度一直在上升。如果非电动汽车的燃料效率继续提高,无论是法规还是其他原因,使用可再生交通燃料的车辆的可负担性都会提高,电动和高能汽车的需求可能会减少。此外,电动汽车加油模式不同于天然气或其他燃料模式,需要影响者、消费者和监管机构等其他人改变行为并进行教育。替代技术的发展,如先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气,或内燃机燃油经济性的改善,可能会对电动汽车和电动汽车充电站的需求产生实质性的不利影响。监管机构可能还会采用一些规则,大大有利于石油推进的某些替代方案,而不一定是电动汽车。这可能会对电动汽车的购买或更普遍的电动汽车市场的发展造成额外的障碍。
如果上述任何原因或原因导致或促成消费者或企业不再购买电动汽车或以较低的价格购买电动汽车,将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们未来的增长和成功在一定程度上与电动汽车在乘客和车队应用中的持续快速采用相关,并因此依赖于电动汽车。
我们未来几年的增长高度依赖于企业和消费者对电动汽车的采用。电动汽车市场仍在快速 发展,其特点是技术快速变化、价格竞争和竞争因素、政府法规和行业标准不断变化、消费者需求和行为不断变化、与环境问题相关的关注程度不断变化以及与气候变化和环境相关的政府 倡议。尽管近年来对电动汽车的需求有所增长,但不能保证未来的需求会持续下去。如果电动汽车市场的发展速度慢于预期,或者电动汽车需求下降,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到损害。电动汽车市场可能会受到许多因素的影响,例如:
● | 对电动汽车特性、质量、安全、性能和成本的看法 ; |
● | 对电动汽车一次充电可以行驶的有限里程的看法 ; |
● | 竞争,包括来自其他类型的替代燃料汽车、插电式混合动力汽车和高燃油经济性内燃机汽车的竞争。 |
● | 石油和汽油价格波动; |
● | 对电网稳定性的担忧 |
● | 电动汽车电池的充电能力随着时间的推移而下降; |
● | 电动汽车服务可用性 ; |
● | 消费者对电动汽车充电的便利性和成本的看法 ; |
● | 提高燃油效率 |
● | 政府法规和经济激励措施,包括与电动汽车、电动汽车充电站或一般脱碳相关的税收优惠政策的不利变化或到期; |
● | 放宽政府对电动汽车销售的要求或配额;以及 |
● | 对电动汽车制造商未来生存能力的担忧。 |
此外,汽车行业的汽车销售可能是周期性的,这可能会影响电动汽车接受度的增长。目前尚不确定 宏观经济因素将如何影响电动汽车的需求,特别是考虑到它们可能比传统的汽油动力汽车更昂贵 ,而全球汽车业最近一直在经历销售下滑。此外,由于车队运营商 经常大量购买电动汽车,汽车行业的这种周期性和波动性在商业买家中可能更加明显 ,这些客户的任何需求大幅下降都可能减少对电动汽车充电的需求,特别是我们的产品和服务 。
电动汽车的需求也可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响,如销售和融资激励、原材料和零部件价格、燃料成本和政府法规,包括 关税、进口法规和其他税收。需求波动可能会导致车辆销量下降,这可能会导致对电动汽车充电解决方案的需求减少 ,从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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电池存储系统市场相关风险
市场上的锂离子电池模块被观察到起火或冒出烟雾和火焰,这类事件引起了人们对此类电池使用的担忧。
我们 将锂离子电池用于生产工业和消费设备的电池模块。从历史上看,笔记本电脑和手机中的锂离子电池 曾被报道起火或冒烟起火,而最近,新闻报道指出,几款使用高功率锂离子电池的电动汽车已经起火。尽管截至本年度报告日期,我们尚未发现我们的高功率 锂离子电池起火,但有关在汽车或其他应用中使用高功率 电池的任何负面宣传和问题都将影响我们的业务和前景。此外,我们产品中使用的电池出现任何故障都可能导致工业或消费设备损坏,或导致人身伤害或死亡,并可能使我们面临诉讼。 我们可能不得不召回使用电池的产品,这将既耗时又昂贵。此外,产品责任索赔、其他公司在锂离子电池市场上遇到的伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业处于不利的市场状况 ,并可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响,从而损害我们的增长 和财务业绩。
电池储能标准的更改或替代储能技术的成功可能会对电池储能市场产生负面影响,从而影响对我们产品和服务的需求。
由于监管举措和消费者行为要求增加可再生能源,对储能系统的需求一直在增加 。例如,如果可再生能源需求可以被核电站取代,或者如果电网扩建或集中式储能系统可以开发,无论是出于法规还是其他原因,分散储能系统的需求都可能会减少。此外,可再生能源和分散系统的使用不同于化石能源和集中能源系统的使用,因为它需要影响者、消费者和监管机构等其他人的行为改变和教育。氢气等替代技术的发展对电池储能站的需求产生了不利影响。 监管机构还可能采用一些规则,大大有利于电池存储系统的某些替代方案。这 可能会对购买基于电池的系统造成额外的障碍。
如果以上任何一项导致或促成消费者或企业不再购买分散的可再生能源和电池能源存储系统或以较低的价格购买,将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们 可能面临与存储和运输我们的锂离子电池组的环境法规相关的巨额成本。
联邦、州和地方法规对先进储能系统的各种组件的制造、储存、运输和处置提出了重要的环境要求。尽管我们相信我们的运营在实质上符合适用的环境法规,但不能保证此类法律法规的变化不会对我们施加代价高昂的合规要求 或使我们承担未来的责任。此外,联邦、州和地方政府可以制定关于制造、储存、运输和处置先进储能系统组件的附加法规 。遵守此类附加法规可能需要我们投入大量时间和资源,并可能对我们的产品需求产生不利影响。 不能保证不会实施与先进能源系统组件的制造、储存、运输和处置相关的附加法规或修订法规 。
我们未来的增长和成功在一定程度上与分散的可再生能源的持续快速采用相关,并因此依赖于这种能源。
我们未来几年的增长在一定程度上取决于企业和消费者对个人可再生能源的采用。个人安装的可再生能源市场仍在快速发展,其特点是技术快速变化、价格具有竞争力 和竞争因素、不断变化的政府法规和行业标准以及不断变化的消费者需求和行为、与环境问题相关的关注程度以及与气候变化和环境相关的政府举措。 尽管近年来对电池能量存储系统的需求有所增长,但不能保证未来的需求会持续下去。如果电池储能系统的市场发展速度慢于预期,或者需求下降,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到影响。电池储能系统的市场可能会受到许多因素的影响,例如:
● | 对功能、质量、安全、性能和成本的看法 ; |
● | 对电池系统或可再生能源使用能力有限的看法 ; |
● | 竞争,包括来自其他类型的替代存储系统的竞争; |
● | 能源成本波动 |
● | 对电网稳定性的担忧 |
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● | 服务的可用性 ; |
● | 消费者对电池能源系统的便利性和成本的看法 ; |
● | 降低一般能源供应成本 ; |
● | 政府法规和经济激励措施,包括与电池能源系统或一般脱碳有关的优惠税收优惠政策的不利变化或到期;以及 |
● | 对电池能源系统制造商未来生存能力的担忧。 |
此外,电池储能系统的销售可能是周期性的,这可能会影响其接受度的增长。目前尚不确定宏观经济因素将如何影响对单个储能系统的需求,特别是因为这是对未来的投资。客户需求的任何大幅下降都可能减少对电池能量存储系统的需求,特别是我们的产品和服务。
电动汽车和电池能量存储市场目前受益于政府、公用事业公司和其他机构提供的回扣、税收抵免和其他财政激励措施,以抵消电动汽车、电动汽车充电站和电池存储系统的购买或运营成本。 减少、修改或取消这些好处或延迟付款可能会导致对我们产品的需求减少或 推迟购买或生产,这将对我们的财务业绩产生不利影响。
美国和德国联邦政府、外国政府以及一些州和地方政府向电动汽车、电动汽车充电站和电池能量存储系统的最终用户和购买者 提供返点、税收抵免和其他财政奖励的形式,如支付监管抵免。电动汽车和电池储能市场依靠这些政府退税、税收抵免和其他 财政激励措施来显著降低对客户的有效价格。但是,这些激励措施可能会在特定日期到期, 在分配的资金用完时终止,或者根据法规或立法政策减少或终止。此外, 返点的支付或税收抵免的确认可能会延迟,这可能会影响客户购买的时间 ,还会导致生产周期的延迟或缩短。所有这些事件都可能对我们的财务业绩造成不利影响 。
电动汽车充电和电池储能市场的特点是技术变化迅速,这要求我们继续开发新产品和产品创新,并保持和扩大我们的知识产权组合。此类开发的任何延迟都可能 对市场采用我们的产品以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
电池、电池储能系统和其他技术的持续 技术变化可能会对采用当前的电动汽车充电和储能技术和/或我们的产品和服务产生不利影响。我们未来的成功将取决于我们是否有能力为现有产品开发和 引入各种新功能和创新,以及推出各种新产品 ,以满足市场和商业模式不断变化的需求。随着新产品的推出,毛利率在短期内往往会下降 ,随着产品变得更加成熟和制造工艺更加高效,毛利率会有所改善。
随着电动汽车和电池储能技术的变化,我们可能需要升级或调整我们的平台技术,并推出新的产品和服务 ,以服务于拥有最新技术的客户,这可能涉及大量成本。此外,联邦和州监管要求的变化 ,例如德国充电站法令,该法令规范了电动汽车充电站的非接触式支付 功能,这可能要求我们为我们的充电站开发和采用我们原本不会 不采用的技术,以确保我们仍然遵守适用的法律。即使我们能够跟上技术变化的步伐, 并开发新的产品和服务,我们的研发费用可能会增加,我们的毛利率在某些时期可能会受到不利影响 ,我们以前的产品可能会比预期更快过时。
我们 不能保证任何新产品将及时发布,或者根本不能保证,或者获得市场认可。延迟交付满足客户要求的新产品可能会破坏我们与客户的关系,并导致他们寻找替代供应商。 延迟推出产品和创新或未能以具有竞争力的价格提供创新产品或服务可能会导致 现有和潜在客户购买我们竞争对手的产品或服务。
如果我们不能投入足够的资源来开发产品,或不能以其他方式成功地及时开发满足客户要求的产品或服务,或保持与技术替代产品的竞争力,我们的产品和服务可能会失去 市场份额,我们的收入将下降,我们可能会经历更高的运营亏损,我们的业务和前景将受到不利影响。
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与我们的技术、知识产权和基础设施相关的风险
我们 可能需要针对知识产权侵权或挪用索赔进行辩护,这可能既耗时又昂贵。
知识产权持有者可能会不时地主张他们的权利并敦促我们获取许可,和/或可能提起诉讼,指控侵犯或挪用此类权利。不能保证我们能够降低竞争对手或其他第三方可能提起诉讼或提出其他法律要求的风险。因此,我们可以考虑与 就此类权利签订许可协议,尽管不能保证此类许可能够以可接受的条款获得或不会发生诉讼 ,并且此类许可和相关诉讼可能会显著增加我们的运营费用。此外,如果我们 确定或相信我们极有可能侵犯或挪用了第三方的知识产权 ,我们可能会被要求停止制造、销售某些关键组件或知识产权,或将某些关键组件或知识产权纳入我们提供的 产品和服务,支付巨额损害赔偿和/或版税,重新设计我们的产品和服务,和/或建立 并保持替代品牌。此外,如果我们的客户和业务合作伙伴成为与我们的产品和服务相关的任何侵犯或挪用知识产权的指控或索赔的对象,我们可能会被要求 赔偿这些客户和业务合作伙伴。如果要求我们采取一项或多项此类行动,我们的业务、前景、 经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外,任何诉讼或索赔,无论是否有效,都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。
如果我们不能保护我们的技术和知识产权不被第三方 未经授权使用,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为此,我们依靠并计划继续依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利的组合来保留对我们技术的所有权和保护。未能充分保护我们的技术和知识产权可能会导致竞争对手提供类似的产品, 可能会导致我们失去部分竞争优势,并导致收入减少,从而对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们为保护我们的技术知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能会因为各种原因而无效,包括以下原因:
● | 我们提交的任何专利申请可能不会导致专利的颁发; |
● | 已颁发专利的范围可能不够广泛,不足以保护专有权; |
● | 任何已颁发的专利可能会受到竞争对手的质疑和/或被法院或政府当局宣布无效; |
● | 与执行专利、机密性和发明协议或其他知识产权相关的成本可能会使 积极执行变得不可行; |
● | 当前和未来的竞争对手可能规避专利或独立开发类似的商业秘密或原创作品,如软件; |
● | 根据适用法律,我们声称作为商业秘密持有的专有技术和其他专有信息可能不符合商业秘密的资格;以及 |
● | 我们产品中包含的专有 设计和技术可能会被第三方通过不构成违反适用法律的方式发现。 |
专利法、商标法和商业秘密法在世界各地差异很大。有些国家和德国的法律对知识产权的保护程度不同。此外,在外国司法管辖区监管未经授权使用我们的知识产权可能很困难或不可能 。因此,在德国以外,我们的知识产权可能不会那么强大,也不会那么容易实施。
电动汽车和电池存储领域的某些专利可能会被视为“必不可少的标准”。如果我们的任何专利 出现这种情况,我们可能需要按照“公平、合理和非歧视”的条款许可某些技术,这会减少收入。此外,在某些情况下,竞争对手、供应商或客户可以自由创作我们的技术和知识产权的变体或衍生作品,这些衍生作品可能会与我们的产品直接竞争。
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我们 或我们的客户可能被要求获得某些所谓的“标准基本专利”的许可,以符合适用的标准,这可能需要我们为我们的某些产品支付额外的版税。如果我们或我们的客户 无法获得此类许可证,我们的业务、运营结果、财务状况和前景都将受到损害。
我们或我们的客户可能需要获得第三方知识产权许可证。特别是,我们可能需要获得特定第三方专利的许可证,即所谓的“标准基本专利”,这些专利要求 纳入适用行业标准的特性或功能,并且我们需要提供这些特性或功能才能符合标准。如果我们需要 许可任何第三方知识产权、标准基本专利或其他技术,我们可能需要为我们的某些产品支付版税 。此外,虽然某些国家/地区的行业标准机构和反垄断法可能要求参与的公司以公平、合理和非歧视性的条款许可其标准基本专利,但不能保证 我们将能够以商业合理的条款或根本不能获得此类许可。尽管我们可能实施专用标准基本专利许可-在参考政策中,我们无法以商业上合理的条款或根本无法获得所需的第三方知识产权许可,可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况或前景。如果我们的客户被要求获得此类许可证,则不能保证他们的业务不会受到不利影响。此外,如果我们的竞争对手拥有大量的基本专利和/或专利许可权,他们在与我们的客户或潜在客户谈判时可能处于优势,这可能会影响我们赢得新业务的能力,或者可能导致我们的平均销售价格面临下行压力 。
除专利技术外,我们还依赖非专利专有技术、商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、 流程、软件和技术诀窍。
我们 依靠专有信息(如商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、技术诀窍和机密信息) 来保护可能不可申请专利或受版权、商标、商业外观或服务商标保护的知识产权,或者我们认为最好通过不需要公开披露的方式来保护的知识产权。我们通常寻求通过与我们的员工、顾问、客户、承包商和第三方签订包含保密和不使用条款的保密协议或咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息。但是,我们可能无法达成必要的 协议,即使达成协议,此类协议也可能被违反或以其他方式无法阻止披露、第三方侵权或盗用我们的专有信息,其期限可能受到限制,并且可能无法在 未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。我们对当前或未来的制造交易对手和供应商使用的商业秘密的保护控制有限,如果此类信息发生任何未经授权的泄露,可能会失去未来的商业秘密保护 。此外,我们的专有信息可能会被我们的 竞争对手或其他第三方知道或独立开发。如果我们的员工、顾问、客户、承包商、顾问和其他第三方 在其工作中使用他人拥有的知识产权,则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼, 如果不能获得或维护对我们专有信息的保护,可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。 此外,在我们运营的某些市场中,有关商业秘密权的法律可能对我们的商业秘密提供很少或根本没有保护。
我们 还依赖物理和电子安全措施来保护我们的专有信息,但不能保证这些 安全措施不会被破坏或为我们的财产提供足够的保护。第三方可能获取并不当使用我们的专有信息,从而使我们在竞争中处于劣势,这是有风险的。我们可能无法发现或阻止此类信息的未经授权 使用,也无法采取适当和及时的措施来执行我们的知识产权,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
目前缺乏国际标准可能会导致不确定性、额外的竞争和更多意想不到的成本。
缺乏电动汽车大功率充电器和电池存储系统管理的行业标准,再加上公用事业公司、光伏安装公司和其他大型组织强制它们自己采用尚未在行业中广泛采用的规范, 可能会阻碍创新或减缓新产品或新功能的推出。
此外,汽车制造商可能选择使用他们自己的专有系统,这可能会锁定电动汽车充电器的竞争, 或者利用他们的规模和市场地位来影响市场,这可能会限制我们的市场和接触到客户,从而对我们的业务产生负面影响 。例如,许多主要的电动汽车制造商已宣布采用NACS作为其未来电动汽车车型的标准充电端口。电动汽车制造商、电动汽车充电基础设施供应商和其他市场参与者可能会将其他充电或类似标准引入新兴电动汽车市场,这些标准可能与ADSE的产品或技术不兼容 ,可能导致ADSE不得不调整其业务、流程或服务以符合这些标准,这可能需要大量的时间和研发成本,因此可能对ADSE的收入或运营结果产生重大不利影响。
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我们的 技术已经并在未来可能会在硬件或软件中存在未检测到的缺陷、错误或错误,这些缺陷、错误或错误已经并可能减少 市场采用率,损害我们在当前或潜在客户中的声誉,和/或使我们面临产品责任和其他可能对我们的业务产生重大负面影响的索赔 。
我们已经并在未来可能面临这样的索赔:大功率充电器和电池存储系统有缺陷或发生故障,甚至有人因此类缺陷而受伤或据称受伤,我们的客户可能会向本公司提出法律索赔,要求其承担责任。我们购买的任何保险都可能不够充分,或者可能不适用于所有情况。同样,如果此类故障与从第三方供应商获得的组件 有关,则此类供应商可能不承担此类故障的责任。例如,我们的某些客户 遇到我们的大功率充电器出现故障,我们认为这可能是由于半导体组件有缺陷造成的,这要求我们与此类组件的第三方供应商合作,检查并实施解决这些缺陷的对策 ,并可能要求我们在保修期间更换此类产品。这些活动的结果是在截至2021年12月31日的年度确认了一项特别保修条款,并在随后的几年中对其使用情况进行了详细说明,具体情况如下:项目5.运营和财务回顾与展望-运营结果-运营结果-截至2022年12月31日和2021年12月31日的12个月的比较-其他费用。我们希望继续解决此问题,此缺陷或未来类似的 事件可能会对我们的品牌、与客户和供应商的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。
此外, 我们的软件平台很复杂,由许多开发人员开发了十多年,包括许多授权的第三方商业软件和开源软件库。我们的软件已包含缺陷和错误,将来可能会包含未检测到的缺陷或 错误。我们正在继续通过更新和增强来发展我们平台的特性和功能,在此过程中,我们 可能会引入其他缺陷或错误,这些缺陷或错误可能要在部署给客户之后才能检测到。此外,如果我们的产品和服务(包括任何更新或补丁)没有正确实施或使用,或没有按预期使用,可能会导致性能不足和服务中断 。
产品或服务中的任何缺陷或错误,或对此类缺陷或错误的感知,或其他性能问题,都可能 导致以下任何一种情况,其中每一种情况都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响:
● | 花费大量财务和产品开发资源,包括召回,以努力分析、纠正、消除或解决错误或缺陷 ; |
● | 现有或潜在客户或合作伙伴的损失 ; |
● | 销售中断或延迟; |
● | 延迟 或收入损失; |
● | 延误 或未能获得市场认可; |
● | 新功能或改进的开发或发布延迟 ; |
● | 负面宣传和声誉损害; |
● | 销售 积分或退款; |
● | 暴露机密或专有信息; |
● | 分流开发和客户服务资源。 |
● | 违反保修索赔; |
● | 根据适用的法律、规则和条例提出的法律索赔;以及 |
● | 应收账款收款周期增加或诉讼费用和风险增加。 |
虽然 我们在与客户、经销商和其他业务合作伙伴的许多协议中都有合同保护,如保修免责声明和责任限制条款,但此类保护可能不会在所有合同中统一实施,并且在实施后, 可能无法完全或有效地保护客户、经销商、业务合作伙伴或其他第三方免受索赔。供应商的任何保险责任或赔偿义务可能不足以涵盖所有此类索赔,或仅涵盖部分此类索赔。成功的产品责任、保修或其他类似索赔可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 此外,即使索赔最终失败,也可能导致诉讼资金支出,分散管理层的 时间和其他资源,并造成声誉损害。
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此外,我们还依赖根据通用公共许可证(或类似的“版权保留”许可证)发布的一些开源软件和库来开发我们的产品,并可能继续依赖类似的版权保留许可证。第三方可能会就我们对此类软件或库的使用向我们提出版权要求 ,这可能会导致上述不利结果。使用此类软件或库还可能迫使我们免费向第三方提供我们专有软件的源代码,这可能会减少 收入,并削弱我们由于源代码的保密性而拥有的任何竞争优势。
我们 预计将产生研发成本并投入大量资源开发新产品,这可能会显著 降低我们的盈利能力,并可能永远不会为公司带来收入.
我们未来的增长取决于渗透新市场,使现有产品适应新的应用和客户要求,并推出获得市场接受的新产品。我们计划在未来产生巨大的研发成本,作为我们设计、开发、制造和推出新产品并增强现有产品的努力的一部分。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的财年中,ADSE的研究和未资本化开发费用分别为KEUR 2,012,KEUR 1,701和KEUR 2,832, 并且未来可能会增长。此外,我们的研发计划可能不会产生成功的结果,我们的新产品 可能无法获得市场认可、创造额外收入或实现盈利。
与客户相关的风险
如果 我们不能为客户、电池储能和充电站所有者和用户提供高质量的支持,我们的业务和声誉将受到影响 。
一旦客户安装了我们的平台并订阅了我们的产品和服务,客户将依赖我们提供支持服务 来解决未来可能出现的任何问题。快速、高质量的客户支持非常重要,这样业主才能提供服务,最终用户客户才能获得可靠的服务。随着我们寻求扩展业务并寻求新的客户和地理位置,高质量客户支持的重要性将会增加。如果我们不能迅速解决问题并提供有效的支持,我们留住客户或向现有客户销售更多产品和服务的能力可能会受到影响,我们的品牌和声誉可能会受到损害。
如果 未能有效扩展我们的销售和营销能力,可能会损害我们扩大客户基础并使更广泛的市场接受我们的解决方案的能力。
我们 扩大客户基础、获得更广泛的市场接受度、增加收入以及实现和保持盈利的能力在很大程度上将取决于我们有效扩大销售和营销运营和活动的能力。销售和营销支出占我们总收入的很大比例,如果销售和营销支出不能显著增加收入,我们的经营业绩将受到影响。随着销售和营销业务和活动的扩展,我们还可能面临营销法律法规带来的风险,包括不当或误导性营销违反消费者保护法。
我们 在很大程度上依赖我们的直销团队来获得新客户。我们计划继续在国内和国际上扩大我们的直销队伍,但我们可能无法招聘和聘用足够数量的销售人员,这可能会对我们扩大销售能力的能力造成不利的 影响。新员工需要大量培训和时间才能实现最高工作效率。 尤其是在新的销售区域。最近的招聘和计划招聘可能不会像预期的那样迅速变得高效,我们 可能无法招聘或保留足够数量的合格人员。此外,在新的国家/地区招聘销售人员可能会 成本高昂、复杂且耗时,并且需要额外的设置和前期成本,这可能与这些国家/地区的预期初始收入 不成比例。具有较强的销售技能和技术知识的直销人员竞争激烈。
我们未来实现显著收入增长的能力将在很大程度上取决于我们在招聘、培训、激励和留住足够数量的合格直销人员方面的成功,以及这些人员在 合理的时间内达到预期的工作效率水平。如果对我们销售和营销能力的持续投资不能带来显著的收入增长,我们的业务将受到损害。
我们 集中了几个主要客户的销售,任何大幅减少对这些客户的销售都将对我们的运营结果和财务状况产生重大 不利影响。
虽然我们预计在未来12个月内使我们的客户基础显著多样化,但从历史上看,我们的一个主要客户在2021年、2022年、2022年和2023年分别约占我们收入的56%、27%和9%。2022年和2023年,还有一个客户占我们总收入的36%(2022年:31%)。 2023年,我们投入了大量资源来进一步扩大我们的客户基础,包括增加一个占总收入14%的客户 。2023年总收入的80%是通过6个客户获得的。如果我们不能充分和进一步地使我们的客户群多样化,我们仍将面临与高度集中的客户群相关的重大风险。
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这种 集中度使我们的业务、财务状况和经营结果面临一系列风险,包括:
● | 在高度集中的业务环境中,如果特定客户没有下订单,或者如果他们推迟或取消订单,我们可能无法更换业务。 |
● | 作为这种集中客户群的结果,单一客户在我们的销售额中所占的比例更大,因此拥有更大的商业谈判筹码。对于我们提供的产品,客户可能会采取积极的政策来吸引替代的第二来源供应商,此外,客户可能会寻求并有时获得可能对我们的业务产生不利影响的定价、付款、知识产权相关或其他 商业条款。这些变化中的任何一项都可能对我们的价格、客户订单、收入和毛利率产生负面影响。 |
● | 高度集中的商业环境还增加了我们面临的与每个客户的财务状况相关的风险。 如果我们的客户未来遇到流动性问题,我们可能需要在这些客户欠我们的应收账款方面产生额外的信用损失 。此外,有流动性问题的客户可能被迫减少购买我们的设备 ,推迟我们产品的交付,停止运营或被我们的客户之一收购,在任何一种情况下,此类事件都将进一步巩固我们的客户基础。 |
这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
客户 与初创公司的关系可能比与老牌公司的关系带来更大的风险。
公司目前的客户群中,初创公司所占的比例越来越大。与初创公司的客户关系存在特殊风险,因为这些公司没有广泛的运营历史。因此,市场对其产品或服务的接受度较低 ,这使得我们比现有客户更难预测需求和要求。此外,这类公司的资金可能更难获得,这些客户关系可能不会像我们计划的或以前经历的那样继续 或实现。此外,健康大流行或地缘政治动荡引发的供应链风险对初创客户的影响可能比对老牌客户的影响更大。这可能导致额外的信贷风险,包括但不限于应收贸易账款的收取和对其存货的付款。尽管我们对客户进行持续的信用评估,并根据现有信息调整所有客户(包括初创企业客户)的可疑应收账款拨备,但这些拨备可能还不够。如果我们没有记录足够的津贴, 我们的运营结果可能会受到负面影响。
财务, 税务和会计相关风险
我们的财务状况和经营业绩在未来期间可能会波动,这可能会导致我们在特定 期间的业绩低于预期,从而导致普通股价格下跌。
由于多种因素,我们的财务状况和经营业绩在过去和未来可能会继续波动,其中许多因素是我们无法控制的。
除本文所述的其他风险外,以下因素还可能导致我们的财务状况和经营结果出现波动:
● | 新销售的时间和数量; |
● | 服务成本波动 ,特别是由于维修和维护充电器的意外成本; |
● | 新产品推出的时机,最初毛利率可能较低; |
● | 对更高功率充电器和电池存储系统的需求低于预期,无论是由于政府激励措施和政策的变化,还是由于其他条件; |
● | 销售和市场营销或研发费用的波动。 |
● | 供应链中断和制造或交货延迟; |
● | 相对于我们客户和业务伙伴的期望,新产品的推出时间和供应情况; |
● | 特定客户的销售和安装周期长度; |
● | 自然灾害或卫生流行病对我们的劳动力或我们的客户、供应商、供应商或商业伙伴的影响; |
● | 吸引和留住合格人才的能力;以及 |
● | 联邦、州、地方或外国政府激励计划的意外变化,这可能会影响电动汽车和电池存储系统的需求。 |
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经营业绩和现金流的波动 除其他外,可能会导致短期流动性问题。此外,收入和其他 经营业绩可能会低于投资者和金融分析师的预期,这可能会对普通股的价格 产生不利影响。
我们的 报告的财务结果可能会受到IFRS变化的负面影响。
IFRS 受国际会计准则理事会发布的IFRS要求、国际财务报告准则解释委员会的解释(“IFRS IC“)、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构。 这些原则或解释的变化可能对报告的财务结果产生重大影响,甚至可能影响对在宣布或变化有效性之前已完成的交易的报告。
本公司利用净营业亏损和税项抵免结转的能力取决于本公司实现盈利和产生应纳税所得额。本公司自成立以来已出现重大净亏损,预计本公司 将继续出现重大亏损。此外,公司利用净营业亏损和税收抵免结转 来抵消未来应税收入的能力可能有限。
截至2023年12月31日的财政年度,ADSE在其开发阶段产生了金额为128,587 Keur的亏损,可用于抵消德国未来利润的 金额为116,270 Keur的税收。根据德国税法,除非满足某些豁免(例如,隐藏准备金的估值问题),否则出于税务目的,亏损结转将被忽略。虽然目前管理层乐观地认为可以全部或部分满足这些标准,因此未来将继续提供亏损结转,但德国税务当局是否会承认这一评估并不确定,因为它有一定的自由裁量权来评估隐藏准备金和 公司价值。
我们 将需要改进运营和财务系统以支持持续增长、日益复杂的业务安排、 以及管理收入和费用确认的规则,否则将对我们的账单和报告产生不利影响。
要 管理我们业务的增长和日益增加的复杂性,我们将需要改进运营和财务系统、程序、 和控制,并继续提高系统自动化,以减少对手动操作的依赖。任何无法做到这一点都将影响我们的制造运营、客户账单和报告。我们当前和计划的系统、程序和控制可能不足以支持我们达成的新的复杂安排,以及管理我们未来业务和预期增长的收入和费用确认的规则。与改进或扩展我们的运营和财务系统及控制相关的任何延迟或问题 可能会对我们与客户的关系产生不利影响,对我们的声誉和品牌造成损害,还可能导致我们的财务和其他报告中出现错误。我们预计,遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本,并将使某些活动更加耗时和成本高昂。我们无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外 成本的金额或时间。
作为一家上市公司,我们已经发现了财务报告内部控制中的重大缺陷,并可能在未来发现其他 重大缺陷。如果不能在未来弥补这些重大缺陷或维持有效的内部控制系统,可能会削弱我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力 。
我们 的会计和财务报告人员以及其他资源有限,无法解决上市公司所需的内部控制和程序 。作为一家在美国上市的上市公司,我们在日益严格的监管环境中运营,这要求我们遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act of 2002)(萨班斯-奥克斯利法案“)、纳斯达克条例、美国证券交易委员会的规章制度、扩大的披露要求、加速的报告要求和更复杂的会计规则。《萨班斯-奥克斯利法案》要求的公司责任包括建立对财务报告和披露控制及程序的公司监督和充分的内部控制。根据《萨班斯-奥克斯利法案》进行有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的,对帮助防止财务欺诈也很重要。
自从 成为一家上市公司以来,确保我们拥有足够的内部财务和会计控制以及程序,以及时编制准确的财务报表,这是一项成本高昂且耗时的工作。此外,我们业务的快速增长 在会计和财务职能部门内产生了额外资源的需求,以提供及时的财务信息 并确保上市公司惯常的职责分工水平。
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我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制,旨在为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则为外部目的编制财务报表提供合理的 保证。我们的管理层还被要求每年评估我们内部控制的有效性,并披露发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告的内部控制 的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度合并财务报表中的重大错报很有可能无法及时防止或发现。正如“第15项.控制和程序”所述,我们在财务报告的披露和内部控制方面发现了几个重大缺陷。
我们 正在设计和实施措施,以改善财务报告的内部控制,以弥补重大弱点 ,包括实施新的信息技术和系统以编制财务报表,在我们的会计和财务部门内实施额外的审查程序,招聘更多的员工,并聘请外部会计专家 来支持改进我们的会计流程和程序,并在我们的计算过程中补充我们的内部资源。
我们 已经制定了补救计划,并不断致力于该计划的实施和进一步改进。我们的补救计划只能在一段时间内完成,这些计划可能无法达到预期效果。未能保持对财务报告的内部 控制,可能会对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。同样,如果我们的财务报表没有及时提交,我们可能会受到监管行动、纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的法律诉讼或调查,这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响 ,和/或我们可能无法继续遵守我们的某些协议。无效的内部控制还可能导致投资者对我们的财务报告失去信心,这可能会对我们的股价、业务战略和融资能力产生负面影响。
我们 预计,构建我们的会计和财务功能以及基础设施的过程将导致大量成本,包括 显著的额外专业费用和内部成本。实施或使用此类系统的任何中断或困难都可能 对我们的控制造成不利影响,并损害我们的业务。此外,这种干扰或困难可能导致意外的成本和 管理人员注意力的转移。
即使在补救了我们的重大弱点之后,我们的管理层也不希望我们的内部控制能够阻止或检测 所有的错误和欺诈。控制系统,无论设计和操作有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,即控制系统的目标将会实现。任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈而导致的错误陈述不会发生,或者企业内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都将被检测到。
如果 我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节的要求,或者如果我们不能 保持适当和有效的内部控制,我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果我们不能 提供可靠的财务报告或防止欺诈,我们的业务和运营结果可能会受到损害,投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心 ,我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
我们 发现EUSG对财务报告的内部控制存在重大缺陷,涉及EUSG之前发布的财务报表 。这些重大缺陷可能会继续对我们准确、及时地报告我们的运营结果和财务状况的能力造成不利影响,我们可能会因为EUSG对财务报告的内部控制方面的重大缺陷而面临诉讼和其他风险。
管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制,旨在为财务报告的可靠性和根据《国际财务报告准则》编制外部财务报表提供合理保证。管理层还评估我们内部控制的有效性,我们将通过此类评估披露在该等内部控制中发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。
在2021年收盘前,鉴于美国证券交易委员会最近发表的评论意见,德意志交易所的前身EUSG重新评估了其将ASC480-10-S99-3A应用于其可赎回A类普通股的会计分类 。公开发行股票“) 作为EUSG首次公开发行中出售的单位的一部分发行(”首次公开募股(IPO)“)2021年1月。欧盟政府认定,在首次公开募股结束时,以及在随后提交给美国证券交易委员会的所有定期报告中,通过并包括截至2021年7月31日的10-Q表 ,它对其公开发行的股票进行了不当估值,但可能存在赎回。EUSG此前 确定可能赎回的公开股份等于赎回价值,同时也考虑到赎回不能导致有形资产净值低于5,000,001美元。EUSG管理层决定,在IPO期间发行的公开股份 可以赎回或可赎回,条件是未来发生被认为不在EUSG 控制范围之外的事件。因此,管理层的结论是,赎回价值应包括所有可能赎回的公开股份,导致可能赎回的公开股份中的 等于其赎回价值。因此,管理层重报了临时权益和永久权益。这导致对可能赎回的公众股份的初始账面价值进行重述 ,抵销计入额外实收资本(在可用范围内)、累计亏损和普通股。
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EUSG 管理层的结论是,鉴于上述错误,EUSG对与EUSG的复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大弱点,并且由于这一点以及截至2021年1月31日、2021年4月30日和2021年7月31日的财政季度发现的其他重大弱点,EUSG的披露控制和程序 并不在上述所有期间有效。
EUSG 重申其先前发布的财务报表,将所有公开发行的股份报告为临时股本,并实施了一项补救计划 ,以弥补EUSG公开股份的历史列报存在的这些重大缺陷,但不能保证其已采取的措施将防止未来财务报告内部控制方面的任何重大弱点或缺陷。 即使我们加强了控制和程序,这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误,或促进我们的财务报表的公平列报。
此外,由于此类重大弱点、重述、所有欧元集团A类普通股作为临时股权的会计分类的改变,以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项,我们可能面临诉讼或其他纠纷,其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、因重述而产生的合同索赔或其他 索赔,以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大弱点。截至本年度报告日期,我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。但是,我们不能保证今后不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷,无论胜诉与否,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
爱尔兰、 德国和欧洲破产法与美国破产法有很大不同,与美国破产法相比,德国和欧洲破产法为我们的股东提供的保护可能较少。
作为一家爱尔兰上市有限公司,以及作为一家其“主要利益中心”在德国的公司,如果对我们启动任何破产程序,我们应遵守爱尔兰和德国的破产法,除其他外,包括关于破产程序的欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日的条例(EU) 2015/848。如果另一个欧洲国家的法院确定该国家的破产法根据并受此类欧盟法规的约束适用于我们,则该国家的法院可以对针对我们发起的破产程序拥有管辖权。德国、爱尔兰或其他相关欧洲国家/地区的破产法(如果有)可能会为我们的股东提供比美国破产法所规定的保护更少的保护 ,并使我们的股东更难收回根据美国破产法在清算中有望收回的金额。
与公司所处的监管环境相关的风险
现有的 和未来的环境健康和安全法律法规可能会导致合规成本增加或额外的运营成本 或建设成本和限制。不遵守此类法律法规可能会导致巨额罚款或其他限制 ,这可能会对我们的财务业绩或经营业绩产生不利影响。
本公司及其业务以及本公司承包商、供应商和客户的业务均受某些环境法律法规的约束,包括与使用、处理、储存、运输和处置危险物质和废物以及电子废物和硬件有关的法律,无论是否有害。这些法律可能要求公司或公司价值链中的其他人获得许可,并遵守可能对公司运营产生实质性影响的各种限制和义务的程序 。如果不能以可接受的条款获得关键许可和批准,或者如果其他运营要求 不能以令公司运营满意的方式或在满足公司商业义务的时间表内满足,则可能对其业务产生不利影响。
环境和健康与安全法律法规可能很复杂,可能会发生变化,例如通过在超国家、国家、次国家和/或地方一级颁布的新要求,或可能根据现有法律实施的新的或修订的法规。这些法律、规则、法规和许可证的任何变更的性质和程度可能无法预测,并可能对我们的业务 产生实质性影响。未来的法律法规或现有法律法规的变更或其解释,包括与硬件制造、电子垃圾或电池有关的变更,可能会导致与我们的运营以及其他未来项目相关的额外支出、限制和延误 ,其程度无法预测。
此外,我们目前依赖第三方确保遵守某些环境法律,包括与处置危险废物和非危险废物有关的法律。任何未能妥善处理或处置此类废物的行为,无论是本公司的 还是其承包商,都可能导致根据环境法承担责任,而不考虑过错或对调查和清理受污染场地的贡献程度,以及对人类健康的影响和对自然资源的损害。此外,我们可能无法与第三方签订合同以继续为我们的业务提供关键供应链和处置服务 ,这可能会导致遵守环境法律法规的成本增加。
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我们 越来越关注环境、社会和治理要求,这可能会导致额外的成本或声誉损害 。
政府和客户对环境、社会和治理的要求越来越高,政府对碳排放过程的潜在融资限制 可能导致额外的供应链和运营成本。此外,企业参与敏感的环境、社会或治理活动可能会受到负面影响,并引发媒体的负面关注。这可能 导致声誉受损,并对实现我们的业务目标产生影响。
我们的业务和我们运营的地区会受到法规、法律和政策变化的影响。
作为一家在新地区开始运营的成长型公司,我们受到各种与产品和国家相关的法规、法律和政策的影响,这些法规和政策会影响我们的业务活动和流程。我们监控我们所有关键市场的政治和监管格局,以预测潜在的问题领域,目的是快速调整我们的业务活动和流程,以反映 变化的情况。然而,法规、法律和政策的任何变化都可能对我们的业务活动和流程 以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
作为美国上市公司的风险
由于受制于美国的报告要求,我们 产生了巨大的成本并花费了大量的管理时间,这可能会对我们未来的运营结果产生不利影响。
作为一家在美国遵守报告要求的公司,我们产生了大量的法律、会计和其他费用,作为一家爱尔兰私营公司,我们 不会产生这些费用。例如,我们必须遵守交易法的报告要求,并被要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的适用要求,以及美国证券交易委员会随后实施的规则和法规,包括建立和维持有效的披露 以及财务控制和公司治理实践的变化。遵守这些要求会增加我们的法律和财务合规成本,并使某些活动更耗时、成本更高,同时还会分散管理层的注意力。尤其值得一提的是,我们预计将产生巨额开支,并投入大量管理精力以确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求,当我们不再是《就业法案》所定义的新兴成长型公司时,这一要求将会增加。
与我们普通股和认股权证所有权有关的风险
活跃的普通股和权证交易市场可能无法持续,投资者可能无法以购买证券时的价格或更高的价格转售其普通股和认股权证。
普通股和认股权证的活跃交易市场可能无法持续。在普通股和/或认股权证缺乏活跃的交易市场的情况下,投资者可能无法分别以他们想要出售时支付的价格或高于他们 支付的价格出售他们的普通股或认股权证。此外,不活跃的市场可能会削弱我们通过出售股票或股权证券来筹集资金的能力,并可能会削弱我们以普通股为对价收购业务合作伙伴的能力,这反过来可能会损害我们的业务。
普通股或认股权证的交易价格可能会波动,普通股或认股权证的持有人可能会遭受重大损失。
在新冠肺炎大流行之后,股票市场总体上经历了极端的波动俄罗斯持续入侵乌克兰,通货膨胀率上升,而通货膨胀率往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动,股东可能无法以购买证券的价格或高于支付的价格出售普通股或认股权证。 普通股和认股权证的市场价格可能会因众多因素而大幅波动,其中许多因素 超出我们的控制,包括:
● | 自然灾害或健康大流行之后的波动性 通常与特定公司的经营业绩无关 | |
● | 新出现的自然灾害、卫生大流行或其他不利公共卫生事态发展的影响; |
● | 经营业绩的实际变化或预期变化; |
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● | 公司财务估计发生变化或未能达到这些估计; | |
● | 证券分析师未能发起或维持对本公司的报道,跟踪本公司的任何证券分析师改变财务估计,或本公司未能达到这些估计或投资者的期望; | |
● | 卖空者出具的报告可能对普通股和/或权证的交易价格产生负面影响; |
● | 公司所在行业的状况或趋势; |
● | 股票 其他上市公司的市场价格和成交量波动,特别是在电动汽车充电基础设施行业运营的公司。 |
● | 公司或其竞争对手宣布新产品或服务、重大收购、技术创新、资本承诺、战略合作伙伴关系或资产剥离。 |
● | 宣布对公司进行调查或监管审查,或威胁或对公司提起诉讼; | |
● | 与本公司制造过程中的问题或本公司产品的真实或感知质量有关的负面宣传; | |
● | 涉及本公司或本行业其他公司的谣言和市场炒作; |
● | 资本承诺 ; |
● | 公司所在地理区域的政治风险和国家风险; |
● | 与股东行动主义有关的业务中断和成本; | |
● | 适用于公司业务的新法律、法规、补贴或信贷或其新解释; | |
● | 合同禁售期或市场僵持协议期满; |
● | 关键人员增聘或离职; |
● | 出售或预期出售普通股和/或认股权证,包括本公司、本公司董事和高级管理人员、 或股东的销售; | |
● | 公司所在行业的市场状况以及总体经济、政治和市场状况,包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及政府和私营实体加大贸易限制所造成的情况;以及 |
● | 对未来现金股利申报和支付的预期 。 |
未来注册权和已发行认股权证的行使可能对普通股的市场价格产生不利影响。
根据我们与ADSE Holdco的保荐人和某些其他股东的注册权协议以及与PIPE投资者的认购协议的条款,我们的某些 股东拥有受限证券的注册权,该协议为某些股东规定了惯常的 “要求”和“搭载”注册权。根据转售登记声明在公开市场出售大量普通股的交易可在登记声明仍然有效的任何时间进行。此外,某些注册权持有人可以请求承销发行以出售其证券。这些出售, 或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票,可能会降低我们普通股的市场价格。见“项目7.大股东和关联方交易—B.关联方交易 -注册 权利协议。“
此外,在2023年5月、2023年8月和2023年12月的私募发行中,本公司共发行了1,716,667份融资权证、1,500,000份2023年8月的融资权证和1,339,285份2023年12月的融资权证。除2023年5月的1,716,667份融资权证和2023年8月的1,500,000份融资权证外,本公司所有已发行的认股权证目前均可行使,而行使认股权证后可发行的股份已在 登记声明中登记。大量认股权证的行使可能会对我们 普通股的市场价格产生不利影响。
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拥有公司相当大比例股份的某些 股东未来可能与公司或您的利益发生冲突 。
我们的两名股东实益拥有约56.2%的已发行普通股。见“项目7.大股东和关联方交易--7.A.大股东”。只要这些股东继续持有我们普通股的相当大比例 ,他们将能够显著影响或有效控制我们董事会的组成 以及通过他们的投票权批准需要股东批准的行动。因此,在这段时间内,这些股东 将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响,包括我们高管的任免。特别是,只要这些股东继续拥有相当大比例的已发行普通股 ,他们将能够导致或阻止公司控制权的变更或董事会组成的变化 ,并可能阻止对公司的任何主动收购。所有权的集中可能会剥夺您作为出售公司的一部分获得普通股溢价的机会,并最终可能影响普通股的市场价格。
我们的 交错董事会将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何可能被普通股持有人视为有益的控制权变更交易。
公司的组织章程大纲和章程(“并购重组“)规定,我们的董事会有三个 级别的董事,交错任期长达三年,直到他或她的继任者被指定并获得资格。在此期间,我们的股东无权无故罢免董事。公司交错的董事会将限制您影响公司事务的能力,还可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易 ,这可能会剥夺普通股和认股权证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其普通股的机会。此外,我们交错的董事会可能会阻止董事选举和购买大量普通股的代理竞争,因为这会使潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权 。
任何个人、团体或其他公司在本公司董事选举中的投票权不得超过50%。因此, 我们不会成为纳斯达克股票市场规则下的“控股公司”。
我们 可能会在未征得股东批准的情况下增发普通股或其他股权证券,这将稀释您的 所有权权益,并可能压低普通股的市场价格。
截至2024年4月26日,本公司拥有已发行认股权证,可购买总计16,218,433股普通股及可行使77,100股普通股的已发行期权。此外,我们可能会选择寻求第三方融资,为我们的业务提供营运资金 ,在这种情况下,公司可能会发行额外的股权证券。在若干情况下,我们亦可能因任何原因或与未来收购、赎回已发行认股权证或偿还未偿还债务有关的任何原因或与其他事项有关,在未来发行额外普通股或其他同等或较高级别的股本证券。
公司增发普通股或其他同等或高级股权证券将产生以下影响:
● | 公司现有股东的比例股权将减少; |
● | 每股可用现金金额,包括未来用于支付股息的现金,可能会减少; |
● | 每股以前发行的普通股的相对投票权实力可能会减弱;以及 |
● | 普通股的市场价格可能会下跌。 |
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与非外国私人发行人相比,关于本公司的公开信息可能较少,因为 预计本公司将被视为外国私人发行人,将不受交易所法案下的多项规则的约束,并且与非外国私人发行人相比,本公司向美国证券交易委员会提交的信息将更少,并且本公司作为 外国私人发行人,将被允许遵循纳斯达克的上市要求,但 某些例外情况除外。
《交易所法》规定的外国私人发行人不受《交易所法》规定的某些规则的约束,并且无需像其证券已根据《交易所法》注册但不是外国私人发行人的公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交 报告和财务报表,也无需遵守限制选择性披露重大非公开信息的FD法规。预计我们将根据《交易法》第14条豁免适用于委托书征集的某些披露和程序要求。公司董事会成员、高级管理人员和主要股东将获得豁免,不受《交易法》第16条的报告和“短期”利润回收条款的约束。因此,与其证券已根据《交易法》注册但不是外国私人发行人的公司相比,关于本公司的公开信息可能较少,而且此类信息可能无法像此类 公司提供的那样迅速提供。
此外,公司可能会根据爱尔兰法律提供某些信息,这些信息在实质内容或时间上可能与《交易所法案》的此类披露要求不同。作为一家外国私人发行人,根据纳斯达克规则,我们将受到不那么严格的公司治理要求 。除某些例外情况外,纳斯达克的规则允许外国私人发行人遵循其本国的做法,而不是纳斯达克的上市要求,例如包括某些内部控制以及董事会、委员会和董事的独立性要求。我们目前不打算遵循任何爱尔兰公司治理做法来取代纳斯达克 公司治理规则,但我们不能向您保证这一点不会改变。如果公司决定遵循爱尔兰公司治理实践来代替纳斯达克公司治理标准,我们将披露我们不打算遵循的每条纳斯达克规则,并描述我们将遵循的爱尔兰实践。
我们 未来可能会失去外国私人发行人的身份,这可能会导致大量的额外成本和费用。
在 未来,如果我们的大多数股东、董事或管理层是美国公民或居民,而我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求,我们将失去外国私人发行人地位。尽管我们的管理层 已选择遵守某些美国监管规定,但我们失去外国私人发行人身份将使此类规定成为强制性规定。 根据美国证券法,作为美国国内发行人,我们承担的监管和合规成本可能会高得多。如果我们 不是外国私人发行人,我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格 的定期报告和注册声明,这些表格比外国私人发行人提供的表格更详细、更广泛。例如,Form 10-K的年度报告 要求国内发行人以个人为基础披露高管薪酬信息,并具体披露国内薪酬理念、目标、年度总薪酬(基本工资、奖金和股权薪酬)以及与控制权变更、退休、死亡或残疾相关的潜在支付 ,而Form 20-F的年度报告允许 外国私人发行人按总体披露薪酬信息。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求,我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易法第#16节的短期利润披露和追回条款的约束。我们还可能被要求修改我们的某些政策,以符合与美国国内发行人相关的良好治理实践,并从IFRS转换为美国公认会计准则。此类转换和修改 将涉及额外成本。此外,我们可能无法依赖美国证券交易所对外国私人发行人提供的某些公司治理要求的豁免 。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,普通股和/或权证的市场价格和交易量可能会下降。
普通股和认股权证的市场价格在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于本公司或本公司业务的研究和报告。如果行业分析师停止对该公司的报道,普通股和/或认股权证的交易价格将受到负面影响。此外,如果一名或多名追踪本公司的分析师下调普通股及/或认股权证评级,或发表有关本公司业务的不准确或不利研究报告,则普通股及/或认股权证价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,对普通股和/或认股权证的需求可能会减少,这可能会导致普通股和/或认股权证的价格和交易量下降 。
未来美国和外国税法的变化可能会对我们产生不利影响。
美国国会、经济合作与发展组织以及我们和我们的附属机构开展业务的司法管辖区的政府机构一直专注于与跨国公司税收相关的问题。特别要注意的是“基数侵蚀和利润转移”,即从税率较高的司法管辖区向税率较低的司法管辖区的附属公司支付款项。因此,我们及其附属公司所在的爱尔兰、德国、美国和其他国家/地区的税法可能会在预期或追溯的基础上发生变化,任何此类变化都可能对我们产生不利影响。
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我们 可能会在对您不利的时间赎回您的公共认股权证,从而使这些认股权证变得一文不值。
我们 可以在对您不利的时间行使您的公共认股权证之前赎回您的公共认股权证,从而使这些认股权证变得毫无价值。 我们将有能力在可行使之后和到期之前的任何时间赎回已发行的公共认股权证,价格为每股0.01美元,前提是报告的普通股的最后销售价格至少为每股18.00美元 (根据股票拆分、股票资本化、重组、在向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日结束的30个交易日内的每个交易日内的20个交易日 。我们不会赎回上述认股权证,除非(I)根据证券法发出的有关行使该等认股权证可发行的普通股的登记声明有效,且有关该等普通股的现行招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅 ,或(Ii)我们已选择要求以无现金方式行使公共认股权证;但条件是,倘若公开认股权证可由本公司赎回,而因行使公开认股权证而发行的普通股 未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或获得资格,或我们无法进行该等登记或资格,则吾等不得行使该等赎回权利。赎回未发行的公共认股权证可能迫使您 (I)在可能对您不利的时间行使您的公共认股权证并为此支付行使价,(Ii)当您希望持有您的公共认股权证时, 以当时的市场价格出售您的公共认股权证,或(Iii)接受名义赎回价格,该价格在未赎回公共认股权证被要求赎回时,很可能大幅 低于您的公共认股权证的市值。
最近普通股的交易价格没有达到每股18.00美元的公开认股权证可赎回的门槛。 在这种情况下,持有人将能够在赎回基于普通股的公平市值确定的数量的普通股之前行使其公开认股权证。
在行使公开认股权证时收到的 价值(1)可能低于持有人在相关股价较高的较后时间行使公开认股权证时所获得的价值,以及(2)可能不会补偿持有人公开认股权证的价值 。
ADSE Holdco可能是或成为被动外国投资公司(“PFIC”),这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦收入 税收后果。
如果 ADSE Holdco是包含在美国持有人持有普通股或认股权证的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC(如 标题为“第10.E.项税收-重要的美国联邦所得税考虑事项”一节所定义),则该美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果和额外报告要求的影响。不确定ADSE Holdco在本课税年度或未来任何课税年度是否将被视为PFIC。然而,这一结论是必须每年在每个课税年度结束时作出的事实决定,并取决于(其中包括)ADSE Holdco的总收入和资产的构成以及其市值,而市值可能会波动。因此,不能保证母公司在任何课税年度都不会被视为PFIC。有关可能与美国持有者在ADSE Holdco的PFIC分类方面相关的某些重大美国联邦所得税考虑事项的更详细讨论,请 参阅标题为“项目10.E.税收-重大美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司地位”的小节。敦促美国持有人就可能适用于收购、拥有和处置普通股和认股权证的PFIC规则咨询他们的税务顾问。
投资者 在保护他们的利益方面可能面临困难,他们通过美国联邦法院保护自己权利的能力可能 有限,因为我们是根据爱尔兰法律成立的。
我们 是一家根据爱尔兰法律成立的公司,我们的所有资产都位于美国以外,我们的大多数董事和高级管理人员 居住在美国以外,我们的所有资产都是,而且未来我们的大部分资产可能位于美国以外的地方。因此,美国的投资者可能很难或在某些情况下无法对公司行使其法律权利、向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件或执行美国法院根据美国法律对我们的董事承担的民事责任和刑事处罚作出的判决。
我们的公司事务将受公司并购、爱尔兰公司法和爱尔兰普通法的管辖。根据爱尔兰法律,股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事的受托责任受爱尔兰公司法和爱尔兰普通法的管辖。根据爱尔兰法律,我们股东的权利和董事的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是,与美国相比,爱尔兰的证券法律体系不太发达,一些州,如特拉华州,拥有更全面的公司法体系和司法解释。请参阅“公司治理与股东权利比较 在美国证券交易委员会于2021年12月7日宣布生效的公司F-4表格注册声明中 ,讨论爱尔兰和开曼群岛公司法之间的某些差异。
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修订和重新签署的认股权证协议中规定的管辖权和法律选择条款,以及我们作为爱尔兰公司的地位, 可能会限制权证持有人在任何美国法院有效地向我们追究其法律权利的能力。
修订和重新签署的认股权证协议规定,根据修订和重新签署的认股权证协议产生的争议受纽约州法律管辖,公司同意在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院 管辖。这一规定可能会限制权证持有人在纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的其他地方向公司提出索赔的能力,并可能限制权证持有人在司法法院提出其认为更有利于根据修订的权证协议发生纠纷的索赔的能力。 然而,修订和重新发布的权证协议,同时明确指出,这种法律选择和法院条款不应 限制权证持有人根据《交易所法》向对此类索赔拥有管辖权的任何联邦或州法院提出索赔。 就任何此类索赔可能基于联邦法律索赔而言,《交易所法》第27条对为执行《交易所法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有联邦专属管辖权。此外,《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。无论权证持有人是否有能力 在任何此类法院提起诉讼,由于我们是一家爱尔兰公司,我们的所有资产都位于美国以外 ,如果权证持有人根据修订的权证协议、证券法或交易法或其他规定向我们提出索赔, 该权证持有人可能难以在对任何此类索赔拥有管辖权的任何美国法院向我们追索其合法权利。
转让普通股或认股权证,但以转让存托信托公司账面权益的方式进行的除外,可征收爱尔兰印花税。
爱尔兰税务专员已确认,通过转让托管信托公司(“)的账簿权益来实现普通股和凭证的转让。直接转矩“)将不需要缴纳爱尔兰印花税。预计大部分普通股和认股权证将由代表客户持有此类股票的经纪商通过DTC进行交易。
然而, 如果您直接持有您的普通股和/或认股权证,而不是通过DTC受益,您的普通股和/或认股权证的任何转让都可能需要缴纳爱尔兰印花税(目前税率为普通股或认股权证的支付价格或市值的较高者的1%)。支付爱尔兰印花税一般是受让人的一项法律义务。潜在的印花税 可能会对您的普通股价格产生不利影响。
如果 普通股或认股权证不符合DTC设施内的存款和清算资格,则普通股和/或认股权证的交易可能会中断。
DTC的设施是一种广泛使用的机制,允许DTC系统的参与者(包括许多大型银行和经纪公司)之间快速电子转移证券。
普通股和认股权证有资格在DTC系统内存入和清算。我们已与DTC达成安排,据此,我们同意就DTC作为普通股和该等认股权证的托管和结算机构而可能被评估的任何爱尔兰印花税向其进行赔偿。因此,DTC已同意接受普通股和认股权证 在其设施内存放和清算。
然而,虽然DTC已接受普通股及/或认股权证,但其一般将有酌情权终止作为普通股及/或认股权证的托管及结算代理。如果DTC在任何时间确定普通股和/或认股权证不符合在其设施内继续存放和清算的资格 ,则我们认为普通股和/或认股权证将不符合继续在美国证券交易所上市的资格,普通股和/或认股权证的交易将中断。虽然我们会 寻求其他安排以维持本公司的上市及维持交易,但任何此等干扰均可能对普通股及/或认股权证的交易价格造成重大 不利影响。
在某些有限的情况下,公司支付的股息可能需要缴纳爱尔兰预扣股息税。
我们 在可预见的未来不打算为我们的普通股支付股息。如果我们宣布并支付股息,在某些有限的情况下,可能会对普通股支付的股息征收股息预扣税(目前的税率为25%)。 存在多项股息预扣税豁免,因此居住在美国和其他豁免国家的股东可以 有权获得股息预扣税的豁免。
爱尔兰税务专员已确认,通过DTC持有普通股的居住在美国的股东将不会 缴纳股息预扣税,前提是持有此类普通股的经纪商的记录中此类普通股的实益所有人的收件人已记录为在美国(且此类经纪商已进一步将相关信息 传送给公司指定的合格中介机构)。然而,普通股的其他持有人可能需要缴纳预提股息税,这可能会对其普通股的价格产生不利影响。
爱尔兰居民和某些其他股东收到的股息 可能需要缴纳爱尔兰所得税。
有权对从公司收到的股息豁免爱尔兰预扣股息税的股东 将不需要就这些股息缴纳爱尔兰所得税 ,除非他们除了在公司的持股外与爱尔兰有某种联系(例如,他们居住在爱尔兰)。收到需缴纳爱尔兰股息预扣税的股息的股东一般不再需要为这些股息缴纳爱尔兰所得税。
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通过赠与或继承方式获得的普通股或认股权证可能需要缴纳爱尔兰资本收购税。
爱尔兰 资本收购税(“猫“)可适用于普通股或认股权证的赠与或继承,而不论当事人的居住地、通常住所或住所。这是因为普通股和认股权证将被视为位于爱尔兰的财产。接受赠与或遗产的人对CAT负有主要责任。配偶之间传递的礼物和遗产不受CAT的限制。子女从父母那里获得的应税礼物或遗产的免税门槛为335,000欧元。
建议每位股东就持有本公司普通股及认股权证及从本公司收取分派所产生的税务后果,咨询其本身的税务顾问。
公司并购和爱尔兰法律中的条款 可能会使对公司的收购变得更加困难,可能会限制公司 股东更换或撤换公司管理层的尝试,可能会限制股东在与公司或公司董事、高管或员工发生纠纷时获得有利的司法 法庭的能力,并可能限制普通股和/或认股权证的市场价格。
本公司并购条款 可能延迟或阻止本公司控制权变更或管理层变更。 本公司并购包括以下条款:
● | 要求 将公司董事会分为三类,交错三年任期; |
● | 允许 董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位;以及 |
● | 禁止股东在未经所有普通股持有人一致同意的情况下采取书面行动。 |
公司的并购包含针对某些索赔的专属法院条款,这可能会限制公司股东 在与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷时获得有利的司法法院的能力。
公司的并购规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则美利坚合众国的联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据美国《交易法》或《1933年证券法》(The Securities Act Of The United States)(《证券法》)提出的诉因的独家法院。联邦论坛 条款“)。此外,《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔具有同时管辖权。我们决定采纳联邦论坛条款之前,特拉华州最高法院裁定,根据特拉华州法律,此类条款在表面上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决,或确定联邦论坛条款应在特定案件中执行,但联邦论坛条款的适用意味着,公司股东为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起,而不能向州法院提起。
交易所法案第 27节规定,联邦政府对为执行交易所法案或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有独家管辖权,公司的并购确认,美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据交易所法案提出的任何诉因的独家论坛。因此,公司股东必须向联邦法院提起诉讼,以强制执行《交易所法案》或《规则》及其下的条例所规定的任何义务或责任。
任何购买或以其他方式收购或持有公司任何证券权益的 个人或实体应被视为 已知悉并同意我们的独家论坛条款,包括联邦论坛条款。此外,公司的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。这些规定可能会 导致公司股东在向公司提出索赔时产生更多费用,并可能限制公司股东向司法法院提起他们认为有利于与公司或公司董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍针对公司和公司董事、高管以及其他员工和代理人的诉讼。或者,如果法院发现 公司并购中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决 此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
根据爱尔兰法律,公司股东受公司并购条款的约束。爱尔兰法院应承认美利坚合众国联邦地区法院对根据《交易法》或《1933年证券法》提起的诉讼具有专属管辖权。
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作为一家爱尔兰上市有限公司,与公司有关的某些资本结构决定需要得到公司股东的批准 ,这可能会限制我们管理资本结构的灵活性。
爱尔兰法律一般规定,如果公司章程或普通决议授权,董事会可以配发和发行股票(或认购或转换为股票的权利)。此类授权最多可授予 公司已授权但未发行的股本,最长期限为五年,在此期间必须通过另一项普通决议续期。公司的并购授权公司董事会在2026年12月22日之前配发股份,最高不超过公司授权但未发行的股本。此授权到期后需要通过普通的 决议续订,之后定期续签。根据爱尔兰法律,每次续期最长可授予五年的分配权,但治理方面的考虑可能会导致续期时间较短或少于寻求或批准的最大允许股票数量 。
虽然爱尔兰法律一般也赋予股东在发行新股换取现金时的优先购买权,但公司的并购或公司股东在股东大会上也可以排除这种优先购买权。在2026年12月22日之前,公司的并购不包括 优先购买权。这一排除需要在到期时通过特别决议续签,并在到期后定期 间隔续签。根据爱尔兰法律,每次续期时,优先购买权的不适用期限最长可达五年,但治理方面的考虑可能会导致续期的时间较短或少于寻求或批准的未发行股票的最大允许数量 。
对本公司的收购尝试将受爱尔兰收购规则的约束,并受爱尔兰收购小组的监督管辖。
我们 受爱尔兰收购规则的约束,该规则规范对在某些证券交易所上市的爱尔兰公共有限公司的收购行为以及影响 爱尔兰公共有限公司的某些其他相关交易,包括纳斯达克。爱尔兰收购规则由爱尔兰收购小组管理,该小组对此类交易拥有监督管辖权。在其他事项中,爱尔兰收购规则的实施 是为了确保没有报价受挫或受到不公平的损害,在涉及多个竞购者的情况下,确保有一个公平的竞争环境 。例如,根据爱尔兰收购规则,一旦公司董事会收到可能导致要约或有理由相信要约即将到来的方法,公司董事会将不被允许在未经股东 批准的情况下采取可能挫败普通股要约的某些行动。
根据爱尔兰收购规则,如果收购普通股将使收购人(连同其音乐会)持有的普通股增加到公司投票权的30%或更多,则该收购人及其音乐会 将被要求(除非得到爱尔兰收购小组的同意)以不低于该收购人或其音乐会方在过去12个月内为普通股支付的最高价格的价格对已发行普通股提出要约。若任何持有本公司30%至50%投票权的人士(连同其演奏方)在12个月内将该人士的投票权增加0.05%,则此 规定亦会由该等人士收购普通股而触发。
公司并购中的反收购条款可能会增加对公司的收购难度。本公司的并购包含可能延迟或阻止控制权变更、阻止以高于普通股市场价格的溢价出价、对普通股的市场价格产生不利影响以及对公司股东的投票权和其他权利产生不利影响的条款。这些条款 包括:(I)允许本公司董事会在未经本公司股东批准的情况下发行优先股, 附带他们可能指定的权利、优惠和特权;以及(Ii)允许本公司董事会按其认为对本公司利益有利的条款和条件通过 股东权利计划。
第 项4.公司信息
4.a.公司的历史和发展
美国存托股份-TEC能源公司,一家在爱尔兰注册成立的上市有限公司(“ADSE Holdco“、”公司”, “我们”, “我们”, “我们的或类似条款),于2021年7月26日在爱尔兰注册为上市有限公司。ADSE Holdco是ADSE GM及其子公司的控股公司。在交易(定义见下文)之前,吾等并无 进行任何重大活动,但与本公司成立有关的事项及与业务合并有关的某些事项,例如提交某些规定的证券法文件,则除外。于交易完成(定义见下文)后,ADSE GM成为本公司的直接全资附属公司,并持有本公司所有重大资产及进行本公司的所有业务活动及营运 。公司的主要执行办公室位于爱尔兰都柏林2号埃尔斯福特街10号,邮编:D02 T380。该公司的电话号码是+353 1920 1000。
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2021年8月10日,ADSE Holdco签订了一项业务合并协议(企业合并协议) 与EUSG、ADSE GM、Merge Sub和ADSE GM的股东(ADSE GM股东),据此(I)EUSG 将与合并子公司合并并合并为子公司(“合并),合并子公司是合并后的幸存实体,并继续作为ADSE Holdco的全资子公司,紧随其后的是(Ii)博世ThermoTechnik GmbH(博世) 出售给ADSE Holdco,以及ADSE Holdco从博世手中收购ADSE GM的某些股份,以换取现金对价(定义见企业合并协议)(博世收购),以及(Iii)在收购博世的同时,ADSH和博世将作为对ADSE Holdco的贡献转让,ADSE Holdco将从ADSH和博世手中承担ADSE通用汽车的某些股份,以换取普通股(以股换股连同合并、博世收购及《企业合并协议》拟进行的其他交易,交易记录”).
于2021年12月22日,企业合并协议各方完成交易(“结业“),导致EUSG不复存在,ADSE GM成为ADSE Holdco的全资子公司,ADSE GM和EUSG的证券持有人成为ADSE Holdco的证券持有人。在合并完成的前一个工作日,EUSG完成了与认可投资者的一系列认购协议的完成,以私募方式出售EUSG 15,600,000股A类普通股(“EUSG A类普通股“)总投资约1.56亿美元,于交易完成时自动注销股份以换取15,600,000股普通股。
ADSE Holdco受《交易法》的某些信息备案要求的约束。由于ADSE Holdco是“外国私人发行人”,因此不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规章制度的约束,ADSE Holdco的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售普通股时,也不受《交易法》第16节所载的报告和利润回收条款的约束。 此外,ADSE Holdco不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表,这些公司的证券已根据交易法进行登记。然而,ADSE Holdco必须以Form 20-F的格式向美国证券交易委员会提交一份年度报告,其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表,并受爱尔兰《2014年公司法》的规定约束。
美国证券交易委员会也有一个网站,网址是:Http://www.sec.gov包含ADSE Holdco向美国证券交易委员会存档或以电子方式向其提供的报告和其他信息的网站。这些信息也可以在ADSE Holdco的网站上找到(我们网站上的或通过我们网站获取的https://www.ads-tec-energy.com/en/). The信息不是本年度报告的一部分,也不会通过引用纳入本年度报告。
4.b. 业务概述
我们的 愿景
我们的 愿景是通过提供智能且可扩展的基于电池的生态系统平台(包括硬件、软件和服务),加快从主要以化石为基础的经济向以全电动、碳(CO2)中性经济为主的过渡。我们的 客户可以在这些平台上运行他们在电动汽车(EV)、电力超快充电、有限电网、住宅部门耦合以及广泛的商业和工业应用领域的个人能源相关业务模式。
业务 战略
我们 是集成技术平台(生态系统平台)的供应商,使客户能够在这些分散的平台上运行他们的电动汽车充电和能源业务 模型。我们的生态系统平台由硬件、软件和服务组成,旨在提供灵活性(电池储能)、智能能源和数据管理等关键功能,以及广泛的相关和经常性数字和物理服务。我们相信,这些分散的生态系统平台将在向低碳经济转型的过程中发挥重要作用。随着集成水平的提高,这些分散的系统变得越来越复杂 。开发必须遵循法规要求和组件改进的持续变化。电池、电源逆变器 以及涉及的所有软件和安全必须能够长期维护和维护。对于公用事业和运营商等未来能源市场的领头羊,我们认为,投资于哪些平台并在其上运营业务的问题将基于此类平台的质量和总拥有成本。我们的核心业务是提供和服务这些 生态系统平台,理想情况下,所有未来的电力公司原则上都在努力实现二氧化碳中性世界。由于我们在广泛的技术领域拥有丰富的经验和能力,我们已将自己定位为客户在这些平台上运营业务和服务最终客户的首选合作伙伴 。我们努力渗透分散能源市场的三个主要领域:(1)电力有限电网的超快充电;(2)住宅部门耦合;以及(3)商业和工业应用。
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大功率充电机会
电动汽车 预计将在移动性方面发挥重要作用。Bloomberg NEF(“BNEF“)预计2026至2030年间,全球电动汽车的年销量将达到两位数的数百万辆。这将导致电动汽车在汽车群体中的强劲增长,要求越来越快、可靠和舒适的充电。消费者期望至少获得类似的便利性 和他们如今习惯于内燃机汽车(ICV)的机动性。如果不需要汽车(例如,在家中、夜间或工作场所),则可以在数小时内充电。随着移动大众市场的到来,将有越来越多的电动汽车车主不能或不允许在其专用停车场安装自己的家用充电器(Level2或AC-Wallbox) 。出于这个原因,我们预计车主将希望为他们的车辆充电,以快速获得有意义的额外续航里程 不仅在长途旅行期间,而且在他们所在的当地范围内也是如此。不能指望人们愿意像100年前那样计划一次旅行。突发事件、自发乘车和突如其来的旅行必须包括在内。因此,超高功率的充电器必须在广域网络中广泛使用,而不仅仅是在骇维金属加工上。我们的设备允许司机在不到10分钟的时间内增加100英里的续航里程(如果汽车允许足够的电力输入),满足了各地对超高速充电的需求。
要在几分钟内为电动汽车充电,通常需要充电功率超过100kW的直流快速充电。我们认为,电网 的设计一般不会在不升级电网的情况下在所有地点提供如此大的电力。我们认为,从经济角度来看,不太可能认为扩大和升级各地电网以提供如此大的电力 仅用于临时充电是不合理的。我们开发了一种解决方案,可以在几分钟内快速充电,最高可达320kW,我们相信 将根据当地法规从22/50 kW开始在较低的电网连接上实现超高充电功率。我们的充电器 使用内部电池缓冲器工作。缓冲区将以较低的电价从现有电网填充。只要汽车显示 充电,通过使用充电器中缓冲的能量,可将可用电网功率提升到320kW。
这些 分散式充电器必须小巧安静。加油站、公寓、公寓楼和主要市中心的安装必须符合给定的空间、电网接入和噪音接受限制。我们专注于电力有限电网上的超高功率充电器。我们打算向所有类型的充电公司提供这些平台,以便他们能够增强现有的 产品组合。
能源转型机遇
我们 认为,二氧化碳中性能源系统的全球目标或多或少需要一个“以电能为主的系统”。 这种转变将由可再生能源发电推动,如太阳能、风能和水能发电,这将导致能源生产中的两个核心挑战。首先,再生能源的发电量是波动的,因为风不是恒定的 而是不断变化的天气条件的一部分,太阳能随昼夜、年度季节和当前天气而波动。 由于这一点以及再生能源需要遵循自然条件而不是到处都有的事实,再生能源最好在分散和可扩展的单元中生产。因此,一些集中式发电厂将被能够应对不稳定发电的分散系统 取代。我们相信,随着电动汽车的推出成为主要贡献者,对能源系统的需求将进一步增加。我们认为,需要平衡异步发电和用电 模式,并根据需求灵活提供暂时性的能源和电力盈余。
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在我们看来,管理这一过渡的唯一方法将是基于数百万个分布式智能生态系统平台。这些生态系统 平台是能量缓冲、电力电子、控制和最先进的安全的集成组合。未来,预计能源供应商将通过将这些分散的生态系统平台连接到“虚拟发电厂”来运营和管理这些分散的生态系统平台。 在基于IT且非常智能的系统和算法的驱动下,未来的电力公司将找到并管理这些分散系统的运行平衡 ,以确保可靠的能源供应和当地的峰值电力供应经济。未来,能源公司将不仅是传统的电力/电力公司,还包括其他公用事业公司、石油和天然气公司、汽车原始设备制造商,以及拥有新数字商业模式的初创企业等新参与者。我们的使命是为这样的 未来能源提供商提供最好和最可靠的分散生态系统平台,同时提供长期的服务 以运行自己的复杂商业模式,并服务于最终客户。
我们的 客户需要在能源基础设施的扩建方面进行重大的长期投资,无论是用于电力机动性的充电基础设施、用于工业或公用事业应用的储能系统,还是用于最终客户的部门耦合的住宅解决方案。ADSE的核心业务是以灵活的合同设置(包括长期服务)向各种未来电力公司提供这些生态系统平台。ADSE运营的市场的特点是强劲增长,客户中有新的市场进入者,以及不断变化的客户偏好、技术和法规。由于我们的战略是在内部拥有核心技术和专有技术,以及由此产生的不断调整我们的产品组合以适应新的法规或市场要求的能力,我们 能够提供长期解决方案。
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国家、区域甚至地方能源系统的情况可能差异很大,可能需要单独的解决方案。这不仅是由于当地法规和政府战略,也是由于个人组合和使用案例。当地发电机 在阳光明媚或刮风时提供电力,但并不总是在需要电力或人们想给汽车充电 时提供电力。
我们 不向私人最终客户销售。我们不是公用事业公司,也不是收费点运营商。我们的目标是成为未来电力公司的首选合作伙伴,并提供高度集成的生态系统平台和服务,使他们能够运营和优化业务。 我们正在为合作伙伴提供一系列数字服务,使他们能够优化各自的商业模式。
我们 相信,当这一转变发生时,我们的产品通常会被视为“关键基础设施”的一部分。这些资产能够长期安全地维护和运营,这一点非常重要。这是一个总拥有成本和可靠性的问题。我们通过管理这些分散的复杂资产来帮助客户降低风险。 这是因为我们能够在内部开发和服务这些产品,从而最大限度地减少对电池系统或电力电子供应商等组件供应商的依赖 。我们甚至可以在内部提供相关的软件和固件。
产品和服务
我们的生态系统平台产品组合面向三个领域的市场:(I)基于DC的电动汽车在电力有限的电网上的超快充电;(Ii)面向商业和工业应用的能源存储和管理解决方案;以及(Iii)面向住宅部门耦合应用的能源存储和管理解决方案 。
充电
ADSE充电产品组合为电动汽车提供电池支持的快速充电解决方案,充电功率高达320 kW。 与储能相结合,可在电网性能不足以直接提供超快充电的领域应用。 ADSE提供固定(ChargeBox)、半移动(ChargePost)和移动解决方案(ChargeTrailer,每辆拖车有10个直流插座的移动式超高功率充电站)。
产品组合包括三个平台:
ChargeBox。 这是在欧洲(CE)和美国(UL)获得认证的现有系统。该产品已全面投产,我们目前有能力每年生产多达5,000个系统。ChargeBox非常适合分别安装最多两个分配器和包含电池和电源逆变器的ChargeBox。基于非常小的占用空间(约1.2 x 1.2米),ChargeBox 几乎可以安装在空间有限的任何地方。最多可安装两个分配器(充电电缆插座),距离最长可达100米,占地面积约为400 x 400 mm。
ChargePost。 ChargePost是一款2022年底上市的产品。它可以连接到现有的低功率电网,在大多数情况下几乎不需要额外的建设工作,从大约20千瓦在400 V开始。此外,ChargePost可以有75英寸 广告屏幕,使我们的合作伙伴和客户能够从投资中获得额外的收入来源。电网服务,如双向 操作和物理服务,如频率调节或无功电源,将能够在该系统上运行。ChargePost是一款半移动式超高功率充电器,即使在低功率电网上也能提供高达300kW的充电功率,从而轻松满足需求。
ChargePost可放置在空间受限的位置,如市中心、加油站、商场、居民区和 公司,永久或临时使用。网络运营商的一个优势是,如果某些网站的发展比其他网站更强劲,他们可以被重新安置。运营商可能会优化他们的投资,以防该地点的利用率低于预期。
充电拖车。 据我们所知,ChargeTraader是世界上最强大的移动大功率充电系统,其形式为标准的卡车拖车大小和重量。10辆电动汽车可以同时充电,每辆高达320千瓦。电池模块目前 的存储容量为2.1兆瓦时。它实际上是一个移动的超高功率充电停车场。充电技术适用于 各种使用案例,包括在节日期间安装在高流量路线上、用于营销或新闻活动、用于驾驶电动汽车的活动,以及作为节日期间的充电设施。根据ADSE客户的计划,这些拖车将在欧洲各地行驶,提供临时充电电源。
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这辆卡车有几个集成的逆变器、空调、能源管理单元、安全防火墙以及通过移动无线电和直流充电技术进行通信的单元。ChargeTraader为400 V配电网提供了可扩展的交流连接。 充电拖车专为户外使用而设计。
来源: Bloomberg NEF
商业和工业
能源转型也将在商业和工业场所进行。ADSE在这一领域拥有广泛的经验。这些产品的潜在用途包括调峰、黑启动、网格服务和自我优化。如今,ADSE使用的是市场上的标准逆变器。在未来,ADSE打算使用自己的逆变器系统,该系统可以更好地控制利润率,稳定的行动能力 ,并独立于供应商。预计C&I市场将大幅增长。
我们在C&I中提供的产品包括PowerBooster、容器系统和机架系统。
动力助推器
PowerBooster是一个电池能源系统,集成了逆变器、安全和通信单元。例如,它可以提高充电过程的容量。功率和容量可能因逆变器和电池单元类型的不同而不同。
PowerBooster的潜在用途包括峰值负载封顶、用作太阳能自耗的缓冲存储和应急电源。
除PowerBooster的存储功能外,分散的电池系统还可以作为电网服务站直接安装在现场,并可以连接到400V配电网络。还可以实现其他功能,如电压稳定性、网络最佳带宽利用率延迟、频率调节和无功电源。正是对于这些可能因可再生能源供应而暂时超载的配电网络,智能电网的需求很高,以便更好地利用现有网络 。
集装箱系统
对于大型应用,ADSE提供定制电池系统作为完整的20或40英尺集装箱解决方案,容量高达兆瓦和兆瓦时 。模块化设计和全面的IT管理系统使集装箱解决方案具有几乎无限的可扩展性。 集装箱系统采用来自不同制造商的电力电子和逆变器构建。
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机架系统
存储 机架式系统面向较大的系统和基础架构,提供的功率和存储容量从50kW/50kWh, 到数兆瓦/兆瓦时不等,扩展选项几乎不受限制。机架系统可以作为存储组件提供,也可以作为带有电力电子设备(来自第三方供应商的逆变器)的完整系统 提供,允许调峰和群操作。
多尺度
带有ADSE集成多尺度逆变器的PowerBooster是一种流水线产品,正在开发中,并将在未来推出。 该多尺度将是一种可扩展的AC/DC功率逆变器,具有自己的控制系统,并将扩展PowerBooster和机架 系统,以创建完全集成的能量存储解决方案。ADSE的多尺度系统将在停电的情况下提供应急电源,并因其与ADSE可扩展电池的兼容性而脱颖而出。整合他们自己的电力电子产品将为强劲增长的C&I市场带来更高的效率、更低的成本和更广泛的服务能力。
数字服务
能源管理产品组合的范围从分散的单个系统的离线版本到复杂的互联系统。ADSE目前的产品组合包括他们自己的BMS,带有数字双胞胎、Big-LinX Energy和能源管理系统。
集成的BMS是一种内部解决方案,便于在运行期间监控电池单元。BIG-LinX Energy是基于云的解决方案,可从任何位置监控系统,并实现对已安装系统的管理和远程管理。此外, 能源管理系统使操作员能够就地控制系统。由于ADSE可以访问该软件,因此可以 提供接口和定制的适配,使运营商和电力公司能够与ADSE平台互联,并将这些平台集成到他们自己的能源管理系统中。
住宅
产品组合住宅专为单户和多户住宅的巨大市场而设计。在这些应用中,通常有可供光伏发电机使用的区域,能源管理任务不仅仅是昼夜轮班。单独的优化选项可在不同操作模式的组合中使用。目标是以尽可能最佳的方式使生产和消费与给定的边界条件和动态行为同步。
我的动力工厂
能源转换也将发生在住宅中。我们已经有了德国这样的市场,它们有监管和激励计划,以加快可再生能源运营系统的使用。预计未来住宅供暖系统将通过电热泵或燃料电池、屋顶上的光伏发电机组和车库中的电动汽车来扩大,这些将是住宅能源系统不可或缺的 元素。今天,我们看到早期采用者、爱好者和人们投资,因为他们获得了政府安装光伏的补贴,但我们预计,用于单户和多户住宅的可再生能源技术市场很快将成为一个大众市场,这将需要易于安装且最好是免维护的解决方案。我们认为,不再需要由多家不同供应商提供具有不同接口、软件和控制器的单个子系统(光伏逆变器、电池系统和墙盒),而需要一家供应商提供具有定制服务集的“All-in-one”平台。
ADSE 正在开发这样一个一体化平台。它被称为我的动力装置。该系统可连接到1/3相低功率电网,具有可扩展电池、直接光伏模块输入和DC/DC墙盒,即使在家中也可提供高达20KW的功率。
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我们 拥有这项技术可以为我们的合作伙伴提供长期供应和服务。他们将能够将MyPowerants 集成到他们自己的环境和能源管理中,并从两个方面受益:第一,他们可以通过将数千个这样的平台连接到一个虚拟发电厂来优化他们自己的能源管理;第二,他们可以为最终客户提供完美可靠的服务包 ,最高可提供统一的能源价格。
市场机会
充电
电动汽车充电市场正从最近全球需求的增长中获利。基于严格的排放法规和客户对电动汽车越来越多的接受,包括原始设备制造商提供的电动汽车车型数量的相关增加 (“原始设备制造商“),需求强劲加速。展望未来,麦肯锡、彭博社、P3集团和ADSE预计,随着充电器需求的增加,电动汽车市场将继续呈现强劲增长,并预计电动汽车的价格将下降。 部分原因是电池成本降低,新电动汽车的性能更强,以及公共投资、激励和法规支持的充电基础设施的可用性。根据BNEF的数据,2020年至2025年期间,ADSE目标市场对电动汽车的需求将以每年近30%的速度增长。
随着电动汽车普及率的稳步增长,需要更大充电容量、更高电压(400V和800V)和更大电池的新车型,如保时捷Taycan。基于电动汽车性能的不断发展,ADSE预计,随着技术的进步,对超高速充电基础设施的需求将不断增长。消费者对超过30分钟的长时间充电的接受度较低,这推动了这一趋势。因此,超快充电(>150千瓦)变得非常重要 ,并将在充电市场中经历显著的增长。
然而, 我们认为,欧洲和美国的大多数现有电网都不是为在任何地方提供区域范围的超快充电而设计的。 截至目前,电网的低功率限制了电力流动。借助ADSE的充电系统,可以使用解决方案 实现超快充电,而不受电网的限制。得益于集成电池缓冲器,从标准低功率电网连接(20-110 kW)接收的功率将用于为集成电池持续充电,并允许 向车辆输出高达320 kW的功率。
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随之而来的电动汽车基础设施扩建得到了政府资金的支持。根据Eurelectral的数据,到2030年,欧洲需要在电动汽车基础设施上投资约4000亿欧元,而美国最新的基础设施计划包括高达75亿美元的充电平台。
电池 存储解决方案
展望未来,可再生能源将很可能成为必要的能源,因为它得到了广泛的政治支持,并经历了环境意识不断增强的顺风。到2040年,全球高达40%的电力将来自可再生能源。
然而, 一个主要的制约因素是,可再生能源严重依赖天气条件,加剧了电网的负荷。 这导致发电量波动。为了提供必要的灵活性,需要一个具有本地储能解决方案和管理系统的智能网络,以适应消费者不断变化的电力需求模式、每日用电量峰值 (例如通过电动汽车充电)以及自给自足离网能源供应的趋势。使用可再生能源产生的电力通常需要将能源消费者和生产者与智能能源管理和电池系统的使用相结合的能力。
因此,这些易挥发能源的强劲增长需要对智能电网技术和能源存储解决方案进行高额投资 以确保所需的电力供应。根据BNEF的数据,能源储存市场的预期繁荣将在未来20年吸引6620亿美元的投资。存储需求将增加,以平衡电力系统中可变、可再生发电的更高比例 和消耗。
ADSE 已有一个产品组合可供使用,并且正在筹备中,非常适合应对向以电动为主的世界过渡的关键挑战。除了用于商业和工业用途的能源存储解决方案,ADSE的智能能源管理系统MyPowerants承诺基于家庭部门耦合的机会产生高市场需求,将光伏、电池存储、直流充电和能源管理集成到一个平台中。
分销、 营销和战略关系
ADSE 拥有一个产品和生态系统平台以及一条开发管道,这将使其能够在三个终端市场细分市场上实现多元化:“充电”、 “商业和工业”以及“住宅”。ADSE已经为这三个市场提供了服务。总体而言,ADSE采用B2B市场方法,为各类未来电力公司提供服务。
ADSE 销售给运营ADSE产品和平台的领先公司。这可以是直接销售和支持方式,也可以利用增值经销商作为分销合作伙伴。分散的能源市场正在迅速变化,ADSE正在使其合作伙伴 跟随这一快速变化。营销、分销和销售战略遵循业务战略:ADSE是为“未来电力公司”提供最佳技术和长期服务以优化运营和总拥有成本(TCO)的公司和合作伙伴 。
对于拥有强大的地区和/或主题性市场准入的大型战略性长期合作伙伴,首选直接销售关系。这些 客户正在利用ADSE平台在他们自己的业务模式、后端系统和分散服务概念中的高度集成,并从中受益。这些合作伙伴和ADSE客户自行运营基础设施,并针对广泛的最终客户优化产品。这类合作伙伴包括公用事业公司、石油和天然气公司、收费点运营商等。ADSE可能会不时通过融资支持直销关系,以支持客户运营和购买ADSE平台。ADSE在2021年建立了第一个这样的合作关系。
增值经销商充当ADSE的乘数,进入分布式局域网,以满足个人需求和业务模式。他们拥有强大的现有网络和高技能的合作伙伴基础,并有能力通过提供完整的服务来确保长期的客户满意度。增值经销商正在运营已建立的物流和服务网络,并帮助其合作伙伴和 客户根据本地和个人使用情况调整产品、平台和服务,从而受益。这些有时可能是带有特殊但重要用例的利基 。
除了直接销售产品、平台和服务外,ADSE还可以与直销客户或经销商签订合作伙伴协议,以开展某些项目。这些项目可能包括收购合资企业的财务权益或其他与项目有关的合伙形式。这些合作伙伴关系将为选定的产品或特定地区的 寻求特定的市场机会。这种伙伴关系还可能包括ADSE达成某种形式的有限排他性。如果是这种情况,则排他性条款 可能会限制在没有此类协议的情况下本可以追求的其他销售机会。ADSE只有在预期这种合作关系的好处将超过这种合作关系可能产生的任何限制的潜在劣势的情况下,才会 进入这种有限的独家关系。
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ADSE 追求B2B商业模式,将其产品提供给首选的高技能和长期导向的客户和合作伙伴。虽然ADSE向其客户和合作伙伴提供技术服务、定制产品调整和培训,以及定制支持、备件、服务协议和数字服务,但客户或合作伙伴保持与最终用户的直接联系和关系。 ADSE相信这种商业模式建立了长期的合作伙伴关系,这不仅对ADSE及其客户/合作伙伴有利,而且 也有利于与客户面对面的最终客户。
ADSE 认为这种方法最适合其快速扩大市场份额和长期增长,也为其 客户和合作伙伴提供了增长业务的动力。如果客户和合作伙伴不积极支持ADSE的产品,他们 将无法在其业务模式中实现ADSE平台集成的全部好处。此外,他们可能没有资格获得当地的 补贴(例如,电网扩建或因此类补贴而变得更具吸引力的其他解决方案),或者在他们所服务的市场中缺乏竞争力 。在如何满足现有和潜在客户方面,ADSE的市场非常独特和不稳定,因此ADSE已经并将进一步为每个终端市场和地区制定单独的进入市场战略。市场发展将是一个战略性的和持续的重要重点。
充电
充电服务市场,即向电动汽车司机出售电能的市场,具有动态增长和新市场参与者进入的特点。ADSE灵活的入市策略--为许多所有者和运营商提供平台和服务--使其能够直接或间接地为所有现有和未来的充电设备运营商提供服务。ADSE通过直销或经销商作为分销合作伙伴为充电市场提供服务。订单可以通过在设置和运营收费点方面履行关键职能的任何一个市场参与者产生,包括项目开发商、收费点运营商(CPO)本身、安装和基础设施服务公司、能源公司和网站所有者。通常,ADSE的 客户或分销合作伙伴完成上述功能中的几项。
为了进一步提高市场渗透率,ADSE已通过中央邮寄计划接触了大量潜在客户。 这将产生线索,然后与分销合作伙伴共享。
商业和工业
在商业和工业领域,ADSE看到了从单个客户特定的存储容器到灵活的可扩展解决方案的趋势。
对于能源存储需求仅为数百千瓦/千瓦时的商业客户,ADSE同时采用直销和经销商的方式。 作为分销合作伙伴的经销商可以接触到大量客户并为整个市场提供服务,例如专业批发商、大型安装服务公司或将ADSE的产品作为完整产品的一部分提供给客户的公司。 直接客户通常是具有个人能源存储需求和运营能力的商业公司。
目前的工业领域主要包括储能容器和ADSE产品“PowerBooster”。存储容量通常从100千瓦时到个位数兆瓦时不等。客户需要针对特定能源管理需求的特定解决方案,并自行操作系统 。这些客户主要是通过直销服务的。除了产品的交付,ADSE通常会与客户合作,根据客户的个人规格设计所需的系统。此外,ADSE有时还参与较大项目的招标。预计“商业和工业”部分将受益于需要 公司将根据其对二氧化碳中性运营的贡献进行衡量。可再生能源、电动汽车充电和本地能源管理将获得更高的优先地位,因此将需要分散能源管理和储存等灵活性。
住宅
今天,市场的主要特征是小电池组连接到屋顶上的本地光伏发电机。未来,家庭需要更智能的部门耦合,以便将光伏发电和热电联产 以及电动汽车充电和提供电网服务相结合。在这方面,ADSE预计将与其未来的平台MyPowerPLANT进行良好的定位。由于一般的商业模式和高度分散的市场,ADSE主要使用经销商作为分销合作伙伴 。通常,ADSE将销售给增值经销商,他们可能是能源公用事业公司、家庭能源设备批发商或 拥有自己网络的其他补充家庭能源设备供应商,或者将在个别地点承担安装和确保维护服务的独立电工和安装和服务公司。ADSE将自己视为理想的 合作伙伴,多年来在整个技术链上提供支持,以提供物理和数字服务和接口。 这些经销商可以接触到更多的客户,并可以覆盖整个地区或产品细分市场。在特定情况下,ADSE 还可以直接服务于将设备作为网络的一部分自行操作的客户(集群操作)。
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环境 问题
ADSE 及其运营以及ADSE的承包商、供应商和客户的运营必须遵守某些环境法律和法规,包括与使用、处理、储存、运输和处置危险物质和废物以及电子废物和硬件相关的法律,无论是否危险。这些法律可能要求ADSE或ADSE价值链中的其他公司获得许可,并遵守可能对ADSE的运营产生实质性影响的各种限制和义务的程序。在特定地点安装高功率充电器和电池存储系统通常要根据与建筑规范、安全、环境保护和相关事项有关的省、州和地方法律和条例进行监督和监管,通常需要各种地方和其他政府批准和许可,这些审批和许可可能因司法管辖区而异。
环境和健康与安全法律法规可能很复杂,可能会发生变化,例如通过在超国家、国家、次国家和/或地方一级颁布的新要求,或可能根据现有法律实施的新的或修订的法规。未来与硬件制造、电子垃圾或电池相关的立法和法规可能会导致与ADSE的运营以及其他未来项目相关的额外支出、限制和延误。
此外,ADSE目前依赖第三方确保遵守某些环境法律,包括与处置危险和非危险废物有关的法律。任何未能妥善处理或处置此类废物的行为,无论是ADSE还是其承包商,都可能导致根据环境法承担责任,根据环境法,可以施加责任,而不考虑 对污染场地的调查和清理的过失或贡献程度,以及对人类健康的影响和对自然资源的破坏。此外,ADSE可能无法获得与第三方的合同以继续其关键供应链和我们业务的处置服务,这可能会导致遵守环境法律法规的成本增加。另请参阅 “风险因素-现有和未来的环境健康和安全法律法规可能会导致合规成本增加或额外的运营成本或建设成本和限制。不遵守此类法律法规可能会导致巨额罚款或其他限制,从而可能对我们的财务业绩或经营业绩产生不利影响。
竞争
ADSE 在电子移动、商业和工业以及住宅应用的收费领域实现了多元化,并认为自己 在这些细分市场中的任何一个细分市场发生变化或竞争动态时都处于有利地位。
在电动汽车基础设施充电市场(非住宅),ADSE专注于电池缓冲超快充电系统。这包括 个充电功率在150kW以上的充电系统。由于其即使在功率有限的电网上也能提供超快充电的能力以及其特定的使用案例,ADSE将电池缓冲超快充电器视为超快充电器的一个独特的细分市场。
ADSE 相信未来会有几个潜在的竞争对手提供类似ADSE产品的基于电池的产品。特别是在技术规格方面,由于高可用充电(对电动汽车)和充电功率(从电网进入ADSE电池存储)、占地面积小和低噪音排放,ADSE认为与当前和未来的竞争对手相比 处于有利地位。2022年,ADSE被提名为德国未来创新与技术奖的候选人,这表明了其作为领先技术公司的地位。HPC Booster的一个特别优势是,由于电池和充电杆是分开的(与ChargeBox相距长达100米),它可以非常灵活地放置在 广泛的潜在客户地点。通过不断的研发努力,ADSE努力将电池技术的新技术发展融入其产品中。
虽然ADSE将有电池缓冲的超快充电器视为一个独立的细分市场,但在当前电网有足够电力可用,或者电网升级在经济上合理或投资者出于某些原因倾向于升级电网的情况下,无电池缓冲电网连接的超快充电器在原则上确实与基于电池的超快充电器竞争。在典型应用中可能经常出现这种情况,例如骇维金属加工附近的中央充电站或超级充电器。ADSE认为紧凑型超快充电器 在许多情况下仍是更经济、更合适的解决方案,尤其是在大多数情况下不连续或至少在大多数情况下要求高电价的情况下。
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随着电动汽车数量的持续增长,对充电基础设施的需求也将不断增长,包括超高速充电器。不具备集成储能能力的解决方案依赖于可用的电网容量,或者需要昂贵且长期扩展的电网网络才能提供超快充电。解决方案还可能需要单独的能量存储系统,以及相关的投资成本和空间要求 。因此,ADSE认为自己在基于现有电网条件的电动汽车充电基础设施的必要扩展方面处于良好的竞争地位。
随着电动汽车人口的不断增加,用于家庭充电的墙盒数量可能也会增加。虽然家庭充电原则上可能会减少公共充电的使用,但ADSE认为,由于市场上电动汽车数量的增加,公共充电具有强大的市场机会 。总体而言,由于使用案例和技术的不同,ADSE并不认为AC-Wallbox是独立的,也不是直接竞争 市场。相比之下,ADSE认为在家里或公司场所进行直流充电的潜力是未来的一个潜在市场机会。
此外,ADSE看到了用50kW充电功率取代过时和缓慢的直流充电器的潜在市场机会。ADSE具有优势 ,因为这些地点现有且有限的电力足以安装ADSE的充电解决方案,同时为电动汽车驱动器提供改进的 超快充电(高达320kW)。
除了现有的市场参与者外,新的参与者仍有可能进入一个仍在发展中的市场,并以创新的产品获得市场份额。然而,由于先进的专业知识以及生态系统平台技术和长期服务,ADSE预计即使是与这些新的潜在市场进入者也能够有效地竞争。
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在商业和工业领域,ADSE专注于其认为具有竞争优势的应用程序,这得益于 伴随数字和物理服务的整体平台集成。有了基于多尺度的PowerBooster,ADSE将能够 提供具有集成可扩展电源逆变器的创新产品,为市场提供完全集成的储能解决方案。
在住宅领域,ADSE打算提供一个高度集成的生态平台,专门满足希望通过光伏发电或热电联产机组、家庭直流充电、可扩展储能和电网连接在现场集成可再生能源发电的单个和较小的多户家庭的需求。
此外,随着住宅储能和管理系统的市场规模不断扩大,来自现有和新竞争对手的竞争可能会加剧 。鉴于终端客户群分散,而且需要在各个使用地点安装这些产品,ADSE依赖分销合作伙伴关系。例如,ADSE依赖于供暖系统制造商或安装公司和网络,这取决于ADSE所在的单个市场。虽然ADSE认为其当前和未来的产品是现有和潜在未来分销合作伙伴产品的一个有吸引力的补充,但ADSE在未来可能难以吸引分销合作伙伴,或者此类分销合作伙伴可能无法为此类合作伙伴带来ADSE预期的收入,这可能会限制我们的 增长。
虽然 ADSE过去主要在德国销售其产品,但ADSE已开始通过在美国和欧洲其他市场销售和提供产品来实现其业务国际化。而ADSE则努力按照合同条款和条件开发和营销其产品,以使其产品符合这些市场的必要法规。因此,此类市场的竞争可能会随着时间的推移而发生显着变化 ,其他因素(包括但不限于政府或地方监管和补贴)可能会为ADSE在此类市场中竞争造成障碍 ,并可能对其增长造成限制因素。
下表代表了过去三个财政年度每个财政年度按地理市场划分的总收入细目:
按地区划分的收入(k欧元) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
德国 | 77,449 | 19,538 | 23,809 | |||||||||
瑞士 | 1,462 | 1,628 | 1,186 | |||||||||
爱尔兰 | 8,050 | 1,223 | 1,944 | |||||||||
瑞典 | 8,688 | 207 | 324 | |||||||||
西班牙 | 143 | 1,071 | 3,371 | |||||||||
荷兰 | 4,770 | 872 | 491 | |||||||||
奥地利 | 1,389 | - | 750 | |||||||||
美利坚合众国 | 4,971 | 731 | - | |||||||||
其他国家 | 462 | 1,160 | 1,158 | |||||||||
总计 | 107,384 | 26,430 | 33,035 |
下表显示了按主要产品分类的与客户签订合同的收入:
主要产品(Keur) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
充电 | 89,323 | 19,506 | 23,721 | |||||||||
工商业 | 15,788 | 4,463 | 6,334 | |||||||||
服务 | 2,004 | 1,774 | 2,235 | |||||||||
住宅 | 41 | 287 | 479 | |||||||||
其他 | 227 | 400 | 267 | |||||||||
总计 | 107,384 | 26,430 | 33,035 |
ADSE的业务表现不遵循业绩的常规季节性或周期性。
原材料和供应商
ADSE主要在欧盟和亚洲采购用于组装其产品的一些关键原材料、零部件和用品,包括但不限于半导体、电源模块、电池、暖通空调组件、机械系统、电子组件和电子组件,如导体、开关、保险丝和直流电表。虽然ADSE努力在可能的情况下采购标准组件,但许多 组件来自单一供应商,可能无法在短时间内找到替代来源 ,甚至根本无法找到替代来源。此外,供应商变更可能会影响认证和客户接受度。更多的原材料可能会受到高价格波动的影响,例如在2023年的电池、半导体、电力模块和电子部件中。由于 ADSE在设计和制造方面的能力,以及使用自己创造的专利,预计原则上几乎任何供应商都可以随着时间的推移而被取代。然而,这样的替换可能需要额外的开发工作,这可能会对ADSE交付产品的能力及其盈利能力产生负面影响。
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从第三方供应商处获得的原材料、部件和供应品包含或可能包含缺陷,从而导致ADSE的产品出现故障。ADSE可能会被索赔其产品有缺陷或故障,甚至人员 因此类缺陷而受伤或据称受伤,ADSE的客户可能会向ADSE 提起法律诉讼,试图追究其责任。ADSE提供的任何保险可能都不够充分,或者可能不适用于所有情况。如果此类故障与从第三方供应商获得的组件有关,则此类供应商可能不承担此类故障的责任。见“项目3.D.风险因素-我们的技术已经并可能在未来 在硬件或软件中存在未检测到的缺陷、错误或错误,这些缺陷、错误或错误已经或可能会降低市场采用率,损害我们在当前或潜在客户中的声誉,和/或使我们面临产品责任和其他可能对我们的业务产生实质性和不利影响的索赔 “例如,我们的某些客户遇到了我们的大功率充电器(HPC) 出现故障,我们认为这是由于半导体组件有缺陷造成的,这要求我们与此类组件的第三方供应商合作,检查和修复这些缺陷,或在我们的保修范围内更换此类产品。我们正在交换这类受影响的产品,截至2023年12月31日底,我们已拨出约510万欧元的拨备。我们 预计将继续解决此问题,此缺陷或未来的类似事件可能会对我们的品牌、与客户和供应商的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。
员工 与人力资本管理
截至2023年12月31日,ADSE拥有239名员工(2022年:189人),其中230人(2022年:167人)在欧洲,9人(2022年:22年)在美国。这些员工 包括销售和营销32人(2022年:32人),运营128人(2022年:92人),产品开发58人(2022年:42人),以及21人(2022年:23人)担任一般和行政职位。ADSE目前还依赖,并可能继续依赖专业雇主组织和 员工组织提供就业机会,以补充我们的劳动力。此外,ADSE还聘请了多名专家顾问和 顾问,帮助其了解业务的不同方面。ADSE认为其与员工的关系良好 ,没有经历过任何停工、减速或其他严重的劳工问题,这些问题严重阻碍了ADSE的业务运营 。
ADSE的人力资本管理目标包括识别、招聘、留住、激励和整合ADSE的新员工和现有员工。
制造业
ADSE 还决定在内部最终组装其产品,以确保其产品的持续高质量和可扩展性以满足 未来的需求。公司坚信,能够过渡到能源市场的技术需求将在所有产品细分市场中强劲增长,并迅速成长为受监管的能源基础设施大众市场。因此,ADSE的目标是灵活但可扩展的组装设施。ADSE还根据领先行业制定和应用的原则设计了其设施,并在所有流程中应用了严格的纪律和持续改进原则。ADSE设施设计和数字化流程的一个重要方面是,它可以在几个月内轻松快速地进行克隆,以根据市场增长和在新市场的扩张来扩大其容量。
ADSE 得益于其高度发达的生产工艺,该工艺结合了组装和内部工程的优势。生产工厂位于德国德累斯顿附近。
政府, 监管和激励
ADSE 在其当前市场,主要是欧盟,但也在像美国这样的新市场,受到多种形式的政府监管。没有一个监管该行业的主要机构,但ADSE必须遵守各种联邦、州和当地的规章制度。监管覆盖涉及ADSE的许多运营领域,但主要涉及围绕其产品和系统的制造和实施的安全问题。违反适用法规可能导致巨额的民事和刑事罚款、处罚和/或停止运营或实施或支付纠正工作费用的命令。客户对ADSE产品的需求正在并预计将继续受到促进燃油效率和替代能源的政府法规和经济激励措施的影响,以及购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施的可用性。
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4.C.组织结构
ADSE的组织结构图如下:
4.财产、厂房和设备
ADSE GM总部位于德国纽廷根。我们的物业包括一般商业写字楼内的办公空间。公司还拥有另外三家工厂,其中两家位于德国(Klipphausen和Köngen),一家位于美国(奥本(AL))。这些场地用于生产、办公室、仓库、实验室和/或原型(Köngen)。
以下是截至本年度报告日期的租赁物业清单,包括物业类型、营业面积、位置和大约面积。
物业类型 | 位置 | 平方英尺计量 | 自有/租赁 | ||||||
办公室和实验室 | 德国纽廷根 | 2,112 | 长期租赁 | ||||||
生产和仓库 | 克利普豪森,德国 | 8,550 | 长期租赁 | ||||||
仓库、实验室和原型制造 | 德国康根 | 1,402 | 短期租赁 | ||||||
货仓 | 奥本(AL),美国 | 1,626 | 短期租赁 |
除了上表中所列的第三和第四个物业(租期为三至六个月)外,我们物业的租赁协议一般为长期 租约,租期为1至10年。
根据应用的班次模式和产品类型,生产能力为 每年最多5,000台。
截至本年度报告日期,本公司并不知悉任何可能影响上述任何物业使用的环境问题,且 无意从事任何房地产或设施的建造、扩建或改善。
项目4A。未解决的员工意见
不适用。
项目5.业务和财务审查及展望
5.a.经营业绩
本经营和财务回顾应与标题为“第4项.公司信息-4.B.业务概述”的章节以及本公司经审计的综合财务报表和本年度报告中其他部分所列报表的相关附注一并阅读。除其他事项外,经审计的综合财务报表包括关于编制以下信息的基础的更详细信息。本公司经审核综合财务报表乃根据国际财务报告准则 编制。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响,如“第3项.关键信息-D.风险因素”和本20-F表中其他部分所述的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅本年度报告中的“有关前瞻性陈述的告诫”。
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概述
ADSE生产、开发和销售电池缓冲电动汽车充电系统基础设施、电池存储系统和基于云的服务,使客户 能够控制和管理系统,例如通过Big-LinX®,基于实时信息。ADSE的生态系统使 能够全天候访问其生态系统平台,包括硬件、软件和服务、空中更新、基于预测的服务和数据分析。
ADSE主要通过销售其产品、服务和Big-LinX获得收入®。Big-LinX®凭借其控制和监控功能, 还可实现主动监控、快速响应时间、部件和性能保修。ADSE瞄准两个关键市场:面向住宅、商业和工业客户的电池存储系统,以及电池缓冲的高功率充电基础设施。
自2008年ADSE GM成立以来,该公司一直致力于生产、开发和营销其电池缓冲能源系统、订阅和其他产品, 建立生产和招聘人员。自成立以来,ADSE GM每年在 的运营中都会出现净运营亏损和负现金流。
截至2023年12月31日,ADSE 的累计赤字为1.912亿欧元。ADSE的运营资金主要来自出资、持续的股东贷款和客户付款。
影响经营业绩的关键因素
我们相信我们的业绩 和未来的成功取决于几个因素,这些因素已经影响了ADSE在本年度报告中列报的财务信息 期间的业绩,并将继续影响我们未来的业绩。这些因素为我们带来了重大机遇,但也带来了风险和挑战,包括下文和本年度报告标题为“项目 3.主要信息--风险因素”一节中讨论的风险和挑战。
电池缓冲电动汽车充电系统
电动汽车采用率的增长
ADSE的收入增长与其销售的乘用车和商用电动车的持续接受度直接相关,该公司认为这推动了对充电基础设施的需求。 电动车市场仍在快速发展,尽管近年来对电动车的需求有所增长,但无法保证未来的需求 。影响采用电动汽车的因素包括但不限于对电动汽车功能、质量、安全、性能和成本的看法;对电动汽车一次充电的有限续航里程的看法;石油和汽油成本的波动;电动汽车服务的可用性;消费者对电动汽车充电的便利性和成本的看法;以及提高燃料效率 。此外,宏观经济因素可能会影响对电动汽车的需求,特别是在全球汽车业最近经历销售下滑的情况下,电动汽车可能比传统汽油动力汽车更昂贵。如果电动汽车市场 没有如预期那样发展,或者电动汽车总体采用率出现任何放缓或延迟,这将影响ADSE 增加收入或增长业务的能力。
竞争
ADSE目前是欧盟内电池缓冲超高功率充电器市场的领先者。ADSE打算随着时间的推移扩大其产品类别的市场份额。 现有竞争对手可能会扩大他们的产品供应和销售策略,新的竞争对手可能会进入市场。此外,ADSE的竞争对手还包括其他类型的替代燃料汽车、插电式混合动力汽车和高燃油经济性汽油动力汽车。如果ADSE的市场份额因竞争加剧而下降,其收入和未来的盈利能力可能会受到影响 。
美国的扩张
ADSE在欧洲运营,在美国运营。预计美国将在未来几年成为ADSE收入的重要贡献者。ADSE相信,无论是通过新的潜在业务关系,还是通过扩展现有的跨国业务关系,它也处于有利地位,能够发展其美国业务。然而,ADSE主要与非电池缓冲电动汽车充电器生产商的较大供应商竞争。其中许多竞争对手没有超高功率充电器,这可能会导致糟糕的体验,并对美国和欧洲的整体电动汽车采用产生负面影响 。ADSE的增长需要与潜在的新来者和现有的AC和DC充电器竞争对手相比区分开来。如果ADSE无法打入美国市场,其未来的收入增长和利润可能会受到影响。最近,ADSE在佛罗里达州的一个多户住宅小区试行了ChargeBox的安装。
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新产品发布的影响
随着ADSE推出新产品,其毛利率可能会暂时受到推出成本的影响,直到其供应链实现有针对性的成本削减,例如在2022财年推出其半移动电池缓冲超高功率充电器ChargePost。此外,在看到可能影响毛利率的增长机会时,ADSE可能会加快其运营支出,直到前期成本和低效率被吸收并实现正常化运营。ADSE还根据其新产品的发布计划以及其他因素(包括当前正在开发的项目的进度和优先顺序以及新项目的增加),持续评估并可能调整其运营支出。随着ADSE获得更高的收入,它预计未来运营费用占总收入的百分比将继续下降,因为它专注于提高运营效率和流程自动化。
政府任务、奖励措施和方案
欧盟、德国联邦政府、美国联邦政府、外国政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他财政奖励的形式向最终用户和电动汽车和电动汽车充电站的购买者提供激励。这些政府 回扣、税收抵免和其他财务激励措施显著降低了电动汽车和电动汽车充电站对客户的有效价格。 但是,这些激励措施可能会在指定的日期到期,在分配的资金不再可用时终止,或者根据法规或立法政策减少或终止 。任何退税、税收抵免或其他财政激励措施的减少都可能减少对电动汽车和充电基础设施(包括ADSE提供的基础设施)的需求。
电池存储系统
全电动世界适应采用的增长
ADSE的电池存储系统收入增长与在“商业和住宅”终端市场使用可再生能源向全电动世界过渡有关。ADSE相信,要实现二氧化碳中性能源系统的全球目标,它们是必要的。电池存储系统的市场仍在发展中,尽管近几年对系统的需求大幅增长,但无法保证未来的需求。影响电池存储系统需求的因素包括但不限于:对电池存储系统功能和优势、质量、安全、性能和成本的看法;来自有限和可再生资源的石油、天然气和能源成本的波动;服务的可用性;消费者对便利性的看法;以及安装和使用电池存储系统的成本。此外,宏观经济因素可能会影响对可再生能源的需求,特别是因为它们可能比有限资源的能源更昂贵。如果电池存储系统的市场发展不如预期,或者整体二氧化碳中性采用率出现放缓或延迟,这将影响S增加收入或增长业务的能力 。
竞争
ADSE目前主要在欧盟范围内提供其电池存储系统。ADSE打算随着时间的推移扩大其产品类别的市场份额。现有的 竞争对手可能会扩大其产品供应和销售策略,新的竞争对手可能会进入市场。此外,ADSE的竞争还包括其他类型的替代能源存储解决方案,如氢气和压缩空气存储解决方案。如果ADSE的市场份额因竞争加剧而下降,其收入和未来的盈利能力可能会受到影响。
新产品发布的影响
随着ADSE推出新产品,其毛利率可能会暂时受到发布成本的影响,直到其供应链实现有针对性的成本削减。此外,在看到可能影响毛利率的增长机会时,ADSE可能会加快其运营支出,直到吸收前期成本和低效率并实现正常运营 。ADSE还根据其新产品的发布计划以及其他因素(包括当前正在开发的项目的进度和优先顺序以及新项目的添加)持续评估并可能调整其运营支出。 随着ADSE获得更高的收入,它预计未来运营支出占总收入的比例将继续下降,因为它专注于提高运营效率和流程自动化。
政府任务、奖励措施和方案
欧盟、德国联邦政府、美国联邦政府、外国政府以及一些州和地方政府以回扣、税收抵免和其他财务激励的形式向最终用户和可再生能源和电池存储系统的购买者提供激励。 这些政府回扣、税收抵免和其他财务激励措施显著降低了可再生能源和电池存储系统对客户的有效价格。但是,这些奖励可能会在指定的日期到期,在分配的资金不再可用时终止,或者根据法规或立法政策减少或终止。任何退税、税收抵免或其他财政激励措施的减少都可能减少对可再生能源和ADSE提供的电池存储系统的需求。
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经营成果的构成部分
收入
ADSE为不同的应用领域(“多用例”)开发、生产和分销电池存储解决方案。产品组合范围从包括小型存储解决方案的现场“住宅”,到包括功率范围高达多兆瓦/千瓦时的现场“工业”,以及现场“充电”,为在电力有限的网络点扩展 eMobility基础设施提供充电解决方案。此外,ADSE还为其客户提供有关电池存储解决方案的智能控制和监控的软件解决方案。例如,其他收入包括可单独获得的服务合同或维护服务。
2021财年、2022财年和2023财年的收入来源主要包括ChargeBox(CBX)和ChargePost(CPT)的生产和交付。产品转让给客户后,将确认CBX和CPT的收入 。2021财年CBX的收入中还包括客户根据同年交付的CBX确认的开发成本贡献。此外,2023财年“商业和工业”的收入流包括交付大规模模块化电池存储解决方案。此类存储解决方案的收入是随着时间的推移而确认的。完工百分比是根据发生的成本计算的。
对于2024财年,ADSE预计收入将同比增长,尽管存在与乌克兰和俄罗斯之间的战争、以色列和哈马斯之间的战争以及相关供应链中断相关的挑战。ADSE预计2024年的收入将超过2023年的收入水平,因为它增加了对新客户和现有客户的销售,扩大了在美国的业务,并扩大了产品供应,特别是充电产品。
销售成本
2021年7月1日之前,ADSE 使用ADSH的全资子公司美国存托股份德累斯顿有限公司作为代工制造商,组装ChargeBox和生产电池 存储系统。ADSE的销售成本包括原材料成本、合同制造商使用的原材料成本、自身生产成本和合同制造商的成品成本。2021年7月1日,生产移交给ADSE GM。对于ADSE的内部生产,销售成本包括原材料、零部件、劳动力和制造成本。此外,销售成本包括可归因于设施、工资和信息技术的分配间接费用以及资本化开发成本的摊销。
它还包括 外勤服务操作费用、备件、BigLinX的许可证费用、分配的设施和信息技术费用、工资以及提供3个服务的相关人员费用研发执行安装、维护和维修服务的水平服务和第三方支持成本。
毛利和毛利率
毛利润是收入减去销售成本,毛利率是毛利润占收入的百分比。ADSE提供的一系列产品在价格和相关利润率方面差异很大。因此,由于收入水平、地域、垂直和产品组合、新产品的推出以及其优化运营和供应链的努力,ADSE的毛利润和毛利率在不同时期 和预计将继续不同。
从长远来看,ADSE预计,随着收入的扩大和继续优化运营和供应链,其毛利润将在绝对基础上增加,毛利率也将随着时间的推移而增加。然而,短期内,随着ADSE推出新的充电系统和电池存储产品,并扩大其在欧洲和美国的业务,它预计毛利率将在不同时期经历变化。
研究和开发费用
研究和未资本化的 开发费用主要包括与改进开发、 质量保证、测试、产品管理相关人员的工资和相关人员费用以及样本成本、分配设施和信息技术费用。信息 技术研究和非资本化的开发成本在发生时列为费用。
ADSE预计其研究和开发费用将绝对增加,并且在可预见的未来,随着其继续投资于研究和开发活动以实现其技术和产品路线图,其研究和开发费用在可预见的未来占总收入的百分比可能会增加。
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销售、一般和管理费用
销售、一般和行政(SG&A)费用主要包括与人员相关的费用、外部存储、包装、营销成本、 专业或法律费用、交易成本和其他费用。安邦证券交易所因上市而产生额外的一般及行政开支,包括与遵守美国证券交易委员会及纳斯达克上市准则的规章制度有关的开支、额外保险开支(包括董事及高级职员保险)、投资者关系活动及其他行政及专业服务的开支。ADSE还进一步扩大了销售、一般和行政职能的规模,以支持其业务增长。 总体而言,公司预计SG&A在2024财年保持在2023财年的水平。
折旧及摊销
折旧和摊销 主要涉及ADSE制造和技术设备、其他工具、使用权资产的折旧以及资本化的 开发费用。ADSE预计,随着时间的推移,这些费用将继续增加,因为它将继续开发新产品, 可能会将其在美国的仓库设施扩展为生产设施。
其他运营费用
其他营运开支主要包括因存货的固定购买责任超过销售相应产品的预期收入的合同而产生的繁重合同准备金。此外,还包括特殊保修费用和汇率损失。
其他收入
其他收入主要包括拨备冲销收入、费用退款和保险赔偿。
财政收入
财务收入主要包括 外币收益和权证负债的重新计量。
融资成本
融资成本主要涉及2023财年股东贷款的权证负债和利息支出的重新计量亏损,2022财年租赁和担保佣金的利息支出,以及2021财年的银行贷款和持续股东贷款。
所得税优惠/(费用)
税收优惠/(费用) 包括当期税和递延税。本期税项和递延税项在损益中列报,但直接在权益或其他营业收入中列报的除外。
截至2022年12月31日,结转的税收损失为8280万欧元,2023年12月31日为1.286亿欧元。
经营成果
截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月比较
下面列出的截至2023年12月、2023年12月和2022年12月的12个月的运营业绩应与ADSE经审计的综合财务报表以及本年度报告中其他部分包含的附注一起审查。
48
下表汇总了ADSE在所示时期的历史运营结果:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
在Keur | 2023 | 2022 | 变化 | 变化(%) | ||||||||||||
持续运营 | ||||||||||||||||
收入 | 107,384 | 26,430 | 80,954 | 306 | % | |||||||||||
销售成本 | (110,270 | ) | (30,904 | ) | (79,366 | ) | 257 | % | ||||||||
毛利(亏损) | (2,886 | ) | (4,474 | ) | 1,588 | (35 | )% | |||||||||
研发 | (2,832 | ) | (1,701 | ) | (1,131 | ) | 66 | % | ||||||||
销售和一般行政 | (27,823 | ) | (31,319 | ) | 3,496 | (11 | )% | |||||||||
贸易应收账款、合同资产和其他投资的减损收益(损失) | 104 | (228 | ) | 332 | (146 | )% | ||||||||||
其他费用 | (11,755 | ) | (1,084 | ) | (10,671 | ) | 984 | % | ||||||||
其他收入 | 667 | 2,383 | (1,716 | ) | (72 | )% | ||||||||||
运营结果 | (44,525 | ) | (36,423 | ) | (8,102 | ) | 22 | % | ||||||||
财政收入 | 190 | 20,515 | (20,325 | ) | (99 | )% | ||||||||||
财务费用 | (13,887 | ) | (427 | ) | (13,460 | ) | 3,152 | % | ||||||||
财务结果净额 | (13,697 | ) | 20,089 | (33,786 | ) | (168 | )% | |||||||||
税前结果 | (58,221 | ) | (16,335 | ) | (41,886 | ) | 256 | % | ||||||||
所得税优惠(费用) | 3,141 | (2,572 | ) | 5,713 | (222 | )% | ||||||||||
持续运营的结果 | (55,081 | ) | (18,906 | ) | (36,175 | ) | 191 | % | ||||||||
该期间的结果 | (55,081 | ) | (18,906 | ) | (36,175 | ) | 191 | % | ||||||||
期内其他全面收益(亏损),扣除税后 | 61 | 46 | 15 | 33 | % | |||||||||||
期内综合业绩总额 | (55,020 | ) | (18,860 | ) | (36,160 | ) | 192 | % |
收入
下表总结了 截至2022年12月31日至2023年12月31日的十二个月收入变化。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||
千欧元 | 2023 | 2022 | 变化 | 变化(%) | ||||||||||||
充电 | 89,323 | 19,506 | 69,817 | 358 | % | |||||||||||
商业与工业 | 15,788 | 4,463 | 11,325 | 254 | % | |||||||||||
住宅 | 41 | 287 | (246 | ) | (86 | )% | ||||||||||
服务 | 2,004 | 1,774 | 230 | 13 | % | |||||||||||
其他 | 227 | 400 | (173 | ) | (43 | )% | ||||||||||
总计 | 107,384 | 26,430 | 80,954 | 306 | % |
下表总结了 截至2022年12月31日至2023年12月31日的十二个月收入变化情况(基于地理位置)。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||
千欧元 | 2023 | 2022 | 变化 | 变化(%) | ||||||||||||
欧洲 | 102,413 | 25,699 | 76,714 | 299 | % | |||||||||||
北美 | 4,971 | 731 | 4,240 | 580 | % | |||||||||||
总计 | 107,384 | 26,430 | 80,954 | 306 | % |
从截至2022年12月31日的一年到2023年12月31日,总收入增加了8100万欧元或306%,这主要是由于公司业务的扩展。这一增长与产品ChargePost在欧洲的销售增加有关。
在截至2023年和2022年12月31日的财年中,公司从一个客户那里获得的收入分别占总收入的36%和31%;在截至2023年和2022年12月31日的财年中,来自另一个客户的收入分别占总收入的9%和27%。此外,在截至2023年12月31日的财年中,该公司创造了总收入的14%,增加了 一个客户。
49
销售成本
从截至2022年12月31日的年度到2021年12月31日,销售成本增加了7940万欧元或257%,这主要是由于与8100万欧元的收入增加相关的材料和人员支出的增加。由于一些功能成本是固定成本,如折旧和摊销,销售成本占销售额的百分比略有下降。
毛利
毛利润从截至2022年12月31日的亏损450万欧元改善到截至2023年12月31日的亏损290万欧元,毛利润增加了160万欧元。这一变化主要是由于收入的增加和固定成本的规模经济。
研究与开发
从截至2022年12月31日的一年到2023年12月31日,研发费用 增加了110万欧元或66%。这些数字代表了将开发成本资本化为无形资产后的效果。在截至2023年12月31日的年度中,该公司的开发成本为540万欧元(截至2022年12月31日的年度:740万欧元)。高额的研发费用代表了该公司在新产品开发方面的持续努力。在截至2023年12月31日的一年中,政府拨款减少了200万欧元的资本化支出,因此与上年相比有所下降。
销售和一般行政部门
从截至2022年12月31日的年度到2023年12月31日,销售和一般管理费用减少了350万欧元或11%,这主要是由于与美国重组相关的人员成本下降。此外,420万欧元的人员成本被重新归类为销售成本,以改善管理层对业务的看法和运营方式。
应收贸易账款、合同资产和其他投资的减值损益
贸易应收账款、合同资产和其他投资的减值损失从截至2022年12月31日的年度到2023年12月31日减少了332科尔,这是因为在截至2023年12月31日的年度内偿还的应收账款准备金发生了冲销。
其他费用
从截至2022年12月31日的年度到2023年12月31日,其他费用增加了1,070万欧元,主要是因为在2023年为繁重的合同计提了准备金 。
其他收入
从截至2022年12月31日的一年到2023年12月31日,其他收入减少了170万欧元,这主要是由于拨备和补偿收入的发放金额比2022年有所下降。
净财务结果
净财务业绩从截至2022年12月31日的年度的正2,010万欧元变为截至2023年12月31日的负1,370万欧元。 由于在截至2022年12月31日的年度内仅发生的外币收益和认股权证的重新计量收益,财务收入减少了2,030万欧元。在截至2023年12月31日的年度内,由于股票价格从2022年12月31日的3.12美元上涨至7.15美元,权证负债的重新计量导致1090万欧元的亏损。此外,截至2023年12月31日的年度的财务支出包括2023年财政年度股东贷款的利息支出,金额为280万欧元。
所得税优惠/费用
所得税从 截至2022年12月31日止年度的260万欧元所得税费用改为截至2023年12月31日止年度的310万欧元所得税福利 主要是由于临时差异的产生和逆转。
50
截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二个月比较
以下列出的截至2022年和2021年12月的十二个月的运营结果 应与ADSE经审计的简明 财务报表及其附注一起审查,并包含在本年度报告中。
下表汇总了ADSE在所示时期的历史运营结果:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
在Keur | 2022 | 2021 | 变化 | 变化(%) | ||||||||||||
持续运营 | ||||||||||||||||
收入 | 26,430 | 33,035 | (6,605 | ) | (20 | )% | ||||||||||
销售成本 | (30,904 | ) | (35,310 | ) | 4,406 | (13 | )% | |||||||||
毛利(亏损) | (4,474 | ) | (2,275 | ) | (2,199 | ) | (97 | )% | ||||||||
研发 | (1,701 | ) | (2,012 | ) | 311 | (15 | )% | |||||||||
销售和一般行政 | (31,319 | ) | (13,321 | ) | (17,998 | ) | 135 | % | ||||||||
贸易应收账款、合同资产和其他投资的减损损失 | (228 | ) | (171 | ) | (57 | ) | 33 | % | ||||||||
其他费用 | (1,084 | ) | (5,402 | ) | 4,318 | (80 | )% | |||||||||
其他收入 | 2,383 | 4,538 | (2,155 | ) | (48 | )% | ||||||||||
运营结果 | (36,423 | ) | (18,643 | ) | (17,780 | ) | 95 | % | ||||||||
财政收入 | 20,515 | 47 | 20,468 | 43549 | % | |||||||||||
财务费用 | (427 | ) | (2,835 | ) | 2,408 | (85 | )% | |||||||||
股票上市费用 | 0 | (65,796 | ) | 65,796 | * | |||||||||||
财务结果净额 | 20,089 | (68,583 | ) | 88,672 | (129 | )% | ||||||||||
税前结果 | (16,335 | ) | (87,227 | ) | 70,892 | (-81 | )% | |||||||||
所得税优惠(费用) | (2,572 | ) | (413 | ) | (2,159 | ) | 523 | % | ||||||||
持续运营的结果 | (18,906 | ) | (87,640 | ) | 68,734 | (78 | )% | |||||||||
该期间的结果 | (18,906 | ) | (87,640 | ) | 68,734 | (78 | )% | |||||||||
期内其他全面收益(亏损),扣除税后 | 46 | (2 | ) | 48 | (2,400 | )% | ||||||||||
期内综合业绩总额 | (18,860 | ) | (87,642 | ) | 68,782 | (78 | )% |
收入
下表总结了 截至2021年12月31日至2022年12月31日的十二个月收入变化。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||
千欧元 | 2022 | 2021 | 变化 | 变化(%) | ||||||||||||
充电 | 19,506 | 23,721 | (4,215 | ) | (18 | )% | ||||||||||
商业与工业 | 4,463 | 6,334 | (1,871 | ) | (30 | )% | ||||||||||
住宅 | 287 | 479 | (192 | ) | (40 | )% | ||||||||||
服务 | 1,774 | 2,235 | (461 | ) | (21 | )% | ||||||||||
其他 | 400 | 267 | 133 | 50 | % | |||||||||||
总计 | 26,430 | 33,035 | (6,605 | ) | (20 | )% |
下表汇总了截至2021年12月31日至2022年12月31日的12个月的收入变化。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||
千欧元 | 2022 | 2021 | 变化 | 变化(%) | ||||||||||||
欧洲 | 25,699 | 33,035 | (7,336 | ) | (22 | )% | ||||||||||
北美 | 731 | 0 | 731 | * | % | |||||||||||
总计 | 26,430 | 33,035 | (6,605 | ) | (20 | )% |
从截至2021年12月31日的一年到2022年12月31日,总收入减少了660万欧元,降幅为20%,这主要是由于供应链中断导致单位销售额下降。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年,公司从一个客户那里获得的收入分别占总收入的27% 和56%,在截至2022年12月31日的财年中,来自另一个客户的收入占总收入的31% 。
销售成本
从截至2021年12月31日的年度到2022年12月31日,销售成本下降了440万欧元或13%,这主要是由于与 相关的物质支出减少,收入减少了660万欧元。由于原材料价格上涨和功能成本是固定成本,如折旧和摊销,销售成本没有以收入的百分比下降。
51
毛利
从截至2021年12月31日的一年到2022年12月31日,毛利润下降了220万基尔。减少的主要原因是收入减少以及人员成本、折旧和摊销增加。
研究与开发
从截至2021年12月31日的一年到2022年12月31日,由于专注于新产品的开发和正在资本化的费用,研究和开发费用 减少了311%或15%。
销售和一般行政部门
从截至2021年12月31日的年度到2022年12月31日,销售和一般行政费用增加了1,800万欧元或135%,这主要是由于与公司在美国的销售扩张和公司一般行政有关的人员成本增加。
应收贸易、合同资产和其他投资的减值损失
由于更广泛的客户组合和其他投资,从截至2021年12月31日的年度到2022年12月31日,应收贸易、合同资产和其他投资的减值损失 增加了57 Keur。
其他费用
从截至2021年12月31日的年度到2022年12月31日,其他费用减少了430万欧元,这主要是由于在2021年形成了一项特别保修条款。
其他收入
从截至2021年12月31日的一年到2022年12月31日,其他收入减少了220万欧元,主要是由于拨备和补偿收入与2021年相比减少了 。
净财务结果
从截至2021年12月31日的年度到2022年12月31日,净财务业绩 增加了8860万欧元或129%,主要是由于2021年股票上市 支出6580万欧元。由于外币收益和权证负债的重新计量,财务收入增加了2,050万欧元,融资费用减少了240万欧元,这主要是由于贷款利息支出减少。
所得税优惠/(费用)
从截至2021年12月31日的一年到2022年12月31日,所得税支出增加了220万欧元,主要是由于临时差额的产生和冲销。
5.B.流动资金和资本资源
流动资金来源
ADSE自成立以来已出现净亏损和运营现金流为负的情况,预计这种情况将在可预见的未来持续下去。到目前为止,ADSE 的运营资金主要来自运营收益、出资、持续股东贷款、贷款安排下的借款和客户付款。
截至2023年12月31日,ADSE 拥有1390万欧元的短期贷款。截至2022年12月31日,ADSE没有贷款或借款。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们的现金和现金等价物分别为2920万欧元和3440万欧元,其中截至2023年12月31日,150万欧元受到限制。我们的现金主要以欧元和美元存放在银行。
管理层已考虑在财务报表发布后的12个月内,令人对ADSE作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况和事件(即,历史上经常性亏损和运营现金流为负)。ADSE的手头现金、2023年5月和2023年8月执行的股东贷款、2023年12月执行的定向增发,加上向客户销售产生的现金,应至少在2024年4月30日(ADSE经审计的财务报表发布之日)起的12个月内满足ADSE的营运资金和资本要求。然而,不能保证ADSE的经营活动产生了足够的现金。如果ADSE无法做到这一点,它可能需要申请额外资金和/或大幅削减其业务, 修改现有战略计划和/或处置某些业务或资产。有关更多信息,请参阅本年度报告中其他部分分别包含的ADSE截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度经审计财务报表。有关股东贷款的更多讨论,请参见“项目7.B--关联方交易--负债.”
52
流动性政策
作为一家处于早期阶段的公司,ADSE非常关注流动性,并根据来源和用途确定其流动性风险容忍度,以维持充足的流动性头寸,以在正常和压力条件下履行其义务。ADSE管理其流动性,以提供获得充足资金的途径,以满足其业务需求和财务义务,以及资本分配和增长目标。
债务状况
截至12月31日, | ||||||||
千欧元 | 2023 | 2022 | ||||||
股东贷款(1) | 13.908 | 0 | ||||||
总计 | 13.908 | 0 |
(1) | 2023年5月5日,公司向若干股东贷款人发行本金总额为12,875,000美元的无担保本票。债券的年利率为10%,最迟于2024年6月30日分批偿还。2023年8月18日,公司向若干股东贷款人发行本金总额为15,000,000美元的有担保本票。截至12月,这些票据中的金额为7500,000美元。这些债券的年利率为10%,将于2024年7月31日偿还。截至2023年12月31日,这两种票据的未偿债务总额为1,960万美元。另请参阅项目7.B--关联方交易--负债。 |
上述金额显示,考虑到发行与贷款有关的权证的债务折扣和交易成本,股东贷款的 摊销成本-两者均按实际利息法在贷款期限内摊销。
现金流摘要
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
千欧元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
经营活动现金流 | (20,659 | ) | (57,805 | ) | (18,304 | ) | ||||||
投资活动产生的现金流量 | (9,920 | ) | (10,874 | ) | (5,585 | ) | ||||||
融资活动产生的现金流 | 25,492 | (8,655 | ) | 125,950 | ||||||||
现金及现金等价物净(减)增 | (5,087 | ) | (77,334 | ) | 102,062 | |||||||
期末现金和现金等价物净额 | 29,162 | 34,441 | 101,813 |
经营活动
从截至2022年12月31日的年度到2023年12月31日,经营活动产生的负现金流减少了3710万欧元,这主要是由于库存现金流出的减少。
从截至2021年12月31日的年度至2022年12月31日的年度,来自经营活动的负现金流增加了3950万欧元,这主要是由于库存增加了4020万欧元。库存增加的主要原因是产成品增加了11.6欧元(主要是在美国)由于客户S没有履行订单要求,以及由于供应链限制导致原材料增加2,540万欧元 导致无法完成产品的材料。
投资活动
投资活动产生的负现金流从截至2022年12月31日的年度至2023年12月31日减少了90万欧元,这主要是由于 生产设施投资减少所致。
从截至2021年12月31日的年度至2022年12月31日,来自投资活动的负现金流增加了530万欧元,这主要是由于 用于开发新产品的投资。
融资活动
从截至2022年12月31日的年度到2023年12月31日,融资活动的现金流增加了3410万欧元,这主要是由于来自股东贷款、股票发行和认股权证的现金流入。
融资活动的现金流从截至2021年12月31日的年度至2022年12月31日减少1.346亿欧元,主要是由于在合并和偿还有担保的银行贷款过程中在2021财年收到了 现金收益。
53
承诺和合同义务
截至2023年12月31日,主采购协议对材料的承诺为42.064,其中短期承诺为36.885。此外,采购材料的其他 承诺为43.030,其中41.008为短期承诺。对于与关联公司签订的长期成本分摊协议和租金,承诺金额为每年4.109基尔。我们没有资本 支出的实质性现金承诺。
我们的其他合同债务 主要包括根据IFRS 16资本化的租赁债务。租赁债务是我们在IFRS 16范围内根据租赁协议 未来的最低承诺,并反映在我们在本年度报告其他部分包括的经审计综合财务报表中的资产负债表中。租赁协议未根据国际财务报告准则第16号的豁免条款予以承认,因此不是实质性的,因此不在此列示。截至2023年12月31日,租赁负债的租赁义务总计340万欧元,反映了我们未来的最低租赁承诺 。截至2023年12月31日,与租赁负债和其他租赁义务相关的未贴现承诺租赁付款中,90万欧元将在未来12个月内发生,270万欧元将在2025年1月1日至2028年12月31日期间发生。
表外安排
截至2022年12月31日和2023年12月31日,尚无S-K法规第303项定义的表外安排。
《就业法案》
ADSE Holdco符合 “新兴成长型公司”的资格,根据《就业法案》,它被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。
ADSE Holdco可能一直是一家新兴成长型公司,直到2026年1月26日之后的ADSE Holdco财年的最后一天(即EUSG首次公开募股五周年)。然而,如果ADSE Holdco的年度总收入为12.35亿美元或更多,如果其在三年内发行的不可转换债务超过10亿美元,或者在任何给定财年第二财季的最后一天,非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元,ADSE Holdco将从下一财年起不再是新兴成长型公司 。
5.c.研发、专利和许可证等。
ADSE关于研发费用的政策与IFRS IAS 38的要求是一致的。研究成本通过损益表计入已发生的费用,而开发成本则在资产出售或使用的技术和商业可行性确定后进行资本化。资本化的开发成本被记录为无形资产,并从资产 准备使用之日起摊销。
截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止期间,全面收益表中没有反映研究费用。ADSE通常不进行 研究活动。
5.趋势信息
除在《第3项.主要信息-D.风险因素》和《第4.B项-业务概述》中所述外,本公司并不知悉自截至2023年12月31日的本年度年初以来,有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对本公司的净收入、运营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响,或导致所披露的财务信息不一定能反映未来的经营结果或财务状况。
5.E.关键会计估计。
我们根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》及其解释编制我们的综合财务报表。关于我们的重要会计政策和其他估计的讨论,请参阅本年度报告中我们的合并财务报表附注2的附注3.3中的“重大会计政策”和附注2中的“会计估计和管理判断”。
54
项目6.董事、高级管理人员和雇员
6.董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期,ADSE Holdco及其所有直接和间接子公司组成的企业集团的每位ADSE Holdco董事和高管的姓名、年龄和职位。
名字 | 年龄 | 职位 | ||
库尔特·劳克,博士(2) | 77 | 董事(董事会主席) | ||
约瑟夫·布兰卡托(3) | 66 | 董事 | ||
安德烈亚斯·法布里修斯,博士(1)(3) | 66 | 董事 | ||
阿尔温·埃普尔(1)(3) | 61 | 董事 | ||
索尼娅·哈姆斯,博士(1) | 49 | 董事 | ||
托马斯·格哈特·斯佩德尔 | 56 | 董事和首席执行官 | ||
沃尔夫冈·布雷姆 | 63 | 首席财务官 | ||
哈坎·科尼亚尔 | 54 | 首席生产官 | ||
迈克尔·拉德洛夫 | 63 | 首席运营官 | ||
塞巴斯蒂安·施普拉 | 37 | 首席采购和物流官 |
(1) | 审计委员会委员 |
(2) | 提名委员会委员 |
(3) | 薪酬委员会委员 |
库尔特·J·劳克博士是2000年成立的私人投资公司Globe CP GmbH的联合创始人和总裁。他的丰富经验包括担任欧洲议会议员(2004-2009),包括担任经济和货币事务委员会成员以及外交和安全事务委员会副成员。劳克博士拥有丰富的欧洲汽车行业经验,主要是在戴姆勒-克莱斯勒管理委员会成员和全球商用车事业部主管(1996-1999),以及奥迪股份公司(Audi AG)副首席执行官兼首席财务官(负责财务、控制和营销)(负责财务、控制和营销)。 他目前是伦敦国际战略研究所的理事,并在德国莱克哈特肖森的欧洲商学院担任名誉教授和国际研究讲座。劳克博士拥有国际政治博士学位(基尔)和工商管理硕士学位(斯坦福大学)。
约瑟夫·布兰卡托作为ADSE Holdco的董事 。Brancato先生是全球设计和建筑公司Gensler的董事会主席。此外,他还是詹斯勒东北和拉丁美洲地区的管理负责人。Brancato先生在董事会执行委员会和全球合规委员会任职。他提供思想领袖,并定期就无人驾驶汽车和拼车对城市规划和发展的影响、塑造城市的未来、郊区的城市化以及大流行后写字楼的设计等主题发表演讲。他是美国建筑师协会、城市土地研究所、城市设计论坛和CoreNet Global的活跃成员,并担任全国工业与办公物业协会(NAIOP)纽约分会的董事。布兰卡托是美国23个州和加拿大三个省的注册建筑师。他拥有马里兰大学建筑学和城市研究的学士学位。我们相信,由于布兰卡托在建筑、城市规划和市场领导方面的专业知识,他完全有资格 担任董事。
安德烈亚斯·法布里蒂乌斯博士 担任ADSE Holdco的董事。Fabritius先生在全球领先的律师事务所Freshfield Bruckhaus Deringer担任合伙人30多年。他擅长公共和私人并购以及一般公司法。他的客户包括德国和国际公司、银行、金融投资者和政府机构。他在德国的波恩和施佩尔学习法律和经济学,在美国的密歇根大学法学院学习,在意大利的欧洲研究所学习。除了在Freshfield担任职务外,Fabritius博士还担任英国驻美因河畔法兰克福荣誉领事。
阿尔文·埃普尔作为ADSE Holdco的董事 。自2016年以来,Epple先生一直担任Amann&Söhne GmbH&Co.KG的顾问委员会主席,该公司是一家全球运营的工业缝纫线和刺绣纱线制造商,同时也是非营利性基金会Hanns A.Pielenz-Stiftung的管理委员会成员。此外,2016年至2023年,Epple先生担任梅赛德斯-奔驰集团(戴姆勒股份公司)德国斯图加特、底特律/美国和北京/中国的首席审计官。Epple先生在Eberhard-Karls-University Tübingen学习经济学,并在哈佛大学和宾夕法尼亚大学沃顿商学院参加了多个高管管理培训课程。
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索尼娅·哈姆斯,博士它作为ADSE Holdco的董事 。索尼娅·哈姆斯博士是绿矿股份有限公司Wirtschaftsprügersgesellschaft(“绿矿”)的联合创始人和管理合伙人。绿矿根据国家和国际报告要求,专门为财务和可持续发展报告提供实施和咨询。在创立绿矿之前,她曾在安永会计师事务所工作,担任保险服务线经理(2004-2009年)、自由职业者(2015-2023年)和汉高股份公司(Henkel AG Co.&KGaA)的集团会计经理(2010-2012)。她还曾在德国埃森的FOM应用科学大学担任教授(2018-2022年)。她拥有明斯特大学工商管理博士学位,自2007年起被任命为德国注册审计师。我们 相信哈姆斯博士非常有资格担任董事,因为她拥有丰富的金融专家经验和诀窍。
托马斯·格哈特·斯佩德尔他担任ADSE的首席执行官和ADSE Holdco的董事。斯皮德尔于2017年创立了ADSE GM,目前担任首席执行官。在此之前,他曾担任美国存托股份技术有限公司的首席执行官和管理人员,该公司由他的父亲汉斯-赫尔曼·斯皮德尔和美国存托股份集团共同创立。他也是多个董事会和委员会的成员,包括Fraunhofer ISE董事会(自2018年以来)和世博会欧洲能源储存展览咨询委员会(自2019年以来)。斯皮德尔先生自2016年以来一直担任德国储能系统协会的总裁。他拥有斯图加特大学的电气工程学位。我们相信 斯皮德尔先生完全有资格担任董事,因为他拥有广泛而深厚的技术诀窍和对亚迪生产品的了解。
沃尔夫冈·布雷姆 自2022年7月起担任ADSE的首席财务官。他在 技术导向的工程、生产和高科技公司的财务管理方面拥有丰富的国际经验,其中包括二十多年担任董事会成员和首席财务官的经验。作为AIXTRON SE(FSE:AIXA)执行董事会成员,他负责财务和行政工作近十年。 他还曾在Technotrans SE、AVENTICS(原名Bosch Rexroth Pneumatics)和Skeleton Technology Group担任首席财务官。Breme先生 在国际环境中拥有多年的企业控制与风险投资经验以及并购专业知识,并且熟悉高科技环境中不稳定的项目业务所面临的挑战 。
哈坎·科尼亚尔担任ADSE的首席生产官。科亚尔自2019年9月以来一直担任ADSE GM的首席运营官。他负责整个供应链,包括项目管理、质量和服务。在担任首席运营官期间,科亚尔先生在将ADSE的ChargeBox产品推向市场方面发挥了重要作用。在此之前,科亚尔先生于2017年3月至2019年8月担任技术厂经理,并于2015年10月至2017年2月担任总裁副总裁,负责起动机和发电机的生产计划和执行工作。他拿着一杯酒。埃斯林根应用科学大学机械和汽车工程专业ING(FH)。
迈克尔·拉德洛夫 自2023年10月起担任ADSE首席运营官,在公司的市场、产品、技术和流程方面拥有丰富的技术领导、战略制定和业绩改进方面的专业知识。从2023年5月至2023年10月,鲁德洛夫先生担任亚盛证券的高级副总裁。在此之前,他曾于2021年8月至2023年12月担任办公、合同和工业领域创新座椅解决方案制造商Dauphin Office Home GmbH&Co.KG的首席重组官和首席执行官。从2017年4月至2021年7月,鲁德洛夫先生担任机床工具和工件搬运系统制造商Willy Sauter GmbH&Co.KG的首席执行官。Rudloff先生拥有德国维尔茨堡/施韦因富特应用科学大学工业工程和管理学位。
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塞巴斯蒂安·施普拉 自2022年5月起担任我们的首席采购和物流官。他在保时捷股份公司工作了十多年,在采购方面担任过各种职位 。在美国存托股份-TEC能源公司担任首席采购和物流官之前,Schypulla先生曾在运营材料和充电基础设施部担任一般采购经理。他拥有德累斯顿工业大学的工商管理文凭,在那里他担任伊拉斯谟倡议的成员兼常务副总裁近两年。
董事会多元化矩阵(截至2024年4月30日) | ||||
主要执行机构所在国家/地区: | 爱尔兰 | |||
外国私人发行商 | 是 | |||
母国法律禁止披露 | 不是 | |||
董事总数 | 6 | |||
女性 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 | |
第一部分:性别认同 | ||||
董事 | 1 | 3 | 0 | 2 |
第二部分:人口统计背景 | ||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | 0 | |||
LGBTQ+ | 0 | |||
没有透露人口统计背景 | 2 | |||
原住民导演 | 0 | |||
残疾董事 | 0 |
家庭关系
ADSE的任何高管和ADSE Holdco的董事之间都没有家族关系。
6.B.薪酬调整
高管与董事薪酬
高管薪酬
根据爱尔兰法律,我们不需要披露支付给我们高级管理人员的个人薪酬,我们也没有在其他地方公开披露这一信息。
在截至2023年12月31日的财政年度,授予、授予、赚取和支付给受雇于公司或以其他方式为公司提供服务的董事和高管的薪酬总额约为350万欧元,其中包括现金薪酬、福利、限制性股票单位和股票期权。我们没有为我们的高管或董事预留或积累养老金、退休或类似的福利。
我们的高管和管理层的薪酬一般包括以下内容:
● | 年基本工资 ; |
● | 业绩 奖金机会(对于直接参与监督销售人员的高管,销售佣金将被“优先”), 潜在的现金和/或股权奖励; |
● | 在ADSE Holdco的激励计划中,以股票期权、限制性股票和股票增值奖励等形式的长期激励薪酬; |
● | 与完成交易有关的一次性股权奖励,以在ADSE领导班子和ADSE Holdco股东之间建立有意义的保留和协调利益 ,金额相当于C级ADSE员工(ADSE Holdco首席执行官除外)的250,000美元,该奖励将在签订雇佣协议时授予,并在授予日期的每个周年日授予25%,以便在授予日期的四周年日全额授予,但受 在下文进一步描述的某些情况下的加速归属的限制;以及 |
● | 对于ADSE主要高管,正式的聘用安排包括控制条款的变更。 |
如果ADSE C级员工在受雇的头四年内被无故或有充分理由终止聘用,则该员工的一次性股权奖励中未归属部分的50%将在终止时归属。
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雇佣协议
斯皮德尔雇佣协议。 2021年11月,我们与我们的首席执行官托马斯·斯皮德尔先生签订了一项雇佣协议。2022年4月,ADSE GM与Speidel先生签订了一份雇佣协议,追溯至2021年12月31日,取代了ADSE Holdco与Speidel先生之间最初的雇佣协议。该协议概述了员工关系的条款,并规定除其他事项外,董事首席执行官兼首席执行官的总薪酬,包括(I)400,000欧元的年基本工资,(Ii)基于个人和公司目标实现情况最高300,000欧元的酌情奖金,所有这些都由ADSE Holdco董事会确定和批准,(Iii)ADSE Holdco综合激励计划下的股权奖励,完全由ADSE Holdco董事会酌情决定;以及(Iv)授予与完成交易有关的一次性股权奖励,以在ADSE Holdco领导班子和ADSE股东之间建立有意义的保留和协调权益,金额相当于750,000美元,该奖励将在签订雇佣协议时授予 ,并在授予日期的每个周年日授予25%,以便在授予日期的四周年日全额归属,但须受上述某些情况下加速归属的限制。
鲁德洛夫雇佣协议。 2023年10月,ADSE GM与Michael Rudloff签订了一项雇佣协议,聘用他担任ADSE首席运营官。该协议概述了员工关系的条款,并规定了他作为首席运营官角色的总薪酬,其中包括(I)250,000欧元的年基本工资,(Ii)基于个人和公司目标实现情况最高150,000欧元的酌情奖金,所有这些都由ADSE Holdco董事会确定和批准,以及(Iii)ADSE Holdco综合激励计划下的股权奖励,完全由ADSE Holdco董事会酌情决定。
布雷姆雇佣协议。 2022年7月,ADSE GM与沃尔夫冈·布雷梅就其担任ADSE首席财务官一职达成雇佣协议。协议概述了员工关系的条款,并规定(其中包括)他担任首席财务官的总薪酬,包括(I)250,000欧元的年度基本工资,(Ii)基于个人和公司目标实现情况的最高150,000欧元的酌情奖金,所有这些都由ADSE Holdco董事会决定和批准,以及(Iii)ADSE Holdco综合激励计划下的 股权奖励,完全由ADSE Holdco董事会酌情决定。
Schypulla雇佣协议。 2022年5月,ADSE GM与Sebastian Schypulla签订雇佣协议,聘用他担任ADSE首席采购和物流官 。该协议概述了员工关系的条款,并规定除其他事项外,他作为首席采购和物流官的总薪酬 包括(I)250,000欧元的年度基本工资,(Ii)基于个人和公司目标的实现情况最高125,000欧元的酌情奖金 ,所有这些都由ADSE Holdco董事会确定和批准,以及(Iii)ADSE Holdco综合激励计划下的股权奖励,完全由ADSE Holdco董事会酌情决定。
科尼亚尔雇佣协议。 ADSE GM目前与Hakan Koniar先生签订了雇用协议,从2019年9月18日起生效,他将担任ADSE GM首席运营官。与科尼亚尔先生的协议于2021年12月21日修订,以反映科尼亚尔先生作为ADSE首席生产官的新角色。根据科亚尔先生的雇佣协议,他将获得年度基本工资,并有资格根据个人和公司目标的实现情况获得高达110,000欧元的年度可自由支配现金奖金,这一切都由ADSE Holdco董事会确定和批准。根据修订后的协议条款,科尼亚尔先生的基本工资为20万欧元。 科尼亚尔先生的基本工资在2024年1月调整为24万欧元,现金奖金最高可达10万欧元。此外,他 在ADSE的D&O保单范围内。2019年雇佣合同中的所有其他实质性条款仍然有效。
沃格特雇佣协议ADSE GM与Vogt先生签订了一份雇佣协议,从2020年3月13日起生效,他将担任ADSE通用汽车的首席财务官。与Vogt先生的协议于2022年2月5日进行了修订,以反映Vogt先生作为ADSE首席会计官的新角色,其形式与Koniar先生的雇佣协议基本相同。根据Vogt先生的雇佣协议,他获得了年度基本工资,并有资格根据个人和公司目标的实现情况 获得高达112,500欧元的年度可自由支配现金奖金,所有这些都由ADSE Holdco董事会确定和批准,并根据 2021计划获得股票奖励。根据修订后的协议条款,Vogt先生的基本工资为25万欧元。此外,他还享有ADSE的D&O保单。2019年雇佣合同中的所有其他实质性条款仍然有效。Vogt先生辞去ADSE首席会计官一职,生效日期为2023年5月31日。
董事非执行董事薪酬
ADSE Holdco的每位非执行董事 与ADSE Holdco签订了一份合同,规定每年现金薪酬50,000美元。此外,ADSE Holdco董事会的每位非执行董事 将获得年度股权奖励,总价值为10万美元。
审计委员会主席因此类服务每年额外获得20,000美元的现金补偿,提名委员会主席因此类服务额外获得10,000美元的年度现金补偿,薪酬委员会主席因此类服务额外获得15,000美元的年度现金补偿。现金薪酬按季度预先支付给ADSE Holdco的非执行董事, 他们有资格通过ADSE Holdco的股权激励计划获得股权薪酬;但条件是,虽然董事会的任何成员也是高管,但该个人没有资格获得任何此类薪酬。
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董事会主席在董事会任职的年薪共计200,000美元,包括(1)每年50,000美元的现金薪酬(等同于上述向所有非执行董事授予的现金薪酬),(2)总价值为100,000美元的年度股权奖励 (与上述向所有非执行董事授予的股权奖励相同,但 此类股权奖励是以股票期权的形式授予的)和(3)担任董事会主席 期间额外的50,000美元年度股权奖励。以股票期权的形式支付。
授予ADSE Holdco董事(包括董事长)的所有股权奖励都有一年的归属期限(即,在授予 一周年时授予)。
2021年综合激励计划
ADSE Holdco的2021年综合激励计划(The“2021年计划“或”激励计划“)是针对交易而采用的 ,目的是促进授予股权奖励,以吸引、保留和激励ADSE Holdco及其附属公司的ADSE员工(包括高管)、独立承包商和董事,这对ADSE Holdco的长期成功至关重要。以下 总结了2021年计划的主要条款。本摘要完全符合《2021年计划》的全文。
行政管理。 奖励计划由我们的薪酬委员会管理,但董事会未委托给薪酬委员会的事项除外。如本摘要所用,“署长”一词是指薪酬委员会(或董事会,视情况适用)及其授权代表。行政长官有权决定奖励的形式、金额和其他条款和条件;澄清、解释或解决奖励计划、任何子计划或奖励协议的任何规定中的任何含糊之处;修改未完成奖励的条款;并采用其认为必要或适当的规则、表格、文书和指南来管理奖励计划。管理人有权管理和解释激励计划,根据激励计划授予酌情奖励,确定奖励对象,确定奖励类型,确定每项奖励的条款和条件,确定每项奖励涵盖的普通股数量,作出与奖励计划及其奖励相关的所有其他决定,如管理员认为必要或适宜, 采纳、更改和废除管理奖励计划的管理规则、指导方针和做法,将奖励计划下的权力授权给ADSE的执行人员,并以其他方式监督奖励计划的管理。管理员还有权建立、采用、解释或修订任何规则和条例,包括采用激励计划和奖励协议的子计划,以遵守美国或爱尔兰以外的证券、外汇控制或税法,和/或为了利用授予参与者的奖励在其认为必要或适宜的情况下获得税收优惠,包括在激励计划的保护伞下采用单独的股票计划,以便有资格在世界任何地方享受特别税收或其他待遇;如果该等规则、条例或子计划(包括 )的解释与激励计划的条款和条件一致。就合并后的公司寻求 根据《证券交易法》第16b-3条规则获得豁免的好处而言,预计作为管理人行事的实体将包括一名“非雇员董事”。
可用股份。根据激励计划可发行或用作参考的普通股总数或可授予奖励的普通股总数不得超过6,450,000股。此外,奖励计划下可供发行的普通股数量将在每个财年的第一天每年增加,为期不超过10年,自2022年1月1日起至2031年1月1日(并包括)止,金额相当于(I)上一财年最后一天已发行普通股的5%(5%),或(Ii)薪酬委员会为实现该财年的年度增长而确定的较低金额(包括零)。根据奖励计划,可授予奖励 股票期权的普通股最高数量为6,450,000股,不受上述年度调整 条款的影响。激励计划下可供发行的股票数量可能会在重组、股票拆分、合并或类似的公司结构变化或已发行普通股的情况下进行调整。如果发生任何此类情况,ADSE Holdco可对激励计划下可供发行或之前在激励计划下授予的股票、期权或其他财产的数量和种类进行任何其认为适当的调整。根据激励计划可供发行的股份可以是全部或部分授权和未发行的普通股,或由ADSE Holdco持有或为ADSE Holdco金库收购的普通股。如果奖励计划下的奖励被没收、过期或以现金结算,则受该奖励约束的任何股票在此类没收、到期或现金结算的范围内,可再次用于奖励计划下的新奖励。此外,下列股份也可根据奖励计划再次用于授予:(1)为满足授予或行使价格或与奖励相关的预扣税款而被投标或扣留的股份; 和(2)以行使期权的现金收益在公开市场上购买的股份。
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董事年度非员工薪酬限制 *根据激励计划,董事在任何财政年度向任何个人或非员工发放的所有薪酬(包括根据激励计划授予的薪酬)的授予日公允价值合计(根据适用的财务会计规则计算)将不超过750,000美元或服务第一年的1,000,000美元。
参加资格。ADSE Holdco董事会成员 以及ADSE Holdco或其子公司和附属公司的员工和顾问, 有资格获得奖励计划下的奖励。
授标协议根据奖励计划授予的奖励 由奖励协议证明,这些奖励协议不需要完全相同,其中提供了授予奖励的附加条款、条件、限制和/或限制,包括但不限于附加条款,规定在管理人确定的控制权或有关参与者的雇用条件发生变化时,加快奖励的可行使性或授予速度。
股票期权。管理员可以向符合条件的个人授予不合格的股票期权,仅向符合条件的员工授予激励性股票期权。 管理人将确定受每个期权约束的普通股数量、每个期权的期限(不超过10年)、 或(如果是授予10%股东的激励性股票期权)、行使价、归属时间表、 如果有的话,以及每个期权的其他重要条款。任何激励性股票期权或非限定股票期权的行权价格不得低于授予时普通股的公允市值,如果是授予10%股东的激励性股票期权,则不得低于该股份公允市值的110%。期权可在管理员授予时确定的时间或时间行使,并受管理员确定的 条款和条件的约束,并且管理员可加快此类期权的行使速度。
股票增值权。。管理员可授予股票增值权(“非典)使用股票期权,在相关股票期权可以行使的范围内,只有在这种情况下才能行使。串列合成孔径雷达),或独立于股票 期权(a非串联香港特别行政区“)。特别行政区是指以普通股或现金(由破产管理署署长决定)收取付款的权利,其价值相等于行使日期一股普通股的公平市价超过行使日期每股行使价格的价值。每个特别行政区的任期不得超过10年。如属串联特别行政区,则特别行政区所涵盖的每股行权价将为相关股票期权的每股行使价,如为非串联特别行政区,则为普通股于授出日期的公平市价。管理人也可以授予有限的SARS,既可以是串联SARS,也可以是非串联SARS,只有在发生奖励计划中定义的控制权变更时,或在授予时或之后管理人指定的其他事件发生时,才可以行使。
限制性股票。 管理人可以授予限制性股票。除非管理人在授予限制性股票时另有规定, 接受者一般对股份享有股东权利,包括收取股息的权利、投票限制性股票的权利,以及在限制性股票全部归属的条件下,认购此类股票的权利, 受一般适用于限制性股票或接受者的限制性股票协议中明确规定的条件和限制的约束。署长可在授予时决定,红利的支付(如有)将推迟 至适用的限制期届满。
限制性股票的接受者 将被要求与ADSE Holdco签订奖励协议,说明股票受到的限制,其中 可能包括满足预先设定的业绩目标,以及这些限制将失效的标准或日期 。
其他以股票为基础的奖项。在受适用法律限制的情况下,管理人可授予该等其他以股票为基础的奖励,包括但不限于 激励计划下以现金或普通股计价或按普通股计价或估值的股息等值单位、股票等值单位、限制性股票单位(“RSU”)和递延股票单位,或影响该等股票价值的因素。署长可决定任何此类其他奖励的条款和条件,其中可能包括实现 某些最低绩效目标和/或最短授权期。
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其他以现金为基础的奖项。管理员可授予以现金支付的奖励。以现金为基础的奖励的形式和条件由署长决定,包括但不限于满足归属条件或纯粹作为奖金而不受限制或条件。如果以现金为基础的裁决受到归属条件的限制,署长 可以酌情加快此类裁决的归属。
表演奖。管理员可在实现特定绩效目标时向参与者授予绩效奖励。绩效奖励通常应在实现相关绩效目标时支付,并根据管理人确定的受限股票当时的公平市价,以现金或受限股票的股票支付。根据服务、绩效和/或 其他因素或标准,管理员可在授予时或之后加快授予任何绩效奖励的全部或部分。
控制权的变化。对于奖励计划中定义的控制权变更,管理人可以加快奖励计划下未完成奖励的归属,而某些奖励协议也可能规定这种加速归属。此外,该等奖励可由管理人酌情决定:(1)根据适用法律假设及延续或取代;(2)ADSE Holdco以相等于控制权变更中支付的普通股价格相对于奖励的行使价格的超额金额购买 ;或(3)如果控制权变更中支付的普通股价格低于奖励的行使价格,则取消奖励。管理署署长还可随时规定加速授予裁决或取消对裁决的限制。
某些交易对于影响ADSE Holdco普通股的某些交易和事件,包括但不限于任何非常的 股息、转换、调整、拆分、资本重组、重组、合并、合并或类似的公司交易或 事件,行政长官有广泛的酌情权根据激励计划采取行动,以提供调整,以防止稀释或扩大预期利益,促进此类交易或事件。
股东权利*除适用的奖励协议另有规定外,就限制性股票的奖励而言,参与者在成为ADSE Holdco普通股的记录保持者 之前,对任何奖励所涵盖的ADSE Holdco普通股没有任何股东权利,此后他们作为股东的权利仍可能受到限制,包括但不限于,投票该等股票的权利。
重新定价。未经股东批准,Holdco董事会不得降低任何股票期权的行权价格或 SAR,或取消任何行权价格超过公允市值的股票期权或SAR,以换取现金、其他奖励或 股票期权或SARS,其每股行权价格低于原始股票期权的每股行权价格或 SARS。
修改和终止。尽管激励计划有任何其他规定,ADSE Holdco董事会可随时修订激励计划的任何或所有规定,或在某些情况下经股东批准,追溯或以其他方式完全暂停或终止激励计划;但规定,除非法律另有要求或激励计划另有规定,参与者在未经 参与者同意的情况下,不得对其在修订、暂停或终止之前授予的奖励的权利造成不利影响。在任何情况下,未经ADSE Holdco批准,不得修改奖励计划以增加根据奖励计划可发行的普通股总数、降低任何奖励的最低行使价,或进行根据适用法律、规则和法规要求股东批准ADSE Holdco证券上市的任何交易所的任何其他修订 ,但奖励计划规定的除外。
可转让性。 A根据奖励计划授予的监护人 通常不可转让,但根据遗嘱或继承法和分配法除外, 管理人可以在授予时或之后将不合格的股票期权转让给某些家庭成员 。
奖品的补偿。 激励计划规定,根据激励计划授予的奖励受ADSE Holdco可能在 地方拥有的任何补偿政策的约束,或ADSE Holdco根据《证券交易所法案》或根据美国证券交易委员会颁布的任何适用规则和法规可能具有的关于追回“基于激励的薪酬”的任何义务。
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生效日期;期限随着交易的完成,ADSE Holdco董事会和ADSE Holdco股东于2021年12月22日通过了 激励计划。奖励计划不会在奖励计划生效日期 生效之日起10年或之后授予奖励,奖励计划是股东批准计划的日期。在终止时,奖励计划下任何未完成的奖励将继续有效,直到该奖励根据其条款被行使或到期为止。
美国联邦所得税的重大后果
以下讨论总结了现行联邦所得税法下奖励计划的重要联邦收入 税收后果,其中涉及适用于奖励计划的美国联邦所得税一般原则。以下讨论基于现行有效的法律、法规、裁决和决定,所有这些都可能发生变化。美国以外的州和地方税法以及雇佣、遗产税和赠与税考虑事项不在此讨论之列,因为它们可能会因个人情况和地区的不同而有所不同。
股票期权与SARS。 激励计划参与者一般不会确认应纳税所得额,ADSE Holdco一般不会在授予股票期权或特别行政区时享受减税 。行使股票期权的税收后果以及在行使时收到的股票的后续处置 将取决于该期权是否符合激励性股票期权或非合格股票期权的资格。当 在ADSE Holdco普通股的公允市值高于该期权的行权价格时行使非限定股票期权时,激励计划参与者一般将按普通所得税税率确认应纳税所得额,该税率等于行使日股票公允市值对购买价格的超额 ,ADSE Holdco(或其子公司,如果有)一般将有权 获得相应的补偿费用扣减,金额相当于所购股份的公平市场价值超过股票收购价的金额。在随后出售或以其他方式处置期权股份时,参与者将在股票销售价格与参与者在股票中的纳税基础之间的差额中确认短期或长期资本收益或亏损。
在行使激励 股票期权时,激励计划参与者通常不会确认应纳税所得额,ADSE Holdco将无权获得薪酬支出的税收扣减 。然而,在行使时,所购股份的公允市值超过购买价格的金额将作为替代最低税额的调整项目。参与者将在 出售或其他应纳税处置期权股份时确认应税收入。出于联邦所得税的目的,处置分为两类: 合格处置和取消资格处置。如果出售或其他处置是在期权授予日期 之后两年以上以及行使时股份转让日期之后一年以上进行的,则符合资格的处置通常发生。如果出售或处置 发生在这两个期间得到满足之前,则通常将导致取消资格处置。
在合格处置激励性股票期权股票后,参与者将确认长期资本收益,其金额等于出售或以其他方式处置股票时实现的金额 超过其购买价格。如果股票被取消资格处置, 则股票在行使日的公平市值(或,如果低于股票的出售价格)超过其购买价格的部分,将作为普通收入向参与者征税。如果在 行使的同一年度有不符合资格的处置,则取消用于替代最低纳税目的的调整项目。在处置时确认的任何额外收益或损失将由参与者确认为资本收益或损失。
如果参与者对激励性股票期权股票进行了合格处置,ADSE Holdco将无权 获得任何税收减免。如果参与者进行了丧失资格的股票处置,ADSE Holdco应有权获得参与者确认的普通收入的补偿费用减税 。
在行使或结算特别提款权时,激励计划参与者将按普通所得税税率确认应税收入,ADSE Holdco应有权在行使或结算时支付的金额或发行的股票价值中获得相应的补偿费用减税。 股票支付将按支付时股票的公平市值进行估值,在随后出售股份时,参与者将确认股票销售价格与参与者在股票中的纳税基础之间的差额 的短期或长期资本收益或亏损。
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限制性股票和RSU。 激励计划参与者一般不会确认按普通所得税税率计算的应纳税所得额,ADSE Holdco一般不会在授予限制性股票或RSU时享受减税。在终止对限制性股票的限制或支付RSU后,参与者将按普通所得税税率确认应纳税所得额,ADSE Holdco应有权 在支付给参与者的金额或参与者收到的股票的当时公平市场价值超过支付金额(如果有)的金额中获得相应的补偿费用减税。在随后出售任何股份时,参与者将确认股票销售价格与参与者在股票中的计税基础之间的差额的短期或长期资本收益或亏损。然而,奖励计划参与者可根据守则第83(B)节的定义,选择在授予时按普通所得税率确认应课税收入,其金额相等于授予日普通股的公平市价,减去为股份支付的 金额(如有的话)。ADSE Holdco将有权获得相应的补偿减税,金额为参与者确认为应纳税所得额 。如果及时做出第83(B)条的选择,参与者将不会在终止限制股票限制时确认任何额外的 普通收入,ADSE Holdco将无权获得任何额外的税收减免。
其他股票奖励, 其他现金奖励,或绩效奖励。激励计划参与者不会确认应税收入,在向参与者支付或分配现金 或股票之前,在授予绩效奖励、其他基于股票或现金的奖励时,Holdco将无权享受减税。届时,参与者 收到的任何现金支付或股票的公平市场价值将按普通所得税税率向参与者征税,ADSE Holdco应有权获得相应的薪酬支出减税 。以股票支付的价值将按支付时股票的公允市值进行估值。在随后出售股份时,参与者将确认短期或长期资本收益或亏损,金额为股票销售价格与参与者在股票中的纳税基础之间的差额。
雇主补偿限额 扣除额
《守则》第162(M)节限制了某些雇主可扣除支付给雇主某些高管的薪酬的扣除额,条件是该年度支付给此类高管的薪酬超过100万美元。
超额降落伞付款
《守则》第280G条限制了雇主可对支付给某些个人的其他可扣除的补偿进行扣除的额度,如果补偿构成“超额降落伞付款”的话。超额降落伞付款是向丧失资格的个人支付的,属于补偿性质,并取决于雇主或某些附属公司所有权或控制权的变化。在雇主或其附属公司的所有权或控制权发生变化时,加速授予 或根据激励计划支付奖励可能会导致 超额降落伞付款。除了适用于雇主的扣除限制外,被取消资格的个人收到超额降落伞付款 将按其金额征收20%的消费税。
《守则》第409A节的适用
守则第 节第409a节对根据未能满足特定要求的计划领取不合格或递延薪酬的个人征收额外20%的税和利息。就第409a节而言,“非限定递延薪酬”包括股权激励计划,包括一些股票期权、股票增值权和RSU计划。一般来说,第409a条不适用于激励性股票期权、非折价、非限定股票期权和股票增值权(如果在行使之后没有提供延期)或限制性股票。
根据 奖励计划进行的奖励的设计应符合《守则》第409a节的要求,即在奖励计划下授予的奖励不能豁免覆盖的范围。但是,如果激励计划未能遵守 第409a节的规定,参与者可能需要缴纳额外的税金和利息。
州税、地方税和外国税 在某些情况下,后果可能与上述美国联邦所得税后果不同。以上有关奖励计划的美国联邦所得税后果摘要 仅供参考。感兴趣的 各方应就其裁决的具体税收后果咨询其自己的顾问。
该激励计划不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的 约束,也不打算符合该准则第401(A)节的规定。
新计划的好处
奖励 计划下的拨款将由管理员自行决定,目前无法确定。根据奖励计划授予的奖励价值将取决于多个因素,包括ADSE Holdco普通股在未来日期的公平市值、参与者做出的行使决定以及实现归属或支付所需的任何适用业绩目标的程度 。
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居住在爱尔兰或美国以外的人
尽管激励计划中有任何相反的规定,但为了遵守ADSE Holdco或其任何附属公司 运营或拥有员工的其他国家/地区的法律,行政长官有权自行决定哪些附属公司应纳入激励计划;决定哪些在美国境外就业或提供服务的人员有资格参与激励计划;修改或更改激励计划的条款和规定以及授予居住或提供爱尔兰或美国境外服务的人员的任何奖励的条款和条件;制定子计划,并修改执行程序和其他条款和程序,如果出于法律、税务或行政原因,此类行动可能是必要或适宜的; 并在作出裁决之前或之后采取其认为适宜的任何行动,以获得或遵守任何必要的地方政府监管或税收豁免或批准。 尽管有上述规定,管理人不得在本协议项下采取任何违反《交易法》、《守则》、任何证券法或管理法规的行为,也不得授予任何奖励。
6.C.董事会惯例
论董事的独立性
纳斯达克公司治理 规则要求董事会的大多数成员必须独立。“独立董事”一般定义为 与上市公司没有重大关系的人(直接或作为与上市公司有关系的组织的合伙人、股东或官员 )。ADSE Holdco董事会已确定Joseph Brancato、Kurt Lauk, PhD,(董事长)、Andreas Fabritius,PhD、Alwin Epple和Sonja Harms,PhD被视为独立董事。
董事的类别
董事会 分为三个交错的董事级别。在每次股东年会上,将选出一类董事,任期三年, 以接替任期即将到期的同类董事,具体如下:
● | 一级导演包括约瑟夫·布兰卡托和阿尔温·埃普尔; |
● | 董事的二等生包括索尼娅·哈姆斯和安德烈亚斯·法布里修斯 |
● | 第三类董事包括库尔特·劳克和托马斯·斯皮德尔。 |
首任第I类董事的任期将于本公司2025年股东周年大会结束时终止;第II类董事的任期将于本公司2026年股东周年大会结束时终止;首任第III类董事的任期将于本公司2024年股东周年大会结束时终止。第II类董事的任期于本公司2023年股东周年大会结束时终止,Bazmi Husain先生和K.R.Kent先生及Love女士通知本公司他们决定不再竞选连任。
风险监督
ADSE Holdco董事会将监督由ADSE管理层设计和实施的风险管理活动。ADSE Holdco董事会将直接和通过其委员会履行监督职责。ADSE Holdco董事会还将考虑特定的风险主题,包括与ADSE Holdco的战略举措、业务计划和资本结构相关的风险。ADSE的管理层,包括其高管,将主要负责管理与ADSE Holdco及其子公司的运营和业务相关的风险,并将向董事会和审计委员会提供适当的最新情况。ADSE Holdco董事会将委托审计委员会监督其风险管理流程, 及其其他委员会在履行各自委员会职责时也将考虑风险。所有委员会将视情况向ADSE Holdco董事会报告,包括当事件上升到重大风险或企业风险水平时。
董事会会议和委员会
ADSE Holdco有一个独立的常设审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。
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审计委员会信息
ADSE Holdco的审计委员会由哈姆斯女士、法布里修斯先生和埃普尔先生组成,根据适用的纳斯达克上市标准,他们每个人都是独立的。审计委员会的书面章程于2021年12月22日获得通过,该章程已发布在ADSE Holdco的网站https://adstec-energy.com/investor-relations-corporate-governance/.上审计委员会的目的主要是协助董事会履行有关委任、保留、厘定薪酬及监督ADSE的独立会计师、审核审计结果及范围及其他与会计有关的服务,以及审核ADSE Holdco的会计实务及内部会计及披露控制制度的监督责任。
审计委员会的财务专家
审计委员会在任何时候都将完全由“独立董事”组成,这是根据交易所上市标准和美国证券交易委员会的规章制度对审计委员会成员的定义,他们是“懂财务的”。“懂财务”通常是指能够阅读和理解基本财务报表,包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。此外,ADSE Holdco将被要求向纳斯达克证明,审计委员会已经并将继续 至少有一名成员具有过去的财务或会计工作经验、必要的会计专业证书或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。
哈姆斯博士担任审计委员会财务专家。
提名委员会信息
ADSE Holdco的董事会提名委员会由劳克先生组成。根据适用的上市标准,提名委员会的每个成员都是独立的。提名委员会于2021年12月22日通过了一份书面章程,该章程已发布在ADSE Holdco的网站https://adstec-energy.com/investor-relations-corporate-governance/.上提名委员会负责监督ADSE Holdco董事会提名人选的遴选工作。
《董事》提名者评选指南
提名委员会将 考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人选。提名委员会章程中规定的遴选被提名人的指导方针一般规定被提名者:
● | 在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就的; |
● | 是否应具备必要的智力、教育和经验,为ADSE Holdco董事会作出重大贡献,并为其审议工作带来一系列技能、不同视角和背景;以及 |
● | 应该具有最高的道德标准,强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。 |
提名委员会将在评估一名候选人是否为ADSE Holdco董事会成员时, 考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要一定的技能或素质,如财务或会计经验,以满足董事会不时出现的特定需求,并将 考虑其成员的整体经验和构成,以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会 不会区分股东和其他人推荐的提名人选。
薪酬委员会信息
ADSE Holdco的董事会薪酬委员会由Brancato先生、Fabritius先生和Epple先生组成,根据适用的纳斯达克上市标准,他们每个人都是独立的。薪酬委员会于2021年12月22日通过了一份书面章程,该章程已发布在ADSE Holdco的网站https://adstec-energy.com/investor-relations-corporate-governance/.上薪酬委员会的目的是促进 董事会履行其职责,包括审查和批准支付给ADSE高管和董事的薪酬以及管理ADSE Holdco的激励性薪酬计划,包括根据该等计划制定和修改奖励的权力。
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商业道德守则
ADSE Holdco通过了适用于ADSE所有员工、高级管理人员和董事的《行为准则》和《商业道德准则》。这包括ADSE的主要执行人员、主要财务人员和主要会计人员或主计长,或执行类似职能的人员。ADSE Holdco的《行为准则》和《商业道德准则》全文已发布在ADSE Holdco的网站上,网址为:https://www.ads-tec-energy.com/en/company/corporate-governance/.ADSE Holdco打算在其网站上披露未来对《行为守则》或《商业道德守则》的任何修订或豁免,以豁免任何主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监、履行类似职能的人员或ADSE Holdco董事遵守《行为守则》和《商业道德守则》的规定。ADSE Holdco网站披露的信息不是本年度报告的一部分。
退还政策
ADSE Holdco采用了追回政策,以规定追回错误奖励的补偿,这是美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、美国证券交易委员会最终规则和适用的上市标准的要求。
薪酬委员会联锁和内部人士参与
薪酬委员会的成员目前或在任何时候都不是ADSE的高管或员工。在拥有一名或多名高管担任ADSE Holdco董事会或薪酬委员会成员的任何 实体中,目前或过去一年中,ADSE的高管均未担任过董事会或薪酬委员会成员。
股东和利害关系方沟通
在交易完成之前,ADSE Holdco董事会没有为股东或其他利害关系方提供向ADSE Holdco董事会发送通信的程序 ,因为管理层认为,鉴于当时普通股的流动性有限,制定此类程序还为时过早。然而,ADSE Holdco的管理层可能会在未来建立股东和相关方沟通的程序。
赔偿协议
ADSE已与其董事和高管签订了单独的赔偿协议。除其他事项外,这些协议还要求ADSE Holdco和ADSE GM共同和分别赔偿ADSE Holdco董事和ADSE高管(包括ADSE GM)以及ADSE GM董事的某些费用,包括律师费、判决、任何上述董事或高管因其作为ADSE Holdco或ADSE GM董事或高管,或作为ADSE Holdco或ADSE GM请求为其提供服务的任何其他公司或企业的董事或高管而引起的任何诉讼或诉讼, 招致的罚款和和解金额。ADSE认为,这些赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
6.D.雇员
有关员工的信息, 请参阅本年度报告中的项目4.B“-员工和人力资本管理”,并通过引用将其并入本年度报告中。
6.股份所有权
董事及高级管理人员的持股情况见“7.A.大股东及关联方交易-大股东. 股权激励计划详情见”董事高级管理人员及员工-薪酬-2021年综合激励计划.”
6.f.披露注册人追回错误赔偿的行动
不适用。
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项目7.大股东和关联方交易
7.a.大股东
下表列出了有关受益所有权的信息,该信息基于截至2024年4月26日已发行的50,584,763股普通股(每股面值0.0001美元)和57,734股库存股(每股面值0.0001美元),这些信息是基于从以下指名人士那里获得的关于以下人员对我们股票的实益所有权的信息:
● | 我们所知的持有我们已发行普通股总投票权超过5%的实益所有者的每一位 人; |
● | 我们的每一位高级职员和董事;以及 |
● | 我们所有的官员和董事都是一个团队。 |
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,该规则一般规定,如果某人对一种证券拥有 单独或共享的投票权或投资权,包括当前可在60天内行使或行使的期权和认股权证,则该人对该证券拥有实益所有权。除另有说明外,吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。
受益人姓名或名称及地址(1) | 普通股 | %%的已发行普通股 | ||||||
高级职员和董事 | ||||||||
约瑟夫·布兰卡托(2) | 6,500 | * | % | |||||
哈坎·科尼亚尔 | — | — | ||||||
库尔特·劳克(3) | 47,500 | * | % | |||||
索尼娅·哈姆斯 | — | — | % | |||||
托马斯·斯皮德尔(4) | 18,284,423 | 36.1 | % | |||||
沃尔夫冈·布雷姆(5) | 39,583 | * | % | |||||
塞巴斯蒂安·施普拉(6) | 57,343 | * | % | |||||
迈克尔·拉德洛夫 | — | — | ||||||
阿尔温·埃普尔 | — | — | ||||||
安德烈亚斯·法布里修斯 | — | — | ||||||
全部(10个人) | 18,435,349 | 36.4 | % | |||||
超过5%的股东 | ||||||||
ADSH(7) | 18,020,882 | 35.6 | % | |||||
罗伯特·博世股份有限公司(8) | 10,462,451 | 20.7 | % | |||||
博世(9) | 8,062,451 | 15.9 | % |
* | 不到1% |
(1) | 除非另有说明,否则每个人的商业地址是:C/o美国存托股份-TEC能源公司,10 Earlsfort Terrace,Dublin 2,D02 T380,爱尔兰。 |
(2) | 包括根据ADSE Holdco的股权激励计划发行的6,500股普通股。 |
(3) | 包括(I)在Globe CP GmbH持有的公开市场交易中购买的10,000股普通股及(Ii)根据ADSE Holdco的股权激励计划发行的37,500股非限制性股票期权,可于2024年4月26日起60天内行使。 |
(4) | 包括(I)在换股交易所向ADSH发行的16,620,882股普通股,(Ii)通过管道融资向ADSH发行并于交易完成时自动注销以换取普通股的1,000,000股EUSG A类普通股,以及(Iii) 根据股东贷款向ADSH发行的400,000股认股权证,可于2024年4月26日起计60天内行使 (Iv)Speidel先生根据ADSE Holdco的股权激励计划发行的59,347股直接持有的普通股, (V)根据ADSE Holdco的股权激励计划发行的177,500份无保留股票期权,可于2024年4月26日起计60天内行使;及(Vi)根据股东贷款向Speidel先生发行的22,667份认股权证,可于2024年4月26日起计60日内行使。ADSE Holdco首席执行官Thomas Speidel先生(或其在德国公司中的同等职位)在德国私营公司ADSH的股本中拥有多数投票权。因此,Speidel先生可能被视为对ADSH直接持有的证券拥有实益所有权。Speidel先生不直接或间接对ADSH持有的任何证券拥有实益所有权,但他在其中的金钱利益除外。 |
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(5) | 包括:(I)根据ADSE Holdco的股权激励计划发行的26,250份非限制性股票期权,可在2024年4月26日起60天内行使;(Ii)13,333份根据股东贷款发行的认股权证,可在2024年4月26日起60天内行使 |
(6) | 包括(I)根据ADSE Holdo的股权激励计划发行的9,062股普通股,以及(Ii)根据ADSE Holdco的股权激励计划发行的45,000股非限制性股票期权,可于2024年4月26日起60天内行使。 |
(7) | 包括(I)在换股交易所向ADSH发行的16,620,882股普通股及(Ii)在PIPE融资中向ADSH发行并于交易完成时自动注销以换取普通股的1,000,000股EUSG A类普通股及(Iii)根据股东贷款向ADSH发行的400.000股认股权证,可于2024年4月26日起60天内行使。ADSH的营业地址是Heinrich-Hertz-Str。1,72622纽廷根,德国。托马斯·斯皮德尔先生是ADSE Holdco的首席执行官(或其在德国公司中的同等职位),拥有德国私营公司ADSH股本的多数投票权。 |
(8) | 包括(I)在换股交易所向博世发行的8,062,451股普通股及(Ii)在PIPE融资中向Robert Bosch GmbH发行并于交易完成时自动注销以换取普通股的2,400,000股EUSG A类普通股。博世热力技术有限公司由罗伯特·博世公司全资拥有。Robert Bosch IndustrietreuhandKG(相当于LP)拥有Robert Bosch GmbH(首席执行官:Stefan Hartung)93%的投票权。Robert Bosch IndustrietreuhandKG有两个普通合伙人:Stefan Asenkerschbaumer和Eberhard Veit,他们分享投票权和投资权。博世的业务地址是德国韦尔诺(内卡)Junkersstraúe 20-24,73249。 |
(9) | 包括在换股交易所向博世发行的8,062,451股普通股。博世热力技术有限公司由罗伯特·博世公司全资拥有。Robert Bosch IndustrietreuhandKG(相当于LP)拥有Robert Bosch GmbH(首席执行官:Stefan Hartung)93%的投票权。Robert Bosch IndustrietreuhandKG有两个普通合伙人:Stefan Asenkerschbaumer和Eberhard Veit,他们分享投票权和投资权。博世的业务地址是德国韦尔诺(内卡)Junkersstraúe 20-24,73249。 |
登记持有人
根据我们的转让代理提供给我们的信息 ,截至2024年4月26日,我们大约有15名登记在册的普通股股东。 我们估计,截至2024年4月26日,我们的已发行普通股约0.45%由7名美国记录持有人持有。 实际股东人数超过这个记录持有人的数量,包括作为实益所有者的股东,但 其股票由经纪商和其他被提名者以街头名义持有。这一数量的登记持有人也不包括其股票可能以信托形式或由其他实体持有的股东 。
7.B.关联方交易
以下是我们自2021年1月1日以来与我们的任何高管、董事或他们的关联公司以及持有超过10%的任何类别有投票权证券的持有者达成的某些关联方交易的说明 ,我们将其称为关联方, 不包括“第6项.董事、高级管理人员和员工”中描述的薪酬安排。
企业合并协议
2021年8月10日,ADSE Holdco、EUSG、Merge Sub、博世和ADSH签订了业务合并协议。根据业务合并协议,于2021年12月22日(I)EUSG与合并附属公司合并并成为合并附属公司,合并附属公司为该等合并中尚存的公司(“SPAC合并), (Ii)SPAC合并后,博世转让给ADSE Holdco,ADSE Holdco将从博世手中收购ADSE GM的某些股份,以换取现金对价(博世收购),以及(Iii)在收购博世的同时,博世和ADSH作为对ADSE Holdco的贡献转让给ADSE Holdco,而ADSE Holdco从博世和ADSH手中接管ADSE GM的某些股份,以换取股份代价(以股换股以及,连同SPAC合并、博世收购以及企业合并协议和交易文件中预期的其他交易,交易记录”).
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管道订阅协议
与业务合并协议于2021年8月10日签立的同时,EUSG及ADSE Holdco与PIPE投资者订立认购协议,据此PIPE投资者同意认购及购买,EUSG同意向该等PIPE投资者发行及出售合共1,560万股EUSG普通股,每股10.00美元,总收益为1.56亿美元。管道投资者包括EUSG赞助商、ADSH、博世、EBC的附属公司以及EUSG的某些高管和董事(Thunell先生、Trehan先生和RothFeldt先生)。在2021年12月21日结束的管道融资中,EUSG赞助商(塔塞拉尔和霍弗斯是其董事)、ADSH、博世、EBC、图内尔博士、特雷汉和罗斯菲尔德分别投资了750万美元、1000万美元、2400万美元、280万美元、100万美元、400万美元和200万美元。根据认购协议,ADSE Holdco 须于交易完成后三十(30)日内向美国证券交易委员会提交一份登记声明 ,登记各PIPE投资者不时转售所有PIPE股份,并于交易完成后60个历日(或美国证券交易委员会通知ADSE Holdco其有意审阅该等注册声明的范围内)宣布 该等登记声明生效。ADSE Holdco已根据认购协议与某些出售证券持有人达成协议,以商业上合理的努力使注册声明保持有效,直至下列最早的 :(I)出售证券持有人停止持有招股说明书所涵盖的任何证券,(Ii)出售证券持有人所持有的招股说明书所涵盖的所有证券可根据第144条不受限制地出售,包括但不限于, 根据规则144适用于关联公司的任何数量和方式的销售限制,且不要求公司 遵守规则144(C)(1)或规则144(I)(2)(视情况而定)所要求的当前公开信息,以及(Iii)招股说明书生效日期起计两年 。
注册权协议
2021年12月22日,在交易完成的同时,根据业务合并协议的预期,ADSE Holdco签订了登记权利协议(注册权协议)与EUSG的某些初始股东、ADSE GM股东、承销商和Jonathan Copplstone(统称为持有者),根据该条款,ADSE Holdco有义务根据修订后的1933年《证券法》登记转售,但须遵守该条款,并按该条款所设想的方式进行转售。证券法),持有人持有的ADSE Holdco证券(可注册证券“)。 根据登记权协议,在若干要求及惯常条件的规限下,包括关于可行使的索取权数目,持有人可随时或不时要求ADSE Holdco向美国证券交易委员会提交登记 声明,以登记该等持有人所持有的ADSE Holdco证券。登记权协议亦(I)在若干要求及习惯条件的规限下,向持有人提供“搭载”登记权,及(Ii)要求ADSE Holdco于交易完成后三十(30)日内拟备及向美国证券交易委员会提交登记声明,登记该持有人所持有的所有可注册证券的每名持有人不时转售的登记声明(“转售货架注册 声明“)。ADSE Holdco有义务作出商业上合理的努力,促使转售货架登记声明 在提交后在切实可行的范围内尽快宣布生效,但在任何情况下不得迟于关闭后180天。一旦生效,ADSE Holdco有义务尽商业上合理的努力保持转售货架登记声明的持续有效,并在必要的程度上进行补充和修改,以确保转售货架登记声明可用,或如果不可用,确保另一注册声明可用,直到该转售货架登记声明所涵盖的所有应注册证券 已按照转售货架登记声明中规定的预定分配方法(S)处置为止。(Ii)已以其他方式转让,以便以后此类证券的公开发行将不需要根据证券法进行登记,或(Iii)已停止发行。
修订和重新签署的认股权证协议
2021年12月22日,在交易完成的同时,根据业务合并协议的规定,ADSE Holdco、EUSG和大陆证券转让和信托公司作为权证代理(“大陆航空公司“),签订修订和重述的认股权证协议 (”修订和重新签署的认股权证协议“),据此,(I)ADSE Holdco承担EUSG根据现有认股权证协议及就现有认股权证协议承担的所有负债、责任、 及责任;(Ii)所有对EUSG认股权证的提述修订为对ADSE Holdco认股权证的提述;及(Iii)根据现有认股权证协议的条款调整尚未发行的认股权证,使认股权证可于普通股行使,以取代EUSG先前可发行及应收的A类普通股 。
禁售协议
2021年12月22日,在收盘的同时,ADSE Holdco签订了一项锁定协议(禁售协议)与EUSG初始股东、ADSE GM股东和承销商(各自,a禁闭派对“),据此,各禁售方同意自截止日期起至(I)在截止日期后六个月向EUSG保荐人或其关联公司和ADSE GM股东发行禁售证券(包括行使禁售证券时可发行的普通股),以及(Ii)在向承销商发行私募认股权证(包括行使禁售权证后可发行的普通股)的情况下,不得(A)出售、要约出售、合同或同意出售、抵押质押,授予任何选择权,以购买或以其他方式处置或同意处置,或设立或增加认沽等值头寸,或清算或减少《交易法》第16条所指的看跌等值头寸,或清算或减少任何普通股和认股权证,但在截止日期后在公开市场上收购的任何普通股 以及ADSE GM股东或其关联公司因参与管道融资而获得的任何普通股 ,(B)订立转让给另一方的任何互换或其他安排,全部或部分拥有任何禁售证券的任何经济后果,无论任何此类交易是以现金或其他方式交付此类证券结算,或(Iii) 公开宣布任何意向达成第(I)或(Ii)款规定的任何交易。
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服务协议
员工分担和费用分担协议
2021年12月,我们与ADSE US签订了员工分担和成本分担协议(The“员工分担和费用分担协议“)、 据此,我们和ADSE US同意分担与某些员工、某些设施和物业以及某些第三方安排相关的某些成本和开支。根据协议,每一方同意补偿另一方的合理份额 任何此类成本和开支。该协议的初始期限将于2024年12月23日到期,并可自动续订 额外的一年期限。任何一方均可在当时续订的期限届满前至少30天以书面通知终止协议。
服务协议
2023年3月,我们与瑞士美国存托股份能源公司(ADSE CH)签订了一项服务协议,根据该协议,ADSE CH同意在销售领域提供服务和咨询服务。根据协议,ADSE GM同意偿还ADSE CH的成本和支出,包括5%的利润加价,以确保提供的服务保持距离。 任何一方均可随时终止协议。
关于提供共享服务的费用分摊的协定
2021年12月,我们与ADSE GM和ADSE US签订了关于提供共享服务的成本分配协议(The“关于提供共享服务的费用分摊协议 “)。根据分配协议,我们、ADSE GM和ADSE US同意为我们的关联方ADSH和美国存托股份管理有限公司提供的某些服务分配成本,包括财务和会计、法律和税务咨询、合规和风险、投资者关系、人力资源和信息技术。所有可分配成本将受到5%的利润加价,以确保服务的提供保持距离。该协议的初始期限将于2024年12月31日到期,并会自动续订一年。任何一方均可在当时的续约期届满前至少三个月以书面通知终止本协议。
ADSE GM与其附属公司的服务安排 根据服务合同提供,并定期向ADSE GM开具所提供服务成本的发票。
ADSE GM向ADSH的关联公司美国存托股份技术管理有限公司支付财务、人力资源、营销、采购间接材料和一般行政服务的行政服务费,在截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度内,分别产生了2963、3412和2741科尔的此类费用。
在截至2021年12月31日的财年中,ADSE GM向ADSE GM的股东美国存托股份技术控股有限公司支付了管理费,其中一部分用于托马斯·斯皮德尔担任ADSE GM首席执行官的服务。在截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的财年中,ADSE GM分别向Keur 450、Keur 0和Keur 0支付了此类费用。这些费用将根据所提供的服务向ADSE GM开具发票。
在截至2021年12月31日的财年,ADSE GM还向科尔支付了1,479笔开发费,在截至2022年12月31日的财年向科尔支付了1,095笔开发费,在截至2023年12月31日的财年向科尔支付了246笔开发费。ADSE GM还在截至2021年12月31日的财年向美国存托股份支付了Keur 271的租金,在截至2022年12月31日的财年支付了Keur 271的租金,在截至2023年12月31日的财年支付了Keur 333的租金。
与其他股东的交易
博世ThermoTechnik GmbH和ADSE GM签订了一份框架合同,根据该合同,博世Thermotech ik GmbH、Robert Bosch GmbH及其附属公司可以从ADSE GM采购商用能源存储解决方案。此外,根据ADSE GM和Robert Bosch GmbH之间的单独安排,Robert Bosch GmbH向ADSE GM订购了一款工业能源存储解决方案,合同价值约为170万欧元,其中160万欧元已确认为2021年的收入,2022年确认为10万欧元。此外,博世ThermoTechnik GmbH、Robert Bosch GmbH及其附属公司和ADSE GM也有供应和服务安排,博世ThermoTechnik GmbH、Robert Bosch GmbH和其附属公司向ADSE GM提供产品和服务,主要涉及工程、电力电子、软件和系统开发、 项目管理、供应商管理和质量管理服务。目前的合同包括2023年支付的一次性费用约为749欧元,2022年支付的费用约为935欧元,2021年支付的费用约为455欧元,以及高达约20万欧元的可变年费。
2023年,ADSE已确认向博世ThermoTechnik GmbH、Robert Bosch GmbH及其附属公司销售充电产品的收入为530万欧元。
与联营公司的交易
2023年,ADSE已确认将电池存储系统出售给Polar EV Charge&Storage AB的收入为770万欧元。
70
负债
2023年5月5日,ADSE 与多个股东签订了无担保股东贷款,总额为12,875克朗,其中7,100克朗于2024年6月30日到期,5,775克朗于2023年12月22日到期。*股东贷款可由ADSE根据需要提取。股东贷款的未付本金和实际提取本金的年利率为10%。此外,贷款人收到了 可赎回认股权证,相当于有权按每股普通股3美元的行使价购买1,716,667股普通股,每股面值0.0001美元。贷款人包括与Lucerne Capital有关联的实体和个人、与UFO Holding AS(根据挪威法律成立的实体)有关联的实体,以及与公司相关的以下各方:公司首席执行官Thomas Speidel、公司首席财务官Wolfgang Breme和ADSH。2023年12月,偿还了一部分775克朗。2023年12月22日到期的5,000美元部分延期至2024年2月29日,截至2024年1月31日(1,000美元)和2024年2月29日(4,000美元)偿还。
2023年8月18日,ADSE 与Lucerne Capital的关联实体和个人签订了总额为15,000美元的担保股东贷款,将于2024年7月31日到期。股东贷款可由ADSE根据需要提取。截至2023年12月31日,ADSE已提取7,500美元。股东贷款的未偿还和实际提取本金的年利率为10%。此外,贷款人收到可赎回认股权证,代表有权按每股普通股6.2美元的行使价购买3,500,001股普通股,每股面值0.0001美元。截至2023年12月31日,已发行了其中1,500,000份认股权证,提取了部分股东贷款。
2023年12月28日,ADSE与 Mirabella Financial Services LLP签订认购协议,Mirabella Financial Services LLP仅以Svelland Global Trading Master Fund另类投资基金经理的身份行事,发行1,666,667股普通股。 关于 认购协议,ADSE发行了(i)714,285份认购证,以每股普通股7.00美元的行使价购买714,285股普通股,以及 625,000 以每股普通股8.00美元的行使价购买625,000股普通股的期权。
赔偿协议
我们的备忘录和《公司章程》 为我们的董事和高管规定了某些赔偿权利,我们已经与我们的董事和高管签订了单独的 赔偿协议。这些协议除其他事项外,还要求ADSE Holdco和ADSE GM共同和个别赔偿ADSE Holdco的董事和高管以及ADSE GM的董事和高管的某些费用,包括律师费、判决书、罚款和和解金额,这些费用包括任何该等董事或高管在作为ADSE Holdco或ADSE GM的董事或高管或作为董事或ADSE GM要求向其提供服务的任何其他公司或企业的服务而产生的任何诉讼或诉讼所产生的和解金额。ADSE GM认为,这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
7.C.专家和律师的利益
不适用。
项目8.财务信息
8.a.合并报表和其他财务信息
财务报表
见“项目18.财务报表”。
法律诉讼
我们可能会不时地 受到在我们正常业务活动中出现的各种法律程序和索赔的影响。诉讼和索赔的结果不能肯定地预测。截至本年度报告日期,我们或我们的任何子公司都不是对我们的财务状况或盈利能力产生或可能产生重大影响的任何政府、法律或仲裁程序的一方(我们也不知道有任何此类程序正在审理或受到威胁)。
股利政策
到目前为止,我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。我们的董事会将考虑是否制定股利政策。目前 我们打算保留我们的收益用于业务运营,因此,预计我们的董事会 不会在可预见的未来宣布分红。
8.B.重大变化:
没有。
71
项目9.报价和清单
9.a.优惠和上市详情
我们的普通股和认股权证, 每份认股权证以每股11.50美元的行使价购买一股普通股,可进行调整(“认股权证“), 分别在纳斯达克资本市场上市,代码分别为ADSE和ADSEW。普通股及认股权证于本年报第10.B项“-组织章程大纲及章程细则”中说明。
9.b.配送计划
不适用。
9.C.市场
我们的普通股和认股权证 分别在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码分别为“ADSE”和“ADSEW”。
9.D.出售股东
不适用。
9.稀释
不适用。
9.发行事宜的开支
不适用。
项目10.补充信息
10.A.股本
不适用。
10.B.组织章程大纲及章程细则
以下对ADSE Holdco股本的主要条款的说明 包括ADSE Holdco并购的指定条款摘要。本说明 参考作为本年度报告证物的ADSE Holdco并购。
一般信息
ADSE Holdco是根据爱尔兰法律组织和存在的公共有限公司。ADSE Holdco成立于2021年7月26日,是一家上市有限公司,名称为美国存托股份-TEC和能源公司。ADSE Holdco的事务受ADSE Holdco的并购、爱尔兰公司法和爱尔兰公司法管辖。ADSE Holdco的法定股本为:(A)60,000美元,分为(I)500,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,其中449,357,508股普通股仍未发行,且未预留认股权证 及(Ii)100,000,000股优先股,每股面值0.0001美元,全部仍获授权及未发行,及(B)25,000欧元分为25,000股递延普通股,每股面值1.00欧元,由ADSE Holdco 作为库存股持有。
普通股
将军。截至2024年4月26日,已发行和已发行普通股共50,584,763股。此外,ADSE Holdco持有价值25,000欧元的ADSE Holdco递延普通股作为库存股。
分红。普通股持有人有权获得ADSE Holdco董事会可能宣布的股息。股息可以宣布,并从合法的资金中支付。股息也可以从股票溢价账户或根据《爱尔兰公司法》为此目的而授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。
72
投票权。每股普通股有权就所有须由ADSE Holdco股东大会表决的事项投一票。在任何股东大会上的投票是以投票方式进行的,投票应按照会议主席指示的方式进行。
股东在股东大会上通过的普通决议案需要在股东大会上投普通股 的简单多数赞成票,而特别决议案则需要在股东大会上投不少于已发行普通股 票的75%的赞成票。如果股东希望以书面决议的方式代替召开会议,则应获得普通股持有人的一致同意。如更改名称、减少股本或更改ADSE Holdco的并购等重要事项,将需要特别决议。
转让普通股 股。*受《企业合并协议》所载有关在换股交易所向ADSE GM股东发行的ADSE Holdco证券的限制 、禁售协议的条文及ADSE Holdco的并购所载的任何进一步限制的规限下,任何ADSE Holdco股东均可透过转让文书以通常或普通形式或ADSE Holdco董事会不时批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股 。
清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时,可供普通股持有人分配的资产应按比例在普通股持有人之间分配。如果ADSE Holdco可供分配的资产不足以偿还所有已缴资本,则资产将被分配, 损失将尽可能由ADSE Holdco的股东按比例承担。
股东大会。ADSE Holdco除该年度的任何其他股东大会外,每年须举行一次股东周年大会作为其股东周年大会,并须在召开大会的通告中指明该会议为股东周年大会;本公司的一次股东周年大会日期与下一次股东周年大会日期之间的相隔时间不得超过15个月。股东大会可以由董事会召开,也可以应股东的要求由董事会召开,如果董事会没有召开会议,则股东特别大会可以由提出请求的股东召开,但提出请求的股东持有ADSE Holdco不少于10%的实缴股本。根据ADSE Holdco的并购和爱尔兰公司法,任何要求或允许在任何年度或特别股东大会上采取的行动 只能在股东根据ADSE Holdco的并购和爱尔兰公司法正式通知并召开的年度或特别股东大会上投票后才能采取。普通股持股人一致同意后,股东方可在不开会的情况下以书面决议的方式行事。
认股权证
一般。截至2024年4月26日,已发行和未偿还的权证总数为11,662,481份。某些“私人认股权证”, 为EUSG最初向EUSG保荐人及承销商发行而非向公众发行的认股权证,(I)不可由ADSE Holdco赎回,(Ii)可由持有人选择以现金或无现金方式行使,只要该等认股权证由初始持有人或其联属公司或获准受让人持有,及(Iii)须受自交易完成起计30天的锁定期限制。本节仅提供与认股权证相关的摘要信息。 公司还有纳斯达克上未列出的其他认股权证,详情请参阅《项目7.B-关联方交易--负债.”
可锻炼性。每份认股权证使登记持有人有权购买一股普通股。
行权价格。每股11.50美元,可调整。
行使认股权证可发行普通股的行使价及数目在若干情况下可予调整,包括派发股份股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并。然而,认股权证将不会针对低于认股权证行使价的普通股发行 进行调整。
运动期。认股权证在纽约时间2026年12月22日下午5:00或之前赎回时,可随时行使。
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除非ADSE Holdco拥有有效及有效的登记声明,涵盖于行使认股权证后可发行普通股的发售及出售,以及有关该等普通股的现行招股说明书,否则不得以现金行使任何认股权证 。尽管有上述规定,如涵盖于行使认股权证时可发行的普通股发售及出售的登记 声明于交易完成后的指定期间内未能生效 ,则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节所规定的豁免以无现金 基准行使认股权证,直至有有效的登记声明为止及在ADSE Holdco未能维持有效的登记声明的任何期间内。如果该豁免或其他豁免不可用,持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。在此 事件中,各持有人将交出该数目普通股的认股权证,以支付行使价,该数目的普通股数目等于(X)认股权证相关普通股数目的乘积乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额,再乘以(Y)公平市价所得的商数。就此目的而言,“公平市价”将指截至行使日期前一个交易日的五个交易日内普通股的平均最后销售价格。
ADSE Holdco已同意 尽其最大努力提交并拥有一份有效的登记说明书,涵盖在行使认股权证时可发行普通股的要约和出售 ,以维持与该等普通股有关的现行招股说明书,直至认股权证到期或赎回日期及所有认股权证已行使日期中较早者为止,并根据美国 州蓝天法律(如无豁免)对该等股份的转售给予资格。然而,不能保证ADSE Holdco将能够做到这一点 ,如果ADSE Holdco没有保存关于认股权证行使 时可发行普通股的发售和出售的当前招股说明书,持有人将无法行使其认股权证以换取现金,ADSE Holdco将不需要净现金结算或 现金结算认股权证行使。
赎回权证。ADSE Holdco可以赎回认股权证(不包括最初发行给EUSG初始股东的某些认股权证,只要此类认股权证由EUSG初始股东或其各自的关联公司和某些允许的受让人持有),全部而不是部分,每份认股权证的价格为0.01美元:
● | 在认股权证可行使后的任何时间, | |
● | *在不少于30天前向每一认股权证持有人发出赎回书面通知后, | |
● | 当且仅当普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股份分拆、股份股息、重组和资本重组调整后),在ADSE Holdco认股权证可行使后30个交易日内的任何20个交易日内,并在赎回通知发送给ADSE Holdco认股权证持有人的日期之前结束三个工作日;以及 |
● | 如果, 且仅当存在有关该等认股权证的普通股发售及出售的有效登记声明 。 |
除非认股权证于赎回通知所指定的日期前行使,否则行使权利将被取消。于赎回日期当日及之后,认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利,但在交出该认股权证后,可收取该认股权证的赎回价格 。
认股权证的赎回标准的价格旨在向认股权证持有人提供相对于初始行使价格的合理溢价 ,并在当时的股票价格与认股权证行使价格之间提供足够的差额,以便如果 股价因赎回赎回而下跌,赎回不会导致股价跌破认股权证的行使价格 。
如果ADSE Holdco如上所述要求赎回权证 ,ADSE Holdco管理层将有权要求所有希望行使权证的持有人 在“无现金的基础上”这样做。在此情况下,每位持有人将交出认股权证以支付行使价,而认股权证数目等于(X)认股权证相关普通股数目的乘积,乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额,再乘以(Y) 公平市价所得的商数。“公允市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的五个交易日内,普通股的平均最后销售价格。
注册表格。认股权证将根据ADSE Holdco、EUSG和大陆证券转让与信托公司之间的修订和重新签署的认股权证协议以登记形式持有,作为认股权证代理。经修订及重订的认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订,以纠正任何含糊之处或更正或补充任何有缺陷的条文,但须获得当时至少大部分未清偿认股权证持有人的书面同意或表决批准,才可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的 更改。
锻炼的方式。认股权证可于到期日或之前交回持有人的认股权证证书后,于认股权证代理人的办事处或代理机构行使,认股权证证书背面的行权证表格须按说明填写及签立,并附有行使价的全额付款,以经核证或正式的银行支票支付予ADSE Holdco或电汇予ADSE Holdco,以支付所行使的认股权证数目。
认股权证持有人可选择 受其认股权证行使的限制,以致有选择的认股权证持有人不能行使其 认股权证,但在行使该等权力后,该持有人实益拥有超过9.8%的已发行普通股 。
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没有作为股东的权利。 权证持有人既无普通股持有人的权利,亦无普通股持有人的特权,亦无任何投票权,直至他们 行使认股权证并收取普通股为止。于认股权证获行使后发行普通股后,每名持有人将有权就普通股持有人就所有事项所持有的每股普通股享有一票投票权。
没有零碎的股份。于认股权证行使时,不会发行任何零碎股份。如果于行使认股权证时,持有人将有权获得股份的零碎权益,则ADSE Holdco将于行使认股权证时,将向认股权证持有人发行的普通股数目向上舍入至最接近的整数 。
转会代理和注册处
ADSE Holdco的转让代理和认股权证代理为大陆股票转让信托公司。ADSE Holdco的注册商是Link Group。
上市
普通股和认股权证 分别在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码分别为“ADSE”和“ADSEW”。
10.c.材料合同
除本年报(包括本年报附件)另有披露 外,除在正常业务过程中订立的合同外,吾等目前及过去两年并无订立任何重大合同。
10.外汇管制
根据爱尔兰法律, 目前爱尔兰对资本的出口或进口没有任何限制,包括外汇管制或影响向我们的 普通股的非居民持有人汇款股息(不适用于豁免的股息预扣税)的限制。
10.征税
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下讨论是对普通股和认股权证的收购、所有权和处置的美国持有者(定义如下)的某些重大美国联邦所得税考虑事项的综合摘要。本节所述信息以修订后的1986年《国内收入法》为依据(《代码)、其立法历史、最终的、临时的和根据其颁布的拟议的美国财政部条例(br})(《财政部条例》“)、公布的裁决和美国国税局的行政声明(”美国国税局“)和法院判决,均自本协议之日起生效。这些机构可能会在追溯的基础上进行更改或做出不同的解释,其方式可能会对下文讨论的税务考虑因素产生不利影响 。
在本摘要中, “美国持有人”是指为美国联邦所得税目的的普通股或认股权证的实益拥有人:
● | 美国公民或居民个人; |
● | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或其他被视为公司的实体); |
● | 对于美国联邦所得税而言,其收入可包括在总收入中的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 如果(I)美国法院可以对信托的管理进行主要监督,并且一个或多个美国人被授权 控制信托的所有重大决定,或者(Ii)根据适用的财政部法规,该信托具有有效的选择权, 被视为美国人,则该信托。 |
75
本讨论不涉及 美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能与任何特定的美国持有人基于此类美国持有人的个人情况 有关。特别是,本讨论仅将持有普通股或认股权证的美国持有者视为守则第1221节所指的“资本资产” (一般为投资而持有的财产)。本讨论不涉及受特殊 规则约束的替代性 最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税或美国联邦所得税后果,包括但不限于:
● | 银行或某些其他金融机构或金融服务实体; |
● | 经纪商、证券交易商或交易商; |
● | 受《守则》第475节规定的按市值计价会计规则约束的人员; |
● | 免税实体 ; |
● | 政府或其机构或机构; |
● | 符合税务条件的退休计划 ; |
● | 保险公司 ; |
● | 受监管的投资公司 ; |
● | 房地产投资信托基金; |
● | 某些在美国的外籍人士或前长期居民; |
● | 根据员工期权的行使而获得普通股或认股权证、与员工激励计划或以其他方式作为补偿的人员 ; |
● | 持有普通股或认股权证,或将持有普通股或认股权证的人,作为跨境、建设性出售、对冲、赎回或其他降低风险战略的一部分,或作为转换交易或其他综合交易的一部分; |
● | 本位币不是美元的人员 ; |
● | 为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司(及其股东); |
● | S 在美国联邦所得税中被视为合伙或其他传递实体的公司、合伙企业或实体或安排,或者此类S公司、合伙企业或其他传递实体的股东、合伙人或成员; |
● | 因普通股或认股权证的任何毛收入在适用的财务报表上确认而需要加快确认此类收入的人员 ; |
● | 实际或建设性地拥有5%(以投票或价值衡量)或更多普通股的人;以及 |
● | 持有者 非美国持有者。 |
本讨论不涉及除美国联邦所得税法以外的任何税法,例如美国联邦赠与税或遗产税法、州税法、当地税法或非美国税法。
如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的其他 实体或安排)是普通股或认股权证的实益所有人,则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和 合伙企业的活动。合伙企业的持有人和合伙人应就收购、拥有和处置普通股和认股权证所产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问 。
未要求或将从美国国税局获得有关收购、拥有或处置普通股或认股权证或本文讨论的任何其他相关事项或其他事项所产生的美国联邦所得税后果的裁决。不能保证美国国税局不会挑战以下所述的美国联邦所得税待遇,也不能保证如果受到挑战,法院将维持这种待遇。
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普通股或认股权证的每个持有者应就收购对该等持有人的特殊税务后果、普通股和认股权证的所有权和处置,包括美国联邦、州以及当地和非美国税法的影响,咨询其税务顾问。
普通股的分配
受以下标题为“--”一节中讨论的PFIC规则的约束被动外商投资公司现状,“如果ADSE Holdco将现金或其他财产分配给美国普通股持有人,这种分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息,前提是分配从ADSE Holdco的当前或累计收益和利润中支付(根据美国联邦所得税原则确定的 )。超出该等收益和利润的分派一般将适用于 ,并减少(但不低于零)其普通股的美国持有者基数,任何剩余的超额部分将被视为 出售或交换该等普通股的收益(见“-普通股或认股权证的出售、交换、赎回或其他应税处置 “(下图)。”
对于美国公司股东,普通股的股息一般不符合美国公司从其他美国公司获得的股息减除额度。对于非公司美国持有者,ADSE Holdco股息一般将按优惠的长期资本利得率作为“合格股息收入”征税 如果(I)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易,或者ADSE Holdco有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处,其中包括信息交换计划,(Ii)满足某些 持有期和风险要求,(Iii)在支付股息的课税年度或上一课税年度,ADSE Holdco不被视为私人股本投资公司,及(Iv)符合若干其他要求。美国持股人应咨询其税务顾问,了解有关普通股支付的任何股息的优惠税率是否可用。
在符合某些条件和限制的情况下,ADSE Holdco支付的股息预扣税(如果有的话)可能被视为根据美国外国税收抵免规则,有资格抵扣美国证券持有人的美国联邦所得税责任的外国税款。为了计算美国和外国税收抵免,普通股支付的股息通常将被视为非美国来源收入,通常将 构成被动类别收入。管理美国和外国税收抵免的规则很复杂。美国债券持有人应咨询他们的税务顾问,了解在特定情况下是否可以获得美国外国税收抵免。
普通股或认股权证的出售、交换、赎回或其他应税处置
受以下标题为“--”一节中讨论的PFIC规则的约束被动外商投资公司现状在出售、交换、赎回或普通股或认股权证的其他应税处置时,美国持有者通常会确认资本收益或损失。一般确认的收益或损失金额将等于(I)在出售、交换、赎回或其他应税处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值之和,以及(Ii)出售的普通股或认股权证中美国持有人的调整税 基础。
如果美国持有者对普通股或认股权证的持有期超过 一年,资本损益通常将构成长期资本损益。非公司美国持有者确认的长期资本收益可能会以优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。为了计算美国外国税收抵免,美国持有者在出售、交换、赎回普通股或认股权证或以其他应税方式处置普通股或认股权证时确认的收益或损失通常将被视为美国来源 收益或损失。管理美国外国税收抵免的规则很复杂。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解在特定情况下是否可获得美国外国税收抵免。
认股权证的行使或失效
受以下标题为“--”一节中讨论的PFIC规则的约束被动外商投资公司现状“除下面讨论的关于无现金行使认股权证的情况外,美国持有者一般不会确认因行使现金认股权证而获得普通认股权证的收益或损失。尚不清楚美国持有人对普通股的持有期是从认股权证行使之日开始,还是从认股权证行使之日起算;在这两种情况下,持有期 都不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效,美国 持有人通常将在认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。
根据现行法律,无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。遵守下面标题为“- ”一节中讨论的PFIC规则被动外商投资公司现状无现金行使可能不纳税,因为该行使不是 变现事件,或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在这两种情况下,一般收到的普通股中的美国持有人的纳税基础将等同于认股权证中的美国持有人的纳税基础。 如果无现金行使不被视为变现事件,则尚不清楚美国持有人对普通股的持有期是从行使认股权证之日开始,还是从行使认股权证之日的次日开始。如果无现金 行使被视为资本重组,普通股的持有期将包括认股权证的持有期。
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也有可能将无现金操作视为应税交换,在该交换中确认收益或损失。在这种情况下,美国持有人可能被视为已交出认股权证,其总公平市场价值等于要行使的权证总数的行使价。符合以下标题部分中讨论的PFIC规则-被动外商投资公司现状,“ 美国持有人将确认资本收益或损失,其金额等于被视为已交出的权证的公平市场价值与美国持有人在该等权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下,美国持有人收到的普通股的计税基准将等于美国持有人在行使的权证中的计税基准之和加上(或减去)就已交出的权证确认的收益(或损失) 。目前尚不清楚美国持有人对收到的普通股的持有期是从认股权证行使之日开始,还是从认股权证行使之日起算。
由于美国联邦所得税对无现金活动的处理缺乏权威 ,因此无法保证美国国税局或法院会采纳上述替代税收后果和持有期中的哪一项。因此,美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解无现金操作的税务后果。
可能的构造性分布
每份认股权证的条款 规定在某些情况下可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行使价 。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而,权证的美国持有人将被视为从ADSE Holdco获得推定分配,例如,如果调整增加了美国持有人在ADSE Holdco资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过增加行使时将获得的普通股数量),这是向普通股持有人分配现金的结果,而普通股持有人应向持有该等普通股的 美国股东征税。普通股的分配“上图。此类推定的 分配将按该部分所述缴纳税款,其方式与认股权证的美国持有人从ADSE Holdco获得的现金分配 与利息增加的公平市场价值相同。
被动外商投资公司现状
非美国公司,如ADSE Holdco,将被归类为PFIC,条件是:(A)就PFIC规则而言,至少75%的总收入是“被动收入”,或(B)其总资产价值的至少50%(根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。被动收益通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易收益,以及处置产生被动收益的资产的净收益。如果一家公司直接或间接拥有另一家公司25%或以上(按价值计算)的股票,则该公司将被视为拥有另一家公司按比例持有的资产份额和按比例赚取的收入份额。
ADSE Holdco预计,在本课税年度或未来课税年度, 不会被视为PFIC。然而,这一结论是一个事实,即必须在每个课税年度结束时作出 ,并取决于(其中包括)ADSE Holdco的总收入和资产的构成。此外,ADSE Holdco在确定PFIC时的资产价值通常将参考其市值来确定,而市值可能会波动。因此,不能保证ADSE Holdco在本课税年度或未来课税年度不会成为PFIC。
如果ADSE Holdco被确定为包括在美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其任何部分)的PFIC,并且就普通股而言,该美国持有人没有及时和有效地建立合格选择基金(“优质教育基金“)对于ADSE Holdco作为PFIC的第一个课税年度,如果该美国持有人持有(或被视为持有)普通股,则该美国持有人在(I) 该美国持有人在出售或以其他方式处置其普通股或认股权证时确认的任何收益以及(Ii)向美国持有人作出的任何”超额分配“(一般情况下,在该美国持有人的应课税年度内向该美国持有人作出的任何分派(br}大于该美国持有人在该美国持有人之前三个应课税年度内就普通股收到的平均年度分派的125%,或如较短,则为该美国持有人对该等普通股的持有期)。根据这些 默认的PFIC规则:
● | 美国持有者的收益或超额分配将在该美国持有者的持有期内按比例分配给其普通股或认股权证; |
● | 分配给该美国持有人确认收益或收到超额分配的应纳税所得额,或分配给该美国持有人在ADSE Holdco纳税年度的第一天之前的期间的收益,将作为普通收入征税;以及 |
● | 分配给该美国持有人的其他应纳税年度(或其部分)并计入该美国持有人持有期间的 收益金额将按该年度有效且适用于该美国持有人的最高边际税率征税,并将就该美国持有人持有期间的每个该其他纳税年度(或其部分)的应占税额征收相当于一般适用于少缴税款的利息费用的额外金额 。 |
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一般而言,美国持股人 可避免上述有关普通股(但不包括认股权证)的不利PFIC税项后果,方法是在ADSE Holdco的课税年度结束时或在ADSE Holdco的课税年度结束时,作出并维持 适时而有效的QEF选举(如果有资格这样做),以按比例计入ADSE Holdco的净资本收益(作为长期资本利得)及其他收益和利润(作为普通收入),在每种情况下,不论是否分配。为了遵守QEF选举的要求 ,美国持有人必须从ADSE Holdco收到某些信息。ADSE Holdco尚未确定,如果确定它是PFIC,是否会向美国持有者提供这些信息。
或者,如果ADSE Holdco 是PFIC并且普通股被视为“流通股”,则美国持有人也可以避免上述不利的PFIC税 如果该美国持有人在其持有(或被视为持有)普通股的第一个纳税年度结束时,选择将此类股票按其在该纳税年度的市值计价(“按市值计价的选举”)。 此类美国股东一般会将ADSE Holdco被视为PFIC的年度的普通收入计入 其普通股在纳税年度结束时的公允市值高于该美国持有人在其普通股中的调整基准的超额收入 。该美国持有者还将被允许就其调整后基础的普通股在其纳税年度结束时超过其普通股公平市值的部分(但仅限于之前按市值计价的收入净额 )承担普通亏损。此类美国持有者在其普通股中的基准将进行调整,以反映已确认的任何此类收入或损失。在ADSE Holdco为PFIC的课税年度出售或以其他方式应课税处置普通股所确认的收益将被视为普通收入,任何亏损将在按市值计价的选择导致的先前包括的收入净额 范围内属于普通收益(此后将是资本损失,其扣除 受限制)。目前,可能不会就权证进行按市值计价的选举。
按市值计价选举 适用于“可流通股票”,通常是指在包括纳斯达克在内的美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票,或者在美国国税局认定 具有足以确保市场价格代表合法且合理的公平市场价值的外汇或市场上交易的股票。美国持有者应就按市值计价选举在其特定情况下的可用性和税收后果咨询他们的税务顾问。
如果ADSE Holdco是一家PFIC,且任何子公司在任何时候都被归类为PFIC,美国持有人一般将被视为拥有该较低级别的PFIC的一部分股份,并且如果ADSE Holdco从较低级别的PFIC获得分销,或 处置ADSE Holdco在较低级别的PFIC的全部或部分权益,或者如果该美国持有人被视为以其他方式处置了较低级别的PFIC的权益,则根据上述默认PFIC规则,ADSE Holdco通常可能产生责任。对于这种较低级别的PFIC,通常不会进行按市值计价的选举。 美国持有者被敦促就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们的税务顾问。
在美国持有人的任何纳税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股票的美国持有人可能被要求向该美国持有人的美国联邦所得税申报单提交IRS表格8621,并提供财政部法规或其他美国国税局指导可能要求的其他信息。
处理PFIC的规则非常复杂,除上述因素外,还受到各种因素的影响。因此,美国持股人应就在其特定情况下将PFIC规则适用于普通股或认股权证的问题咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
某些美国持有者被要求 向美国国税局报告所有指定外国金融资产的总价值超过适用门槛的任何年份的“特定外国金融资产”的权益,包括非美国公司发行的股票 ,这是基于美国持有人是实体还是个人(对于个人,门槛取决于该个人的 备案状态和个人是否居住在美国)。受某些例外情况的限制(包括在美国金融机构开设的托管账户中持有的股票的例外情况)。一般而言,ADSE Holdco证券将构成“特定的外国金融资产”。如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息,但没有这样做,可能会受到处罚。
有关普通股的分配和普通股的出售、交换、赎回或其他应税处置所得收益可能受到向美国国税局报告的信息和可能的美国备用预扣的影响,当前税率为24%。但是,备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格或 上做出任何其他所需证明的美国持有者,否则将免于备份预扣。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。
美国预扣备份不是附加税。作为美国备用预扣扣缴的金额可记入美国持有人的美国联邦所得税债务 ,如果所需信息 及时提供给美国国税局,美国持有人可获得退还根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额。通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要接受美国的备用扣缴, 法律可能要求此类经纪人或中介机构在美国进行备用扣缴。
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敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用向他们的税务顾问咨询。
预期爱尔兰对ADSE Holdco证券的非爱尔兰持有者的重大税收后果
范围
以下是收购、拥有和处置普通股和认股权证所产生的预期爱尔兰税务后果的摘要。摘要 基于爱尔兰税法和爱尔兰税务专员在本年度报告发布之日起生效的做法,以及爱尔兰税务专员批准的印花税和预扣税减免。法律和/或行政惯例的变化 可能导致下列税收后果的变化,可能具有追溯力。
“非爱尔兰持有人” 是实益拥有其普通股和/或认股权证的个人,就爱尔兰税务而言,该个人既不是爱尔兰居民,也不是通常居住在爱尔兰,也不持有其普通股和/或认股权证,与此人通过爱尔兰分支机构或代理机构进行的交易有关。
本摘要不构成 税务建议,仅作为一般指南。摘要并非详尽无遗,证券持有人应就收购、所有权及出售普通股及认股权证的爱尔兰税务后果(以及其他相关司法管辖区法律下的税务后果)咨询其税务顾问 。摘要仅适用于持有普通股和/或认股权证的非爱尔兰持有人 作为资本资产,不适用于其他类别的非爱尔兰持有人,如证券交易商、受托人、保险公司、集体投资计划和凭借爱尔兰办事处或工作(在爱尔兰履行或经营任何程度)而获得或被视为已获得其普通股和/或认股权证的非爱尔兰持有人 。
摘要并不考虑直接持有其普通股及/或认股权证(而非透过经纪或托管人(透过DTC)而受益)的非爱尔兰持有人的状况,但有明文规定者除外。与通过DTC持有的普通股和/或认股权证相比,直接持有的普通股和/或认股权证交易的爱尔兰税收后果通常是负面的 。任何考虑直接持有其普通股和/或认股权证的非爱尔兰持有者应咨询其个人税务顾问,了解收购、拥有和处置此类普通股和/或认股权证的爱尔兰税务后果。
爱尔兰税收(Irish CGT)
爱尔兰目前对 应税收益(如果适用)的税率为33%。非爱尔兰持有人将不在出售其普通股及/或认股权证而向爱尔兰 CGT收取费用的领土范围内,前提是该等普通股及/或认股权证既非(A)用于 或该非爱尔兰持有人透过爱尔兰分行或代理进行的交易,亦非(B)为爱尔兰分支或代理使用、持有或收购 。
印花税
转让爱尔兰注册公司的股份或认股权证的印花税税率(如适用)为取得的股份或认股权证的支付价格或市值的1%。凡产生爱尔兰印花税的,一般都是受让人的责任。但是,如果赠与或转让的价格低于公平市价,转让各方应承担连带责任。
转让普通股和认股权证可能需要缴纳爱尔兰印花税 ,具体取决于普通股和认股权证的持有方式。ADSE Holdco已与DTC达成安排,允许普通股和认股权证通过DTC的设施结算。因此,下面的讨论分别讨论通过DTC持有股票的证券持有人和不通过DTC持有股票的证券持有人。
通过DTC持有的普通股或认股权证
爱尔兰税务专员已向ADSE Holdco确认,以转让DTC账面权益的方式转让普通股和认股权证将不需要缴纳爱尔兰印花税。
在DTC以外持有或转入或转出DTC的普通股或认股权证
普通股或认股权证的转让,如果转让的任何一方在DTC以外持有该等普通股或认股权证,则可能需要缴纳爱尔兰印花税。
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普通股或认股权证持有人如欲将其普通股或认股权证转让至(或移出)DTC,可不收取爱尔兰印花税 ,但须符合以下条件:
● | 该等股份的实益拥有权并无因转让而改变;及 |
● | 移入(或移出)DTC并不是考虑由实益拥有人将该等股份或认股权证出售予第三方。 |
由于转让普通股和在DTC以外持有的认股权证可能收取爱尔兰印花税,强烈建议那些不通过DTC(或通过经纪通过DTC持有此类股票)持有ADSE Holdco证券的证券持有人应安排 尽快将其ADSE Holdco证券转移到DTC。
股息预扣税(DWT)
由ADSE Holdco进行的分销在没有任何一项豁免的情况下,将受分期税的影响,目前的税率为25%。
就分期付款和爱尔兰所得税而言,分配包括ADSE Holdco可能向普通股持有人进行的任何分配,包括现金股息、非现金股息和代替现金股息的额外股票。如果不适用于向普通股持有人作出的分派,则ADSE Holdco有责任在作出此类分派之前扣留分派。
一般豁免
爱尔兰国内法律规定,普通股的非爱尔兰居民持有者在从ADSE Holdco收到的分派中不受分派税的约束,如果该普通股的持有者有权受益于分派,并且符合以下任一条件:
● | 为税务目的在相关地区(包括美国)居住,但既不是爱尔兰居民,也不是通常居住在爱尔兰的人(关于为DWT目的的相关地区的名单,请参阅Ex。99.1本年度报告); |
● | 为税务目的在有关地区居住的公司,只要该公司不受居住在爱尔兰的一人或多人直接或间接控制; |
● | 直接或间接由有关地区居民控制的公司,而这些人(视属何情况而定)不是由非有关地区居民直接或间接控制; |
● | 公司的主要股票类别(或其75%的直接或间接母公司的股票)在爱尔兰的证券交易所、相关地区的认可证券交易所或爱尔兰财政部长批准的其他证券交易所进行大量和定期的交易;或 |
● | 由两家或两家以上公司直接或间接全资拥有的公司,其中每家公司的主要股票类别在爱尔兰的证券交易所、相关领土的公认证券交易所或爱尔兰财政部长批准的其他证券交易所进行大量和定期的交易 |
并在上述所有情况下提供(但受制于美国居民股东持有的普通股ADSE Holdco或(就通过DTC持有的普通股而言)ADSE Holdco或ADSE Holdco指定的任何符合资格的中间人在需要时已从该等普通股持有人处收到在支付分派前的相关DWT表格 。在实践中,为了确保有足够的时间处理相关DWT表格的收据,普通股持有人在需要时应将相关的DWT表格提供给:
● | 如果其普通股是通过DTC持有的,则在分派的记录日期(或经纪可能通知普通股持有人的分派付款日期之前的较后日期)之前,其经纪(以及相关信息进一步传送给ADSE Holdco指定的任何符合资格的中间人);或 |
● | 如果ADSE Holdco的普通股在DTC以外持有,则ADSE Holdco在分配记录日期之前的转让代理。 |
指向各种DWT表格的链接 位于:Http://www.revenue.ie/en/tax/dwt/forms/index.html。该网站上的信息不构成本年度报告的一部分,也不作为参考纳入本年度报告。
对于不能享受爱尔兰国内法律豁免的普通股的非爱尔兰居民持有者 ,这种普通股持有者可以依靠爱尔兰加入的双重征税条约的条款来降低DWT税率。
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美国居民股东持有的普通股
就由美国居民拥有并通过DTC持有的普通股支付的分派将不受分派税的限制,前提是持有该等普通股的经纪人的记录中该普通股的受益 所有人的地址在美国(且该经纪人已进一步将相关信息传送给由ADSE Holdco指定的符合资格的中间人)。强烈建议该等普通股持有人确保其经纪正确记录其资料(以便该等经纪可进一步将有关资料传送至ADSE Holdco委任的合资格中介人)。
如果普通股持有人 向ADSE Holdco的转让代理提供完整的IRS表6166或有效的DWT表,以确认其在美国的住所并申请豁免,则就DTC以外持有的普通股 支付的分配将不受DWT限制。强烈建议身为美国居民的普通股(将在DTC以外持有)的持有者在收到其普通股后,尽快向ADSE Holdco的转让代理提供适当的填写好的IRS表6166或DWT表。
美国以外相关领地居民持有的普通股
普通股持有者 如果是美国以外相关地区的居民,则必须满足上述标题下所述豁免之一的条件-一般豁免“,包括要求提供有效的DWT表格,以便 在不遭受DWT的情况下获得分发。如果该等普通股持有人透过DTC持有其普通股,他们必须在分派的记录日期(或经纪通知普通股持有人的较后日期)前,向其经纪提供 适当的DWT表格(以便该经纪可进一步将相关资料传送至ADSE Holdco委任的合资格中间人 )。如果这些普通股持有者在DTC以外持有普通股, 他们必须在分配的记录日期之前向ADSE Holdco的转让代理提供适当的DWT表格。强烈建议这些普通股持有人在收到普通股后尽快填写适当的DWT表格,并根据情况尽快提供给他们的经纪人或ADSE Holdco的转让代理。
如果居住在相关地区的任何普通股持有人收到扣留了DWT的分派,普通股持有人 可能有权从爱尔兰税务专员那里获得DWT退款,前提是普通股持有人有权受益于 分派。
其他人持有的股份
不属于上述任何类别的普通股持有者 仍可能属于其他豁免的DWT。如果 任何普通股持有人获得免税,但获得受免税限制的分配,则该等普通股持有人可向爱尔兰税务专员申请退还该等分税。
就通过DTC持有的普通股支付的分派由根据相关地区的法律成立的合伙企业拥有,且所有相关 合伙人均居住在相关地区,如果所有合伙人填写适当的DWT 表格并在分派的记录日期(或经纪通知普通股持有人的较后日期)之前(或经纪可能通知普通股持有人的较后日期)之前将相关信息进一步传输至ADSE Holdco指定的合格中间人,则就该分派支付的分派将有权豁免DWT。如果任何合作伙伴不是相关地区的居民, 合伙企业的任何部分都无权免除缴纳关税。
合资格中介人
在支付任何分派之前,ADSE Holdco将与爱尔兰税务专员认可为“合格中介”的实体达成协议,该协议将规定与通过DTC持有的普通股(称为“存款证券”)的分派有关的某些安排。该协议将规定,在ADSE Holdco向符合资格的中间人 交付或以其他方式将待分配的现金交付给符合资格的中间人后,符合资格的中间人 应向作为DTC代名人的CEDE&Co.分配或以其他方式提供与存款证券有关的任何现金股息或其他现金分配。
ADSE Holdco将根据直接或间接从其合格中介、经纪商和转让代理那里获得的信息来确定普通股持有人的居住地、他们是否提供了所需的美国税务信息以及他们是否提供了所需的DWT表格。需要提交DWT表格才能免费获得分发的普通股持有人 应注意,此类表格的有效期一般为 ,视情况变化而定,截止日期为填写该表格的年份后第五年的12月31日。
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普通股股息所得税
某些人从爱尔兰居民公司收到的分配可能会产生爱尔兰所得税 。
有权获得免征遗产税的非爱尔兰持有者通常不会对来自ADSE Holdco的分配承担爱尔兰所得税或普遍的社会费用责任。没有资格获得免征遗产税的非爱尔兰持有者,因此需要缴纳遗产税,一般不会有任何额外的爱尔兰所得税责任,也不会承担全民社会税的责任。ADSE Holdco扣除的DWT免除了爱尔兰人的收入 纳税义务和普遍社会费用责任。
资本购置税(CAT)
《禁止酷刑公约》主要包括为《禁止酷刑公约》目的或在《禁止酷刑公约》领土范围内位于爱尔兰的财产征收赠与税和遗产税。CAT可以 适用于普通股和认股权证的赠与或继承,因为普通股和认股权证被视为位于 爱尔兰的财产。接受赠与或遗产的人对CAT负有主要责任。
Cat目前对超过某些免税门槛的任何应税礼物或遗产的价值征收33%的税率。适当的免税门槛取决于(1)捐赠人和受赠人之间的关系,以及(2)受赠人从同一组门槛内的人那里收到的以前应税赠与和遗产的价值总和。配偶之间传递的礼物和遗产不受CAT的限制, 向某些慈善机构赠送的礼物也是如此。子女从父母那里获得的应税礼物或遗产的免税门槛为335,000欧元。此外,CAT还规定,受赠人在每个日历年从任何一位捐赠者那里获得的所有应税礼物的应税价值的前3,000欧元不受CAT的限制,也不包括在未来的任何汇总中。这项豁免不适用于继承。
以上概述的爱尔兰税务考虑因素 仅供参考,并不打算向持有者提供任何最终的税务陈述。每个证券持有人应就可能适用于该证券持有人的特定后果咨询其税务顾问。
10.股息及付款代理人
ADSE Holdco目前没有支付股息的计划,目前也没有支付代理。
10.G.专家的发言
不适用。
10.h.展出的文件
我们受《交易法》中某些信息备案要求的约束。由于我们是“外国私人发行人”,我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容的规则和条例的约束,我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售我们的股票时,也不受《交易法》第 16节所载的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外,我们不需要像其证券根据《交易法》注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表。但是, 我们需要向美国证券交易委员会提交一份Form 20-F年度报告,其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表 。我们还以Form 6-K的形式向美国证券交易委员会提供关于本财年前六个月期间的未经审计的财务信息。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上维护一个网站,其中包含我们向美国证券交易委员会提交或以电子方式提供的报告和其他信息 。
10.一、子公司信息
不适用。
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险
市场风险是指市场价格的变化--如汇率、利率和股票价格--将影响ADSE的收入或其所持金融工具的价值的风险。受市场风险影响的金融工具主要包括金融负债和资产。
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利率风险
于2023年12月31日,由于股东贷款的剩余期限不到六个月且利率是固定的,我们只有微不足道的现金及现金等价物及其他投资利息收入,因此我们并无任何重大的利率风险敞口。
货币风险
截至2023年12月31日,ADSE 面临以下方面的汇率风险:银行外币余额、外币交易(包括产生的收入 或购买材料和服务)以及ADSE US在美国的经营业务活动。货币风险的主要敞口 发生在以美元计价的银行余额9,806基尔(2022年12月31日:基尔10,087)。货币风险较小 由于2023年95%的收入(2022年:87%,2021年:94%)是以欧元产生的,因此正常运营产生的风险较小。
股权风险
股票风险是指股票市场的变化 --例如普通股和/或ADSE的公共认股权证价格下跌(“ADSE的交易价格”)、 没有收到股息、股息低于预期或股票市场波动--将影响ADSE的普通股和已发行认股权证的价值。ADSE交易价格的波动可能会对未来认股权证负债的估值和未来以股份为基础的支付的估值产生重大影响。截至2023年12月31日,与2160万欧元的认股权证负债有关的股权风险 。
其他市场风险
ADSE并未显著 暴露于其他市场风险。
有关更多信息,请参阅本年度报告中其他部分分别包含的亚信S截至2023年和2022年12月31日的年度经审计财务报表。
第12项.股权证券以外的证券的说明
12.a.债务证券
不适用。
12.b.认股权证及权利
见本年度报告“第10.B.备忘录和组织章程--认股权证”,通过引用并入本年度报告。
12.C.其他证券
不适用。
12.美国存托股份
不适用。
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第II部
项目13.拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目14.对担保持有人权利的实质性修改 和收益的使用
没有。
项目15.控制和程序
A.披露控制和程序
管理层在ADSE首席执行官和首席财务官(我们的认证人员)的参与下,评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性 。1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义的披露控制和程序一词是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序,以便就要求披露做出及时决定 。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都有其固有的局限性,只能为实现其目标提供合理的保证。
根据截至2023年12月31日进行的评估,由于管理层的《财务报告内部控制报告》 中所述的财务报告内部控制存在重大缺陷,我们的首席执行官和首席财务官认定我们的披露控制和程序在该日期尚未生效。
B.管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责 按照《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)的规定,建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据国际财务报告准则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的程序。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。然而,这些固有的限制是财务报告流程的已知特征。因此,可以在流程中设计保障措施,以降低(尽管不能消除)这一风险。
公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)与保存记录有关的政策和程序,这些记录合理、详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便根据国际财务报告准则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(3)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置公司资产的行为。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的财务报告有效内部控制标准,评估了截至2023年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。COSO“)。根据这项评估,管理层得出结论,由于以下所述的重大缺陷,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制没有生效。
管理层已确定该公司在财务报告的内部控制方面存在以下重大缺陷:
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控制环境、风险评估和监控
我们没有保持适当设计的实体级别控制,影响了控制环境、风险评估程序和有效的监控控制,以防止或检测合并财务报表的重大错报。普遍的缺陷在于没有足够或不完整的风险评估文档、流程说明以及公司赖以建立和维护对财务报告的有效内部控制的关键控制说明。ADSE部分依赖第三方服务提供商和/或共享服务中心进行会计 标准转换、记账以及内部和外部报告服务。在记账方面,由于2022年员工转移和整合到ADSE,第三方提供的外部服务已大幅减少。任命了新的财务和会计主管后,对所有外部服务提供者进行了审查,将其精简为基本职能和任务。
重大弱点涉及(br}缺乏一致和适当的会计程序应用、明确的控制程序和职责分工,(Ii)对编制财务报表至关重要的信息系统的信息技术一般控制的设计、实施和操作有效性不足,(Iii)缺乏审查和监督,(Iv)资源不足,具有适当水平的技术会计和美国证券交易委员会报告专业知识,和(V)ADSE内部缺乏足够和适当的资源,无法适当监测和审查第三方和/或共享服务中心所开展的工作。包括外包的IT系统。
这些缺陷归因于:(1)缺乏结构和责任,合格资源数量不足,对控制执行情况的监督和问责不足,(2)对影响财务报告内部控制的风险识别和评估不力,(3)对内部控制组成部分是否存在和运作的评价和确定不力。
控制活动以及 信息和通信
这些重大缺陷 导致了某些业务流程和信息技术环境中的以下其他重大弱点 (I)管理层没有定期对访问权限进行审查以确保用户访问权限保持适当,(Ii)缺乏审查程序的正式流程,而且缺乏为正在执行的管理审查控制而维护和保存的证据 ,(Iii)我们没有在计划 变更管理、用户访问、以及支持公司几乎所有内部控制流程的系统的职责分工。因此,本公司没有有效的-没有全面和完全集成的-自动化的流程级控制、依赖于来自IT系统的信息的手动控制,(Iv)我们没有设计和实施,或适当地 保留和更新公司几乎所有业务流程的正式会计政策、程序和控制的文档,以实现及时、完整、准确的财务会计、报告和披露。此外,我们没有针对复杂的会计领域和信息披露(包括基于股票的薪酬、租赁会计、延长保修期间的收入确认)设计和实施足够精确的公司层面的全面控制,以提供对业务流程活动、相应风险和相关控制的适当级别的监督,(V)我们没有以足够的精度设计和实施管理审查控制,(Vi)控制所有者没有执行测试 工作以确认关键报告的完整性和准确性,他们在控制活动中使用的电子表格和查询,(Vii)我们 没有适当地设计和实施对储存在第三方仓库或供应商的库存的存在和完整性的控制,以及(Viii)财务报表断言在控制设计和定义中没有得到适当的处理。
因此,管理层得出结论认为,这些控制缺陷构成重大弱点。这些重大缺陷导致了重大错报,并已在财务报表中得到纠正。
补救活动
我们正在设计和实施措施,以改善财务报告的内部控制,以弥补重大弱点,包括改进和实施用于编制财务报表的新信息技术和系统,在我们的会计和财务部门内实施额外的审查程序,更密切地监控我们的财务时间表,引入进一步的标准 操作程序,聘请更多的员工和聘请外部会计专家来支持改进我们的会计流程和 程序,并在我们的计算流程中补充我们的内部资源。
我们的内部控制补救工作包括:(I)我们正在重新评估和正式确定与安全和变更管理控制相关的某些会计和信息技术政策的设计,(Ii)我们在2023年聘请了额外的合格资源,以分离我们财务和信息技术流程中的关键职能,以支持我们对财务报告的内部控制(例如, 订单到现金和应收账款),(Iii)我们聘请了外部公司来协助管理层(A)审查我们当前的流程、 程序、(B)加强和执行协议,以保留充分的书面证据,证明此类控制措施的运作 有效。
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我们目前正在投入大量的 资源来进一步发展我们的治理、风险和合规(“GRC”)计划,该计划已得到管理层的批准,并由我们由治理、风险和合规组成的新董事和公司项目领导。2023年12月,我们启动了一个项目,以评估我们的治理、风险管理、合规管理和内部控制管理系统的成熟程度(“第一阶段”)。根据此评估,我们确定了行动选项并确定了优先顺序。在第1阶段,我们还更新了关键的GRC政策和程序,包括进一步 制定我们的内部授权(DOA)和签名政策。此外,我们继续加强我们的风险管理系统,包括根据COSO框架更新我们的风险类别目录,并与我们的部门一起举办研讨会,以 识别、评估和缓解风险。第1阶段还包括更新GRC培训课程,并引入有关合规性和IT安全的新培训模块。正在密切监测合规和信息技术安全培训的参与情况。此外,我们还更新了我们的举报人政策,并集成了新的举报人报告系统和流程。GRC计划和第一阶段的结果 符合我们审计委员会的指导意见。最后,在第一阶段,我们开始了一项加强网络风险管理的计划。 有关更多信息,请参阅本年度报告中20-F表格的第16项。
在第一阶段之后,我们将继续发展我们的合规管理系统和内部控制系统(“第二阶段”)。
除了实施和完善上述活动外,我们预计还将开展其他补救活动,包括(I)继续加强和正规化我们的公司治理、会计、业务运营和信息技术政策、程序和控制,以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露,(Ii)根据ICFR要求修改和重新设计公司层面的控制并取得成效,(Iii)增强和建立所有员工的进一步合规意识和培训, (Iv)对系统建立有效的一般控制,以确保我们的自动化流程级别控制以及在我们的IT系统中生成和维护的信息是相关和可靠的,(V)设计和实施控制,以解决会计交易和披露控制中使用的基础数据的完整性和准确性,(Vi)加强政策和程序,以保留对某些业务流程的某些管理审查控制的充分文件证据,包括审查的准确性和审查程序的证据,以证明此类控制的有效运作,(Vii)制定监测控制措施和协议,使我们能够及时评估财务报告控制措施的设计和运作效果,并对控制措施的设计(如果有)作出必要的改变。
虽然这些行动和计划的行动将接受持续的管理评估,并将需要在持续的财务报告周期内验证和测试内部控制的设计和运行有效性,但我们致力于不断改进我们对财务报告的内部控制 ,并将继续勤奋地审查我们对财务报告的内部控制。自2023年12月31日起继续实施的这些补救措施非常耗时且成本高昂,而且不能保证这些计划 将补救所有问题。
当我们正在设计和实施补救重大弱点的措施时,我们目前无法预测此类措施的成功与否或我们对这些措施的评估结果 ,也不能向您保证我们将来能够完全补救我们的重大弱点。 请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-财务、税务和会计相关风险--作为一家上市公司,我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点,并可能在未来发现更多重大弱点 。如果不能在未来弥补这些重大缺陷或维持有效的内部控制系统,可能会削弱我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力。“
我们不期望我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。财务报告的内部控制, 无论构思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到披露控制和程序的目标 。此外,财务报告内部控制的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑相对于其成本的收益。由于对财务报告的所有内部控制的固有限制,任何对财务报告的内部控制的评估都不能绝对保证我们 已发现我们的所有控制缺陷和舞弊情况(如果有的话)。财务报告内部控制的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
C.注册会计师事务所的证明报告
本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告 ,因为新兴成长型公司不需要这样的报告。在我们不再是新兴成长型公司之前,我们的独立注册会计师事务所将不会被要求 就我们财务报告内部控制的有效性发表意见。
87
D.财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的财政年度内,我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。鉴于本年度报告发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点,我们计划采取多项措施,以补救重大弱点的根本原因,如上文标题 “控制和程序-管理层的财务报告内部控制”所述。我们在2023年启动的措施 目前仍在进行中。我们不能保证我们计划采取或未来可能采取的措施 将足以弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点,也不能保证这些措施将防止或避免未来潜在的重大弱点。
第16项。[已保留]
16.a.审计委员会和财务专家
ADSE Holdco董事会认定,索尼娅·哈姆斯符合美国证券交易委员会规则和规则所界定的“审计委员会财务专家”资格,并符合交易法规则10A-3中规定的“独立性”要求。
16.B.道德守则
见本年度报告“6.C.董事会实践--商业道德准则”,通过引用并入本年度报告。
16.C.首席会计师费用及服务
我们董事会的审计委员会需要在聘用该等服务之前预先批准由我们的独立注册会计师事务所执行的审计和非审计服务以及相关费用。根据这项旨在确保此类业务不会损害我们审计师独立性的政策,审计委员会每年预先批准一份可能由我们的独立注册会计师事务所提供的特定审计和非审计服务目录。
12个月已结束 | 12个月已结束 | |||||||
2023年12月31日 | 12月31日, 2022 | |||||||
BDO AG Wirtschaftsprufungsgesellschaft | ||||||||
审计费 | € | 839,500 | € | 846,000 | ||||
经审计的相关费用 | € | — | € | — | ||||
税费 | € | — | € | 31,000 | ||||
所有其他费用 | € | — | € | — | ||||
总计 | € | 839,500 | € | 877,000 |
2023年,审计费用涉及审计 亚洲证券交易所的合并财务报表,审查提交给美国证券交易委员会的文件,以及对亚洲证券交易所总经理和亚洲证券交易所控股公司的财务报表进行法定审计。2022年,它们还包括审查半年中期财务报表 。
2022年的税费涉及ADSE HoldCo的被动型外国投资公司(“PFIC”)年度信息报表的编制。
16.D.豁免审计委员会遵守《上市准则》
不适用。
16.发行人及其关联购买者购买股权证券
没有。
16.f.更改注册人的认证会计师资格。
不适用。
88
16.G.企业管治
我们是“外国私人发行人”(该词在《交易法》规则3b-4中定义),我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市。 纳斯达克上市规则允许外国私人发行人,如我们,遵循本国的公司治理实践(在我们的案例中为 爱尔兰人),而不是其他适用的纳斯达克公司治理要求。为了依赖这一例外,我们被要求 披露我们没有遵循的每个纳斯达克上市规则,并描述我们确实遵循的母国做法。我们 目前没有遵循任何爱尔兰公司治理实践,而不是纳斯达克公司治理规则。
16.H.煤矿安全信息披露
不适用。
16.i.关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
16J。内幕交易政策
我们采取了内幕交易政策和程序,规范公司董事、高级管理人员和员工购买、出售或以其他方式处置公司证券,这些政策和程序旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和法规。 我们的内幕交易政策副本作为本年度报告的证据提交。
16K。网络安全
网络安全风险管理 和策略
我们正在开发一项企业范围的网络安全计划,作为我们GRC计划的一部分,如本年度报告20-F表的第15项所述,以识别、保护、 检测、响应和管理合理可预见的网络安全风险和威胁。网络安全计划将包括编制中央资产清单、专门针对网络风险的威胁目录和将为我们的信息系统实施的标准控制目录。此外,我们还利用各种安全工具,帮助合理及时地防止、识别、上报、调查、解决和恢复已识别的漏洞和安全事件。这些包括但不限于内部报告和用于监控和检测网络安全威胁的工具。我们与我们的第三方IT服务提供商美国存托股份科技管理有限公司(“IT服务提供商”)就更高报告要求的概念、设计和实施进行合作。我们还使用 安全工具帮助识别、评估、缓解和补救网络安全威胁;但是,我们不能保证我们使用的任何第三方 工具在所有情况下都会成功,以及此类工具是否适合其风险级别。
我们启动了与技术和网络安全威胁相关的风险评估 ,IT服务提供商将监控我们的信息系统 是否存在潜在的弱点和漏洞。IT服务提供商根据需要(至少每年一次)审查和测试我们的信息技术系统,并利用内部团队人员评估和评估我们的信息技术系统的有效性,并增强我们的控制和程序。这些评估的结果将在未来向我们的审计委员会报告,并不时与我们的董事会一起报告。
89
IT服务提供商 向董事GRC和公司项目报告任何定向和非定向攻击,如病毒和恶意软件,这些攻击可能导致 我们一般业务运营的销售和服务中断和延迟,以及(第三方、员工、提供商和最终 消费者的)知识产权、机密信息和个人信息的丢失、误用或被盗。但是,截至本报告日期,这些事件尚未对我们的系统或业务运营造成实质性影响。对我们业务运营或对我们系统的访问的任何重大中断都可能导致运营效率下降,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外,我们的系统或第三方的系统被渗透,或个人信息被滥用或滥用,可能会使我们面临业务、监管、 诉讼和声誉风险,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。 有关我们面临的网络安全风险的详细信息,请参阅第一部分中的风险因素,标题为“计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼攻击和类似中断可能导致 服务中的安全和隐私被破坏和中断,这可能损害我们的业务”,本年度报告表格20-F中的风险因素。
网络安全治理
我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分,并已委托审计委员会监督网络安全和其他 信息技术风险。审计委员会负责监督管理层对我们的网络安全计划的实施和增强计划。
管理层参与 讨论,并在必要时向审计委员会通报任何重大网络安全事件以及潜在影响较小的事件的最新情况。审计委员会向全体董事会报告其活动,包括与网络安全相关的活动。 董事会全体成员还根据需要听取管理层关于我们的网络风险计划的简报。
我们的管理团队负责 评估和管理网络安全威胁的重大风险。支持我们信息安全 计划的团队和团队人员对我们的整体网络安全计划负有主要责任,并监督我们的内部网络安全人员和 我们聘请的外部网络安全第三方顾问。此外,我们的团队还通过各种方式监督预防、检测、缓解和 补救网络安全风险和事件的工作,其中可能包括内部人员的培训、测试和简报、 威胁情报和从政府、公共或私人来源获取的其他信息,包括我们或IT服务提供商聘请的外部供应商和顾问 以及IT环境中部署的安全工具生成的警报和报告。
该团队由我们的董事 GRC和企业项目领导,他们在风险管理以及IT管理和IT安全审计和咨询方面拥有丰富经验, 此外还在取证方面拥有包括网络攻击在内的经验。支持我们信息安全计划的团队人员具有相关教育和行业经验,包括在以前的大公司和政府实体担任过类似职位。
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第三部分
项目17.财务报表
见“项目18.财务报表”。
项目18.财务报表
我们经审计的综合财务报表 包含在本年度报告的末尾。
项目19.展品
我们已将以下文件作为本年度报告的证物提交或合并 以供参考:
展品索引
附件 编号: | 描述 | |
1.1 | 美国存托股份-TEC能源有限公司的组织章程大纲和章程细则,通过引用注册人壳牌公司于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格的附件1.1而成立。 | |
2.1 | 企业合并协议,通过引用表格F-4(文件编号333-260312)登记声明的附件2.1并入。 | |
2.2 | 美国存托股份能源股份有限公司普通股证书样本,参照F-4表格注册说明书(文件第333-260312号)附件4.1并入。 | |
2.3 | 美国存托股份-TEC能源公司的保证书样本,通过引用F-4表格注册声明的附件4.2并入(文件编号333-260312)。 | |
2.4 | 根据1934年证券交易法第12条登记的证券说明,通过引用附件2.4并入2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的注册人年度报告Form 20-F中。 | |
2.5 | 日期为2023年5月5日的期票,由美国存托股份科技能源公司与其某些贷款人之间签发(通过参考2023年5月11日提交的当前报告6-K表的附件10.1并入)。 | |
2.6 | 美国存托股份能源有限公司与其某些贷款人之间于2023年5月5日提交的认股权证表格(通过参考2023年5月11日提交的当前报告6-K表格的附件10.2并入)。 | |
2.7 | 日期为2023年8月18日的期票,由美国存托股份科技能源公司与其某些贷款人之间签发(通过参考2023年8月25日提交的当前报告6-K表的附件10.1并入)。 | |
2.8 | 美国存托股份能源有限公司与其某些贷款人之间于2023年8月18日提交的认股权证表格(通过参考2023年8月25日提交的当前报告6-K表格的附件10.2并入)。 | |
2.9 | 美国存托股份能源有限公司与米拉贝拉金融服务有限责任公司之间于2023年12月28日签署的为期六个月的认股权证协议表格(合并于2023年12月28日提交的当前6-K表格中的附件10.2)。 | |
2.10 | 美国存托股份能源有限公司与米拉贝拉金融服务有限责任公司之间于2023年12月28日签署的为期一年的认股权证协议表格(合并于2023年12月28日提交的当前6-K表格中的附件10.3)。 | |
4.1 | 由欧洲可持续增长收购公司、美国存托股份-TEC能源公司和大陆股票转让信托公司于2021年12月22日修订和重新签署的认股权证协议,通过引用2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的注册人壳牌公司报告中的附件4.1合并而成。 | |
4.2 | 博世热工股份有限公司和美国存托股份能源有限公司之间于2021年12月22日签署的现金对价转让协议,通过引用注册人壳牌公司于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格中的附件4.2纳入。 | |
4.3 | 股份代价和贷款转让协议,日期为2021年12月22日,由博世热工股份有限公司、罗伯特·博世德国理工学院定制哈夫通、美国存托股份-TEC控股有限公司和美国存托股份能源公司签署,日期为2021年12月22日,通过引用注册人壳牌公司于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格中的附件4.3成立为法团。 | |
4.4 | 保荐人支持协议,日期为2021年8月10日,由欧洲可持续增长收购公司、美国存托股份能源有限公司、轻轨资本1有限责任公司和LHT Invest AB签署,通过引用F-4表格注册声明(文件第333-260312号)的附件10.3并入。 | |
4.5 | 与美国存托股份能源有限公司董事和高管签订的赔偿协议表,通过参考F-4表格注册说明书(文件第333-260312号)的附件10.4并入。 |
91
4.6 | 注册权协议,日期为2021年12月22日,由欧洲可持续增长收购公司、美国存托股份-TEC能源公司、EUSG初始股东、EarlyBirdCapital,Inc.、荷兰银行证券(美国)有限责任公司和ADSE GM股东签订,通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的注册人壳牌公司报告20-F表的附件4.6加入。 | |
4.7 | 美国存托股份能源有限公司、LRT Capital1 LLC、EarlyBirdCapital,Inc.、荷兰银行证券(美国)有限公司、LHT Invest AB、美国存托股份技术控股有限公司、博世热能技术有限公司和Jonathan Copplstone于2021年12月22日签署的锁定协议,通过引用注册人壳牌公司于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格中的附件4.7而加入。 | |
4.8 | 欧洲可持续增长收购公司、美国存托股份能源公司和其中所列认购人之间的认购协议表格(通过引用F-4表格注册声明(文件编号333-260312)的附件10.9并入)。 | |
4.9 | 美国存托股份能源有限公司、美国存托股份技术能源有限公司和美国存托股份技术能源有限公司之间关于提供共享服务的成本分担协议,日期为2021年12月13日,该协议通过引用注册人壳牌公司于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格中的附件4.9而并入。 | |
4.10 | 美国存托股份能源公司和美国存托股份能源公司之间于2021年12月23日签署的《员工分担和费用分担协议》,该协议通过引用注册人壳牌公司于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格中的附件4.10而并入。 | |
4.11 | 美国存托股份-TEC能源公司2021年综合激励计划,通过引用4.11并入2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的注册人壳牌公司报告20-F表中。 | |
4.12 | 根据美国存托股份-TEC能源公司2021年综合激励计划,通过引用F-4表格注册声明(文件第333-260312号)附件10.11并入的无限制股票期权协议的形式。 | |
4.13 | 根据美国存托股份-TEC能源公司2021年综合激励计划的激励股票期权协议格式,该计划通过引用F-4表格登记声明(第333-260312号文件)的附件10.12并入。 | |
4.14 | 根据美国存托股份-TEC能源公司2021年综合激励计划提交的限制性股票协议格式,该计划通过引用F-4表格注册声明(文件第333-260312号)的附件10.13并入。 | |
4.15 | 根据美国存托股份-TEC能源公司2021年综合激励计划提交的限制性股票单位协议表格,该计划通过引用F-4表格登记声明(第333-260312号文件)的附件10.14并入。 | |
4.16 | 根据美国存托股份-TEC能源公司2021年综合激励计划的股票增值权协议格式,该计划通过引用F-4表格注册声明(文件第333-260312号)的附件10.15并入。 | |
4.17 | 董事能源有限公司非执行美国存托股份委任书表格,通过引用附件10.16并入F-4表格注册说明书(文件第333-260312号)。 | |
4.18 | 证券特别资格协议,日期为2021年12月22日,由美国存托股份-TEC能源公司、存托信托公司、CEDE&Co.、国家证券结算公司和大陆股票转让信托公司签署,通过引用注册人于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格壳牌公司报告中的附件4.18而合并。 | |
4.19 | 经营设备框架信贷合同,日期为2021年5月2日,由州银行巴登-符腾堡州和美国存托股份能源有限公司签订,担保信贷框架合同,日期为2020年9月7日,由州银行巴登-符腾堡州和美国存托股份能源有限公司,通过引用F-4表格注册声明(文件第333-260312号)附件10.18并入。 | |
4.20 | 美国存托股份技术能源有限公司和Thomas Speidel之间于2022年4月19日签署的雇佣协议,通过引用附件4.20并入2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的注册人20-F表格年度报告中。 | |
4.21 | 由美国存托股份能源公司和约翰·内维尔公司签订并于2021年10月1日生效的雇佣协议,通过引用注册人壳牌公司于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格中的附件4.21而并入。 | |
4.22 | 美国存托股份能源有限公司与哈坎·科尼亚尔之间于2019年9月18日签订的雇佣合同修订协议,日期为2021年12月12日,通过引用注册人壳牌公司于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格中的附件4.22并入。 | |
4.23 | 美国存托股份技术能源有限公司和Thorsten Ochs博士之间于2021年9月18日签订的雇佣合同修订协议,日期为2021年12月21日,通过引用注册人壳牌公司于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格中的附件4.23纳入。 | |
4.24 | 美国存托股份能源有限公司和罗伯特·沃格特于2022年2月5日签署的《2020年3月13日雇佣合同修订协议》,通过引用注册人于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中的附件4.24而并入。 |
92
4.25* | 美国存托股份-东电能源集团的内幕交易政策。 | |
4.26 | 美国存托股份能源公司与某些贷款人之间签订的、日期为2023年5月5日的担保协议(通过参考2023年5月11日提交的当前6-K表格中的附件10.3并入)。 | |
4.27 | 美国存托股份技术控股有限公司与其某些贷款人之间于2023年5月5日签署的担保协议(通过引用附件10.4并入2023年5月11日提交的当前6-K表格报告中)。 | |
4.28 | 美国存托股份科技能源有限公司与某些贷款人之间签订的担保协议,日期为2023年8月18日(通过参考2023年8月25日提交的当前6-K表格报告的附件10.3并入)。 | |
4.29 | 美国存托股份技术控股有限公司与其某些贷款人之间于2023年8月18日签署的担保协议(通过引用附件10.4并入2023年8月25日提交的当前6-K表格报告中)。 | |
4.30 | 由美国存托股份技术公司和卢塞恩资本主基金L.P.签署和之间的安全协议,日期为2023年8月18日(通过参考2023年8月25日提交的当前报告6-K表的附件10.5并入)。 | |
4.31 | 日期为2023年12月22日的认购协议表格,由美国存托股份技术能源有限公司与米拉贝拉金融服务有限责任公司签署(通过引用2023年12月28日提交的当前6-K表格的附件10.1并入)。 | |
8.1 | 美国存托股份-TEC能源有限公司子公司清单,通过引用注册人壳牌公司于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格中的附件8.1合并。 | |
12.1* | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书。 | |
12.2* | 首席财务干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明。 | |
13.1** | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书。 | |
13.2** | 首席财务干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明。 | |
15.1* | BDO AG Wirtschaftsprügersgesellschaft同意。 | |
97* | 退还政策 | |
99.1 | 爱尔兰股息预扣税相关地区列表,参考2022年4月28日向SEC提交的注册人年度报告表格20-F的附件99.1合并。 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104* | 封面交互数据文件-(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供。 |
93
签名
注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求,并已正式促使并授权以下签署人代表其签署本年度报告 。
ADS-TEC能源PLC | |||
发信人: | /s/托马斯·斯佩德尔 | ||
姓名: | 托马斯·斯皮德尔 | ||
标题: | 首席执行官 | ||
日期:2024年4月 30日 |
94
合并财务报表
ADS-TEC Energy PLC
截至年底
2023年和2022年12月31日
根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则 (IFRS)编制
合并财务报表 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | F-2 |
合并损益表和全面收益(亏损) | F-3 |
合并财务状况表 | F-4 |
合并现金流量表 | F-6 |
合并权益变动表 | F-8 |
合并财务报表附注 | F-9 |
1. | 报告 实体和团体信息 | F-9 |
1.1 | 报告 实体 | F-9 |
1.2 | 组 信息 | F-9 |
1.3 | 业务合并 | F-10 |
1.4 | 材料 持续经营能力的不确定性 | F-12 |
2. | 会计 估计和管理判断 | F-13 |
3. | 会计 政策 | F-15 |
3.1 | 准备基础 | F-15 |
3.2 | 新的 会计准则和解释 | F-16 |
3.3 | 材料 会计政策 | F-17 |
4. | 披露 关于合并财务报表的个别项目 | F-29 |
4.1 | 声明 全面收益 | F-29 |
4.2 | 财务状况报表 | F-39 |
4.3 | 基于股份的支付 | F-51 |
4.4 | 语句 现金流量 | F-55 |
4.5 | 资本 和财务风险管理 | F-56 |
5. | 分部 报告 | F-61 |
6. | 相关的 方交易 | F-64 |
7. | 其他 财务披露 | F-67 |
8. | 活动 报告期后 | F-68 |
9. | 批准 财务报表 | F-68 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
美国存托股份-泰克能源有限公司
爱尔兰都柏林
关于合并财务报表的意见
我们已审核所附的美国存托股份科技能源有限公司(“贵公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的合并财务状况表,截至2023年12月31日止三个年度内各年度的相关综合损益及全面收益(亏损)表、权益变动表及现金流量表及相关附注(统称为“合并财务报表”)。 我们认为,该合并财务报表在各重大方面均公平地反映了公司于2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况。以及截至2023年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量,符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
持续经营的不确定性
随附的综合财务报表 是假设本公司将继续作为持续经营的企业编制的。正如综合财务报表附注1.4所述,本公司自成立以来不断出现经营亏损及负现金流,令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。管理部门在这些事项上的计划也载于附注1.4。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ |
我们自2021年以来一直担任本公司的审计师。
2024年4月30日
F-2
合并损益表和综合收益(亏损)表
凯尔 | 注意事项 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
持续运营 | ||||||||||||||||
收入 | 4.1.1 | |||||||||||||||
销售成本 | 4.1.2 | - | - | - | ||||||||||||
毛利(亏损) | - | - | - | |||||||||||||
研发费用 | 4.1.2 | - | - | - | ||||||||||||
销售和一般行政费用 | 4.1.2 | - | - | - | ||||||||||||
贸易应收账款、合同资产和其他投资的减损收益(损失) | 4.5.2.1 | - | - | |||||||||||||
其他收入 | 4.1.3 | |||||||||||||||
其他费用 | 4.1.4 | - | - | - | ||||||||||||
运营结果 | - | - | - | |||||||||||||
财政收入 | 4.1.5 | |||||||||||||||
财务费用 | 4.1.5 | - | - | - | ||||||||||||
股票上市费用 | 4.1.6 | - | - | - | ||||||||||||
财务结果净额 | - | - | ||||||||||||||
税前结果 | - | - | - | |||||||||||||
所得税优惠(费用) | 4.1.7 | - | - | |||||||||||||
该期间的结果 | - | - | - | |||||||||||||
其他综合收益 | ||||||||||||||||
其后重新分类或可能重新分类至损益之项目 | ||||||||||||||||
国外业务--外币折算差异 | - | |||||||||||||||
期内其他全面收益(亏损),扣除税后 | - | |||||||||||||||
当期综合收益(亏损)合计 | - | - | - | |||||||||||||
利润(亏损)可归因于: | ||||||||||||||||
母公司的股东 | - | - | - | |||||||||||||
非控制性权益 | ||||||||||||||||
可归因于以下方面的全面收益(亏损)总额: | ||||||||||||||||
母公司的股东 | - | - | - | |||||||||||||
非控制性权益 | ||||||||||||||||
每股收益(亏损)(欧元) | 4.1.8 | |||||||||||||||
稀释 | - | - | - | |||||||||||||
基本信息 | - | - | - |
由于 四舍五入,上表中列出的数字之和可能不完全等于我们提供的总数。
F-3
合并 财务状况表
资产
凯尔 | 注意事项 | 2023年12月31日 | 12月31日, 2022 | |||||||||
无形资产 | 4.2.1 | |||||||||||
使用权资产 | 4.2.2 | |||||||||||
物业、厂房和设备 | 4.2.3 | |||||||||||
其他投资和其他资产 | 4.2.4 | |||||||||||
贸易及其他应收账款(非流动) | 4.2.6 | |||||||||||
递延税项资产 | ||||||||||||
非流动资产 | ||||||||||||
盘存 | 4.2.5 | |||||||||||
合同资产 | 4.1.1 | |||||||||||
贸易及其他应收账款(流动) | 4.2.6 | |||||||||||
现金和现金等价物 | 4.2.7 | |||||||||||
流动资产 | ||||||||||||
总资产 |
由于 四舍五入,上表中列出的数字之和可能不完全等于我们提供的总数。
F-4
股票 和负债
凯尔 | 注意事项 | 2023年12月31日 | 12月31日, 2022 | |||||||||
股本 | 4.2.8 | |||||||||||
资本储备 | 4.2.8 | |||||||||||
其他权益 | 4.2.8 | |||||||||||
留存收益 | 4.2.8 | - | - | |||||||||
利润(亏损) | 4.2.8 | - | - | |||||||||
公司所有者应占权益 | ||||||||||||
非控制性权益 | ||||||||||||
总股本 | ||||||||||||
租赁负债(非流动) | 4.2.2 | |||||||||||
令状负债(非流动) | 4.2.9 | |||||||||||
贸易和其他应付款(非流动) | 4.2.10 | |||||||||||
合同负债(非流动) | 4.1.1 | |||||||||||
其他规定(非现行) | 4.2.11 | |||||||||||
递延税项负债 | 4.1.7 | |||||||||||
非流动负债 | ||||||||||||
租赁负债(流动) | 4.2.2 | |||||||||||
贷款和借款(当期) | 4.2.12 | |||||||||||
贸易及其他应付账款(流动) | 4.2.10 | |||||||||||
合同负债(当前) | 4.1.1 | |||||||||||
所得税负债(本期) | - | |||||||||||
其他规定(现行) | 4.2.11 | |||||||||||
流动负债 | ||||||||||||
总负债 | ||||||||||||
权益和负债总额 |
由于 四舍五入,上表中列出的数字之和可能不完全等于我们提供的总数。
F-5
合并现金流量表
凯尔 | 注意事项 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
该期间的结果 | - | - | - | |||||||||||||
折旧及摊销 | 4.1.2 | |||||||||||||||
不包括外币(收益)损失的财务收入 | 4.1.5 | - | - | - | ||||||||||||
财务费用 | 4.1.5 | |||||||||||||||
股份上市费用 | 4.1.6 | |||||||||||||||
非现金有效外币收益 | 4.1.5 | - | - | |||||||||||||
股票薪酬 | 4.3 | |||||||||||||||
处置不动产、厂房和设备的收益(损失) | 4.2.3 | |||||||||||||||
不归因于投资或融资活动的贸易应收账款变化 | 4.2.6 | - | - | - | ||||||||||||
库存变动情况 | 4.2.5 | - | ||||||||||||||
库存减记变化 | 4.2.5 | - | ||||||||||||||
贸易应付款的变动 | 4.2.10 | |||||||||||||||
合同资产变动 | 4.1.1 | |||||||||||||||
合同负债的变更 | 4.1.1 | - | - | |||||||||||||
其他投资和其他资产的变化 | 4.2.4 | - | - | |||||||||||||
其他条款的变更 | 4.2.11 | - | ||||||||||||||
其他负债的变动 | 4.2.10 | - | ||||||||||||||
所得税支出(福利) | 4.1.7 | - | ||||||||||||||
收到的利息 | 4.1.5 | |||||||||||||||
已缴纳的所得税 | - | |||||||||||||||
经营活动现金流 | - | - | - |
由于 四舍五入,上表中列出的数字之和可能不完全等于我们提供的总数。
F-6
凯尔 | 注意事项 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
购置房产、厂房和设备 | 4.2.3 | - | - | - | ||||||||||||
无形资产投资,包括内部产生的无形资产 | 4.2.1 | - | - | - | ||||||||||||
收到的利息 | ||||||||||||||||
投资活动产生的现金流 | - | - | - | |||||||||||||
借款、股东出资和贷款的收益 | 4.2.12 | |||||||||||||||
发行股份及其他股本证券的收益 | 4.2.8 | |||||||||||||||
发行认购证的收益呈列为金融负债 | 4.2.9 | |||||||||||||||
偿还贷款和借款 | 4.2.12 | - | - | - | ||||||||||||
向母公司股东发行股份所得款项 | 4.2.8 | |||||||||||||||
股东选择现金代替股份 | 4.2.8 | - | ||||||||||||||
从股权中扣除的交易成本 | 4.2.8 | - | ||||||||||||||
偿还股东贷款 | 4.2.8 | - | ||||||||||||||
赎回股权 | 4.2.8 | - | ||||||||||||||
偿还租赁债务 | 4.2.2 | - | - | - | ||||||||||||
支付的利息 | 4.1.5 | - | - | - | ||||||||||||
融资活动产生的现金流 | - | |||||||||||||||
现金及现金等值物净减少(-)/增加 | - | - | ||||||||||||||
期初现金及现金等价物净额 | 4.2.7 | |||||||||||||||
外汇效应 | 4.1.5 | - | - | |||||||||||||
期末现金和现金等价物净额 |
由于 四舍五入,上表中列出的数字之和可能不完全等于我们提供的总数。
F-7
合并 权益变动表
其他储备 | ||||||||||||||||||||||||||||
凯尔 | 认购 资本 | 资本 储量 | 保留 收益 | 货币 翻译 保留 | 总其他 储量 | 权益 应占 股东 | 总计 股权 | |||||||||||||||||||||
截至2023年1月1日的余额 | | - | - | |||||||||||||||||||||||||
该期间的结果 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
其他全面收益(亏损) | - | |||||||||||||||||||||||||||
全面收益(亏损)合计 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
增资 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
捐款和分配总额 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的余额 | - | - |
其他储备 | ||||||||||||||||||||||||||||
凯尔 | 认购 资本 | 资本 储量 | 保留 收益 | 货币 翻译 保留 | 总其他 储量 | 权益 应占 股东 | 总计 股权 | |||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
该期间的结果 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
其他全面收益(亏损) | ||||||||||||||||||||||||||||
全面收益(亏损)合计 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
出资 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
捐款和分配总额 | - | |||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | - | - |
其他储备 | ||||||||||||||||||||||||||||
凯尔 | 认购 资本 | 资本 储量 | 保留 收益 | 货币 翻译 保留 | 总其他 储量 | 权益 应占 股东 | 总计 股权 | |||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
该期间的结果 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
其他全面收益(亏损) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
全面收益(亏损)合计 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
资本重组 | - | |||||||||||||||||||||||||||
PLC合并,扣除交易成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
与合并有关的股票发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
出资 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
选择现金代替股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
捐款和分配总额 | - | |||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | - | - | - |
由于 四舍五入,上表中显示的数字之和可能与我们提供的总数不完全相同。
F-8
报告实体和组信息
合并财务报表附注
1. | 报告 实体和组信息 |
1.1 | 报告 实体 |
美国存托股份能源公司及其子公司为北美和欧洲的市政当局、汽车原始设备制造商、充电运营商、经销商、车队、居民区、办公室和工业现场提供智能和分散的能量存储系统。 其可扩展的系统旨在用于私人家庭、公共建筑、商业企业、工业和基础设施解决方案, 以及自给自足的能源供应系统,容量高达数兆瓦。
美国存托股份能源公司(“ADSE Holdco”或“本公司”)的注册地为爱尔兰都柏林2 D02 T380厄尔斯福特街10号。 本公司是一家在爱尔兰注册成立的上市有限公司。2021年12月22日之前,ADSE Holdco是一家空壳公司,没有活跃的业务或子公司。作为SPAC合并和业务合并的一部分,美国存托股份-泰克能源有限公司(ADSE GM)成为ADSE的一部分(见附注1.3)。
ADSE Holdco董事会于2024年4月30日批准了合并财务报表。
1.2 | 组 信息 |
2023年12月31日集团公司 | 城市 | 国家 | 持股比例 直接或 间接 | |||||||||
ADS—TEC Energy PLC | ||||||||||||
ads-TEC Energy GmbH | ||||||||||||
ads-TEC Energy,Inc. | ||||||||||||
ads-TEC能源服务有限公司 | ||||||||||||
ads-TEC Energy Schweiz GmbH |
ads-TEC Energy,Inc. (ADSE US)成立于2021年10月1日,是ADSE GM的全资子公司。ADSE US专注于在北美销售和 产品。
ads-TEC Energy Service GmbH(ADSE Service)成立于2023年1月19日,是ADSE GM的全资子公司。ADSE Service专注于 提供与能源管理、能源存储、电动汽车、 和可再生能源领域的产品和服务相关的全球服务。
ADS-TEC Energy Schweiz GmbH(ADSE CH)成立于2023年4月25日,是ADSE GM的全资子公司。ADSE CH的目的是 为ADSE集团实体提供咨询和其他服务。
股东 | 普通 股票 | 百分比 | ||||||
国库股 | % | |||||||
ads-TEC Holding GmbH | % | |||||||
博世热力技术有限公司 | % | |||||||
罗伯特·博世股份有限公司 | % | |||||||
斯维兰全球交易主基金 | % | |||||||
其他 | % | |||||||
总计 | % |
F-9
报告实体和组信息
对ADSE具有重大影响力的实体
截至2023年12月31日,美国存托股份控股有限公司拥有
1.3 | 业务组合 |
ADSE 成立于2021年12月22日,通过完成日期为2021年8月10日的业务合并协议,美国存托股份-tec 能源公司(ADSE Holdco或公司)、欧洲可持续增长收购公司(EUSG)、EUSG II公司(EUSG II)和美国存托股份能源有限公司(ADSE GM)。
涉及的 方和交易摘要如下:
● | 美国存托股份能源有限公司是一家由欧盟政府全资拥有的爱尔兰公共有限公司,于2021年7月26日注册成立。本公司不拥有任何重大资产,也不经营任何业务。 本公司注册成立的目的仅为完成业务合并 ,是完成业务合并后的新上市公司。 |
● | 欧洲可持续增长收购公司(EUSG)是一家空白支票公司,于2020年11月10日注册为开曼群岛豁免公司。2021年1月26日,EUSG完成了其首次公开募股(IPO) |
● | EUSG II Corporation(“EUSG II”)是一家由ADSE Holdco全资拥有的开曼群岛豁免公司,注册成立的目的仅为完成业务合并。EUSG II于2021年7月30日根据开曼群岛的法律注册成立。EUSG II不拥有任何物质资产,也不经营任何业务。 |
● | 美国存托股份能源有限公司(ADSE GM)是一家德国有限责任公司,积极从事能源管理、电子移动、可再生能源等领域的产品和服务的开发、生产和分销。在合并之前,ADSE GM的股权持有人是美国存托股份控股有限公司(ADSH)和博世热工技术有限公司(博世)。 |
● | 合并后,ADSE Holdco成为母公司,ADSE GM成为其直接子公司。其他 上述实体与ADSE Holdco合并。 |
F-10
报告实体和组信息
合并按如下方式完成:
● | 步骤1:2021年7月26日,EUSG(空白支票公司)成立了ADSE Holdco,这是一家爱尔兰公共有限公司,又于2021年7月30日成立了EUSG II,这是开曼群岛的一家豁免公司。 |
● | 第二步:2021年12月21日,私人投资者--包括EUSG赞助商、ADSH、博世、EarlyBirdCapital,Inc.的附属公司和EUSG的某些高管和董事(“管道投资者”)--贡献了美元 |
● | 第三步:2021年12月22日,EUSG与EUSG II合并,EUSG II是尚存的实体。根据EUSG章程,EUSG的公众股东、控股 |
● | 步骤4:在EUSG合并后,2021年12月22日,ADSE GM-ADSH和博世的股权持有人将他们在ADSE GM的股权交换为总计欧元的现金对价 |
会计 含义
● | 上文步骤2中所述的PIPE投资者的 出资导致发行了本公司的普通股,导致认购资本和资本储备增加。 |
● | 本公司与ADSE GM的合并 不属于IFRS 3-业务合并的范围 ,因为本公司不符合IFRS 3对业务的定义。 该交易在IFRS 2-股份支付的范围内入账。本公司向EUSG股东发行的普通股的公允价值超过所收购EUSG可辨认净资产公允价值的任何 代表服务补偿 (股票上市费用),并在发生时计入费用。股票上市费用的计算见附注4.1.6。 |
● | 博世和ADSH将ADSE GM的股权换成本公司的普通股,是根据国际财务报告准则进行的资本重组。此次资本重组计入资本重组,以ADSE GM为会计前身。 |
F-11
报告实体和组信息
1.4 | 材料 持续经营的能力存在不确定性 |
管理层
评估了公司作为持续经营企业继续经营的能力,并评估了是否存在某些条件和事件(综合考虑
),使人对公司利用有关未来的所有现有信息继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑
,重点放在财务报表发布日期后的12个月期间。从历史上看,公司主要通过筹集资金和股东贷款来为其运营提供资金。自成立以来,公司因运营产生了经常性亏损和负现金流,包括Keur的净亏损
公司改善了来自Keur的经营活动的现金流-
该公司的收入达到了Keur
去年,该公司签订了1美元的股东过桥贷款
于2023年12月22日,本公司与Svelland Global Master Fund订立认购协议,私募
公司的资金将基于积极的运营现金流,以及在未来美国等其他地理区域的增长和扩张需要时筹集股本和债务的能力。管理层及其顾问正在不断监测对公司至关重要的相关 股权和债务资本市场。
不能保证公司将成功实现其战略计划,也不能保证及时或按可接受的条件提供任何额外的融资。
尽管S管理层认为2024年业务发展成功、现金流产生和经营状况改善的可能性很大,但基于公司自成立以来持续经营的经常性亏损,公司得出结论认为,由于经营活动产生的现金流可能大幅偏离公司预期,获得额外融资并不确定,因此公司的持续经营能力仍存在很大疑问。财务报表不包括 这种不确定性可能导致的任何调整。因此,财务报表已按 基准编制,假设本公司将继续作为一家持续经营的企业,并考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债及承诺。
F-12
会计估计和管理判断
2. | 会计 估计和管理判断 |
ADSE 对未来做出某些估计和假设。基于历史经验和其他因素,包括对未来事件的预期(考虑到不同的情况,认为是合理的),对估计和判断进行持续评估。 未来,实际结果可能与这些估计和假设不同。如果和 当知识改进时,则前瞻性地报告对估计的修订。下一财政年度内有重大风险导致资产及负债账面值出现重大调整的估计及假设将于下文讨论。
来自与客户的合同收入 (附注4.1.1)
ADSE向客户提供服务的合同 随着时间的推移而实现的合同通常需要估计未来的成本,直到合同完成。由此产生的利润率由管理层根据历史数据和当前预测进行估计,并至少每年进行一次审查。
应收贸易账款和合同资产预期信用损失准备 (附注4.1.1和4.2.6)
管理层将预期信贷损失(ECL)确定为对应收贸易账款和合同资产预期使用年限内的信贷损失的概率加权估计(简化方法)。根据我们的会计政策,根据IFRS 9适用的ECL最常用的计算公式为:
ECL =EAD*PD*LGD
[预期 信用损失=违约风险敞口(总值)*违约概率*违约损失]
默认情况下,曝光量 为未偿还金额。违约概率(PD)费率由外部服务提供商确定,该提供商是一家信用保险集团。
管理层
估计考虑违约率(LGD)的损失。ADSE使用不变的LGD比率
递延税项资产可回收性 (附注4.1.7)
递延 纳税资产只有在有可能获得应税利润的情况下才予以确认,而可抵扣的临时 差额、纳税损失结转和税收抵免可用于抵扣。管理层需要作出重大判断,以根据未来应课税利润的可能时间和水平,以及未来的税务筹划机会,确定可确认的递延税项资产金额。
ADSE 根据未来会计年度的计划应纳税所得额评估每个资产负债表日的递延税项资产的可回收性; 如果假设不能利用未来的税收优惠,则对递延税项资产计入估值扣除。
折旧资产的使用年限(附注4.2.1、4.2.2和4.2.3)
无形资产、使用权资产、财产、厂房和设备的预期使用年限以及相关摊销或折旧费用是根据管理层的预期和评估确定的。如果实际使用年限小于预期使用年限,则相应调整折旧或摊销金额。作为确定固定资产减值损失的一部分,还对减值的原因、时间和金额进行了估计。定期重新评估使用寿命 。这些估计中的不确定性与技术过时有关,可能会改变某些软件、IT设备和内部生成的无形资产的效用。
F-13
会计估计和管理判断
非金融资产减值 (附注4.2.1、4.2.2和4.2.3)
ADSE 评估所有非金融资产在每个报告日期是否有任何减值指标。其他非金融资产 于有迹象显示账面值可能无法收回时进行减值测试。
库存 (附注4.2.5)
管理层 根据报告日最可靠的证据,估计存货的可变现净值。
拨备 (附注4.2.11)
拨备 在不同情况下被确认为正常业务活动的一部分。预期现金流出金额是根据对每种特定情况的假设和估计而确定的,并反映了报告日期当前债务的最可能清偿金额 。这些假设可能会发生变化,从而导致未来时期的偏差。
关于繁重合同的规定(附注4.2.11)
ADSE 确认了一项繁重合同的准备金,根据该合同,存货的固定购买义务超过了相应产品销售的预期现金流入 。确认为拨备的金额是基于管理假设和对未来产品销售的估计 。该等对预期现金流入的估计对环境变化十分敏感,而本集团过往有关未来销售的经验 可能不能代表未来的实际销售。
股东贷款(附注4.2.12)
股东贷款的每一笔已支付部分构成一项财务负债,并包括一个嵌入的预付款选项,该选项 需要与其宿主分开。期权的公允价值代表以更优惠的条款进行再融资的可能收益 。截至发行日,管理层估计预付期权的公允价值接近于零。由于所产生的公允价值微不足道,提前还款选项未被确认。
股份支付 (附注4.3)
评估基于股份的支付交易的公允价值需要确定最合适的估值模型,这取决于授予的
条款和条件。这一估计还需要确定估值模型中最合适的投入,包括
购股权或增值权的预期寿命、波动率和股息收益率,并对它们做出假设。管理层
已根据受益人的层次结构级别将他们分组为同质组,以根据过去和预期的未来波动得出退职率,从而导致
F-14
会计政策
3. | 会计政策 |
3.1 | 准备的基础 |
应用国际财务报告准则
ADSE的综合财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。IFRS一词还包括所有有效的国际会计准则(IAS)以及国际财务报告解释委员会(IFRIC)的解释。 这些合并财务报表涵盖从2023年1月1日至2023年12月31日的财政年度(比较期间:财政年度2022年1月1日至2022年12月31日,财政年度2021年1月1日至2021年12月31日)。这些合并财务报表采用的会计政策与对比期间采用的会计政策相同。2024年4月9日,国际会计准则理事会发布了《国际会计准则第18号-财务报表的列报和披露》,自2027年1月1日或之后开始生效,预计将对ADSE的合并财务报表产生重大影响。国际会计准则理事会发布的其他尚未实施或将于未来生效的会计准则预计不会对合并财务报表产生任何实质性影响。
陈述原则
报告期与日历年对应。合并财务报表以欧元列报,欧元是ADSE的 功能货币。除另有说明外,所有金额均已四舍五入至最接近的千元。在某些情况下,四舍五入可能 表示此报告中的值不等于给定的确切总和,或者百分比不等于给出的值。
合并财务报表中的列报 区分流动资产和非流动资产和负债。资产和负债 如果预期在一年内变现或结清,则一般归类为流动资产和负债。递延税项资产和负债 一般作为非流动项目列报。综合全面收益表采用销售成本法列报。
ADSE 以持续经营为基础编制综合财务报表,假设ADSE将有能力履行其负债。 管理层合理预期ADSE拥有并将拥有足够的资源在可预见的未来继续运营 。欲了解更多信息,还请参阅附注1.4。
ADSE 基于其两个运营部门(欧洲和北美)运营其业务,这两个运营部门也构成了分部报告的基础 (见附注5)。
合并财务报表于2024年4月29日获得管理层批准。
测量原理
除非另有说明,合并财务报表是按历史成本编制的。在各自会计政策的背景下提供了相应的解释 。
合并原则
合并财务报表包括ADSE Holdco及其子公司截至2023年12月31日的报表。子公司 是ADSE Holdco控制的实体。如果ADSE Holdco因参与实体 而面临可变回报,并有权获得这些回报,则该实体受控制。如果母公司有能力通过其对实体的 权力影响回报,也存在控制权。在评估控制权时,目前可以行使的潜在投票权被考虑在内。子公司的年度财务报表自控制权开始之日起至控制权终止之日止计入合并财务报表。子公司的会计政策已在必要时进行了更改,以使其与ADSE采用的政策保持一致。集团内部损益、费用和收入以及应收账款和负债均予以冲销。
F-15
会计政策
3.2 | 新会计准则和解释 |
如果要求在2023年1月1日或之后的年度期间应用合并财务报表,ADSE 采用了国际会计准则委员会和IFRIC发布的所有有效标准和解释来编制合并财务报表。然而,没有一项新会计准则影响ADSE,因为它们要么与ADSE的活动无关,要么不需要与ADSE当前会计政策不一致的会计。
标准 | 名字 | 生效日期 | ||
国际财务报告准则第17号 | ||||
国际会计准则1 | ||||
国际会计准则8 | ||||
国际会计准则第12 |
以下 准则以及对准则和解释的修订已由IASB发布,但在2023年1月1日或之后开始的年度期间不强制生效,因此ADSE并未提前在这些合并财务报表中采用 。
标准 | 名字 | 生效日期 | ||
国际财务报告准则16 | ||||
国际会计准则1 | ||||
国际会计准则1 | ||||
国际财务报告准则7和国际会计准则7 | ||||
国际财务报告准则第18号 |
ADSE 目前正在确定最初应用国际财务报告准则第18号预期产生的影响。
F-16
会计政策
3.3 | 材料会计政策 |
3.3.1 | 与客户签订合同的收入 |
ADSE 针对不同应用领域开发、生产和分销电池存储和充电解决方案。ADSE从高效电池存储解决方案和超高功率快速充电系统领域的产品中获得收入 。产品组合 从为电力有限的网点的eMobility基础设施的扩展提供充电解决方案的现场“充电”,到包括功率范围高达多兆瓦/千瓦时的现场“商业和工业”,以及包括小型存储解决方案的现场“住宅”。此外,ADSE还为其客户提供有关电池存储解决方案的智能控制和监控的软件解决方案。其他收入包括例如 可单独获得的服务合同或维护服务。
收入 是根据ADSE在与客户签订的合同中有权获得的对价计算的,不包括代表第三方 收取的金额。如果与客户签订的合同包含多个履约义务,则交易价格按相对独立的销售价格分配给每个 履约义务。ADSE通常认为,它在其收入安排中充当主体,因为它通常在将商品或服务转移给客户之前控制商品或服务。
在与客户的合同中,ADSE通常承诺履行一项履约义务,即交付承诺的货物。在某些情况下, 还可以存在包含一系列单独的履约义务(产品的连续交付)的合同,或者 合同中的两个承诺(开发服务和产品交付),它们合并为一个履约义务。
根据IFRS 15,ADSE在将商品或服务的控制权转让给客户时确认收入。如果在某个时间点或一段时间内移交控制权,则需要自行作出决定。交付产品的收入在 时间点确认。与产品交付相结合的开发活动的收入将在合同期限内确认。
从ADSE认可的客户合同中获得的大部分收入 都来自收入流“收费”(见附注4.1.1)。这一收入来源主要包括ChargeBox(CBX)和ChargePost(CPT)的生产和交付。CBX和CPT的收入在产品转让给客户后确认。 在截至2021年12月31日的一年中,CBX的收入还包括客户贡献的开发成本。这些费用贡献根据CBX的交付予以确认。
关于与客户签订的合同产生的履约义务的性质和时间的进一步信息,包括重要的付款条款和条件,以及相关的收入确认原则,见附注4.1.1。
有相当数量的合同是在票据和暂挂的基础上协商的。在这种安排中,即使ADSE 仍然实际拥有产品,但只有在以下情况下才会确认收入:
● | 该配置是实质性的(即由客户请求的), |
● | 已将 成品单独标识为属于客户, |
● | 产品已准备就绪,可以实物转让给客户,并且 |
● | ADSE 无法使用产品将其定向到其他客户。 |
F-17
会计政策
3.3.2 | 无形资产 |
单独收购 无形资产
单独收购的使用年限有限的无形资产按成本减去累计摊销和累计减值损失入账。 摊销是在其估计使用寿命的直线基础上确认的。估计使用年限及摊销方法于每个报告期结束时进行审核,估计值的任何变动均按预期计入 。单独收购的使用年限不确定的无形资产按成本减去累计减值损失列账。
无形资产应当在处置时或者在其使用或处置不会产生更多经济利益的情况下取消确认。无形资产因终止确认而产生的收益或损失,按处置所得款项净额与资产账面金额之间的差额计量,在资产终止确认时在损益表中确认。这在其他收入或 其他费用中确认。
后续支出只有在增加了与其相关的特定资产所体现的未来经济利益时才会资本化。所有其他支出,包括内部产生的商誉和品牌支出,均在发生的损益中确认。
内部生成的无形资产
在为电动汽车开发高效电池存储解决方案和高功率充电系统的过程中,ADSE产生了巨大的研发成本。
研究活动的支出 在发生的损益中确认。
如果且仅当以下所有条件均已证明,则确认由开发产生的内部生成的无形资产(软件应用程序本质上是这种情况) :
● | 完成无形资产以供 使用或出售的技术可行性; |
● | 拟完成无形资产并使用或出售的意向; |
● | 使用或出售无形资产的能力; |
● | 无形资产如何在未来产生可能的经济效益; |
● | 是否有足够的技术、财政和其他资源完成开发以及使用或出售无形资产;以及 |
● | 能够可靠地衡量无形资产在其发展过程中应占的支出。 |
内部产生的无形资产最初确认的金额是自无形资产首次符合上述确认标准之日起发生的支出总和。在无法确认内部产生的无形资产的情况下, 开发支出在发生期间在损益中确认。
在初始确认后,内部产生的无形资产按成本减去累计摊销和累计减值损失进行报告 ,其基准与单独收购的无形资产相同。
无形资产在出售时,或在使用或处置不会带来未来经济利益的情况下,被取消确认。因终止确认无形资产而产生的收益或亏损 ,以出售所得款项净额与资产账面金额之间的差额计量,并在终止确认该资产时在损益中确认。这在其他收入或其他费用下确认。
ADSE 开展了成功的研究和开发项目,由此产生了有形或无形资产形式的工作成果。ADSE管理层认识到在有限的配电网中供应超高充电站的兴趣。 自主开发的超高充电技术已达到市场成熟,并正在积极推广。由 开发性能产生的产品与此类型的传统产品相比,大大节省了空间,并且由于其与高压区的兼容性,在电动汽车领域是面向未来的。
F-18
会计政策
ADSE 在高效电池存储解决方案和超高功率快速充电系统领域继续追求产品的持续发展。ADSE的目标是通过研发活动成为其业务领域的先驱。当确认为无形资产的标准满足时,特定产品的开发成本将被资本化。
使用寿命 年数 | ||||
软件 | ||||
ChargeBox(CBX) | ||||
ChargePost(CPT) |
3.3.3 | 租契 |
作为承租人的ADSE
在合同开始时,ADSE会评估合同是否为租赁或包含租赁。如果合同 转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价,则该合同是租赁或包含租赁。
ADSE 在租赁开始日确认使用权资产和租赁负债。所有租赁合同均未在过渡日期 之前开始。使用权资产最初按成本计量,该成本包括于开始日期或之前作出的任何租赁付款的经调整租赁负债初始金额,加上(如适用)产生的任何初始直接成本,以及拆除和移走标的资产或恢复标的资产或其所在地点的估计成本,减去收到的任何租赁激励措施。
除非租赁在租赁期结束时将标的资产的所有权转让给ADSE,或者使用权资产的成本 反映ADSE将行使购买选择权,否则该使用权资产随后将使用直线折旧方法从开始日期到租赁期结束。在这种情况下,使用权资产将在标的资产的使用年限内折旧,其确定依据与财产和设备的使用年限相同。此外,使用权资产定期 减值损失(如有),并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。
租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款的现值计量,使用租赁中隐含的利率进行贴现,如果该利率无法轻易确定,则按ADSE的递增借款利率进行贴现。
ADSE 通过从外部融资来源获取利率来确定其递增借款利率,并进行某些调整以反映租赁条款和租赁资产的类型。
租赁 计量租赁负债时包括的付款包括:
● | 固定付款,包括实质上的固定付款; |
● | 可变 取决于指数或费率的租赁费,最初使用的是截至开始日期的指数或费率 ; |
● | 根据残值担保预计应支付的金额 ;以及 |
● | ADSE合理确定将行使的购买期权下的 行权价格,如果ADSE Energy合理确定将行使 延期期权,则在可选续约期内租赁 付款,以及提前终止租赁的处罚,除非ADSE有理由 确定不会提前终止。 |
F-19
会计政策
租赁负债按实际利息法按摊余成本计量。当指数或利率的变化导致未来租赁付款发生变化时,如果ADSE对剩余价值担保下预期应支付的金额的估计发生变化,如果ADSE改变其对是否将行使购买、延期或终止选择权的评估,或者如果有修订的实质固定租赁付款,则重新计量。
当租赁负债以这种方式重新计量时,对使用权资产的账面价值进行相应的调整,如果使用权资产的账面价值已降至零,则计入损益。
ADSE 已选择不确认低价值资产租赁和短期租赁的使用权资产和租赁负债。ADSE确认 与这些租赁相关的租赁付款为租赁期内的直线费用。
使用寿命 年数 | ||||
财产(使用权资产) | ||||
车辆(使用权资产) |
3.3.4 | 物业、厂房和设备 |
物业、厂房和设备项目 按成本减去累计折旧和任何累计减值损失计量。
如果某项财产、厂房和设备的重要部分具有不同的使用寿命,则它们应作为财产、厂房和设备的单独项 (主要组件)入账。
处置财产、厂房和设备的任何收益或亏损在损益中确认。
后续支出只有在与支出相关的未来经济利益可能流向ADSE的情况下才会资本化。 房地产、厂房和设备的所有其他支出立即确认为支出。
折旧 是使用直线 法在物业、厂房和设备的估计使用年限内冲销其成本减去其估计剩余价值后的成本,通常在损益中确认。
使用寿命 年数 | ||||
车辆 | ||||
其他设备、操作和办公设备 | ||||
技术装备和机械 |
折旧方法、使用年限和剩余价值在每个报告日期进行审查,并在必要时进行调整。
物业、厂房及设备在出售时或继续使用该资产预期不会带来未来经济利益时终止确认。 出售或注销物业、厂房及设备所产生的收益或亏损,确定为出售收益与资产账面金额之间的差额,并在其他收入或其他开支项下确认损益。
F-20
会计政策
3.3.5 | 盘存 |
存货 按成本和可变现净值中较低者计量。库存成本基于加权平均成本原则。 对于制造库存,成本包括基于正常运营能力的生产管理费用的适当份额。
使用加权平均成本法对ADSE内的原材料和供应品、在制品和产成品的成本进行评估。为确保对库存进行适当的衡量,ADSE对库存的生命周期进行持续评估,即库存是否已长期未售出或未使用,且预计未来不会售出。为了确定存货的可变现净值,我们根据历史和预测的使用量和销售额确定注销百分比。根据我们对库存趋势的持续观察,对陈旧库存进行核销。
3.3.6 | 合同资产和合同负债 |
合同资产代表ADSE转让给客户的商品或开发服务获得补偿的权利。 此外,这一权利取决于一定期限以外的其他因素。如果获得报酬的权利是无条件的,则确认应收款。例如,如果ADSE已经在商品的开发和生产中为客户产生了开发费用,但客户的付款计划尚未涵盖这一费用,则会发生合同资产。
在合同期限内,合同资产和合同负债之间的合同余额可能会发生变化,具体取决于是ADSE还是客户 业绩落后。
由于ADSE为其客户开发和生产产品的事实,可能会产生合同资产、应收账款或合同债务,这取决于ADSE是否有义务向其已收到付款或到期付款的客户提供服务,反之亦然。合同责任是指向ADSE已收到报酬或根据商定的付款计划应付款的客户提供产品开发和生产的义务。 合同责任中还包括有关延长保修的履行义务。
F-21
会计政策
3.3.7 | 金融工具 |
3.3.7.1 | 金融资产 |
确认 和初始测量
贸易 应收账款最初在产生时确认。金融资产和金融负债最初在ADSE成为该文书合同条款的当事方时确认。
金融资产(除非它是没有重大融资组成部分的应收贸易账款)或金融负债最初按公允价值加或减按公允价值加或减计量,对于不按公允价值计提损益(FVTPL)的项目,直接归因于其收购或发行的交易成本。没有重大融资部分的应收贸易账款最初按交易价格计量。
分类、后续测量、损害和取消识别
在首次确认时,金融资产按以下计量分类:摊余成本(FAAC);通过其他综合收益(FVOCI-债务投资或FVOCI-股权投资)按公允价值计量;或通过损益按公允价值计量(FVTPL)。
金融资产在初始确认后不会重新分类,除非ADSE改变其管理金融资产的业务模式,在这种情况下,所有受影响的金融资产将在业务模式改变后的第一个报告期的第一天重新分类。
按摊销成本计算的财务资产随后采用实际利率法计量。摊销成本减去减值损失 。利息收入、汇兑损益和减值在损益中确认。终止确认的任何收益或亏损 计入损益。
当金融资产的现金流的合同权利到期时,或者在金融资产所有权的几乎所有风险和回报被转移的交易中,ADSE 转让合同现金流的权利,或者ADSE既不转移也不保留实质上所有所有权的风险和回报,并且它 不保留对金融资产的控制权。
ADSE 确认预期信贷损失(ECL)在以下方面的损失准备金:
● | 按摊销成本计量的财务资产,以及 |
● | 合同 资产。 |
ADSE 对贸易应收账款和合同资产按等同于终身ECL的金额计量损失准备(简化方法),而对以摊销成本计量的所有其他金融资产则采用一般方法。
公司会在初步确认资产时考虑违约的可能性,以及在整个报告期内信用风险是否持续大幅增加。为评估信用风险是否显著增加,公司将报告日资产发生违约的风险与初始确认日的违约风险进行比较。它考虑可用的、合理的和支持性的转发信息。
在确定一项金融资产的信用风险自初始确认以来是否显著增加时,以及在评估ECL时, ADSE会考虑相关且可获得且不会产生不必要成本或努力的合理和可支持的信息,这包括 定量和定性信息和分析。
减值 按摊销成本计量的金融资产损失在减值账户(损失准备)中确认。损失准备从资产的账面总额中扣除。损失准备账面金额的变动在利润或亏损中确认。
F-22
会计政策
3.3.7.2 | 财务负债 |
确认 和初始测量
财务 未按公允价值计提损益的负债(FVTPL)最初按公允价值加或减去可直接归因于其收购或发行的交易成本计量。
分类、后续测量和取消识别
财务负债按摊销成本(FLAC)或FVTPL进行分类。如果金融负债被归类为待交易、衍生产品或在初始确认时被指定为持有交易,则该金融负债被归类为FVTPL。FVTPL的财务负债按公允价值计量,净损益(包括任何利息支出)在损益中确认。FLAC随后按实际利息法按摊余成本计量。利息支出和汇兑损益计入利润或亏损。终止确认的任何收益或亏损也在利润或亏损中确认。
当合同义务被解除、取消或到期时,ADSE 取消对金融负债的确认。当财务负债的条款经修改且经修订负债的现金流有重大差异时,ADSE亦会取消确认财务负债,在此情况下,基于经修订条款的新财务 负债将按公允价值确认。
财务 资产和财务负债相互抵销,当且仅当 ADSE当前具有法律可执行权以抵销金额,且打算按净额结算或同时变现资产和清偿负债时,财务状况表中列示的净金额。
3.3.8 | 税费 |
3.3.8.1 | 所得税 税 |
所得税 由基于适当税率的当期税和递延税组成。本期税项及递延税项于利润或亏损中确认,除非该等税项直接与权益或其他全面收益中记录的项目有关。应收所得税 和已记录的应付款分别代表未来应收款项的状态。
3.3.8.2 | 当期税额 |
当期税项包括本年度应税收入的预期应缴税款或应收账款,以及对往年应收税款或应收账款的任何调整 。当期应付或应收税额是对预期支付或收到的税额的最佳估计,反映了与所得税相关的不确定性(如果有的话)。按本公司及其附属公司经营及产生应课税收入的国家或地区于报告日期制定或颁布的税率计算。在正常业务过程中,有些交易和计算的最终纳税决定是不确定的。管理层 定期评估纳税申报单中有关适用税务法规受解释影响的情况 ,并考虑税务机关是否可能接受不确定的税务待遇。此评估依赖于估计的 和假设,并可能涉及对未来事件的一系列复杂判断。如果这些 事项的最终纳税结果与所记录的金额不同,则该等差异将影响作出该等厘定的期间的所得税支出 。
当期 只有在满足特定标准的情况下,才能抵销纳税资产和负债。
F-23
会计政策
3.3.8.3 | 递延 个税 |
递延税项是根据财务报告用途的资产及负债账面值与税务用途的金额之间的暂时性差异而确认的。
递延的 税款不为以下项目确认:
● | 在非企业合并且不影响会计或应纳税损益的交易中,首次确认资产或负债的暂时性差异; |
● | 与对子公司、联营公司和联合安排的投资有关的临时 差额,至 实体能够控制冲销临时差额的时间,并且在可预见的未来很可能不会冲销。 |
递延税项资产确认为未使用的税项损失和可扣除的暂时性差异,前提是未来的应税 利润可能会被用来抵销。未来应课税利润是根据相关应税暂时性差异的冲销确定的。如果应税暂时性差额不足以全额确认递延税项资产,则根据该实体的业务计划考虑未来的应税利润。
递延税项资产于每个呈报日期进行审核,并于相关税项优惠不再可能实现时予以减值。 未确认递延税项资产于每个呈报日期重新评估,并在可能有 未来应课税利润可供运用的范围内确认。
递延 税项按预期于转账时将适用于暂时性差额的税率计量,采用于报告日期颁布的或实质颁布的税率,并反映与所得税相关的不确定性(如有)。
递延 如果满足某些标准,则抵销递延税项资产和负债。
3.3.9 | 基于股份的支付 |
ADSE的管理层、董事会成员、员工和其他向ADSE提供类似服务的人以基于股份的支付形式 获得薪酬,这是股权结算交易。附注 4.3详细介绍了ADSE的股权结算期权计划,其中包括限制性股票单位(RSU)和非限定股票期权(NQSO)。
股权结算交易的成本由授予日的公允价值使用适当的估值模型确定。根据合资格员工的职能范围,各个归属期间的基于股份的支出 在职能成本中确认,反映股本的相应增加。
3.3.10 | 条文 |
一般信息
拨备是一种不确定时间或金额的负债。如果ADSE根据过去的事件对第三方负有当前义务,则确认拨备。 根据过去的事件,很可能会有资源外流来清偿债务,并且可以可靠地估计债务的金额。如果影响重大,拨备将被贴现。
资源可能在下一年流出的拨备 归类为当期拨备,所有其他拨备均归类为非当期拨备。
拨备 是按反映当前市场对货币时间价值和特定负债风险的评估的税前利率对预期未来现金流量进行贴现而确定的。取消折扣被确认为财务成本。
F-24
会计政策
保修条款
在销售基础产品或服务时,将根据历史保修数据和可能结果相对于相关概率的权重 确认保修拨备。
繁重合同的条款
如果ADSE有一份繁重的合同,合同下的现有义务将作为一项条款予以确认和衡量。然而,在为繁重的合同建立单独的拨备之前,ADSE会确认专门用于该合同的资产发生的任何减值损失。
繁重合同是指履行合同项下义务的不可避免的成本(即ADSE因为有合同而无法避免的成本) 超过根据合同预期获得的经济利益的合同。合同项下的不可避免成本反映了退出合同的最低净成本,这是履行合同的成本和因未能履行合同而产生的任何补偿或处罚中的较低者。履行合同的成本包括与合同直接相关的成本 (即增量成本和与合同活动直接相关的分摊成本)。
3.3.11 | 非金融资产减值准备 |
于每个报告日期,ADSE会审核其非金融资产(不包括存货、合同资产及递延税项资产)的账面金额,以确定是否有任何减值迹象。如果存在任何此类迹象,则估计资产的可收回金额。
对于减值测试,资产被组合到从持续使用中产生现金流入的最小资产组中,并且 在很大程度上独立于其他资产或现金产生单位(CGU)的现金流入。
通常, CGU由段表示,并且在此CGU级别执行减损测试。ADSE基于两个运营部门管理其运营,这两个运营部门基于欧洲和北美地区,这两个地区也构成了公司的CGU。
资产或CGU的可收回金额为其使用价值和其公允价值减去出售成本中的较大者。使用价值基于估计的未来现金流,使用反映当前市场对货币时间价值和特定于资产或CGU的风险的市场评估的税前贴现率将其贴现至其现值。
如果一项资产或CGU的账面金额超过其可收回金额,则确认减值损失。
减值 损失在损益中确认。它们首先被分配以减少分配给CGU的任何商誉的账面价值, 然后按比例减少CGU中其他资产的账面价值。
减值亏损只有在资产的账面金额不超过在未确认减值亏损的情况下,扣除折旧或摊销后应已确定的账面金额的范围内才能冲销。
报告期间未发生减值 和任何触发事件。
F-25
会计政策
3.3.12 | 外币交易 |
合并财务报表以欧元列报,欧元是ADSE Holdco的职能货币和列报货币。境外业务的资产和负债按报告日的汇率折算为欧元。综合全面收益表按平均汇率折算。货币换算差额在其他
综合收益或亏损中确认。外币交易最初由ADSE的实体按其各自的
本位币即期汇率记录,即交易首次获得确认资格之日。
2023年12月31日 | |||||||
即期汇率 | 平均费率 | ||||||
欧元兑美元 |
2022年12月31日 | |||||||
即期汇率 | 平均费率 | ||||||
欧元兑美元 |
2021年12月31日 | |||||||
即期汇率 | 平均费率 | ||||||
欧元兑美元 |
2021年12月22日 | |||||||
即期汇率 | 平均费率 | ||||||
欧元兑美元 |
2021年9月15日至12月31日 | |||||||
即期汇率 | 平均费率 | ||||||
欧元兑美元 |
2021年12月23日至31日 | |||||||
即期汇率 | 平均费率 | ||||||
欧元兑美元 |
2021年11月1日至12月31日 | |||||||
即期汇率 | 平均费率 | ||||||
欧元兑美元 |
F-26
会计政策
ADSE 使用以下汇率兑换ADSE CH的财务报表:
2023年12月31日 | ||||||||
即期汇率 | 平均税率 | |||||||
每瑞士法郎欧元 |
2023年4月25日至12月31日 | ||||||||
即期汇率 | 平均税率 | |||||||
每瑞士法郎欧元 |
2023年4月25日 | ||||||||
即期汇率 | 平均税率 | |||||||
每瑞士法郎欧元 |
截至2023年12月31日的即期汇率用于折算ADSE CH的资产负债表。2023年4月25日的即期汇率用于换算ADSE CH在成立之日的资产负债表。2023年4月25日至12月31日的平均汇率用于折算ADSE CH产生的费用 。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的即期汇率用于换算ADSE美国的资产负债表。1月1日至12月31日、2023年和2022年的平均费率用于换算ADSE US产生的费用。
与注册期间对应的2021年9月15日至12月31日的平均汇率用于折算 ADSE US产生的费用。
截至2021年12月22日的即期汇率用于换算EUSG(美国)在与ADSE Holdco合并之日的资产负债表。
2021年11月1日-12月31日的平均汇率用于换算同期EUSG产生的美元费用。
平均汇率为2021年12月23日-31日,用于折算公司同期发生的美元费用。
3.3.13 | 每股收益 |
基本每股收益(EPS)的计算方法为:本年度ADSE Holdco普通股股东应占利润除以报告期内已发行普通股的加权平均数。
限制性股票单位和非限制性股票期权已计入稀释加权平均流通股数量。 这些限制性股票单位和非限制性股票期权可能会稀释未来的基本每股收益。
另请参阅附注4.1.8,了解有关计算基本每股收益和稀释后每股收益的更多信息。
3.3.14 | 公允价值计量 |
公允价值是市场参与者之间在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价格或转让负债所支付的价格。公允价值计量基于假设出售资产或转让 负债的交易发生:
● | 在资产或负债的主要市场;或 |
● | 在缺乏主要市场的情况下,在资产或负债最有利的市场 |
ADSE必须能够进入本金或最有利的市场。负债的公允价值反映了其不履行风险。
F-27
会计政策
资产或负债的公允价值是使用市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来计量的,假设市场参与者的行为符合其经济最佳利益。
非金融资产的公允价值计量考虑了市场参与者通过在资产的最高和最佳使用中使用该资产或通过将其出售给将在其最高和最佳使用中使用该资产的另一市场参与者来产生经济效益的能力。
ADSE 采用适用于有关情况且有足够数据计量公允价值的估值技术, 最大限度地使用相关可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
在财务报表中计量或披露公允价值的所有 资产和负债,根据对公允价值计量整体重要的最低水平投入,在公允价值层次中进行分类,如下所述:
● | 第1级-相同资产或负债的活跃市场报价(未经调整)市场价格, |
● | 2级-直接或间接可观察到对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入的估值技术,以及 |
● | 级别 3-无法观察到对公允价值计量具有重要意义的最低级别投入的估值技术。 |
对于按公允价值经常性在财务报表中确认的资产和负债,ADSE通过在每个报告期结束时重新评估分类(基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别的输入)来确定层级之间是否发生了转移 。
对于公允价值披露的目的,ADSE已根据资产或负债的性质、特征和风险以及公允价值层次的水平确定资产和负债类别,如上所述。
3.3.15 | 政府拨款 |
政府 与内部产生的资产相关的赠款会减少相应资产的账面价值。然后,通过减少摊销费用的方式,在相应资产的使用年限内的损益表中确认赠款。
政府 补偿ADSE产生的费用的赠款在确认费用的期间在损益表中系统地确认为其他收入 ,除非在确认相关费用后满足获得赠款的条件 。在这种情况下,当赠款变得可用时,它被确认。
3.3.16 | 重新分类 |
集团对职能成本的不同组成部分进行了某些重新分类,以改进对管理层如何看待和运营业务的看法。这些重新分类对报告的收益(亏损)、全面收益(亏损)、现金流、 或以前报告的股东权益没有影响。
F-28
披露合并财务报表个别项目
4. | 披露合并财务报表个别项目 |
4.1 | 全面收益表 |
4.1.1 | 与客户签订合同的收入 |
ADSE 针对不同应用领域(“多用例”)开发、生产和分销电池存储解决方案。 产品组合的范围从为电力有限的网点的eMobility基础设施的扩展提供充电解决方案的现场“充电”,到包括功率范围高达多兆瓦/千瓦时的现场“商业和工业”,以及包括小型存储解决方案的现场“住宅”。此外,ADSE还为其客户提供有关电池存储解决方案的智能控制和监控的软件解决方案。其他收入包括例如 可单独获得的服务合同或维护服务。
按地区划分的收入 | ||||||||||||
凯尔 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
德国 | ||||||||||||
瑞典 | ||||||||||||
爱尔兰 | ||||||||||||
美利坚合众国 | ||||||||||||
荷兰 | ||||||||||||
瑞士 | ||||||||||||
奥地利 | ||||||||||||
西班牙 | ||||||||||||
世界其他地区 | ||||||||||||
总计 |
主要产品 | ||||||||||||
凯尔 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
充电 | ||||||||||||
工商业 | ||||||||||||
服务 | ||||||||||||
住宅 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
总计 |
收取
千欧元的收入
商业
和工业收入k欧元
F-29
披露合并财务报表个别项目
凯尔 | 2023年12月31日 | 12月31日, 2022 | ||||||
应收账款,包含在“贸易及其他应收账款”中 | ||||||||
合同资产 | ||||||||
合同责任 |
合同资产主要涉及ADSE对报告日期部分完成但未开具账单的开发活动的对价权利 。这些开发活动的收入是随着时间的推移而实现的。由于存在客户未提前考虑 或该期间已确认的收入超过了 提前考虑的情况,客户ADSE确认合同资产。当权利变得无条件时,合同资产将转移到应收款。 这通常发生在ADSE交付订购的产品时。
合同责任主要涉及在产品交付之前从客户那里收到的预付款,可能包括延长保修的单独的 履约义务。ADSE为其客户开发和生产特定的解决方案,从而使订单 具有一定的交货时间。合同负债最迟在合同期满时确认为收入,一般在一年内发生。但是,根据ADSE业绩和客户付款之间的关系,合同资产和合同负债之间的合同余额可能会发生变化。
凯尔 | 12月31日, 2023 | 12月31日, 2022 | ||||||
合同责任 | ||||||||
在期初计入合同负债余额的已确认收入 | ||||||||
因收到现金而增加,不包括期初确认的数额 |
获得或履行与客户的合同不需要增加成本,因此必须将其确认为资产。此外, 与客户签订的合同不包含重要的融资部分。
截至报告日期
,来自与客户的合同收入为Keur。
履约 义务和收入确认政策
收入 根据与客户签订的合同中指定的对价进行计量。ADSE通常在将商品控制权转让给客户时确认收入。
F-30
披露合并财务报表个别项目
下表提供了有关履行与客户合同中的履约义务的性质和时间的信息,包括重要的付款条款和相关收入确认政策:
产品类型 | 绩效满意度的性质和时间
义务,包括重要的付款条件 |
根据《国际财务报告准则》确认收入 15 | ||
充电 | 充电产品的生产还可以包括为客户开发特定于客户的产品。根据《国际财务报告准则》第15条,由于开发和生产业绩之间存在高度依赖关系,这些被视为单一的业绩义务。
发票是根据合同条款开具的,通常在30天内付款。 |
销售充电产品的收入(和相关成本)通常在某个时间点确认。一些合同也会随着时间的推移而得到认可(例如,没有替代用途的特定于客户的产品)。
对于那些随着时间推移而被认可的合同,完成进度取决于将货物交付到客户所在地或基于投入的成本比法。
收到的预付款包括在合同负债中。 | ||
工商业 | 当货物被送到客户的住所时,客户获得对产品的控制权。发票是在那个时间点上生成的,收入也是在那时确认的。
发票通常在30天内付款。 |
收入通常在产品在某个时间点交付到客户的场所时确认。一些合同也会随着时间的推移而得到认可(例如,没有替代用途的特定于客户的产品)。对于那些随着时间推移而确认的合同,完成进度是基于将货物交付到客户所在地或基于投入的成本比法。
收到的预付款包括在合同负债中。 | ||
住宅 | 当货物被送到客户的场所时,客户获得对小型存储解决方案产品的控制权。发票是在那个时间点上生成的,收入也是在那时确认的。
发票通常在30天内付款。 |
当产品在某一时间点交付给客户的场所时,收入即被确认。 | ||
服务及其他 | 服务和其他包括服务义务,如维修和维护以及更换部件。这些服务的发票通常在30天内支付。
更换部件的发票在货物交付时开具,通常在30天内支付。软件解决方案的发票在客户订购许可证时开具,通常在30天内付款。 |
根据IFRS 15.B56,软件解决方案的收入在ADSE给予客户使用权的时间点确认。
更换部件的一次性收入也在提供服务的时间点确认。
维修和保养收入在提供服务时予以确认。确定确认收入数额的完成阶段是根据所做的工作进行评估的。 |
F-31
披露合并财务报表个别项目
4.1.2 | 功能性成本 |
售出商品的成本
凯尔 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
材料成本 | ||||||||||||
人员费用 | ||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||
其他费用 | ||||||||||||
总计 |
销售成本的增加是销售额增加的结果。人员费用增加的原因是在本财政年度内雇用了额外的员工。销售货物成本中折旧和摊销的增加是对内部产生的无形资产、使用权资产以及财产、厂房和设备进行资本化和摊销的结果。
在2023财政年度,ADSE确认了一笔价值为Keur的库存减记。
截至2023年12月31日,人员费用包括科尔的股票薪酬费用。
研发费用
凯尔 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
人员费用 | ||||||||||||
物料费 | ||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||
其他费用 | ||||||||||||
总计 |
截至2023年12月31日,人员费用包括科尔的股票薪酬费用。
2023财年,ADSE已将开发成本资本化为k欧元
ADSE
已在2023年及前几年申请并获得了各种政府补助金。2023财年,收到的此类政府补助
金额为k欧元
2022年和2021年收到的 补助金仅用于支付研究费用,因此在2022财年被确认为研究和 开发费用的减少,并在2021财年被确认为其他营业收入。 政府拨款相关的研究项目主要包括电动汽车、电池和储能系统、无排放 系统以及未来能源供应领域的研究。
F-32
披露合并财务报表个别项目
2023财年申请的
政府补助与根据IAS
38资本化的开发费用有关,因此从资产的公允价值中扣除了k欧元
销售、一般和管理费用
凯尔 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
人员费用 | ||||||||||||
律师费和咨询费 | ||||||||||||
行政费 | ||||||||||||
营销成本 | ||||||||||||
保险费 | ||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||
其他费用 | ||||||||||||
总计 |
截至2023年12月31日,人员费用包括科尔的股票薪酬费用。
其他 费用主要包括一般保修费用、差旅费用和出境运费。
4.1.3 | 其他 营业收入 |
凯尔 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
汇率收益 | ||||||||||||
补偿收入 | ||||||||||||
拨备转回收入 | ||||||||||||
后续付款收入 | ||||||||||||
费用退款 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
总计 |
补偿收入 与从保险公司和其他各方因非经常性事件收到的财务补偿有关。
4.1.4 | 其他 运营费用 |
凯尔 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
关于繁重合同的规定 | ||||||||||||
汇率损失 | ||||||||||||
其他费用 | ||||||||||||
保修 | - | |||||||||||
因后续活动而产生的费用 | ||||||||||||
处置资产的费用 | ||||||||||||
补偿 | ||||||||||||
总计 |
在2023财政年度,ADSE确认了一项金额为Keur的繁重合同条款
从截至2021年12月31日的年度到2022年12月31日,其他费用减少的主要原因是在2021年形成了特别保修条款 。2023年,使用了以前确认的保修准备金,产生了保修收入。
汇率损失是根据欧元/美元汇率在2023财政年度期间的变化而计算的。
F-33
披露合并财务报表个别项目
4.1.5 | 财务 结果 |
凯尔 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
重新计量认股权证负债的财务收入 | ||||||||||||
外币收益 | ||||||||||||
其他利息收入和类似收入 | ||||||||||||
财政收入 | ||||||||||||
银行贷款利息支出 | - | - | - | |||||||||
外币损失 | - | |||||||||||
关联方贷款利息支出 | - | - | ||||||||||
租赁利息支出 | - | - | - | |||||||||
担保佣金利息支出 | - | - | - | |||||||||
股东贷款利息支出 | - | |||||||||||
重新计量认股权证负债的财务费用 | - | |||||||||||
其他利息支出 | - | - | - | |||||||||
财务费用 | - | - | - | |||||||||
股份上市费用 | - | |||||||||||
财务结果净额 | - | - |
截至2023年12月31日,重新计量认股权证负债的融资费用为Keur。
截至报告日期
,来自股东贷款的利息支出为Keur。
F-34
披露合并财务报表个别项目
4.1.6 | 分享 上市费用 |
如附注1.3所述,EUSG II(EUSG的继任者)与本公司合并导致于2021年确认股份上市费用 。股份上市费用包括国际财务报告准则第2号上市费用及其他交易相关成本。
根据IFRS 2,股份上市开支为非现金开支。本公司向EUSG股东发行的普通股的公允价值超过EUSG收购的可确认净资产的公允价值,代表服务(股份上市开支)的补偿 ,并在发生时支出。IFRS 2股票上市费用使用以下 参数计算:
● | 公司每股的公允价值定为美元 |
● | EUSG的净资产 计算于2021年12月22日,即包括EUSG IPO赎回后的现金净收益 。 |
● | 股票 上市费用以美元计算,因为EUSG的本位币是美元,而EUSG的股价是以美元计算的。由此产生的股票上市费用使用截至2021年12月22日的现货汇率转换为欧元。 |
凯尔 | ||||
的公允价值 | ||||
的公允价值 | ||||
的公允价值 | ||||
EUSG在企业合并中的净负债 | ||||
对价总额 | ||||
业务合并后收到的收益EUSG资产(现金) | - | |||
上市费用合计(现金) | ||||
股票上市总费用 |
F-35
披露合并财务报表个别项目
4.1.7 | 所得税 税 |
凯尔 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
本年度 | - | |||||||||||
当期税费 | - | |||||||||||
暂时性差异的产生和逆转 | - | - | ||||||||||
确认先前未确认(取消确认先前确认)的税务损失 | - | |||||||||||
递延税金(费用)收入 | - | - | ||||||||||
总计 | - | - |
有效税率的对账
凯尔 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
税前利润(亏损) | - | - | - | |||||||||
采用公司国内税率征税 | ||||||||||||
以下项目的税务影响: | ||||||||||||
税率差异 | - | - | - | |||||||||
不可扣除的费用 | - | - | - | |||||||||
免税所得 | ||||||||||||
出于税收目的的增加 | - | |||||||||||
不确认结转亏损和暂时差异的递延税 | - | - | - | |||||||||
上一年的递延税确实增加 | - | |||||||||||
永久性差异 | - | - | - | |||||||||
其他 | ||||||||||||
所得税 | - | - |
未确认的 递延税项资产
凯尔 | 2023年12月31日 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||||
税损结转 |
税收损失结转没有到期日期。
F-36
披露合并财务报表个别项目
递延税变动
凯尔 | 差热分析 | DTL | 12月31日, 2023 | 差热分析 | DTL | 12月31日, 2022 | ||||||||||||||||||
无形资产 | - | - | ||||||||||||||||||||||
使用权资产 | - | - | ||||||||||||||||||||||
盘存 | - | - | ||||||||||||||||||||||
合同资产 | - | |||||||||||||||||||||||
贸易和其他应收款 | - | |||||||||||||||||||||||
其他资产 | - | |||||||||||||||||||||||
租赁负债 | ||||||||||||||||||||||||
贸易和其他应付款 | - | - | ||||||||||||||||||||||
合同责任 | ||||||||||||||||||||||||
其他条文 | - | |||||||||||||||||||||||
认股权证负债 | - | |||||||||||||||||||||||
税损结转 | ||||||||||||||||||||||||
编织成网 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
总计 | - | - |
递延 税务资产和负债根据IAS 12.74的要求进行抵消。
所有递延税头寸的变动均在损益中确认,因为不存在与权益交易相关的递延税 或OCI。
F-37
披露合并财务报表个别项目
4.1.8 | 每股收益 |
基本每股收益(EPS)的计算方法为:本年度ADSE Holdco普通股股东应占利润除以报告期内已发行普通股的加权平均数。
ADSE Holdco是一家上市有限公司,将实体的股份分配给其股东。
每股收益(基本)和每股收益(稀释后)根据ADSE Holdco股东应占收益计算。对于 这些财务报表所包括的期间,ADSE在所有期间均出现亏损。限制性股票单位已计入 稀释加权平均流通股数量的计算。这些限制性股票单位可能会稀释未来的基本每股收益。
美国存托股份-TEC能源(基本和稀释后)股东应占亏损为KEUR。
每股收益 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
当期利润/亏损(母公司股东应占利润/亏损)(Keur) | - | - | - | |||||||||
已发行普通股加权平均数(单位:k)(基本) | ||||||||||||
已发行普通股加权平均数(单位:k)(稀释后) | ||||||||||||
每股基本亏损(欧元) | - | - | - | |||||||||
每股摊薄亏损(欧元) | - | - | - |
F-38
披露合并财务报表个别项目
4.2 | 财务状况报表 |
4.2.1 | 无形资产 |
凯尔 | 内部
生成 资产 | 软件 | 总计 | |||||||||
成本 | ||||||||||||
截至2022年1月1日 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
处置 | - | - | ||||||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
处置 | ||||||||||||
截至2023年12月31日 |
凯尔 | 内部 已生成 资产 | 软件 | 总计 | |||||||||
摊销 | ||||||||||||
截至2022年1月1日 | - | - | - | |||||||||
加法 | - | - | - | |||||||||
处置 | ||||||||||||
截至2022年12月31日 | - | - | - | |||||||||
加法 | - | - | - | |||||||||
处置 | ||||||||||||
截至2023年12月31日 | - | - | - |
凯尔 | 内部 生成 资产 | 软件 | 总计 | |||||||||
账面金额 | ||||||||||||
截至2022年1月1日 | ||||||||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
截至2023年12月31日 |
内部产生的无形资产主要涉及S开发先锋技术的资本化成本,为此,亚迪生打算在市场上成为储能、电池技术和电动汽车领域先进系统解决方案的供应商。无形资产按其使用年限摊销,摊销计入销售商品成本。
对ADSE合并财务报表至关重要的无形资产包括与ChargeBox(CBX)、客户专用ChargeBox(DC-CBX)和ChargePost(CPT)开发相关的开发活动。CBX和DC-CBX的开发活动在2020、2019和2018财政年度资本化
,剩余使用年限为
F-39
披露合并财务报表个别项目
4.2.2 | 租契 |
截至2023年12月31日,ADSE在德国租赁了两处仓库物业和一处不动产,在美国租赁了一处仓库和生产物业,以及26辆汽车。租赁条款从
某些 物业租赁包含延期选项。如果ADSE打算使用该选项,则在租赁协议的租赁条款中已考虑到这一点。
在计量租赁负债时,ADSE使用9,03%至3,55%的递增借款利率对租赁付款进行贴现。在计算增量借款利率时,使用了欧洲AAA级债券作为基准,并根据与外部借款利率(信用利差)相对应的风险溢价进行了调整。
凯尔 | 属性 | 车辆 | 总计 | |||||||||
使用权资产 | ||||||||||||
截至2022年1月1日 | ||||||||||||
当年的折旧费用 | ||||||||||||
对使用权资产的补充 | ||||||||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
当年的折旧费用 | ||||||||||||
对使用权资产的补充 | ||||||||||||
截至2023年12月31日 |
对于 具有最长一年期短期合同和低价值资产的租赁,ADSE已选择不确认使用权资产和租赁 负债。
租赁负债计量中不存在与可变租赁付款相关的重大费用。
ADSE 未签订任何分包协议。
2023年,租赁现金流出总额为千欧元
凯尔 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
在损益中确认的金额 | ||||||||||||
租赁负债利息 | ||||||||||||
与短期租约有关的开支 | ||||||||||||
与低价值资产租赁相关的费用,不包括低价值资产的短期租赁 | ||||||||||||
现金流量表中确认的金额 | ||||||||||||
租赁的现金流出总额 |
F-40
披露合并财务报表个别项目
4.2.3 | 财产、厂房和设备 |
凯尔 | 物业、厂房及 装备 | 施工 正在进行中 | 总计 | |||||||||
成本 | ||||||||||||
截至2022年1月1日 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
处置 | - | - | ||||||||||
重新分类 | - | |||||||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
处置 | - | - | ||||||||||
重新分类 | - | |||||||||||
截至2023年12月31日 |
凯尔 | 财产, 植物和 装备 | 施工 正在进行中 | 总计 | |||||||||
折旧 | ||||||||||||
截至2022年1月1日 | - | - | ||||||||||
折旧 | - | - | ||||||||||
处置 | ||||||||||||
截至2022年12月31日 | - | - | ||||||||||
折旧 | - | - | ||||||||||
处置 | ||||||||||||
截至2023年12月31日 | - | - |
凯尔 | 财产, 植物和 装备 | 施工 正在进行中 | 总计 | |||||||||
账面金额 | ||||||||||||
截至2022年1月1日 | ||||||||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
截至2023年12月31日 |
F-41
披露合并财务报表个别项目
4.2.4 | 其他 投资和其他资产 |
凯尔 | 2023年12月31日 | 12月31日, 2022 | ||||||
其他投资 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总计 |
截至2022年12月31日
,其他投资包括k欧元的可转换贷款
其他 资产包括出租建筑押金,金额为k欧元137(2022年12月31日:k欧元137)和瑞士税务局的现金押金,金额为k欧元37(2022年12月31日:k欧元37)。
4.2.5 | 盘存 |
凯尔 | 2023年12月31日 | 12月31日, 2022 | ||||||
成品 | ||||||||
交易货品 | ||||||||
正在进行的工作 | ||||||||
原料 | ||||||||
总计 |
凯尔 | 12月31日, 2023 | 12月31日, 2022 | ||||||
减记产成品 | - | - | ||||||
减记工作正在进行中 | - | - | ||||||
减记原材料 | - | - | ||||||
总计 | - | - |
在2023财政年度,ADSE确认了一笔价值为Keur的库存减记。
F-42
披露合并财务报表个别项目
4.2.6 | 贸易 及其他应收款项及合约资产 |
凯尔 | 2023年12月31日 | 12月31日, 2022 | ||||||
应收贸易账款 | ||||||||
预付款 | ||||||||
其他金融应收账款 | ||||||||
递延费用和应计收入 | ||||||||
其他非金融应收账款 | ||||||||
总计 |
截至报告日期,其他应收账款主要包括来自政府赠款的应收账款。
4.2.7 | 现金 和现金等价物 |
凯尔 | 2023年12月31日 | 12月31日, 2022 | ||||||
现金 | ||||||||
银行里的现金 | ||||||||
总计 |
现金流量表中列报的现金和现金等价物包括财务状况表中报告的所有现金。
截至2023年12月31日,银行现金包括Keur的限制性现金。
4.2.8 | 权益 |
2021年1月1日至2023年12月31日期间权益各组成部分的变动 列于ADSE的权益变动表 。
如附注1.3所述,ADSE Holdco成立于2021年7月26日。2021年12月22日,EUSG与EUSG II合并,EUSG II与ADSE Holdco合并,ADSE Holdco是尚存的实体。
F-43
披露合并财务报表个别项目
2023年12月28日,ADSE Holdco发布
以k为单位 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
截至1月1日未完成 | ||||||||||||
股份交换 | ||||||||||||
业务合并 | ||||||||||||
增资 | ||||||||||||
股票薪酬 | ||||||||||||
截至12月31日的未偿还债务 | ||||||||||||
国库股 | ||||||||||||
截至12月31日发行和未偿还 |
对于截至2021年12月31日的年度,留存收益的期初余额包含ADSE GM(会计前身)的留存收益。
该期间的 结果包含ADSE的综合亏损。
截至2023年12月31日,其他权益包括将ADSE US(美元)和ADSE CH(CHF)从其 本位币转换为ADSE(欧元)表示货币的货币转换准备金。截至2022年12月31日,其他权益包括货币换算 ADSE US从其本位币(美元)到ADSE(欧元)表示货币的换算准备金。截至2021年12月31日,其他权益由货币转换准备金组成,用于在与ADSE Holdco合并时将EUSG从其本位币(美元)转换为ADSE(欧元)的列报货币,以及ADSE US的转换。
截至2023年12月31日,股本总额为Keur。
凯尔 | 2023年12月31日 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||||
股本 | ||||||||||||
资本储备 | ||||||||||||
其他权益 | - | |||||||||||
留存收益 | - | - | - | |||||||||
损益 | - | - | - | |||||||||
ADSE股东应占权益 | ||||||||||||
总计 |
F-44
披露合并财务报表个别项目
4.2.9 | 逮捕令 负债 |
凯尔 | 发出的逮捕令数量 | 12月31日, 2023 | ||||||
公开认股权证 | ||||||||
私人认股权证 | ||||||||
与股东贷款相关的令状 | ||||||||
与增持相关的授权书 | ||||||||
总计 |
凯尔 | 不是的。的 认股权证 已发布 | 12月31日, 2022 | ||||||
公开认股权证 | ||||||||
私人认股权证 | ||||||||
总计 |
公共认股权证和私人认股权证
截至2023年12月31日,公共和私人认股权证债务总额为Keur。
每份认股权证赋予持有人以美元的行使价收购公司一股普通股的权利
直到
到期,并且如果公司的股价等于或超过美元
如附注1.3所述,于2021年EUSG与EUSG II合并并最终与ADSE Holdco合并时,EUSG每份公开及私募认股权证 分别按EUSG认股权证的相同条款转换为一份ADSE Holdco公开及私募配售认股权证。合并后,据评估,EUSG的公共和私人认股权证作为收购的一部分作为负债承担。因此,本公司为取代EUSG认股权证而发行的认股权证按公允价值于损益入账。
公开 认购证参考其在纳斯达克的市场报价,按公允价值计入损益计量(IFRS 13下的公允价值等级)。
F-45
披露合并财务报表个别项目
私人认购证的市场价格不可观察,因为这些认购证的交易并不活跃。
输入 | 参考 | 2023年12月31日 | 12月31日, 2022 | |||||||||
现货价格 | 1 | USD 7.15 | USD | |||||||||
执行价 | 2 | 11.50美元 | USD | |||||||||
预期期限(年) | 3 | 2.98 | ||||||||||
无风险利率 | 4 | 4.01 | % | % | ||||||||
股息率 | 5 | 0.00 | % | % | ||||||||
年度波动性 | 6 | 33.78 | % | % | ||||||||
每份私人认购证的公允价值 | USD 0.81 | USD |
1. |
2. |
3. |
4. |
5. |
6. |
与股东贷款有关的认股权证
于2023年,数名股东
向ADSE US批出两笔用作营运资金融资及一般企业用途的股东贷款(请参阅附注4.2.12)。连同贷款,ADSE Holdco总共发行了
截至2023年12月31日,这些认股权证的公允价值为Keur。
由于这些权证的交易不活跃,因此无法观察到这些权证的市场价格。
2023年12月31日 | ||||||||||||
输入 | 参考 | 第一
股东 贷款 | 第二 股东 贷款 | |||||||||
现货价格 | 1 | USD | USD 7.15 | |||||||||
执行价 | 2 | USD | USD 6.20 | |||||||||
预期期限(年) | 3 | 1.63 | ||||||||||
无风险利率 | 4 | % | 4.44 | % | ||||||||
股息率 | 5 | % | 0.00 | % | ||||||||
年度波动性 | 6 | % | 70.00 | % | ||||||||
未完结的认股权证数目 | 1,500,000 | |||||||||||
每份认股权证的公允价值 | USD | USD 2.98 |
1. | 相当于A类普通股的观察价格, |
2. |
F-46
披露合并财务报表个别项目
3. |
4. |
5. | 假设股息收益率为 |
6. |
与资本增加相关的凭证
2023年12月28日,ADSE Holdco发布
截至2023年12月31日,这些认股权证的公允价值为Keur。
由于这些权证的交易不活跃,因此无法观察到这些权证的市场价格。
2023年12月31日 | ||||||||||||
输入 | 参考 | 6个月 授权令 | 12个月 认股权证 | |||||||||
现货价格 | 1 | USD | USD 7.15 | |||||||||
执行价 | 2 | USD | USD 8.00 | |||||||||
预期期限(年) | 3 | 0.99 | ||||||||||
无风险利率 | 4 | % | 4.80 | % | ||||||||
股息率 | 5 | % | 0.00 | % | ||||||||
年度波动性 | 6 | % | 70.00 | % | ||||||||
未完结的认股权证数目 | 625,000 | |||||||||||
每份授权令公平谷 | USD | USD 1.78 |
1. | 相当于A类普通股的观察价格, |
2. | 合同执行价格, |
3. |
4. |
5. | 假设股息收益率为 |
6. |
F-47
披露合并财务报表个别项目
4.2.10 | 贸易 和其他应付款 |
凯尔 | 2023年12月31日 | 12月31日, 2022 | ||||||
贸易应付款 | ||||||||
增值税负债 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
应付关联方的贸易应付款 | ||||||||
其他非金融应付款 | ||||||||
其他金融应付款 | ||||||||
总计 |
贸易应付账款主要包括贸易应付账款和未偿发票的应计费用。
有关 ADSE流动性风险的信息,请参阅注释4.5.2.2。
4.2.11 | 条文 |
凯尔 | 保修 | 繁重的 合同 | 存档 成本 | 杂类 规定 | 总计 | |||||||||||||||
截至2022年1月1日 | ||||||||||||||||||||
增列 | ||||||||||||||||||||
已利用 | ||||||||||||||||||||
反转 | ||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
到期日 | ||||||||||||||||||||
当前 | ||||||||||||||||||||
非当前 | ||||||||||||||||||||
总计 |
凯尔 | 保修 | 繁重的 合同 | 存档 成本 | 杂类 规定 | 总计 | |||||||||||||||
截至2023年1月1日 | ||||||||||||||||||||
增列 | ||||||||||||||||||||
解除贴现 | ||||||||||||||||||||
已利用 | - | - | - | |||||||||||||||||
反转 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
到期日 | ||||||||||||||||||||
当前 | ||||||||||||||||||||
非当前 | ||||||||||||||||||||
总计 |
F-48
披露合并财务报表个别项目
没有养老金承诺或类似的义务。
ADSE 根据法律要求,为销售时存在的缺陷的一般修复提供保修。在销售产品或向客户提供服务时,将确认与这些 保修相关的条款。初始确认是基于历史经验的。与保修有关的费用估计数每年修订一次。一般而言,保修条款涵盖客户的预期保修索赔。
如果ADSE有一份繁重的合同,合同下的现有义务将作为一项条款予以确认和衡量。然而,在
之前,为繁重的合同制定了单独的条款。ADSE确认专用于该合同的资产发生的任何减值损失。截至报告日期,繁重合同的拨备金额为Keur。
4.2.12 | 贷款 和借款 |
截至报告日期,贷款和借款包括本金为Keur的两笔股东贷款
两笔
名义总金额为韩元的股东贷款
作为第二笔股东贷款的抵押品,ADSE US质押了其所有流动资产,其中包括库存和现金及现金等价物。
F-49
披露合并财务报表个别项目
4.2.13 | 财务 文书 |
下表提供了所有金融资产和金融负债的账面价值和公允价值,包括其在公允价值层次结构中的水平。
凯尔 | 分类 | 公允价值 层次结构 | 携带 金额 12月31日, 2023 | 公允价值 12月31日, 2023 | 账面金额 12月31日, 2022 | 公允价值 12月31日, 2022 | |||||||||||||||
金融资产 | |||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | |||||||||||||||||||||
贸易应收账款(当前) | |||||||||||||||||||||
其他投资 | |||||||||||||||||||||
其他应收账款(流动) | |||||||||||||||||||||
其他应收账款(非流动) | |||||||||||||||||||||
总计 |
凯尔 | 分类 | 公允价值 层次结构 | 账面金额 12月31日, 2023 | 公允价值 12月31日, 2023 | 账面金额 12月31日, 2022 | 公允价值 12月31日, 2022 | |||||||||||||||
金融负债 | |||||||||||||||||||||
令状负债-私人 | |||||||||||||||||||||
认股权证负债-公开 | |||||||||||||||||||||
令状负债-股东贷款 | |||||||||||||||||||||
担保负债-资本增加 | |||||||||||||||||||||
贷款和借款(当期) | |||||||||||||||||||||
贸易应付款(当前) | |||||||||||||||||||||
应付关联方贸易账款(当前) | |||||||||||||||||||||
租赁负债(非流动) | |||||||||||||||||||||
租赁负债(流动) | |||||||||||||||||||||
其他金融应付款(流动) | |||||||||||||||||||||
总计 |
F-50
披露合并财务报表个别项目
凭证公允价值的变化 以及贷款、借款和租赁的利息收入和费用均计入损益表的财务结果 。
如果 需要重新分类到测量层次结构的其他级别,则在发生需要重新分类的 事件的财年结束时进行。所有期间均没有重新分类。
4.2.14 | 或有情况 负债及或然资产 |
或有负债是从过去的事件中产生的可能的债务,只有在发生一个或多个不受ADSE控制的不确定的未来事件时才能确认其存在。此外,如果不可能需要流出资源来清偿债务和/或债务数额不能充分可靠地估计,则当前债务属于或有负债。
或有 资产是从过去的事件中产生的可能资产,其存在只能通过ADSE控制之外的一个或多个不确定的未来事件的发生或不发生 来确认。
截至资产负债表日期 ,不存在或有负债和或有资产。
4.3 | 基于共享 付款 |
受限 库存单位计划
2021年,实施了一项激励计划,允许ADSE为管理层成员和董事会成员授予限制性股票单位(RSU)。参与者应获得一定数量的普通股,其数量与在适用归属日期归属的RSU数量相对应。
为承诺的初始SPAC赠款授予的RSU的归属期限为四年,而根据董事 补偿授予的RSU的归属期限为一年。授予管理层成员的RSU的归属期限为四年。在 离开不良的情况下,对RSU的所有索赔均无效。
根据《国际财务报告准则》第2号,授予RSU是一种基于股份的支付,因为参与者有权获得未来的报酬,而这种报酬 是基于真实的股权工具。ADSE没有选择以现金结算交易,必须使用股权工具结算。因此,根据《国际财务报告准则》第2号,对RSU的赠予被归类为股权结算股份支付。
RSU的估值是根据ADSE Holdco的股价减去授予日股份的面值得出的。未应用期权定价 模型。
按授予日的股价计算了
个回购单位。为所有人
F-51
披露合并财务报表个别项目
计划 | RSU | |||
获奖数量 | ||||
最长期限(年) | ||||
报告期初(2022年1月1日)优秀奖项 | ||||
报告期内颁发的奖项 | ||||
报告期内没收的奖项 | - | |||
报告期内行使的奖励 | - | |||
报告期内奖励到期 | ||||
报告期末(2022年12月31日)获奖情况 |
2023财年,RSU计划制定如下:
计划 | RSU | |||
获奖数量 | ||||
最长期限(年) | ||||
报告期初(2023年1月1日)优秀奖项 | ||||
报告期内颁发的奖项 | ||||
报告期内没收的奖项 | - | |||
报告期内行使的奖励 | - | |||
报告期内奖励到期 | ||||
报告期末(2023年12月31日)获奖情况 |
RSU没有行使价格。RSU的加权平均剩余合同寿命为 三年了。
在确定截至2023年12月31日的费用确认时,平均预期波动为
截至2023年12月31日,ADSE已确认Keur资产负债表中的股本总额增加。
不合格的 股票期权
根据非限制性股票期权(NQSO)计划,ADSE授予参与者以奖励协议中指定的固定价格从ADSE获得普通股总数 的权利。除根据董事补偿订立的一项新QSO协议 于一年后开始可行使外,以及与顾问订立的一项新QSO协议具有不同的归属日期外,已授出的所有其他购股权 最早于一年后可根据归属时间表行使,最迟于授出日期起计四年后可行使。如果发生糟糕的离职事件,则对NQSO的所有索赔都将被没收。期权自授予之日起十年后到期。
F-52
披露合并财务报表个别项目
在2022财年,NQSO计划发展如下:
计划 | NQSO | |||
获奖数量 | ||||
最长期限(年) | ||||
报告期初(2022年1月1日)优秀奖项 | ||||
报告期内颁发的奖项 | ||||
报告期内没收的奖项 | - | |||
报告期内行使的奖励 | ||||
报告期内奖励到期 | ||||
报告期末(2022年12月31日)获奖情况 | ||||
报告期末(2022年12月31日)可行使的奖项 |
2023财年,NQSO计划制定如下:
计划 | NQSO | |||
获奖数量 | ||||
最长期限(年) | ||||
报告期初(2023年1月1日)优秀奖项 | ||||
报告期内颁发的奖项 | ||||
报告期内没收的奖项 | - | |||
报告期内行使的奖励 | ||||
报告期内奖励到期 | ||||
报告期末(2023年12月31日)获奖情况 | ||||
报告期末(2023年12月31日)可行使的奖项 |
期末未偿NQSO的加权平均剩余合同期限为 三年了。
授予日期的公允价值使用布莱克-斯科尔斯模型独立确定,该模型考虑了期权的行使价格、期限 、授予日期的股价和标的股票的预期价格波动性、预期股息收益率和 期权期限的无风险利率。
公允价值计量 | 4年 | 3年 | 2年 | 1年 | ||||||||||||
授予日期的公允价值(美元) | ||||||||||||||||
授予日期的股价(美元) | ||||||||||||||||
行使价(美元) | ||||||||||||||||
预期波动率(%) | % | % | % | % | ||||||||||||
预期寿命(以年为单位) | ||||||||||||||||
预期股息(%) |
F-53
披露合并财务报表个别项目
截至2022年7月18日的公允价值计量 :
公允价值计量 | 3,7年 | 2,7年 | 1,7年 | 0,7年 | ||||||||||||
授予日期的公允价值(美元) | ||||||||||||||||
授予日期的股价(美元) | ||||||||||||||||
行使价(美元) | ||||||||||||||||
预期波动率(%) | % | % | % | % | ||||||||||||
预期寿命(以年为单位) | ||||||||||||||||
预期股息(%) |
截至2022年11月29日的公允价值计量 :
公允价值计量 | 3,34年 | 2,34年 | 1,34年 | 0,33年 | ||||||||||||
授予日期的公允价值(美元) | ||||||||||||||||
授予日期的股价(美元) | ||||||||||||||||
行使价(美元) | ||||||||||||||||
预期波动率(%) | % | % | % | % | ||||||||||||
预期寿命(以年为单位) | ||||||||||||||||
预期股息(%) |
对于 接下来的授予日期,随着2022年多名员工开始雇用,归属已开始。然而,正式 授予日期为2023年1月24日。截至2023年1月24日的公允价值计量:
公允价值计量 | 3,18年 | 2,18年 | 1,18年 | 0.18年 | ||||||||||||
授予日期的公允价值(美元) | ||||||||||||||||
授予日期的股价(美元) | ||||||||||||||||
行使价(美元) | ||||||||||||||||
预期波动率(%) | % | % | % | % | ||||||||||||
预期寿命(以年为单位) | ||||||||||||||||
预期股息(%) |
截至2023年7月5日的公允价值计量 :
公允价值计量 | 4年 | 3年 | 2年 | 1年 | ||||||||||||
授予日期的公允价值(美元) | ||||||||||||||||
授予日期的股价(美元) | ||||||||||||||||
行使价(美元) | ||||||||||||||||
预期波动率(%) | % | % | % | % | ||||||||||||
预期寿命(以年为单位) | ||||||||||||||||
预期股息(%) |
预期价格波动率基于同业集团实体基于期权剩余寿命的历史波动率。
F-54
披露合并财务报表个别项目
使用具有相应条款的历史波动率和无风险利率
参数对不同条款和条件的单个项目进行估值。授予顾问的项目也有美元的行使价。
在确定截至2023年12月31日的费用确认时,平均预期波动为
截至2023年12月31日,ADSE已确认Keur资产负债表中的股本增加。
4.4 | 现金流量表 |
ADSE 选择使用间接法列报经营活动的现金流量,并以该期间的利润作为列报营运现金流量的起点 。
ADSE 已将支付租赁费用的现金归类为融资活动。
现金流量表中列报的现金和现金等价物包括财务状况表中报告的所有现金。
ADSE 已选择将作为融资活动支付的利息的现金流、收到的利息和收到的股息的现金流 归类为经营活动,以及作为融资活动支付的股息的现金流。然而,报告期内既未支付也未收到股息 。
凯尔 | 借款 | 令状 负债 | 租契 | 总计 | ||||||||||||
截至2023年1月1日的余额 | ||||||||||||||||
融资现金流的变化 | ||||||||||||||||
借款以及股东出资和贷款的收益 | ||||||||||||||||
发行股份及其他股本证券的收益 | ||||||||||||||||
发行认购令的收益 | ||||||||||||||||
偿还贷款和借款 | - | - | ||||||||||||||
偿还租赁债务 | - | - | ||||||||||||||
支付的利息 | - | - | - | |||||||||||||
融资现金流的总变动 | - | |||||||||||||||
外汇汇率变动的影响 | - | - | - | |||||||||||||
公允价值变动 | ||||||||||||||||
其他变化 | ||||||||||||||||
租赁负债的增加 | ||||||||||||||||
应计利息 | ||||||||||||||||
与负债有关的其他变动共计 | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日的余额 |
F-55
披露合并财务报表个别项目
凯尔 | 借款 | 搜查令 负债 | 租契 | 总计 | ||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 | ||||||||||||||||
融资现金流的变化 | ||||||||||||||||
偿还贷款和借款 | - | - | ||||||||||||||
偿还租赁债务 | - | - | ||||||||||||||
支付的利息 | - | - | ||||||||||||||
融资现金流的总变动 | - | - | - | |||||||||||||
公允价值变动 | - | - | ||||||||||||||
其他变化 | ||||||||||||||||
租赁负债的增加 | ||||||||||||||||
与负债有关的其他变动共计 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
4.5 | 资本 和财务风险管理 |
4.5.1 | 资本 管理 |
通过本公司与EUSG之间的业务合并(参见附注1.3),ADSE于2021年12月22日从EUSG首次公开募股及随后的 管道投资中获得现金收益。因此,ADSE的资本结构发生了重大变化,股权成为主要融资来源之一。
2023年,ADSE已完成两笔股东贷款,这两笔贷款已由多名股东授予ADSE US,用于营运资本和一般企业用途的融资(请参阅附注4.2.12)。
因此,股本,特别是资本储备,包括首次公开募股和管道投资的股票溢价,以及股东贷款,都作为资本进行管理。
ADSE的政策是保持稳定的流动性状况,使ADSE能够增加市场占有率和对新技术的投资。目前,ADSE的运营和投资活动都产生了负现金流。因此,管理层密切关注ADSE的流动资金储备以及其经营活动的预期现金流。
优化股权和债务资本成本的资本结构是目标,因此ADSE定期监测流动性比率。
4.5.2 | 财务 风险管理 |
ADSE 面临来自金融工具的以下风险:
● | 信用 风险, |
● | 流动性 风险,以及 |
● | 市场风险。 |
ADSE的董事总经理全面负责建立和监督ADSE的风险管理框架。执行董事还负责制定和监控其风险管理政策。
制定ADSE的风险管理政策是为了识别和分析ADSE面临的风险,设定适当的风险限制和控制 并监控风险和遵守限制。ADSE旨在维持一个纪律严明且具有建设性的控制环境,让所有员工都了解自己的角色和义务。
截至2023年12月31日,ADSE的主要财务负债包括认股权证、交易应付账款、租赁负债和股东贷款。这些财务负债的主要目的是为ADSE的运营提供资金,并为其运营提供担保 。ADSE主要面临流动性风险和信用风险。市场风险,主要包括货币风险、利率风险和股权风险,评估为不可忽视。但是,ADSE没有浮动利率的长期贷款 。此外,大多数业务活动都是以报告货币欧元完成的。
F-56
披露合并财务报表个别项目
4.5.2.1 | 信贷风险 |
信贷 风险是指如果客户或金融工具的交易对手未能履行其合同义务,对ADSE造成财务损失的风险 ,主要来自ADSE的客户应收账款和合同资产。
金融资产和合同资产的账面金额代表ADSE的最大信用敞口。ADSE定期监控其信用风险 。
交易应收账款、合同资产和其他投资
ADSE的信用风险敞口主要受每个客户的个人特征影响。但是,管理层也会考虑可能影响其客户群信用风险的 因素,包括与客户所在行业和国家/地区相关的违约风险。
对于 贸易应收账款和合同资产,ADSE采用“简化方法”,并以等同于终身预期信贷损失的金额计量和核算损失准备,而对于以摊余成本计量的所有其他金融资产,则采用一般方法 。由于存在不同的客户组合,因此为每个重要客户确定不同的违约率概率 。违约概率的确定由作为独立信用评级机构的外部服务提供商完成。
如果发生一个或多个对客户信用评级有影响的事件,则采用简化方法对个别客户的贸易应收账款、合同资产和其他投资进行核销 。这些事件包括延迟付款、悬而未决的破产或债务人因付款困难而作出的让步。当没有合理的回收预期时,贸易应收账款、合同资产和其他投资被注销。
减值
在损益中确认的金融资产的收益(亏损)相当于Keur。
凯尔 | 当前 (未过期) | 1-30天 逾期 | 31-60天 逾期 | 61-90天 逾期 | >90天 逾期 | 总计 | ||||||||||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
预期损失率 | % | % | % | % | % | - | ||||||||||||||||||
账面总额--贸易应收账款 | ||||||||||||||||||||||||
总账面值-其他投资 | ||||||||||||||||||||||||
总账面值-合同资产 | - | |||||||||||||||||||||||
损失津贴 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
总计 | - |
凯尔 | 当前 (未逾期) | 1-30天 逾期 | 31-60天 逾期 | 61-90天 逾期 | >90天 逾期 | 总计 | ||||||||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
预期损失率 | % | % | % | % | % | - | ||||||||||||||||||
账面总额--贸易应收账款 | ||||||||||||||||||||||||
总账面值-其他投资 | ||||||||||||||||||||||||
总账面值-合同资产 | ||||||||||||||||||||||||
损失津贴 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
总计 | - |
F-57
披露合并财务报表个别项目
其他 金融资产
ADSE 考虑初始确认资产之日的违约概率,以及在所有报告期内违约风险是否存在显著增加。为了评估违约风险是否显著增加,ADSE将报告日期的资产违约风险与初始确认时的违约风险进行比较。考虑可用、适当和可靠的前瞻性信息 。考虑到内部和外部信用评级以及债务人收入状况的实际和预期重大变化等指标。
现金 和现金等价物
现金和现金等价物主要是银行的现金。ADSE定期监测相应银行的信用评级。由于投资期限较短且银行信用评级良好,ADSE认为其现金及现金等价物的信用风险较低。因此, 没有确认现金和现金等价物的减值。
4.5.2.2 | 流动性风险 |
流动性 风险是指ADSE在履行通过交付现金或其他金融资产结算的与其金融负债相关的债务方面遇到困难的风险。
ADSE 的目标是将其现金和现金等价物的水平维持在超过金融负债预期现金流出的水平。
流动性风险敞口
ADSE的政策是在任何时候都保持足够的现金和现金等价物,以满足到期的当前和未来债务。ADSE 通过维持足够的流动资产来管理其流动性。
资本市场的不利发展可能会增加ADSE的融资成本,限制其财务灵活性。
凯尔 | 总计 | 不足 1年 | 1-5年 | 多过 5年 | ||||||||||||
股东贷款 | - | |||||||||||||||
租赁负债 | - | |||||||||||||||
贸易应付款 | ||||||||||||||||
应付关联方的贸易应付款 | ||||||||||||||||
其他应付款 | - | |||||||||||||||
总计 |
F-58
披露合并财务报表个别项目
股东
贷款包括金额为k欧元的disagio
下表显示了截至2022年12月31日ADSE金融负债的剩余合同 到期日。金额为毛额且未贴现,包括合同利息 付款:
凯尔 | 总计 | 少于 1年 | 1-5年 | 多过 5年 | ||||||||||||
租赁负债 | ||||||||||||||||
贸易应付款 | ||||||||||||||||
应付关联方的贸易应付款 | - | |||||||||||||||
其他应付款 | ||||||||||||||||
总计 |
ADSE的当前财务状况,现金水平为Keur。
4.5.2.3 | 市场风险 |
市场风险
市场风险是指市场价格的变化--如汇率、利率和股票价格--将影响ADSE的收入或其所持金融工具的价值的风险。受市场风险影响的金融工具主要包括金融资产和金融负债。
利率风险
利息风险是指利率变动影响借贷利息支出和现金及现金等价物利息收入的风险。截至2023年12月31日,贷款和借款总额为Keur。
股权风险
股权风险是指股票市场的变化--例如,普通股和/或ADSE的公共认股权证价格下跌(“ADSE的交易价格”)、没有收到股息、获得的股息低于预期、或股票市场的波动--
将影响ADSE的普通股和已发行认股权证的价值。ADSE交易价格的波动可能会对未来认股权证负债的估值和未来基于股票的支付的估值产生重大影响。截至2023年12月31日,与Keur的权证负债相关的股权风险出现。
货币风险
外汇 当个别集团实体进行以其功能货币以外的货币计价的交易时,就会产生汇兑风险。
ADSE
面临以下外汇风险:银行外币余额、外币交易(包括产生的收入
或购买材料和服务)以及ADSE美国和瑞士的经营活动。主要的
货币风险敞口是与银行余额相关的
F-59
披露合并财务报表个别项目
外汇风险敏感度
如果某些参数 更改到定义的程度,则敏感度分析将大致量化设定假设框架内可能发生的风险。美元和瑞士法郎存在汇率风险。
以下披露的信息从ADSE的角度描述了美元和瑞士法郎对欧元升值或贬值的敏感性。 IFRS 7所指的货币风险源于以功能货币以外的货币计价且具有货币性质的金融工具。将外国集团公司的财务报表折算成ADSE货币的折算差异不在考虑之列。敏感性分析是针对截至ADSE资产负债表日未偿还的主要金融工具(现金和现金等价物)编制的。
凯尔 | 方差 | 12月31日, 2023 | 保监处 | 方差 | 12月31日, 2022 | |||||||||||||||
欧元/美元 | - |
凯尔 | 方差 | 12月31日, 2023 | 保监处 | 方差 | 12月31日, 2022 | |||||||||||||||
欧元/瑞士法郎 | - |
其他 市场风险
ADSE 不会受到其他市场风险的重大影响。
F-60
细分市场报告
5. | 分部 报告 |
为进行资源分配和部门业绩评估而向ADSE首席运营决策者(CODM)报告的信息 侧重于ADSE业务活动的地理区域。因此,ADSE参照其在欧洲和北美的业务活动,基于两个运营部门来管理其运营。
尽管“北美”分部未达到作为可报告分部报告的数量门槛,但管理层已得出结论,该分部仍应单独报告,因为CODM将其作为潜在增长分部进行密切监控 ,预计将为ADSE未来的收入做出贡献。因此,运营部门的报告方式 与提供给CODM的内部报告一致。
CODM已被确定为ADSE Holdco的董事会。董事会定期审查经营结果,并就ADSE的资源分配做出决定。ADSE专注于能源管理、能源储存和电子移动领域的产品和服务的研究、开发和制造。
凯尔 | 2023 | |||||||||||||||||||
欧洲 | 北美 | 总计 可报告 分段 | 淘汰 | 总计 集团化 | ||||||||||||||||
对外收入 | ||||||||||||||||||||
部门间收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
总收入 | - | |||||||||||||||||||
利息税折旧及摊销前利润(EBITDA) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
折旧及摊销 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
经营业绩(EBIT) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
财政收入 | ||||||||||||||||||||
财务费用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
财务结果 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
税前利润 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
所得税优惠 | ||||||||||||||||||||
本年度利润 | - | - | - | - |
F-61
细分市场报告
凯尔 | 2022 | |||||||||||||||||||
欧洲 | 北 美国 | 总计 可报告 分段 | 淘汰 | 总计 集团化 | ||||||||||||||||
对外收入 | ||||||||||||||||||||
部门间收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
总收入 | - | |||||||||||||||||||
利息税折旧及摊销前利润(EBITDA) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
折旧及摊销 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
经营业绩(EBIT) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
财政收入 | ||||||||||||||||||||
财务费用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
财务结果 | - | |||||||||||||||||||
税前利润 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
所得税费用 | - | - | - | |||||||||||||||||
本年度利润 | - | - | - | - | - |
凯尔 | 2021 | |||||||||||||||||||
欧洲 | 北 美国 | 总计 可报告 分段 | 淘汰 | 总计 集团化 | ||||||||||||||||
对外收入 | ||||||||||||||||||||
部门间收入 | - | - | ||||||||||||||||||
总收入 | ||||||||||||||||||||
利息税折旧及摊销前利润(EBITDA) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
折旧及摊销 | - | - | - | |||||||||||||||||
经营业绩(EBIT) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
财政收入 | ||||||||||||||||||||
财务费用 | - | - | - | |||||||||||||||||
上市费 | - | - | - | |||||||||||||||||
财务结果 | - | - | - | |||||||||||||||||
税前利润 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
所得税费用 | - | - | - | |||||||||||||||||
本年度利润 | - | - | - | - |
F-62
细分市场报告
凯尔 | 12月31日, 2023 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||||
欧洲 | ||||||||||||
北美 | ||||||||||||
淘汰 | - | - | ||||||||||
非流动资产总额 |
凯尔 | 12月31日, 2023 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||||
欧洲 | ||||||||||||
北美 | ||||||||||||
淘汰 | - | - | - | |||||||||
流动资产总额 |
凯尔 | 12月31日, 2023 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||||
欧洲 | ||||||||||||
北美 | ||||||||||||
淘汰 | - | - | - | |||||||||
总负债 |
凯尔 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
欧洲 | ||||||||||||
北美 | - | |||||||||||
淘汰 | - | - | - | |||||||||
总收入 |
来自ADSE两个主要客户的收入
代表k欧元
F-63
关联方交易
6. | 相关的 方交易 |
关联 是指可受报告实体影响、可对报告实体施加影响或受报告实体另一关联方影响的自然人或公司。关联方之间的交易主要 包括贷款、租赁和管理服务。截至报告日,与关联方存在的所有业务交易、应收账款和负债 均源于日常业务活动,并按公平原则进行。
注 1提供了有关ADSE结构的信息,包括股东、子公司和对ADSE有重大影响的实体的详细信息。
凯尔 | 2023 | |||||||||||||||||||
销售
商品和 服务 | 购买 商品和 服务 | 其他 收入 | 其他 费用 | 利息 费用 | ||||||||||||||||
与股东的交易 * | - | |||||||||||||||||||
与附属公司的交易 * | - | - | - | |||||||||||||||||
与关联公司的交易 * | - | - | ||||||||||||||||||
总计 | - | - | - |
*) |
凯尔 | 2022 | |||||||||||||||||||
销售量 商品和 服务 | 购买 商品和 服务 | 其他 收入 | 其他 费用 | 利息 费用 | ||||||||||||||||
与股东的交易 * | - | - | - | |||||||||||||||||
与附属公司的交易 * | - | - | - | |||||||||||||||||
与关联公司的交易 * | - | - | ||||||||||||||||||
总计 | - | - | - |
*) |
F-64
关联方交易
2021财年,ADSE以k欧元的购买价格从ads-TEC Dresden GmbH收购了多项财产、厂房和设备
凯尔 | 2021 | |||||||||||||||||||
销售量 商品和 服务 | 购买 商品和 服务 | 其他 收入 | 其他 费用 | 利息 费用 | ||||||||||||||||
与股东的交易 * | - | - | - | |||||||||||||||||
与附属公司的交易 * | - | - | ||||||||||||||||||
与关联公司的交易 | - | - | ||||||||||||||||||
总计 | - | - | - |
*) |
其他 费用
其他费用主要包括科尔的管理费
利息 费用
利息支出主要包括科尔的利息支出
下面的 表概述了此类关系中的重大账户余额和交易。
应收账款 及对股东和关联公司的负债
来自关联公司的应收账款
主要包括预付款给美国存托股份实业信息技术有限公司,金额为科尔
对股东的负债
主要包括2023财年授予的股东贷款,金额为k欧元
对附属公司的负债
主要包括对ads-TEC Industrial IT GmbH的负债,金额为k欧元
凯尔 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||
应收账款 | 应付款 | 应收账款 | 应付款 | |||||||||||||
与股东的交易 * | ||||||||||||||||
与附属公司的交易 * | ||||||||||||||||
与关联公司的交易 | ||||||||||||||||
总计 |
*) |
F-65
关联方交易
截至2023年12月31日 ,关键管理层由以下人员代表:
关键管理人员 | 角色 | |
约瑟夫·布兰卡托 | ||
托马斯·斯皮德尔 | ||
库尔特·劳克,博士 | ||
索尼娅·哈姆斯,博士 | ||
沃尔夫冈·布雷姆 | ||
迈克尔·拉德洛夫 | ||
塞巴斯蒂安·施普拉 | ||
哈坎·科尼亚尔 | ||
Thorsten Ochs(至2023年3月) | ||
罗伯特·沃格特(至2023年6月) | ||
约翰·内维尔(至2023年4月) | ||
Salina Love(至2023年9月) | ||
巴兹米·侯赛因(至2023年9月) | ||
K.R.肯特郡(至2023年9月) |
凯尔 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
短期雇员福利 | ||||||||||||
基于股份的支付 | ||||||||||||
总计 |
2021财年关键 管理人员薪酬仅包括关键 管理层四名成员的短期员工福利,因为其余关键管理层于2021年12月23日首次任命,并且没有收到任何短期员工福利。
短期员工福利包括工资、公司用车、培训和其他福利。基于股票的支付包括受限股票单位和不合格股票期权的费用(见附注4.3)。
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其他 财务披露
7. | 其他 财务披露 |
截至2023年12月31日,KEUR承诺的材料主采购协议中存在其他财务义务
自2023年12月31日起,Keur有一项财务义务
F-67
报告所述期间之后发生的事件
8. | 报告期后的事件 |
2024年1月31日,ADSE US象征性地偿还了第一笔股东贷款的一部分
自2024年2月1日起,Andreas Fabritius先生被任命为ADSE董事。
自2024年4月29日起,Alwin Epple先生被任命为ADSE董事。
9. | 批准 财务报表 |
财务报表已于2024年4月29日获得董事会批准并批准发布。
努尔廷根
2024年4月 30日
/s/ 托马斯·斯佩德尔 | /s/ 沃尔夫冈·布雷姆 | |
托马斯 Speidel | 沃尔夫冈 布雷姆 | |
首席执行官 | 首席财务官 |
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