附件4（a）

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信用协议第2号修正案

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本信贷协议(“协议”)于2024年1月26日生效，修订日期为2024年1月26日，由Adtalem Global Education Inc.(特拉华州一家公司(“借款人”)、贷款当事人、摩根士丹利高级基金有限公司(作为现有信贷协议(定义见下文)下的行政代理)和2024年重新定价定期贷款人(定义见下文)作出。

初步声明：

(1)借款人、贷款方不时作为行政代理和抵押品代理的摩根士丹利高级融资有限公司是该特定信贷协议的订约方，日期为2021年8月12日(经日期为2023年6月27日的信贷协议第1号修正案修订，并在本协议日期之前进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)。

(2)借款人已要求2024年重新定价定期贷款机构(定义见下文)根据现有信贷协议第2.21节提供2024年重新定价定期贷款(定义见下文)，本金总额253,333,000.00美元，作为再融资定期贷款(定义见现有信贷协议)。

(3)于修订第2号生效日期(定义见下文)，作为2024年重新定价定期贷款机构签立及交付本协议的金融机构将向借款人作出2024年重新定价定期贷款，本金总额相等于其2024年重新定价定期贷款承诺(定义见下文)，所得款项将由借款人用于全额偿还现有定期贷款(定义见下文)的本金总额及其在紧接修订第2号生效日期前的任何应计及未偿还利息。

(4) 关于本协议，摩根士丹利高级融资有限公司将担任唯一牵头安排人和账簿管理人(以该身份，称为“再融资安排人”)。

(5)签署并以《选举通知备忘录》所附《贷款人新承诺》形式表示同意的每个现有定期贷款人(定义见《无现金登记函》(定义见下文))(“贷款人同意”)将被视为(I)已同意本协议和经修订信贷协议(定义见下文)的条款，(Ii)已同意(如适用的《贷款人同意书》第2号修正案所述)在生效日期交换分配的金额(如日期为1月26日的现有定期贷款的无现金结算函件中所界定的)，借款人、2024年重新定价定期贷款人及行政代理之间于2024年发行的现有定期贷款(“无现金滚动单”)将以等额本金重新定价其2024年现有定期贷款的本金金额，该项重新定价将透过行使无现金交换选择权或透过该现有定期贷款人在其贷款人同意下选择的现金结算选项进行，及(Iii)已放弃借款人根据现有信贷协议第2.16节因预期对B期贷款进行再融资而须支付的任何违约费用的权利。

(6)行政代理、借款人、本协议的其他贷款方和2024年重新定价定期贷款方希望记住本协议的条款，并根据现有信贷协议的第10.08条修订如下所述的现有信贷协议，从而对本协议和修订后的信贷协议作出某些其他更改。

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因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的对价，并在符合本协议所列条件的情况下，本协议各方同意如下：

“现有定期贷款人”是指在紧接第2号修正案生效日期之前有未偿还的现有定期贷款的每一贷款人。

“现有定期贷款”是指紧接第2号修正案生效日期之前，现有信贷协议项下未偿还的B期贷款。

“2024年重新定价定期贷款机构”是指在修正案第2号生效之日对本合同附表1所列金融机构进行2024年重新定价定期贷款承诺的金融机构。

“2024年重新定价定期贷款”是指根据本协议第2款发放的定期贷款。

“2024年重新定价定期贷款承诺”对于2024年重新定价定期贷款人而言，是指2024年重新定价定期贷款人在第2号修正案生效之日向借款人提供2024年重新定价定期贷款的承诺。《修正案2》生效日期2024年重新定价定期贷款机构2024年重新定价定期贷款承诺的金额载于本协议附表1(理解为持有现有定期贷款的某些贷款人(“转换贷款人”)可同意将其现有定期贷款的全部或部分转换、交换或“无现金滚动”为2024年重新定价定期贷款或用于2024年重新定价定期贷款)。*截至修正案第2号生效日期，2024年重新定价定期贷款承诺的总额为253,333,000.00美元。

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行政代理(或其律师)应已收到本协议的副本，并由(I)行政代理、(Ii)2024年重新定价定期贷款人和(Iii)借款人和每个担保人正式签署和交付；

行政代理应已收到上文第3节所述的借款请求，并列出了现有信贷协议第2.03节所要求的信息；

行政代理应代表其自身收到(I)Skadden，Arps，Slate，Meager&Flom LLP，纽约和特拉华州的贷款当事人特别律师，以及(Ii)担任总法律顾问或公司秘书的贷款当事人的内部法律顾问的惯常意见，该意见以行政代理合理接受的形式和实质向代理人和2023年重新定价定期贷款人发出，日期均为修订第2号生效日期；

自第2号修正案生效之日起，或紧接本协议预期的交易生效后，将不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件不会持续；

在第2号修正案生效之日起，本协议第4节中规定的每一项陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确(但任何关于“重要性”或“重大不利影响”的陈述和保证应在所有方面都真实和正确)；

行政代理人应已收到代表每一借款方的秘书或助理秘书(或同等官员)的证书，证明(I)所附的(1)是借款方的组织文件的真实和完整的副本，并且(在适用的范围内)经国务秘书证明(在适用范围内)的章程或公司或组织(或类似文件)，或(2)借款方的组织文件，(Ii)附件是借款方董事会(或同等管理机构)正式通过的授权签署、交付和履行本协议的决议以及该借款方所属的其他贷款文件的真实、完整的副本，且该等决议未被修改、撤销或修订，并且在第2号修正案生效之日起完全有效。及(Iii)(1)签立本协议或任何其他贷款文件或代表借款方递交的任何其他贷款文件或任何其他文件的每名人员或获授权人员的在职情况及签署式样(连同另一人员或获授权人的在任证明及执行本条(F)项所述证书的人员或获授权人的签署式样)或(2)该贷款方的

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以前向行政代理证明的与B期贷款的发生有关的贷款仍然是这样授权的，并继续担任以前确定的职位；

行政代理应已收到由借款人的负责官员签署的、日期为第2号修正案生效日期的证书，确认已满足本协议第5(D)和(E)条规定的条件；

2024年再定价期限贷款人、再融资安排人和行政代理应已收到借款人和2024年再定价期限贷款人、再融资安排人和/或行政代理(视情况而定)在第2号修正案生效日或之前到期并应支付的费用，其金额为借款人与2024年再定价期限贷款人、再融资安排人和/或行政代理事先书面商定的金额，包括根据现有信贷协议第10.05条要求支付或报销的所有合理和有文件记录的自付成本和费用的报销，借款人已在修正案2生效日期至少三(3)个工作日之前收到发票；

行政代理应至少在第2号修正案生效日期前三(3)个工作日收到关于现有定期贷款的预付款通知；

借款人须在紧接修订第2号修订生效日期前，就每个现有定期贷款人的应课差饷租值账户，在作出2024年重新定价定期贷款的同时，向行政代理支付所有应计及未付利息，并在贷款文件规定贷款各方须支付的范围内，向行政代理支付现有定期贷款至修订第2号生效日期(但不包括修订第2号生效日期)的所有应计及未付费用及其他款项，并在实质上与借入2024年重新定价定期贷款同时，全数偿还现有定期贷款；及

只要行政代理或任何再融资安排人在修正案2生效日期前至少十(10)个工作日以书面形式提出合理要求，行政代理和再融资安排人应在修正案2生效日期之前收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》)所要求的有关贷款方的所有文件和其他信息。

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除本协议明确规定外，本协议的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。

2024年重新定价定期贷款机构应构成“贷款人”，2024年重新定价定期贷款应构成“2024年重新定价定期贷款”、“定期贷款”和“贷款”，而就经修订的信贷协议和其他贷款文件而言，“2024年重新定价定期贷款承诺”应构成“定期贷款承诺”和“承诺”。2024年重新定价定期贷款应按本协议及经修订信贷协议的条款进行，并应根据经修订信贷协议的条款构成经修订信贷协议项下的单一类别定期贷款。

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[故意将页面的其余部分留空]

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特此证明，本协议双方已促使各自正式授权的官员于上述日期签署本协议。

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ADTALEM Global Education Inc.，作为借款人

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发信人：/s/罗伯特·J·费兰​ ​​ ​姓名：罗伯特·J·费兰
标题： 高级副总裁兼首席财务官

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ADTALEM Canada LLC，

ADTALEM全球健康公司，

张伯伦大学有限责任公司，

尚柏林护理与健康科学学院，有限责任公司，

WALDEN E-LEARNING，LLC，各自作为担保人

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发信人：​ ​/s/罗伯特·J·费兰​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​
姓名：罗伯特·J·费兰
职务：总裁副总兼首席财务官

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国际教育控股有限公司

罗斯大学服务公司各自作为担保人

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发信人：/s/曼朱纳特·甘加达兰​ ​ ​ ​​ ​​ ​
姓名：Manjunath Gangadharan
头衔：财务主管

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瓦尔登大学有限责任公司，作为担保人

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发信人：/s/道格拉斯G.贝克​ ​​ ​
姓名：道格拉斯·G贝克
职务：秘书

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摩根士丹利高级基金有限公司
作为管理代理

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发信人：/s/玛拉·麦克唐纳​ ​姓名：玛拉·麦克唐纳
标题：授权签字人

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摩根士丹利银行，不适用，作为2024年重新定价期限收件箱

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发信人：/s/玛拉·麦克唐纳​ ​姓名：玛拉·麦克唐纳
标题：授权签字人

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附表1

2024年定期贷款承诺重新定价

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附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件。]

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执行版本

附件A

信贷协议

日期截至2021年8月12日

(as经日期为2023年6月27日的信贷协议第1号修正案和日期为2024年1月26日的信贷协议第2号修正案修订案修订），

其中

ADTALEM Global Education Inc.，作为借款人，

本合同的出借方，

摩根士丹利高级基金有限公司
作为行政代理，

摩根士丹利高级基金有限公司
巴克莱银行，

瑞士信贷贷款融资有限责任公司，

三菱UFG银行股份有限公司

和

第五第三银行，国家协会，
作为联合首席安排人和联合簿记管理人，

摩根士丹利高级基金有限公司

巴克莱银行，

瑞士信贷贷款融资有限责任公司，

三菱UFG银行股份有限公司

和

全国第五家第三银行协会

作为辛迪加代理，

摩根士丹利高级基金有限公司
作为文档代理

和

摩根士丹利高级基金有限公司
作为抵押品代理人

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目录

第一条第一条

定义

第二条

学分

第三条

申述及保证

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第四条

借出条件

第V5条

平权契约

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第六条
消极契约

第七条

[已保留]

第八条

违约事件

第XIX条

特工们

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第X条

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杂类

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展品和时间表

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截至2021年8月12日的信贷协议(经日期为2023年6月27日的信贷协议第1号修正案和截至2024年1月26日的信贷协议第2号修正案修订的本协议)，由ADTALEM Global Education Inc.、特拉华州的一家公司(借款人)、本协议的不时贷款方以及摩根士丹利高级融资有限公司作为贷款人的行政代理(以及以此类身份的任何后续实体，“行政代理”)作为贷款人的行政代理和抵押品代理(定义见下文)。

鉴于，借款人已与特拉华州一家公益公司(“卖方”)Laureate Education，Inc.签订了截至2020年9月11日的会员权益购买协议(“MIPA”，在本协议日期前不时修订)，根据该协议，借款人将直接或间接收购特拉华州有限责任公司Walden e-Learning，LLC的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益(“Walden Target”和该等收购，“Walden收购”)；以及

鉴于完成Walden收购案，借款人要求贷款人以下列形式发放信贷：(A)截止日期的B期贷款，本金总额为8.50,000,000美元；(B)循环贷款和信用证，在循环贷款到期日之前的任何时间，本金总额不超过4亿，000,000美元；

因此，现在贷款人和开证行愿意按本合同规定的条款和条件向借款人提供此类信用证。据此，双方同意如下：

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“适用法律”对任何人而言，是指对此人具有约束力或此人须受其约束的所有适用法律。

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“关联所得税”是指对净收入征收或者以净收益计量的其他关联税，或者是特许经营税或者分支机构利润税。

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“境内子公司”是指不是外国子公司的任何子公司。

“EBITDA”指借款人及其附属公司在任何期间的综合基础上，借款人及其附属公司在该期间的综合净收入加上(A)(在无重复的情况下，在本条第(I)至(XV)款所述的范围内)(A)在确定EBITDA的相应期间减去该综合净收入(且未被排除在其中)的总和：

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“现有债务再融资”是指(A)(I)在借款人、其中指明的某些借款人的子公司、贷款方和作为行政代理人的美国银行之间，提前偿还截至2018年4月13日的该特定信贷协议(经不时修订的“现有借款人信贷协议”)项下的所有现有和未偿债务。(Ii)终止现行的《借款人信贷协议》及根据其发行或招致该等债务的任何相关协议，及(Iii)终止及解除所有相关抵押及担保(如有)及(B)(I)终止及解除根据日期为2019年10月7日的第三份经修订及重新订立的信贷协议与华登目标及其附属公司有关的所有抵押及担保(如有)。作为管理代理和抵押品代理，以及(Ii)终止并解除截至2017年4月21日卖方(作为发行人)、附属担保人一方和富国银行(国民银行)根据契约就Walden Target及其子公司提供的所有担保和担保(如果有)。

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关于华登目标及其附属公司的“历史华登财务报表”，(I)华登目标及其附属公司截至2018年及2019年12月31日止财政年度及其后截至截止日期前至少60天的最近完成的财政年度的经审核分拆综合营运报表、综合资产负债表、综合现金流量表及综合成员权益变动表，包括其附注及附表，以及华登目标及其附属公司的独立核数师就截至该等年度所作的报告；(Ii)华登目标及其附属公司截至2020年6月30日止六个月及截至该六个月的未经审核分拆综合经营表、综合资产负债表、综合现金流量表及综合成员权益变动表，以及可比前期，包括附注及附表，并附有华登目标及其附属公司的独立核数师就此提交的报告；及(Iii)华登目标及其附属公司自上一次经审核财务报表起计及截至截止日期(第四财政季度除外)最少40天的每个中期财政季度的未经审核分拆综合经营表、综合资产负债表、综合现金流量表及综合成员权益变动表，以及可比前期(包括附注及附表)，以及华登目标及其附属公司的独立核数师就此提交的报告。

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“营销期”应具有第4.01(O)节中赋予该术语的含义。

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(B)自第5.04节所要求的财务报表和证书交付后的第一个调整日期起，借款人在第2号修正案生效日期后结束的第一个完整会计季度结束时，就2024年重新定价定期贷款而言，年利率如下表所示：

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就定价网格而言，因第一留置权净杠杆率变动而导致的适用保证金变动，应于借款人根据第5.04节向贷款人交付相关财务报表之日起三个营业日后的日期(“调整日”)生效，直至借款人截至截止日期后的第一个完整会计季度开始的每个财政季度为止，并将一直有效，直至根据本段作出的下一次变动为止。如果上述任何财务报表没有在第5.04节规定的时间内交付，则在行政代理或所需贷款人的选择下，直至该财务报表交付之日后三个工作日为止，比该财务报表交付之日高一个定价水平的定价水平应自该财务报表应交付但未交付之日后的第一个营业日起适用。根据定价网格对净第一留置权杠杆率的每次确定应与根据第6.11节确定的方式一致。

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“备考财务报表”是指：(1)借款人在至少60天前最近结束的财政年度的备考合并收益表

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截止日期和截止日期前至少40天截止的最近一个财政季度最后一天终了的中期的预计综合资产负债表和相关的预计综合资产负债表和相关的预计综合收益表；(2)借款人的历史财务报表根据第4.01(F)节的规定提供的截至最近结束的四个财政季度最后一天的12个月期间的预计综合资产负债表和相关的综合收益表，在对交易的每一要素给予形式上的效力后编制，犹如交易发生在该过渡期的最后一天(就该资产负债表而言)或在该过渡期开始时(就该其他财务报表而言)。

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“特定收购协议陈述”指卖方、华登目标、其子公司或其在MIPA的业务所作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅限于借款人或其关联方有权根据MIPA第7.01(C)节终止其义务或因违反任何该等特定收购协议陈述(在实施任何适用的通知和补救条款之后)或任何该等指定收购协议陈述不准确的情况下，根据MIPA第6.02(A)节拒绝完成收购。

“指明申述”指借款人在第3.01(A)条(只就贷款当事人)、3.01(B)(只就贷款当事人)、3.01(D)(只就贷款当事人)、3.02(A)、3.02(B)(I)(B)3.03、3.10、3.11、3.17(与抵押品担保权益的设定、效力和完善有关)、3.19、3.25(B)和3.26。

“指定交易”系指任何导致某人成为子公司的投资、任何将子公司指定为子公司或不受限制的子公司、任何允许的商业收购、任何导致子公司不再是借款人的子公司的处置、任何构成对构成另一人的业务单位、业务线或分部的资产的收购的投资、或对借款人或子公司的业务单元、业务线或分部的任何处置，无论是通过合并、合并、合并或其他方式。或产生或偿还任何债务(在正常业务过程中因营运资金目的而根据任何循环信贷安排产生或偿还的债务除外)、限制性付款、附属指定、递增期限融资、递增循环融资承诺或根据本协议条款要求EBITDA或财务比率或测试以“形式基础”计算的其他事件。

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“瓦尔登收购”一词的含义应与本文第一段叙述中赋予该术语的含义相同。

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为了在任何时候确定是否符合第6.01、6.02、6.03、6.04、6.05、6.06和6.07条的规定，如果任何债务、留置权、与第6.06(B)条限制的次级融资有关的付款、限制性付款、合同限制、投资、处置或关联交易(视情况而定)符合根据第6.01、6.02、6.03、6.04、6.05、6.06和6.07条的任何条款允许的一种以上交易类别或项目的标准，借款人，可随时酌情将此类交易或项目(或其部分)分类或重新分类，并只需将此类交易(或其部分)的金额和类型包括在任何一种类别中。为确定贷款文件条款要求计算任何财务比率或测试(包括净第一留置权杠杆率、总净杠杆率或净担保杠杆率)的任何行动、变更、交易或事件的允许性，除本协议明确允许的情况外，此类财务比率或测试应在采取该行动、作出该变更、完成该交易或发生该事件时计算，视情况而定。而在采取上述行动、作出上述改变、完成上述交易或发生上述事件(视属何情况而定)后，任何失责行为或失责事件均不得当作纯粹因该财务比率或测试的改变而发生。双方理解并同意，任何债务、留置权、限制性付款、与第6.06(B)节限制的次级融资有关的付款、投资、处置或关联交易不需要仅通过引用一类允许的债务、留置权、

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第6.01、6.02、6.03、6.04、6.05、6.06或6.07条下的限制性付款、与初级融资、投资、处置或关联交易有关的付款，但在上述各条款的任何组合下均可部分允许(应理解，每个此类条款均需单独遵守)。

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(C)确定是否遵守本协议中要求遵守本协议任何陈述或保证的任何规定，或(D)确定是否满足债务、设立留置权、作出任何处置、进行投资或作出限制付款的所有其他条件的满足，在每种情况下，与有限条件交易有关的情况下，确定该比率或其他规定的确定日期，确定是否已发生、正在继续或将由此导致的任何违约或违约事件，确定是否遵守任何陈述或保证或满足任何其他条件，在借款人的选择下(借款人选择行使与任何有限条件交易相关的选择权，“长期交易选择”，可能是关于上述(A)、(B)、(C)和(D)条中的一个或多个条款的长期交易选择)，被视为该有限条件交易的最终协议(或其他相关最终文件)的签订日期(“长期交易测试日期”)。如果是在一个形式上在实施该有限条件交易和与该交易相关的其他交易(包括任何债务的产生或发行及其收益的使用)后的基础上，该比率和其他拨备的计算如同该有限条件交易或其他交易发生在根据第5.04节交付(或被要求交付)财务报表的LCT测试日期之前的最近测试期开始时，借款人本可以在相关的LCT测试日期按照适用的比率或其他规定采取此类行动，该等规定应被视为已得到遵守。除非根据第8.01(A)或(B)节的违约事件，或仅就任何借款人而言，第8.01(G)或(H)节的违约事件应在该有限条件交易完成之日继续发生。为免生疑问，(I)在LCT测试日期之后，如果在相关有限条件交易完成时或之前，由于该比率(包括EBITDA或该比率的其他组成部分的波动)或其他拨备的波动而超出或违反任何该等比率或其他拨备，该等比率及其他拨备不会被视为已因该等波动而被视为已超过或未能满足，而该等波动仅用于决定该有限条件交易是否获准，及(Ii)该等比率及该等条件的遵从性不得在该等有限条件交易或相关指定交易完成时进行测试，除非借款人根据第8.01(A)或(B)节的规定发生违约事件，或仅就任何借款人而言，根据第8.01(G)或(H)节的规定，借款人可自行决定：在该有限条件交易或相关指定交易完成之日测试该等比率及该等条件的遵从性。如果借款人已经就任何有限条件交易进行了长期条件选择，则在相关长期条件测试日期或之后且在该有限条件交易完成之日之前，就任何比率、篮子可用性或对本协议下任何其他规定的合规性(实际遵守财务公约除外)进行的任何后续计算而言，在该有限条件交易的最终协议终止或期满之日，或借款人根据前一句第(Ii)款作出选择的日期之前，一篮子或任何其他规定的合规性应按形式计算，假设该有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务或不合格股票的产生或发行，以及其收益的使用)已在长期交易测试日完成；提供就任何限制付款或向未成年人付款而言

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融资、该比率、篮子或是否符合本章程任何其他规定，亦应视作该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务或不合格股份的产生或发行，以及其所得款项的使用)尚未完成。

于拟给予有限条件交易之日起及之后，如借款人或任何附属公司招致或被视为招致债务，而该有限条件交易尚未完成，但管限该有限条件交易的最终协议已签立并仍然有效，则任何基于比率的条件及篮子(包括根据EBITDA厘定的篮子)均须予满足，假设该有限条件交易已完成且已招致相关债务，且该有限条件交易尚未完成且尚未招致相关债务，在每种情况下，直至该有限条件交易完成或该最终协议终止。

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贷款人的承诺是多项的，任何贷款人都不对任何其他贷款人未能按要求发放贷款负责。

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根据第2.05(E)节的规定，L信用证的付款可不迟于提议借款当日的当地时间中午12：00支付。每一次这种电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，通过手工交付或电子方式迅速向行政代理确认书面借用请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果对于索菲尔借款、欧洲货币借款或替代货币借款的任何请求期限没有规定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。在收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知各贷款人。

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根据本文规定的条款和条件，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。

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如果任何这样的利息选择请求要求期限SOFR借款、欧洲货币借款或替代货币借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。如果任何借款的未偿还本金数额少于全部，则每笔借款应为借款倍数的整数倍，且不低于

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借款最低限额，并满足第2.02(C)节规定的有关相关类型借款最大数目的限制。

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是借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额或未偿还金额，以第2.10(D)节规定的事先通知为准。

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“承诺费”)该贷款人在上一季度(或从截止日期开始或到该贷款人最后一笔承诺终止之日止的其他期间)可适用的可用未使用承诺额的每日金额，费率等于适用的承诺费。所有承诺费应按360天一年中的实际天数计算。为了计算任何贷款人的承诺费，在计算该贷款人的承诺费期间，未偿还的Swingline贷款应被视为零。应向每个贷款人支付的承诺费应于截止日期开始累计，并于该贷款人的最后一笔承诺按本协议规定终止之日停止累计。

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(1)(A)基准过渡事件和(B)基准更换日期在基准时间之前与当时基准的任何设置相关，则：

(X)如果根据基准替换日期美元的“基准替换”定义第(1)款确定基准替换，则该基准替换将在本协议项下以及与该基准设置和随后的基准设置相关的任何其他贷款文件项下的所有目的下替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或要求任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意。

(Y)如果根据“基准替换”定义第(2)条就该基准替换日期的任何替代货币确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后根据本协议和任何其他贷款文件就任何基准设定的所有目的替换该基准。(纽约时间)5日(5日)^这是)在更换基准之日之后的工作日，只要行政代理尚未收到书面反对通知，贷款人无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或要求任何其他当事人采取任何进一步行动或征得其同意

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从由每个类别的所需贷款人组成的贷款人到这样的基准替换。

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每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

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本协议各方同意，在任何增量假设协议生效后，应对本协议进行必要的修改，以反映10.08(E)节规定的增量定期贷款承诺和/或循环融资增量承诺的存在和条款。对本协议或任何其他贷款文件的任何必要修改，以实施本第2.21节的规定，以及任何此类抵押品和其他文件，应被视为本协议项下的“贷款文件”，并可由行政代理在征得借款人的同意后以书面形式予以记录(不得无理扣留)，并提供给本协议的其他各方。

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在每次信贷事件发生之日，借款人向每个贷款人陈述并保证：

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(B)拥有一切必要的权力和权限，以拥有其财产和资产，并按照目前开展的业务经营，但如任何附属公司不这样做，则不会产生重大不利影响，(B)拥有所有必要的权力和权限，以拥有其财产和资产并按目前开展的方式经营其业务，但不合理地预期不会产生实质性不利影响的任何附属公司除外，(C)有资格在要求具备资格的每个司法管辖区经营业务，但如未能符合资格则合理地预期不会产生重大不利影响，及(D)有权及权限签立、交付及履行其根据其为一方的每份贷款文件及其作为或将会参与的每项其他协议或文书项下的义务，以及(如借款人为借款人)借入及以其他方式取得本协议项下的信贷。

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签署、交付或履行每份贷款文件所需的，但下列情况除外：(A)提交《统一商业法典》融资说明书，(B)在美国专利商标局和美国版权局以及在外国司法管辖区的类似机构提交的文件，以及在外国司法管辖区的同等文件，(C)抵押的记录，(D)已经作出或获得并完全有效的抵押贷款的记录，(E)不能获得或作出的此类行动、同意和批准不会产生实质性的不利影响，(F)与订立本协议有关的向美国证券交易委员会提交的文件；(G)附表3.04所列的文件或其他行动，以及安全文件所要求的任何其他文件或登记；及(H)就任何其他人而言，未能取得或作出这些行动、同意、批准、登记、文件或行动，而未能取得或作出这些行动、同意、批准、登记、文件或行动，合理地预期不会产生重大不利影响。

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(B)借款人将使用定期贷款、循环融资贷款和Swingline贷款所得款项，并可在截止日期申请签发信用证，为部分交易提供资金并支付交易费用。及(C)借款人将使用于修订第2号生效日期作出的2024年重新定价定期贷款所得款项，全额偿还紧接修订第2号生效日期之前未偿还的B期贷款的本金总额及任何应计及未付利息，并支付与此相关的费用及开支。

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抵押品代理人(为了担保当事人的利益)应对贷款方在此类抵押品中的所有权利、所有权和利益拥有完全完善的留置权和担保权益，并在符合《纽约统一商法》第9-315条的情况下，将其收益作为义务的担保，只要完美可以通过提交统一商法典融资声明获得，在每种情况下，均具有债权人间协议所要求的优先权(根据法律的实施，(X)留置权具有优先权，(Y)允许留置权除外)。

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借款人，受到威胁，并且（ii）据借款人所知，没有关于上述（a）和（b）条款中描述的任何其他知识产权的此类索赔或诉讼悬而未决或受到威胁。

(A)贷款人(包括Swingline贷款人)发放贷款的义务和(B)任何开证行签发、修改、延长或续期信用证或增加本合同项下规定金额的信用证的义务(每一项均为“信贷事项”)须满足(或根据第10.08条豁免)下列条件：

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尽管本协议有任何相反规定，但有一项理解是，除因(A)提交UCC融资声明、(B)向美国专利商标局或美国版权局提交担保协议或(C)接受交付和持有股票证书而完善的任何抵押品以外，任何抵押品的任何留置权在借款人使用商业上合理的努力后或在没有不适当的负担或费用的情况下在成交日没有或不能提供或完善的范围内，交付和/或提供和/或完善此类抵押品的留置权，不应构成在结算日提供便利的先决条件，而应按照附表5.10的规定要求在结算日之后交付。

为了确定是否符合本第4.01节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本条款规定须由贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责贷款文件所计划交易的行政代理官员在截止日期之前已收到该贷款人的通知，说明其反对意见，并且在借款的情况下，该贷款人不应向行政代理提供该贷款人的初始借款的可评税部分。

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在截止日期之后发生的每一次借款和其他信贷事件应被视为借款人在该借款、签发、修改、延期或续展之日就本第4.02节(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和保证；然而，前提是本合同第(B)款和第(C)款适用于与任何有限条件交易相关的任何增量贷款，借款人可选择遵守第1.07节的规定。

借款人与每个贷款人约定并同意，除非所需贷款人另有书面同意，否则在终止日期之前，借款人将并将促使其每一家子公司：

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借款人在此承认并同意，根据上述(A)、(B)和(D)段提供的所有财务报表和证书在此被视为适用于第10.17节所设想的向公共贷款人分发和提供的借款人材料，行政代理和贷款人可将其视为已根据该段标记为“公共”(除非借款人在交付之时或之前以书面形式通知行政代理)。

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效果; 提供第5.06节不适用于第5.09节所述的环境法，也不适用于第5.03节所述的与税收相关的法律。

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应当理解和同意，这种电话会议可以是与持有借款人和/或其子公司的其他证券或债务的投资者一起举行的一次电话会议，只要贷款人有机会在这种电话会议上提问即可。

本协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和保证应被视为在必要的程度上进行了修改，以实现前述规定(并允许在附表5.13规定的时间内，而不是在贷款文件的其他地方规定的时间内采取本第5.13条规定的行动)；提供(X)由于上述行动不是在截止日期采取的，任何陈述和保证都不会属实，在按照第5.13节(和附表5.13)和(Y)的前述规定采取(或被要求采取)相应行动时，应要求各自的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的；(Y)在根据第5.13节(和附表5.13)要求采取的行动已经采取(或被要求采取)之后，根据证券文件，应要求与附表5.13所列资产有关的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实的，除非任何该等陈述及保证明示与较早日期有关，而在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确。

借款人与每个贷款人约定并同意，在终止日期之前，除非所需贷款人(或在第6.11节中，作为单一类别投票的所需循环融资贷款人)另有书面同意，否则借款人将不会也不会允许其任何子公司：

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为确定是否符合本第6.01条的规定，以美元以外的任何货币计价的任何债务的数额应根据现行的习惯货币汇率计算，如果是在结算日或之前发生的(关于定期债务)或承诺的(关于循环债务)，在结算日或之后发生的债务(关于定期债务)或承诺的(关于循环债务)，在发生(关于定期债务)或承诺(关于循环债务)的日期计算；提供如该等债务是为以美元以外的货币(或与再融资的债务不同的货币)进行再融资而产生的，而如按该再融资当日生效的有关货币汇率计算，则该等再融资会导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金不超过(I)该再融资债务的未偿还或承诺本金(视何者适用而定)，加上(Ii)费用、包销折扣、保费(包括投标保费)的总额，失败成本以及与此类再融资相关的其他成本和支出。

此外，为了确定是否符合本第6.01节的规定，(A)不需要仅仅通过参照第6.01(A)至(Hh)节中所述的一种准许债务类别来准许债务，而是可根据其任何组合而准许部分债务，以及(B)如果一项债务(或其任何部分)满足第6.01(A)至(Hh)节所述的一种或多种准许债务类别的标准，借款人应自行决定对其进行分类或重新分类，或稍后划分、分类或重新分类，该负债项目(或其任何部分)以任何方式符合本第6.01节，并且只需在上述条款之一中包括该负债项目(或其任何部分)的金额和类型，且该负债项目应被视为仅根据该等条款中的一项发生或存在；提供(X)本协议项下截至成交日的所有未偿债务在任何时候均被视为根据本第6.01节(B)款发生；(Y)在成交日根据第一笔留置权票据产生的所有未偿债务在任何时候均应被视为根据本第6.01节(P)项发生。此外，对于根据本协议允许在发生之日发生的任何债务，在发生该债务之日之后，根据本协议也应允许增加该债务的任何数额。

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为了确定是否符合本第6.02节的规定，(A)担保债务项目的留置权不需要仅仅通过参照第6.02(A)至(Mm)节所述的本协议允许的一种留置权类别而被允许，但可以在两者的任意组合下被允许；以及(B)如果为债务项目(或其任何部分)提供担保的留置权满足本协议在第6.02(A)至(Mm)节中所述的一种或多种留置权类别的标准，则借款人应自行决定对其进行分类或重新分类，或稍后划分，对以符合本公约的任何方式担保该债务项目(或其任何部分)的该留置权进行分类或重新分类，并且只需要在上述条款之一中包括该留置权或由该留置权担保的该债务项目的金额和类型，该担保该债务项目的该留置权将被视为仅根据该等条款中的一项发生或存在。此外，对于担保债务的任何留置权，在发生债务时被允许担保此类债务的，该留置权也应被允许担保任何增加的此类债务。

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就第6.02(Hh)节但书或“再融资票据”定义中(H)款但书所指以留置权担保的任何债务，如在截止日期起12个月内发生的债务，如果该等定期贷款的全额收益率比B期贷款的全额收益率高出0.50%以上(该差额即“基准收益率差”)，则在结算日适用于此类B期贷款的适用保证金(或以下但书规定的“SOFR下限”)应提高，以便在实施这种提高后，平价收益率差不超过0.50%；提供在同等期限贷款收益率差额的任何部分可归因于较高的适用于此类定期贷款的“SOFR下限”的情况下，只有当该下限大于当时为期三个月的利息期间有效的调整后期限SOFR利率时，该下限才应包括在计算该等同等期限贷款的“SOFR下限”的范围内，并且，就该超出部分而言，适用于该等未偿还B期贷款的“SOFR下限”的金额应在提高适用于当时未偿还的B期贷款的适用保证金之前增加至不超过适用于该等B期贷款的“SOFR下限”的数额。

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对借款人或附属贷款方以外的任何人的任何投资，如经本第6.04节允许，可通过对非贷款方子公司的中间投资进行，在根据上述任何条款确定未偿还投资金额时，此类中间投资应不予计入。以现金或核准投资以外的形式作出的任何投资，其款额须为作出该等投资时估值的公平市价(由借款人真诚厘定)，而不会影响其后的任何撇账或撇账。

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尽管上文第6.05节有任何相反规定，(I)不允许根据第6.05(D)节和第6.05(G)节进行资产处置，除非该处置是以公平市价(由借款人善意确定)进行的，或者如果不是以公平市价进行的，则根据第6.04节允许将差额作为投资，以及(Ii)不允许根据第6.05(G)节进行任何资产处置，除非该处置(对贷款方除外)是至少75%的现金对价；提供本条第(Ii)款的规定不适用于在任何财政年度的所有此类交易中，涉及公平市值(由借款人真诚确定)低于40,000,000美元的资产的任何个别交易或一系列关联交易，或涉及总公平市值不超过60,000,000美元的其他交易；前提是，进一步，就本条第(Ii)款而言，以下各项均须当作现金：(A)任何该等资产的受让人所承担的任何负债的款额(如借款人或该附属公司最近的资产负债表或其附注所示)，或因该项交易而以其他方式注销的负债的款额，(B)借款人或该附属公司从受让人收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产，而该等票据或其他债务或其他证券或资产是由借款人或该附属公司在收到后180天内(以收到的现金为限)转换为现金的；及。(C)借款人或其任何附属公司在该项处置中收取的任何指定非现金代价，其总公平市值(由借款人真诚厘定)，连同依据本条(C)收取的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价一并计算，不超过100,000,000美元和EBITDA的21%(在紧接收到根据第5.04(A)或5.04(B)节已交付财务报表的指定非现金对价之前的财政季度末)(每项指定非现金对价的公允市场价值是在收到时计量的，不影响随后的价值变化)。

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则在每次该等事件中(上文第(H)或(I)款所述与借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理应应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间通知借款人采取下列任何或全部行动：(1)立即终止承诺；(2)宣布当时未偿还的贷款立即全部或部分到期应付；在此之后，如此宣布为到期和应付的贷款的本金，连同借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的利息、任何未付的应计费用和所有其他债务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃本协议或任何其他贷款文件中包含的任何相反规定；(Iii)如果贷款已根据上文第(Ii)款宣布到期并应支付，则应根据第2.05(J)节要求现金抵押品；在任何情况下，对于上文第(H)或(I)款所述的借款人，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息、借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的任何未付费用和所有其他债务，应自动到期应付，并应由行政当局

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代理人应被视为已在第2.05(J)节允许的最大范围内要求现金抵押品，而没有出示、要求、拒付或任何其他任何类型的通知，借款人在此明确放弃所有这些通知，尽管本文件或任何其他贷款文件中包含的任何内容与之相反。

就本第8.01节第(H)和(I)款而言，“重大附属公司”指根据其定义第(A)款不属于非重大附属公司的任何附属公司。

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以该贷款人或开证行的名义付款。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，但除本协议明文规定外，任何一家代理人均不承担任何义务或责任，或与任何贷款人有任何受托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任不得被解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对任何代理人不利。

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与本协议或任何其他贷款文件有关(除非有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决认定上述任何事项是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为所致)或(B)以任何方式对任何贷款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件中所提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述或保证负责，或任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关或与此相关而收到的任何证书、报告、声明或其他文件中的价值，本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何借款方未能履行本协议项下或本协议项下的义务。任何代理人均无义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。除本合同及其他贷款文件中明确规定的外，任何代理人均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的前提下，(A)无论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续，代理人均不承担任何受托责任或其他默示责任，且(B)除本文及其他贷款文件中明确规定的情况外，代理人不负有任何责任披露与借款人或其任何关联公司以任何身份传达或获取的与借款人或其任何关联公司有关的任何信息。除非借款人、贷款人或开证行向管理代理人发出描述违约或违约事件的书面通知，否则代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。代理人不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何抵押品的价值或充分性，(Vi)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的项目或(Vii)借款人或其任何子公司遵守与允许贷款购买有关的本协议条款。

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它按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取行动。除非已向代理人提交转让、议付或转让的书面通知，否则每名代理人均可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的拥有人。各代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有或其他贷款人)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，使其满意。在所有情况下，每个代理人都应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，按照所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有或其他贷款人)的请求采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。

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管理代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司可能拥有的贷款方。

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因此，该继任代理人应继承行政代理人和附属代理人的权利、权力和职责，而“行政代理人”一词是指在任命和批准后生效的这种继任代理人，原行政代理人在本协议和其他贷款文件项下作为行政代理人的权利、权力和义务应终止，该前任行政代理人或本协议的任何一方或贷款的任何持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。如果在退休行政代理人的辞职通知后30天内，没有继任代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应立即生效(该辞职生效日期，“辞职生效日期”)，贷款人应承担和履行本合同项下行政代理人和抵押品代理人的所有职责，直至被要求的贷款人按照上述规定指定继任代理人为止。自辞职生效之日起，除欠退休行政代理人的任何赔偿款项外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透过行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由各贷款人及开证行直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。在任何即将退休的行政代理人辞去行政代理人职务后，关于其在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动，第9.09节的规定应对其有利。

贷款人在此不可撤销地授权并指示抵押品代理人在未经任何贷款人进一步同意的情况下，与抵押品代理人或债务持有人的其他代表订立(或确认并同意)或修订、续期、延长、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改债权人间协议、任何第一留置权/第二留置权债权人间协议、任何允许的次级债权人间协议、任何允许的同等债权人协议或任何其他债权人间协议，且允许抵押品代理人或债务持有人的其他代表以本协议允许的抵押品(包括关于优先权的抵押品)的留置权作为担保，并使担保债务的抵押品的留置权受其条款的约束。贷款人不可撤销地同意：(X)抵押品代理人可以完全依赖借款人负责人员关于是否允许任何其他留置权的证明，以及(Y)由抵押品代理人签订的债权人间协议、任何第一留置权/第二留置权债权人间协议或前款所指的任何其他债权人间协议应对担保各方具有约束力，各贷款人在此同意

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它不会采取违反《债权人间协议》的规定的行动，并在订立和适用的情况下，违反任何允许的同等权益债权人间协议或任何允许的初级债权人间协议的规定。上述条款旨在激励第一笔留置权票据的持有者和本协议第6.01节未禁止的任何未来债务提供者向贷款方提供信贷，而这些人是此类条款的第三方受益人。此外，贷款人(包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)特此授权行政代理和抵押品代理解除根据第(C)、(I)、(I)款所允许的任何贷款文件(I)授予行政代理或抵押品代理持有的任何财产的留置权。(J)和(Aa)第6.02节或第6.02(A)节(如果其下的留置权属于上述任何条款所设想的类型)，在每种情况下，授予该留置权的合同或协议禁止对此类财产或(Ii)属于或成为除外财产的任何其他留置权；行政代理人和抵押品代理人应当根据借款人的请求办理；提供在借款人提出任何此类请求之前，在行政代理的合理要求下，借款人应在每种情况下都向行政代理提交借款人负责官员的证书，证明(X)本协议允许该留置权，(Y)在根据本句第(I)款提出请求的情况下，证明授予该留置权的合同或协议禁止对该财产的任何其他留置权，以及(Z)在根据本句第(Ii)款提出请求的情况下，(A)该财产是或已经成为除外财产，以及(B)如果该财产因合同限制而成为除外财产，则该限制不违反第6.09(C)节，并且，如果该(B)条提及的任何限制涉及现金、允许投资或合资企业权益以外的财产，则该限制要么在收购该财产时就已存在(并且不是在考虑该收购时创建的)，要么是第6.09(C)(R)节允许的。

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任何贷款人或开证行的义务或权利，或授权行政代理在任何此类程序中对任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

尽管任何贷款文件中包含的任何内容有相反规定，借款人、行政代理、抵押品代理和每个担保方特此同意：(A)任何担保方不得单独享有任何抵押品变现或强制执行担保的任何权利，但有一项理解和协议，即本协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本协议的条款代表担保方行使，担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由抵押品代理行使。及(B)如抵押品代理人依据公开或非公开售卖或其他产权处置而对任何抵押品取消抵押品赎回权，抵押品代理人或任何贷款人可以是在任何该等出售或其他产权处置中任何或全部该等抵押品的购买人或许可人，而抵押品代理人作为有担保各方的代理人及代表(但非任何贷款人以其各自的个人身分行事，除非所规定的贷款人另有书面同意)有权就在任何该等公开售卖中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞投和支付买价，对于抵押品代理人在出售或其他处置时应支付的任何抵押品的购买价格，使用和运用任何义务作为信用。

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杂类

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以传真机或其他电子方式发送，以及本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发出，如下所示：

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就本节10.04而言，“核准基金”是指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理的实体或其关联公司管理。

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管理一家放贷机构。尽管有前述规定或本协议的任何相反规定，贷方不得将其在本协议项下的任何权利和义务的任何部分转让或转让给(A)任何不合格的机构、(B)任何违约的贷方或其任何子公司，或成为本条款(B)所述的上述任何人的任何人，或(C)自然人。尽管有上述规定，每一贷款方和贷款人都承认并同意，行政代理不应承担任何责任或义务来确定任何贷款人或潜在贷款人是否为不符合资格的机构，行政代理也不对向不符合资格的机构转让或披露与此相关的机密信息负有任何责任。对于任何潜在的转让，任何转让贷款人应在向行政代理提交同一申请的同时，向借款人提供一份其申请的副本(包括预期受让人的姓名)，无论第8.01(B)、(C)、(H)或(I)项下的违约事件是否已经发生并仍在继续。

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行政代理或抵押品代理与本协议的管理以及对本协议或其规定的任何修改或豁免有关的费用，包括Davis Polk&Wardwell LLP、行政代理、抵押品代理和安排人的律师的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出，如有必要，还包括每个相关实质性司法管辖区的专业律师和一名当地律师的合理费用、收费和支出，以及(Ii)代理或任何贷款人在执行其与本协议和其他贷款文件有关的权利时发生的所有合理和有记录的自付费用。与根据本合同发放的贷款或签发的信用证有关，如有必要，包括一名律师对所有这类人的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出，并在必要时，对所有这类人在每个相关重要司法管辖区内的一名专业律师和一名当地律师，作为一个整体(仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的人将这种冲突通知借款人，并在得到借款人的事先书面同意后保留自己的律师)(不得无理扣留)，在每个有关司法管辖区内为该受影响的人发出的另一间该等商号)。

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各贷款人和各开证行在本条款10.06项下的权利是该贷款人或该开证行可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

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前提是，进一步任何此类协议均不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、Swingline贷款人或开证行在本协议生效之日未经行政代理、Swingline贷款人或上述开证行的事先书面同意。每一贷款人应受第10.08款授权的任何放弃、修订或修改的约束，任何贷款人根据第10.08款授权的任何同意应约束该贷款人的任何受让人。

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进行善意谈判，以经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行条款的有效条款取代无效、非法或不可执行的条款。

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借款人或其附属公司或其各自的任何证券)(每个，“公共贷款人”)。借款人特此同意，它将尽商业上合理的努力来确定可以分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意(I)所有此类借款人材料应明确和明显地标记为“公共”，(Ii)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排者、开证行和贷款人将该等借款人材料视为仅包含(A)公开可用的信息或(B)关于借款人或其子公司或其各自证券的非实质性信息(尽管该信息可能是敏感和专有的)，就美国联邦和州证券法而言(提供, 然而，借款人材料应按照第10.16节的规定处理)；(Iii)允许通过平台指定的“公共投资者”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Iv)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。

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修改本协议或任何其他贷款文件(无论任何代理人、安排人或贷款人是否已经或正在就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议)，且任何代理人、安排人或贷款人均不对借款人或其任何关联公司承担任何义务，除非在本文及其他贷款文件中明确规定的义务，(Iv)代理人、安排人、贷款人及其各自关联公司不得从事涉及与借款人及其关联公司的利益不同且可能与之冲突的广泛交易，且任何代理人，由于任何咨询、代理或受托关系，安排人或贷款人有义务披露任何此类权益，并且(V)代理人、安排人和贷款人没有也不会就本协议拟进行的任何交易(包括对本合同或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)提供任何法律、会计、监管或税务建议，且贷款各方已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问。每一贷款方特此放弃并在法律允许的最大限度内免除其可能就任何违反或涉嫌违反与代理和受托责任相关的适用法律规定的代理或受托责任而对代理人、安排人和贷款人提出的任何索赔。

其他贷款各方特此指定借款人为其代理人，用于与本协议和其他贷款文件有关的所有目的，包括发出和接收通知，以及签署和交付本协议和本协议中设想的所有文件、文书和证书，以及对本协议和其他文件的所有修改。

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如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果被保险方或被保险方的《BHC法案》附属机构成为诉讼对象

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根据美国特别决议制度，贷款文件下可能适用于此类受支持的QFC或任何可能对受保方行使的QFC信用支持的违约权利的行使程度不得超过美国特别决议制度下可以行使的此类违约权利，前提是受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

在本第10.25节中使用的下列术语具有以下含义：