目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一) | |
| |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | |
截至本季度末 | |
| |
或 | |
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告 | |
| |
从_到_的过渡期 | |
| |
委托文件编号： | |
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 |
公司或组织) | 识别号码) |
|
|
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(
（注册人的电话号码;包括地区代码）
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T（本章第232.405节）第405条要求提交的每个交互式数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
þ | 加速文件管理器 | ☐ | ||
非加速文件服务器 | ◻ | 规模较小的报告公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2024年4月26日，已有
目录表
Adtalem全球教育公司
表格10-Q
目录表
| 页面 | |
第一部分金融信息 | ||
第1项。 | 财务报表 | 1 |
合并资产负债表 | 1 | |
合并损益表 | 2 | |
合并现金流量表 | 3 | |
合并股东权益报表 | 4 | |
合并财务报表附注 | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 30 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 51 |
第四项。 | 控制和程序 | 51 |
第二部分：其他信息 | ||
第1项。 | 法律诉讼 | 51 |
项目1A. | 风险因素 | 51 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 52 |
第三项。 | 高级证券违约 | 52 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 52 |
第五项。 | 其他信息 | 52 |
第6项。 | 陈列品 | 53 |
签名： | 54 |
目录表
第一部分金融信息
项目1.财务报表
Adtalem全球教育公司
合并资产负债表
(未经审计)
(单位为千，面值除外)
3月31日 | 6月30日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
资产： | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 |
| |
| | ||
应收账款和融资应收账款净额 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
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非流动资产： |
|
| ||||
财产和设备，净额 | | | ||||
经营性租赁资产 |
| |
| | ||
递延所得税 |
| |
| | ||
无形资产，净额 |
| |
| | ||
商誉 |
| |
| | ||
其他资产，净额 |
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持有待售资产 | | — | ||||
非流动资产总额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债及股东权益： |
| |||||
流动负债： |
| |||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计薪资和福利 |
| |
| | ||
应计负债 |
| |
| | ||
递延收入 |
| |
| | ||
流动经营租赁负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
非流动负债： |
|
|
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| ||
长期债务 |
| |
| | ||
长期经营租赁负债 |
| |
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递延所得税 |
| |
| | ||
其他负债 |
| |
| | ||
非流动负债总额 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项 |
|
|
|
| ||
股东权益： |
|
|
|
| ||
普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
国库股，按成本价计算， |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
请参阅合并财务报表附注。
1
目录表
Adtalem全球教育公司
合并损益表
(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
3月31日 | 3月31日 | |||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
营运成本及开支： |
|
| ||||||||||
教育服务成本 |
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学生服务和行政费用 |
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重组费用 |
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业务整合费用 |
| |
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出售资产的收益 | — | ( | | ( | ||||||||
总运营成本和费用 |
| |
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营业收入 |
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| | ||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入，净额 |
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所得税前持续经营所得 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税拨备 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
持续经营收入 |
| |
| |
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| | ||||
停产业务： |
|
| ||||||||||
(亏损)所得税前非持续经营所得 |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||||
处置已终止业务所得税前损失 | — |
| ( |
| |
| ( | |||||
所得税受益(拨备) |
| |
| |
| ( |
| | ||||
(亏损)非持续经营收入 |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||||
净收益和综合收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股收益(亏损)： |
|
| ||||||||||
基本信息： |
|
| ||||||||||
持续运营 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
停产经营 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
基本每股收益合计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释： |
|
|
|
| ||||||||
持续运营 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
停产经营 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
每股摊薄后总收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加权平均流通股： | ||||||||||||
基本股份 | | | | | ||||||||
稀释后股份 | | | | | ||||||||
请参阅合并财务报表附注。
2
目录表
Adtalem全球教育公司
合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
九个月结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
2024 | 2023 | |||||
经营活动： | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
(收入)非持续经营的损失 |
| ( |
| | ||
持续经营收入 | | | ||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
|
| ||||
基于股票的薪酬费用 |
| |
| | ||
经营租赁资产摊销和减损 | | | ||||
折旧 |
| |
| | ||
无形资产摊销 |
| |
| | ||
债务贴现和发行成本的摊销和核销 | | | ||||
坏账准备 | | | ||||
递延所得税 |
| ( |
| ( | ||
处置损失、加速折旧以及财产和设备减损 |
| |
| | ||
债务清偿收益 |
| — |
| ( | ||
(收益)投资亏损 | ( | | ||||
出售资产的收益 | — | ( | ||||
待售资产未实现损失 | | — | ||||
资产和负债变动情况： |
|
| ||||
应收账款和融资应收账款 |
| ( |
| ( | ||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| | ||
应付帐款 |
| |
| | ||
应计薪资和福利 | | ( | ||||
应计负债 |
| |
| ( | ||
递延收入 |
| |
| | ||
经营租赁负债 | ( | ( | ||||
其他资产和负债 |
| ( |
| ( | ||
业务活动提供的现金净额—持续性业务 |
| |
| | ||
经营活动提供（用于）已终止业务的净现金 |
| |
| ( | ||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||
投资活动： |
| |||||
资本支出 |
| ( |
| ( | ||
出售有价证券所得收益 |
| |
| | ||
购买有价证券 |
| ( |
| ( | ||
与出售财产相关的应收票据收益 |
| — |
| | ||
投资活动-持续经营提供的净现金（用于） |
| ( |
| | ||
出售业务的流动资金调整付款 |
| — |
| ( | ||
投资活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| | ||
融资活动： |
| |||||
行使股票期权所得收益 |
| |
| | ||
因预扣税股份支付的员工税款 |
| ( |
| ( | ||
根据同事股票购买计划发行的股票收益 |
| |
| | ||
回购普通股用于国库 |
| ( |
| ( | ||
股权远期合同付款 |
| — |
| ( | ||
发行长期债券所得收益 |
| |
| — | ||
偿还长期债务 |
| ( |
| ( | ||
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
| ( |
| ( | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | ||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
非现金投资和融资活动： | ||||||
应计资本支出 | $ | | $ | | ||
普通股回购的应计负债 | $ | | $ | | ||
股票回购应计消费税 | $ | | $ | | ||
以资产结算融资负债 | $ | — | $ | | ||
请参阅合并财务报表附注。
3
目录表
Adtalem全球教育公司
合并股东权益报表
(未经审计)
(单位：千)
累计 | ||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 保留 | 全面 | 库存股 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 损失 | 股票 | 金额 | 总计 | |||||||||||||||||
2022年12月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | | $ | ( | $ | | ||||||||||
净收入 |
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| |
|
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| | ||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
|
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| |
|
|
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| | ||||||||||||||
股票薪酬奖励的净活动 |
| |
|
| |
| |
| ( |
| | |||||||||||||
根据同事股票购买计划发行的股票收益 | ( | ( | ( | | | |||||||||||||||||||
回购普通股用于国库 | | ( | ( | |||||||||||||||||||||
2023年3月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | | $ | ( | $ | | ||||||||||
2023年12月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | | $ | ( | $ | | ||||||||||
净收入 |
| |
|
| | |||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| |
|
| | |||||||||||||||||||
股票薪酬奖励的净活动 |
| | | | ( |
| | |||||||||||||||||
根据同事股票购买计划发行的股票收益 |
| | ( | |
| | ||||||||||||||||||
回购普通股用于国库 | | ( | ( | |||||||||||||||||||||
2024年3月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | | $ | ( | $ | | ||||||||||
2022年6月30日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | | $ | ( | $ | | ||||||||||
净收入 |
|
|
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|
|
|
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基于股票的薪酬 |
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|
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|
| | ||||||||||||||
股票薪酬奖励的净活动 |
| |
| |
| |
|
|
| |
| ( |
| ( | ||||||||||
根据同事股票购买计划发行的股票收益 | ( | ( | ( | | | |||||||||||||||||||
股权远期合同结算 | | ( | ( | |||||||||||||||||||||
回购普通股用于国库 | | ( | ( | |||||||||||||||||||||
2023年3月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | | $ | ( | $ | | ||||||||||
2023年6月30日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | | $ | ( | $ | | ||||||||||
净收入 |
| |
|
| | |||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||||||||||||||||||||
股票薪酬奖励的净活动 |
| | | | | ( |
| | ||||||||||||||||
根据同事股票购买计划发行的股票收益 |
| | ( | ( | |
| | |||||||||||||||||
回购普通股用于国库 | | ( | ( | |||||||||||||||||||||
2024年3月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | | $ | ( | $ | | ||||||||||
请参阅合并财务报表附注。
4
目录表
Adtalem全球教育公司
合并财务报表附注
(未经审计)
目录表
注意事项 |
| 页面 |
1 | 运营的性质 | 6 |
2 | 重要会计政策摘要 | 6 |
3 | 停产运营 | 7 |
4 | 收入 | 8 |
5 | 重组费用 | 10 |
6 | 其他收入，净额 | 11 |
7 | 所得税 | 11 |
8 | 每股收益 | 12 |
9 | 账户和融资收件箱 | 12 |
10 | 财产和设备，净额 | 15 |
11 | 租契 | 15 |
12 | 商誉与无形资产 | 17 |
13 | 债务 | 19 |
14 | 股份回购 | 23 |
15 | 基于股票的薪酬 | 24 |
16 | 公允价值计量 | 26 |
17 | 承付款和或有事项 | 27 |
18 | 细分市场信息 | 28 |
5
目录表
1.业务性质
在这份Form 10-Q季度报告中，Adtalem Global Education Inc.及其子公司统称为“Adtalem”、“We”、“Our”、“Us”或类似的参考。
Adtalem是美国领先的医疗保健教育家。我们的学校包括张伯伦大学(“张伯伦”)、瓦尔登大学(“瓦尔登”)、美国加勒比大学医学院(“AUC”)、罗斯大学医学院(“RUSM”)和罗斯大学兽医学院(“RUSVM”)。AUC、RUSM和RUSVM统称为“医学和兽医学校”。有关我们可报告的细分市场的信息，请参阅附注18“细分市场信息”。
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
我们的重要会计政策在截至2023年6月30日的年度报告Form 10-K(“2023年Form 10-K”)的附注2“重大会计政策摘要”中进行了描述。本公司已根据中期财务报表的美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度编制随附的未经审计综合财务报表。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(正常的和经常性的)都已包括在内。年终资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括公认会计准则要求的所有披露。我们在编制季度和年度财务报表时使用相同的会计政策。除非另有说明，在综合财务报表附注内列报的金额是指我们持续经营的业务。这些合并财务报表和附注应与我们的年度合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表和附注包括在我们的财政年度Form 10-K中。上期数额已修订，以符合本期列报。
业务集成费用为$
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。
最新会计准则
2022年3月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)第2022-02号：“金融工具-信贷损失(主题326)：问题债务重组和年份披露。”该指南是作为对会计准则编撰(“ASC”)326的改进而印发的。年份披露的变化与Adtalem相关，并要求一个实体按融资应收账款的起源年度披露当期总冲销。本指导意见适用于2022年12月15日之后发布的财务报表，以及这些财务年度内的中期财务报表。修正案应具有前瞻性地适用。我们于2023年7月1日通过了这一指导方针。这些修订影响了我们的披露，而不会影响Adtalem的综合财务报表。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07号：“分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进。”该指导意见的发布是为了改善有关可报告部门的披露，并解决投资者要求提供有关可报告部门费用的更多、更详细信息的要求，方法是要求实体
6
目录表
披露重大分部支出和其他分部项目。该指导意见适用于2023年12月15日以后发布的财务报表，以及2024年12月15日之后开始的财务年度内的中期财务报表。修正案应追溯适用。允许早日通过修正案，包括在过渡期内通过。这些修订将影响我们部门的披露，但不会影响Adtalem的综合财务报表。
2023年12月，FASB发布了美国会计准则委员会第2023-09号：“所得税(主题740)：所得税披露的改进。”发布该指导意见是为了提高所得税披露的透明度和决策有用性，要求各实体在税率对账中提供更多信息，并就已支付的所得税提供更多披露。该指导意见适用于2024年12月15日之后发布的财务报表。修正案应具有前瞻性，并允许追溯适用。修正案被允许尽早通过。这些修订将影响我们的所得税披露，但不会影响Adtalem的综合财务报表。
我们审阅了最近发布的所有其他会计声明，得出的结论是，这些声明要么不适用，要么预计不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
3.非持续经营
2018年12月11日，Adtalem完成了向Cogswell Education，LLC出售DeVry University的交易，以换取De Minimis对价。由于这一出售代表着战略转变，对Adtalem的运营和财务结果产生了重大影响，DeVry大学在Adtalem的综合财务报表中作为非连续性业务列报。购买协议包括一项赚取收入，使Adtalem有权获得高达$
2022年3月10日，根据2022年1月24日的股权购买协议(“购买协议”)，Adtalem完成了将注册反洗钱专家协会(ACAMS)、Becker专业教育公司(“Becker”)和OnCourse Learning公司(“OCL”)出售给文德尔集团和Colibri集团(“买方”)。根据购买协议所载条款并受购买协议所载条件规限，Adtalem以#美元向买方出售ACAMS、Becker及东方海外的已发行及流通股。
7
目录表
以下是报告为非持续经营的损益表信息摘要，其中包括与DeVry University和Carrington College资产剥离相关的正在进行的诉讼费用和和解费用、ACAM、Becker和OCL因营运资金对初始销售价格的调整和拨备调整的纳税申报单的销售损失，以及我们收到的收益(以千为单位)：
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
3月31日 | 3月31日 | |||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
营运成本及开支： |
|
|
|
| ||||||||
学生服务和行政费用 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
总运营成本和费用 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
(亏损)所得税前非持续经营所得 | ( | ( | | ( | ||||||||
处置已终止业务所得税前损失 | | ( | | ( | ||||||||
所得税受益(拨备) |
| |
| |
| ( |
| | ||||
(亏损)非持续经营收入 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
4.收入
当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户(学生)时，收入被确认，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。
以下表格按来源分列收入(以千为单位)：
截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||||||
张伯伦 | 瓦尔登湖 |
| 医疗和 | 已整合 | ||||||||
学杂费 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | |||
其他 | | | | | ||||||||
总计 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
截至2024年3月31日的九个月 | ||||||||||||
张伯伦 | 瓦尔登湖 |
| 医疗和 | 已整合 | ||||||||
学杂费 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
其他 | | | | | ||||||||
总计 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
截至2023年3月31日的三个月 | ||||||||||||
张伯伦 | 瓦尔登湖 |
| 医疗和 | 已整合 | ||||||||
学杂费 | $ | |
| $ | |
| $ | | $ | | ||
其他 | | | | | ||||||||
总计 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
截至2023年3月31日的九个月 | ||||||||||||
张伯伦 | 瓦尔登湖 |
| 医疗和 | 已整合 | ||||||||
学杂费 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
其他 | | | | | ||||||||
总计 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
此外，请参阅附注18“分部信息”以了解按地理区域划分的收入。
8
目录表
履约义务和收入确认
学杂费：大部分收入来自学费和费用，随着教学的实施，学费和费用在整个学期内以直线法确认。
其他其他收入包括住房和其他杂项服务。其他收入在履行适用的履约义务期间确认。
付款安排在学生第一个学期注册之前达成一致。大多数美国学生获得了第四职称或其他经济资助，导致院校在学期开始时获得了相当大一部分交易价格。没有使用第四章或其他助学金的学生可以在学期结束后支付。
成交价
收入，或交易价格，是以转让商品或服务为交换条件而预期收到的对价金额。
学生可能会得到折扣、奖学金或退款，这会引起不同的考虑。折扣或奖学金的金额通常在授予此类金额时适用于个人学生账户。因此，交易价格立即通过这些折扣或奖学金从收取的标准学费金额中直接降低。仅适用于未来收取的学费的奖学金和折扣，如果它们代表了ASC 606规定的一项实质性权利，则被视为一项单独的绩效义务。在这些情况下，我们根据学生坚持完成学业的历史经验，根据对未来赎回的估计，推迟与未来奖学金或折扣相关的履行义务的价值。与这些重大权利相关的合同负债在综合资产负债表中以流动负债中的递延收入和非流动负债中的其他负债的形式列示，以预期在未来12个月内赎回的金额为基础。流动负债中与这些重大权利有关的合同负债金额为#美元。
退学后，学生可能有资格获得退款或部分退款，退款金额取决于学年期间退学的时间。如果学生在完成一个学期之前退学，联邦和州的法规和认证标准允许Adtalem只保留从该学生那里获得的总学费的一定百分比，这一百分比与该学生完成学期的百分比不同，但通常等于或超过该学生完成学期的百分比。Adtalem收到的超过学费百分比的付款金额将退还给学生或适当的资金来源。对于具有相似特征和退款历史数据的合同，采用期望值方法确定与退款相关的可变对价。Adtalem预期退款的估计是在每个学期开始时根据以前学年的实际退款确定的。与退款有关的准备金在综合资产负债表的应计负债内作为退款负债列示。所有退款将从适用学期的收入中扣除。
管理层在整个收入确认期间逐个学生重新评估可收集性。这种重新评估是基于新的信息以及与学生支付能力相关的事实和环境的变化。当学生从学校退学并未支付学费时，管理层还会重新评估可收集性。这种未支付的费用不符合合理收取的门槛，在现金基础上确认为收入。
合同余额
学生在每个学期开始时支付账单，并在那时支付费用。Adtalem的履约义务是在学期中以教学形式提供教育服务，并提供根据ASC 606被视为实质性权利的任何奖学金或折扣。随着指示的提供或重大权利的递延价值被赎回，递延收入减少。学生付款的很大一部分来自第四章的经济援助和其他项目，通常在各自学年的第一个月收到。对于使用Adtalem信用扩展计划的学生(见附注9“账户和融资应收账款”)，付款是
9
目录表
一般收到后的学术术语，以及相应的履行义务，都是完整的。收到付款后，应收账款就会减少。
流动负债内的递延收入为#美元。
递延收入期初余额与期初余额之间的差额包括期内已确认收入的减少额、与期内开学相关费用相关的费用增加额、与期末后开学相关的已收到付款的增加额以及因确认期间内重大权利的额外履约负债而增加的数额。
5.重组费用
在2024财年第三季度和前九个月，Adtalem记录了主要由Adtalem总部之前的房地产整合推动的重组费用。我们继续产生与先前重组活动中退出的租赁空间相关的重组费用或倒退。在2023财年第三季度和前九个月，Adtalem记录了重组费用，主要是由于Walden、Medical和兽医以及Adtalem总部的房地产整合导致运营租赁资产以及财产和设备减值。在估计退出租赁空间的成本时，作出的估计可能与实际结果大不相同，并可能导致额外的重组费用或未来期间的逆转。解雇福利费用代表受裁员影响的员工的遣散费和福利。Adtalem的家庭办公室在附注18“细分信息”中被归类为“家庭办公室和其他”。
截至2024年3月31日的三个月 | 截至2024年3月31日的九个月 | |||||||||||||||||
房地产 | 终端 | 总计 | 房地产 | 终端 | 总计 | |||||||||||||
瓦尔登湖 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — | $ | ( |
| $ | — |
| $ | ( | |
医学和兽医 |
| |
| — |
| | |
| |
| | |||||||
内政部和其他 |
| |
| |
| | |
| |
| | |||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
截至2023年3月31日的三个月 | 截至2023年3月31日的九个月 | |||||||||||||||||
房地产 | 终端 | 总计 | 房地产 | 终端 | 总计 | |||||||||||||
张伯伦 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — | $ | |
| $ | — |
| $ | | |
瓦尔登湖 |
| |
| — |
| | |
| |
| | |||||||
医学和兽医 |
| |
| |
| | |
| |
| | |||||||
内政部和其他 |
| |
| — |
| | |
| |
| | |||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
下表总结了2023和2024财年的分离和重组计划活动，需要支付现金（以千计）：
截至2022年6月30日的负债余额 | $ | | |
负债增加（离职和其他费用） |
| | |
减少负债（付款和调整） |
| ( | |
截至2023年6月30日的负债余额 |
| | |
负债增加（离职和其他费用） |
| | |
减少负债（付款和调整） |
| ( | |
截至2024年3月31日的负债余额 | $ | |
10
目录表
该等负债余额在综合资产负债表上记录为应计负债。
6.其他净收入
其他净收入包括以下内容（以千计）：
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
3月31日 | 3月31日 | |||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
利息和股息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
投资收益(亏损) | | | | ( | ||||||||
其他收入，净额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
投资收益(损失)包括与拉比信托有关的交易收益和亏损，该信托用于为非限定递延补偿计划义务提供资金。此外，投资收益(损失)包括减值#美元。
7.所得税
我们持续经营的有效税率为
11
目录表
8.每股收益
如附注14“股份回购”所述，我们于2022年3月14日订立加速股份回购协议，以回购$
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
3月31日 | 3月31日 | |||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
分子： | ||||||||||||
净收益(亏损)： |
|
|
|
| ||||||||
持续运营 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
停产经营 | ( | ( | | ( | ||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母： | ||||||||||||
加权平均基本流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
摊薄股票奖励的效果 |
| |
| |
| |
| | ||||
ASB的影响 |
| — |
| — |
| — |
| | ||||
加权平均稀释后流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股收益(亏损)： | ||||||||||||
基本信息： | ||||||||||||
持续运营 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
停产经营 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
基本每股收益合计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释： | ||||||||||||
持续运营 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
停产经营 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
每股摊薄后总收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加权平均反稀释股票 | | | | | ||||||||
9.账户和融资收件箱
我们的应收账款与正常业务过程中发生的学生余额有关。应收账款的期限少于一年，计入我们综合资产负债表中的应收账款和融资应收账款的净额。我们的应收融资款项与信用延期计划有关，学生在各自学校获得超过一年的付款期限，并包括在我们综合资产负债表上的应收账款和应收融资款项、净资产和其他资产中。
12
目录表
我们的应收账款和融资应收账款余额的分类如下（以千计）：
2024年3月31日 | |||||||||
毛收入 | 津贴 | 网络 | |||||||
应收账款，流动 | $ | | $ | ( | $ | | |||
融资应收账款，流动 | | ( | | ||||||
应收账款和融资应收账款，流动 | $ | | $ | ( | $ | | |||
融资应收账款，流动 | $ | | $ | ( | $ | | |||
融资应收账款，非流动 | | ( | | ||||||
融资应收账款总额 | $ | | $ | ( | $ | | |||
2023年6月30日 | |||||||||
毛收入 | 津贴 | 网络 | |||||||
应收账款，流动 | $ | | $ | ( | $ | | |||
融资应收账款，流动 | | ( | | ||||||
应收账款和融资应收账款，流动 | $ | | $ | ( | $ | | |||
融资应收账款，流动 | $ | | $ | ( | $ | | |||
融资应收账款，非流动 | | ( | | ||||||
融资应收账款总额 | $ | | $ | ( | $ | | |||
我们的融资应收账款涉及张伯伦大学、澳大利亚大学、RUSM和RUSVM的学生可获得的信用延期计划。这些学分扩展计划旨在帮助那些无法完全支付包括学费和书本在内的教育费用的学生，并且只有在所有其他学生经济援助都已应用于这些目的后才能获得。此外，AUC、RUSM和RUSVM允许学生为他们的生活费提供资金。资助协议的还款计划是为了解决特定学生的经济状况而制定的。按以下利率收取的利息：
信用质量
我们融资应收账款的主要信用质量指标是拖欠。当贷款的合同付款逾期时，余额被视为拖欠。我们在融资应收账款被发送给第三方催收机构后对其进行注销，具体时间因发放贷款的机构而异，但大多数情况下是在融资协议至少逾期181天的情况下。付款首先用于未偿利息，然后用于未付本金余额。
13
目录表
截至2024年3月31日的融资应收账款信用质量分析如下(单位：千)：
按起始年度分列的摊余成本基础 | |||||||||||||||||||||
之前 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 总计 | |||||||||||||||
逾期1-30天 |
| $ | | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
逾期31-60天 | | | | | | | | ||||||||||||||
逾期61-90天 | | | | | | | | ||||||||||||||
逾期91-120天 | | | | | | | | ||||||||||||||
逾期121-150天 | | | | | | | | ||||||||||||||
逾期超过150天 | | | | | | | | ||||||||||||||
逾期合计 | | | | | | | | ||||||||||||||
当前 | | | | | | | | ||||||||||||||
融资应收账款毛额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
总核销 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
截至2023年6月30日应收融资账款信用质量分析如下（单位：千）：
按起始年度分列的摊余成本基础 | |||||||||||||||||||||
之前 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 总计 | |||||||||||||||
逾期1-30天 |
| $ | | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
逾期31-60天 | | | | | | | | ||||||||||||||
逾期61-90天 | | | | | | | | ||||||||||||||
逾期91-120天 | | | | | | | | ||||||||||||||
逾期121-150天 | | | | | | | | ||||||||||||||
逾期超过150天 | | | | | | | | ||||||||||||||
逾期合计 | | | | | | | | ||||||||||||||
当前 | | | | | | | | ||||||||||||||
融资应收账款毛额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
信贷损失准备
信贷损失准备是对截至每个资产负债表日期，我们的账户和融资应收账款余额中固有的终身预期信贷损失的估计。在评估我们所有应收账款和融资应收账款余额时，我们利用历史事件、当前状况以及对未来的合理和可支持的预测。
对于我们的应收账款，我们主要使用基于年龄安排和学生状况的历史损失率来确定信用损失拨备。由于这些应收账款本质上是短期的，管理层认为，学生的状况提供了最好的信用损失估计，同时也考虑到了拖欠。仍在上课的学生、最近毕业的学生或目前领取工资的学生比那些因请假、退学或不领取工资而处于不活跃状态的学生更有可能支付费用。
对于我们的融资应收账款，我们主要使用基于账龄计划的历史损失率。由于这些融资应收账款是基于Adtalem提供的长期融资协议，管理层认为拖欠提供了最佳的信贷损失估计。随着应收融资余额进一步逾期，我们收到付款的可能性较小，导致我们对信贷损失的估计增加。
14
目录表
下表提供了信贷损失准备金的前滚(以千为单位)：
截至2024年3月31日的三个月 |
| 截至2024年3月31日的九个月 | ||||||||||||||||
帐目 | 融资 | 总计 |
| 帐目 | 融资 | 总计 | ||||||||||||
期初余额 |
| $ | | $ | |
| $ | | $ | | $ | |
| $ | | |||
核销 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
复苏 | | | | | | | ||||||||||||
信贷损失准备金 | | ( | | | | | ||||||||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
截至2023年3月31日的三个月 | 截至2023年3月31日的九个月 | |||||||||||||||||
帐目 | 融资 | 总计 | 帐目 | 融资 | 总计 | |||||||||||||
期初余额 |
| $ | | $ | |
| $ | | $ | | $ | |
| $ | | |||
核销 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
复苏 | | | | | | | ||||||||||||
信贷损失准备金 | | | | | | | ||||||||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
10.财产和设备，净额
财产和设备，净值如下(以千计)：
3月31日 | 6月30日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
土地 |
| $ | | $ | | |
建房 | | | ||||
装备 | | | ||||
在建工程 | | | ||||
财产和设备，毛额 | | | ||||
累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备，净额 | $ | | $ | | ||
在2024财年第二季度，管理层承诺了一项出售Adtalem拥有的位于伊利诺伊州内珀维尔的大楼的计划，该大楼符合被归类为持有待售资产的标准。因此，这座建筑的账面价值为$
11.租契
我们确定合同在开始时是否包含租赁。我们已经签订了学术场地、住房设施和办公空间的运营租约，这些租约将在不同的日期到期，直到2039年11月，其中大部分包括以下选项
经营租赁负债指我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。经营性租赁资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利。经营租赁资产及负债于租赁开始日按租赁期内未来租赁付款的现值确认。经营租赁资产根据任何预付或应计租赁付款、租赁激励、初始直接成本和减值进行调整。我们的递增借款利率被用于根据开始日期可获得的信息来确定租赁付款的现值。我们的递增借款利率是使用
15
目录表
与关联租赁相同的货币和期限。经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。
截至2024年3月31日，我们已进入
租赁费的构成如下(以千计)：
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
3月31日 |
| 3月31日 | ||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
经营租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
转租收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
总租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2024年3月31日的租赁负债期限如下（单位：千）：
运营中 | |||
财政年度 | 租契 | ||
2024(剩余) | $ | | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 | | ||
此后 | | ||
租赁付款总额 |
| | |
减去：尚未收到租户改善津贴 | ( | ||
减去：推定利息 | ( | ||
租赁负债现值 | $ | | |
租期和贴现率如下：
3月31日 | |||
2024 | |||
加权平均剩余经营租赁年限(年) | |||
加权平均经营租赁贴现率 | |||
与租赁有关的现金流量信息的补充披露如下(以千计)：
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
3月31日 | 3月31日 | |||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
在计量经营租赁负债时支付的现金(扣除分租收入) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
以经营租赁负债换取的经营租赁资产 | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||
Adtalem保留转租部分或全部租赁空间的协议
16
目录表
Adtalem腾出或部分腾出空间，我们在前期记录了估计的重组费用。实际结果可能与这些估计不同，这可能会导致未来期间的额外重组费用或逆转。
财政年度 | 金额 | ||
2024(剩余) | $ | | |
2025 | | ||
2026 |
| | |
分租租金收入共计 | $ | | |
12.商誉及无形资产
按报告单位划分的善意余额如下（单位：千）：
3月31日 | 6月30日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
张伯伦 | $ | | $ | | ||
瓦尔登湖 | | | ||||
AUC |
| |
| | ||
RUSM |
| |
| | ||
俄罗斯虚拟机 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
按可报告分部划分的善意余额如下（单位：千）：
3月31日 | 6月30日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
张伯伦 | $ | | $ | | ||
瓦尔登湖 | | | ||||
医学和兽医 | | | ||||
总计 | $ | | $ | | ||
可摊销无形资产包括以下内容（以千计）：
2024年3月31日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||
总运载量 | 累计 | 总运载量 | 累计 | 加权平均 | ||||||||||
金额 | 摊销 | 金额 | 摊销 | 摊销期限 | ||||||||||
学生关系 | $ | | $ | ( |
| $ | | $ | ( |
| ||||
课程设置 |
| |
| ( |
|
| |
| ( |
| ||||
总计 | $ | | $ | ( |
| $ | | $ | ( |
| ||||
17
目录表
无限期无形资产包括以下内容（以千计）：
3月31日 | 6月30日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
沃尔登商品名 | $ | | $ | | ||
AFC商品名 | | | ||||
RUSM商品名 | | | ||||
RUSSV商品名 | | | ||||
张伯伦第四条资格和认证 |
| |
| | ||
沃尔登湖第四条资格和认证 | | | ||||
AFC第IV条资格和认证 |
| |
| | ||
RUSM第IV条资格和认证 | | | ||||
RUSSV第四条资格和认证 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
按可报告分部划分的无限期无形资产余额如下（单位：千）：
3月31日 | 6月30日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
张伯伦 | $ | | $ | | ||
瓦尔登湖 | | | ||||
医学和兽医 | | | ||||
总计 | $ | | $ | | ||
已摊销无形资产的摊销费用为#美元。
财政年度 | 瓦尔登湖 | ||
2024(剩余) | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
总计 | $ | | |
课程是在直线基础上摊销的。学生关系的摊销是基于估计的学生保留率，并考虑与这些现有学生相关的收入和现金流。
由于没有法律、法规、合同、经济或其他因素限制这些无形资产对报告实体的使用寿命，因此与商品名称和第四章资格和认证相关的无限期无形资产不予以摊销。
商誉及无限期无形资产不会摊销，但会按年进行减值测试，而当事件发生或情况发生变化时，更有可能存在减值。我们的年度测试日期是5月31日。
阿达勒姆有
18
目录表
商誉的账面价值。我们还可以选择进行定性评估，通过确定无限期无形资产是否更有可能减值来测试无限期无形资产的减值。如果确定无限期无形资产更有可能减值，或者如果我们没有选择进行初始定性评估，我们将对无限期无形资产进行量化评估。如果无限期无形资产的账面价值超过其公允价值，则在账面价值超过公允价值的范围内确认减值损失。在分析了所有企业的经营结果和经营情况后
这些临时触发事件结论基于以下事实：对Adtalem报告单位和无限寿命无形资产的年度减损审查导致
如果经济状况恶化、利率上升或我们报告单位的经营业绩未达到预期，导致我们修改长期预测，我们可能会在未来期间确认善意和其他无形资产的损失。
13.债务
长期债务包括以下高级担保信贷安排（以千计）：
3月31日 | 6月30日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
2028年到期的高级担保票据 | $ | | $ | | ||
定期贷款B |
| |
| | ||
本金总额 |
| |
| | ||
未摊销债务贴现和发行成本 |
| ( |
| ( | ||
长期债务 | $ | | $ | | ||
长期债务的计划未来到期日如下（以千计）：
成熟性 | |||
财政年度 | 付款 | ||
2024(剩余) | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 | | ||
2029 | | ||
总计 | $ | | |
2028年到期的高级担保票据
2021年3月1日，Adtalem发行了$
是次发行的债券为
19
目录表
允许留置权和某些其他例外，通过优先留置权对担保Adtalem高级担保信贷安排下的债务的相同抵押品进行留置权。
*在2024年3月1日之前的任何时间，我们本可以相当于以下价格的赎回价格赎回全部或部分债券
2022年4月11日，我们偿还了$
债券的应计利息为$
信贷协议
2021年8月12日，关于收购Walden，Adtalem签订了新的信贷协议(“信贷协议”)，其中规定(1)
2023年6月27日，Adtalem签订了信贷协议第1号修正案，确定有担保隔夜融资利率(SOFR)为基准利率，以取代2024财年第一季度生效的信贷协议中欧洲货币利率贷款的LIBOR。
定期贷款B
在2024年1月26日之前，定期贷款B项下的借款按Adtalem的选择权计息，年利率等于SOFR，SOFR下限为
截至2024年3月31日，定期贷款B贷款工具下的借款利率为
20
目录表
左轮手枪
根据Revolver的借款计息，年利率等于SOFR，SOFR下限为
信贷协议要求支付的承诺费等于
债务贴现和发行成本
定期贷款B的发行价格为
备注 | 定期贷款B | 左轮手枪 | 总计 | |||||||||
截至2023年6月30日的未摊销债务贴现和发行成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
摊销债务贴现和发行成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
债务贴现和发行成本核销 | | ( | | ( | ||||||||
截至2024年3月31日的未摊销债务贴现和发行成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
表外安排
美国教育部(“ED”)最近允许我们的信用证减少$
许多州要求私营部门高等教育机构为获得许可证提供担保。在美国，Adtalem已发布$
21
目录表
利息支出
利息支出由以下部分组成(单位：千)：
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
3月31日 | 3月31日 | |||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
票据利息费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
定期贷款B利息费用 | | | | | ||||||||
定期贷款B债务贴现和发行成本核销 | | | | | ||||||||
票据发行成本核销 | | | | | ||||||||
债务清偿收益 | | | | ( | ||||||||
摊销债务贴现和发行成本 | | | | | ||||||||
信用证费用 | | | | | ||||||||
其他 | | | | | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可卡因和保证
信贷协议和票据包含习惯契约，包括对我们的受限制子公司与其他公司合并和整合、承担债务、授予资产优先权或担保权益、进行收购、贷款、预付款或投资、出售或以其他方式转让资产的能力的限制。
根据信贷协议的条款，从截至2021年12月31日的财政季度到2023年12月31日，Adtalem必须保持总净杠杆率等于或低于
信贷协议下的债务以Adtalem及其某些国内全资子公司(“附属担保人”)的几乎所有资产的优先留置权为担保，附属担保人还担保Adtalem在信贷协议下的义务，但某些例外情况除外。信贷协议包含惯常的肯定和否定契约，适用于同类融资，除某些例外情况外，通常限制(除某些例外情况外)：合并、合并或合并；产生额外的债务(包括担保)；产生额外的留置权；出售、转让、租赁、转让或转让资产；某些投资；超过一定数额的股息和股票赎回或回购；与联属公司的交易；从事重大不同的业务；偿还和修改债务或Adtalem或任何附属担保人的管理文件；以及此类协议通常限制的其他活动。
信贷协议载有此类贷款的惯常违约事件。如果信贷协议项下的违约事件发生且仍在继续，则信贷协议项下的承诺可被终止，而其项下的未偿还本金，连同所有应计及未付利息及根据信贷协议项下所欠的其他款项，可被宣布立即到期及应付。
定期贷款B要求强制性预付款等于出售或处置资产所得的现金净额，该资产不再投资于下列资产
22
目录表
定期贷款B，即美元
票据载有限制Adtalem及每名担保人产生或担保额外债务或发行不合格股份或优先股；支付股息及作出其他分派、或赎回或回购股本；作出若干投资；产生若干留置权；与联属公司订立交易；综合、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎全部资产；对担保人向Adtalem支付股息或其他付款；指定受限制附属公司为非受限制附属公司；以及转让或出售若干资产的能力。这些公约有一些重要的例外情况和限制条件。契约及票据亦就若干惯常违约事件作出规定，如发生任何违约事件，则会准许或规定票据本金及应累算利息成为或宣布为到期及须予支付，或会容许受托人或至少
截至2024年3月31日，Adtalem遵守了信贷协议债务契约和票据契约。
14.股份回购
公开市场份额回购计划
2022年3月1日，我们宣布董事会(“董事会”)批准了Adtalem的第十三次股票回购计划，允许Adtalem回购至多$
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
3月31日 | 3月31日 | |||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
股份回购总数 | | | | | ||||||||
股份回购总成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股平均支付价格 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2024年3月31日，美元
ASR协议
2022年3月14日，我们达成了一项ASR协议，回购美元
23
目录表
在ASR协议期间，Adtalem普通股的成交量加权平均价格，Adtalem欠交易对手
2022年3月14日，我们记录了
15.基于股票的薪酬
Adtalem目前的股票激励计划是其2013年第四次修订和重新修订的激励计划，由董事会薪酬委员会管理。根据该计划，董事、主要高管和管理员工有资格获得股票期权、限制性股票单位(RSU)、基于业绩的限制性股票单位(PSU)和其他形式的股票奖励。截至2024年3月31日，
基于股票的薪酬费用在所要求的服务期限内以直线方式确认。Adtalem为根据非实质性归属期间方法在员工退休时完全归属于符合退休条件的员工而授予的基于股票的薪酬。根据这一方法，发放给符合退休资格的员工的基于股票的赠款的全部基于股票的薪酬支出在授予日确认。对于非退休合格员工，基于股票的薪酬支出被确认为必要服务期内的支出。我们对发生期间的未授权奖励的没收进行核算。Adtalem发行新的普通股，以满足股票期权行使、RSU背心和PSU背心的要求。
包括在学生服务和行政费用中的股票补偿费用和相关的所得税优惠如下(单位：千)：
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
3月31日 | 3月31日 | |||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
基于股票的薪酬 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
所得税优惠 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
基于股票的薪酬，扣除税收后的净额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
曾经有过
股票期权
从2023财年开始，董事会薪酬委员会决定不再授予股票期权。在2023财年之前，我们授予股票期权通常具有
加权平均 | ||||||||||
数量 | 剩余 | 集料 | ||||||||
库存 | 加权平均 | 合同期限 | 内在价值 | |||||||
选项 | 行权价格 | (单位：年) | (单位：千) | |||||||
截至2023年7月1日的未偿还款项 |
| | $ | |
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已锻炼 |
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过期 |
| ( | |
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截至2024年3月31日未完成 |
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| $ | | |||
截至2024年3月31日可撤销 |
| | $ | |
| $ | | |||
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目录表
截至2024年和2023年3月31日止九个月内归属的股票期权的公允价值为美元
RSU
在2023财年之前，我们通常向RSU授予
加权平均 | |||||
数量： | 授予日期 | ||||
RSU | 公允价值 | ||||
截至2023年7月1日未投资 |
| | $ | | |
授与 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
被没收 |
| ( |
| | |
截至2024年3月31日未投资 |
| | $ | | |
截至2024年和2023年3月31日止九个月内授予的每股受限制单位加权平均授予日期公允价值为美元
PSU
我们通常会发行带有
加权平均 | |||||
数量： | 授予日期 | ||||
PSU | 公允价值 | ||||
截至2023年7月1日未投资 |
| | $ | | |
授与(1) |
| |
| | |
既得 |
| ( |
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被没收 |
| ( |
| | |
截至2024年3月31日未投资 |
| | $ | | |
(1)包括在实现指标时奖励的增量PSU。 | |||||
截至二零二四年及二零二三年三月三十一日止九个月内所授出之每股出售单位之加权平均授出日公平价值为$
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目录表
16.公允价值计量
Adtalem已选择不按公允价值计量任何资产或负债，但要求按公允价值经常性计量的资产或负债除外。在非经常性基础上按公允价值计量的资产包括商誉、无形资产以及业务的长期价值已经减值的企业资产。
公允价值被定义为在市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)。该指引规定了基于估值技术中使用的投入的可观测性的公允价值等级。可观察到的投入(最高水平)反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的投入(最低水平)反映了内部发展的市场假设。指导意见在以下层次结构下建立了公允价值计量分类：
级别1-在活跃的市场中对相同工具的报价。
2级--除1级价格外的其他可观察的投入，如活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及模型衍生估值，其中所有重要投入或重要价值驱动因素在活跃市场中均可观察到。
3级-模型派生的估值，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察到。
当可用时，Adtalem使用报价的市场价格来确定公允价值，此类计量被归类为一级。在市场价格不可用的情况下，Adtalem利用基于市场的可观察输入来计算公允价值，在这种情况下，计量被归类为二级。如果报价或可观测的市场价格不可用，公允价值基于内部开发的模型，这些模型在可能的情况下使用当前的基于市场的参数，如利率和收益率曲线。这些计量被归类为三级。
公允价值计量根据对估值具有重要意义的最低水平投入或价值驱动因素进行分类。因此，即使可能存在容易观察到的重大投入，计量也可能被归类为第三级。
我们的现金、现金等价物和受限现金的账面价值由于其短期性质而接近公允价值，并被归类为第一级。
Adtalem通过投资股票和债券共同基金来维持拉比信托，为非限定递延补偿计划下的义务提供资金。截至2024年3月31日和2023年6月30日，在拉比信托基金的投资包括在综合资产负债表的预付费用和其他流动资产中的公允价值为#美元。
信贷扩展计划的账面价值与其公允价值相近，计入应收账款。T和其他资产，截至2024年3月31日和2023年6月30日的综合资产负债表净额为美元
Adtalem为高薪员工及其董事会成员制定了一项非限定递延薪酬计划。参与者的“投资”是在一个假想的投资组合中，由管理员跟踪。非限定递延补偿债务的公允价值变动是根据每单位市场价格乘以单位数量，使用活跃市场的报价得出的。根据该计划，截至2024年3月31日和2023年6月30日的综合资产负债表应计负债总额为#美元。
截至2024年3月31日和2023年6月30日，我们长期债务协议下的借款为
26
目录表
报价为市场价格，被归类为1级。定期贷款B的公允价值为#美元
截至2024年3月31日和2023年6月30日，有
我们记录了一笔减值$
在非经常性基础上按公允价值计量的资产包括商誉和因企业合并而产生的无限期无形资产。这些资产不会随着时间的推移摊销和计入费用。相反，商誉和无限期无形资产必须每年进行减值审查，如果出现表明潜在减值的情况，则更频繁地进行审查。本次减值审查于2023年5月31日最近一次完成。更多信息见附注12“商誉和无形资产”。
17.承付款和或有事项
Adtalem可能会受到与财务援助计划相关的诉讼、行政诉讼、监管审查和调查，以及在其业务开展过程中出现的其他事项，其中某些事项将在下文讨论。本报告可能不会继续对之前提交给美国证券交易委员会的文件中的某些事项进行描述，只要我们认为此类事项不再需要披露，或者据我们所知，没有与之相关的重大活动。截至2024年3月31日，我们已为管理层确定可能出现亏损且该亏损可以合理估计的事项进行了充足的准备金。对于那些我们没有记录应计项目的事项，目前无法预测它们可能对Adtalem的业务、财务状况或运营结果产生的影响。继续辩护、解决或解决以下任何事项可能需要我们花费大量资源，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，并导致对我们和我们的运营能力施加重大限制。
2022年1月12日，沃尔登收到了由Aljanal Carroll、Claudia Provost Charles和Tiffany Fair代表他们自己和所有其他类似处境的个人向美国马里兰州地区法院提起的针对Walden的诉讼，要求对Walden进行损害赔偿、禁令救济和声明性救济，指控其违反了1964年民权法案第六章、平等信用机会法案、明尼苏达州防止消费者欺诈法案、明尼苏达州统一欺骗性贸易行为法案、明尼苏达州禁止广告中虚假陈述的法规以及普通法欺诈性失实陈述。原告声称，Walden故意歪曲和低估完成DBA课程和获得学位所需的“顶峰”学分，从而瞄准、欺骗和剥削黑人和女性工商管理博士(DBA)学生。2022年3月23日，沃尔登提交了一项动议，驳回原告因未能提出可以给予救济的索赔而提出的索赔。2022年11月27日，法院驳回了沃尔登提出的驳回申诉的动议。原告提交了一份修改后的起诉书，增加了一名额外的原告塔里昂·弗洛克。沃尔登于2023年2月2日回应了修改后的申诉。双方于2023年5月4日参加了不具约束力的调解，和解谈判仍在继续。在2023年9月21日举行的第二次不具约束力的调解中，双方商定了一项美元
27
目录表
买下了沃尔登。如果法院批准和解，Adtalem预计将收到#美元。
2022年6月6日，原告Rajesh Verma代表自己和一类类似情况的个人向佛罗里达州杜瓦尔县第四司法巡回法院对Walden提起诉讼，指控Walden向国家请勿来电登记处的人员拨打电话销售电话，违反了《电话消费者保护法》[美国联邦法典》第47编第227节及其后各节。虽然最初是在州法院提起诉讼，但沃尔登将案件转移到联邦法院，并提出动议驳回原告的申诉。2022年8月26日，原告向州法院提出动议，要求将诉状的第一项发回该州法院。2023年3月2日，原告提交了一份修改后的起诉书，根据佛罗里达州电话邀请法(FTSA)，增加了佛罗里达州法律对沃尔登的索赔。2023年3月16日，沃尔登提交了对修改后的申诉的答复。2023年3月29日，沃尔登提出的驳回原告申诉的动议和原告要求还押诉状一号的动议被驳回。2023年9月18日举行了不具约束力的调解。双方当事人达成了和解，金额微乎其微，但须经法院批准。2023年11月27日，双方提出初步批准和解协议的动议。这项动议仍在法院待决。
如之前披露的，根据Adtalem和Cogswell之间于2017年12月4日签署的经修订的股票购买协议(SPA)的条款，Adtalem将DeVry University出售给Cogswell，Adtalem同意赔偿DeVry University的某些损失，最高可达$
2024年1月底和2024年2月初，ED向张伯伦、RUSM、RUSVM和瓦尔登发出通知，称它收到了大约
18.细分市场信息
我们呈现的是
张伯伦-提供护理和健康专业的学位和非学位课程，高等教育行业。这一部分包括张伯伦的业务。
瓦尔登-提供在线证书课程和学士、硕士和博士学位，包括护理、教育、咨询、商业、心理学、公共卫生、社会工作和公共服务、公共行政和公共政策以及刑事司法方面的学位。这一部门包括沃尔登的业务，沃尔登于2021年8月12日被Adtalem收购。
医学和兽医-提供医学和兽医大专教育行业的学位和非学位课程。这部分包括AUC、RUSM和RUSVM的业务，这些机构统称为“医学和兽医学校”。
这些细分与首席运营决策者(Adtalem的总裁和首席执行官)评估业绩和分配资源的方法是一致的。业绩评估以每个部门调整后的营业收入为基础。调整后的营业收入不包括特殊项目，包括重组费用、业务整合费用、无形摊销费用、诉讼准备金、持有出售的资产损失、债务修改成本和出售资产收益。Adtalem管理层为了衡量部门盈利能力和分配资源，将这些项目排除在其对经营部门业绩的审查之外。“内政部和
28
目录表
其他“包括未分配至可报告分部的活动，计入该分部是为了使分部结果与合并财务报表一致。由于我们的CODM不根据分部资产审查或分配资源，因此不按分部列出总资产。各分部的会计政策与附注2“重要会计政策摘要”中所述的相同。
按可报告部门分列的财务信息摘要如下(以千为单位)：
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
3月31日 | 3月31日 | |||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
收入： |
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|
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| ||||||||
张伯伦 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
瓦尔登湖 | | | | | ||||||||
医学和兽医 | | | | | ||||||||
总合并收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
调整后的营业收入： |
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张伯伦 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
瓦尔登湖 | | | | | ||||||||
医学和兽医 | | | | | ||||||||
内政部和其他 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
合并调整后营业收入总额 | | | | | ||||||||
与合并财务报表的对账： | ||||||||||||
重组费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
业务整合费用 | ( |
| ( | ( |
| ( | ||||||
无形摊销费用 | ( |
| ( | ( |
| ( | ||||||
诉讼准备金 | |
| | ( |
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持有待售资产的损失 | |
| | ( |
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债务修改成本 | ( |
| | ( |
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出售资产的收益 | |
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合并营业收入共计 | | | | | ||||||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入，净额 |
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| |
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所得税前持续经营业务合并收入总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
资本支出： |
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张伯伦 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
瓦尔登湖 | | | | | ||||||||
医学和兽医 | | | | | ||||||||
内政部和其他 |
| |
| |
| |
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合并资本支出总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
折旧费用： |
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张伯伦 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
瓦尔登湖 | | | | | ||||||||
医学和兽医 | | | | | ||||||||
内政部和其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
合并折旧费用总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
无形摊销费用： |
|
| ||||||||||
瓦尔登湖 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
合并无形摊销费用总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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目录表
Adtalem在美国开展教育业务，巴巴多斯、圣基茨和圣马丁。
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
3月31日 | 3月31日 | |||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
按地理区域划分的收入： |
|
| ||||||||||
国内业务 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
巴巴多斯、圣基茨和圣马丁岛 |
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总合并收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
在报告的所有期间，没有一个客户占Adtalem综合收入的10%以上。
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
在《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》(以下简称《MD&A》)中，Adtalem Global Education Inc.及其子公司统称为“Adtalem”、“We”、“Our”、“Us”或类似名称。
本MD&A的讨论可能包含前瞻性陈述。有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同的不确定因素的详细信息，请参阅“前瞻性陈述”部分。
在整个MD&A过程中，我们有时使用来自合并财务报表及其附注的信息，但不按照美国公认会计原则(“GAAP”)列报。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，其中某些项目被视为“非公认会计准则财务措施”。请参阅“非GAAP财务计量和调整”一节，了解我们使用这些非GAAP财务计量的原因以及与其最直接可比的GAAP财务计量的对账。
由于四舍五入的原因，表格中列出的某些项目的总和可能不是。显示的百分比是从基础数字(以千为单位)计算得出的。除非另有说明，本MD&A中的讨论均基于持续运营。MD&A应与合并财务报表及其附注一并阅读。
可用信息
我们使用我们的网站(www.adtalem.com)作为发布公司信息的常规渠道，包括新闻稿、演示文稿和补充信息，作为披露重要的非公开信息的手段，并履行我们根据FD法规规定的披露义务。因此，投资者除了关注新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应关注我们的网站。投资者和其他人可以通过注册电子邮件提醒，实时收到发布在我们的投资者关系网站上的新信息的通知。您也可以在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交这些材料后，在合理可行的范围内尽快在我们网站的投资者关系部分免费获取我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、当前的8-K报告、对这些报告的修正，以及提交给美国证券交易委员会或提交给美国证券交易委员会的其他与我们有关的报告。美国证券交易委员会还设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。上述网站的内容没有纳入本报告，也不应视为本报告的一部分。
细分市场
我们提出三个可报告的细分市场如下：
张伯伦-提供护理和健康专业的学位和非学位课程，高等教育行业。这部分包括张伯伦大学(“张伯伦”)的业务。
提供在线证书课程和学士、硕士和博士学位，包括护理、教育、咨询、商业、心理学、公共卫生、社会工作和公共服务、公共管理和
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目录表
公共政策和刑事司法。这部分业务包括2021年8月12日被Adtalem收购的沃尔登大学(Walden University)的业务。
医学和兽医-提供医学和兽医大专教育行业的学位和非学位课程。这部分业务包括美国加勒比大学医学院(“AUC”)、罗斯大学医学院(“RUSM”)和罗斯大学兽医学院(“RUSVM”)的业务，统称为“医学和兽医学院”。
“总部和其他”包括未分配到可报告类别的活动。有关Adtalem可报告部门的财务和描述性信息在合并财务报表附注18“部门信息”中列示。
第三季度亮点
2024财年第三季度的财务和运营重点包括：
| ● | 在张伯伦、华登以及医疗和兽医收入增加的推动下，Adtalem在2024财年第三季度的收入比去年同期增加了4360万美元，或11.8%。 |
| ● | 2024会计年度第三季度的净收益为3680万美元(每股摊薄收益0.93美元)，比去年同期的4590万美元减少了900万美元(每股摊薄收益0.07美元)。这一下降主要是由业务整合费用的增加推动的， 本期间的奖励薪酬支出、坏账准备和所得税支出以及上年同期录得的待售资产收益和纳税评估免税额。这部分被本年度收入的增加和无形摊销费用的减少所抵消。 |
| ● | 2024财年第三季度调整后的净收入为5940万美元，比去年同期增加了780万美元，增幅为15.1%。这一增长主要是由收入增加推动的，但部分被提供指导的成本、支持增长计划的投资、激励性薪酬支出、计提坏账准备，以及所得税支出。 |
| ● | 2024会计年度第三季度稀释后调整后每股收益为1.50美元，与去年同期相比增加了0.37美元，增幅为32.7%，这是由于股票回购和调整后净收益的增加导致稀释后股票减少所致。 |
| ● | 在2024年1月和2024年3月的课程中，张伯伦学院的学生总入学人数与去年同期相比分别增加了7.0%和9.0%。 |
| ● | 截至2024年3月31日，与2023年3月31日相比，沃尔登学院的总招生人数增加了8.4%。 |
| ● | 2024年1月学期，医学院和兽医学校的总招生人数比去年同期下降了4.5%。 |
| ● | 2024年1月26日，我们提前偿还了5,000万美元的定期贷款B债务。 |
| ● | 在2024财年第三季度，Adtalem根据其股票回购计划，以每股51.60美元的平均成本回购了总计1,771,603股Adtalem的普通股。2024年1月16日，Adtalem完成了第13次股票回购计划。2024年1月19日，我们宣布董事会批准了Adtalem的第14次股票回购计划，该计划允许在2027年1月16日之前回购最多3.00亿美元的普通股。未来任何回购的时间和金额将根据对市场状况和其他因素的评估来确定。 |
31
目录表
经营成果
下表显示了选定的合并收入报表数据占收入的百分比：
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||
3月31日 | 3月31日 | |||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||
收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||
教育服务成本 | 42.5 | % | 44.9 | % | 43.9 | % | 44.6 | % | ||
学生服务和行政费用 | 38.0 | % | 39.2 | % | 40.7 | % | 39.8 | % | ||
重组费用 | 0.1 | % | 0.3 | % | 0.1 | % | 1.6 | % | ||
业务整合费用 | 4.5 | % | 3.1 | % | 2.6 | % | 3.3 | % | ||
出售资产的收益 | — | % | (3.6) | % | — | % | (1.2) | % | ||
总运营成本和费用 | 85.0 | % | 83.9 | % | 87.4 | % | 88.2 | % | ||
营业收入 | 15.0 | % | 16.1 | % | 12.6 | % | 11.8 | % | ||
利息支出 | (4.0) | % | (3.9) | % | (4.2) | % | (4.4) | % | ||
其他收入，净额 | 0.7 | % | 1.1 | % | 0.7 | % | 0.3 | % | ||
所得税前持续经营所得 | 11.6 | % | 13.3 | % | 9.2 | % | 7.7 | % | ||
所得税拨备 | (2.6) | % | (0.1) | % | (1.8) | % | (0.5) | % | ||
持续经营收入 | 9.1 | % | 13.2 | % | 7.4 | % | 7.2 | % | ||
(亏损)非持续经营所得的税后净额 | (0.2) | % | (0.7) | % | 0.0 | % | (0.7) | % | ||
净收入 | 8.9 | % | 12.4 | % | 7.4 | % | 6.5 | % | ||
收入
下表按分部列出了收入，详细介绍了与去年同期相比的变化（以千计）：
截至2024年3月31日的三个月 |
| ||||||||||||
张伯伦 |
| 瓦尔登湖 |
| 医疗和 |
| 已整合 |
| ||||||
2023财年 | $ | 149,737 | $ | 132,874 | $ | 86,471 | $ | 369,082 | |||||
生长 | 20,601 | 17,733 | 5,242 | 43,576 | |||||||||
2024财年 | $ | 170,338 | $ | 150,607 | $ | 91,713 | $ | 412,658 | |||||
与上一年相比变化百分比 | 13.8 | % | 13.3 | % | 6.1 | % | 11.8 | % | |||||
截至2024年3月31日的九个月 |
| ||||||||||||
张伯伦 |
| 瓦尔登湖 |
| 医疗和 |
| 已整合 |
| ||||||
2023财年 | $ | 426,538 | $ | 395,715 | $ | 263,932 | $ | 1,086,185 | |||||
生长 | 39,949 | 43,308 | 5,303 | 88,560 | |||||||||
2024财年 | $ | 466,487 | $ | 439,023 | $ | 269,235 | $ | 1,174,745 | |||||
与上一年相比变化百分比 | 9.4 | % | 10.9 | % | 2.0 | % | 8.2 | % | |||||
32
目录表
张伯伦
张伯伦学生入学人数：
2024财年 | |||||||||||||
届会议 | 2023年7月 | 9月2023年 | 2023年11月 | 2024年1月 | 2024年3月 | ||||||||
学生总数 | 32,175 | 34,889 | 35,592 | 37,196 | 37,985 | ||||||||
与上一年相比变化百分比 | 2.6 | % | 5.2 | % | 6.6 | % | 7.0 | % | 9.0 | % | |||
2023财年 | |||||||||||||
届会议 | 2022年7月 | 9月2022年 | 2022年11月 | 2023年1月 | 2023年3月 | 2023年5月 |
| ||||||
学生总数 | 31,371 | 33,153 | 33,390 | 34,760 | 34,847 | 33,284 | |||||||
与上一年相比变化百分比 | (4.1) | % | (4.0) | % | (0.8) | % | 1.8 | % | 2.0 | % | 1.2 | % | |
与去年同期相比，张伯伦第三季度收入增长13.8%，即2060万美元，达到1.703亿美元，2024财年前9个月收入增长9.4%，即3，990万美元，达到4.665亿美元，受入学人数增加和学费上涨的推动。多个研究生和博士项目以及本科护理理学学士（“BSN”）项目的招生人数有所增加。在2024年3月的课程中，注册护士到护理学学士（“RN-to-BSN”）在线学位课程的注册人数也有所增加。管理层相信，张伯伦正在通过利用规模和全国足迹以及提供全方位的护理项目和模式来实现增长。
学费：
BSN现场和在线学位课程的学费从每学分小时705美元到753美元不等。RN-BSN在线学位课程的学费为每学分635美元。在线护理学硕士(MSN)学位课程的学费为每学分695美元。在线家庭护理从业者(“FNP”)学位课程的学费为每学分710美元。在线护理实践博士(DNP)学位课程的学费为每学分806美元。在线公共卫生硕士(“公共卫生”)学位课程的学费为每学分590美元。在线社会工作硕士(MSW)学位课程的学费为每学分695美元。医科硕士助理课程的学费为每节课8000美元。在某些情况下，新生的学费比上一年增加了大约3%到8%。这些学费不包括课程费用、书本、用品、交通费、临床费用、生活费或张伯伦学术目录中列出的其他费用。
瓦尔登湖
瓦尔登学生招生：
2024财年 | |||||||||
9月30日， | 十二月三十一日， | 3月31日， | |||||||
期间 | 2023 | 2023 | 2024 | ||||||
学生总数 | 40,975 | 40,971 | 42,751 | ||||||
与上一年相比变化百分比 | 0.5 | % | 7.9 | % | 8.4 | % | |||
2023财年 | |||||||||
9月30日， | 十二月三十一日， | 3月31日， | 6月30日， | ||||||
期间 | 2022 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||
学生总数 | 40,772 | 37,956 | 39,427 | 37,582 | |||||
与上一年相比变化百分比 | (9.2) | % | (7.8) | % | (7.9) | % | (4.8) | % | |
瓦尔登的学生入学总数是指截至上述日期参加教学课程的学生人数。沃尔登在第三季度的收入增长了13.3%，即1770万美元，达到1.506亿美元，2024财年前九个月的收入同比增长了10.9%，即4330万美元，原因是招生人数增加，学费上涨，以及每个学生的平均学分时间增加。管理层认为，沃尔登在2024财年前9个月的招生业绩好转速度加快了
33
目录表
在学生体验和品牌方面的投资，以及通过兼职和节奏学习®基于能力的课程为在职成年人提供灵活性。
学费：
以每学分小时为基础，沃尔登课程的学费从每学分小时130美元到每学分小时1,060美元不等，根据课程的性质，学费范围很大。通识教育课程每学分收费340美元。其他课程，如基于订阅的学习模式或按订阅期或期限收费的课程，每学期从1,550美元到7,325美元不等。学生被收取的项目费用从每学期50美元到230美元不等，对于特定的项目，每门课程的临床费用为160美元。一些项目要求学生参加实习、技能实验室和实习前实验室，每次收费从1,000美元到2,550美元不等。在大多数情况下，这些学费、活动费用和费用比上一年增加了大约0%到4%，平均增加了大约2%。这些学费、活动费用和费用不包括书本或个人技术、用品、交通或生活费。
医学和兽医
医学和兽医专业招生：
2024财年 | |||||||
学期 | 9月2023年 | 2024年1月 | |||||
学生总数 | 5,209 | 5,073 | |||||
与上一年相比变化百分比 | (7.5) | % | (4.5) | % | |||
2023财年 | |||||||
学期 | 9月2022年 | 2023年1月 | 2023年5月 |
| |||
学生总数 | 5,634 | 5,312 | 4,869 | ||||
与上一年相比变化百分比 | 3.4 | % | 1.6 | % | (8.2) | % | |
医疗和兽医收入第三季度增长6.1%，即520万美元，达到9170万美元，2024财年前9个月比去年同期增长2.0%，即530万美元，这是由于这一领域所有三所机构的学费上涨，部分被招生人数减少所抵消。
管理层增加招生的计划围绕着重新关注运营效率，特别是学术支持和招生体验。
学费：
| ● | 从2023年9月开始的学期，对于在2022年5月之前首次注册的学生，澳大利亚大学医学院医学课程的基础科学入门部分和最终临床轮换部分的学费分别为每学期26,680美元和31,328美元，比上一学年分别上涨6.8%和12.0%。从2023年9月开始的学期，对于2022年5月及以后首次注册的学生，澳大利亚大学医学课程的基础科学入门部分和最终临床轮换部分的学费分别为每学期21,568美元和28,146美元，分别比上一学年上涨6.8%和12.0%。此外，2022年5月及以后首次注册的学生每学期基础科学和最终临床轮换部分的管理费分别为5430美元和3841美元，分别比上一学年增加6.8%和12.0%。 |
| ● | 从2023年9月开始的学期，对于在2022年5月之前首次注册的学生，RUSM医学计划的基础科学入门部分和最终临床轮换部分的学费分别为每学期27,547美元和30,397美元。这些学费比上一学年增加了6.0%。对于2023年9月开始的学期，对于2022年5月及以后首次注册的学生，RUSM医学计划的基础科学入门部分和最终临床轮换部分的学费分别为每学期23,284美元和27,447美元。此外，2022年5月及以后首次注册的学生将被收取管理费，管理费从5883美元到6662美元不等，其中基础科学部分的管理费为3420美元。 |
34
目录表
| 课程的最终临床轮换部分，每学期。这些学费和费用比上一学年增加了6.0%。 |
| ● | 从2023年9月开始的学期，对于在2018年9月之前首次注册的学生，RUSVM兽医项目的临床前(第1-7学期)和临床课程(第8-10学期)的学费分别为每学期22,334美元和28,034美元。从2023年9月开始的学期生效，对于2018年9月及以后首次注册的学生，RUSVM兽医项目的临床前和临床课程的学费为每学期24,044美元。所有这些学费都比上一学年增加了6.0%。 |
AUC、RUSM和RUSVM各自的学费不包括交通费、生活费或医疗保险费。
教育服务成本
教育服务成本中最大的组成部分是支持教育运营的教职员工的成本。这一费用类别还包括设施、兼职教员、用品、住房、书店、其他教育材料、与学生教育有关的支助活动和坏账拨备的费用。我们在工资或提供教育服务的其他成本方面并没有遇到重大的通胀压力；不过，如果整体经济持续通胀，成本上升可能会影响我们未来的经营成果。下表按部门列出了教育服务费用，详细说明了与一年前相比的变化(以千计)：
截至2024年3月31日的三个月 |
| ||||||||||||
| 张伯伦 |
| 瓦尔登湖 |
| 医疗和 |
| 已整合 | ||||||
2023财年 |
| $ | 65,253 | $ | 51,025 |
| $ | 49,542 | $ | 165,820 | |||
成本增加(减少) |
|
| 5,312 |
| 5,194 |
|
| (1,005) |
| 9,501 | |||
2024财年 |
| $ | 70,565 | $ | 56,219 |
| $ | 48,537 | $ | 175,321 | |||
与上一年相比变化百分比 |
| 8.1 | % |
| 10.2 | % | (2.0) | % | 5.7 | % | |||
截至2024年3月31日的九个月 |
| ||||||||||||
| 张伯伦 |
| 瓦尔登湖 |
| 医疗和 |
| 已整合 | ||||||
2023财年 |
| $ | 186,069 | $ | 149,605 |
| $ | 149,094 | $ | 484,768 | |||
成本增加(减少) |
|
| 17,175 |
| 15,632 |
| (1,567) |
| 31,240 | ||||
2024财年 |
| $ | 203,244 | $ | 165,237 |
| $ | 147,527 | $ | 516,008 | |||
与上一年相比变化百分比 |
| 9.2 | % |
| 10.4 | % | (1.1) | % | 6.4 | % | |||
与去年同期相比，2024财年前9个月的教育服务成本增加了5.7%，即950万美元，达到1.753亿美元，增加了6.4%，即3120万美元，达到5.16亿美元。这些成本增加的主要原因是劳动力和其他成本的增加，以支持更多的入学人数，以及张伯伦和沃尔登学校坏账拨备的增加。
在2024财年第三季度和前九个月，教育服务成本占收入的百分比分别为42.5%和43.9%，而去年同期分别为44.9%和44.6%。百分比下降的主要原因是收入增长伴随着成本效益的提高。
学生服务和行政费用
学生服务和行政费用类别包括与招生、营销和广告、一般和行政费用有关的费用，以及与企业收购有关的有限寿命无形资产的摊销费用。我们在向学生和教育机构提供服务的工资或其他成本方面并没有遇到重大的通胀压力；然而，如果整体经济中通胀持续存在，成本增加可能会影响我们未来的经营业绩。下表按部门列出了学生服务和行政费用，详细说明了与去年同期相比的变化(以千为单位)：
35
目录表
截至2024年3月31日的三个月 |
| |||||||||||||||
| 张伯伦 |
| 瓦尔登湖 |
| 医疗和 |
| 内政部 | 已整合 | ||||||||
2023财年 | $ | 44,895 | $ | 71,453 | $ | 20,036 | $ | 8,142 | $ | 144,526 | ||||||
成本增加 |
| 11,530 |
| 5,296 |
| 186 |
| 249 |
| 17,261 | ||||||
无形摊销费用变化 | — | (5,946) | — | — | (5,946) | |||||||||||
债务修改成本变化 | — | — | — | 848 | 848 | |||||||||||
2024财年 | $ | 56,425 | $ | 70,803 | $ | 20,222 | $ | 9,239 | $ | 156,689 | ||||||
2024财年%变化： |
|
| ||||||||||||||
成本增加 | 25.7 | % |
| 7.4 | % | 0.9 | % |
| NM | 11.9 | % | |||||
无形摊销费用变化 |
| — |
| (8.3) | % |
| — |
| NM |
| (4.1) | % | ||||
债务修改成本变化 |
| — |
| — |
| — |
| NM |
| 0.6 | % | |||||
2024财年%变化 |
| 25.7 | % |
| (0.9) | % |
| 0.9 | % |
| NM |
| 8.4 | % | ||
截至2024年3月31日的九个月 |
| |||||||||||||||
| 张伯伦 |
| 瓦尔登湖 |
| 医疗和 |
| 内政部 | 已整合 | ||||||||
2023财年 | $ | 140,649 | $ | 216,865 | $ | 58,333 | $ | 16,866 | $ | 432,713 | ||||||
成本增加 |
| 25,281 |
| 12,716 |
| 3,854 |
| 4,449 |
| 46,300 | ||||||
无形摊销费用变化 | — | (20,640) | — | — | (20,640) | |||||||||||
诉讼准备金变更 | — | 18,500 | — | — | 18,500 | |||||||||||
待售资产损失变化 | — | — | — | 647 | 647 | |||||||||||
债务修改成本变化 | — | — | — | 848 | 848 | |||||||||||
2024财年 | $ | 165,930 | $ | 227,441 | $ | 62,187 | $ | 22,810 | $ | 478,368 | ||||||
2024财年%变化： |
|
| ||||||||||||||
成本增加 | 18.0 | % |
| 5.9 | % | 6.6 | % |
| NM | 10.7 | % | |||||
无形摊销费用变化 |
| — |
| (9.5) | % |
| — |
| NM |
| (4.8) | % | ||||
诉讼准备金变更 |
| — |
| 8.5 | % |
| — |
| NM |
| 4.3 | % | ||||
待售资产损失变化 |
| — |
| — |
| — |
| NM |
| 0.1 | % | |||||
债务修改成本变化 |
| — |
| — |
| — |
| NM |
| 0.2 | % | |||||
2024财年%变化 |
| 18.0 | % |
| 4.9 | % |
| 6.6 | % |
| NM |
| 10.6 | % | ||
第三季度，学生服务和行政支出增加了8.4%，即1220万美元，达到1.567亿美元；2024财年前九个月，学生服务和行政支出同比增长10.6%，即4570万美元，达到4.784亿美元。不包括无形摊销费用和债务修改成本，学生服务和行政费用在2024财年第三季度同比增长11.9%，即1,730万美元。不包括无形摊销费用、诉讼准备金、待售资产损失和债务修改成本，2024财年前9个月的学生服务和行政费用与去年同期相比增长了10.7%，即4630万美元。这些成本增加的主要原因是激励性薪酬支出、营销费用和支持增长计划的投资增加。
在2024财年第三季度和前九个月，学生服务和行政费用占收入的比例分别为38.0%和40.7%，而去年同期分别为39.2%和39.8%。2024财政年度第三季度这一百分比的下降主要是由于营销支出的效率提高和无形摊销费用的减少。2024财年前9个月这一百分比的增加主要是由于2024财年前9个月激励性薪酬支出和诉讼准备金增加，但部分被无形摊销费用的减少所抵消。
重组费用
2024财年第三季度和前9个月的重组费用分别为50万美元和120万美元，而去年同期分别为130万美元和1770万美元。2024财年第三季度和前九个月的重组费用下降，主要是由于
36
目录表
2023财年第三季度和前九个月在沃尔登、医疗和兽医以及Adtalem的总部，导致运营租赁资产以及财产和设备的减值。有关重组费用的更多信息，请参阅合并财务报表附注5“重组费用”。我们继续产生与先前重组活动中退出的租赁空间相关的重组费用或倒退。
业务集成费用
2024财年第三季度和前九个月的业务整合支出分别为1850万美元和3060万美元，而去年同期分别为1130万美元和3570万美元。这些都是将沃尔登整合到Adtalem的相关成本。此外，在2023财年第一季度，我们启动了转型计划，以加快增长和组织灵活性。与这一转变相关的某些成本计入综合收益表中的业务整合费用。我们预计，在2024财年的剩余时间里，我们将以递减的速度产生额外的业务集成费用。
出售资产的收益
2019年7月31日，Adtalem将其位于伊利诺伊州芝加哥的校园设施以5200万美元的价格出售给德保罗大学预科基金会(DePaul College Prep Foundation)。Adtalem在交易结束时收到了520万美元的现金，并从DePaul College Prep那里获得了4680万美元的抵押贷款，以该房产为抵押。按揭于2024年7月31日以气球付款到期，年利率为4%，按月支付。德保罗大学预科学校可以选择提前还款。由于Adtalem参与了这笔交易的融资，这笔交易在交易完成时不符合会计目的的出售资格。Adtalem继续在合并资产负债表中保留与出售有关的资产。于出售时，本公司录得应收票据4,030万美元及应付融资4,550万美元，分别于综合资产负债表中列为其他资产、净额及其他负债。2023年2月23日，德保罗大学预科全额支付抵押贷款。在收到全部抵押贷款偿还后，Adtalem不再参与销售融资，因此取消确认应收票据、应付融资和与校园设施相关的资产，导致在截至2023年3月31日的三个月和九个月确认出售资产收益1330万美元。这一收益记录在Adtalem的总部，在合并财务报表的附注18“分部信息”中被归类为“内政部和其他”。
37
目录表
营业收入
下表按部门列出营业收入，详细说明了与去年同期相比的变化(以千为单位)：
截至2024年3月31日的三个月 | |||||||||||||||
张伯伦 |
| 瓦尔登湖 |
| 医疗和 |
| 内政部 | 已整合 | ||||||||
2023财年 | $ | 39,589 | $ | 10,343 | $ | 16,472 | $ | (6,975) | $ | 59,429 | |||||
有机变化 | 3,760 | 7,243 | 6,060 | (249) | 16,814 | ||||||||||
重组费用变化 | — | 53 | 227 | 525 | 805 | ||||||||||
业务整合费用变化 | — | — | — | (7,104) | (7,104) | ||||||||||
无形摊销费用变化 | — | 5,946 | — | — | 5,946 | ||||||||||
债务修改成本变化 | — | — | — | (848) | (848) | ||||||||||
资产出售收益变动 | — | — | — | (13,317) | (13,317) | ||||||||||
2024财年 | $ | 43,349 | $ | 23,585 | $ | 22,759 | $ | (27,968) | $ | 61,725 | |||||
截至2024年3月31日的九个月 | |||||||||||||||
张伯伦 |
| 瓦尔登湖 |
| 医疗和 |
| 内政部 | 已整合 | ||||||||
2023财年 | $ | 99,002 | $ | 26,071 | $ | 49,172 | $ | (45,632) | $ | 128,613 | |||||
有机变化 | (2,507) | 14,960 | 3,015 | (4,448) | 11,020 | ||||||||||
重组费用变化 | 818 | 3,950 | 6,955 | 4,766 | 16,489 | ||||||||||
业务整合费用变化 | — | — | — | 5,081 | 5,081 | ||||||||||
无形摊销费用变化 | — | 20,640 | — | — | 20,640 | ||||||||||
诉讼准备金变更 | — | (18,500) | — | — | (18,500) | ||||||||||
待售资产损失变化 | — | — | — | (647) | (647) | ||||||||||
债务修改成本变化 | — | — | — | (848) | (848) | ||||||||||
资产出售收益变动 | — | — | — | (13,317) | (13,317) | ||||||||||
2024财年 | $ | 97,313 | $ | 47,121 | $ | 59,142 | $ | (55,045) | $ | 148,531 | |||||
38
目录表
下表按分部列出了营业收入（GAAP）与调整后营业收入（非GAAP）的对账（以千计）：
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||||||||||
3月31日 | 3月31日 | |||||||||||||||||||||||
增加/(减少) | 增加/(减少) | |||||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||
张伯伦： | ||||||||||||||||||||||||
营业收入(GAAP) | $ | 43,349 | $ | 39,589 | $ | 3,760 | 9.5 | % | $ | 97,313 | $ | 99,002 | $ | (1,689) | (1.7) | % | ||||||||
重组费用 | — | — | — | — | 818 | (818) | ||||||||||||||||||
调整后营业收入(非公认会计准则) | $ | 43,349 | $ | 39,589 | $ | 3,760 | 9.5 | % | $ | 97,313 | $ | 99,820 | $ | (2,507) | (2.5) | % | ||||||||
营业利润率（GAAP） | 25.4 | % | 26.4 | % | 20.9 | % | 23.2 | % | ||||||||||||||||
营业利润率（非GAAP） | 25.4 | % | 26.4 | % | 20.9 | % | 23.4 | % | ||||||||||||||||
沃尔登： | ||||||||||||||||||||||||
营业收入(GAAP) | $ | 23,585 | $ | 10,343 | $ | 13,242 | 128.0 | % | $ | 47,121 | $ | 26,071 | $ | 21,050 | 80.7 | % | ||||||||
重组费用 | — | 53 | (53) | (776) | 3,174 | (3,950) | ||||||||||||||||||
无形摊销费用 | 8,286 | 14,232 | (5,946) | 28,296 | 48,936 | (20,640) | ||||||||||||||||||
诉讼准备金 | — | — | — | 18,500 | — | 18,500 | ||||||||||||||||||
调整后营业收入(非公认会计准则) | $ | 31,871 | $ | 24,628 | $ | 7,243 | 29.4 | % | $ | 93,141 | $ | 78,181 | $ | 14,960 | 19.1 | % | ||||||||
营业利润率（GAAP） | 15.7 | % | 7.8 | % | 10.7 | % | 6.6 | % | ||||||||||||||||
营业利润率（非GAAP） | 21.2 | % | 18.5 | % | 21.2 | % | 19.8 | % | ||||||||||||||||
医疗和兽医： | ||||||||||||||||||||||||
营业收入(GAAP) | $ | 22,759 | $ | 16,472 | $ | 6,287 | 38.2 | % | $ | 59,142 | $ | 49,172 | $ | 9,970 | 20.3 | % | ||||||||
重组费用 | 194 | 421 | (227) | 379 | 7,334 | (6,955) | ||||||||||||||||||
调整后营业收入(非公认会计准则) | $ | 22,953 | $ | 16,893 | $ | 6,060 | 35.9 | % | $ | 59,521 | $ | 56,506 | $ | 3,015 | 5.3 | % | ||||||||
营业利润率（GAAP） | 24.8 | % | 19.0 | % | 22.0 | % | 18.6 | % | ||||||||||||||||
营业利润率（非GAAP） | 25.0 | % | 19.5 | % | 22.1 | % | 21.4 | % | ||||||||||||||||
内政部和其他： | ||||||||||||||||||||||||
营业亏损(GAAP) | $ | (27,968) | $ | (6,975) | $ | (20,993) | (301.0) | % | $ | (55,045) | $ | (45,632) | $ | (9,413) | (20.6) | % | ||||||||
重组费用 | 279 | 804 | (525) | 1,614 | 6,380 | (4,766) | ||||||||||||||||||
业务整合费用 | 18,450 | 11,346 | 7,104 | 30,621 | 35,702 | (5,081) | ||||||||||||||||||
持有待售资产的损失 | — | — | — | 647 | — | 647 | ||||||||||||||||||
债务修改成本 | 848 | — | 848 | 848 | — | 848 | ||||||||||||||||||
出售资产的收益 | — | (13,317) | 13,317 | — | (13,317) | 13,317 | ||||||||||||||||||
调整后营业亏损（非GAAP） | $ | (8,391) | $ | (8,142) | $ | (249) | (3.1) | % | $ | (21,315) | $ | (16,867) | $ | (4,448) | (26.4) | % | ||||||||
Adtalem全球教育： | ||||||||||||||||||||||||
营业收入(GAAP) | $ | 61,725 | $ | 59,429 | $ | 2,296 | 3.9 | % | $ | 148,531 | $ | 128,613 | $ | 19,918 | 15.5 | % | ||||||||
重组费用 | 473 | 1,278 | (805) | 1,217 | 17,706 | (16,489) | ||||||||||||||||||
业务整合费用 | 18,450 | 11,346 | 7,104 | 30,621 | 35,702 | (5,081) | ||||||||||||||||||
无形摊销费用 | 8,286 | 14,232 | (5,946) | 28,296 | 48,936 | (20,640) | ||||||||||||||||||
诉讼准备金 | — | — | — | 18,500 | — | 18,500 | ||||||||||||||||||
持有待售资产的损失 | — | — | — | 647 | — | 647 | ||||||||||||||||||
债务修改成本 | 848 | — | 848 | 848 | — | 848 | ||||||||||||||||||
出售资产的收益 | — | (13,317) | 13,317 | — | (13,317) | 13,317 | ||||||||||||||||||
调整后营业收入(非公认会计准则) | $ | 89,782 | $ | 72,968 | $ | 16,814 | 23.0 | % | $ | 228,660 | $ | 217,640 | $ | 11,020 | 5.1 | % | ||||||||
营业利润率（GAAP） | 15.0 | % | 16.1 | % | 12.6 | % | 11.8 | % | ||||||||||||||||
营业利润率（非GAAP） | 21.8 | % | 19.8 | % | 19.5 | % | 20.0 | % | ||||||||||||||||
第三季度的综合营业收入增长3.9%，即230万美元，达到6170万美元，2024财年前9个月的综合运营收入同比增长15.5%，即1990万美元，达到1.485亿美元。2024财年第三季度营业收入的增长主要是由于收入的增加以及重组费用和无形摊销费用的减少，但部分被激励薪酬费用、业务整合费用、营销费用、坏账拨备以及支持增加招生的劳动力和其他成本以及去年同期出售资产的收益的增加所抵消。2024财年前9个月的营业收入增长主要是由于收入的增加和重组费用、业务整合费用和无形摊销费用的减少，但诉讼准备金、激励性补偿费用、营销费用、坏账拨备以及支持增加招生的劳动力和其他成本以及去年同期出售资产的收益部分抵消了这一增长。无形摊销费用的减少是由与瓦尔登学生关系无形资产相关的摊销减少推动的。这项无形资产
39
目录表
根据估计的学生留存情况摊销，并考虑与这些现有学生相关的收入和现金流，这些收入和现金流集中在资产的使用寿命开始时。
合并调整后的营业收入在第三季度增长了23.0%，即1680万美元，达到8980万美元，比2024财年前9个月增长了5.1%，即1100万美元，达到2.287亿美元。2024财年第三季度和前九个月调整后的营业收入增长主要是由收入增长推动的，但部分被劳动力和其他成本的增加所抵消，以支持增加的招生、营销费用、坏账拨备和激励薪酬支出。
张伯伦
张伯伦第三季度的营业收入增长了9.5%，即380万美元，达到4330万美元，与去年同期相比，2024财年前9个月的营业收入下降了1.7%，即170万美元，降至9730万美元。分部调整后的营业收入在第三季度增长了9.5%，即380万美元，达到4330万美元，与去年同期相比下降了2.5%，即250万美元，到2024财年前9个月下降到9730万美元。2024财年第三季度调整后的营业收入增长主要是由收入的增长推动的，但部分被劳动力和其他成本的增加所抵消，以支持增加的注册、营销费用和坏账拨备。2024财年前九个月调整后的营业收入下降主要是由于劳动力和其他成本的增加，以支持增加的注册、营销费用和坏账拨备，但收入的增加部分抵消了这一下降。
瓦尔登湖
沃尔登第三季度的营业收入增长了128.0%，即1,320万美元，达到2,360万美元；2024年会计年度前9个月的营业收入比去年同期增长了80.7%，即2,110万美元，达到4,710万美元。分部调整后的营业收入第三季度增长29.4%，即720万美元，达到3190万美元，2024财年前9个月同比增长19.1%，即1500万美元，达到9310万美元。2024财年第三季度和前九个月调整后的营业收入增长主要是由收入增长推动的，但部分抵消了劳动力和其他成本的增加，以支持更多的招生、坏账拨备和毕业费用。
医学和兽医
医疗和兽医的营业收入在第三季度增长了38.2%，即630万美元，达到2280万美元，比2024财年前9个月增长了20.3%，即1000万美元，达到5910万美元。分部调整后的营业收入在第三季度增长了35.9%，即610万美元，达到2300万美元，与去年同期相比增长了5.3%，即300万美元，比2024财年前9个月增长了5.3%，达到5950万美元。2024财年第三季度和前九个月调整后的营业收入增长主要是由于收入增加和坏账拨备减少所致。
利息支出
2024财年第三季度和前九个月的利息支出分别为1660万美元和4890万美元，而去年同期分别为1450万美元和4780万美元。2024财年第三季度利息支出增加的主要原因是信用证费用增加，以及在偿还部分债务时注销定期贷款B的债务贴现和发行成本。2024财政年度首九个月的利息开支增加，主要是由于信用证费用增加及未偿还定期贷款B债务的利率上升(如综合财务报表附注13“债务”所界定及讨论)，但部分被债务贴现及偿还部分债务后定期贷款B的发行成本的注销减少所抵销。
其他收入，净额
2024会计年度第三季度和前9个月的其他收入净额分别为290万美元和860万美元，而去年同期分别为400万美元和330万美元。其他收入，净额，第一季度增加
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2024财年的9个月主要是由于一项股权投资产生了500万美元的投资减值。
所得税拨备
我们持续经营的有效所得税率(“ETR”)可能与美国联邦法定税率21%不同，原因包括全球无形低税收入税(“GILTI”)、某些高管薪酬的税收优惠限制、州和地方司法管辖区适用的税率、适用于美国境外收益的税率、税收优惠、与研发支出相关的税收抵免、估值免税额的变化、不确定税收职位的负债以及基于股票的薪酬奖励的税收优惠。
截至2024年3月31日的三个月和九个月，我们持续经营业务的有效税率分别为22.1%和19.5%，截至2023年3月31日的三个月和九个月的有效税率分别为0.8%和7.0%。与去年同期相比，2024财年第三季度和前九个月的所得税拨备有所增加，这主要是因为我们在去年同期记录了620万美元的净税收优惠，主要是因为根据我们对更有可能实现的国家净营业亏损金额的重新评估，对某些递延税项资产释放了估值备抵。本年度所得税拨备也有所增加，原因是国内业务收入的百分比增加，国内业务收入的税率通常高于外国收入。
2017年减税和就业法案(“税法”)要求纳税人在2021年12月31日之后的纳税年度内，将属于国内税法第174条范围内的研究和实验(“R&E”)支出资本化，并随后摊销。这一规则在2023财年对Adtalem生效，根据目前颁布的法律解释，导致R&E成本资本化的递延税项资产为810万美元。Adtalem将在美国境内进行的R&E在5年内资本化并摊销这些成本，在美国以外进行的R&E在15年内摊销这些成本。
停产运营
从2022财年第二季度开始，注册反洗钱专家协会(“ACAMS”)、Becker专业教育(“Becker”)、OnCourse Learning(“OCL”)和EduPristine业务被归类为非连续业务。此外，我们继续产生与DeVry University和Carrington College资产剥离相关的正在进行的诉讼和和解相关的成本，这些资产在2019财年完成，并被归类为非持续运营中的费用。
2024财年第三季度，停产业务造成的亏损为60万美元。这一损失包括：(1)与DeVry University资产剥离有关的正在进行的诉讼费用和和解造成的80万美元损失；(2)与上述项目相关的所得税收益20万美元。
2023财年第三季度，停产业务造成的亏损为270万美元。这一亏损包括：(I)与DeVry University资产剥离相关的正在进行的诉讼费用和和解所导致的400万美元的亏损；(Ii)出售ACAM、Becker和OCL的亏损40万美元；以及(Iii)与上述项目相关的170万美元的所得税收益。
2024财年前9个月来自非持续业务的收入为20万美元。这一收入包括：(1)从DeVry大学收入中提取的30万美元，但被与DeVry大学和卡林顿学院资产剥离有关的持续诉讼费用和和解部分抵消；(2)与上述项目相关的所得税准备金10万美元。
2023财年前9个月，停产业务造成的亏损为710万美元。这一亏损包括：(I)与DeVry University资产剥离相关的正在进行的诉讼费用和和解所导致的670万美元的亏损，但被DeVry University的收益部分抵消；(Ii)出售ACAM、Becker和OCL的亏损360万美元，用于对初始销售价格的营运资金调整和拨备调整的纳税回报；(Iii)与上述项目相关的320万美元的所得税收益。
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监管环境
与其他高等教育公司一样，Adtalem高度依赖于及时收到联邦财政援助资金。所有财政援助和援助方案都受到政治和政府预算方面的考虑。在美国，《高等教育法》(HEA)指导联邦政府对高等教育的支持。如果资助计划发生变化，限制了学生的资格或降低了资助水平，Adtalem的财务状况和现金流可能会受到实质性的不利影响。见第1A项。《风险因素》在我们的2023财年表格10-K中讨论了与学生资助相关的风险。
此外，政府资助的财政援助计划在美国受到广泛而复杂的法规的管理。与任何其他教育机构一样，Adtalem对这些计划的管理定期由各种监管机构进行审查，并受到其他政府当局的审计或调查。任何违规行为都可能成为处罚或其他纪律行动的依据，包括启动中止、限制或终止程序。
如果美国教育部(“ED”)确定我们在任何悬而未决的计划审查中未能证明我们的财务责任或行政能力，或以其他方式确定某机构违反了其计划参与协议(“PPA”)的条款，我们可能会受到制裁，包括：罚款、处罚、偿还已履行的贷款义务、要求张贴信用证和/或暂停或终止我们参加第四章计划的资格。
教育部门定义的财务责任测试，也被称为“综合分数”，要想继续参加第四章的援助项目，就必须通过教育部门定义的财务责任测试。对于Adtalem的机构，这项测试是在合并的Adtalem级别计算的。应用本财年经审计的财务报表中的各种财务要素，该测试基于三个比率的综合得分：衡量机构资本资源的股本比率；衡量机构利用现有资源为其运营提供资金的能力的基本准备金率；以及衡量机构盈利运营能力的净收益比率。要达到教育署的财务标准，最少要取得1.5分。得分低于1.5但大于或等于1.0的机构被视为对财务负责，但需要额外的监督。这些机构受到更严格的现金监控和其他参与要求的约束。得分低于1.0的机构被认为不具有财务责任感。然而，分数低于1.0分的机构可以继续参加临时认证下的第四章课程。此外，这一较低的分数通常要求该机构接受更高的现金监控要求，并张贴信用证(相当于该机构最近一个财年获得的第四章援助的最低10%)。
在过去的几年里，Adtalem的综合得分超过了要求的最低1.5分。然而，2023年9月25日，教育署通知Adtalem，其2022财年综合得分已降至0.2分。正如之前披露的那样，由于收购沃尔登，这是意料之中的。教育署告知，Adtalem的五所机构将获准继续参加第四章的临时认证，并加强现金监测和继续报告。2023年11月1日，向教育署交付了一份金额为1.579亿美元的信用证，占Adtalem各机构在2022财年收到的合并标题IV资金的10%。管理层不认为这些情况会对Adtalem的运营产生实质性的不利影响。
张伯伦最近一次重新认证并于2020年9月发布了不受限制的PPA，由于用于此类应用的ED系统平台实施延迟，ED已将重新申请日期延长至2024年6月30日。在2020财年第四季度和2021财年第一季度，教育署暂时重新认证了AUC、RUSM和RUSVM的标题IV PPA，到期日期分别为2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日。AUC和RUSM已经接到通知，他们续签参加第四标题计划的申请已经完成，并得到了教育部门的批准。PPA重新认证过程漫长，因此教育部门允许在PPA到期后不受阻碍地继续获得第四章资金，只要在PPA到期前至少90天提交实质上完整的申请。RUSVM的PPA重新认证的完整申请已及时提交给教育署。RUSVM正在等待ED对其续签申请的更新。
华登必须定期向教育部门申请继续认证，才能参加第四章的课程。这种重新认证通常每六年被要求一次，但可能更早被要求，包括当一家机构经历控制权变更时。教育署如发现某机构不具备临时认证资格，可给予该机构临时认证地位。
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完全满足所有资格和认证标准，以及在某些其他情况下，例如当一家机构首次获得认证或经历控制变更时。在临时认证期间，机构必须遵守机构PPA中包括的任何附加条件。此外，如果申请重新认证或批准开设新地点、增加教育项目、收购另一所机构或进行任何其他重大改变，教育署可能会更密切地审查获得临时认证的机构。就读于临时认证机构的学生仍有资格获得第四章项目资金。如果教育署确定一家临时认证机构无法履行其PPA规定的责任，它可以寻求撤销该机构参与第四章课程的认证，而不提前通知或让该机构有机会对这一行动提出质疑。沃尔登于2021年9月17日因被Adtalem收购而获得临时购买力平价(TPPPA)。沃尔登在收购前的临时认证是由于沃尔登之前的母公司(Laureate Education，Inc.)未能达到上文所述的教育部门财务责任标准的综合得分，以及教育部门在2017年2月批准桂冠公司的首次公开募股，认为这是控制权的变化。由于Adtalem收购了Walden，Walden的PPA的临时性质仍按月有效，而ED则审查与Adtalem收购Walden有关的所有权变更申请。沃尔登的TPPPA包括在收购之前就已经存在的财务要求，如信用证、加强现金监控和额外报告。沃尔登还受到对其教育项目变更的限制，包括禁止增加在所有权变更之前未经教育局批准的新课程或地点，在沃尔登根据临时认证参与的期间(由于所有权变更或由于继续持有财务责任信用证)。
教育署最近容许我们的信用证减少合共9,080万元。2024年1月31日，Ed允许以Ed为受益人的7620万美元信用证到期，而无需Adtalem续签。截至2024年3月31日，Adtalem的担保信用证余额为8400万美元，以代表沃尔登的埃德为受益人，这允许沃尔登参与第四章计划。此外，截至2024年3月31日，Adtalem在其Revolver项下有一份金额为1.579亿美元的未偿还信用证，该信用证以ED为受益人，允许Adtalem机构参与第四章计划。截至2024年3月31日，Adtalem有2.419亿美元的未偿还信用证以Ed为受益人。2024年4月26日，ED表示将允许Adtalem将担保信用证从8400万美元减少到6940万美元，并请求将该信用证延长至2024年12月31日。到这次进一步减少时，Adtalem将有2.273亿美元的未偿还信用证以ED为受益人。有关本附注及本行信贷协议的其他资料，请参阅综合财务报表附注13“债务”。
关于非盟委员会、RUSM和RUSVM的现有协议的临时性质源于增加和/或重复的第四标题遵约审计结果。虽然已经采取了纠正措施来解决过去的合规问题并消除重复的发生，但如果华登、澳大利亚大学、RUSM或RUSVM在临时状态下未能保持ED定义的行政能力，或以其他方式未能遵守ED的要求，机构(S)可能会失去参加第四章计划的资格或对资格产生不利条件，这可能会对业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
2023年9月27日，教育署宣布了2024年7月1日生效的最终有报酬就业(GE)规例。该规定适用于所有机构的所有第四职称证书课程，以及所有专有机构的所有第四职称学位课程。承保项目必须符合债务收入比测试，即毕业生的年债务偿还不得超过其年收入的8%或可自由支配收入的20%，还必须通过收入溢价测试，即毕业生的收入必须超过典型的高中毕业生。根据这项规定，未通过这两项指标的项目必须向学生和潜在学生发出警告，提醒他们该项目有可能失去第四级资格，而在连续三年中有两年未能通过这一标准的项目将失去第四级资格。GE的规定还包括一个透明度框架，在该框架中，债务与收益之比、收益溢价和一系列其他项目结果将在ED托管的网站上披露。我们正在审查该规定，以确定该规定将对我们的项目产生什么影响(如果有的话)。
一项被称为“90/10规则”的教育法规只影响专有的高等教育机构，如张伯伦大学、华登大学、澳大利亚大学、RUSM和RUSVM。根据这一规定，在连续两个财政年度，以现金为基础从第四章学生资助计划获得90%以上收入的机构，将失去至少两个财政年度参加这些计划的资格。2021年3月11日颁布的《2021年美国救援计划法案》(简称《救援法案》)修订了90/10规则，要求自营机构的收入不得超过其收入的90%
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目录表
联邦教育援助基金，包括但不限于之前被排除在外的美国退伍军人事务部和军事学费援助福利。这一变化取决于谈判制定的规则，谈判于2022年3月结束。修订后的规则适用于2023年1月1日或之后开始的机构会计年度。下表详细说明了Adtalem的每个机构在2023和2022财年根据当前法规(不包括美国退伍军人事务部和军事学费援助福利)计算的联邦财政援助计划以现金为基础的收入百分比。由于一家机构的90/10合规性必须使用整个财年的财务结果来计算，我们将沃尔登2022财年的金额包括在下表中，包括该年度不属于Adtalem所有的部分。
财政年度 |
| ||||
2023 | 2022 |
| |||
张伯伦大学 |
| 65 | % | 65 | % |
瓦尔登大学 |
| 78 | % | 73 | % |
加勒比美国大学医学院 |
| 81 | % | 81 | % |
罗斯大学医学院 |
| 87 | % | 85 | % |
罗斯大学兽医学院 |
| 79 | % | 81 | % |
已整合 |
| 75 | % | 72 | % |
流动性与资本资源
Adtalem的主要流动性来源是从支付学生学杂费、书本和其他教育材料中获得的现金。这些付款包括来自各种联邦和州贷款和补助计划的财政援助资金、学生和家庭教育贷款、雇主教育补偿、奖学金以及学生和家庭经济资源。Adtalem继续为其学生提供融资选择，包括Adtalem的学分延期计划。
年内现金收入的模式是季节性的。Adtalem的应收账款现金收款在每个机构的任期开始时达到顶峰。应收账款在每个机构的任期结束时达到最低水平。
截至2024年3月31日和2023年6月30日，Adtalem的合并现金和现金等价物余额分别为1.798亿美元和2.737亿美元，其中包括截至2024年3月31日和2023年6月30日Adtalem国际业务持有的现金和现金等价物分别为540万美元和720万美元，可供Adtalem用于一般企业用途。
现金流摘要
经营活动
下表汇总了业务活动的现金流(以千计)：
九个月结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
2024 | 2023 | |||||
持续经营收入 | $ | 87,113 | $ | 78,202 | ||
非现金项目 |
| 139,569 |
| 153,770 | ||
资产和负债的变动 |
| 20,127 |
| (82,151) | ||
业务活动提供的现金净额—持续性业务 | $ | 246,809 | $ | 149,821 | ||
在截至2024年3月31日的9个月中，持续经营活动提供的净现金为2.468亿美元，而去年同期为1.498亿美元。这一增长是由于持续经营收入的增加和营运资本的变化，但非现金项目减少部分抵消了这一增长。在截至2024年3月31日的9个月与截至2023年3月31日的9个月之间，非现金项目减少了1420万美元，主要是由于经营租赁资产减值和无形资产摊销的减少。资产和负债变化产生的现金增加1.023亿美元，主要是由于应收账款和融资、预付资产、预付所得税、应付账款、应计工资和福利、应计负债、应计利息和递延收入的时间差异。
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投资活动
2024财年和2023财年前9个月的资本支出分别为5200万美元和1910万美元。2024财年前9个月的资本支出主要包括信息技术投资和张伯伦校园开发的支出。在2024财年的剩余时间里，我们预计资本支出将用于信息技术、张伯伦新校园的开发以及医学院和兽医学校的设施改善。管理层预计2024财年全年资本支出在6500万至7000万美元之间。这项资本支出的资金来源将来自业务或信贷安排(如综合财务报表附注13“债务”所界定和讨论)。
在2024财年和2023财年的前九个月，我们从出售拉比信托基金持有的有价证券中分别获得了60万美元和760万美元的收益，并对该信托基金持有的有价证券进行了额外投资，分别为50万美元和150万美元。
2019年7月31日，Adtalem以5200万美元的价格将其位于伊利诺伊州芝加哥的校园设施出售给了DePaul College Prep。Adtalem在交易结束时收到了520万美元的现金，并从DePaul College Prep那里获得了4680万美元的抵押贷款，以这处房产为抵押。按揭贷款已于2024年7月31日以气球付款到期，息率为年息4%，按月支付。买主可以选择提前还款。2023年2月23日，德保罗大学预科全额支付抵押贷款。2023财政年度第三季度收到的4680万美元在合并现金流量表中归类为投资活动。
在2023财年的前九个月，我们为ACAM、Becker和OCL的初始销售价格支付了320万美元的营运资金调整。
融资活动
下表汇总了融资活动产生的现金流(单位：千)：
九个月结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
2024 | 2023 | |||||
回购普通股用于国库 | $ | (250,463) | $ | (44,710) | ||
股权远期合同付款 | — | (13,162) | ||||
长期债务的净偿还 | (50,000) | (150,861) | ||||
其他 |
| 9,393 |
| (2,141) | ||
用于融资活动的现金净额 | $ | (291,070) | $ | (210,874) | ||
2022年3月1日，我们宣布董事会批准了Adtalem的第13次股票回购计划，该计划允许Adtalem在2025年2月25日之前回购最多3.00亿美元的普通股。2024年1月16日，Adtalem完成了第13次股票回购计划。2024年1月19日，我们宣布董事会批准了Adtalem的第14次股票回购计划，该计划允许Adtalem在2027年1月16日之前回购最多3.00亿美元的普通股。截至2024年3月31日，在截至2024年3月31日的9个月内进行了回购后，根据第14次股票回购计划，仍有2.202亿美元用于额外的股票回购。未来任何回购的时间和金额将根据对市场状况和其他因素的评估来确定。有关我们的股份回购计划的更多信息，请参阅合并财务报表的附注14“股份回购”。
2022年3月14日，我们达成了一项ASR协议，回购1.5亿美元的普通股。我们收到了首批4,709,576件货物 按执行日期前一天的每股价格计算的普通股，约占签署ASR时预计交付的总股份的80%。最终回购的股票数量是基于Adtalem普通股在ASR协议期间的成交量加权平均价减去折扣，并根据ASR协议的条款进行调整。ASR协议于2022年10月14日结束。根据ASR协议期间Adtalem普通股的成交量加权平均价格，Adtalem欠交易对手332,212股普通股。我们选择在2022年11月2日支付1320万美元的现金，以现金结算合同，而不是交付股票。
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我们于2021年3月1日发行本金总额为5.50%、于2028年到期的高级担保票据(“票据”)，该等票据将于2028年3月1日到期。2021年8月12日，Adtalem签订了新的信贷协议(“信贷协议”)，规定(1)8.5亿美元的优先担保定期贷款(“定期贷款B”)，到期日为2028年8月12日；(2)4.0亿美元的优先担保循环贷款安排(“Revolver”)，到期日为2026年8月12日。我们将定期贷款B和Revolver统称为“信用贷款”。Revolver将用于为持续营运资金提供资金，并用于一般企业用途。在2022财年，我们为定期贷款B预付了3.967亿美元，有了这笔预付款，我们不再需要按季度分期付款。我们在2022年4月11日以相当于债券本金100%的价格偿还了3.733亿元债券。二零二二年六月期间，我们在公开市场额外购回2,080万元债券，回购价格约相当于债券本金的90%。2022年7月，我们额外回购了90万美元的债券。2022年9月22日、2022年11月22日和2024年1月26日，我们分别预付了1.00亿美元、5000万美元和5000万美元的定期贷款B。截至2024年3月31日，票据和定期贷款B的本金余额分别为4.05亿美元和2.533亿美元。有关本附注及本行信贷协议的其他资料，请参阅综合财务报表附注13“债务”。
在意外的市场状况或负面经济变化可能对Adtalem的收益和/或运营现金流产生负面影响的情况下，Adtalem保持着4.0亿美元的循环信贷安排，截至2024年3月31日可用资金为2.421亿美元。
材料现金需求
长期债务-截至2024年3月31日，我们的本金余额为4.05亿美元的票据和2.533亿美元的定期贷款B，这需要支付利息。有了上面提到的定期贷款B预付款，我们不再需要为定期贷款B支付季度本金分期付款。此外，我们保持着4.0亿美元的循环信贷安排，截至2024年3月31日，可用资金为2.421亿美元。
教育署最近容许我们的信用证减少合共9,080万元。2024年1月31日，Ed允许以Ed为受益人的7620万美元信用证到期，而无需Adtalem续签。截至2024年3月31日，Adtalem的担保信用证余额为8400万美元，以代表沃尔登的埃德为受益人，这允许沃尔登参与第四章计划。此外，截至2024年3月31日，Adtalem在其Revolver项下有一份金额为1.579亿美元的未偿还信用证，该信用证以ED为受益人，允许Adtalem机构参与第四章计划。截至2024年3月31日，Adtalem有2.419亿美元的未偿还信用证以Ed为受益人。2024年4月26日，ED表示将允许Adtalem将担保信用证从8400万美元减少到6940万美元，并请求将该信用证延长至2024年12月31日。到这次进一步减少时，Adtalem将有2.273亿美元的未偿还信用证以ED为受益人。关于我们的票据和信贷协议的更多信息，请参阅合并财务报表的附注13“债务”。
许多州要求私营部门的高等教育机构提供担保债券以获得执照。在美国，截至2024年3月31日，Adtalem已向监管机构公布了4250万美元的担保债券，代表张伯伦、沃尔登、AUC、RUSM和RUSVM。
经营租赁义务- 我们有经营租赁义务支付各种租赁协议所需的最低付款，这些租赁协议记录在合并资产负债表中。此外，我们还将某些空间分包给第三方，这部分抵消了这些设施的租赁义务。有关我们租赁协议的更多信息，请参阅合并财务报表附注11“租赁”。
关键会计估计
正如我们2023财年10-K表格所披露的那样，我们的关键会计估计没有重大变化。
近期会计公告
有关最近会计公告的讨论，请参阅合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”。
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前瞻性陈述
本季度报告中关于Form 10-Q的某些陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》所界定的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于某些假设提供对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述，其中包括有关Adtalem未来增长的陈述。前瞻性陈述也可以用诸如“未来”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“打算”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“可以”、“可以”、“继续”、“初步”、“范围”等词汇来识别。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与陈述中描述的大不相同。这些风险和不确定因素包括第1A项所述的风险因素。2023财年的10-K表中的“风险因素”，可能包含在本10-Q表季度报告中，应与这些前瞻性陈述结合阅读。这些前瞻性陈述是基于我们作出任何此类陈述之日所掌握的信息，Adtalem没有义务公开更新或修改其前瞻性陈述，即使经验或未来的变化明确表明，除非法律要求，否则其中明示或暗示的任何预期结果将无法实现。
非公认会计准则财务计量与调整
我们认为，某些非GAAP财务指标为投资者提供了有用的补充信息，从管理层的角度看，Adtalem正在进行的业务的基本业务趋势和业绩，对于期间比较是有用的。我们在内部使用这些补充的非公认会计准则财务衡量标准来评估我们的业绩和预算过程。然而，这些非公认会计准则财务指标不应被视为替代或优于根据公认会计准则编制的财务业绩指标。以下是本季度报告中以Form 10-Q格式使用的非GAAP财务指标：
调整后的净收入(最具可比性的公认会计准则衡量标准：净收入)-Adtalem的净收入经重组费用、业务整合费用、无形摊销费用、资产出售收益、债务贴现和发行成本的注销、债务清偿收益、诉讼准备金、投资减值、待售资产损失、债务修改成本、与估值津贴释放相关的税收净收益以及非持续业务的损失(收入)调整后的衡量标准。
调整后每股收益(最具可比性的公认会计准则衡量标准：稀释后每股收益)-衡量Adtalem的稀释后每股收益，调整后的重组费用、业务整合费用、无形摊销费用、出售资产的收益、债务贴现和发行成本的注销、债务清偿收益、诉讼准备金、投资减值、持有出售的资产损失、债务修改成本、与估值津贴释放相关的税收净收益以及非持续业务的损失(收入)。
调整后的营业收入(最具可比性的公认会计准则衡量标准：营业收入)-Adtalem的营业收入经重组费用、业务整合费用、无形摊销费用、诉讼准备金、持有出售的资产损失、债务修改成本和出售资产收益调整后的衡量标准。这一措施是在综合和分段的基础上适用的，具体情况视讨论情况而定。
调整后的EBITDA(最具可比性的GAAP衡量标准：净收入)-衡量Adtalem的净收入，调整后的损失(收入)、利息支出、其他收入、净额、所得税准备、折旧和摊销、基于股票的补偿、重组费用、业务整合费用、诉讼准备金、持有出售的资产损失、债务修改成本和出售资产的收益。这一措施是在综合和分段的基础上适用的，具体情况视讨论情况而定。所得税、利息支出和其他收入的拨备，净额不计入可报告分部，因此，分部调整后的EBITDA对账从营业收入开始。
上述非公认会计准则财务措施中的特殊项目说明如下：
| ● | 重组费用主要与瓦尔登、医疗和兽医以及Adtalem总部的房地产整合有关。我们不包括正常的、经常性的现金运营费用在我们的重组费用中。 |
47
目录表
| ● | 业务整合费用包括与收购华登有关的费用，以及与增长转型计划有关的某些成本。我们的业务整合费用中不包括正常的、经常性的、现金运营费用。 |
| ● | 取得的无形资产的无形摊销费用。 |
| ● | 出售Adtalem在伊利诺伊州芝加哥的校园设施获得收益。 |
| ● | 债务贴现和发行成本的注销以及与债务预付款相关的债务清偿收益、与重大诉讼相关的准备金、股权投资的减值、与资产公允价值减记相关的待售资产损失，以及与定期贷款B贷款再融资相关的债务修改成本。 |
| ● | 与估值免税额发放相关的净税收优惠。 |
| ● | 非持续经营的损失(收入)包括与DeVry University和Carrington College资产剥离相关的正在进行的诉讼成本和和解的费用，ACAM、Becker和OCL的销售损失，用于对初始销售价格进行营运资金调整和拨备调整的纳税申报单，以及我们收到的收益。 |
下表提供了最直接可比的GAAP指标与这些非GAAP财务指标的对账。营业收入对账包含在本MD & A的经营结果部分中。
净利润与调整后净利润的对账（单位：千）：
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
3月31日 | 3月31日 | |||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
净收益(GAAP) | $ | 36,821 | $ | 45,869 | $ | 87,358 | $ | 71,114 | ||||
重组费用 | 473 | 1,278 | 1,217 | 17,706 | ||||||||
业务整合费用 | 18,450 | 11,346 | 30,621 | 35,702 | ||||||||
无形摊销费用 | 8,286 | 14,232 | 28,296 | 48,936 | ||||||||
出售资产的收益 | — | (13,317) | — | (13,317) | ||||||||
债务贴现和发行成本的核销、债务消灭收益、诉讼准备金、投资减损、持作出售资产损失和债务修改成本 | 1,961 | — | 21,108 | 9,226 | ||||||||
与估值津贴释放相关的净税收优惠 | — | (6,184) | — | (6,184) | ||||||||
所得税对非GAAP调整的影响 (1) | (7,260) | (4,359) | (19,355) | (23,341) | ||||||||
非持续经营的损失(收入) | 620 | 2,694 | (245) | 7,088 | ||||||||
调整后净收益(非公认会计准则) | $ | 59,351 | $ | 51,559 | $ | 149,000 | $ | 146,930 | ||||
| (1) | 代表在我们的GAAP财务报表中确认的非GAAP持续经营调整的所得税影响。 |
48
目录表
稀释每股收益与调整后每股收益的对账（以千股为单位）：
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
3月31日 | 3月31日 | |||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
稀释后每股收益(GAAP) | $ | 0.93 | $ | 1.00 | $ | 2.14 | $ | 1.54 | ||||
对稀释每股收益的影响： | ||||||||||||
重组费用 | 0.01 | 0.03 | 0.03 | 0.38 | ||||||||
业务整合费用 | 0.47 | 0.25 | 0.75 | 0.77 | ||||||||
无形摊销费用 | 0.21 | 0.31 | 0.69 | 1.06 | ||||||||
出售资产的收益 | - | (0.29) | - | (0.29) | ||||||||
债务贴现和发行成本的核销、债务消灭收益、诉讼准备金、投资减损、持作出售资产损失和债务修改成本 | 0.05 | - | 0.52 | 0.20 | ||||||||
与估值津贴释放相关的净税收优惠 | - | (0.14) | - | (0.13) | ||||||||
所得税对非GAAP调整的影响 (1) | (0.18) | (0.10) | (0.47) | (0.51) | ||||||||
非持续经营的损失(收入) | 0.02 | 0.06 | (0.01) | 0.15 | ||||||||
调整后每股收益(非公认会计准则) | $ | 1.50 | $ | 1.13 | $ | 3.65 | $ | 3.19 | ||||
非GAAP每股收益计算中使用的稀释股份 | 39,636 | 45,801 | 40,874 | 46,089 | ||||||||
| (1) | 代表在我们的GAAP财务报表中确认的非GAAP持续经营调整的所得税影响。 |
49
目录表
与调整后EBITDA的对账（单位：千）：
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||||||||||
3月31日 | 3月31日 | |||||||||||||||||||||||
增加/(减少) | 增加/(减少) | |||||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||
张伯伦： | ||||||||||||||||||||||||
营业收入(GAAP) | $ | 43,349 | $ | 39,589 | $ | 3,760 | 9.5 | % | $ | 97,313 | $ | 99,002 | $ | (1,689) | (1.7) | % | ||||||||
重组费用 | — | — | — | — | 818 | (818) | ||||||||||||||||||
折旧 | 5,312 | 4,405 | 907 | 14,790 | 12,985 | 1,805 | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | 1,795 | 923 | 872 | 6,791 | 3,600 | 3,191 | ||||||||||||||||||
调整后的EBITDA(非GAAP) | $ | 50,456 | $ | 44,917 | $ | 5,539 | 12.3 | % | $ | 118,894 | $ | 116,405 | $ | 2,489 | 2.1 | % | ||||||||
调整后的EBITDA利润率(非GAAP) | 29.6 | % | 30.0 | % | 25.5 | % | 27.3 | % | ||||||||||||||||
沃尔登： | ||||||||||||||||||||||||
营业收入(GAAP) | $ | 23,585 | $ | 10,343 | $ | 13,242 | 128.0 | % | $ | 47,121 | $ | 26,071 | $ | 21,050 | 80.7 | % | ||||||||
重组费用 | — | 53 | (53) | (776) | 3,174 | (3,950) | ||||||||||||||||||
无形摊销费用 | 8,286 | 14,232 | (5,946) | 28,296 | 48,936 | (20,640) | ||||||||||||||||||
诉讼准备金 | — | — | — | 18,500 | — | 18,500 | ||||||||||||||||||
折旧 | 2,214 | 2,439 | (225) | 6,681 | 7,303 | (622) | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | 1,770 | 754 | 1,016 | 5,822 | 2,945 | 2,877 | ||||||||||||||||||
调整后的EBITDA(非GAAP) | $ | 35,855 | $ | 27,821 | $ | 8,034 | 28.9 | % | $ | 105,644 | $ | 88,429 | $ | 17,215 | 19.5 | % | ||||||||
调整后的EBITDA利润率(非GAAP) | 23.8 | % | 20.9 | % | 24.1 | % | 22.3 | % | ||||||||||||||||
医疗和兽医： | ||||||||||||||||||||||||
营业收入(GAAP) | $ | 22,759 | $ | 16,472 | $ | 6,287 | 38.2 | % | $ | 59,142 | $ | 49,172 | $ | 9,970 | 20.3 | % | ||||||||
重组费用 | 194 | 421 | (227) | 379 | 7,334 | (6,955) | ||||||||||||||||||
折旧 | 3,174 | 3,231 | (57) | 9,228 | 9,367 | (139) | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | 851 | 587 | 264 | 3,687 | 2,291 | 1,396 | ||||||||||||||||||
调整后的EBITDA(非GAAP) | $ | 26,978 | $ | 20,711 | $ | 6,267 | 30.3 | % | $ | 72,436 | $ | 68,164 | $ | 4,272 | 6.3 | % | ||||||||
调整后的EBITDA利润率(非GAAP) | 29.4 | % | 24.0 | % | 26.9 | % | 25.8 | % | ||||||||||||||||
内政部和其他： | ||||||||||||||||||||||||
营业亏损(GAAP) | $ | (27,968) | $ | (6,975) | $ | (20,993) | (301.0) | % | $ | (55,045) | $ | (45,632) | $ | (9,413) | (20.6) | % | ||||||||
重组费用 | 279 | 804 | (525) | 1,614 | 6,380 | (4,766) | ||||||||||||||||||
业务整合费用 | 18,450 | 11,346 | 7,104 | 30,621 | 35,702 | (5,081) | ||||||||||||||||||
持有待售资产的损失 | — | — | — | 647 | — | 647 | ||||||||||||||||||
债务修改成本 | 848 | — | 848 | 848 | — | 848 | ||||||||||||||||||
出售资产的收益 | — | (13,317) | 13,317 | — | (13,317) | 13,317 | ||||||||||||||||||
折旧 | 692 | 82 | 610 | 1,407 | 1,963 | (556) | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | 1,484 | 531 | 953 | 3,105 | 2,072 | 1,033 | ||||||||||||||||||
调整后的EBITDA(非GAAP) | $ | (6,215) | $ | (7,529) | $ | 1,314 | 17.5 | % | $ | (16,803) | $ | (12,832) | $ | (3,971) | (30.9) | % | ||||||||
Adtalem全球教育： | ||||||||||||||||||||||||
净收益(GAAP) | $ | 36,821 | $ | 45,869 | $ | (9,048) | (19.7) | % | $ | 87,358 | $ | 71,114 | $ | 16,244 | 22.8 | % | ||||||||
非持续经营的损失(收入) | 620 | 2,694 | (2,074) | (245) | 7,088 | (7,333) | ||||||||||||||||||
利息支出 | 16,560 | 14,457 | 2,103 | 48,910 | 47,806 | 1,104 | ||||||||||||||||||
其他收入，净额 | (2,871) | (3,980) | 1,109 | (8,648) | (3,301) | (5,347) | ||||||||||||||||||
所得税拨备 | 10,595 | 389 | 10,206 | 21,156 | 5,906 | 15,250 | ||||||||||||||||||
营业收入(GAAP) | 61,725 | 59,429 | 2,296 | 148,531 | 128,613 | 19,918 | ||||||||||||||||||
折旧及摊销 | 19,678 | 24,389 | (4,711) | 60,402 | 80,554 | (20,152) | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | 5,900 | 2,795 | 3,105 | 19,405 | 10,908 | 8,497 | ||||||||||||||||||
重组费用 | 473 | 1,278 | (805) | 1,217 | 17,706 | (16,489) | ||||||||||||||||||
业务整合费用 | 18,450 | 11,346 | 7,104 | 30,621 | 35,702 | (5,081) | ||||||||||||||||||
诉讼准备金 | — | — | — | 18,500 | — | 18,500 | ||||||||||||||||||
持有待售资产的损失 | — | — | — | 647 | — | 647 | ||||||||||||||||||
债务修改成本 | 848 | — | 848 | 848 | — | 848 | ||||||||||||||||||
出售资产的收益 | — | (13,317) | 13,317 | — | (13,317) | 13,317 | ||||||||||||||||||
调整后的EBITDA(非GAAP) | $ | 107,074 | $ | 85,920 | $ | 21,154 | 24.6 | % | $ | 280,171 | $ | 260,166 | $ | 20,005 | 7.7 | % | ||||||||
调整后的EBITDA利润率(非GAAP) | 25.9 | % | 23.3 | % | 23.8 | % | 24.0 | % | ||||||||||||||||
50
目录表
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
与第7A条规定的情况相比，2024财年前9个月，Adtalem的市场风险敞口没有发生重大变化。“关于市场风险的定量和定性披露”包含在Adtalem截至2023年6月30日财年的10-K表格年度报告中。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
基于对我们的披露控制和程序的评估（该术语在《交易法》第13 a-15（e）条中定义）是在Adtalem管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官、我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下进行的，得出的结论是，Adtalem的披露控制和程序已于3月31日生效，2024.
财务报告内部控制的变化
在2024财年第三季度，我们对财务报告的内部控制(该术语在外汇法案下的规则13a-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
关于法律诉讼的资料，见项目1所列合并财务报表附注17“承付款和或有事项”。“财务报表。”
第1A项。风险因素
除下文讨论的风险因素外，Adtalem的风险因素自项目1A以来没有实质性变化。在截至2023年6月30日的财年的Form 10-K年度报告中包含的“风险因素”。
我们现在是，将来也可能是卖空的对象策略这可能会压低我们普通股的市场价格。
卖空者目前正在并可能在未来试图压低我们普通股的市场价格。卖空是指抛售卖方并不拥有但可能借入的证券，目的是在以后回购相同的证券。卖空者希望从借入证券到更换证券这段时间内证券价值的下降中获利。由于股票价格下跌符合卖空者的最佳利益，许多卖空者发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头。
2024年1月30日，一份关于我们的卖空者报告发表，其中包含对我们的某些指控。卖空者报告的发表对我们的股价产生了不利影响。报告中包含的指控即使不属实，也可能导致股东诉讼和监管调查等法律程序。
51
目录表
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
发行人购买股票证券
期间 | 购买的股份总数： | 每股平均收购价 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(1) | 根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值(1) | ||||||
2024年1月1日-2024年1月31日 | 426,771 | $ | 58.11 | 426,771 | $ | 286,759,833 | ||||
2024年2月1日至2024年2月29日 | 681,400 | $ | 48.87 | 681,400 | $ | 253,461,530 | ||||
2024年3月1日至2024年3月31日 | 663,432 | $ | 50.21 | 663,432 | $ | 220,152,216 | ||||
总计 | 1,771,603 | $ | 51.60 | 1,771,603 | ||||||
(1) | 有关我们的股份回购计划的更多信息，请参阅合并财务报表注释14“股份回购”。 |
其他购买股票证券的交易
期间 | 购买的股票总数 (1) | 每股平均收购价 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | 根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值 | |||||
2024年1月1日-2024年1月31日 | — | $ | — | 北美 | 北美 | ||||
2024年2月1日至2024年2月29日 | 1,963 | $ | 48.14 | 北美 | 北美 | ||||
2024年3月1日至2024年3月31日 | — | $ | — | 北美 | 北美 | ||||
总计 | 1,963 | $ | 48.14 | 北美 | 北美 | ||||
(1) | 代表返还给Adtalem的股份，用于支付员工因归属限制性股票单位而缴纳的预扣税，以及根据Adtalem股票激励计划的条款在行使激励性股票期权时交换的股份。 |
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
52
目录表
项目6.展品
4(a) | 信贷协议第2号修正案 * | |
31.1 | 根据修订后的1934年证券交易法规则13 a-14（a）和规则15 d-14（a）认证首席执行官 * | |
31.2 | 根据修订后的1934年证券交易法规则13 a-14（a）和规则15 d-14（a）认证首席财务官 * | |
32 | 根据18 U.S.C.的认证根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的第1350条 * | |
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*在此存档或提交。
53
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Adtalem全球教育公司 | ||
日期：2024年5月2日 | 发信人： | /s/罗伯特·J·费兰 |
罗伯特·J·费兰 | ||
高级副总裁和首席财务官 | ||
(首席财务官) | ||
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