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成员2024-01-012024-03-310001288847SRT: 最低成员FIVN：基于绩效的限制性股票单位 PRSUS 成员2024-01-012024-03-310001288847SRT: 最大成员FIVN：基于绩效的限制性股票单位 PRSUS 成员2024-01-012024-03-310001288847FIVN：基于绩效的限制性股票单位 PRSUS 成员2024-01-012024-03-31fivn: 时期0001288847FIVN：任何时期的业绩股东均为负面成员SRT: 最大成员FIVN：基于绩效的限制性股票单位 PRSUS 成员2024-01-012024-03-310001288847FIVN：到2024年底，行政人员因死亡而终止雇佣关系SRT: 最大成员FIVN：基于绩效的限制性股票单位 PRSUS 成员2024-01-012024-03-310001288847FIVN：到2024年底，行政人员因残疾终止雇佣关系成员SRT: 最大成员FIVN：基于绩效的限制性股票单位 PRSUS 成员2024-01-012024-03-310001288847SRT: 最低成员FIVN：基于绩效的限制性股票单位 PRSUS 成员2023-01-012023-03-310001288847SRT: 最大成员FIVN：基于绩效的限制性股票单位 PRSUS 成员2023-01-012023-03-310001288847FIVN：向第 25 个 TSR 百分位数会员支付FIVN：基于绩效的限制性股票单位 PRSUS 成员2023-01-012023-03-310001288847FIVN：向第 55 个 TSR 百分位数会员支付FIVN：基于绩效的限制性股票单位 PRSUS 成员2023-01-012023-03-310001288847FIVN：在第 90 个 TSR 百分位数会员处支付FIVN：基于绩效的限制性股票单位 PRSUS 成员2023-01-012023-03-310001288847FIVN：基于绩效的限制性股票单位 PRSUS 成员2023-01-012023-03-310001288847FIVN：基于绩效的限制性股票单位 PRSUS20232025 成员2024-01-012024-03-310001288847FIVN：基于收入的 PRSUS 成员2022-01-012022-12-31fivn: 目标0001288847FIVN：基于收入的 PRSUS 成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2022-01-012022-12-31fivn: 分期付款0001288847US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员FIVN：基于收入的 PRSUS 成员2022-01-012022-12-310001288847美国公认会计准则：销售成员成本2024-01-012024-03-310001288847美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-03-310001288847US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-03-310001288847US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001288847US-GAAP：销售和营销费用会员2024-01-012024-03-310001288847US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-03-310001288847US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001288847US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001288847FIVN：基于绩效的限制性股票单位 PRSUS 成员2024-03-310001288847US-GAAP：员工股票会员2024-01-012024-03-310001288847FIVN：基于绩效的限制性股票单位 PRSUS 成员2023-03-310001288847US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员FIVN：基于绩效的限制性股票单位 PRSUS 成员2024-01-012024-03-310001288847US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员FIVN：基于绩效的限制性股票单位 PRSUS 成员2024-01-012024-03-310001288847US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001288847US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001288847US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001288847US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001288847US-GAAP：可转换债务证券成员2024-01-012024-03-310001288847US-GAAP：可转换债务证券成员2023-01-012023-03-310001288847FIVN：托管和电信协议成员2024-03-310001288847SRT: 最大成员FIVN：托管和电信协议成员2024-01-012024-03-310001288847FIVN：购买承诺云服务协议成员2024-03-310001288847国家：美国2024-01-012024-03-310001288847国家：美国2023-01-012023-03-310001288847US-GAAP：非美国会员2024-01-012024-03-310001288847US-GAAP：非美国会员2023-01-012023-03-310001288847国家：美国2024-03-310001288847国家：美国2023-12-310001288847US-GAAP：非美国会员2024-03-310001288847US-GAAP：非美国会员2023-12-310001288847SRT: 最低成员2024-03-310001288847SRT: 最大成员2024-03-310001288847FIVN: Aceyusinc 会员2023-08-142023-08-14fivn: 机会0001288847FIVN: Aceyusinc 会员2024-01-012024-03-310001288847US-GAAP：发达技术权利会员FIVN: Aceyusinc 会员2023-08-140001288847US-GAAP：客户相关无形资产会员FIVN: Aceyusinc 会员2023-08-140001288847US-GAAP：商标会员FIVN: Aceyusinc 会员2023-08-140001288847US-GAAP：发达技术权利会员FIVN: Aceyusinc 会员2023-08-142023-08-140001288847US-GAAP：客户相关无形资产会员FIVN: Aceyusinc 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目录
美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期间
委员会档案编号： 001-36383
Five9, Inc.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
特拉华94-3394123
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
证件号）
3001 毕晓普大道, 350 套房
圣拉蒙, 加州94583
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(925) 201-2000
（注册人的电话号码，包括区号）
_______________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元FIVN纳斯达克全球市场
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。是的: ☒没有：☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的: ☒没有：☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☒加速过滤器☐
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。是的：☐ 没有：☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的：☐ 没有：☒
截至 2024 年 4 月 26 日，有 73,867,985注册人的已发行普通股，面值每股0.001美元。

目录
FIVE9, INC.
表格 10-Q
目录
关于前瞻性陈述的特别说明
2
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
4
简明合并资产负债表（未经审计）
4
简明合并运营报表和综合亏损表（未经审计）
5
股东权益简明合并报表（未经审计）
6
简明合并现金流量表（未经审计）
8
简明合并财务报表附注（未经审计）
9
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
29
概述
29
主要运营和非公认会计准则财务业绩指标
30
我们运营业绩的关键组成部分
32
截至2024年和2023年3月31日止三个月的经营业绩
33
流动性和资本资源
36
关键会计政策与估计
38
最近的会计公告
38
合同义务和其他义务
38
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
40
第 4 项。控制和程序
41
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
42
第 1A 项。风险因素
42
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
43
第 3 项。优先证券违约
43
第 4 项。矿山安全披露
44
第 5 项。其他信息
44
第 6 项。展品
45
签名
46

1
目录
关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。这些陈述反映了我们的高级管理层当前对我们未来活动、战略和财务趋势和业绩的看法。这些前瞻性陈述包括与我们的业务、支出、战略、亏损、增长计划、产品和客户计划、市场增长预测以及我们的行业有关的陈述。包含 “期望”、“打算”、“计划”、“相信”、“项目”、“预测”、“估计”、“可能”、“应该”、“预期” 等词语的陈述以及具有未来或前瞻性质的类似陈述是指联邦证券法或其他方面的前瞻性陈述。
前瞻性陈述涉及风险和不确定性的问题。因此，有或将会有重要因素可能导致我们的实际业绩与这些陈述中显示的结果存在重大差异。这些因素包括我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第1部分第1A项以及本季度报告第二部分第1A项中标题为 “风险因素” 的信息，我们鼓励您仔细阅读这些信息，并包括以下内容：
•不利的经济状况，包括宏观经济恶化的影响，包括持续的通货膨胀、利率上升、供应链中断、经济产出下降和汇率波动、俄罗斯-乌克兰冲突的影响、以色列冲突的影响以及其他因素，可能会继续损害我们的业务；
•如果我们无法吸引新客户或向现有客户出售其他服务和功能，我们的收入和收入增长将受到损害；
•如果我们的现有客户终止订阅或减少订阅和相关使用量，或者未能以过去或我们预期的速度增加订阅量，我们的收入和毛利率将受到损害，我们将被要求花费更多资金来扩大客户群；
•由于我们收入的很大一部分来自现有客户，因此新销售额的下降或上升不会立即反映在我们的经营业绩中，也可能难以辨别；
•如果我们无法管理我们的技术运营基础设施，我们的现有客户可能会遇到服务中断，我们的新客户可能会在部署我们的解决方案时遇到延迟，并且我们可能面临积分或损害赔偿等索赔；
•我们已经建立并将继续扩大我们的技术解决方案分销商和分销商网络，以销售我们的解决方案；我们未能有效开发、管理和维护该网络可能会对我们的收入造成重大损失；
•我们的季度和年度业绩可能会大幅波动，包括由于我们推出新产品和功能的时机和成功所致，可能无法完全反映我们业务的基本表现，并可能导致我们的普通股价格下跌；
•如果我们无法吸引和留住高技能的领导者和其他员工，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响；
•我们的历史增长可能无法预示我们未来的增长，即使我们继续快速增长，我们也可能无法有效地管理增长；
•未能充分保留和扩大我们的销售队伍将阻碍我们的增长；
•进一步开发我们的人工智能解决方案可能不会成功，并可能导致声誉损害，我们未来的经营业绩可能会受到重大损害；
•我们的解决方案中集成的人工智能技术和功能包括可能带来法律和商业风险的新兴技术；
•我们的员工使用人工智能可能会给我们的业务带来风险；
•联络中心软件解决方案市场受到快速的技术变革的影响，我们必须开发和销售增量和新的解决方案，以维持和发展我们的业务；
•我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方的战略关系的成功，而我们未能成功维护、发展和管理这些关系可能会损害我们的业务；
•我们参与的市场涉及大量持续增加的竞争对手，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害；
•我们继续扩大我们的国际业务，这使我们面临重大的宏观经济和其他风险；
2
目录
•安全漏洞以及不当访问、使用或披露我们的数据或客户数据，或对我们系统的其他网络攻击，可能会导致诉讼和监管风险，损害我们的声誉、业务或财务业绩；
•我们可能会收购其他公司或技术，或者成为战略交易的目标，或者受到其他公司交易的影响，这可能会转移我们管理层的注意力，导致股东进一步稀释或使用我们的大量现金资源，以其他方式扰乱我们的运营并损害我们的经营业绩；
•我们向大型组织销售我们的解决方案，这些组织需要更长的销售和实施周期，并且通常需要更多的配置和集成服务或我们可能不提供的定制特性和功能，其中任何一项都可能延迟或阻碍这些销售，损害我们的增长率、业务和经营业绩；
•我们依靠第三方电信和互联网服务提供商为我们的客户及其客户提供电信服务以及与我们的云联络中心软件的连接，这些服务提供商未能提供可靠的服务都可能导致我们失去客户，并使我们面临信用额度或损害赔偿等索赔；
•我们有亏损历史，我们可能无法实现或维持盈利能力；
•我们的股价一直在波动，可能会继续波动并可能下跌，包括由于我们无法控制的因素；
•我们可能无法以优惠条件获得额外融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求；
•不遵守法律法规可能会损害我们的业务和声誉；以及
•如果需要，我们可能没有足够的现金来偿还可转换优先票据和偿还此类票据。
不应将上述因素解释为详尽无遗，应与本报告所载或纳入本报告的其他警示声明一起阅读。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果我们的基本假设被证明不正确，我们的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。您在本报告中阅读的任何前瞻性陈述仅反映我们截至本报告发布之日对未来事件的看法，并受这些以及与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性相关的其他风险、不确定性和假设的影响。除非法律要求，否则我们没有义务更新本报告中做出的任何前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。

3
目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
FIVE9, INC.
简明的合并资产负债表
（以千计，每股数据除外）
2024年3月31日2023年12月31日
（未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物$240,190 $143,201 
适销投资843,212 587,096 
应收账款，净额103,157 97,424 
预付费用和其他流动资产35,627 34,622 
递延合同购置成本，净额67,169 61,711 
流动资产总额1,289,355 924,054 
财产和设备，净额113,640 108,572 
经营租赁使用权资产36,215 38,873 
融资租赁使用权资产4,108 4,564 
无形资产，净额35,675 38,323 
善意227,269 227,412 
其他资产16,668 16,199 
递延合同收购成本，净额减去流动部分148,408 136,571 
总资产$1,871,338 $1,494,568 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$25,671 $24,399 
应计负债和其他流动负债79,185 62,131 
经营租赁负债9,880 10,731 
融资租赁负债1,791 1,767 
递延收入67,019 68,187 
流动负债总额183,546 167,215 
可转换优先票据 1,160,972 742,125 
经营租赁负债——减去流动部分34,207 36,378 
融资租赁负债——减去流动部分2,414 2,877 
其他长期负债6,601 7,888 
负债总额1,387,740 956,483 
承付款和或有开支（注10）
股东权益：
普通股74 73 
额外的实收资本895,754 942,280 
累计其他综合（亏损）收益 (303)582 
累计赤字(411,927)(404,850)
股东权益总额483,598 538,085 
负债和股东权益总额$1,871,338 $1,494,568 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
目录
FIVE9, INC.
简明合并运营报表
和综合损失
（未经审计，以千计，每股数据除外）
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
收入$247,010 $218,439 
收入成本114,530 104,756 
毛利132,480 113,683 
运营费用：
研究和开发41,518 38,108 
销售和营销81,109 76,314 
一般和行政30,548 28,258 
运营费用总额153,175 142,680 
运营损失(20,695)(28,997)
其他收入（支出），净额：
利息支出(2,567)(1,845)
提前偿还债务的收益6,615 — 
利息收入和其他10,559 4,121 
其他收入（支出）总额，净额14,607 2,276 
所得税前亏损(6,088)(26,721)
所得税准备金989 527 
净亏损$(7,077)$(27,248)
每股净亏损：
基本款和稀释版$(0.10)$(0.38)
用于计算每股净亏损的股票：
基本款和稀释版73,488 71,259 
综合损失：
净亏损$(7,077)$(27,248)
其他综合（亏损）收入(885)1,727 
综合损失$(7,962)$(25,521)
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
5
目录

FIVE9, INC.
简明的合并股东权益表
（未经审计，以千计）
普通股额外的实收资本累积的
其他综合收益（亏损）		累积的
赤字		股东权益总额
股份金额
截至2022年12月31日的余额71,047 $71 $635,668 $(2,688)$(323,086)$309,965 
行使股票期权时发行普通股139 — 3,125 — — 3,125 
授予限制性股票单位后发行普通股358 1 — — — 1 
基于股票的薪酬— — 51,516 — — 51,516 
其他综合收入— — — 1,727 — 1,727 
净亏损— — — — (27,248)(27,248)
截至2023年3月31日的余额71,544 $72 $690,309 $(961)$(350,334)$339,086 
截至 2023 年 12 月 31 日的余额73,317 $73 $942,280 $582 $(404,850)$538,085 
发行与2029年可转换优先票据相关的新的上限看涨期权— — (93,438)— — (93,438)
部分终止与2025年可转换优先票据相关的现有上限看涨期权— — 539 — — 539 
行使股票期权时发行普通股14 — 386 — — 386 
授予限制性股票单位后发行普通股518 1 — — — 1 
基于股票的薪酬— — 45,987 — — 45,987 
其他综合损失— — — (885)— (885)
净亏损— — — — (7,077)(7,077)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额73,849 $74 $895,754 $(303)$(411,927)$483,598 


参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
6
目录

7
目录
FIVE9, INC.
简明的合并现金流量表
（未经审计，以千计）
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
来自经营活动的现金流：
净亏损$(7,077)$(27,248)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销12,183 11,347 
经营租赁使用权资产的摊销3,323 2,934 
延期合同购置成本的摊销16,269 12,423 
增加有价投资的折扣(4,935)(1,863)
信贷损失准备金352 317 
基于股票的薪酬44,684 50,743 
摊销可转换优先票据的折扣和发行成本1,074 908 
提前偿还债务的收益(6,615)— 
递延税248 59 
其他(286)439 
运营资产和负债的变化：
应收账款(6,085)(908)
预付费用和其他流动资产(1,003)(2,307)
递延合同购置成本(33,565)(20,665)
其他资产(781)(4,231)
应付账款1,279 1,557 
应计负债和其他流动负债15,832 7,725 
递延收入(1,452)181 
其他负债(1,092)2,001 
经营活动提供的净现金32,353 33,412 
来自投资活动的现金流：
购买有价投资(524,865)(140,892)
出售有价投资的收益12,517 — 
有价投资到期的收益260,619 76,940 
购买财产和设备(11,951)(9,928)
软件开发成本资本化(3,242)(1,806)
为收购 Aceyus, Inc. 而支付的现金99 — 
用于投资活动的净现金(266,823)(75,686)
来自融资活动的现金流：
2029年发行可转换优先票据的收益，扣除发行成本 728,873 — 
与2029年可转换优先票据相关的上限看涨期权交易的付款(93,438)— 
回购2025年可转换优先票据的一部分，扣除成本(304,485)— 
部分终止与2025年可转换优先票据相关的上限看涨期权获得的现金539 — 
行使普通股期权的收益386 3,125 
支付融资租赁负债(479)— 
融资活动提供的净现金331,396 3,125 
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）96,926 (39,149)
现金、现金等价物和限制性现金：
期初144,842 180,987 
期末$241,768 $141,838 
现金流数据的补充披露：
支付利息的现金$458 $2 
为所得税支付的现金$12 $32 
非现金投资和融资活动：
期末未付财产和设备$9,335 $8,310 
股票薪酬包含在资本化软件开发成本中$1,303 $773 
现金、现金等价物和限制性现金与简明合并资产负债表的对账——期初：
现金和现金等价物$143,201 $180,520 
限制其他资产中的现金1,641 467 
现金、现金等价物和限制性现金总额$144,842 $180,987 
现金、现金等价物和限制性现金与简明合并资产负债表的对账——期末：
现金和现金等价物$240,190 $141,359 
限制其他资产中的现金1,578 479 
现金、现金等价物和限制性现金总额$241,768 $141,838 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
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目录
FIVE9, INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）
1. 业务描述和重要会计政策摘要
Five9, Inc. 及其全资子公司（“公司”）是呼叫中心云软件提供商。该公司于2001年在特拉华州注册成立，总部位于加利福尼亚州圣拉蒙。该公司在欧洲、亚洲和澳大利亚设有办事处，主要提供研究、开发、销售、营销和客户支持服务。
演示基础
随附的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规章制度编制的。根据此类规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略。因此，这些简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。管理层认为，简明合并财务报表反映了公允列报财务报表所必需的所有调整，这些调整本质上是正常和经常性的。所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层做出的重大估计会影响收入和相关储备金，以及通过业务合并获得的资产和负债的公允价值以及基于业绩的限制性股票单位（“PRSU”）的公允价值。管理层定期评估此类估计数，并根据此类定期评估进行前瞻性调整。实际结果可能与这些估计有所不同。
重要会计政策
与先前在公司于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第二部分第8项中披露的重大会计政策相比，没有任何重大变化。
最近的会计声明尚未生效
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2023-07号会计准则更新（“ASU”）， 分部报告（主题 280）-对可报告的分部披露的改进，它提供了定性和定量可报告的分部披露要求的最新信息，包括加强对重大分部支出的披露和增加的中期披露要求等。该亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的公司财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内有效。允许尽早通过，修正案应追溯适用。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学对其合并财务报表披露的影响。

2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-09《所得税》（主题 740）： 所得税披露的改进。该亚利桑那州立大学要求在有效税率对账中披露特定类别，并提供有关已缴所得税的更多信息。该亚利桑那州立大学对2024年12月15日之后开始的公司财政年度有效。允许提前收养，可以在前瞻性或回顾性基础上采用。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学对其合并财务报表披露的影响。

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目录
2. 收入
合约余额
下表提供了与客户签订的合同中的应收账款、净额、递延合同购置成本、净额、合同资产和合同负债的信息（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
应收账款，净额$103,157 $97,424 
递延合同购置成本，净额：
当前$67,169 $61,711 
非当前148,408 136,571 
递延合同购置成本总额，净额$215,577 $198,282 
合同资产和合同负债：
合同资产（包含在预付费用和其他流动资产中）$652 $4,106 
合同负债（递延收入） (67,019)(68,187)
非流动合同负债（递延收入）（包含在其他长期负债中）(1,066)(1,350)
合同负债净额$(67,433)$(65,431)
公司根据计费周期从客户那里收到付款。发票付款期限通常为 30 天或更短。当对价权变为无条件时，应收账款即入账。
递延合同购置成本在发生时记录，并在预计的客户受益期内摊销 五年.
公司的合同资产由未开票金额组成，通常是在专业服务收入超过向客户开单的总金额时确认产生的未开单金额。公司的合同负债包括预付款和超过确认收入的账单。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认的收入为美元35.6百万美元与其截至2023年12月31日的合同负债有关。
剩余的履约义务
截至2024年3月31日，原始期限超过一年的合同中分配给剩余履约义务的总交易价格总额为美元1,048.6百万。 该公司预计将在未来确认约四分之三的剩余履约义务的收入 24月，余额随后确认。公司不包括原预计期限为一年或更短的合同中的剩余履约义务的金额。此类剩余履约义务代表未履行或部分未履行的履约义务。
3. 投资和公允价值计量
有价投资
该公司的有价投资已归类为可供出售。该公司的意图是，所有有价投资都可用于其当前业务，包括自2024年3月31日起到期日超过一年的有价投资。该公司的适销商品
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目录
截至2024年3月31日和2023年12月31日，投资情况如下（以千计）：
2024年3月31日
短期有价投资成本未实现收益总额未实现亏损总额公允价值
存款证$1,220 $1 $— $1,221 
美国国债581,951 12 (640)581,323 
美国机构和政府赞助的证券197,191 23 (130)197,084 
商业票据32,768 1 (23)32,746 
市政债券1,925 — (1)1,924 
公司债券28,975 2 (63)28,914 
总计$844,030 $39 $(857)$843,212 
2023年12月31日
短期有价投资成本未实现收益总额未实现亏损总额公允价值
存款证$1,463 $— $— $1,463 
美国国债315,608 191 (362)315,437 
美国机构和政府赞助的证券239,358 78 (177)239,259 
商业票据17,382 9 — 17,391 
市政债券927 1 — 928 
公司债券12,630 4 (16)12,618 
总计$587,368 $283 $(555)$587,096 
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日处于未实现亏损状况不到12个月的有价投资的未实现亏损总额和公允价值（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额公允价值
美国国债$(640)$469,875 $(362)$79,644 
美国机构和政府赞助的证券(130)126,023 (177)165,493 
商业票据(23)31,559 — — 
市政债券(1)1,924 — — 
公司债券(63)24,840 (16)7,550 
总计$(857)$654,221 $(555)$252,687 
尽管截至2024年3月31日，该公司的某些可供出售债务证券处于未实现亏损状况，但由于该公司不打算出售这些证券，也没有预计需要出售这些证券，而且公允价值的下降不是由于任何信贷相关因素造成的，因此没有记录减值损失。
截至2024年3月31日，按合同到期日分列的公司有价投资的摊销成本和公允价值如下（以千计）：
成本公允价值
一年内到期$682,459 $681,865 
一年到两年后到期161,571 161,347 
总计$844,030 $843,212 
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目录

公允价值测量
公司按公允价值进行现金等价物和有价投资。公允价值基于在计量之日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。公允价值是通过应用以下层次结构来估算的，该层次结构将用于衡量公允价值的输入优先级分为三个级别，并将层次结构内的分类建立在可用且对公允价值衡量具有重要意义的最低投入水平的基础上：
第 1 级— 可观察的输入，包括活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。
第 2 级— 除1级投入以外的可观察输入，例如非活跃市场的报价，或基本上整个资产或负债期内可观察到或可以被可观察到的市场数据证实的其他输入。
第 3 级— 几乎没有或根本没有市场活动支持且基于管理层假设的不可观察的投入，包括使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的公允价值衡量标准。
该公司使用相同工具的报价确定了在活跃市场交易的一级金融工具的公允价值。
归入公允价值层次结构第二级的有价投资是根据其他可观察到的输入进行估值的，包括经纪商或交易商的报价或替代定价来源。当活跃市场上没有相同资产或负债的报价时，公司依赖其投资经理的不具约束力的报价，这些报价基于独立定价服务的专有估值模型。这些模型通常使用诸如可观察的市场数据、类似工具的报价市场价格、证券相对于同行的历史定价趋势等输入。为了验证其投资经理提供的公允价值决定，公司在整体市场趋势和投资经理提供的交易信息的背景下审查定价走势。公司执行例行程序，例如比较从独立来源获得的价格，以确保记录适当的公允价值。
下表列出了公司在公允价值层次结构中按公允价值计量的资产（以千计）：
2024年3月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产
现金等价物
货币市场基金$93,396 $— $— $93,396 
存款证— 488 — 488 
美国国债67,030 — — 67,030 
美国机构和政府赞助的证券— 1,058 — 1,058 
现金等价物总额$160,426 $1,546 $— $161,972 
适销投资
存款证$— $1,221 $— $1,221 
美国国债581,323 — — 581,323 
美国机构和政府赞助的证券— 197,084 — 197,084 
商业票据— 32,746 — 32,746 
市政债券— 1,924 — 1,924 
公司债券— 28,914 — 28,914 
有价投资总额$581,323 $261,889 $— $843,212 


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目录

2023年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产
现金等价物
货币市场基金$66,661 $— $— $66,661 
存款证— 493 — 493 
美国国债4,983 — — 4,983 
商业票据— 1,498 — 1,498 
现金等价物总额$71,644 $1,991 $— $73,635 
有价投资
存款证$— $1,463 $— $1,463 
美国国债315,437 — — 315,437 
美国机构和政府赞助的证券— 239,259 — 239,259 
商业票据— 17,391 — 17,391 
市政债券— 928 — 928 
公司债券— 12,618 — 12,618 
有价投资总额$315,437 $271,659 $— $587,096 
2024 年 3 月，该公司发行了 $747.5百万本金总额为 1.00私募发行中2029年到期的可转换优先票据（“2029年可转换优先票据”）的百分比。在发行2029年可转换优先票据方面，公司使用部分发行净收益回购了约美元313.1百万其本金总额 0.502025年到期的可转换优先票据百分比（“2025年可转换优先票据”）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司2025年未偿还的可转换优先票据的估计公允价值为美元409.9百万和美元718.3分别为百万。截至2024年3月31日，公司2029年未偿还的可转换优先票据的估计公允价值为美元775.2百万。公允价值是根据报告期最后一个交易日在不活跃市场中可转换优先票据的报价确定的，在公允价值层次结构中被归类为二级。有关公司可转换优先票据的更多信息，请参阅附注6。
2022年2月，该公司赚了美元2.0向一家公司没有能力行使重大影响力的私人控股公司进行百万股权投资。该公司选择使用衡量替代方案来购买没有易于确定的公允价值的股权证券。因此，该投资按其成本减去减值（如果有）进行核算，并归类为3级。如果公司发现此类投资或类似投资的有序交易中存在可观察到的价格变化，则将按公允价值衡量截至可观察到的交易或事件发生之日的投资。该公司得出结论，截至2024年3月31日，该投资没有减值的指标。
除了美元2.0上面描述的百万股权投资，有 不截至2024年3月31日和2023年12月31日，按非经常性公允价值计量的资产或负债。
由于应收账款、应付账款和其他流动负债，公司其他金融工具的公允价值接近其账面价值，因为这些工具的到期日相对较短。公司运营和融资租赁的账面金额接近其公允价值，即根据对当前利率和公司信誉的假设得出的预期未来现金支付的现值。
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目录
4. 财务报表组成部分
现金和现金等价物包括以下各项（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
现金$78,218 $69,566 
货币市场基金93,396 66,661 
存款证488 493 
美国国债67,030 4,983 
美国机构和政府赞助的证券1,058 — 
商业票据— 1,498 
现金和现金等价物总额$240,190 $143,201 
应收账款，净额包括以下内容（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
贸易应收账款$93,524 $86,912 
未开票的应收交易账款，扣除客户预付存款9,914 10,776 
信贷损失准备金(281)(264)
应收账款，净额$103,157 $97,424 
截至2024年3月31日和2023年12月31日，有一位客户代表 11应收账款的百分比。
预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
预付费用$26,148 $22,023 
其他流动资产8,827 8,493 
合同资产652 4,106 
预付费用和其他流动资产$35,627 $34,622 
财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
计算机和网络设备$161,960 $155,997 
计算机软件61,993 59,452 
内部使用的软件开发成本24,279 19,734 
家具和固定装置4,705 4,666 
租赁权改进6,440 6,425 
财产和设备259,377 246,274 
累计折旧和摊销(145,737)(137,702)
财产和设备，净额$113,640 $108,572 
与财产和设备相关的折旧和摊销费用为 $9.5百万和美元8.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。
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目录
其他资产包括以下资产（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
其他资产$11,150 $10,433 
对私人控股公司的股权投资2,000 2,000 
递延所得税资产3,518 3,766 
其他资产$16,668 $16,199 
应计负债和其他流动负债包括以下各项（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
应计费用$18,130 $18,282 
应计薪酬和福利53,525 35,927 
应计联邦费用4,651 4,166 
销售税负债2,879 3,756 
应计负债和其他流动负债$79,185 $62,131 
其他长期负债包括以下各项（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
递延收入$1,066 $1,350 
销售税负债933 926 
其他长期负债4,602 5,612 
其他长期负债$6,601 $7,888 

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目录
5. 商誉和无形资产
$的商誉61.8百万美元和无形资产22.1由于该公司于2023年8月收购了Aceyus, Inc.（“Aceyus”），数百万人获得认可。更多细节见注释 13。 下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中公司商誉和无形资产余额的活动（以千计）：
善意无形资产
期初，2023 年 12 月 31 日$227,412 $38,323 
测量周期调整 (Aceyus)(143)— 
摊销— (2,648)
期末，2024 年 3 月 31 日$227,269 $35,675 
无形资产的组成部分如下（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
总账面金额累计摊销净账面金额加权平均剩余摊还期（年）总账面金额累计摊销净账面金额加权平均剩余摊还期（年）
开发的技术$75,314 $(42,725)$32,589 5.1$75,314 $(40,327)$34,987 5.2
获得的劳动力470 (470)— 0.0470 (470)— 0.0
客户关系4,150 (1,460)2,690 3.94,150 (1,252)2,898 4.1
商标500 (104)396 2.41,000 (562)438 2.6
总计$80,434 $(44,759)$35,675 5.0$80,934 $(42,611)$38,323 5.1
与无形资产相关的摊销费用为美元2.6百万和美元2.8截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。
截至2024年3月31日，无形资产的预期未来摊销费用如下（以千计）：
时期预期的未来摊销费用
剩下的 2024$7,943 
20258,660 
20267,201 
20272,898 
20282,706 
此后6,267 
总计$35,675 

6. 债务
回购交易
在2024年3月1日发行2029年可转换优先票据方面，公司使用部分发行净收益回购了约美元313.1私下协商交易中未偿还的2025年可转换优先票据的本金总额为百万美元，总现金对价约为美元304.9百万（“回购交易”）。
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回购交易被记作债务清偿。用于注销2025年可转换优先票据的对价与2025年可转换优先票据的账面价值（包括未摊销的债务折扣和发行成本）之间的差异导致清偿收益约为美元6.6百万美元通过其他收益（支出）入账，扣除公司简明合并运营报表和综合亏损报表。
在回购交易方面，公司还与各银行交易对手签订了部分终止协议，并解除了先前购买的与发行2025年可转换优先票据（“2025年上限看涨期权”）相关的相应部分。该公司收到了大约 $0.5与这些部分终止相关的百万现金，相当于未结清的2025年上限看涨期权结算之日的公允价值。
2029 年可转换优先票据及相关的上限看涨期权交易
2024 年 3 月，该公司发行了 $747.5私募发行中2029年可转换优先票据的本金总额为百万美元，本金总额包括初始购买者行使最多额外购买1美元的全部选择权97.52029年可转换优先票据的百万本金。2029年的可转换优先票据将于2029年3月15日到期，固定利率为 1.00每年百分比，从2024年9月15日开始，每年3月15日和9月15日每半年拖欠一次。扣除初始购买者的折扣和佣金以及预计的债务发行成本后，2029年可转换优先票据发行的总净收益约为美元728.9百万。
2029年可转换优先票据的每1,000美元本金最初可转换为12.5918股公司普通股（“2029年转换期权”），相当于初始转换价格约为美元79.42每股普通股，视特定事件发生而调整。 初始转换价格代表的溢价约为 30% 到 $61.092024年2月27日公司普通股在纳斯达克全球市场的每股收盘价。自发行以来，2029年可转换优先票据的初始转换价格没有变化。2029年可转换优先票据可按本金1,000美元的倍数进行兑换，由持有人在2028年12月15日之前的工作日营业结束前选择，但前提是以下情况：（1）在截至2024年6月30日的日历季度之后的任何日历季度（且仅限于该日历季度），前提是公司上次报告的普通股销售价格至少为 20一段时间内的交易日（无论是否连续） 30结束于前一个日历季度的最后交易日（包括前一个日历季度的最后交易日）的连续交易日大于或等于 130每个适用交易日转换价格的百分比；（2）期间 五任何一个工作日之后的营业日期 五连续交易日期间（“2029年计量期”），在此期间，2029年计量期内每个交易日的2029年可转换优先票据每1,000美元本金的交易价格（定义见适用于2029年可转换优先票据的2029年契约）低于 98公司上次公布的普通股销售价格产品的百分比以及每个此类交易日的有效转换率；（3）如果公司在赎回日之前的第二个预定交易日营业结束前的任何时间赎回2029年的任何或全部可转换优先票据进行赎回；或（4）在特定公司活动发生时。在2028年12月15日当天或之后，直到到期日前第二个预定交易日营业结束，无论上述情况如何，持有人均可选择将其2029年可转换优先票据的全部或任何部分按1,000美元本金的倍数进行转换。
转换后，公司将视情况在公司选举中支付或交付现金、公司普通股或现金和公司普通股的组合。如果公司发生根本性变动（定义见2029年可转换优先票据的契约），在某些条件下，持有人可以要求公司以等于基本变动回购价以现金回购其2029年可转换优先票据的全部或任何部分，本金为1,000美元或其倍数 100截至但不包括基本变更回购日的2029年可转换优先票据本金的百分比，加上应计和未付利息（如果有）。此外，在某些公司活动之后，或者如果公司发出赎回通知，则在某些情况下，它将提高选择转换与此类公司活动相关的票据或在相关赎回期内转换票据的持有人的转换率。
在2027年3月22日之前，公司不得赎回2029年的可转换优先票据。如果上次公布的普通股销售价格至少为，则公司可以在2027年3月22日当天或之后以及2028年12月15日之前，根据自己的选择将2029年可转换优先票据的全部或任何部分兑换成现金 130当时有效的转换价格的百分比 20任何期间的交易日（无论是否连续） 30连续交易日时段（包括该期间的最后一个交易日）终止于公司提供赎回通知之日之前的交易日，赎回价格等于 100截至但不包括赎回日的2029年可转换优先票据本金的百分比，加上应计和未付利息（如果有）。但是，本公司不得少于全部兑换
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2029 年未偿还的可转换优先票据，除非至少为 $100.02029年可转换优先票据的总本金额为百万美元，在发出赎回通知时无需赎回。 没有为2029年可转换优先票据提供了偿债基金。
2029年的可转换优先票据是公司的优先无抵押债务，在支付权中明确从属于2029年可转换优先票据的公司任何债务的受付权排在优先地位；受付权等于公司任何不属于这种次级的无抵押债务（包括2025年的可转换优先票据）；实际上，受付权次于公司的任何有担保债务在担保此类债务的资产价值的范围内；在结构上低于所有债务和其他负债。
截至2024年3月31日，2029年可转换优先票据的净账面金额如下（以千计）：
2024年3月31日
校长$747,500 
未摊销的发行成本(18,343)
净账面金额$729,157 
与2029年可转换优先票据相关的利息支出如下（以千计）：
三个月已结束
2024年3月31日
合同利息支出$623 
发行成本摊销284 
利息支出总额$907 
债券发行成本在2029年可转换优先票据的期限内分摊为利息支出，实际利率为 1.49%.
在发行2029年可转换优先票据方面，公司与某些金融机构进行了私下协商的上限看涨期权交易（每笔交易均为 “2029年上限看涨期权”，统称为 “2029年上限看涨期权”）。2029年上限看涨期权的初始行使价约为美元79.42，但须进行某些调整，这与2029年可转换优先票据的初始转换价格相对应。2029年上限看涨期权的初始上限价格为美元122.18每股，视某些调整而定。预计2029年的上限看涨期权将部分抵消2029年可转换优先票据转换后公司普通股的潜在稀释，这种抵消额将根据上限价格设定上限。每份2029年上限看涨期权的承保范围约为（视反稀释调整而定） 9.4公司普通股的百万股。根据影响公司的特定特殊事件（包括合并事件、要约和公告事件）的发生，2029年上限看涨期权可能会进行调整。此外，每一次2029年上限看涨期权都将受到某些特定的额外干扰事件的影响，这些事件可能导致2029年上限看涨期权的终止，包括国有化、破产或退市、法律变更、未能交付、破产申请和对冲中断。出于会计目的，每笔2029年上限看涨期权被视为独立于2029年可转换优先票据条款的交易，而不是其条款的一部分。由于这些交易符合某些会计标准，因此2029年上限看涨期权记入股东权益，不作为衍生品入账。只要2029年上限看涨期权继续满足股票分类条件，就不会对其进行重新衡量。
2025 年可转换优先票据及相关的上限看涨期权交易
2020年5月和6月，公司发行了美元747.5私募发行中2025年可转换优先票据的本金总额为百万美元，本金总额包括初始购买者行使最多额外购买1美元的全部选择权97.52025年可转换优先票据的百万本金。2025年可转换优先票据将于2025年6月1日到期，固定利率为 0.500年息百分比，自2020年12月1日起，每半年派息一次，于每年的6月1日和12月1日派息。扣除初始购买者的折扣和佣金以及估计的债务发行成本后，发行2025年可转换优先票据的净收益总额约为美元728.8百万。
2024年3月，公司使用发行2029年可转换优先票据的部分净收益回购了美元313.1私下谈判交易中2025年可转换优先票据的本金总额为百万美元。截至2024年3月31日，回购交易生效后，约为美元434.42025年可转换优先票据的总本金额为百万美元。
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2025年可转换优先票据的每1,000美元本金最初可转换为公司7.4437股普通股（“2025年转换期权”），相当于初始转换价格约为美元134.34每股普通股，视特定事件发生而调整。初始转换价格代表的溢价约为 30% 到 $103.342020年5月21日公司普通股在纳斯达克全球市场的每股收盘价。2025年可转换优先票据可按本金1,000美元的倍数进行兑换，由持有人在2025年3月1日之前的工作日营业结束前选择，但前提是以下情况：（1）在截至2020年9月30日的日历季度之后的任何日历季度（以及仅在该日历季度内），前提是公司上次公布的普通股销售价格至少为20期间内的交易日（无论是否连续）30截至前一个日历季度的最后交易日（包括在内）的连续交易日大于或等于130每个适用交易日转换价格的百分比；(2) 在此期间五任何一个工作日之后 五连续交易日期间（“2025年计量期”），在此期间，2025年计量期内每个交易日的2025年可转换优先票据每1,000美元本金的交易价格（定义见管理2025年可转换优先票据的2025年契约）低于98公司上次公布的普通股销售价格产品的百分比以及每个此类交易日的有效转换率；（3）如果公司在赎回日之前的第二个预定交易日营业结束前的任何时间赎回2025年的任何或全部可转换优先票据；或（4）在特定公司活动发生时。无论上述情况如何，在2025年3月1日或之后直到到期日前第二个预定交易日营业结束之前，持有人均可选择将其2025年可转换优先票据的全部或任何部分按1,000美元本金的倍数进行转换。
转换后，公司将视情况在公司选举中支付或交付现金、公司普通股或现金和公司普通股的组合。如果公司发生根本性变化（定义见2025年可转换优先票据的契约），在某些条件下，持有人可以要求公司以等于的基本变动回购价以现金回购其2025年可转换优先票据的全部或任何部分，本金为1,000美元或其倍数 100截至但不包括基本变更回购日的2025年可转换优先票据本金的百分比，加上应计和未付利息（如果有）。此外，在某些公司活动之后，或者如果公司发出赎回通知，则在某些情况下，它将提高选择转换与此类公司活动相关的票据或在相关赎回期内转换票据的持有人的转换率。
自发行以来，2025年可转换优先票据的初始转换价格没有变化。公司普通股的收盘市价为美元62.112024年3月31日，即截至2024年3月31日的三个月中的最后一个交易日，每股价格低于美元174.64每股，这代表 130美元初始转换价格的百分比134.34每股。此外，公司上次公布的普通股销售价格至少为 20一段时间内的交易日（无论是否连续） 30截至并包括最后一个交易日（2024年3月31日）的连续交易日不大于或等于 130初始转换价格的百分比。因此，在截至2024年3月31日的三个月中，允许2025年可转换优先票据持有人转换的条件未得到满足。因此，2025年的可转换优先票据在截至2024年6月30日的三个月内不可兑换。
2025年的可转换优先票据于2023年6月6日开始按公司的期权兑换。如果上次公布的普通股销售价格至少为，则公司可以在2025年3月1日之前选择将2025年可转换优先票据的全部或任何部分兑换为现金 130当时有效的转换价格的百分比 20任何期间的交易日（无论是否连续） 30连续交易日时段（包括该期间的最后交易日）结束时间不超过 二公司提供赎回通知之日之前的交易日，赎回价格等于 100截至但不包括赎回日的2025年可转换优先票据本金的百分比，加上应计和未付利息（如果有）。 没有为2025年可转换优先票据提供了偿债基金。在截至2024年3月31日的三个月中，允许公司将2025年可转换优先票据的全部或任何部分兑换为现金的条件未得到满足。
2025年可转换优先票据是公司的优先无抵押债务，在支付权上明确排在2025年可转换优先票据的公司任何债务的偿付权上处于优先地位；与公司任何不属于次级的无抵押债务的偿付权相同；在为此类债务提供担保的资产价值的范围内，实际上是公司任何有担保债务的偿付权而且在结构上次于所有债务和其他负债（公司子公司的应付账款（包括贸易应付账款）。
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截至2024年3月31日和2023年12月31日，2025年可转换优先票据的净账面金额如下（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
校长$747,500 $747,500 
未摊销的发行成本(2,590)(5,375)
已偿还本金(313,095)— 
净账面金额$431,815 $742,125 
与2025年可转换优先票据相关的利息支出如下（以千计）：
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
合同利息支出$804 $934 
发行成本摊销790 908 
利息支出总额$1,594 $1,842 
债券发行成本将在2025年可转换优先票据的期限内分摊为利息支出，实际利率为 1.00%.
在2025年可转换优先票据的发行方面，公司与某些金融机构进行了私下协商的上限看涨期权交易（每笔交易均为 “2025年上限看涨期权”，统称为 “2025年上限看涨期权”）。2025年上限看涨期权的初始行使价均约为美元134.34，对应于2025年可转换优先票据的初始转换价格。2025年上限看涨期权的初始上限价格为美元206.68每股，并根据2025年上限看涨期权的条款进行某些调整。在回购交易方面，公司解除了2025年上限看涨期权的一部分。有关更多信息，请参阅上面的 “回购交易” 部分。其余的2025年上限看涨期权没有更改或修改。剩余的2025年上限看涨期权的承保范围约为反稀释调整 3.2公司普通股的百万股。每次 2025 年上限看涨期权都将根据影响公司的特定特殊事件（包括合并事件、要约和公告事件）进行调整。此外，每一次2025年上限看涨期权都将受到某些特定的额外干扰事件的影响，这些事件可能导致每一次2025年上限看涨期的终止，包括国有化、破产或退市、法律变更、未能交付、破产申报和对冲中断。出于会计目的，每笔2025年上限看涨期权都是独立于2025年可转换优先票据条款的交易，而不是其条款的一部分。由于这些交易符合某些会计标准，因此2025年上限看涨期权记入股东权益，不作为衍生品入账。只要2025年上限看涨期权继续满足股票分类的条件，就不会对其进行重新衡量。
7. 股东权益
资本结构
普通股
公司有权发行 450,000,000面值为 $ 的普通股0.001每股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司已经 73,849,081和 73,316,968分别是已发行和流通的普通股。
优先股
公司有权指定和发行最多5,000,000面值为美元的优先股股份0.001未经股东批准即可分成一个或多个系列的每股，并确定其权利、优惠、特权和限制。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不已发行和流通的优先股。
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为未来发行预留的普通股
截至2024年3月31日，与未偿股权奖励和员工股权激励计划相关的未来发行预留的普通股如下（以千计）：
2024年3月31日
未偿还的股票期权902
未偿还的限制性股票单位（包括减贫储备单位）5,705
根据2014年计划，可供未来授予的股份17,173
ESPP 下可供未来发行的股票4,670
预留的普通股总数28,450
股票期权
截至2024年3月31日的三个月中，公司的股票期权活动摘要如下（以千计，每股数据除外）：
的数量
股份 		加权
平均值
运动
价格		加权
平均值
剩余的
合同的
生活
（年份）		聚合
固有的
价值
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款918 $55.96 
授予的期权 — — 
行使的期权(14)26.85 
期权被没收或过期(2)174.78 
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款902 $56.23 4.5$22,648 
总内在价值金额是根据股票期权的行使价与公司普通股的公允市场价值美元之间的差额计算得出的62.11截至2024年3月28日，所有已发行的价内股票期权的每股收益。
限制性股票单位（包括PRSU）
截至2024年3月31日的三个月中，公司限制性股票单位（“RSU”）活动摘要如下（以千计，每股数据除外）：
股票数量加权平均授予日期每股公允价值
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款4,076 $83.25 
RSU 已获批(1)
2,210 59.04 
限制性股票单位归属和发放(518)82.33 
RSU 被没收或取消(63)87.09 
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款5,705 73.57 
(1) 包括 159,016在截至2024年3月31日的三个月内批准的减贫战略单位。     
具有市场和服务条件的 PRSU2022年，公司授予了 284,282PRSU 受市场和服务条件的约束（“基于市场的PRSU”），授予日公允价值为 $30.6百万美元，这是其每年向某些高管发放的股权激励奖励的一部分，也与任命迈克尔·伯克兰为新任首席执行官有关。2023 年，公司批准了 35,921基于市场的PRSU，授予日公允价值为 $3.1百万。在截至2024年3月31日的三个月中，公司额外批准了 159,016基于市场的PRSU，授予日公允价值为 $9.6百万。根据基于市场的PRSU可以赚取的金额范围为 0% 至 200目标数字的百分比，基于公司与标普软件和服务精选指数中公司的相对总股东回报率（“RTSR”）业绩 三一年表演期。根据RTSR的表现，每个业绩期结束后，基于市场的PRSU总额中有三分之一可以在每个业绩期结束后以股票形式赚取和结算，但须在付款日之前继续雇用。如果公司在任何业绩期内的绝对股东总回报率为负，则不超过 100在此期间，基于市场的PRSU的目标金额的百分比可能为
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赢得了。如果高管在公司的工作在决赛结束前终止 一年因死亡或残疾而导致的表演期， 100%（如果是由于死亡）或 50根据每个剩余绩效期内的最终RTSR表现，可以获得未归还的基于市场的PRSU的百分比（如果是残障所致）。在因公司控制权变更而符合条件地终止雇佣关系后，未归属的基于市场的PRSU将在双重触发的基础上进行归属：（i）2022-2024年业绩期内的基于市场的PRSU的目标水平，（ii）受2023-2025年业绩期限制的基于市场的PRSU，以及（iii）受2024-2026年业绩期限制的基于市场的PRSU，（a）业绩期未完成部分的目标水平以及 (b) 截至该日计量的实际业绩水平公司控制权的变动，以此类控制权变更中支付的每股价格为基础。基于市场的PRSU的公允价值是根据下述假设使用蒙特卡罗模拟模型在其授予日期确定的。公司按比例确认基于市场的PRSU在必要服务期内的公允价值。
在2023年第一季度，公司认证了以2022-2024年业绩期为前提的基于市场的PRSU在2022年衡量期内的业绩结果。根据基于市场的PRSU协议，TSR的支付百分比范围为 0% 至 200%，带有 50第 25 个 TSR 百分位数（阈值）时的支付百分比， 100第 55 个 TSR 百分位数（目标）时的支付百分比， 200在第 90 个百分位或以上（最大值）的支付百分比，且没有低于绩效水平阈值的支出。公司确定其实际股东总回报率为-52.642022年的百分比，与标普软件与服务精选指数中的公司相比，其相对股东总回报率排名为30.2％，因此派息百分比为 58.7目标的百分比。在2024年第一季度，公司认证了以2022-2024年业绩期为前提的基于市场的PRSU在2023年衡量期内的业绩结果。公司确定其实际股东总回报率为 19.952023 年的百分比，其相对股东总回报率排名位于 53.8相对于标普软件与服务精选指数中公司的百分位数，得出的支付百分比为 98.0目标的百分比。在2024年第一季度，公司还认证了以2023-2025年业绩期为前提的基于市场的PRSU在2023年衡量期内的业绩结果。公司确定其实际股东总回报率为 19.952023 年的百分比，其相对股东总回报率排名位于 50.5相对于标普软件与服务精选指数中公司的百分位数，得出的支付百分比为 92.5目标的百分比。
具有收入和服务条件的 PRSU2022年，公司授予了 66,167PRSU 受基于收入的绩效和服务条件的约束（“基于收入的 PRSU”），授予日公允价值为 $6.6百万。可获得的基于收入的PRSU的金额将根据实现情况确定 二季度收入目标。三分之一的基于收入的PRSU可以根据第一个收入目标的实现而获得，如果实现，将归属 四每季度分期付款，第一笔分期付款于该成就获得认证之日，但须视高管在适用的归属日期之前的持续任职情况而定。三分之二的基于收入的PRSU可以根据第二个收入目标的实现而获得，如果实现，将归属 八每季度分期付款，第一笔分期付款于该成就获得认证之日，但须视高管在适用的归属日期之前的持续任职情况而定。基于收入的PRSU在其他方面均符合公司基于市场的PRSU的标准奖励条款。2023年，公司认证实现了第一个收入目标，因此确认了第一个收入目标的相关股票薪酬支出。但是，该公司在2024年第一季度获得了认证
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截至2023年12月31日，第二个收入目标尚未实现，因此没有确认相关的股票薪酬支出，并取消了与该目标相关的股票。
股票薪酬
股票薪酬支出如下（以千计）：
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
收入成本$7,603 $9,333 
研究和开发10,930 12,382 
销售和营销14,020 17,045 
一般和行政12,131 11,983 
股票薪酬支出总额$44,684 $50,743 
截至2024年3月31日，下表汇总了按奖励类型和预期加权平均确认期限分列的未确认股票薪酬支出（以千计，年份除外）。
股票期权RSU
（不包括减贫单位）		PRSU特别是
未确认的股票薪酬支出$3,626 $369,349 $19,581 $952 
加权平均摊还期1.4年份3.1年份1.9年份0.1年份
在本报告所述期间，根据市场条件对PRSU进行估值时使用的加权平均假设如下：
PRSU（市场状况）
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
截至授予日的普通股收盘价$63.38 $68.15 
预期期限（年）2.852.84
波动率49.4 %51.1 %
无风险利率4.5 %4.5 %
股息收益率 (1)
— — 
(1)该公司尚未支付普通股的现金分红，预计也不会支付现金分红。因此，预期的股息收益率为 零.
8. 每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括员工股票奖励和可转换优先票据转换后的潜在股票的任何稀释影响。摊薄后的每股净亏损是根据所有可能摊薄的普通股生效计算得出的，包括行使股票期权、RSU和PRSU的归属时可发行的普通股，以及转换可转换优先票据后可发行的普通股。由于公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中出现净亏损，因此所有可能可发行的普通股均被确定为反稀释股。
下表显示了每股基本净亏损和摊薄后净亏损的计算结果（以千计，每股数据除外）：
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
净亏损$(7,077)$(27,248)
用于计算基本和摊薄后每股净亏损的加权平均股数73,488 71,259 
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.10)$(0.38)
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以下证券被排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外，因为它们的影响本来是反稀释的（以千计）：
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
股票期权902 1,303 
限制性股票单位（包括 PRSU）
5,705 4,842 
可转换优先票据
7,899 5,568 
总计14,506 11,713 
该公司使用如果转换的方法来计算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中其可转换优先票据的任何潜在摊薄效应。根据这种方法，公司根据现金和股票结算假设计算摊薄后的每股收益，以确定哪种更具稀释性。如果股票结算更具稀释性，则假设所有可转换优先票据在报告期开始时仅转换为普通股，则公司计算摊薄后的每股收益。对可转换优先票据转换的潜在影响不包括在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的摊薄后每股净亏损的计算中，因为这种影响本来是反稀释的。
9. 所得税
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的所得税准备金约为美元1.0百万和美元0.5分别是百万。

截至2024年3月31日的三个月的所得税准备金主要包括根据IRC第174条研究和实验资本化要求产生的美国联邦和美国州税收支出，以及公司间成本加上运营模式产生的外来流动所得税支出。截至2023年3月31日的三个月的所得税准备金主要包括州和国外经常所得税支出。
在截至2024年3月31日的三个月中，所得税准备金与法定金额不同，这主要是由于某些美国和外国司法管辖区维持了针对递延所得税净资产的全额估值补贴。在截至2023年3月31日的三个月中，所得税准备金与法定金额有所不同，这主要是由于国内各州所得税、国外所得税，以及由于维持国内递延所得税净资产的全额估值补贴，公司没有为上一年的国内损失带来任何收益。
递延所得税资产的税收优惠的实现取决于在项目预计可扣除或应纳税的时期内，具有适当性质的未来应纳税收入水平。根据现有客观证据的权重，该公司认为美国或英国的递延所得税净资产可变现的可能性不大。因此，公司已为截至2024年3月31日和2023年12月31日的此类递延所得税净资产提供了全额估值补贴。在有足够的积极证据支持撤销或减少估值补贴之前，公司打算维持估值补贴。在截至2024年3月31日的三个月中，未确认的税收优惠总额没有实质性变化。
10. 承付款和或有开支
承诺
该公司的主要承诺包括其可转换优先票据下的未来还款义务、为数据中心和其他计算机和网络设备融资的融资租赁、办公设施的运营租赁、云服务和软件及维护协议，以及与第三方达成的提供托管和电信服务的协议。截至2023年12月31日的这些承诺已在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露，并在截至2024年3月31日的三个月中披露了这些承诺的重大更新，包括本附注10和附注12。
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目录
截至2024年3月31日，公司在各种同地托管和电信协议下的承诺总额为美元13.6百万美元，期限不超过 57月。这些协议要求公司在服务期限内按月付款，以换取某些网络服务。
截至2024年3月31日，该公司的未偿云服务、软件和维护协议承诺总额为美元89.2百万，其中 $14.3预计将在2024年购买百万美元47.3预计将在2025年购买一百万美元，其余的美元27.6预计将在2026年购买一百万美元。
截至2024年3月31日，美元434.42025年可转换优先票据的本金总额为100万美元未偿还并将于2025年6月1日到期，美元747.52029年可转换优先票据的本金总额为百万美元尚未偿还，将于2029年3月15日到期。有关可转换优先票据的更多信息，请参阅附注6。
法律事务
公司参与正常业务过程中出现的各种法律和监管事务。管理层认为，这些问题的解决预计不会对公司的合并经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。但是，由于法律事务的不确定性，不利地解决问题可能会对公司在特定时期的未来合并经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。公司按实际支出律师费。
赔偿协议
在正常业务过程中，公司签订了范围和条款各不相同的协议，根据这些协议，公司同意就某些事项向客户、供应商、出租人、商业伙伴和其他方进行赔偿，包括但不限于因违反此类协议而造成的损失，包括违反担保、公司提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔。此外，公司已与其董事、高级管理人员和某些员工签订了赔偿协议，除其他外，要求公司赔偿他们因其作为董事、高级管理人员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任。公司没有意识到这可能会对合并资产负债表、合并经营和综合亏损报表或合并现金流量表产生重大影响的说法。
11. 地理信息
下表根据客户账单地址（以千计）汇总了按地理区域划分的收入：
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
美国$219,260 $195,363 
国际27,750 23,076 
总收入$247,010 $218,439 
下表汇总了各个地点的财产和设备净额总额（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
美国$106,426 $101,567 
国际7,214 7,005 
财产和设备，净额$113,640 $108,572 
12. 租赁
该公司的办公室、数据中心以及计算机和网络设备的租约将在2031年之前的不同日期到期。该公司的租约剩余条款为 一到 七年，一些租约包括公司可以选择将租约延长至 一到 五年，有些租约包括终止租约的选项 30-提前几天通知。公司不将房地产经营租赁的租赁和非租赁部分分开。
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目录
租赁费用的组成部分如下（以千计）：
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
运营租赁成本$3,266 $3,382 
融资租赁成本：
使用权资产的摊销$456 $63 
融资租赁负债的利息66 — 
融资租赁成本总额$522 $63 
与租赁相关的补充现金流信息如下（以千计）：
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
用于经营租赁的运营现金$(3,119)$(3,275)
为融资租赁中使用的现金融资(479)— 
为换取租赁义务而获得的使用权资产：
经营租赁209 4,153 
融资租赁— — 
与租赁相关的补充资产负债表信息如下（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
经营租赁
经营租赁使用权资产$36,215 $38,873 
经营租赁负债$9,880 $10,731 
经营租赁负债——减去流动部分34,207 36,378 
经营租赁负债总额$44,087 $47,109 
融资租赁
融资租赁使用权资产$4,108 $4,564 
融资租赁负债$1,791 $1,767 
融资租赁负债——减去流动部分2,414 2,877 
融资租赁负债总额$4,205 $4,644 
剩余期限的加权平均值如下（以年为单位）：
2024年3月31日2023年12月31日
剩余租赁期限的加权平均值
经营租赁5.65.7
融资租赁2.32.6
加权平均折扣率如下：
2024年3月31日2023年12月31日
加权平均折扣率
经营租赁3.8 %3.8 %
融资租赁6.1 %6.1 %
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目录
租赁负债的到期日如下（以千计）：
截至12月31日的年度经营租赁融资租赁
剩下的 2024$8,783 $1,491 
20259,364 1,987 
20267,153 1,012 
20275,957 — 
20285,582 — 
此后11,709 — 
未来最低租赁付款总额48,548 4,490 
减去：估算利息(4,461)(285)
总计$44,087 $4,205 
截至2024年3月31日，公司签订了额外的设施运营租约，预计将于2024年11月1日开始，租赁期限为 六年, 相当于其期限内的承诺总额为美元5.1百万。

13. 收购
Aceyus
2023年8月14日，公司收购了Aceyus, Inc.（“Aceyus”）的所有已发行和流通股本，总现金对价约为美元82.0百万。此次收购被视为业务合并，旨在提高公司的盈利能力 二商机，即促进大型企业客户从本地迁移到云端，利用情境数据在整个客户旅程中提供个性化体验，包括在公司的人工智能和自动化解决方案中使用这些情境数据。
购买价格超过可识别的无形资产和净有形资产的部分，金额为美元61.8百万美元分配给了商誉，但出于税收目的不可扣除。收购资产和负债的公允价值基于管理层截至收购之日的最佳估计和假设，在与收购的无形资产、假设负债和假设的纳税负债相关的估值分析最终完成之前，这些公允价值被视为初步估值。在自收购之日起长达一年的计量期内，公司可能会记录对收购的这些有形和无形资产及承担的负债的公允价值的调整，同时相应地抵消商誉。公司记录的计量期调整为美元0.1在截至2024年3月31日的三个月中，有100万人。 下表显示了收购之日收购价格的初步分配（以千计）：
现金$1,523 
收购的有形资产 383 
收购的其他资产3,002 
获得的技术19,100 
客户关系 2,550 
商标500 
善意61,849 
收购的资产总额88,907 
承担的负债(6,895)
总计$82,012 
收购的技术、客户关系和商标将在其估计的使用寿命内按直线摊销 八年, 五年，以及 三年，分别地。该公司使用收益法来估算收购的无形资产的公允价值。
在这次收购中，公司承担的与收购相关的交易成本总额为美元2.22023 年达到百万美元，并产生了 不在截至2024年3月31日的三个月中，额外费用为
27
目录
按支出列为支出，并包含在合并运营报表和综合损失报表中的一般和管理费用中。
本次收购的经营业绩包含在随附的合并经营报表和自收购之日起的综合亏损中，对公司的简明合并财务报表无关紧要。











28
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下讨论内容以及本10-Q表季度报告和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告其他地方的简明合并财务报表及其附注。
概述
我们是智能云联络中心的先驱和领先提供商，拥有3,000多名客户。我们相信，我们通过专业知识和技术获得了这一领导地位，这使我们能够帮助各种规模的组织从传统的本地联络中心系统过渡到我们的云解决方案。我们的解决方案由虚拟联络中心（VCC）、云平台和应用程序组成，允许直接或通过我们的应用程序编程接口或 API 同步管理和优化跨语音、聊天、电子邮件、网络、社交媒体和移动渠道的客户互动。我们的VCC云平台将每次客户互动与适当的代理资源进行匹配，并通过与相邻的企业应用程序（例如客户关系管理或CRM，软件）的集成实时向代理提供相关的客户数据，以优化客户体验并提高代理工作效率。与传统的本地联络中心系统不同，我们的解决方案需要最少的前期投资，可以根据客户的要求快速部署和调整。
自 2001 年创立业务以来，我们一直专注于提供云联络中心软件。最初，我们的电话销售团队瞄准了小型联络中心的机会，随着时间的推移，我们投资扩大了云平台功能的广度和深度，以满足客户不断变化的需求。2009 年，我们做出了扩大市场机会的战略决策，将更大的联络中心包括在内。这一决定推动了对研发的进一步投资，并建立了我们的现场销售团队，以满足这些大型联络中心的需求。我们认为，这种转变帮助我们实现了客户群的多元化，同时极大地增加了我们未来收入增长的机会。为了补充这些努力，我们还专注于通过营销活动来提高客户知名度并推动我们的解决方案的采用，这些活动包括互联网广告、数字营销活动、社交媒体、贸易展、行业活动、电话营销和户外活动。
我们通过定期订阅的SaaS业务模式提供我们的解决方案。我们在VCC云平台上提供了一整套应用程序，旨在使我们的客户能够管理和优化入站和出站联系中心的互动。我们主要通过出售我们的VCC云平台的订阅和相关使用来创收。我们主要根据代理席位的数量以及客户部署的特定功能和应用程序向客户收取访问我们解决方案的月度订阅费。我们将代理席位定义为允许同时访问我们的解决方案的最大指定代理数量。我们的客户的指定代理通常比代理席位多，多个指定代理可能使用一个代理席位，但不能同时使用。实际上，我们所有的客户都向我们购买订阅和相关的电话使用量。我们的一小部分客户订阅了我们的平台，但直接从批发电信服务提供商那里购买电话使用量。我们不会单独向任何客户出售电话用途。相关的使用费基于入站和出站互动的分钟数。我们还提供捆绑套餐，通常适用于规模较小的部署，其中向客户收取每个代理席位的固定月度费用，包括订阅和无限使用，在接近 48 个州，在某些情况下还包括加拿大。我们向客户提供月度、年度和多年期合同，减少代理席位数量通常需要提前30天通知。几乎可以立即配置代理席位数量的增加。因此，我们的客户可以调整用于满足其不断变化的联络中心数量需求的代理席位数量。我们的大型客户通常选择年度合同，其中通常包括几个月的实施和过渡期。固定订阅费，包括捆绑套餐，通常按月提前计费，而相关使用费则按拖欠计费。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，订阅费和相关使用费分别占我们收入的93％和92％。其余部分由实施和优化我们的解决方案所产生的专业服务收入组成。
宏观经济和其他因素
我们面临风险和风险，包括由不利经济状况造成的风险和风险，包括宏观经济恶化、俄乌冲突和以色列冲突。
宏观经济因素包括全球经济放缓、持续通货膨胀、利率上升、供应链中断、经济产出下降和货币汇率波动。我们会持续监测这些情况对我们的业务和财务业绩的直接和间接影响，以及
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目录
整体全球经济和地缘政治格局。尽管从长远来看，宏观经济事件对我们业务、经营业绩和整体财务状况的影响仍不确定，但我们预计，不利的经济状况将在未来继续对我们的收入产生不利影响。例如，我们的装机量业务通常占我们年收入增长的大约一半，但继续面临宏观经济的不利影响。
2022年3月，我们决定关闭俄罗斯办事处并在葡萄牙建立新的欧洲开发中心，部分原因是俄罗斯-乌克兰冲突带来的不确定性越来越大。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们承担了与关闭和搬迁俄罗斯业务相关的约10万美元和70万美元的成本，其中0万美元和50万美元记入研发费用，0万美元和10万美元记作一般和管理费用，10万美元和10万美元记入利息收入和其他收入我们的简明合并运营和综合亏损报表。展望未来，我们预计不会因关闭和搬迁俄罗斯业务而产生额外的材料成本。我们目前认为该决定不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性影响。
关键的GAAP经营业绩
截至2024年3月31日的三个月，我们的收入从截至2023年3月31日的三个月的2.184亿美元增至2.47亿美元。收入增长主要归因于我们的大客户，这得益于我们销售和营销活动的增加以及品牌知名度的提高。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有一个客户占我们总收入的10％以上。截至2024年3月31日，我们在多个行业拥有3,000多名客户，座位大小各不相同。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净亏损为710万美元，而截至2023年3月31日的三个月净亏损为2720万美元。
我们继续进行大量支出和投资，包括在销售和营销、研发和基础设施方面。我们主要根据收入增长以及投资的效率和有效性来评估业务的成功。我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素，包括我们继续扩大大型客户群、增加现有客户收入、创新和国际扩张的能力。尽管这些领域为我们带来了重大机遇，但它们也构成了我们必须成功应对的风险和挑战，包括宏观经济恶化、俄乌冲突和以色列冲突的影响，才能成功地发展我们的业务和改善我们的经营业绩。
主要运营和非公认会计准则财务业绩指标
除了简明合并财务报表中列出的财务业绩指标外，我们还监控以下关键指标，以帮助我们评估增长趋势、制定预算、衡量销售和营销工作的有效性以及评估运营效率。
基于美元的年度留存率
我们认为，我们的年度美元留存率可以深入了解我们留住和增加客户收入的能力，也是衡量我们客户关系长期价值的指标。我们基于美元的年度留存率的计算方法是将我们的留存净收入除以每月的留存基础净收入，然后我们使用报告期内过去十二个月的留存率进行平均值。我们将留存基础净收入定义为所有客户在前一年同期的经常性净收入，我们将留存净收入定义为来自同一组客户的当期经常性净收入。我们将经常性净收入定义为净订阅和相关使用收入。
下表显示了我们基于所列期间净收入的年度美元留存率：
十二个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
基于美元的年度留存率109%114%
我们的美元留存率同比下降，这主要是由于我们的装机人数持续受到宏观经济阻力。
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目录
调整后 EBITDA
我们监测调整后的息税折旧摊销前利润（一项非公认会计准则财务指标），以分析我们的财务业绩，并认为作为美国公认会计原则指标的补充，它对投资者评估我们的持续经营业绩和增进对过去财务业绩的总体了解很有用。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润有助于说明我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们在调整后的息税折旧摊销前利润中排除的收入或支出的影响所掩盖。此外，我们使用这一衡量标准来制定预算和运营目标，以管理我们的业务和评估我们的绩效。我们还认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者提供了另一种工具，可用于将我们在多个时期的经常性核心业务经营业绩与业内其他公司进行比较。
调整后的息税折旧摊销前利润不应与根据美国公认会计原则编制的财务信息分开考虑，也不能将其作为其替代品，我们对调整后息税折旧摊销前利润的计算可能与我们行业中其他公司的计算有所不同。我们通过披露这些限制、根据美国公认会计原则列报财务报表以及调整后的息税折旧摊销前利润与最直接可比的美国公认会计原则衡量标准净亏损的对账来弥补与使用调整后息税折旧摊销前利润相关的固有局限性。我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为（1）折旧和摊销前的净亏损，（2）股票薪酬，（3）利息支出，（4）提前清偿债务的收益，（5）利息（收入）和其他，（6）与俄罗斯业务关闭和搬迁相关的退出成本，（7）收购和相关交易成本以及一次性整合成本，（8）融资租赁的租赁摊销，（9）所得税准备金，以及（10）其他不直接影响我们认为的核心经营业绩的项目。
下表显示了列报期内净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况（以千计）：
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
净亏损$(7,077)$(27,248)
非公认会计准则调整：
折旧和摊销 (1)
12,183 11,347 
基于股票的薪酬 (2)
44,684 50,743 
利息支出2,567 1,845 
提前偿还债务的收益(6,615)— 
利息（收入）和其他 (10,559)(4,121)
与俄罗斯业务关闭和搬迁相关的退出成本 (3)
25 596 
收购和相关交易成本以及一次性整合成本932 1,455 
融资租赁的租赁摊销457 — 
所得税准备金989 527 
调整后 EBITDA$37,586 $35,144 
(1)我们在所列期间的经营业绩中包含的折旧和摊销费用如下（以千计）：
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
收入成本$9,613 $8,907 
研究和开发890 872 
销售和营销27 1 
一般和行政1,653 1,567 
折旧和摊销总额
$12,183 $11,347 
(2)有关本报告所述期间经营业绩中包含的股票薪酬支出，请参阅简明合并财务报表附注7。
(3)在截至2024年3月31日的三个月中，与关闭和搬迁我们的俄罗斯业务相关的退出成本为10万美元。上文提出的0万美元调整数是扣除 “利息（收入）和其他” 中包含的10万美元后的净额。在截至2023年3月31日的三个月中，与关闭和搬迁我们的俄罗斯业务相关的退出成本为70万美元。上文提出的60万美元调整数是扣除 “利息（收入）和其他” 中包含的10万美元后的净额。
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我们经营业绩的关键组成部分
收入
我们的收入包括订阅和相关使用以及专业服务。我们将我们的订阅和相关使用视为经常性收入。该经常性收入包括用于交付和支持我们的VCC云平台的固定订阅费以及相关的使用费。相关的使用费通常基于入站和出站客户互动的分钟数。我们还提供捆绑套餐，通常适用于规模较小的部署，其中向客户收取每个代理席位的固定月度费用，包括订阅和无限使用，在接近 48 个州，在某些情况下还包括加拿大。我们为客户提供月度、年度和多年期合同，减少代理席位数量通常需要提前30天通知。几乎可以立即配置代理席位数量的增加。因此，我们的客户可以调整用于满足其不断变化的联络中心数量需求的代理席位数量。我们的大型客户通常选择年度合同，其中通常包括几个月的实施和过渡期。
固定订阅费（包括捆绑使用套餐的套餐）通常按月提前计费，而可变使用费则按拖欠计费。固定订阅费在适用期限内按直线方式确认，主要是按月合同计费周期。支持活动包括为我们的解决方案以及升级和增强提供技术援助，视情况而定，不单独计费。非捆绑套餐的可变订阅相关使用费是根据客户特定的每分钟费率计划进行拖欠计费的，并在实际使用量时予以确认。我们通常要求客户根据预计使用量预先存款。除使用押金外，所有费用均不可退还。
此外，我们通过协助客户实施我们的解决方案和优化使用来获得专业服务收入。这些服务包括应用程序配置、系统集成以及教育和培训服务。专业服务主要按固定费用计费，通常由我们直接提供。在少数情况下，我们的客户选择自己提供这些服务或聘请自己的第三方服务提供商来提供此类服务。专业服务是通过按比例绩效方法提供的，绩效是根据工时来衡量的，前提是所有其他收入确认标准都得到满足。
尽管从长远来看，宏观经济事件对我们业务、经营业绩和整体财务状况的影响仍不确定，但我们预计，不利的经济状况将在未来继续对我们的收入产生不利影响。例如，我们的装机量业务通常占我们年收入增长的大约一半，但继续面临宏观经济的不利影响。
收入成本
我们的收入成本主要包括人员成本，包括股票薪酬、我们向电信提供商支付的使用费、环球服务基金（USF）、缴款和其他监管费用、服务器和设备的折旧及相关费用、建设和维护同地数据中心的成本、基于云的公共数据中心的成本、分配的办公和设施成本、所购技术的摊销以及内部使用软件开发成本的摊销。收入成本可能会因多种因素而波动，包括我们向电信提供商支付的费用，这些费用会根据客户对VCC云平台的使用情况、资本支出和相关折旧费用的时间以及员工人数的变化而有所不同。我们预计将继续投资专业服务、公共云、云运营、客户支持和网络基础设施，以保持服务的高质量和可用性。我们认为，通过规模经济，这将导致收入成本的绝对增加，但从长远来看，收入百分比会下降。
运营费用
我们将运营费用归类为研发、销售和市场营销以及一般和管理费用。
研究和开发。我们的研发费用主要包括与开发我们的服务改进和扩展功能相关的人员的工资和相关费用，包括基于股票的薪酬，以及质量保证、测试、产品管理和分配的管理费用。除了符合资本化条件的内部使用软件开发成本外，我们会按实际发生的研发费用进行支出。我们认为，持续投资我们的解决方案很重要
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目录
为了我们未来的增长，我们预计我们的研发费用按绝对美元计算将增加，并在短期和长期内占收入的百分比波动。
销售和营销。销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资和相关费用，包括股票薪酬、销售佣金，以及广告、营销、企业传播、差旅费用和分配的管理费用。我们认为，继续投资于销售和市场营销以继续创造收入增长非常重要，我们预计，随着我们继续支持增长计划，销售和营销费用将增加，并在短期和长期内占收入的百分比波动。
一般和行政。一般和管理费用主要包括工资和相关费用，包括管理、财务和会计、法律、信息系统和人力资源人员的股票薪酬、专业费用、合规成本、其他公司支出和分配的管理费用。我们预计，一般和管理费用将在短期内以绝对美元和占收入的百分比波动，但从长远来看，绝对美元将增加，占收入的百分比将下降。
截至2024年和2023年3月31日止三个月的经营业绩
根据本10-Q表季度报告中列出的简明合并运营报表和综合亏损，下表列出了我们在所述期间的经营业绩占收入的百分比：
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
收入100 %100 %
收入成本46 %48 %
毛利54 %52 %
运营费用：
研究和开发17 %17 %
销售和营销33 %35 %
一般和行政12 %13 %
运营费用总额62 %65 %
运营损失(8)%(13)%
其他收入（支出），净额：
利息支出(1)%(1)%
提前偿还债务的收益3 %— %
利息收入和其他4 %2 %
其他收入（支出）总额，净额6 %1 %
所得税前亏损(2)%(12)%
所得税准备金1 %— %
净亏损(3)%(12)%
收入
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日$
改变		%
改变
（以千计，百分比除外）
收入$247,010 $218,439 $28,571 13 %
截至2024年3月31日的三个月，与2023年同期相比，收入增长主要归因于我们的更大客户，这得益于销售和营销活动的增加以及品牌知名度的提高。
33
目录
收入成本
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日$
改变		%
改变
（以千计，百分比除外）
收入成本$114,530 $104,756 $9,774 9 %
占收入的百分比46 %48 %
截至2024年3月31日的三个月，与2023年同期相比，收入成本的增加主要是由于折旧、数据中心和公共云成本增加了540万美元，以支持我们不断增长的容量需求，人员成本增加了320万美元，主要是由员工人数增加、工资增加和股票薪酬成本增加所致，客户活动增加推动的第三方成本增加了40万美元，办公设施增加了40万美元及相关费用，以及40万美元的增加摊销资本化的内部使用软件开发成本。
毛利
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日$
改变		%
改变
（以千计，百分比除外）
毛利$132,480 $113,683 $18,797 17 %
占收入的百分比54 %52 %
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月的毛利增长主要是由于订阅和相关收入的增加。截至2024年3月31日的三个月，与2023年同期相比，毛利率的增长主要是由于我们的收入增长速度高于上述收入成本的增长。我们预计，尽管持续投资于专业服务、公共云、云运营、客户支持和网络基础设施，但长期毛利率将继续增长，因为我们预计，长期收入增长将足以抵消这些增长。
运营费用
研究和开发
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日$
改变		%
改变
（以千计，百分比除外）
研究和开发
$41,518$38,108 $3,410 9 %
占收入的百分比17%17 %
截至2024年3月31日的三个月，与2023年同期相比，研发费用增加的主要原因是人事相关成本增加了390万美元，这主要是由于股票薪酬成本的增加、员工人数的增加和工资的增加，以及办公室、设施和相关成本的增加40万美元，但部分被符合资本化的200万美元研发成本的增加所抵消。
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目录
销售和营销
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日$
改变		%
改变
（以千计，百分比除外）
销售和营销
$81,109 $76,314 $4,795 6 %
占收入的百分比33 %35 %
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用增加的主要原因是延期合同收购成本的摊销额增加了420万美元，这要归因于我们解决方案销售和预订量的增长，以及我们继续执行增长战略以获取新客户、增加现有客户群中的代理席位数量和提高品牌知名度的费用。

一般和行政
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日$
改变		%
改变
（以千计，百分比除外）
一般和行政
$30,548 $28,258 $2,290 8 %
占收入的百分比12 %13 %
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用增加的主要原因是股票薪酬成本增加、员工人数增加和工资增加，导致人员成本增加了260万美元。
其他收入（支出），净额
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日$
改变		%
改变
（以千计，百分比除外）
利息支出$(2,567)$(1,845)$(722)39 %
提前偿还债务的收益6,615 — 6,615 100 %
利息收入和其他10,559 4,121 6,438 156 %
其他收入（支出）总额，净额$14,607 $2,276 $12,331 542 %
占收入的百分比6 %1 %
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月的利息支出增加的主要原因是2024年3月发行了2029年可转换优先票据。
在2029年可转换优先票据的发行方面，我们使用发行的部分净收益通过私下谈判的交易回购了当时未偿还的2025年可转换优先票据的本金总额约3.131亿美元，总现金对价约为3.049亿美元。回购交易被记作债务清偿。用于注销2025年可转换优先票据的对价与2025年可转换优先票据的账面价值（包括未摊销的债务折扣和发行成本）之间的差异导致了约660万美元的清偿收益。更多细节见简明合并财务报表附注6。
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，利息收入和其他收入的增加主要是由于可投资余额增加和利率上升，我们的有价投资利息收入增加，以及外币交易收益的增加。
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目录
流动性和资本资源
迄今为止，我们的运营资金主要通过解决方案的销售、股权和债务融资的净收益，包括2024年3月发行2029年可转换优先票据、2020年5月和6月发行的2025年可转换优先票据以及2018年5月发行的2023年可转换优先票据以及租赁便利。截至2024年3月31日，我们的营运资金为11.058亿美元，其中包括2.402亿美元的现金和现金等价物以及8.432亿美元的有价投资。我们的意图是，所有有价投资都可用于我们当前的业务，包括自2024年3月31日起到期日超过一年的有价投资。
2024年3月，我们通过私募发行发行了2029年可转换优先票据的本金总额为7.475亿美元。2029年的可转换优先票据将于2029年3月15日到期，是我们的优先无抵押债务。2029年的可转换优先票据的利息固定年利率为1.00％，从2024年9月15日开始，每半年在每年的3月15日和9月15日拖欠一次。扣除初始购买者的折扣和佣金以及预计的债务发行成本后，2029年可转换优先票据发行的总净收益约为7.289亿美元。在2029年可转换优先票据的发行方面，我们使用发行的部分净收益通过私下谈判的交易回购了当时未偿还的2025年可转换优先票据的本金总额约3.131亿美元，总现金对价约为3.049亿美元。在发行2029年可转换优先票据方面，我们还与某些金融机构进行了私下谈判的上限看涨期权交易。我们认为，我们现有的现金和现金等价物将足以满足至少未来12个月的营运资金和资本支出需求。
我们计划在未来继续主要通过销售我们的解决方案、股权和债务融资的净收益以及租赁设施为我们的运营提供资金。正如先前披露的那样，我们正在与一家或多家金融机构进行讨论，其中可能包括我们最近出售的2029年可转换优先票据的初始购买者，讨论一项高达2亿美元的潜在循环信贷额度（“循环信贷额度”），该额度可能是有担保的，也可以是无担保的。我们预计将在2024年下半年进入循环信贷额度。无法保证我们能够以可接受的条件获得循环信贷额度，或者根本无法保证。预计所得款项将提供给我们用于一般公司用途，包括为营运资金需求提供资金，以及为我们未来可能确定的潜在收购提供全部或部分收购价格的资金。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、市场对我们解决方案的持续接受程度、全球经济的实力、客户保留率、客户群的增长、我们获得新客户的能力、支持研发工作的支出时间和范围、第三方或政府实体任何未决或未来诉讼或其他索赔的结果、销售和营销活动及人员的扩大、新产品和增强产品的推出、产生的费用关闭我们在俄罗斯的业务，扩大我们在葡萄牙的业务，以及由于这种过渡而造成的任何运营中断，以及当前经济衰退、俄罗斯-乌克兰冲突和以色列冲突的持续时间和严重性对这些或其他因素的影响。我们还可能收购或投资互补的业务、技术和知识产权，例如我们最近于2023年8月收购了Aceyus，这可能会增加我们对现金和未来资本需求的使用，以支付收购成本和支持我们的合并业务。我们可能随时通过股权或债务融资筹集额外资金，为这些或其他需求提供资金。但是，根据我们的财务业绩和状况、经济和市场状况、普通股的交易价格以及其他因素，包括当前经济衰退的时间和严重程度以及包括俄罗斯-乌克兰冲突和以色列冲突在内的金融市场波动，我们可能无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金。如果我们无法根据需要筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。此外，如果我们在未来十二个月中的经营业绩低于我们的预期，我们的流动性和业务运营能力也可能受到损害。
如果我们通过发行股票或股票挂钩证券筹集更多资金，我们现有股东的所有权将被稀释。如果我们通过增加债务筹集额外资金，我们将承担更多的还本付息义务，还可能受到限制性契约和其他运营限制的约束，这可能会对我们的业务运营能力产生负面影响。
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目录
现金流
下表汇总了我们在所述期间的现金流量（以千计）：
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
经营活动提供的净现金$32,353 $33,412 
用于投资活动的净现金(266,823)(75,686)
融资活动提供的净现金331,396 3,125 
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）$96,926 $(39,149)
来自经营活动的现金流
经营活动提供的现金主要受我们的人事相关支出、数据中心和电信运营商成本、办公和设施相关成本、USF缴款和其他监管成本以及客户付款金额和时间的影响。如果我们继续改善财务业绩，我们预计经营活动提供的净现金将增加。我们最大的运营现金流入来源是向客户收取的订阅和相关使用服务的现金。客户为这些服务支付的款项通常按月收到。
在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为3,240万美元。经营活动提供的净现金来自我们的净亏损710万美元、对账净亏损与经营活动净现金的调整为6,630万美元，主要包括4,470万美元的股票薪酬、1,630万美元的佣金成本摊销、1,220万美元的折旧和摊销、330万美元的经营租赁使用权资产摊销以及110万美元的可转换优先票据发行成本摊销, 部分被使用现金支付运营资产和负债所抵消（269万美元）主要是由于向供应商支付现金的时间和客户的现金收入。
在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为3340万美元。经营活动提供的净现金来自我们的净亏损2720万美元、对账净亏损与经营活动净现金的调整为7,730万美元，主要包括5,070万美元的股票薪酬、1,240万美元的佣金成本摊销、1,130万美元的折旧和摊销、290万美元的经营租赁使用权资产摊销以及90万美元的优先可转换股票发行成本摊销票据，部分被使用现金支付运营资产和负债所抵消（1,660）万美元，主要是由于向供应商支付现金的时间和客户的现金收入。
来自投资活动的现金流
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为2.668亿美元，其中包括与购买有价投资相关的5.249亿美元、1,200万美元的资本支出和320万美元的资本化软件开发成本，部分抵消了与销售现金收益和有价投资到期日相关的2.731亿美元。
截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为7,570万美元，其中包括与销售和有价投资到期的现金收益相关的7,690万美元，被与购买有价投资相关的1.409亿美元、990万美元的资本支出和180万美元的资本化软件开发成本所部分抵消。
来自融资活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为3.314亿美元，与2029年可转换优先票据发行的净现金收益7.289亿美元有关，其中扣除了初始购买者的折扣和佣金以及债券发行成本，部分终止与2025年可转换优先票据相关的上限看涨期权获得的50万美元现金，以及行使股票期权的40万美元现金收益，部分被美元抵消 3.045亿美元来自回购2025年敞篷车的一部分优先票据，9,340万美元来自与2029年可转换优先票据相关的上限看涨期权交易的付款，以及与融资租赁相关的50万美元付款。
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为310万美元，与行使股票期权的310万美元现金收益有关。
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关键会计政策与估计
我们的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。
与我们在2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
最近的会计公告
请参阅本报告所含简明合并财务报表附注的附注1。
合同和其他义务
我们的物质现金需求包括以下合同和其他义务。
可转换优先票据
2020年5月和6月，我们以私募方式发行了2025年可转换优先票据的本金总额为7.475亿美元。2025年的可转换优先票据将于2025年6月1日到期，是我们的优先无抵押债务。2025年可转换优先票据的利息固定年利率为0.50％，自2020年12月1日起，每半年在每年的6月1日和12月1日拖欠一次。扣除初始购买者的折扣和佣金以及估计的债券发行成本后，此次发行的总净收益约为7.288亿美元。在发行2029年可转换优先票据方面，我们使用部分发行净收益回购了2025年可转换优先票据的总本金约3.131亿美元。截至2024年3月31日，我们的2025年可转换优先票据的未偿还本金总额为4.344亿美元。
2024年3月，我们通过私募发行发行了2029年可转换优先票据的本金总额为7.475亿美元。2029年的可转换优先票据将于2029年3月15日到期，是我们的优先无抵押债务。2029年的可转换优先票据的利息固定年利率为1.00％，从2024年9月15日开始，每半年在每年的3月15日和9月15日拖欠一次。扣除初始购买者的折扣和佣金以及债券发行成本后，2029年可转换优先票据发行的总净收益约为7.289亿美元。截至2024年3月31日，我们的2025年可转换优先票据的未偿还本金总额为7.475亿美元。
更多细节见本报告所含简明合并财务报表附注6。
租赁
我们的办公室、数据中心以及计算机和网络设备的租约将在2031年之前的不同日期到期。我们的租约剩余期限为一到七年。一些租约包括将租约延长至一至五年的选项，有些租约包括在提前30天通知后终止租约的选项。截至2024年3月31日，我们的未偿经营租赁债务为4,850万美元，其中880万美元在12个月内支付，1,650万美元在一到三年内支付，1,150万美元在三到五年内支付，1170万美元在五年后支付。截至2024年3月31日，我们还有450万美元的未偿融资租赁债务，其中150万美元将在12个月内支付，300万美元将在一到三年内支付。更多细节见本报告所含简明合并财务报表附注12。
云服务和软件与维护
截至2024年3月31日，我们尚未兑现的云服务以及软件和维护协议承诺总额为8,920万美元，其中1,430万美元预计将在2024年购买，4,730万美元预计将在2025年购买，其余的2760万美元预计将在2026年购买。
托管和电信使用服务
我们与第三方签订了协议，提供托管和电信使用服务。这些协议要求在固定期限内每月付款，以换取一定的网络担保
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以及电信可用性。截至2024年3月31日，我们的未偿托管和电信使用服务债务为1,360万美元，其中550万美元在12个月内支付，610万美元在一到三年内支付，200万美元在三到五年内支付。
赔偿协议
在正常业务过程中，我们签订了范围和条款各不相同的协议，根据这些协议，我们同意就某些事项向客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他方进行赔偿，包括但不限于因违反此类协议、我们提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，我们还与我们的董事、高级管理人员和某些员工签订了赔偿协议，除其他外，这将要求我们赔偿他们因其作为董事、高级管理人员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任。我们知道没有任何索赔可能对我们的合并资产负债表、合并经营和综合亏损报表或合并现金流量表产生重大影响。
 突发事件——法律和监管
我们受某些法律和监管程序的约束，并且可能不时参与各种索赔、诉讼、调查和诉讼，这些诉讼涉及合同纠纷、知识产权、雇佣事务、监管合规事宜，以及与正常业务过程中出现的各种索赔相关的其他诉讼事项。我们通过评估损失是否被认为是可能的和可以合理估计的，来确定是否应计意外事件的估计损失。我们使用合理可用的信息分析特定的诉讼和监管事宜，从而评估我们的潜在责任。我们会与内部和外部法律顾问协商，对估计损失形成自己的看法，其中包括假设各种适当的诉讼和和解策略组合，对潜在结果和结果进行主观分析。法律费用在发生期间记为支出。更多细节见简明合并财务报表附注10。



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第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。我们不持有或发行用于交易目的的金融工具。有关市场风险的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第7A项中的 “市场风险的定量和定性披露”。自2023年12月31日以来，我们的市场风险敞口没有发生重大变化。
利率敏感度
截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物以及有价证券总额为10.834亿美元。现金等价物和有价证券主要投资于美国机构和政府赞助的证券、美国国库证券、市政债券、商业票据、公司债券、存款证和货币市场基金。我们的投资政策侧重于保护资本和支持我们的流动性需求。根据该政策，我们投资于高评级证券，同时限制对除美国政府以外的任何一家发行人的信贷敞口。我们不以交易或投机为目的投资金融工具，也不使用杠杆金融工具。我们聘请遵守我们投资政策指导方针的外部投资经理。假设的利率变动100个基点不会对我们的现金和现金等价物或有价投资的价值产生重大影响。
截至2024年3月31日，我们的2025年和2029年可转换优先票据的未偿还本金总额为11.819亿美元。由于其转换特征，可转换优先票据的公允价值受利率风险、市场风险和其他因素的影响。可转换优先票据的公允价值通常会随着普通股价格的上涨而增加，并且通常会随着普通股价格的下跌而下降。利息和市值的变化会影响可转换优先票据的公允价值，但由于债务的固定性质，不会影响我们的财务状况、现金流或经营业绩。此外，我们在简明合并资产负债表上按面值减去未摊销折扣的价格持有可转换优先票据，并且我们列报公允价值仅用于必要的披露目的。
我们的2025年和2029年的可转换优先票据具有固定利率，因此不受利率风险的影响。我们没有以任何实质性方式使用衍生金融工具、衍生商品工具或其他市场风险敏感工具、头寸或交易，但2020年5月和6月达成的与2025年可转换优先票据发行相关的私下协商的上限看涨期权交易以及2024年3月与2024年3月签订的与2029年可转换优先票据的发行相关的上限看涨期权交易除外。
外币风险
我们外国子公司的本位币是美元。我们的销售主要以美元计价，因此，我们的收入不受外币风险的直接影响。但是，我们间接面临外币风险。美元走强使我们的解决方案在美国以外的地区更加昂贵，因此会减少需求。美元疲软可能会产生相反的影响。这种货币波动的经济风险难以衡量或预测，因为除了货币波动的影响外，我们的销售还受到许多因素的影响。我们的运营费用通常以我们业务所在国家的货币计价，但俄罗斯除外，那里的员工薪酬主要以美元计价。2022年3月，我们决定于2022年6月关闭俄罗斯办事处，并在葡萄牙建立新的欧洲开发中心。
因此，由于外币汇率的变化，我们的合并经营业绩和现金流会受到波动的影响，并且将来可能会由于外汇汇率的变化而受到不利影响。迄今为止，我们尚未就外币风险或其他衍生金融工具订立任何套期保值安排。在截至2024年3月31日的三个月中，假设适用于我们业务的外币汇率变动10％的影响将对我们的运营支出产生的最大影响为230万美元。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2024年3月31日的《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序的有效性进行了评估。
根据管理层的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序旨在合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集和传达给我们的管理层以便及时关于必要披露的决定。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
有关本项目的信息可在本10-Q表季度报告中简明合并财务报表附注10的 “法律事务” 标题下找到，该信息以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素
除了以下风险因素（这些风险因素更新了我们先前在2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的风险因素）外，与先前在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第1部分第1A项中披露的风险因素相比，没有任何实质性变化。除了本报告中列出的其他信息（包括以下风险因素更新）外，您还应仔细考虑我们在10-K表年度报告中讨论的风险因素，因为它们可能会对我们的业务、财务状况和未来的经营业绩产生重大影响。
与我们的可转换优先票据所有权相关的风险
偿还债务可能需要大量现金。我们的业务可能没有足够的现金流来偿还债务，我们可能没有能力筹集必要的资金来结算可转换优先票据的现金转换，也没有能力在发生根本变化时以现金回购可转换优先票据，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
2020年5月和6月，我们以私募方式发行了2025年可转换优先票据的本金总额为7.475亿美元，其中4.344亿美元截至2024年3月31日尚未到期。2025年可转换优先票据将于2025年6月1日到期，2025年可转换优先票据的利率固定为年利率0.500％，从2020年12月1日开始，每半年在每年的6月1日和12月1日分期支付。2024年3月，我们以私募方式发行了2029年优先票据的本金总额为7.475亿美元，截至2024年3月31日，这些票据均未偿还。 2029年的可转换优先票据将于2029年3月15日到期，2029年可转换优先票据的利率固定为每年1.000％，从2024年9月15日开始，每半年在每年的3月15日和9月15日分期支付。
我们根据2025年可转换优先票据和2029年可转换优先票据定期支付本金和利息，或为此类债务再融资的能力取决于我们的未来表现，这取决于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素，包括本报告中描述的因素。我们的业务将来可能无法从运营中产生足以偿还债务和进行必要的资本支出的现金流。如果我们无法产生足够的现金流，我们可能需要寻求一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能对现有普通股持有人造成负担或高度稀释的条件获得额外的债务融资或股权资本。我们获得额外融资或为2025年可转换优先票据、2029年可转换优先票据或任何未来债务进行再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况等因素。我们可能无法以优惠条件或根本无法参与任何此类活动，这可能会导致我们的债务违约或对我们的业务和财务状况产生其他重大不利影响。
在某些条件下，可转换优先票据的持有人有权要求我们在发生根本性变化（定义见可转换优先票据契约）时以相当于待回购可转换优先票据本金的100％的基本变化回购价格回购其全部或任何部分的可转换优先票据以换取现金，外加应计和未付利息（如果有），但不包括适用的基本变动回购日期。
根据可转换优先票据的条款进行转换后，除非我们选择仅交付普通股来结算此类转换（支付现金代替交付任何部分股份除外），否则我们将需要通过支付现金来偿还部分或全部转换债务。当我们被要求进行与此类转换相关的回购时，我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资，而且我们的支付能力可能会受到法律、监管机构或管理未来债务的协议的进一步限制。我们未能在适用契约要求回购时回购任何可转换优先票据，也未按照该契约的要求支付任何未来转换的应付现金，将构成该契约下的违约。根据管理我们未来债务的协议，适用契约下的违约将导致违约，根本性变化本身的发生也可能导致违约。如果偿还相关债务
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在任何适用的通知或宽限期过后，我们可能没有足够的资金来偿还债务或在需要时回购可转换优先票据，也没有足够的资金在转换后进行现金支付。
如果触发，可转换优先票据的有条件转换功能可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果且在某种程度上触发了我们的任一或两个系列的可转换优先票据的有条件转换功能，则此类可转换优先票据的持有人将有权在指定期限内随时选择转换其可转换优先票据。在截至2024年3月31日的三个月中，2025年可转换优先票据的转换功能未触发。因此，2025年可转换优先票据的持有人无权在2024年4月1日至2024年6月30日期间将其可转换优先票据进行转换。2029年可转换优先票据的转换特征将在2024年6月30日之后进行评估。 2024年6月30日之后，我们的可转换优先票据的其中一个系列还是两个系列都可转换将取决于适用的转换条件的满意程度。
只要我们的任一或两个系列可转换优先票据的有条件转换功能在未来触发，此类可转换优先票据的持有人将有权在指定期限内随时选择转换其可转换优先票据。如果一位或多位持有人选择在任何此类指定期限内转换其可转换优先票据，则我们可以选择支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合（视情况而定）。任何以现金结算可转换优先票据转换的选择都可能对我们的流动性产生不利影响。
与可转换优先票据相关的交易可能会削弱我们现有股东的所有权权益或对我们普通股的市场价格产生不利影响；我们的可转换优先票据的交易价格可能会受到普通股价格波动的影响。
部分或全部可转换优先票据的转换将削弱我们现有股东的所有权权益，只要我们通过交付普通股来履行转换义务即可。在这方面，如果可转换优先票据的持有人选择转换票据，我们可以通过向他们交付现金、普通股或其组合来履行转换义务。此外，我们可能会发行与回购、交易所或其他涉及可转换优先票据的交易相关的普通股。从历史上看，我们选择通过在某些情况下支付现金、在其他情况下向此类可转换优先票据持有人发行普通股或两者结合来履行我们的可转换优先票据转换义务。参见第 2 项。管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析，流动性和资本资源，以进一步讨论我们为履行转换义务而进行的选举。
此外，在发行每个系列的可转换优先票据时，我们与某些金融机构或期权交易对手进行了上限看涨期权交易。预计上限看涨期权交易通常会减少可转换票据转换或结算后对普通股持有人的潜在稀释幅度和/或抵消我们需要支付的超过此类可转换优先票据本金的任何现金支付（视情况而定），此类减少和/或抵消受上限看涨期权交易条款的上限。我们预计，期权交易对手或其各自的关联公司可能会不时购买我们的普通股和/或就我们的普通股进行各种衍生品交易，以进行与上限看涨期权交易相关的套期保值活动。期权交易对手或其各自的关联公司也可以通过在可转换优先票据的适用到期日之前进行或平仓此类衍生品交易和/或在二级市场交易中购买或出售我们的普通股或其他证券来修改其对冲头寸。这些活动可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
普通股交易价格的波动和下跌可能导致我们的可转换优先票据的交易价格下跌。我们的可转换优先票据不在流动性市场上交易，因此波动性会增加，尤其是在我们的普通股价格波动的情况下。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
不适用。
第 3 项。优先证券违约
没有。
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第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 计划
在截至2024年3月31日的财政季度中，以下董事和高级职员 采用、已修改或 终止a. 第 10b5-1 条交易安排或非规则 10b5-1 的交易安排：
姓名标题收养日期到期日期待售证券的总数待购买证券的总数安排类型
巴里·兹瓦伦斯坦首席财务官2024 年 3 月 4 日2024 年 12 月 31 日92,911—规则 10b5-1 交易安排 (3)
迈克尔·伯克兰首席执行官2024 年 3 月 12 日2025年6月4日
62,973(1)
—规则 10b5-1 交易安排 (3)
帕诺斯·科扎尼安产品工程执行副总裁2024 年 3 月 13 日2025 年 3 月 31 日
26,506(2)
—规则 10b5-1 交易安排 (3)
丹尼尔·伯克兰总裁兼首席营收官2024 年 3 月 13 日2025年6月30日
145,504(2)
—规则 10b5-1 交易安排 (3)
______________________
(1) 反映了根据第10b5-1条交易安排出售股份，以履行迈克尔·伯克兰持有的限制性股票单位归属后的纳税义务。
(2) 不包括在规则10b5-1交易安排之外出售证券以履行限制性股票单位归属时的纳税义务之后，根据细则10b5-1交易安排允许出售的额外不确定数量的股票。
(3)《规则》第10b5-1条的交易安排旨在满足第10b5-1（c）条的肯定辩护条件。




44
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第 6 项。展品
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数字		描述
4.1Ø
Five9, Inc.与作为受托人的美国银行信托公司全国协会于2024年3月1日签订的契约（作为公司于2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-36383）的附录4.1提交，并以引用方式纳入此处）。
4.2Ø
2029年到期的1.00％可转换优先票据的表格（作为公司于2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-36383）的附录4.2提交，并以引用方式纳入此处）。
10.1+Ø
Five9, Inc. 基于绩效的2024-2026年业绩期限制性股票单位授予通知和奖励协议——2014年股权激励计划（作为公司于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-36383）附录10.20提交，并以引用方式纳入此处）。
10.2Ø
上限看涨确认表（作为公司于2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-36383）的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处）。
10.3Ø
经修订的Five9, Inc.2019年关键员工遣散费计划（作为公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-36383）的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处）。
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对Five9公司的首席执行官进行认证。
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对Five9公司的首席财务官进行认证。
32.1**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对Five9, Inc.的首席执行官兼首席财务官进行认证。
101.INS*XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH*XBRL 分类架构链接库文档
101.CAL*XBRL 分类计算链接库文档
101.DEF*XBRL 分类法定义链接库文档
101.LAB*XBRL 分类标签 Linkbase 文档
101.PRE*XBRL 分类法演示链接库文档
104封面交互式数据文件。格式化为行内 XBRL 并包含在附录 101 中。

Ø 先前已提交。
+ 表示管理合同或补偿计划。
* 随函提交。
** 随函附上。




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目录
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Five9, Inc.
日期：2024年5月2日来自：/s/ 迈克尔·伯克兰
迈克尔·伯克兰
首席执行官
（首席执行官）
/s/ Barry Zwarenstein
巴里·兹瓦伦斯坦
首席财务官
（首席财务官）
/s/ Leena Mansharamani
Leena Mansharamani
首席会计官
（首席会计官）

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