西南能源公司
限制性现金单位奖励协议
特拉华州的一家公司西南能源公司（“西南能源公司”）对此进行了研究 [___]________、20__（“奖励日期”）授予的当天 [______]（“员工”）限制性现金单位奖励（“奖励”）。该奖励受本限制性现金单位奖励协议（“协议”）的条款约束，是根据西南能源公司2022年激励计划（“计划”）和该协议下的《西南能源公司长期激励奖励指南》（“指导方针”）制定的，两者均以引用方式纳入本协议。此处使用的任何未定义的大写术语应具有本计划或指导方针中规定的含义。
1。接受条款和条件。通过承认并接受本奖励，员工同意受本协议的条款和条件、本计划以及西南航空制定的与该奖励有关的所有条件的约束，员工进一步承认并同意，本奖励不直接或间接地对西南航空或任何子公司（统称为 “公司”）赋予任何法律或衡平权利（构成奖励本身的权利除外），也不会引起法律或法律上的任何诉讼理由对公司的股权。要获得本协议中描述的奖励，员工必须接受该奖励。如果员工未能在第一个归属日期之前接受此奖励，则该奖励将被取消和没收。
2。格兰特。在遵守本计划和本协议中规定的限制、限制、条款和条件的前提下，西南航空特此向员工发放金额为 $ 的奖励[_______].
3.授权。除非本协议第 6 和第 7 节中另有规定，否则该奖励将在奖励日期的第一、第二和第三周年纪念日（均为 “归属日期”）分配三个等额的金额（均为 “归属金额”），前提是员工在归属日期工作。
4。付款。在归属日期后的30天内，公司将以现金支付归属金额，减去所有适用税费。尽管如此，对于收盘后发生的任何归属日期（定义见下文），委员会可自行决定将奖励以母公司普通股（定义见下文）进行结算（股份数量将通过归属金额除以截至适用归属日的此类股票的公允市场价值，四舍五入至最接近的整数来确定）。
“成交” 是指切萨皮克能源公司（“切萨皮克”）、西南航空和某些其他实体完成截至2024年1月10日的某些协议和合并计划所设想的交易。
“母公司普通股” 是指切萨皮克的普通股，面值每股0.01美元。
5。终止雇用。
(a) 因死亡、残疾或退休而解雇。如果员工因员工死亡、残疾（定义见下文）或退休（定义见下文）而终止在公司的工作，则解雇之日所有未归还的金额应全部归属，并将根据上述第 4 节进行结算。
“残疾” 是指参与者有权根据公司维持并适用于参与者的长期残疾政策获得福利的条件。就本计划而言，自参与者首次有权根据该政策、法律或法规领取残疾津贴之日起，参与者的工作或服务应被视为因残疾而终止；前提是，对于受《守则》第 409A 条约束的任何奖励，如果该奖励规定对参与者 (i) 残疾进行任何付款或分配，则 “残疾” 应具有该术语所赋予的含义在《财政条例》第 1.409A-3 (i) (4) 条或 (ii) 终止由于残疾而就业或服务，则在该参与者离职之日该参与者的工作或服务应被视为因残疾而终止。
“退休” 是指在员工年满 65 岁并在公司完成 3 年服务之日当天或之后终止雇佣员工。
(b) 其他解雇。如果员工因上文第 5 (a) 节或下文第 6 节所述原因以外的任何原因终止在公司的工作，则员工终止雇用之日的所有未归款项应在员工终止雇用之日予以没收和取消。
6。控制权的变化。控制权变更后，（x）如果没有就控制权变更作出任何规定以获得奖励，或（y）根据本计划第10（b）节的规定，假定或取代与控制权变更相关的奖励，并且参与者的雇用终止，则该奖励应完全归属，并将根据上述第4节进行结算。为避免疑问，公司的控制权变更遣散计划将被视为与公司达成的协议，目的是根据本计划第10（b）条确定参与者是否有资格获得 “正当理由” 保护。
7。传输限制。在授予任何归属金额之前，本协议下的任何权利均不可转让，任何员工与奖励相关的权利的转让，无论是自愿的还是非自愿的，都是通过法律或其他方式进行的，都将导致本奖励的取消和没收，并且该转让不具有任何效力或效力。
8。税收责任。根据本计划第16节，员工应全权负责任何适用的税款（包括但不限于所得税和消费税）和罚款，以及因本奖励的归属或结算而产生的任何应计利息。但是，在以现金或与本奖励有关的任何付款行使或结算本奖励时，公司有权从根据该奖励所需支付的任何款项中扣留足以满足联邦政府的款项，
州、地方和/或非美国的预扣税要求（如果有），可归因于此类行使、结算或付款。
9。《守则》第 409A 节。在适用的范围内，本协议规定的补助金的支付方式应符合《守则》第 409A 条或《守则》第 409A 条适用情况的例外情况。如果这些福利受《守则》第 409A 条的约束，则应在《守则》第 409A 条及其相关指南允许的最大范围内对本协议和本计划进行解释和解释，以满足例外要求或遵守《守则》第 409A 条及其下的适用指导方针，并避免根据该条款征收任何额外税款。尽管有上述规定或本协议中任何相反的规定，在任何情况下，公司均不因奖励未有 (i) 有资格获得美国或非美国的优惠税收待遇或 (ii) 避免美国或非美国法律（包括但不限于《守则》第 409A 条）规定的不利税收待遇而对员工承担任何责任。此外，无论本协议中有任何相反的规定，如果员工在离职时是特定员工，则该员工因离职而有权获得的与《守则》第 409A 条约束的任何奖励相关的任何款项均应在员工离职后的六 (6) 个月之日支付（如果更早，则应在员工离职之日起）的死亡）。
10。遵守计划。本协议旨在在所有方面遵守本计划的所有适用条款，并受其约束。如果本计划的条款和条件与本协议之间存在任何冲突，则以委员会解释的本计划条款为准。
11。没有继续就业的权利。本协议中的任何内容均不赋予员工继续受雇于公司或为公司服务的任何权利，也不得以任何方式干涉公司随时终止员工的雇用或服务，或从授予本奖励时的现行薪酬中增加或减少员工薪酬的权利。
12。同意传输个人数据。员工承认并同意按照本第 11 节的规定收集、使用、处理和传输个人数据。公司持有有关员工的某些个人信息，用于管理和管理奖励（“数据”）。公司可以将数据传输给协助公司实施、管理和管理该奖项的任何第三方。员工授权公司和任何第三方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理奖励。
13。保密性。员工同意不向公司任何其他员工或第三方披露本奖励的存在或条款，员工的会计师、律师或配偶除外，并应确保除非遵守法律程序，否则他们都不会向任何其他人披露此类存在或条款。
14。修改。本协议和本计划构成双方就本协议标的达成的完整协议。委员会可以修改、修改或终止本条款
根据本计划第17条达成的协议，前提是未经参与者的书面同意，除本计划第17（b）节规定的以外，任何此类修正或修改均不得对参与者在本协议下的权利产生不利影响。
15。管辖法律。本协议下产生的所有事项，包括有效性、解释和解释问题，均应受特拉华州内部法律的管辖，不考虑任何州的法律冲突原则。
16。电子交付和验收。公司可自行决定通过电子方式交付与奖励相关的任何文件，包括本协议，和/或要求员工通过电子方式接受本奖励或任何未来的奖励。员工特此同意通过电子方式接收此类文件，并同意可以通过西南航空或西南航空指定的第三方建立和维护的在线或电子系统接受本奖励和未来的任何奖励。
17。可分割性。只要可行，本协议的每项条款都将被解释为根据适用法律是有效和有效的，但是如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款将仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使本协议的其余部分失效
18。豁免。公司对员工遵守本协议任何条款的豁免不应构成或解释为对本协议任何其他条款的豁免，也不得解释为对该方随后违反本协议条款的任何行为的豁免。
19。参与者致谢。接受本协议即表示参与者同意受本协议和计划的所有条款和条件的约束，因为本协议和计划可能会不时进行修改。
自那时起，Southwestern已使其下列签署的正式授权官员执行本协议，以昭信守 [____]_______ 的那一天，20__。
西南能源公司
作者：