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特拉华州的一家公司西南能源公司（“西南能源公司”）对此进行了研究 [___]________、20__（“奖励日期”）授予的当天 [______]（“参与者”）限制性股票单位奖励（“奖励”）。该奖励受本限制性股票单位奖励协议（“协议”）的条款约束，并根据西南能源公司2022年激励计划（“计划”）和西南能源公司长期激励奖励指南（“指导方针”）制定，两者均以引用方式纳入本协议。此处使用的任何未定义的大写术语应具有本计划或指导方针中规定的含义。

1。接受条款和条件。通过承认并接受本奖励，参与者同意受本协议、本计划（包括但不限于本计划第12节）的条款和条件的约束，以及西南航空就根据本计划发放的奖励制定的所有条件的约束，参与者进一步承认并同意，本奖励不直接赋予西南航空或任何子公司（统称为 “公司”）任何法律或衡平权利（构成奖励本身的权利除外）或间接地，或引起任何原因对公司提起法律或股权诉讼。要归属于本协议中描述的限制性股票单位（“RSU”），参与者必须接受此奖励。如果参与者未能在第一个归属日期之前接受此奖励，则该奖励将被取消并没收。

3.授权。除非本协议第 5 和第 7 节中另有规定，否则在奖励日期的第一、第二和第三周年纪念日（均为 “归属日期”），RSU将分别以三等额的金额归属，前提是参与者在适用的归属日期受雇于公司。

4。结算。在根据本协议授予的任何限制性股票单位归属后的30个工作日内，根据本协议第9节，西南航空应根据委员会自行决定向参与者交付的每股既得限制性股票（a）一股普通股或（b）相当于截至归属日一股普通股公允市场价值的现金，并且为避免疑问，可以和解根据前述规定，使用普通股和现金的组合进行奖励。

(a) 因死亡、残疾或退休而解雇。如果参与者因参与者死亡、残疾或退休而终止在公司的工作，则在解雇之日所有未归属的RSU均应完全归属，并将根据上文第4节以现金结算，相当于一股普通股的公允市场价值。

(b) 其他解雇。如果参与者因上述第5（a）节所述原因以外的任何原因终止在公司的工作，则在参与者终止雇佣关系之日所有未归还的RSU均应在终止雇佣关系之日没收，公司无需向参与者支付任何对价。

7。控制权的变化。控制权变更后，（x）如果没有按照本计划第10（a）节的规定就控制权变更作出任何规定以获得奖励，或（y）根据本计划第10（b）节的规定，假定或取代与控制权变更相关的奖励并且参与者的雇用终止，则所有未投资的限制性股票单位应完全归属并按照以下规定进行结算上面第 4 节。

8。传输限制。在根据本奖励授予的RSU归属之前，参与者在任何情况下均不得转让RSU，并且参与者与这些限制性单位相关的权利的任何转让，无论是自愿的还是非自愿的，通过法律实施或其他方式，都将导致本奖励的取消和没收，并且转让不具有任何效力或效力。

9。税收责任。根据本计划第16节，参与者应全权负责任何适用的税款（包括但不限于所得税和消费税）和罚款，以及因本奖励的归属或结算而产生的任何应计利息。但是，在以现金或与本奖励相关的任何付款行使或结算本奖励时，公司有权从根据该奖励支付的任何款项中扣留足以满足联邦、州、地方和/或非美国预扣税要求（如果有）的款项，这笔款项可归因于此类行使、结算或支付。

10。《守则》第 409A 节。本协议下提供的补助金应以满足《守则》第 409A 条或《守则》第 409A 条适用例外情况的方式支付。如果这些福利受《守则》第 409A 条的约束，则应在《守则》第 409A 条及其相关指南允许的最大范围内对本协议和本计划进行解释和解释，以满足例外要求或遵守《守则》第 409A 条及其下的适用指导方针，并避免根据该条款征收任何额外税款。尽管有上述规定或本协议或本计划的任何相反规定，在任何情况下，公司均不因奖励未有 (i) 有资格获得美国或非美国的优惠税收待遇或 (ii) 避免美国或非美国法律（包括但不限于《守则》第409A条）下的不利税收待遇而对参与者承担任何责任。此外，无论本协议中有任何相反的规定，如果参与者在离职时是特定员工，则该参与者因离职而有权获得的与《守则》第 409A 条约束的任何奖励相关的任何款项均应在参与者离职后六个月之日支付（如果更早，则为参与者死亡之日）。

11。遵守计划。本协议旨在在所有方面遵守本计划的所有适用条款，并受其约束。如果本计划的条款和条件与本协议之间存在任何冲突，则以委员会解释的本计划条款为准。

12。没有继续就业的权利。本协议或本计划中的任何内容均不赋予参与者继续受雇于公司或为公司服务的任何权利，也不得以任何方式干涉公司随时终止参与者的雇用或服务，或从授予本奖项时的现行费率中增加或减少参与者薪酬的权利。

13。同意传输个人数据。参与者承认并同意按照本第 13 节的规定收集、使用、处理和传输个人数据。公司持有有关参与者的某些个人信息，用于管理和管理本计划（“数据”）。公司可以将数据传输给协助公司实施、管理和管理本计划的任何第三方。参与者授权公司和任何第三方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者对本计划的参与，包括将管理本计划和/或随后代表参与者持有普通股所需的任何必要数据转移给参与者可以选择向其存入任何股份的经纪人或其他第三方收购或收到的普通股根据该计划。

14。保密性。参与者同意不向公司的任何其他员工或第三方披露本奖励的存在或条款，参与者的会计师、律师或配偶除外，并应确保除非遵守法律程序，否则他们都不会向任何其他人透露此类存在或条款。

(a) 除本计划规定的补救措施外，如果参与者未能遵守本计划或本协议的任何条款和条件，除非在委员会向参与者通报此类不遵守情况后的十天内得到补救，否则这种不遵守行为应成为委员会可能确定的全部或部分取消和没收本奖励的理由。

(b) 无论此处有任何相反的规定，公司都有权在适用的法律或不时生效的公司政策允许或要求的范围内，收回公司或其任何子公司根据本计划向参与者支付的任何形式的薪酬，包括参与者因根据本协议授予或归属限制性股票而可能获得的任何福利。

16。作为股东的权利。除非本协议或本计划中另有明确规定，否则在普通股发行之日（如果有）或公司记录之日之前，参与者作为股东对根据本计划授予的本奖励所涵盖或与之相关的任何普通股拥有任何权利

17。修改。本协议和本计划构成双方就本协议标的达成的完整协议。委员会可以根据本计划第17条修改、修改或终止本协议，前提是未经参与者的书面同意，除本计划第17（b）节规定的以外，任何此类修正或修改都不会对参与者在本协议下的权利产生不利影响。

19。电子交付和验收。Southwestern可自行决定通过电子方式交付与当前或未来参与本计划相关的任何文件和/或要求参与者通过电子方式接受本奖励或任何未来奖励。参与者特此同意通过电子方式接收此类文件，并同意通过西南航空或西南航空指定的第三方建立和维护的在线或电子系统接受本奖项和未来的任何奖励。

20。可分割性。只要可行，本协议的每项条款都将被解释为根据适用法律是有效和有效的，但是如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款将仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使本协议的其余部分失效