美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 第 14 (a) 节提交的委托声明

1934 年《证券交易所 法》

（修正号）

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 §

选中相应的复选框：

申请费的支付（勾选相应的方框）：

2024年5月3日， Innovative Industrial Properties, Inc.（“公司”）向股东提供了以下与将于2024年5月15日举行的2024年股东年会 （“2024年年会”）有关的通报。该公司于2024年4月1日向证券 和交易委员会提交了一份委托书，描述了将在2024年年会上表决的事项。此通信应与代理声明一起阅读 。

亲爱的股东：

这封信涉及代理咨询公司机构股东服务（“ISS”）于2024年4月30日发布的 关于公司定于2024年5月15日举行的2024年年度股东大会的咨询报告。在其报告中，ISS建议我们的股东投票反对关于高管薪酬的不具约束力的 咨询投票（也称为 “按薪表决”）。出于下述原因，我们恭敬地不同意ISS的建议 ，并建议您投票赞成关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票。

2023 年，我们首席执行官的总薪酬 ，如委托声明第 32 页的薪酬汇总表所示， 下降了 53% 以上 与委托书第38页薪酬与绩效表中披露的 2022年和2023年实际支付给我们首席执行官的薪酬相比， 是 降幅超过 22%比 2023 年薪酬汇总表中报告的那样。实际支付的 薪酬减少在很大程度上是由2021年授予的绩效份额单位未能归属并在2023年12月31日的 衡量期结束时被全部没收所致，以及2022年授予的绩效份额单位低于截至同日衡量的任何派息门槛 （有关薪酬与绩效的描述，请参阅委托书第40页开始的讨论）br} 相应的时期）。

ISS将其对 股东总回报率的考虑限制为三年，这未能反映出我们公司在长期内的显著跑赢大盘表现。 自2016年底首次公开募股至2023财年末以来，我们公司的总股东回报率为586％， 超过四次标准普尔500指数的回归以及 超过十一次 摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数同期的回报。

ISS的分析也没有考虑公司和管理层在此期间面临的宏观经济不确定性和监管挑战的背景，公司的 核心重点是大麻行业，该公司在委托书第27页对此进行了详细总结，包括大麻单位定价持续下降 对运营商租户的收入产生负面影响；昂贵的监管和对运营商的惩罚性税收； 的通货膨胀不成比例对运营商的劳动力和生产投入以及成本的影响开发项目的建设； ，并大大减少了运营商和我们公司的总体资本可用性。尽管存在这些挑战，但该公司 继续在其关键指标方面表现良好，如委托书第19页开始详细描述的那样，收入增长和调整后的 运营资金¹2023年将增长两位数，分别达到3.095亿美元和2.565亿美元， ，并且公司宣布的2023年普通股股息同比和自成立以来每年均有所增加。 公司实现了这些财务业绩，同时还保持了审慎的资本结构，其杠杆率指标是美国股票房地产投资信托基金行业中最低的 ，包括12％的债务与总资产的比率和超过16倍的偿债覆盖率。

¹调整后运营资金 （“AFFO”）是房地产行业用于衡量和比较房地产公司经营业绩的补充性非公认会计准则财务指标。委托书附录A中包含了完整的对账表，其中包含从归属于普通股股东的GAAP净收益到AFFO的调整。

此外，正如我们在委托书第29页所讨论的那样，ISS只是顺便注意到我们的 薪酬委员会继续努力完善我们的高管薪酬计划，以进一步加强薪酬与绩效 的一致性。特别是，薪酬委员会于2024年制定了一项新的年度现金奖励 计划，该计划更公式地将奖金机会和支出与实现具体的、预先设定的财务和 战略绩效目标联系起来，薪酬委员会正在积极设计一项新的长期激励计划，根据该计划， 的很大一部分奖励将以绩效分成单位的形式提供，收益基于预先设定的多年业绩 目标表演期。

自2020年以来，IIP为股东提供了年度按薪计酬 咨询投票，以批准高管薪酬，IIP的薪酬议案获得了股东的大力支持，在总票数中， 的赞成票率平均超过93％。我们认为，对我们薪酬计划的认可表明了人们对高管薪酬与公司业绩和为股东创造的长期价值保持一致的信心。我们要求您 在对薪酬决议做出投票决定时考虑我们高管薪酬决定的背景，并且我们 相信您会同意我们投赞成票。

我们敦促 你投票支持提案 3，即关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票。

由公司董事会薪酬委员会 成员提交。

Gary Kreitzer，主席
Scott Shoemaker

大卫·斯泰彻