根据第 424 (b) (4) 条提交

注册号 333-276556

招股说明书

Cemtrex， Inc.

11,764,705 个单位，每个单位包括一股普通股或一份用于购买一股普通股的预先注资认股权证、一份购买一股普通股的系列 A 系列认股权证和一份购买一股普通股的 B 系列认股权证

A系列和B系列认股权证基础的23,529,410股普通股

我们 将以坚定承诺和承销方式向公众发行11,764,705个单位（“单位”），每个单位包括一股 普通股，每股面值0.001美元，一份用于购买一股普通 股票的A系列认股权证（“A系列认股权证”）和一份用于购买一股普通股的B系列认股权证（“B系列认股权证”）每件商品的报价为 0.85 美元。

单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。特此发行的每份A系列认股权证 均可在发行之日立即行使，行使价为每股普通股0.85美元，或根据备用 无现金行使期权，并将自本次公开发行截止之日起两年半到期。特此发行的每份 B系列认股权证均可在发行之日立即行使，行使价为每股普通股0.85美元，并将自本次公开发行截止之日起五年 年到期。

根据 ，自认股权证股东批准之日起，A系列认股权证的替代无现金行使期权（见下文 ），A系列认股权证的持有人有权获得等于（x）A系列认股权证现金行使时可发行的普通股总数 的乘积和（y）3.0的股份。此外，从认股权证股东批准之日起 起，A系列认股权证和B系列认股权证将包含将行使价 重置为等于 (i) 当时行使价和 (ii) 从前五个交易日开始的 期间以及从我们实施反向股票拆分之日开始的五个交易日内 (i) 当时的行使价和 (ii) 最低成交量加权平均价格 (VWAP) 中较低值的价格在 未来，按比例调整A系列认股权证和B系列认股权证所依据的股票数量。最后，从认股权证股东批准之日开始 ，除某些例外情况外，B系列认股权证将规定在我们以低于B系列认股权证行使价发行普通股或普通股等价物 时，调整B系列认股权证的行使价和股票数量。

A系列认股权证中包含的 替代无现金行使期权以及A系列认股权证和B系列认股权证中包含的上述段落中描述的其他调整条款 只有在获得纳斯达克资本市场适用规章制度所要求的股东批准后方可用，允许以非现金方式进行A系列认股权证 和上述其他调整条款的股东批准 A系列认股权证和B系列认股权证中包含的段落（“认股权证 股东批准”）。如果我们无法获得认股权证股东批准，则A系列认股权证和B系列认股权证中包含的替代无现金行使期权和上述段落 中描述的其他调整条款将无法行使 ，因此A系列认股权证和B系列认股权证 的价值可能要低得多。有关权证股东批准的更多详情，请参阅第 12 页上与 A 系列认股权证和 B 系列认股权证和权证 股东批准相关的风险因素，请参阅第 43 页上标题为 “权证股东批准” 的部分。

我们 还向每位购买者提供本次发行完成后，购买者的受益所有权超过已发行普通股4.99％ 的单位，有机会购买 由一份预先注资的认股权证（代替一股普通股，每股为 “预先注资的认股权证”）、一份 系列认股权证和一份 系列认股权证组成的单位。除有限的例外情况外，如果预先注资认股权证的持有人及其关联公司在行使 生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％以上（或者，在 持有人的选择下，该限额可以提高到9.99％），则该股权证的持有人将无权行使其 预融资认股权证的任何部分。每份预先注资的认股权证均可行使一股普通股。包括 预融资认股权证在内的每个单位的购买价格将等于包括一股普通股在内的每单位价格减去0.001美元，每份预融资认股权证的剩余行使价 将等于每股0.001美元。预融资认股权证可立即行使（受 实益所有权上限限制），并且可以随时行使，直到所有预融资认股权证全部行使为止。对于我们出售的包括预先注资认股权证的每个单位 （不考虑其中规定的行使限制），包括 普通股在内的单位数量将逐一减少。

本 招股说明书还包括行使A系列认股权证、B系列认股权证和预先注资 认股权证时可发行的普通股。

普通股和预先注资认股权证在本次发行中只能与作为单位一部分的随附的A系列认股权证和B系列 认股权证一起购买，但单位的组成部分将立即可分离，并将在本 发行中单独发行。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的 “股本描述”。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为 “CETX”。2024年5月1日，我们在纳斯达克发布的 普通股最后一次公布的销售价格为每股0.3055美元。A系列认股权证、 B系列认股权证或预融资认股权证尚无公开交易市场，我们不打算在任何国家证券交易所或交易系统上架A系列认股权证、B系列认股权证或预先注资 认股权证。如果没有活跃的交易市场，A系列认股权证、 B系列认股权证和预先注资认股权证的流动性将受到限制。

我们 已授予作为承销商的Aegis Capital Corp. 自本次发行截止之日起45天内可行使的期权，用于购买 最多1,764,705股普通股和/或预融资认股权证，占本次发行中出售的普通股和/或预筹资金 份认股权证的15％，和/或最多1,764,705份A系列认股权证，占A系列认股权证的15％ 在本次发行中出售的认股权证， 和/或最多1,764,705份B系列认股权证，占本次发行中出售的B系列认股权证的15％。承销商可以行使 仅对普通股的超额配股权、仅限于预先筹资的认股权证、仅限A系列认股权证、仅对B系列认股权证 或其任意组合行使 的超额配股权。

在投资我们的任何证券之前，您 应仔细阅读本招股说明书以及 “以参考方式纳入的信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

投资 我们的证券涉及高度的风险。有关投资我们证券时应考虑的风险的讨论 ，请参阅本招股说明书第12页开头的 “风险因素”。

鉴于本招股说明书的充分性或准确性， 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过 。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2024年5月3日左右向本次发行的买方交付我们的证券。

Aegis 资本公司

本招股说明书的 日期为 2024 年 5 月 3 日

目录

关于 这份招股说明书

我们 以引用方式将重要信息纳入本招股说明书。您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 下的说明以引用方式获取包含的信息，而无需付费 。在决定 投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 以及 “以引用方式纳入某些信息” 中描述的其他信息。

除了本招股说明书或由我们或代表我们编写或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的 中包含的信息或陈述外，我们 没有，承销商也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是一项提议 ，仅在合法的情况下和司法管辖区出售特此提供的证券。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息 仅在当日有效，无论其交付 或任何证券的出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的 信息包含统计数据和估计值，包括我们从自己的内部估计和 研究、行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的 与我们所参与市场的市场规模和竞争地位相关的统计数据和估计。行业出版物、 研究和调查通常表示，它们是从被认为可靠的来源获得的。尽管我们认为我们的内部 公司研究是可靠的，我们的市场和行业定义是恰当的，但这项研究和这些定义 均未得到任何独立来源的证实。

对于美国以外的 投资者：除了美国以外，我们没有、承销商也没有采取任何允许本次发行或持有 或分发本招股说明书的行动。持有本招股说明书的美国境外人士 必须了解在美国境外的证券发行和本招股说明书的分发，并遵守与 相关的任何限制。

本 招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书中的信息可能包含对我们的商标和属于其他实体的商标 的提及。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称以及以引用方式纳入本招股说明书的 信息（包括徽标、插图和其他视觉显示屏）可能不带有® 或 TM 符号，但是 此类提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利 或适用许可人的权利这些商标和商品名称。我们使用或展示其他公司的 商品名称或商标无意暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

本 招股说明书是仅在合法 的情况下和司法管辖区出售特此提供的证券的提议。在任何不允许出价 或出售的州或司法管辖区，我们不是，承销商也没有提出出售这些证券的要约。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书以及我们以引用方式纳入的任何文件都包含某些涉及重大风险 和不确定性的前瞻性陈述。除了 历史事实陈述外，本招股说明书和我们以引用方式纳入的任何文件中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、 未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述。这些陈述涉及已知的 和未知风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

“预测”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、 “计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、 “将”、“可能”、“应该”、“继续” 和类似表述旨在识别 前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性陈述单词。这些前瞻性陈述 除其他外包括以下方面的陈述：我们的业务计划、战略和目标；我们对流动性 和业绩的预期，包括我们的支出水平、资本来源和维持运营的能力； 我们行业的竞争格局；以及总体市场、经济和政治状况。

这些 前瞻性陈述只是预测，我们可能无法实际实现我们 前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，因此您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们这些 前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响 我们的业务、财务状况和经营业绩。我们在本招股说明书中包含的警示性陈述中纳入了重要因素，这些因素可能导致未来的实际业绩或事件与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异。 我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业 或投资的潜在影响。

您 在阅读本招股说明书时应明白，我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们 不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因， 。

招股说明书 摘要

这份 摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息。本摘要不包含您 在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中的 “风险 因素” 部分以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的类似标题。 除非另有说明，否则在本招股说明书中，“公司”、“Cemtrex”、“我们”、“我们”、 和 “我们的” 等术语是指 Cemtrex, Inc.

商业 概述

Cemtrex 于 1998 年在特拉华州成立，通过战略收购和内部增长已发展成为一家领先的多行业 公司。

在2023财年第一季度 ，公司对其报告部门进行了重组，使其与目前的结构保持一致，包括 （i）安全、（ii）工业服务和（iii）Cemtrex Corporate。

安全

Cemtrex 的 安全部门以其控股子公司Vicon Industries, Inc.（“Vicon”）的品牌运营，该公司提供 端到端安全解决方案，以应对最棘手的企业、工业和政府安全挑战。Vicon 的产品 包括基于浏览器的视频监控系统和基于分析的识别系统、摄像头、服务器和访问控制系统 ，用于工业和商业设施、联邦监狱、医院、大学、学校、 以及联邦和州政府办公室的安全和监控的各个方面。Vicon 利用基于 人工智能 (AI) 的数据算法，提供创新的关键任务安全和视频监控解决方案。

工业 服务

Cemtrex 的 工业服务部门以高级工业服务（“AIS”）品牌运营，该部门为多元化客户提供索具、millwrighting、工厂维护、设备安装、搬迁和拆卸方面的单一来源专业知识 和服务。 AIS 在汽车、印刷和制图、工业自动化、 包装和化学品等各种工业市场安装高精度设备。AIS 是为机械、 包装、印刷、化工和其他制造市场提供以可靠性为导向的维护和承包解决方案的领先提供商。重点是寻求提高资产利用率 和可靠性以削减成本和提高现有资产产量的客户，包括小型项目、持续资本、周转、 维护、专业焊接服务和高质量脚手架。

Cemtrex Corporate

Cemtrex 的 企业板块是我们另外两个细分市场的控股公司。

商业 战略

我们 的重点是利用我们的资源和能力，在我们看到独特机会的领域建立品牌和业务，为我们的客户、股东和员工长期创造 非凡的价值。我们的目标是在我们看到巨大长期机会的市场中实现增长，以创造有吸引力的股东权益回报率。通常，这些市场是高增长的市场，由于创新、新技术或其他行业变化的发生， 正在发生变化。在这些市场中，我们寻求建立或收购毛利率诱人、客户留存机会丰厚且资产轻的企业 。我们对 的战略采取长期方针，力求在五年或更长的时间内获得回报。

我们 相信，我们吸引和留住新客户的能力源于我们对了解客户的业务 绩效要求的持续承诺，以及我们在满足或超过这些要求以及通过 尖端技术增强其竞争优势方面的专业知识。我们从运营和高级管理层与客户密切合作，深入了解客户的目标、挑战、战略、运营和产品，最终为他们提供最佳解决方案。

我们 继续寻求和执行额外的战略收购，专注于扩大我们的产品和服务以及进入新的 市场。我们相信，我们的产品和服务的多样性以及我们为各种终端市场提供完整解决方案的能力 为我们提供了多种收入和增长来源，以及相对于业内其他参与者的竞争优势。我们不断 寻找机会，通过对公司运营和财务有利的收购来获得新客户、渗透地理位置和终端市场，或者获得新的产品或服务机会 。

最近的事态发展

前 Cemtrex 品牌的销售

2022 年 11 月 22 日，公司与公司首席执行官 Saagar Govil 签订了两份资产购买协议和一份未来股权简单协议（“SAFE”） ，以确保出售子公司 Cemtrex Advanced Technologies, Inc.，包括 品牌 Smartdesk 和 Cemtrex XR, Inc.，后者包括 Cemtrex XR、Virtual Driver Interactive 品牌、Bravo Strong 和 good tech （前身为 Cemtrex Labs），致戈维尔先生。

2022 年 11 月 22 日，出于以下考虑，公司完成了上述处置。

公司的董事会批准了这些行动 和协议，但对这些协议投了弃权票的 Saagar Govil 除外。

收购 Heisey Mechanical 的

2023年7月1日，AIS旗下的公司完成了对一家专门从事工业和水处理市场的领先服务承包商和钢铁制造商——总部位于宾夕法尼亚州哥伦比亚的Heisey Mechanical, Ltd.（“Heisey”）的收购，此外还对393,291美元的未清合同资产和负债进行了调整。该企业的房地产于2023年8月30日在另一笔交易中以150万美元的价格以公允的市值收购。

Heisey 为水处理行业提供各种预制容器和设备，包括 ASME 压力容器、热交换器、 混合罐、反应器和其他专业制造设备。此外，订约团队还协助安装和维修制成品 。该公司的工厂拥有超过 33,000 平方英尺的制造占地面积，并拥有一支经验丰富的 制造商、焊工和现场机械师队伍。

下文列出的 收购价格分配仍是初步的，但它是根据截至2023年7月1日海西 收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债的公允价值估算得出的。收购 价格的最终分配将在海西收购截止之日起一年内确定。

Heisey 有形和无形资产与负债的 转让对价和初步分配如下：

以下 未经审计的预计摘要显示了经营业绩，就好像收购海西发生在2021年10月1日一样。截至2023年9月30日的十二个月未经审计的 形式调整包括收购固定资产的127,800美元的折旧费用， 127,883美元的收购所用债务的利息支出。截至2022年9月30日的十二个月未经审计的预计调整包括收购固定资产的255,600美元的折旧费用，81,140美元的收购所用债务的利息支出。 未经审计的预计摘要使用基于当时可用信息的估计值和假设。管理层认为估计 和假设是合理的；但是，实际结果可能与这种形式上的财务信息有很大不同。 未经审计的预计信息并未反映 通过合并运营可能实现的任何成本节约、运营协同效应或收入增长。未经审计的预估摘要仅用于说明目的， 并不代表截至本次收购完成后的公司的实际合并经营业绩， 也不应将其视为Cemtrex未来的合并经营业绩的指标。

截至2022年12月31日的三个月的Proforma 调整包括收购固定资产的63,900美元的折旧费用，收购中使用的债务的33,400美元利息支出。

2023年8月30日，公司从富尔顿银行收购了120万美元的抵押贷款，为购买海西机械有限公司以前拥有的 房产提供资金。该抵押贷款的利息按担保隔夜融资利率（SOFR）加2.8％，并于2043年9月30日到期 。

Common 股票反向股票拆分

2023 年 1 月 25 日，该公司完成了普通股 35:1 的反向股票拆分。所有份额和每股数据均已针对反向拆分进行了追溯调整 。

纳斯达克 公司证券的缺陷和行动

1 系列优先股

2022 年 7 月 29 日 ，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的通知信 通知公司，由于公司在纳斯达克上市的第 1 系列优先股的收盘价连续30个交易日低于 1.00 美元，公司不再符合纳斯达克市场规则55下继续在纳斯达克 资本市场上市的最低出价要求 50 (a) (2)，要求最低出价为每股1.00美元（“最低出价 要求”）。

2023 年 1 月 26 日 ，公司收到纳斯达克上市资格部的一封通知信，通知公司 ，在公司满足公开持有股票市值的持续上市要求和资本市场首次上市的所有其他适用要求 的前提下，公司已获准再有 180 天或直到 2023 年 7 月 24 日重新遵守最低出价要求 价格要求，以及公司关于 意图的书面通知必要时通过进行反向股票拆分来弥补第二个合规期的不足。

2023年7月25日，公司收到纳斯达克上市资格部门发出的员工裁决通知，通知 公司其第一系列优先股未获得合规，将在2023年8月3日 开业时暂停交易。该公司随后要求举行听证会。

2023 年 7 月 25 日，公司收到通知，称其已获准于 2023 年 9 月 14 日举行听证会。

2023 年 9 月 8 日，公司收到了纳斯达克听证小组（“小组”）的一封信，通知公司 小组已批准公司临时例外以恢复对最低出价规则的遵守。

公司曾表示，如有必要，它打算在2024年1月5日之前进行反向股票拆分，以恢复合规， 并描述了为满足该时间表而打算采取的行动。因此，公司已获准在 2024 年 1 月 19 日之前的例外 ，以实现反向股票拆分，然后重新遵守最低出价规则。

2023年12月29日，公司重新召开了第一系列优先股股东特别会议（“特别会议”） ，以获得股东批准以实施反向股票拆分。在特别会议续会时，由代理人或虚拟亲自代表的 票不足，不足以构成特别会议商务交易的法定人数。根据公司章程 ，会议不会进一步休会，因此该决议未获通过。

2024年1月3日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司听证小组的来信，通知公司 已对2023年9月8日批准的例外情况进行了以下修改。

根据2023年8月22日批准的股票回购计划， 公司已以69,705美元的价格回购了71,951股股票，该计划允许公司 通过各种方式回购第一系列优先股的股份，包括通过私下协商的交易和 公开市场计划。事实证明，该行动无法满足最低出价要求。

2024年1月18日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司听证小组的来信，通知公司 已决定将公司的第一系列优先股股票从交易所退市，原因是 无法满足该小组于2023年9月8日批准的经修订的例外条款。

公司的第一系列优先股已于2024年1月22日在纳斯达克资本市场暂停。第一系列优先股 现已在场外交易市场上市，股票代码为 “CETXP”。

纳斯达克 于 2024 年 3 月 21 日提交了 25 号表格。根据交易所 法案第12（b）条取消公司第一系列优先股的注册将在提交25号表格后的90天内生效，或美国证券交易委员会可能确定的较短期限。

普通股票

2022 年 1 月 24 日 ，公司收到纳斯达克上市资格部的一封通知信，通知公司 ，由于公司在纳斯达克上市的普通股连续30个交易日的收盘价低于1.00美元 ，因此公司不再符合纳斯达克市场 规则5550 (a) (2) 规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求出价为每股1.00美元（“最低出价要求”）。

2022 年 7 月 26 日 ，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司纳斯达克 上市资格部门的通知信，通知公司，在公司满足公募股票市值的持续上市要求和资本市场首次上市的所有 其他适用要求的基础上，公司已获得额外的 180 天或直到 2023 年 1 月 23 日重新遵守最低 出价要求投标价格要求和公司的 除外书面通知，表示打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷。

2023 年 1 月 26 日，公司收到纳斯达克上市资格部的通知信，通知公司 尚未恢复遵守上市规则 5550 (a) (2)，因此将从资本市场退市。公司 随后要求并获准在2023年3月16日举行听证会，根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序，向听证小组（“小组”）（“小组”）提出上诉。

2023年2月8日，公司收到纳斯达克上市资格部门的通知信，通知该公司 已恢复遵守上市规则5550 (a) (2)，并符合所有适用的上市标准。

公司的普通股目前在纳斯达克股票市场上市和交易，但须遵守纳斯达克持续的 上市要求。

与美国证券交易委员会和解

2022年9月30日，根据公司提交的和解要约，美国证券交易委员会（“SEC”） 根据《证券法》第8A条发布命令，指示公司停止和停止实施或造成任何 违规行为以及未来任何违反《证券法》第17（a）条和《交易法》第10（b）条和第10b-5条的行为根据此 （“SEC 命令”）。

美国证券交易委员会命令还指示萨加尔·戈维尔先生停止和停止实施或造成任何违规行为以及未来任何违反《证券法》第 17 (a) (3) 条的行为。

SEC 发现，由于其既未获承认也未被否认的行为，该公司违反了《证券法》第 17 (a) 条和《交易法》第 10 (b) 条及其下的第 10b-5 条，这些条款禁止在证券发行或出售以及与购买或出售证券有关的欺诈行为。

SEC 还发现，由于其既未被承认也未否认的行为，戈维尔先生违反了《证券 法》第 17 (a) (3) 条，该条规定，从事任何以欺诈 或欺骗买方为手段的交易、行为或业务过程均为非法。

在 中，除了上述停止和终止条款外，公司承诺在未向负责该公司与公司关系的另一家公司的商人提供事先书面通知（包括公告 文本的副本）的情况下，不公开宣布与另一家公司合作或 已成为公司的客户。

此外， 该公司收到了总额为二十万美元（合220万美元）的民事罚款，这笔罚款必须支付给美国证券交易委员会。戈维尔先生还被处以总额为三十五万美元（合35万美元）的民事罚款，这笔罚款必须支付给美国证券交易委员会。截至2022年9月30日，该公司和戈维尔先生已汇出款项。美国证券交易委员会的命令可以在www.sec.gov上访问 。

Going 问题注意事项

公司在2023和2022财年分别蒙受了9,196,875美元和13,020,958美元的巨额亏损，在截至2023年12月31日的三个月中， 持续经营亏损为1,314,395美元，流动负债为28,696,123美元，周转的 资本赤字为2,284,787美元，这引起了人们对公司能力的严重怀疑继续作为持续经营企业。

尽管 营运资金赤字和流动负债表明人们对公司继续经营的 企业的能力存在重大怀疑，但该公司历来不时通过发行普通股 来满足某些短期负债，并可能继续偿还某些短期负债，从而减少我们满足运营需求的现金需求。截至 2023 年 12 月 31 日，该公司拥有大约 284 万美元 的现金。此外，该公司（i）为其Vicon品牌获得了信贷额度以资助其运营， 截至2023年12月31日，该品牌的可用产能为1,642,676美元，（ii）出售了无利可图的品牌，减少了维护 这些品牌所需的现金，（iii）不断重新评估我们对Vicon品牌的定价模式以提高这些产品的利润率，以及（iv）影响了 a 35:1 反向拆分普通股以继续在纳斯达克资本市场上交易，并提高我们可能通过股票发行筹集资金的能力我们可以用来偿还债务。如果通过股票发行 筹集额外资金和/或债务以股权支付，则可能会对我们现有的股东产生稀释作用。尽管该公司认为，这些计划 如果成功，将足以满足我们当前业务至少未来十二个月的资本需求，但 无法保证我们会成功。总体而言，无法保证来自我们现有或未来业务的现金流以及我们可能能够筹集的任何外部 资本将足以满足我们的营运资金需求。公司目前信贷额度上没有足够的 现金或可用流动性/可用能力来满足我们的短期或长期需求。如果没有能力筹集 额外的外部资本以及对我们的全部或部分债务进行重组或再融资，公司将无法履行其债务 ，因为这些债务将在发行日期后的未来十二个月内到期。

COVID-19 对我们业务的潜在 影响

COVID-19 疫情影响了我们在2022年和2021财年的业务运营和经营业绩，主要是 许多客户的订单延迟和新产品的开发，包括自我们在印度浦那的技术 设施多次被封锁以来，新版本的监控软件。与2021财年某些时期的水平相比，我们业务的总体预订量下降了20％以上。与 去年相比，本日历年度的预订量和收入已基本恢复。但是，由于某些供应链领域的持续延迟，我们的新产品和新版本 的预期发布时间导致了几个月的延迟。这些供应链问题也影响了公司为我们当前的预订获取库存 的能力，并且公司已采取措施增加库存水平，以保持竞争力并将积压订单 降至最低。此外，成本增加以及需要提高工资以留住人才可能导致我们的毛利率百分比下降 ，运营成本上升。为了应对这些增加的成本，公司对我们的 定价进行了持续的审查，以弥补这些额外成本，同时保持竞争力。

COVID-19 对我们未来经营业绩的更广泛影响仍不确定。COVID-19 疫情以及由此产生的 供应链问题和通货膨胀有可能对我们在已经或将要经历更明显中断的地点 的客户、供应商或业务合作伙伴造成不利影响，这可能导致未来收入和制造业产出减少 以及我们的新产品开发活动延迟。但是，Vicon 产品在视频监控领域的机会一直在增加 。

疫情对我们运营和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的发展， 目前无法合理估计。未来的发展包括出现比以前的变种更具传染性 或有害的新病毒变种，在我们 经营的司法管辖区内外为遏制或减轻其影响而采取的行动，对政府计划和预算的影响，治疗或疫苗的开发以及广泛的 经济活动的恢复。由于前所未有且迅速变化的局势固有的不确定性，我们无法满怀信心地预测 COVID-19 疫情可能对我们未来运营产生的影响。

与我们的业务相关的风险

我们的 业务面临许多风险，在做出投资决策之前，您应该意识到这些风险。 在本招股说明书摘要之后立即在本招股说明书的 “风险因素” 部分以及截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中， 对这些风险和其他风险进行了更全面的讨论，该报告以引用方式纳入本招股说明书中 。这些风险包括以下内容：

产品

除另有说明的 外，本招股说明书中的信息假设：（i）本次发行中不出售预先注资的认股权证，如果出售 ，这将减少我们在一对一的基础上发行的普通股数量；（ii）不行使任何 A系列认股权证或B系列认股权证；（iii）不行使上述期权。

风险 因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。在决定是否购买我们的证券（包括本招股说明书中提供的证券 ）之前，您应仔细考虑截至2022年9月30日财年的 10-K表年度报告、随后的任何10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件 中 “风险因素” 下描述的风险和不确定性，所有这些文件均以引用方式纳入。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况 和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能无法实现目标，证券 的价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为 不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。如果发生任何这些风险，我们的业务、经营业绩 或财务状况和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会 损失全部或部分投资。

与宏观经济条件和国际运营相关的风险

我们的 运营和业绩在很大程度上取决于全球和区域经济状况，不利的经济状况可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

不利的 宏观经济状况，包括增长缓慢或衰退、高失业率、通货膨胀、信贷紧缩、利率上升和 货币波动，可能会对消费者的信心和支出产生不利影响，并对我们的产品 和服务的需求产生重大不利影响。此外，由于财政和 货币政策的变化、金融市场的波动、收入或资产价值的下降以及其他经济因素，消费者信心和支出可能会受到重大不利影响。

除了对我们产品和服务的需求产生不利影响外，全球或区域经济 状况的不确定性或下降还可能对我们的供应商、合同制造商、物流提供商、分销商和其他渠道 合作伙伴和开发商产生重大影响。潜在的结果包括财务不稳定；无法获得信贷为企业运营融资； 和破产。

不利的 经济状况还可能导致我们的贸易应收账款的信用和可收性风险增加；衍生品交易对手 和其他金融机构的倒闭；我们发行新债的能力受到限制；流动性降低；以及 我们的金融工具的公允价值下降。这些影响和其他影响可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况 和股价产生重大不利影响。

我们的 业务可能会受到政治事件、贸易和其他国际争端、战争、恐怖主义、自然灾害、公共卫生 问题、工业事故和其他业务中断的影响。

政治 事件、贸易和其他国际争端、战争、恐怖主义、自然灾害、公共卫生问题（例如 COVID-19）、工业 事故和其他业务中断可能会损害或破坏国际商业和全球经济，并可能对我们和我们的客户、供应商、合同制造商、物流提供商、分销商和其他渠道合作伙伴产生重大不利影响。

对国际贸易的限制，例如对商品、技术或数据进出口的关税和其他管制， 可能会对我们的运营和供应链产生重大不利影响，并限制我们向客户提供和分销产品和服务的能力。如果这些限制性措施适用于我们 收入的很大一部分和/或拥有大量供应链业务的国家和地区，则 的影响可能特别大。限制性措施可能要求我们采取各种行动，包括更改 供应商和重组业务关系。根据新的或变更的国际 贸易限制来改变我们的业务可能会昂贵、耗时并且会对我们的运营造成干扰。此类限制可以在很少或根本不提前通知 的情况下宣布，我们可能无法有效减轻此类措施的所有不利影响。例如，包括美国和中国在内的 政府之间的紧张关系过去曾导致对我们的业务征收关税和其他限制。如果未来争端和冲突 进一步升级，政府的应对行动可能会更加严厉和严格，并可能对我们的业务产生重大不利影响。围绕贸易和其他国际争端的政治不确定性也可能对消费者信心和支出产生负面影响 ，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的许多 业务和设施，以及供应商和合同制造商的关键业务运营都位于容易发生地震和其他自然灾害的地点 。此外，此类运营和设施面临因火灾、电力短缺、核电厂事故和其他工业事故、恐怖袭击和其他敌对行为、勒索软件 和其他网络安全攻击、劳资纠纷、公共卫生问题（包括 COVID-19 疫情等流行病以及我们无法控制的其他 事件）而中断的风险。全球气候变化导致某些类型的自然灾害，例如干旱、洪水、飓风和 野火，发生频率更高或影响更大。此类事件可能使我们难以或无法制造 和向客户交付产品，在供应和制造链中造成延误和效率低下，并导致 减速和我们的产品和服务中断，并对受影响地区的消费者支出和需求产生负面影响。 我们的业务中断后，我们可能需要很长的恢复时间，需要大量支出才能恢复运营， 会损失大量的销售额。

我们的 业务还面临供应商和合同制造商发生工业事故的风险。虽然我们的供应商 必须保持安全的工作环境和运营，但可能会发生工业事故，并可能导致 严重伤害或生命损失、业务中断以及我们的声誉受损。重大公共卫生问题，包括 COVID-19 疫情等流行病，已经对我们产生不利影响，并将来可能对我们产生重大不利影响，因为它们对全球 经济和消费品需求的影响；实施保护性公共安全措施，例如严格的员工出行限制 和对货运服务和产品在区域间流动的限制；以及我们的运营、供应链和 销售中断分销渠道，导致电流供应中断产品和现有服务的提供，以及 新产品的生产和新服务的开发的延迟。

货币汇率的波动 可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的 国际业务约占我们 2023 年净销售额的 9.2%。我们面临汇率波动对将我们国际业务的财务报表（其中大部分 以当地货币计价）转换为美元所产生的影响（包括正面和 负面影响）。汇率波动可能会影响我们的国际业务中的产品需求和报告的利润 。此外，货币波动可能会影响我们向供应商支付用于我们 产品的材料的价格，以及使用美元本位币的外国实体在国外产生的其他当地成本。 的结果是，汇率波动可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的 业务和经营业绩可能会因遵守进出口法律而受到重大不利影响。

我们 必须遵守与从美国和 其他对我们的业务具有管辖权的国家进口和出口产品、服务和技术相关的各种法律和法规，这可能会影响我们与某些客户、商业伙伴 和其他人的交易。在某些情况下，出口管制和经济制裁法规可能会禁止某些产品、 服务和技术的出口，而在其他情况下，我们可能需要在出口受管制物品之前获得出口许可证。 许可程序所需的时间长度可能会有所不同，这可能会延迟产品的发货或服务的执行 以及相应收入的确认。此外，不遵守任何这些法规都可能导致民事 和刑事、金钱和非金钱处罚、业务中断、限制我们进出口产品 和服务的能力以及我们的声誉受损。此外，出口管制或制裁法规的任何变化都可能进一步限制我们产品或服务的 出口，此类变化的可能性需要持续监测，以确保我们保持合规。对我们产品或产品线出口的任何 限制都可能对我们的竞争地位、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

与 Covid-19 相关的风险

全球疫情可能会干扰我们的业务或客户的业务。

2019 年 12 月，报告了一种新型冠状病毒株，该菌株会导致被称为 COVID-19 的传染病。世界卫生组织 宣布 COVID-19 为突发公共卫生事件和全球大流行病。COVID-19 严重影响了世界各地的经济。

当前的 COVID-19 疫情影响了我们的业务运营和本财年的经营业绩，主要是 由于我们在印度浦那的 技术设施多次被封锁以来，许多客户的预期订单出现延迟，新产品的开发，包括更新版本的监控软件。与去年相比，这个 日历年度的预订量和收入已基本恢复。此外，由于某些供应链领域的延迟，我们的新产品 和新版本的预期发布时间导致了几个月的延迟。

COVID-19 对我们未来经营业绩的更广泛影响仍不确定。COVID-19 疫情有可能 对我们的客户、供应商或业务合作伙伴造成不利影响，这些地区已经或将要经历更明显的中断， 这可能导致未来收入和制造产出减少以及我们的新产品开发活动延迟。 但是，另一方面，Vicon 产品在视频监控领域的机会一直在增加。

疫情对我们运营和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的发展， 目前无法合理估计。未来的发展包括疫情的持续时间、范围和严重程度， 出现比先前变种更具传染性或危害性的新病毒变种，在我们开展业务的司法管辖区内外为遏制或减轻其 影响而采取的行动，对政府计划和预算的影响， 疗法或疫苗的开发以及广泛的经济活动的恢复。由于前所未有且迅速变化的 局势固有的不确定性，我们无法自信地预测 COVID-19 疫情可能对我们未来运营产生的影响。 这可能会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生重大影响。

与我们的财务状况相关的风险

我们的独立注册会计师事务所的 报告包含一个解释性段落，对 我们继续经营的能力表示严重怀疑。

公司在2023和2022财年分别蒙受了9,196,875美元和13,020,958美元的巨额亏损，在截至2023年12月31日的三个月中， 持续经营亏损为1,314,395美元，流动负债为28,696,123美元，周转的 资本赤字为2,284,787美元，这引起了人们对公司能力的严重怀疑继续作为持续经营企业。

尽管 我们的营运资本赤字和流动债务表明，人们对公司继续经营的 企业的能力存在重大疑问，但该公司历来不时通过发行普通股 来满足某些短期负债，并可能继续偿还某些短期负债，从而减少我们满足运营需求的现金需求。截至 2023 年 12 月 31 日，该公司拥有大约 284 万美元 的现金。此外，该公司（i）为其Vicon品牌获得了信贷额度以资助其运营， 截至2023年12月31日，该品牌的可用产能为1,642,676美元，（ii）出售了无利可图的品牌，减少了维护 这些品牌所需的现金，（iii）不断重新评估我们对Vicon品牌的定价模式以提高这些产品的利润率，以及（iv）影响了 a 35:1 反向拆分普通股以继续在纳斯达克资本市场上交易，并提高我们可能通过股票发行筹集资金的能力我们可以用来偿还债务。如果通过股票发行 筹集额外资金和/或债务以股权支付，则可能会对我们现有的股东产生稀释作用。尽管该公司认为，这些计划 如果成功，将足以满足我们当前业务至少未来十二个月的资本需求，但 无法保证我们会成功。总体而言，无法保证来自我们现有或未来业务的现金流以及我们可能能够筹集的任何外部 资本将足以满足我们的营运资金需求。公司目前信贷额度上没有足够的 现金或可用流动性/可用能力来满足我们的短期或长期需求。如果没有能力筹集 额外的外部资本以及对我们的全部或部分债务进行重组或再融资，公司将无法履行其债务 ，因为这些债务将在发行日期后的未来十二个月内到期。

无法保证运营和/或债务和股权融资产生的现金流将提供足够的资本来满足我们的扩张 目标、营运资金需求或为我们的运营提供资金。

我们当前的 战略计划包括通过有机方式和在市场条件和竞争条件允许的情况下通过收购实现公司的扩张。由于收购投资的长期性质以及支持有机增长的其他财务需求，包括 营运资金，我们预计我们的长期和营运资金需求将定期超过 业务现金流的短期波动。我们预计，除了运营现金流（可能并不总是足够的）外，在市场条件允许的情况下，我们可能需要通过出售普通股、优先股和债务 工具筹集额外的外部资本，为我们的 增长和营运资金需求提供资金。

如果我们需要随时或长期筹集大量外部资本，我们面临的风险是 可能需要在不利的资本市场条件下筹集资金，因此，如果我们通过出售普通股或优先股筹集资金，我们的现有股东以及收购 普通股的人可能会立即遭受大幅稀释。 同样，我们可能需要通过按利率出售有担保或无抵押债务工具来满足外部资本需求， 附带市场当时要求的其他债务契约和条件。但是，无法保证我们将能够 在当前市场条件下以合理的条件筹集外部资本。如果我们无法这样做， 那些收购我们普通股的人可能会立即面临重大稀释和其他不利后果。此外，我们发行的债务工具中包含的债务契约 可能会限制我们的财务和运营灵活性，从而对我们的普通 股票市场价格产生不利影响。

我们 有亏损历史，将来可能会遭受损失，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们 出现了净亏损，包括2023年归属于Cemtrex, Inc.股东的净亏损920万美元，2022年的1,300万美元， 和2021年的780万美元。截至2023年12月31日的季度，我们亏损了1,303,903美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为6,530万美元。我们预计将继续产生大量的产品开发、销售和营销以及管理 费用。因此，我们将需要创造可观的收入才能实现盈利。我们无法确定未来是否会实现 盈利能力，或者如果我们实现盈利，也无法维持盈利能力。如果我们不能实现和保持盈利能力，我们普通股的市场 价格可能会大幅下跌。

公司面临信用风险、市场风险及其投资组合价值的波动。

公司可以不时将公司手头的多余现金投资于在主要交易所上市的大盘股证券，包括 股票和期权。公司的投资可能会受到流动性、信用恶化、财务业绩、 市场和经济状况、政治风险、主权风险、利率波动或其他因素的负面影响。

尽管 我们尚未确认与现金等价物、短期投资或长期投资相关的任何重大损失，但此类投资的市值未来 下跌可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。 的结果是，公司现金、现金等价物和有价证券的价值和流动性可能会大幅波动。 因此，尽管公司的现金、现金等价物和有价证券尚未出现任何重大损失，但其价值的未来 波动可能会导致重大损失，并可能对公司的财务状况 和经营业绩产生不利影响。

我们 有巨额债务，这可能会对我们筹集额外资金为运营提供资金的能力产生不利影响，并使我们无法履行 未偿债务下的义务。

截至2023年12月31日 ，我们的总负债约为2,250万美元，包括1,640万美元的应付票据、340万美元的应付抵押贷款 、供应商融资的50万美元收购以及220万美元的银行贷款。

截至2023年9月30日 ，我们的总负债约为2440万美元，包括1,810万美元的应付票据、340万美元的应付抵押贷款、70万美元的供应商融资购买以及220万美元的银行贷款，包括 公司预计可以免除的90万美元PPP贷款。相比之下，截至2022年9月30日，我们的总负债约为2,060万美元，包括1770万美元的 应付票据、230万美元的应付抵押贷款和60万美元的银行贷款，包括10万美元的PPP贷款。 在2023年和2022年，此类债务中分别约有1,450万美元和1,690万美元被归类为流动债务。这笔巨额的 债务可能会产生重要后果，包括：(i) 我们运营现金流的很大一部分 可能专门用于支付本金和负债利息，从而减少可用于运营的资金、未来的商业机会 和资本支出；(ii) 我们在未来为营运资金、还本付息要求和一般 公司用途获得额外融资的能力可能受到限制；(iii) 我们为营运资金、还本付息要求和一般 公司用途获得额外融资的能力可能受到限制；(iii) 我们未来为营运资金、还本付息要求和一般 公司用途获得额外融资的能力可能受到限制；(iii) 我们为营运资金、偿债要求和一般 ）与杠杆率较低的竞争对手相比，我们可能面临竞争劣势；(iv) 我们的 还本付息要求可能会使履行其他财务义务变得更加困难；以及 (v) 在经济低迷时期 ，总体经济状况或业务不景气，我们可能无法开展对我们的增长至关重要的活动。

我们 定期支付本金、支付利息或为债务再融资的能力取决于并受到 的财务和经营业绩的影响，而财务和经营业绩反过来又受到总体和区域经济、金融、竞争、业务 以及管理层无法控制的其他因素的影响。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务或为 我们的其他流动性需求提供资金，我们将需要对全部或部分债务进行重组或再融资，这可能会损害我们的流动性。任何 债务再融资，如果有的话，都可能采用更高的利率，并可能要求我们遵守更繁琐的契约 ，这可能会进一步限制我们的业务运营。尽管我们负有巨额债务，但我们可能需要承担大量 笔额外债务，这可能会进一步加剧与我们的巨额债务相关的风险。

我们 获得和维持足够信贷安排的能力是我们持续运营的关键，无法保证我们 将来能够获得足够的额外股权或债务融资。

无法保证我们将来能够保留或续订我们的信贷协议和其他融资协议。如果 我们的公司快速增长，不确定的经济环境持续下去，或者我们收购了一家或多家其他公司，则在当前或未来的财政年度中可能需要额外的融资 资源。作为一家吸引 和获得融资能力有限的小型上市公司，无法保证我们未来能够以合理的条件获得足够的额外股权或债务融资 。

与我们的业务相关的风险

我们 在很大程度上取决于我们技术的成功和持续的市场接受度，如果没有我们的技术， 可能会显著减少我们的销售、利润和现金流，并对我们的财务状况产生不利影响。

竞争性的 技术可能由现有竞争对手或进入市场的竞争对手提供，这些竞争技术可能提供 比我们的产品更好的成本效益比和/或价格更低，结果我们的销售、利润和现金流可能会在很长一段时间内受到严重影响 ，对我们的财务状况造成严重的不利影响。

我们 采取了多业务方法，迄今为止，我们的一些业务部门一直未能使我们的公司受益，而且 仍然存在我们的其余部门可能无法取得成功的风险。我们可能会撤资或扩展到我们当前业务活动之外的新领域，这些活动可能不会取得成功。

我们 不断评估投资组合业务的构成，以确保其符合我们的战略目标，并将 定位，以在未来几年实现增长和回报最大化。由于我们的业务涉及新技术和正在开发的技术，而且其中许多努力 都失败了，因此我们投资组合中的一些业务可能无法成功创造足够的收入，无法成为我们公司的可行选择。

目前， 公司拥有以下业务领域，包括（i）安全、（ii）工业服务和（iii）Cemtrex Corporate。如本年度报告 “第 1 项” 项下所述， 这些细分市场中有许多我们正在研究的技术。业务。” 存在一种风险，即我们的一项或多项技术无法成功创造收入以维持与其存在相关的支出。此外，拥有多个业务部门可能会带来挑战，例如我们的经营业绩波动， 将公司有限的资源用于不太有价值的业务活动，以及分散管理层实现 总体运营目标的注意力。如果我们无法在市场上建立我们的技术，也无法克服这样做的挑战，我们可能会倒闭。

随着 我们不断审查我们的业务组合，我们可能会退出或开展新的业务活动，这些活动最终可能会失败 。

我们 未来的经营业绩在一定程度上取决于通过我们的安全部门持续成功地研究、开发和营销新的和改进的产品和 服务，并且无法保证我们会成功地向 市场推出新产品和服务。

通过我们的安全领域成功推出新的和改进的产品和服务，取决于我们的研发工作以及 消费者对我们产品和解决方案的初步接受。我们的业务受到不同程度的技术变革和 相应的客户需求变化的影响，这导致了不可预测的产品过渡，缩短了生命周期， 率先推出新产品和服务的重要性增加。由于缺乏资金，我们在研发、生产 和/或新产品和服务的营销方面可能会遇到困难或延迟，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响，使我们 无法收回或实现继续向市场推出新产品和服务所需的投资回报。

我们 未来的经营业绩在一定程度上取决于我们的工业服务部门的持续成功运营，而且 无法保证我们将在该业务中取得成功。

通过我们的工业服务部门成功销售服务取决于我们雇用和留住人才的能力、我们 成功向客户推销这些服务的能力、对这些服务的总体需求以及客户的做工质量， 等因素。我们的业务受到不同程度的技术变革和相应的客户需求变化的影响， 这导致了不可预测的产品过渡，缩短了生命周期，并增加了率先推出新产品 和服务的重要性。由于缺乏资金或缺乏足够的人才，我们在提供服务方面可能会遇到困难或延迟， 这可能会对我们的经营业绩产生负面影响，使我们无法收回或实现 继续在市场上竞争所需的投资回报。

我们的 经营业绩可能会波动，这可能会对我们扩大客户群、建立可持续收入 和整体成功的能力产生负面影响。

我们的 经营业绩可能会因多种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于 ：

由于这些因素，我们的业务可能无法成功，我们可能会倒闭。

我们 从事周期性业务，这可能会导致对我们产品的需求大幅波动。

过去，客户业务的周期性 变化导致了对我们产品的需求、销售价格和盈利能力的显著波动，并将来也可能导致 的重大波动。我们的大多数客户都从事周期性行业。由于总体经济条件的变化、技术变化、客户需求、 和其他因素，他们对我们技术的要求 会大幅波动。在需求增加的时期，我们的客户通常会寻求增加我们产品的库存，以避免 生产瓶颈。当他们的产品需求达到峰值并开始下降时，就像过去一样，他们往往会减少 或取消我们产品的订单，同时他们会用尽累积的库存。不同的地理区域 和客户行业的业务周期略有不同。产品销售的重大波动会影响我们的单位制造成本并影响我们的盈利能力 ，因为这使我们更难预测我们的生产、原材料和运输需求。需求组合、所需技术、 和最终用途市场的变化可能会对我们匹配产品、库存和能力以满足客户需求的能力产生不利影响，并可能 对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。我们还容易受到超出我们 控制范围的总体经济事件或趋势的影响，在需求疲软时期，我们的销售和利润可能会受到影响。

我们的 销售额和毛利率在很大程度上取决于市场对我们产品的需求，对此无法保证。

美国以及国际经济和政治环境中的 不确定性可能导致任何行业对 我们产品的需求下降。我们的毛利率取决于我们能否将销量维持在能够支付 固定成本和单位可变成本的水平。如果一个或多个产品系列的销量出现显著而持久的下降，我们的毛利率可能会大幅下降，这可能会导致损失。此外，影响客户的税率和法律的任何不利变化 都可能导致对我们产品的需求减少，从而降低我们的毛利率。 这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

在 在这种情况下，我们预计可能需要增加或减少人员配备，并更严格地管理其他费用 ，以满足现有和未来客户的预期需求。客户的订单可能会被取消， 和客户的交货时间表会因客户需求的变化而波动，从而对我们的经营业绩产生不利影响，并可能导致库存水平增加。较高的库存水平可能导致我们需要更多的外部融资， 这会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的 产品面临激烈的竞争挑战，包括快速的技术变革和来自竞争对手的定价压力，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的所有 产品线都受到来自现有和未来竞争对手、市场状况和技术 变化的激烈竞争，或两者的结合，我们的销售收入和毛利率可能会遭受长期而严重的下降，结果 我们可能会蒙受长期的损失。此外，我们一些业务领域的进入壁垒并不那么严重 ，以至于我们可能面临着来自其他公司的竞争，他们看到了进入市场的巨大机会，并以具有卓越技术属性的产品 降低了我们的价格，为我们的客户提供了更好的价值。在这种情况下，我们可能会遭受旷日持久的 和重大损失，收购我们普通股的人将因此遭受损失。

我们可能需要不时降低价格以应对竞争和客户压力，并保持我们的市场份额。竞争 和客户压力也可能限制我们为应对大宗商品和其他投入成本的增加而提高价格的能力。如果由于价格下跌、投入成本增加或其他因素导致利润率下降， ，如果我们无法增加销量以抵消这些利润率的下降，我们的 经营业绩将受到影响。我们还可能需要增加营销、 广告和新产品创新方面的支出，以保护现有的市场份额或增加市场份额。我们的投资成功受风险 的影响，包括贸易和消费者接受度的不确定性。因此，我们增加的支出可能无法维持或提高 的市场份额，并可能导致盈利能力降低。

影响使用我们产品的行业的因素 可能会对我们的客户和我们产生负面影响。

我们 无法真正控制影响使用我们产品的行业的因素，如果这些 行业中的任何一个或多个发生巨大变化，我们可能会面临超出我们现有能力的重大财务挑战。这些 因素包括：

如果 我们无法开发新产品，我们的竞争对手可能会开发和销售具有更好功能的产品，这可能会减少对 我们现有和潜在产品的需求，或者以其他方式导致我们的产品过时，并可能对我们维持盈利能力的 能力产生重大不利影响。

有许多较大的竞争对手直接与我们竞争，他们拥有更多的财务、技术和研究资源。 这可能会严重损害我们以价格水平推销和销售产品的能力，从而使我们能够实现和维持 利润率和正现金流。

我们 是一家规模较小的上市公司，我们的许多产品市场都面临着快速的技术变革，我们可能无法及时或根本无法推出 任何成功的新产品或对现有产品的任何改进。这可能会导致长期的 和重大损失。此外，如果某些现有产品直接与我们的现有产品竞争，我们推出的新产品可能会对这些新产品的销售产生不利影响 。如果我们的竞争对手开发的创新技术优于我们的产品 ，或者我们未能准确预测市场趋势并及时通过自己的创新做出回应，则 我们可能无法实现足够的收入增长以实现盈利，或者如果我们这样做了，我们可能无法维持盈利能力。

新产品推出的成功取决于多种因素，包括但不限于及时成功地开发新产品 ，包括软件开发、这些产品的市场接受度以及我们管理与 引入这些产品相关的风险的能力。这些风险包括开发和生产能力、为满足预期的 需求而对库存水平的管理、新产品在推出初期可能存在质量缺陷的风险以及现有产品的过时风险。

开发 和维护专利组合是一个昂贵而耗时的过程，无法保证公司会成功 开发专利来保护其正在研究的知识产权。

我们 越来越依赖信息技术，如果我们无法防范服务中断、数据损坏、 基于网络的攻击或网络安全漏洞，我们的运营可能会中断，因此我们可能会承担巨额成本和声誉损失

我们 依靠包括互联网在内的信息技术网络和系统来处理、传输和存储电子和金融 信息；管理各种业务流程和活动；遵守监管、法律和税收要求。我们 还依赖我们的信息技术基础设施来进行数字营销和销售活动，以及我们在世界各地的地点、人员、客户和供应商之间的电子通信 。我们在全球范围内使用的许多信息技术系统 已经存在多年，目前并非所有硬件和软件都由供应商支持。由于升级或更换软件、数据库 或其组件过程中出现故障、停电、硬件故障、计算机病毒、网络攻击、电信故障、用户错误或 灾难性事件，这些信息技术系统 容易受到损坏、中断或关闭。如果我们的信息技术系统遭受严重损坏、中断或关闭，并且我们的业务连续性 计划无法及时有效地解决问题，则我们的产品销售、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响，并且我们可能会延迟报告财务业绩。

我们 一直遭受并将继续遭受各种网络攻击。迄今为止，我们尚未看到这些攻击或事件对我们的业务 或运营产生任何实质性影响。将来对我们的数据安全的任何重大损害、泄露或滥用都可能导致 巨额成本和声誉损害。不断变化的威胁意味着我们和我们的第三方服务提供商必须持续 评估和调整我们各自的系统和流程以及整体安全环境，以及我们收购的任何公司的系统和流程、整体安全环境。 无法保证这些措施足以防范所有数据安全损害、泄露或滥用。 此外，随着与信息安全、数据收集和使用以及隐私相关的监管环境变得越来越严格 ，遵守这些要求也可能导致额外的成本。

第三方 服务提供商，例如分销商、分包商、供应商和数据处理者，有权访问我们敏感 数据的某些部分。如果这些服务提供商没有适当地保护我们的数据，则结果可能是安全漏洞或我们的数据丢失 。我们的第三方服务提供商的任何此类数据丢失都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外， 此外，如果我们无法防止安全漏洞，则可能会因 未经授权泄露属于我们或我们的客户或供应商的机密信息而遭受财务和声誉损失或处罚。此外，通过外部媒体渠道披露 非公开敏感信息可能会导致知识产权损失或损害我们的声誉 和品牌形象。

我们 也在转换某些信息技术网络和系统并整合某些全球系统。如果 此类项目失败，或者出现意想不到的技术困难，我们的运营和财务系统可能会受到不利影响。 此外，我们可能会产生额外费用或需要额外的技术支持来解决此类困难。

我们的 经营业绩对原材料和转售产品的可用性、质量和成本很敏感

我们 力求为每项主要需求提供多种供应来源，以避免严重依赖任何一个或几个供应商。 但是，自然灾害、国际贸易关税、战争、流行病、 争端和其他事件可能会中断材料或其他物品的供应。尽管某些要求的市场价格波动，而且我们的一些 业务面临材料定价压力，但我们的产品所需的原材料和各种购买的组件通常都有足够的数量供应。 在某些情况下，由于全球物流延误和劳动力短缺，交货时间已超过正常水平。但是，我们的一些 产品需要使用的原材料，这些原材料仅在全球有限的地区提供， 只能从有限数量的供应商处获得，或者可能受到市场价格的重大波动的影响。如果我们难以获得这些原材料，我们的主要供应商遇到财务困难，可用原材料的质量 恶化或这些原材料的价格大幅上涨，我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们无法通过提高销售价格来收回增加的 成本，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。在这些 原材料价格上涨的时期，我们可能无法将增加的成本转嫁给客户，这将导致 使用这些原材料的产品的销售利润率下降。在这些原材料价格下跌的时期，我们可能需要像过去一样 减记这些原材料和产品的库存账面成本。根据市场价格与账面成本之间差异的程度，减记可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们 转售其他组件和互连产品制造商生产的产品。如果这些制造商在供应我们转售的产品时遇到困难，或者此类供应商使用其他渠道推销其产品，我们的销售额可能会降低， 这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

与法律不确定性相关的风险

如果我们违反与 美国证券交易委员会的和解条款，我们 可能会受到额外的民事处罚或面临刑事处罚和制裁。

2022年9月30日，美国证券交易委员会根据公司提交的和解要约采取行动，根据《证券法》第8A 条发布命令，指示公司停止和停止实施或造成任何违规行为以及未来的任何违规行为 和《交易法》第10（b）条及其第10b-5条的行为（“SEC 命令”）。

虽然 我们已经支付了根据美国证券交易委员会命令签订的订单所规定的罚款，但它包含持续和持续的 要求，我们避免违反《证券法》。我们或管理层 未来任何违反适用证券法的行为都可能导致更严厉的制裁和罚款，这将对我们实施业务计划的能力产生重大不利影响。 SEC 工作人员可以向我们提出合理的要求，要求我们提供进一步的合规证据。此类进一步信息、记录保存 要求和其他要求通常会转移管理层对实施业务计划的注意力，并可能需要我们向法律顾问或其他顾问和服务提供商额外的 实质性支出。进一步的问题可能会降低投资者和股东 对我们公司的信心，并可能导致我们的业务计划无法执行，这将对我们的业务产生负面影响。 美国证券交易委员会命令的副本可在www.sec.gov上找到。

我们的 全球业务使我们受许多不同而复杂的法律和法规约束，我们可能在合规方面面临困难。

由于我们的全球业务，我们受许多管理国际关系的法律（包括但不限于《反海外腐败 行为法》、《美国出口管理法》、《欧盟通用数据保护条例》和《英国现代反奴隶制法》）的约束；这些法律 禁止向政府官员不当付款，限制我们在何处和如何开展业务、我们可以向某些国家提供哪些信息或产品、我们哪些个人信息可以传输，以及我们可以向非美国政府提供哪些信息。 尽管我们已经制定了可以降低违反这些法律的风险的程序和政策，但无法保证 它们足够有效。如果以及当我们收购新业务时，我们可能无法确保先前存在的旨在防止违反规则和法律的控制措施 和程序有效，并且在整合新收购的业务时，我们可能无法足够快地实施有效的控制措施 和程序来防止违规行为。在新的 非美国司法管辖区收购新业务也可能使我们受到新的法规和法律的约束，在确保遵守这些新的 要求方面我们可能面临困难。

特拉华州法律和我们的章程中的条款 可能会使投资者很难以违反信托义务为由对我们的董事或高级管理人员 提起任何法律诉讼，或者可能要求我们支付董事或高级管理人员在任何此类诉讼中产生的任何款项。

根据特拉华州法律和我们章程的规定，除非在有限的情况下，我们董事会成员和高级管理人员对违反其作为董事或高级管理人员的信托谨慎义务不承担任何责任， 。因此，即使我们的董事或高级管理人员违反了信托谨慎义务，您也可能无法在针对他们的法律诉讼中胜诉 。此外，我们的章程 允许我们补偿我们的董事和高级管理人员因他们以此类身份向我们行事而产生的任何和所有成本、费用和开支。这意味着，如果您能够对我们的董事或高级管理人员提起诉讼， 我们很可能需要支付他们在诉讼辩护方面产生的任何费用以及 他们本应支付的任何判决或和解费用。因此，我们的赔偿义务可能会转移所需的财务资源，并可能对我们的业务、 财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，并对普通股的现行市场价格产生不利影响。

如果 我们未能建立、维护和执行与我们的技术相关的知识产权，我们的财务状况、运营和业务业绩 可能会受到负面影响。

我们 建立、维护和执行与我们的专有技术、专利、专利 应用程序、软件和其他权利相关的知识产权的能力将是决定我们未来财务和经营业绩的重要因素。我们 寻求依靠专利、商业秘密和版权法的组合来保护我们的知识产权。我们还在协议中使用 保密和其他条款，限制访问和披露我们的机密专有技术和贸易 机密。

我们 已经就我们技术的许多方面提交了专利申请。但是，我们无法保证这些应用程序中的任何 最终都会导致专利的签发，或者如果颁发了专利，它们将为我们的技术提供足够的保护 ，使其免受竞争对手的侵害。尽管我们已经为一些核心技术提交了各种专利申请，但我们目前 仅拥有六项已颁发的专利，其中两项在美国，四项在加拿大，并且我们在获得 其他已申请专利时可能会遇到延迟和困难，或者我们可能根本无法获得此类专利。

在 这些专利申请之外，我们寻求将我们的技术作为商业秘密和技术专有知识加以保护。但是，商业秘密和技术 专有知识难以维护，也无法提供与专利相同的法律保护。特别是，只有专利 才允许我们禁止他人使用独立开发的类似技术。如果竞争对手积累的知识实质上等同或优于我们的商业秘密和技术专有知识，或者通过其他方式获得我们的知识，例如在我们无法控制的客户现场观察 体现商业秘密的技术，那么我们的商业秘密和技术 专有技术的价值就会降低。

虽然 我们努力维护系统和程序以保护我们的商业秘密和技术专有知识的机密性和安全性，但 这些系统和程序可能无法提供足够程度的保护。例如，尽管我们通常与员工、顾问、顾问和战略合作伙伴签订协议 ，限制披露和使用商业秘密、技术知识 和机密信息，但我们无法保证这些协议足以防止未经授权的使用或 的披露。此外，未来在客户现场部署的某些我们无法控制的技术，可以很容易地被不受合同保密义务的第三方观察 ，这可能会限制或损害我们继续 将此类技术作为商业秘密进行保护的能力。

监控 和监管未经授权的使用和披露知识产权很困难。如果我们得知第三方实际上侵犯了 或以其他方式侵犯了我们的知识产权，我们可能需要通过诉讼来执行我们的知识产权。与我们的知识产权相关的诉讼 可能不会成功，并可能导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移 。

从 客户的角度来看，我们所控制的知识产权的力量可能是我们产品和服务 价值的关键决定因素。如果我们无法保护、保护和执行我们的知识产权， 我们吸引新客户可能会变得更加困难。任何此类事态发展都可能对我们的业务、前景、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。

我们 可能没有足够的财政资源来捍卫我们的知识产权或以其他方式成功地对我们侵犯第三方知识产权的索赔 进行辩护，因此，这可能会对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生不利影响。

即使 此类索赔无效，也可能使我们承担巨额费用。此外，将来可能需要强制执行我们的 知识产权，以确定他人所有权的有效性和范围。为了对他人的侵权或无效索赔进行辩护，也可能需要提起诉讼 。我们可能没有足够的财务资源来捍卫我们的知识产权 产权，或者以其他方式成功地保护公司免受我们侵犯他人知识产权 的有效或虚假索赔。诉讼或任何类似程序的不利结果可能迫使我们采取可能损害其 业务的行动。其中包括：(i) 停止销售涉嫌侵权的产品；(ii) 获得我们可能无法以可接受或根本无法获得的 相关知识产权的许可；(iii) 如果确定我们侵犯或盗用了另一方的知识产权 ，则赔偿某些 客户或战略合作伙伴；以及 (iv) 重新设计以下产品：体现涉嫌侵犯知识产权。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响 ，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。此外，不管 索赔是否有效，为任何知识产权索赔进行辩护或主张的成本，包括律师费和开支，以及管理资源的转移，都可能非常巨大，并导致重大和旷日持久的损失。

针对我们的产品 责任诉讼可能会导致我们承担巨额责任，并限制我们的产品或我们未来可能开发的任何 产品的商业化。

我们 面临着与我们的产品销售和计划产品的未来销售相关的产品责任风险的固有风险。如果我们的任何产品据称造成伤害，我们可能会被起诉 。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、 设计缺陷、未能警告产品固有的危险、疏忽、严格责任和违反担保的指控。我们 也可能因误解或不当依赖我们提供的信息而承担责任。如果我们无法 成功地为自己辩护，使其免受有关我们的产品或计划产品造成伤害的索赔，我们可能会承担重大责任。 无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔都可能导致：

这类 事件可能会使我们面临代价高昂的诉讼，要求我们向受害方支付大量款项，推迟、负面影响、 或终止我们推销这些产品的机会，或者要求我们暂停或放弃我们的商业化努力。即使在 我们认为不良事件与我们的产品无关的情况下，对该情况的调查也可能很耗时 或尚无定论。这些调查可能会中断我们的销售工作。由于这些因素，产品责任索赔，即使成功辩护 ，也可能损害我们的业务。

我们 目前维持产品责任保险，这可能不足以支付我们可能承担的所有责任。保险 的承保越来越昂贵。我们可能无法以合理的成本或足以 满足可能产生的任何责任的金额维持保险。

如果 我们将来遇到重大弱点或以其他方式未能维持对未来财务 报告的有效内部控制体系，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会 对投资者对我们的信心产生不利影响，从而对我们普通股的价值产生不利影响。

作为 一家上市公司，我们需要维持对财务报告的内部控制，并报告此类 内部控制中的任何重大缺陷。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制 的有效性，并提供关于财务报告内部控制的管理报告。重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷（ 或多种缺陷的组合），因此很可能无法及时预防或发现我们财务报表的重大 误报。确保我们有足够的内部 财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，是一项既昂贵又耗时的工作。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制财务报表提供合理的保证。 我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。在评估和测试 过程中，如果我们发现财务报告内部控制中存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言 我们的内部控制是有效的。发现一个或多个重大缺陷将无法得出我们对财务报告保持 有效内部控制的结论。因此，仍有可能无法及时防止或发现我们财务报表的重大 误报。

我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席会计官，使用Treadway 委员会赞助组织委员会（“COSO”）在《内部控制—综合框架》（2013）中规定的标准，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据评估，我们的管理层得出结论 ，截至2023年9月30日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

我们 必须每季度披露内部控制和程序的变更。但是，在我们不再是 “小型申报公司” 之前，根据萨班斯-奥克斯利法案第 404 条 ，我们的独立注册 公共会计师事务所无需报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立 注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或运作水平不满意，可能会发布一份负面报告。我们的补救措施可能无法使我们避免将来出现重大缺陷。如果我们 无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者将来需要时，如果我们的独立 注册会计师事务所无法对财务 报告的内部控制的有效性发表无保留的意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股 的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会成为受体对于我们证券上市的证券交易所的调查， 美国证券交易委员会或其他监管机构，这可能需要额外的财务和管理资源。

与收购相关的风险

我们 通过收购实现增长，并一直在寻求为其他收购提供资金；我们未能为收购筹集资金 可能会减缓我们的增长，而我们使用资金进行收购使我们面临收购相关风险。

我们 打算收购互补的（包括竞争性的）业务、产品和技术。但是，未来的任何收购 都可能导致重大交易成本、与商誉和其他无形资产相关的利息和摊销费用增加、 折旧费用增加和运营费用增加，所有这些都可能对我们的经营业绩和 财务状况产生不利影响。收购将需要将收购的资产和管理整合到我们的运营中，以实现规模经济和控制成本。收购可能涉及其他风险，包括转移管理层的注意力，否则本来可以用于我们业务的持续内部发展，以及进入我们之前没有经验或经验有限的市场所固有的风险。在未来的收购方面，我们可能会发行可能具有摊薄作用的股权证券。此外，收购的完成 可能会使我们面临意想不到的业务不确定性、或有负债或与被收购的 业务相关的法律事务，而被收购企业的卖方可能无法向我们提供全额赔偿。无法保证我们的业务会如预期的那样通过收购增长。

我们 可能无法成功整合我们的收购，或者无法从收购中受益。

我们 认为，通过所有产品类别的收购和合资企业，都有有意义的增长机会，我们预计 将继续采取有选择地识别和收购具有互补产品的企业的战略。我们可能无法在合理的条件下确定、 谈判和完成合适的收购机会。无法保证我们收购 的任何业务都会成功整合到我们的业务中或证明对我们有利可图。我们可能会承担与 收购相关的未来负债。如果我们的收购策略导致以下任何问题或其他问题，则可能产生重大影响：

与我们的管理和控制人员相关的风险

无论出于何种原因， Saagar Govil的服务损失都将对我们的业务运营和前景产生重大不利影响。

我们 的财务成功在很大程度上取决于我们的董事长、总裁兼首席执行官 官萨加尔·戈维尔的努力。Saagar Govil 拥有我们公司的管理、财务专业知识、工程、销售和营销经验，这是 我们的其他高管所没有的。我们没有与戈维尔先生签订就业安排，也没有为他购买关键人物保险 。无法保证 Saagar Govil 会继续为我们提供服务。如果我们无法及时为我们的业务运营吸引合格的替代者 ， Saagar Govil 的自愿或非自愿离职可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

如果 我们无法吸引和留住合格的人员，尤其是我们的设计和技术人员，我们可能无法有效执行 我们的业务战略。

我们 未来的成功取决于我们留住、吸引和激励合格人员的能力，包括我们的管理、销售和营销、 财务，尤其是我们的设计和技术人员。作为我们技术和产品创新的源泉，我们的设计和 技术人员是一项重要的资产。任何无法留住、吸引或激励此类人员的行为都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的 管理股东持有我们公司的大量股权和影响力，这可能使公众股东 无法影响我们公司的事务。

我们 是《纳斯达克上市规则》下的 “受控公司”。我们约90％的已发行有表决权的股票，包括 我们的普通股、C系列优先股和1系列优先股，由我们的董事长、总裁 兼首席执行官萨加尔·戈维尔实益持有。根据我们的C系列优先股的指定证书，在每次股东大会上，C系列优先股 的每股已发行股票有权获得的选票数等于 (i) 该投票时 的已发行普通股总数乘以10.01，再除以 (ii) 此类投票时 时已发行的C系列优先股总数尊重提交给股东采取行动 或考虑的所有事项，包括选举导演们。由于萨加尔·戈维尔拥有我们的普通股、C系列优先股 和系列1优先股，他控制并将来控制几乎所有需要我们公司 股东批准的事项，包括选举所有董事和批准重大公司交易。这可能使 公众股东无法影响我们公司的事务。

特拉华州法律对董事违反职责的责任 是有限的。

我们的 公司注册证书将董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。特拉华州法律规定 ，公司董事不因违反其作为董事的信托义务而对金钱损害承担个人责任， ，但以下任何责任除外：

这些 责任限制不适用于根据联邦或州证券法产生的责任，也不影响 的公平补救措施（例如禁令救济或撤销）的可用性。

我们的 章程规定，我们将在法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对员工 和其他代理人进行赔偿。我们的章程还规定，我们有义务在 最终处置任何行动或程序之前，预付董事或高级管理人员产生的费用。

我们的公司注册证书和章程中的 责任限制和赔偿条款可能会阻碍股东 以违反信托义务为由对董事提起诉讼。它们还可以减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性 ，尽管诉讼如果成功，可能会为我们和我们的股东带来好处。如果我们根据这些赔偿条款向董事 和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，我们的经营业绩 和财务状况可能会受到损害。

就允许董事、高级管理人员或控制我们的人员补偿《证券法》产生的责任而言， 我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策 ，因此不可执行。

目前，没有任何涉及我们任何董事或高级管理人员的 或允许赔偿的未决诉讼或程序，我们也不知道有任何可能导致赔偿索赔的威胁性诉讼或程序。

与我们的证券和发行相关的风险

我们在公开市场上出售大量证券可能会压低我们普通股的市场价格。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市交易，我们的第一系列优先股在场外交易市场上市。如果我们的 股东在公开市场上出售大量证券，包括在 行使股票期权时可发行的普通股、根据我们的2020年股权补偿计划发行的股票以及作为未来收购对价发行的股票， 或者市场认为可能发生此类出售，则我们证券的市场价格可能会下跌，我们将来可能无法出售证券 。

我们的 证券可能会经历极端的价格和交易量波动，这可能会给我们带来代价高昂的诉讼，并使对我们的投资 的吸引力降低。

由于多种因素，我们证券的 市场价格可能会大幅波动，包括：

早期公司的证券市场价格，尤其是像我们这样产品收入和收益不稳定的公司， 的证券市场价格一直波动很大，未来可能会保持高度波动。这种波动性通常与特定公司的经营 业绩无关。过去，证券市场价格波动的公司经常 面临证券集体诉讼。无论是否有理，对我们提起的诉讼都可能导致巨额成本， 会转移我们管理层的注意力和资源，损害我们的财务状况和经营业绩。

在清算、 清盘或解散业务的情况下，我们的 系列1优先股以及我们所有现有和未来的债务将优先于普通股。

如果我们进行清算、清盘或解散，我们的资产将可用于向所有现有和 未来债务和第一系列优先股的持有人付款，然后再向普通股持有人付款。如果我们破产、清算 或清盘，在向我们的债务和第一系列优先股 股的持有人支付款项后，可能没有足够的剩余资产来向普通股股东支付任何款项。截至2023年12月31日，我们的合并负债总额约为3,800万美元，已发行2,408,053股，已发行1系列优先股为2,343,953股。我们公司或我们任何全资或部分拥有的子公司的任何清算、清盘或解散 都将对我们的普通 股票持有人产生重大不利影响。

我们的 普通股股东可能会受到任何后续优先股系列的发行的不利影响。

我们的 公司注册证书不限制我们额外提供一个或多个新系列优先股的能力，其中任何或全部 在股息支付、投票权、清算权 或其他类型的权利方面可能与我们的普通股同等或优先于我们的普通股。在创建任何 系列新优先股或参与任何此类发行或交易时，我们没有义务考虑普通股持有人的特定利益。我们创建任何新的优先股 系列或参与任何此类发行或交易都可能对普通股持有人产生重大不利影响。

普通股的 公开交易市场将来可能会受到限制。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为CETX。交易量会波动， 段内普通股的交易量受到限制。管理层无法保证交易量 将来不会受到类似的限制。如果没有活跃的交易市场，就无法保证普通股的任何流动性或转售价值 ，股东可能需要无限期持有普通股。

我们 不得为普通股支付现金分红。

我们的 董事会于 2017 年 4 月宣布对普通股进行一次性现金分红。我们的第一系列优先股的条款规定 从2017年3月开始，在每年的3月和9月的最后一天支付半年股息。在最近两个财政年度或截至本招股说明书 之日的这段时间内，我们均未申报或支付任何其他现金 股息。除第一系列优先股外，如果董事会自行决定支付股息，而不是另行使用现金，符合股东的最大利益，则会宣布分红。此类决定 基于当时存在的事实和情况，包括但不限于我们的经营业绩、财务状况、 合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此， 我们无法预测未来何时或是否会再次宣布普通股股息。

我们单位的 发行价格可能不代表我们的资产价值或股票的转售价格。商品的报价 可能无法表示我们的实际价值。

我们单位的每股 公开发行价格是根据公司与承销商之间的谈判确定的。 考虑的因素包括本次发行前我们普通股的交易量、我们的普通股 最近交易的历史价格、我们公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们的未来业务 计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券 市场的总体状况，以及其他被认为相关的因素。无法保证我们的普通股 可以按单位的公开发行价格转售。

出于 这些原因，逐一比较我们的经营业绩可能没有意义，您不应依赖过去的业绩 作为未来业绩的指标。过去，在上市公司 证券的市场价格经历一段时间的波动之后，通常会对上市公司提起证券集体诉讼。无论结果如何，这种 类型的诉讼都可能给我们带来巨额成本，并可能转移管理层的注意力。当您出售股票时，您可能无法获得 的正投资回报，并且可能会损失全部投资金额。

如果 证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究，我们的股价 和交易量可能会下降。

我们普通股的 交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关 我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表关于我们公司的研究报告。如果没有证券 或行业分析师开始报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。如果 证券或行业分析师发起报道，如果为我们提供报道的一位或多位分析师下调了我们的股票评级或发布了有关我们业务的不准确的 或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道 或未能定期发布有关我们的报告，则对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量 下降。

如果 我们的股票受便士股规则的约束，那么我们的股票交易将变得更加困难。

美国证券交易委员会通过了监管与便士股交易有关的经纪交易商行为的规则。细价股通常是价格低于5.00美元的 股权证券，不包括在某些国家证券交易所注册或经授权在某些自动报价系统上报价的 证券，前提是此类证券交易 的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供。如果我们的普通股价格低于5.00美元，我们的普通股将 被视为便士股。细价股规则要求经纪交易商在以其他方式不受 这些规则约束的便士股票进行交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则 要求，在进行任何以其他方式不受这些规则约束的便士股票的交易之前，经纪交易商必须特别书面确定细价股是适合买方的投资，并获得 (i) 买方对收到风险披露声明的书面确认；(ii) 涉及细价股交易的书面协议；以及 (iii) a 书面适用性声明的签名并注明日期的 副本。这些披露要求可能会减少我们普通股二级市场 的交易活动，因此股东可能难以出售股票。

FINRA 销售惯例要求可能会限制股东买入和卖出我们证券的能力。

自 2020年6月30日起，美国证券交易委员会实施了《最佳利益》法规，要求 “经纪商、交易商或经纪商或交易商的关联自然人在向零售客户推荐任何涉及证券 的证券交易或投资策略（包括账户推荐）时，应在提出建议 时为零售客户的最大利益行事，不提出财务或其他利益经纪人、交易商或作为经纪人关联人的自然人的 或经销商在零售客户的利益之前提出建议。”根据FINRA的 “适用性规则”， 经纪交易商向零售客户推荐证券的标准比以前高得多。FINRA适用性规则 仍然适用于机构投资者，并要求经纪交易商在向客户推荐投资时必须有合理的 理由相信该投资适合该客户。在向客户推荐证券之前，经纪交易商 必须尽合理努力获取有关客户财务状况、税收状况、投资目标和 其他信息的信息，对于零售客户，确定投资符合客户的 “最大利益” 并符合 其他美国证券交易委员会的要求。美国证券交易委员会的 “最佳利益” 监管和 FINRA 的适用性要求都可能使经纪交易商 更难推荐其客户购买投机性、低价证券。它们可能会影响对我们的普通股或优先股 股的投资，从而降低我们证券的交易活动水平。因此，可能更少的 经纪交易商愿意在我们的普通股或优先股上市，从而降低了股东转售我们的普通 股票或优先股的能力。

未来 普通股或普通股购买权的销售和发行，包括根据我们的股权激励计划和未偿还的 期权的销售和发行，可能会导致股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们 预计，未来可能需要大量的额外资金来继续我们的计划运营、扩大研发 活动以及与运营上市公司相关的成本。公司还可能需要资金来收购或投资互补的 业务、产品或技术，或获得使用此类互补技术的权利。我们对 对任何收购或投资没有任何承诺；但是，我们寻求管理层认为有利于 公司及其运营或前景的机会和交易。为了筹集资金，我们可能会以我们不时确定的价格和方式通过一次或多笔交易出售普通股、可转换证券或其他股权证券 。如果我们出售普通股、可转换证券 或其他股权证券，则随后的销售可能会严重稀释投资者。此类出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释 ，新投资者可能会获得优先于普通股（ ）持有人的权利、优惠和特权，包括本次发行中出售的证券。截至2023年12月31日，根据我们的2020年股权补偿计划，根据股票 奖励可能发行的普通股总数为1,991,207股。可供未来授予或购买的 股票数量的增加可能会导致进一步稀释，这可能会导致我们的股价下跌。

公司将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

公司的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括将所得款项 用于开展运营、增加营销工作以及对我们现有业务计划和产品的投资以及一般 营运资金。公司还可以将本次发行的净收益用于收购或投资补充业务、产品、 或技术，或获得使用此类补充技术的权利。我们对任何收购 或投资没有任何承诺；但是，我们寻求管理层认为对公司及其运营 或前景有利的机会和交易。我们无法确定本次发行净收益的实际用途。您可能不同意 我们的管理层选择分配和支出净收益的方式。我们可能会以不产生收入或损失价值的 方式投资本次发行的净收益。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务、 财务状况和经营业绩。

尽管 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但如果我们未能遵守现行上市标准，交易所随后可能会将我们的普通股与我们 1 系列优先股一样退市。

我们 之前收到了纳斯达克关于第一系列优先股的缺陷信。由于未能满足持续的上市要求， 公司于2024年1月18日收到纳斯达克股票市场有限责任公司听证小组的来信，通知公司 已决定将公司的第一系列优先股从交易所退市，原因是 无法满足该小组于2023年9月8日批准的经修订的例外条款。公司 第一系列优先股的暂停交易于2024年1月22日开盘时生效。第一系列优先股现已在 场外交易市场上市。

我们 还收到了普通股的亏损信。2022年1月24日，公司收到纳斯达克 上市资格部门的一封通知信，通知公司，由于公司在纳斯达克上市的普通股 股票的收盘价连续30个交易日低于1.00美元，根据纳斯达克市场规则5550 (a) (2)，公司不再符合纳斯达克市场规则5550 (a) (2) 下继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求，要求最低出价为每股1.00美元 （“最低出价要求”）。

2023年2月8日，公司收到纳斯达克上市资格部门的通知信，通知该公司 已恢复遵守上市规则5550 (a) (2)，并符合所有适用的上市标准。该公司的 普通股继续在纳斯达克股票市场上市和交易。

尽管 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但该交易所将要求我们持续满足一定的财务、公众持股量、出价价格 和流动性标准，才能继续普通股上市。如果我们未能满足这些持续的 上市要求，我们的普通股可能会被退市。从纳斯达克资本市场退市可能会使投资者更难交易我们的普通 股票，这可能会导致我们的股价和流动性下降。如果没有纳斯达克资本市场 上市，股东可能很难获得出售或购买我们股票的报价，出售或购买我们的股票 可能会变得更加困难，我们股票的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克资本 市场退市也可能导致负面宣传，也可能使我们更难筹集额外资金。缺少 这样的上市可能会对接受我们的普通股作为货币或对其他各方赋予的价值产生不利影响。此外， 如果我们被退市，根据州蓝天法，我们还将承担与证券销售相关的额外费用。这些 要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性以及股东在二级市场出售普通股 的能力。如果我们的普通股被纳斯达克退市，我们的普通股可能有资格在场外 报价系统上交易，例如场外交易粉红、OTCQB和OTCQX市场，投资者可能会发现更难出售我们的股票或获得 有关我们普通股市值的准确报价。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市， 我们可能无法在其他国家证券交易所上市普通股或在场外报价 系统上获得报价。

在场外粉红市场上交易 是波动和零星的，这可能会压低第一系列优先股的市场价格，并使持有人难以转售其第一系列优先股。

截至2024年1月22日 ，该公司的第一系列优先股在场外粉红市场上市。由于许多因素，在 场外粉红公开市场上报价的证券交易通常很少，其特征是交易价格波动幅度很大，其中一些因素可能与我们的运营或业务前景无关。由于与经营业绩无关的原因，这种波动可能会压低第一系列优先股 的市场价格。此外，场外粉红市场不是证券交易所， 场外粉红市场的证券交易通常比在纳斯达克上市的证券交易更加零散。这些因素可能导致股东 难以转售任何第一系列优先股。

A系列认股权证、B系列认股权证和预融资认股权证不会在任何交易所上市或报价。

本次发行的A系列认股权证B系列认股权证或预融资认股权证没有成熟的公开交易市场， 我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克）上市 A 系列认股权证、B 系列认股权证或 预融资认股权证。如果没有活跃的 市场，A系列认股权证、B系列认股权证和预融资认股权证的流动性将受到限制。

除A系列认股权证、B系列认股权证和预融资认股权证中另有规定的 外，在本次发行中购买的A系列认股权证、B系列认股权证、 和预融资认股权证的持有人在行使A系列认股权证、 系列认股权证或预融资认股权证并收购我们的普通股之前，将无权作为股东。

除A系列认股权证、B系列认股权证和预融资认股权证中另有规定的 外，除非认股权证或预融资认股权证 的持有人在行使A系列认股权证、B系列认股权证或预融资认股权证时收购我们的普通股之前，A系列认股权证、 系列认股权证和预融资认股权证的持有人对此类系列标的普通股没有任何权利 A 认股权证、 B 系列认股权证和预先注资认股权证。行使A系列认股权证、B系列认股权证和预融资认股权证后，持有人 将仅有权对记录日期在 行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的购买者 可能无法获得权利，如果没有证券购买协议的好处，购买者 可能无法获得这些权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外， 签订证券购买协议的购买者还将能够对我们提出违约索赔。提出 违约索赔的能力为这些投资者提供了执行 证券购买协议中独有的契约的手段，包括：（i）及时交割股票；（ii）协议在 收盘后的90天内不进行任何融资，但某些例外情况除外；（iii）对违约行为的赔偿。

此 发行可能会导致我们普通股的交易价格下降。

每单位的 价格，以及我们提议发行的普通股和认股权证的数量，以及本次 发行完成后最终将发行的普通股和认股权证的数量，可能会导致我们股票的市场价格立即下跌。在本次发行 完成后，这种下降可能会继续。

由于本次发行，我们的股东在公开市场上转售我们的普通股 股可能会导致我们 普通股的市场价格下跌。

我们 注册了总共11,764,705股普通股和/或11,764,705股普通股，这些股票可在行使 预筹认股权证以及根据本招股说明书提供的A系列认股权证和B系列认股权证后发行。我们在公开市场上出售大量 股普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的 市场价格产生不利影响。普通股新股的发行可能会导致我们的现有股东转售我们的普通股 股，他们担心其持有的所有权可能会被稀释。此外，未来，我们 可能会发行额外的普通股或其他可行使或可转换为普通股的股权或债务证券。 任何此类发行都可能导致我们现有股东大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

由于本次发行，您 将立即经历大幅稀释，并且将来可能会出现进一步的稀释。

如果 您购买本次发行的单位，则根据我们的实际账面价值，您的证券价值将立即低于您支付的价格 。股权价值的这种减少被称为稀释。这种稀释在很大程度上是因为我们的现有股东 在收购普通股时支付的费用低于假定的公开发行价格。根据我们在本次发行中以每股0.85美元的公开发行价发行和出售 11,764,705个单位，普通股每股有形账面净值 将立即稀释。如果行使购买我们普通股的未偿还期权，投资者将经历 的额外稀释。更多信息请参阅 “稀释”。

根据本招股说明书发行的A系列认股权证和B系列认股权证的条款 可能会阻止第三方收购我们。

根据本招股说明书发行的A系列认股权证和B系列认股权证中的某些 条款可能会使第三方更难或更昂贵 收购我们。A系列认股权证和B系列认股权证禁止我们参与构成 “基本交易” 的某些交易，除非幸存实体承担我们在A系列认股权证 和B系列认股权证下的义务。A系列认股权证和B系列认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方 收购我们，即使收购可能对您有利。

A系列认股权证和B系列认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使 更难实现业务合并。

就我们发行普通股以实现未来的业务合并而言，行使A系列认股权证和B系列认股权证后可能发行大量 股普通股，这可能会使我们在目标企业眼中的吸引力降低 的收购工具。此类A系列认股权证和B系列认股权证行使后，将增加已发行的 和已发行普通股的数量，并降低为完成业务合并而发行的股票的价值。因此， A系列认股权证和B系列认股权证可能会使实现业务合并变得更加困难或增加收购 目标业务的成本。此外，出售A系列认股权证 和B系列认股权证所依据的普通股，甚至可能出售这些普通股，可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。 如果行使A系列认股权证和B系列认股权证，您的持股量可能会被稀释。

我们 在行使A系列认股权证时可能不会获得任何额外资金。

如果 我们获得认股权证股东批准，则A系列认股权证可以通过替代性无现金行使的方式行使，这意味着 持有人在行使时不得支付现金购买价格，而是在行使时获得根据A系列认股权证中规定的公式确定的普通股净数 。因此，行使A系列认股权证后，我们可能不会获得任何 额外资金。

A系列认股权证和B系列认股权证中的某些 优惠条款在我们能够获得股东批准 之前不会生效，如果我们无法获得此类批准，则认股权证的价值将大大降低。

根据 纳斯达克上市规则，A系列认股权证中的替代性无现金行使期权和{ br} B系列认股权证中的某些反稀释条款只有在获得股东批准后才能生效。虽然我们打算立即寻求股东 的批准，但无法保证会获得认股权证股东的批准。如果我们无法获得认股权证股东 的批准，则上述条款将无法生效，A系列认股权证和B系列认股权证的价值将大大降低 。此外，我们将承担巨额成本，管理层将投入大量时间和精力，试图获得认股权证股东的批准。

使用 的收益

我们 估计，在扣除预计的承保折扣和佣金 以及我们应付的预计发行成本后，出售我们所发行证券的净收益约为910万美元（如果承销商全额行使超额配股权，则约合1,040万美元）。

我们 打算将本次发行的净收益用于开展业务、加强营销工作、对我们现有的 业务计划和产品进行投资、向Streeterville Capital, LLC偿还约450万美元的部分现有债务，以及一般营运资金。我们还可能将本次发行的部分净收益用于收购或投资 补充业务、产品或技术，或获得使用此类补充技术的权利。我们对任何收购或投资没有任何承诺 ，目前也没有参与有关任何此类交易的任何谈判。

下表列出了在本次发行中出售100％、75％、50％或25％的证券时我们的收益使用情况。本次发行净收益的预期用途 代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。

截至本招股说明书发布之日的 ，我们无法确定本次发行完成后 将获得的净收益的所有特定用途。其实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括其产品开发工作的现状 、销售和营销活动、技术进步、其运营产生或使用的现金金额 和竞争。因此，我们的管理层将在净收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者 将依赖其管理层对本次发行收益的应用的判断。

在 我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值投资， 包括短期、投资等级、计息工具和美国政府证券。

稀释

如果 您在本次发行中投资我们的证券，您的利息将立即稀释至我们标的普通股每股公开发行价格与本次发行后立即调整后的 普通股每股有形账面净值之间的差额。

根据当日已发行普通股计算，截至2023年12月31日，我们普通股的历史有形账面净值（赤字）约为2,933,320美元，合每股2.78美元。每股历史有形账面净值（赤字）表示其有形资产总额 减去总负债金额，除以已发行普通股总数。

在 正式发行11,764,705股普通股标的本次发行生效后，将按每股0.85美元的 假定公开发行价格出售，将普通单位中包含的认股权证不计入任何价值，扣除 承保折扣和我们应支付的预计发行费用后，截至2023年12月31日，调整后的有形账面净值， 本应为12,007,450美元或每股0.94美元。这意味着现有股东的每股 股净有形账面价值立即下降1.84美元，而新投资者的净有形账面价值立即稀释为每股0.09美元（0.09）美元。

下表说明了本次发行中出售的普通股的每股稀释情况：

如果 承销商行使全额购买额外1,764,705个普通单位的选择权，则本次发行生效后的调整后净有形账面价值 将约为每股0.92美元，这意味着现有股东的净有形账面价值 减少约1.86美元，新投资者每股有形净账面价值约0.07美元 (0.07) 购买本次发行的股票。

上面讨论的 信息仅供参考，将根据实际发行价格、我们在本次发行中提供 的实际股票数量以及本次发行中按定价确定的任何其他条款进行调整。

已发行普通股数量基于截至2023年12月31日已发行和流通的1,055,636股普通股， ，不包括以下内容：

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2024年5月3日 我们已知的有关普通股实益所有权的某些信息，具体如下：

除另有说明的 外，根据适用的社区财产法，下表中列出的人员对其持有的所有普通股拥有唯一投票权和 投资权。

的受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。在计算个人实益拥有的股份数量和 该人的所有权百分比时，该人持有的受期权约束、目前可行使 或可在 2024 年 5 月 3 日起 60 天内行使的普通股被视为已流通。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，截至2024年5月3日，此类股票不被视为已发行股份 。除非另有说明，否则每位受益所有人 的地址为纽约州哈帕克市费尔法院135号 11788。

承保

Aegis Capital Corp.（“Aegis” 或 “承销商”）是本次发行的承销商和账面运营经理。 根据作为注册声明附录提交的承保协议的条款，我们同意向 承销商出售以下数量的单位，承销商同意以公开发行价格减去本招股说明书封面上列出的承保折扣和佣金 购买以下数量的单位：

承保协议规定，承销商购买单位的义务取决于对承保协议中包含的条件 的满足程度，包括：

承销商已同意购买本招股说明书中提供的所有单位（下文描述的超额配股权 所涵盖的单位除外）（如果根据承销协议购买了任何单位）。

承销商提供符合各种条件的商品，并可能拒绝所有或部分订单。承销商已告知 我们，它提议按本招股说明书封面上显示的每单位公开发行价格直接向公众发行这些单位。此外，承销商可能会以这样的价格向其他证券交易商提供部分单位，减去每单位0.85美元的优惠 。在单位向公众发布销售后，承销商可能会在不同时间更改发行价格 和其他销售条款。

超额配股 期权

我们 已授予承销商购买最多1,764,705股普通股（占本次发行中出售单位的15.0％）的期权，和/或最多额外购买1,764,705份A系列认股权证，以额外购买1,764,705股普通股，占公司本次发行中出售的收盘单位的15.0％；以及1,764,705股普通股 705 份 B 系列认股权证，用于购买 共计 1,764,705 股普通股，占 本次发行中出售的收盘单位的 15.0%公司按公开发行价格减去承保折扣和佣金计算。承销商可在发行之日起四十五 (45) 天内随时行使全部或 部分期权。承销商只能对普通股、认股权证或其任意组合行使超额配股权 。每增加 股普通股应支付的购买价格将等于一个单位的公开发行价格（减去分配给每份完整认股权证的0.01美元）， 减去承保折扣，每份超额配股权证支付的购买价格为0.01美元。根据期权 ，我们将有义务在行使期权的范围内向承销商出售这些额外的普通股或认股权证。 如果购买任何额外的普通股或认股权证，承销商将按与本协议发行其他普通股和认股权证相同的条件提供额外的普通股、 和认股权证。根据承销商的超额配股权购买的任何认股权证均不支付承保 折扣或佣金。如果全额行使此超额配股 期权，则向公众提供的总发行价约为1150万美元，扣除支出和扣除上述承保折扣后， 对我们的总净收益约为1,060万美元（按普通股每股0.85美元的公开发行价格计算 ）。

承保 折扣和费用

下表显示了我们将向 Aegis 支付的每件商品和总承保折扣。这些金额是在承销商没有行使 和完全行使购买额外证券的选择权的情况下显示的。

我们 还同意向承销商偿还其某些费用，包括 “路演”、尽职调查以及合理的 律师费和支出，总金额不超过100,000美元。我们估计，不包括承保折扣，我们应支付的发行 的总费用约为175,870美元。

稳定

根据《交易法》第M条例，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响 普通股价格的活动，包括卖空和买入以弥补空头头寸产生的头寸、稳定交易、涵盖交易的 辛迪加、罚款出价和被动做市。

这些 活动可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓 普通股市场价格的下跌。由于这些活动，我们的普通股价格可能会高于 在公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纳斯达克或其他地方进行，如果开始，可以随时终止 。

我们和承销商均未就上述 交易可能对我们普通股价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未声明Aegis将 参与这些稳定交易，也未声明任何交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下终止。

全权 账户

承销商已通知我们，他们预计不会向行使自由裁量权的账户出售超过本次发行证券的百分之五（5%）的 。

赔偿

我们 已同意向Aegis、其关联公司和每位控制Aegis的人士提供赔偿，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、 成本和其他责任，这些损失是本着诚意进行的（包括合理的律师费用和开支）（包括合理的律师费用和开支）。

封锁 协议

根据某些 “封锁” 协议，我们的执行官、董事、员工和在本次发行结束后立即行使或可转换为普通股的公司至少 5% 的 普通股和证券的持有人已同意，除某些例外情况外，不发行、出售、转让、质押、出售合同或以其他方式处置或 宣布以其他方式处置的意向，或签订任何全部或部分转让 的互换、对冲或类似的协议或安排，未经承销商事先书面同意，直接或间接地进行任何普通股 或可兑换或行使的任何普通股（“封锁证券”）的卖空，无论是 目前拥有还是随后收购，在发行截止日期后的九十（90）天内，直接或间接地进行任何普通股 的所有权的卖空。请参阅 “有资格在未来出售的股票——锁仓协议”。

承销商可自行决定随时全部或部分发行受上述 所述封锁协议约束的普通股和其他证券。在决定是否根据封锁协议发行普通股和其他证券时， 承销商将考虑持有人要求发行的理由、普通股 股和其他证券的数量以及当时的市场状况等因素。

公司 暂停

我们 已同意，在发行截止日期后的九十（90）天内（“停顿期”），未经 Aegis事先书面同意，我们不会（a）直接或间接地出售、出售、发行或以其他方式转让或处置 我们公司的任何股权或任何可转换为我们公司股权或可行使或可兑换为我们公司股权的证券；(b) 向委员会提交或促使 提交任何与发行我们公司的任何股权或任何可转换 的证券有关的注册声明可行使或交换为我们公司的股权；或 (c) 签订任何协议或宣布打算实施本 (a) 或 (b) 小节所述的任何 行动（所有此类事项，“停顿限制”）。只要 在停顿期到期前均不得在公开市场上出售此类股权证券，则停顿限制不应禁止以下事项 ：(i) 根据任何股权激励计划采用股权激励计划和授予奖励或股权 ，并在 S-8 表格上提交注册声明；以及 (ii) 根据 收购发行的证券或经本公司大多数不感兴趣的董事批准的战略交易，前提是此类证券 作为 “限制性证券” 发行（定义见规则 144），在停顿期内不具有要求或允许 提交任何与之相关的注册声明的注册权，前提是 仅向本身或通过其子公司、运营公司 或资产所有者的个人或实体（或实体的股权持有人）发行业务与我们公司的业务具有协同效应，除了 外，还将为我们公司提供额外的好处 资金投资，但不包括本公司主要为 筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。在任何情况下，停顿期内的任何股权交易 都不应导致以低于本次发行的价格向公众出售股权。

第一次拒绝的权利

如果 在从收盘开始到发行开始销售后十五（15）个月内我们或我们的任何一家 子公司（a）决定为任何债务融资或再融资，则Aegis（或Aegis指定的任何关联公司）应有权 就此类融资或再融资担任唯一账簿管理人、独家经理、独家配售代理人或独家代理人；或 (b) 决定 通过公开募股（包括市场融资）、私募或任何其他筹资融资方式筹集资金 对于股权、股票挂钩证券或债务证券，Aegis（或安吉斯指定的任何关联公司）应有权担任此类融资的唯一账面经营 经理、独家承销商或独家配售代理人。如果 Aegis 或其关联公司决定接受任何此类约定， 管理此类合作的协议除其他外将包含适用于此类交易的惯常费用和条款（包括赔偿）的条款，包括 类似规模和性质交易的条款。

尽管有上述规定，但接受我们聘用的决定应由Aegis或其关联公司在收到我们的融资需求通知（包括详细条款表）后十 (10) 天内通过书面通知我们，做出 。Aegis 对 是否在任何情况下行使优先拒绝权的决定将严格限于该条款表上的条款，对 此类优先拒绝权的任何豁免仅适用于此类特定条款。如果Aegis放弃其优先拒绝权，则任何偏离此类 条款的行为都将使豁免无效，并要求我们寻求新的优先拒绝权豁免。

其他 关系

承销商是一家提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和 投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪以及 其他金融和非金融活动和服务。承销商将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业 银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。

在 的正常业务活动过程中，承销商及其关联公司、高级职员、董事和员工可以为自己的账户和客户的账户购买、出售 或持有各种投资和活跃交易的证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换 和其他金融工具，此类投资和交易活动 可能涉及或与其资产、证券和/或工具有关发行人（直接作为其他债务担保的抵押品或其他形式） 发布或表达有关此类资产、证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐 应收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

Electronic 证券的发行、出售和分配

电子格式的 招股说明书可在参与本次发行 的承销商（如果有）维护的网站上提供，参与本次发行的承销商可以通过电子方式分发招股说明书。承销商可能同意向其在线经纪账户持有人分配 一些单位进行出售。互联网发行将由承销商分配， 将在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息 不是本招股说明书或本招股说明书 构成部分的注册声明的一部分，也未经我们或承销商以承销商身份批准或认可，投资者不应依赖 。

在美国境外提供 限制

除美国外 ，我们或承销商没有采取任何行动来允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的 证券。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发行或出售 ，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与 任何此类证券的要约和出售相关的任何其他发行材料或广告，除非在导致 符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。 建议持有本招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书的发行和分发相关的任何限制。 本招股说明书不构成在 任何非法的司法管辖区的出售要约或要求购买本招股说明书提供的任何证券的要约。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是Clear Trust LLC。

交易 市场

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CETX”。我们无意申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市 预先注资的认股权证或认股权证。

证券的描述

普通的

我们的 授权股本包括5000万股普通股，面值每股0.001美元，以及1,000万股优先股，面值每股0.001美元，其中1,000,000股被指定为A系列优先股，10万股被指定为 C系列优先股，3,000,000股被指定为系列1优先股。截至2024年5月3日，已发行和流通了1,056,981股普通股 ，发行和流通了5万股C系列优先股，发行了2,392,727股1系列优先股 股，已发行2,392,727股。

此外，截至2024年5月3日，我们共有28,796股普通股留待发行，以每股50.67美元的加权平均行使价行使 股票期权。

普通股票

投票 权力；分红。我们的普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项对持有的每股股票进行一票，并有权对董事选举进行累积投票。这意味着，在我们的年会投票中， 每位股东或其代理人可以将其股份数量乘以待选的董事人数，然后将所得的 总票数投给一位被提名人，或者根据需要在选票上将此类选票分配给被提名人。我们普通股 的持有人有权从合法可用的 资金中按比例获得我们董事会可能宣布的股息（如果有），但须遵守我们已发行优先股的任何优先股的优先股息权。

清算、 解散和清盘。 在我们的清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人有权按比例获得 在偿还所有债务和其他负债后的可用净资产，但须遵守我们任何已发行优先股的持有人 的先前权利。

优先权 和其他权利。我们普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股持有人的权利、 优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

在我们的债权人获得全额还款并且优先股股东的优先权或参与权 得到满足之前，我们的 普通股股东不得获得任何资产或资金。如果我们参与公司合并、合并、购买或收购 财产或股票或其他重组，则分配给普通股股东的任何款项或股票将按每股按比例分配给普通股持有人。如果我们赎回、回购或以其他方式收购普通股 的任何股份，我们将一视同仁地对待每股普通股。

除非特拉华州法律或我们证券交易所在的证券交易所要求，否则如果获得董事会的授权，我们 可以在未经普通股股东 批准的情况下额外发行普通股和优先股。如果我们收到适当的付款，我们发行的 普通股将全额支付，且不可估税。

纳斯达克 资本市场。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为CETX。

转让 代理人和注册商。我们普通股的过户代理人和注册机构是位于佛罗里达州卢茨的Clear Trust LLC。

首选 股票

根据公司注册证书，董事会有权在一个或多个系列中发行不超过1,000,000股优先股，而无需股东采取进一步行动，其权力、名称、优先权和相关权利、参与权、可选权利和 其他权利以及相关决议中规定的资格、限制和限制。 我们目前没有发行任何额外优先股的计划。

A 系列优先股

根据与这些股票相关的指定证书，A系列优先股的每股已发行和流通股权 获得的选票数等于 (i) 投票时已发行普通股总数乘以 乘以1.01，再除以 (ii) 在每次会议上投票时已发行的A系列优先股总数 } 的股东就提交给股东采取行动或考虑的任何事宜进行审议，包括 选举董事。

在我们的 公司清算、解散或清盘时，我们的 A系列优先股拥有与普通股股东平等的分配权，否则没有优先权、认购权、转换权或赎回权。

C 系列优先股

2019年10月3日，根据公司章程第四条，我们董事会投票指定了一类名为C系列优先股的优先股 股，最多包含十万（100,000）股，面值0.001美元。根据指定证书 ，C系列优先股的持有人有权在每股股东大会上获得的每股选票数等于 (i) 该投票时已发行普通股总数 乘以10.01，再除以 (ii) 在每次股东大会上投票时已发行的C系列优先股的总股数 提交给股东采取行动或考虑的事项，包括选举董事。

系列 1 首选

截至2024年5月3日 ，已发行2,392,727股1系列优先股（“1系列优先股”），已发行2,392,727股 ，具有以下权力、优惠和权利：

分红。 第一系列优先股的持有人有权按每年购买价格 的10％获得累计现金分红，每半年在每年的3月和9月的最后一天支付一次。我们也可以选择以第一系列优先股的额外 股支付股息，按其清算优先权进行估值。就股息而言，系列1优先股的排名高于普通股。股息将有权在向普通股持有人分红之前支付。

清算 首选项。第一系列优先股的清算优先权为每股10.00美元，等于其收购价格。如果 我们公司进行任何清算、解散或清盘， 偿还我们公司所有负债后可供分配给股东的任何剩余款项将首先分配给系列1优先股的持有人，然后按比例分配给A系列优先股和我们普通股的 持有人。在我们公司的任何清算、解散或清盘中，第一系列优先股的持有人优先于我们 普通股的持有人。第一系列优先股的持有人也优先于我们 A 系列优先股的持有人 。

投票 权利。除非指定、优先权和权利证书中另有规定或法律要求，否则在任何年度或特别股东大会上， 1系列优先投票与我们的普通股（不作为单独类别）一起投票。 除非法律要求，否则第一系列优先股的每位持有人有权就记录日期持有的第一系列优先股 的每股获得两张选票，就好像系列1优先股的每股是我们普通股的两股一样。第 1 系列的持有人倾向于 对任何修改或更改系列 1 的权力、偏好或权利的修正案进行集体投票，从而对他们 产生不利影响。

没有 转换。第一系列优先股不可兑换成普通股或任何其他证券，也不可兑换成我们的普通股或任何其他证券。

等级。 第一系列优先股根据我们的清算、清盘或解散时的分销权以及股息 权进行排名，视情况而定：

此外， 中，就我们的清算、清盘或解散时的权利而言，第一系列优先股将在结构上从属于我们公司和子公司的现有和未来债务，以及第三方持有的子公司的股本。

兑换。 我们可以随时不时地通过发出通知 （发布新闻稿或以其他方式公开发布、邮寄兑换通知或其他方式），强制性地按我们的期权兑换 1 系列优先权中的任何或全部。如果我们赎回 少于第一系列优先股的所有已发行股份，我们可以通过按比例赎回股份、按手赎回 或任何其他公平方法来选择要赎回的股份。任何系列1优先股的强制性赎回价格等于每股 10.00 美元的购买价格加上截至固定赎回日期的任何应计但未付的股息。

从 起以及任何适用的兑换日期之后，如果赎回所需的资金可用且已不可撤销地存入或 预留，那么：

我们 还可以在强制赎回权之外通过私下协商的交易 或在纳斯达克公开市场购买中回购第一系列优先股的任何股份，但须遵守有关发行人回购其股本的适用法规。在这类 情况下，我们很可能会以低于我们有权强制赎回股票的价格进行赎回。

没有 其他权利。第一系列优先股的持有人没有优先权、优先权或其他权利购买或认购 我们的任何股票、债券、认股权证或其他证券。

交易。 1系列优先股在场外交易市场上报价，代码为CETXP。

转让 代理人和注册商。位于佛罗里达州的Clear Trust, LLC是我们首选的系列1的过户代理和注册商。

反收购 条款

我们的A系列股票的 条款，目前没有发行和流通，而我们的 首席执行官萨加尔·戈维尔持有的C系列优先股也可能起到阻碍收购我们公司的作用。根据我们的A系列 优先股的指定证书，A系列优先股的每股已发行股票有权获得的选票数等于（i）投票时已发行普通股总数乘以1.01，除以（ii）我们在每次投票时已发行的A系列优先股总数 股的总数 我们公司的股东就 提交给股东采取行动或考虑的任何事项进行审查，包括董事的选举. 根据我们C系列优先股的指定证书，每股已发行和流通的C系列优先股应有权 获得的选票数等于以下结果：(i) 该投票时公司发行和流通的普通股（“普通股”） 数量乘以10.01；除以（ii）发行的C系列优先股总数 且在进行此类表决时，在公司的每一次股东大会上尚未就提交 的所有事项进行表决供公司股东采取行动或考虑，包括选举董事。C系列优先股 的持有人应与普通股持有人一起作为单一类别进行投票。由于Saagar Govil拥有我们的 C系列优先股，我们的管理股东控制并将来控制几乎所有需要我们公司股东批准 的事项，包括选举所有董事和批准重大公司交易。鉴于 我们的A系列优先股和C系列优先股的持续投票权益，其持有人将能够对所有公司活动施加重大的 影响力，包括要约收购、合并、代理竞赛或其他购买普通 股的结果，这可能会阻碍其他人启动控制权变更。

为了打击 “greenmail”，我们的 公司注册证书总体上规定， 我们直接或间接购买已知由持有我们某类有表决权股票超过 5% 且持有所购买证券不到两年的个人或团体实益拥有的任何有表决权股票的任何直接或间接购买权，都必须得到 至少 的赞成票的批准三分之二的选票有权由有表决权的股票持有人投出，但某些例外情况除外。 禁止 “greenmail” 可能往往会阻碍或取消对我们证券的某些收购的抵押品赎回权，这可能会暂时 提高我们的证券价格。阻止外部方收购我们的大量证券也可能对收购产生 潜在的负面影响。通过大规模收购我们的证券寻求控制我们公司的各方如果竞标失败， 将无法诉诸于 “greenmail”，因此这种出价对寻求发起 收购的人的吸引力降低。

我们 受《特拉华州通用公司法》第 203 条的规定约束。第 203 条禁止特拉华州某些上市公司 在 成为 “利益股东” 的交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非企业 合并以规定的方式获得批准。“业务合并” 包括合并、资产出售和其他交易 ，从而为感兴趣的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在过去三年内确实拥有）公司 15% 或以上的有表决权股票的个人或实体。该法规包含条款，如果持有公司大多数有表决权的股东批准，则公司可以避开该法规的限制 。

董事和高级职员的赔偿

我们的 公司注册证书规定，任何人由于是或曾经是公司的董事、高级职员、注册人、雇员或代理人而成为任何受威胁、待决 或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政还是调查（无论是否由公司或其权利 行使）的当事方或受到威胁 应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资 企业的董事、高级职员、注册人、员工或代理人，信托或其他企业有权在法律允许的最大范围内获得公司的赔偿，或在 有管辖权的法院认为适当或允许的范围内（以较大者为准）获得公司的赔偿，以弥补该人与 此类诉讼、诉讼或诉讼有关的 费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额。这种赔偿权应确保所主张的索赔是否基于 公司在其公司注册证书中采用赔偿条款之前的事项。此外，对于已不再担任董事、高级职员、注册人、雇员或代理人的人，此类赔偿权将继续有效 ，并将为该人的继承人和个人代表的利益投保 。

我们提供的证券的描述

我们 在坚定承诺的基础上，根据每单位0.85美元的假定公开发行价格，发行11,764,705个单位。每个单位将包括 一股普通股（或用于购买一股普通股的预融资认股权证）、一份用于购买一股普通股的A系列认股权证 和一份用于购买一股普通股的B系列认股权证。这些单位没有独立权利 ，也不会作为独立证券进行认证或发行。普通股和预先注资认股权证（如果有）只能在本次发行中与随附的A系列认股权证和B系列认股权证一起作为单位的一部分购买（根据承销商购买额外普通股和/或预筹认股权证和/或A系列认股权证和/或 系列认股权证和/或 系列认股权证的选择权证除外），但单位的组成部分将立即分离并发行分别在本产品中。

普通股票

标题下描述了我们普通股的 重要条款和条款证券描述” 在这份 招股说明书中。

预先注资 认股权证

以下 对特此发行的预融资认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整， 受预融资认股权证的约束，并完全受其条款的限制。潜在投资者应仔细阅读预融资认股权证形式的条款 和条款，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

术语 “预先筹资” 是指我们在本次发行中普通股的购买价格几乎包括将在预融资认股权证下支付的所有 行使价，但名义剩余行使价0.001美元除外。预筹认股权证 的目的是，在本次发行完成后，通过获得预融资认股权证来代替我们普通股的预融资认股权证，使可能受到限制的投资者有机会 在不触发所有权限制的情况下对公司进行投资，从而获得预先注资的认股权证来代替我们的 普通股导致此类所有权超过 4.99%（或 9.99%），并获得行使 选择权的能力稍后以这样的名义价格购买预先注资认股权证的股份。

持续时间。 特此发行的预融资认股权证将使其持有人有权从发行之日起立即以每股0.001美元的名义行使价 购买我们的普通股。预先注资的认股权证没有到期日。

练习 限制。如果持有人（及其关联公司） 在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股 数量的4.99％（如果持有人当选，则为9.99％），则持有人将无权行使预先资助的认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据预筹资金 认股权证的条款确定的。但是，任何持有人都可以增加或减少该百分比（最高 9.99%），前提是任何提高要到此类选举后的第 61 天才生效 。持有人有责任确定任何行使是否会超过行使 限额。

练习 价格。预先注资认股权证的行使价为每股0.001美元。如果发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价将进行适当的调整 。

可转移性。 根据适用法律，可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让预付认股权证。

交易市场缺失 。预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。 此外，我们不打算在任何国家证券交易所或其他交易市场申请预先注资的认股权证上市。 如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

基本面 交易。如果是基本交易，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类 ，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们的合并， 与他人合并、合并或安排，收购我们50％以上的已发行普通股，或 任何个人或团体成为50％选票的受益所有人以我们的已发行普通股为代表的权力，持有者 将有权获得，对于在 发生此类基本交易前夕通过此类行使本来可以发行的每股普通股，继任者或收购公司的股份数量，如果我们是 幸存的公司，以及由于此类基本交易前夕可行使的预融资认股权证的数量 股的持有人进行此类基本交易而产生的任何额外应收对价。预先注资 认股权证的持有人还可以要求我们通过向每位持有人支付等于基本交易当日预融资认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值的金额从持有人那里购买预先注资认股权证。

作为股东没有 权利。除非预先注资认股权证中另有规定，或者由于该持有人拥有我们的普通股 的所有权，否则在持有人行使预融资认股权证之前，预先注资认股权证的持有人不享有普通股 持有人的权利或特权，包括任何投票权。

认股权证 股东批准

根据 纳斯达克上市规则，A系列认股权证中的另类无现金行使期权（如下所述）、B系列认股权证中的某些反稀释条款 （如下所述）以及A系列认股权证和B系列认股权证（分别见下文）中的反向股票拆分条款在获得股东批准之前不会生效。虽然我们打算立即寻求 股东的批准，但无法保证会获得认股权证股东的批准。如果我们无法获得 认股权证股东批准，则上述条款将无法生效，A系列认股权证和B系列认股权证的价值将大大降低。此外，我们将承担大量成本，管理层将投入大量时间和精力， 试图获得认股权证股东的批准。

A 系列认股权证和 B 系列认股权证

下列 单位中包含的A系列认股权证和B系列认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，受A系列认股权证和系列 B认股权证的某些条款和规定的约束和完全限定，这些条款和条款是作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的。潜在投资者应 仔细阅读A系列认股权证和B系列认股权证形式的条款和规定。

可锻炼性。 A系列认股权证和B系列认股权证可在首次发行后的两年半（对A系列认股权证而言， ）或五年（对于B系列认股权证）的任何时候立即行使。A系列认股权证 和B系列认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式执行的行使 通知，并且任何时候登记根据《证券法》发行A系列认股权证 和B系列认股权证的普通股的注册声明均生效，可用于发行此类股票，但须立即全额付款 用于支付此类行使时购买的普通股数量的可用资金。如果登记根据《证券法》发行A系列认股权证或B系列认股权证的普通股的注册声明无效，则持有人 可以选择通过无现金行使A系列认股权证或B系列认股权证，在这种情况下，持有人将在行使后获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数 。不会发行与行使A系列认股权证或B系列认股权证相关的零碎普通股 股。代替部分 股，我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额。

在 或收到认股权证股东批准后，持有人还可以在A系列认股权证未偿还期间的任何 时间进行 “替代性无现金行使”。在这种情况下，此类另类无现金 行使中可发行的股票总数将等于行使的A系列认股权证数量乘以三。

练习 限制。如果持有人 （及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％以上 ，则持有人将无权行使A系列认股权证或B系列认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据A系列认股权证 和B系列认股权证的条款确定的。但是，任何持有人均可将该百分比提高或减少至不超过9.99％的任何其他百分比，前提是 该百分比的任何增加要到持有人通知我们的61天后才能生效。

练习 价格。行使A系列认股权证时可购买的每股普通股的行使价为0.85美元，行使B系列认股权证时可购买的每股普通股的行使价 为0.85美元。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似 事件影响我们的普通股，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价需要进行适当的 调整。

随后 融资。此外，如果我们 出售、签订出售协议、授予任何购买或出售期权、签订出售协议、签订出售协议，或授予任何 重新定价、以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的期权）任何 股普通股的权益，前提是获得认股权证股东的批准，并有某些豁免，但须遵守某些豁免，按每股有效价格低于当时有效的B系列认股权证的行使价，B系列认股权证的行使价 将在摊薄发行或公告后的连续五个交易日内（在认股权证股东批准之前的下限为0.57美元）的 连续五个交易日内，降至该价格或最低成交量加权平均价格（VWAP）的较低者，行使时可发行的股票数量将按比例进行调整，使 总行使价保持不变。

反向 股票分割。以获得认股权证股东批准为条件，如果在发行之日当天或之后的任何时候发生任何涉及我们的普通股和 的股票分割、股票分红、股票组合资本重组或其他类似交易，则从该事件发生之日起的连续五个交易日开始的时段内最低每日成交量加权平均价格低于该事件发生之日开始的连续五个交易日的最低每日成交量加权平均价格 A 系列认股权证或 B 系列认股权证当时生效，然后在此期间，A系列认股权证和B系列认股权证的行使价将降至最低的每日 成交量加权平均价格，行使时可发行的股票数量将按比例进行调整，使 总价格保持不变。

可转移性。 根据适用法律，A系列认股权证和B系列认股权证可在未经 我们同意的情况下进行出售、出售、转让或转让。

基本面 交易。如果进行基本交易，如A系列认股权证和B系列认股权证中所述，通常为 ，包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的所有 或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并或合并为他人，收购超过 50% 的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们 已发行普通股所代表的50％的投票权的受益所有人，A系列认股权证和B系列认股权证的持有人在行使 A系列认股权证和B系列认股权证时有权获得持有人在行使A系列认股权证和B系列认股权证前夕行使A系列认股权证和B系列认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。 A系列认股权证和B系列认股权证的持有人也可以要求我们向持有人 购买A系列认股权证和B系列认股权证，方法是向每位持有人支付相当于基本交易当日A系列认股权证和 B系列认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值的金额。

作为股东的权利 。除非A系列认股权证或B系列认股权证中另有规定，或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则A系列认股权证或B系列认股权证的持有人在持有人行使A系列认股权证或B系列认股权证之前，不具有普通股持有人的权利或特权 ，包括任何投票权。

管理法律。A系列认股权证和B系列认股权证受纽约州法律管辖。

法律 问题

我们在本次发行中发行的普通股的 有效性将由内华达州拉斯维加斯的 Doney Law Firm 转交给我们。位于弗吉尼亚州里士满的Kaufman & Canoles, P.C. 已将与本次发行相关的某些 法律事务移交给承销商。

专家们

Cemtrex, Inc.截至2023年9月30日和2022年9月30日以及截至2023年9月 30日的两年期间每年的 财务报表均以引用方式纳入本注册声明，并依据独立注册会计师事务所 Grassi & Co.、CPA, P.C. 作为审计专家的授权提交的报告 纳入本注册声明 br} 和会计。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据《证券法》在S-1表格上就根据本招股说明书发行的股票向美国证券交易委员会提交了注册 声明。本招股说明书 不包含注册声明和注册声明证物中规定的所有信息。有关公司和根据本招股说明书发行的证券的更多 信息，请参阅完整的注册 声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。

您 可以在位于华盛顿特区东北 100 号 F 街 20549 号的 SEC 公共 参考室阅读和复制注册声明以及我们的报告、委托书和其他信息。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考室运作 的更多信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息 。美国证券交易委员会的互联网网站可以在以下网址找到 http://www.sec.gov。您 可以在美国证券交易委员会的网站上免费访问我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表格的季度报告、8-K 表的最新报告以及根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会免费提交或提供的 其他报告。

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初步的 招股说明书

2024年5月3日