img187971018_0.jpg附件10.14

 

 

基于业绩的限制性股票单位协议(Delta PSU)
根据《
瑞安专业控股公司2021年综合激励计划

* * * * *

参与者:[●]

 

授予日期:[●]

 

授予的PSU目标数量(“目标PSU”):[●]

 

* * * * *

本基于业绩的限制性股票单位奖励协议(连同本协议的任何附录),日期为上述授予日期,是由特拉华州组织的公司瑞安专业控股公司(以下简称“公司”)与上述参与者之间根据瑞安专业控股公司2021年综合激励计划签订的,该计划由;委员会管理并不时修订(以下简称“计划”)。

鉴于,根据该计划,向参与者授予基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)将符合本公司的最佳利益。

现,鉴于下文所述的相互契约和承诺以及其他良好和有价值的对价,本协议双方特此相互契约并达成如下协议:

1.
承认限制性契约。参与者承认并同意,作为获得本协议项下PSU的条件之一,参与者将受本协议附录A中规定的所有限制性契约的约束,这些限制性契约是参与者可能受到的任何其他限制性契约的补充,而不是替代。
2.
通过参考合并;计划文件接收。本协议在所有方面均受本协议条款和条款的约束(包括但不限于在任何时间和不时通过的对本协议的任何修订,除非此类修订明确不适用于本协议项下规定的裁决),所有条款和条款均作为本协议的一部分并纳入本协议,就像它们各自在本协议中明确阐述一样。本协议中未定义的任何大写术语的含义与本计划中赋予该术语的含义相同。参与者在此确认已收到本计划的真实副本,并确认参与者已仔细阅读本计划并充分理解其内容。如果本协议的条款与本计划的条款有任何冲突,则以本计划的条款为准。
3.
授予PSU奖。公司特此向参赛者授予上述指定授予日所指定的PSU数量。除本计划另有规定外,

 


 

参保人同意并理解,本协议没有为参赛者提供任何保护,也不打算为参赛者提供任何保护,防止参赛者在公司的权益因任何原因可能被稀释,并且不会对与PSU相关的普通股股票的现金或其他财产股息、分派或其他权利进行调整,除非本计划或本协议另有明确规定。
4.
归属权。
(a)
将军。除第4节另有规定外,若干PSU(如果有)将在[●](“认证日期”)根据截至认证日期达到本协议附录B中规定的绩效门槛和支付百分比,前提是参与者通过以下途径继续为公司或其任何子公司提供服务[●](“时间归属日期”)。
(b)
终止时对未归属的PSU的处理。除下文所述外,如果参赛者在时间归属日期之前因任何原因终止,自参赛者终止之日起未归属的任何PSU将立即被没收。即使本第4节有任何相反的规定:
(i)
如果参与者在时间归属日期之前发生无故终止,则根据适用的绩效门槛和支付百分比,PSU将保持未完成状态,并有资格在认证日期根据附录B归属,但按比例分配所赚取的PSU数量,按比例分配的方法是:(A)将截至认证日期所赚取的PSU数量乘以(B)分数;(I)分子是参与者在授予日期至时间归属日期期间(该期间,获奖期限)和(Ii)其分母是获奖期限内的总天数,并根据第6条在认证日期之后结算任何赚取的PSU;和
(Ii)
如果参与者因其死亡或残疾而被终止,应根据附录B授予与终止之日实际赚取的PSU数量相等的PSU数量,该数量是根据实际支付百分比和实际达到适用的绩效阈值计算的,但(A)初始履约期被视为在终止之日已结束,(B)[●]自终止之日起视为已达到的条件,及(C)[●]自终止之日起被视为已达到的条件。

在参赛者终止之日之后,未按照第4(B)条授予的任何部分的PSU将被没收。尽管有上述规定,根据参与者的伤残能力授予的任何PSU交付的任何普通股股票不得出售、签约出售、质押或以其他方式转让或处置,直至(I)终止日期后两年或(Ii)认证日期(以较早者为准)。为免生疑问,任何因参与者死亡而归属于任何PSU而交付的普通股股份在归属时将立即可用,不受任何进一步转让限制。

(c)
控制权的变化。如果在没收或交割PSU之前公司的控制权发生变更,除非委员会自行决定,除非参与者在控制权变更之日之前一直受雇于本公司或其任何附属公司,否则PSU应于控制权变更之日起转换为公司或适用的后续实体的基于时间的受限股票单位(“转换后的RSU”),转换后的RSU的数量以(I)实际的较大者为基础计算

2

 


 

支付百分比和业绩门槛的实际实现情况,计算(A)初始业绩期间在控制权变更之日已结束,(B)[●]自控制权变更之日起被视为已达到的条件以及(C)与[●]或(Ii)经转换的目标PSU须于(X)时间归属日期或(Y)参与者无故终止或因参与者死亡或伤残而终止的日期(两者以较早者为准)悉数归属,惟须受参与者于适用归属日期前持续受雇于本公司或其任何附属公司(包括因控制权变更而幸存的实体)的雇用或服务。
(d)
控件定义中的更改。即使本计划有任何相反规定,在任何情况下,(I)Patrick G.Ryan(“Pat Ryan”)向其任何家族成员转让本公司证券,(Ii)Pat Ryan的任何家族成员向其各自的家族成员转让本公司证券,或(Iii)任何前述人士向非牟利实体转让本公司证券,在任何情况下均不构成控制权变更。
(e)
委员会自由裁量权加速归属。尽管有上述规定,委员会仍可在任何时间和出于任何理由,自行决定加快对PSU的归属。
5.
追回。如果参与者因原因而被终止或发生限制性违反契诺行为(定义见下文),且本公司已向参与者发出关于该限制性违反契诺行为的书面通知,则所有PSU(无论是否归属)以及之前在PSU达成和解时交付的任何股份或现金将被自动没收,自因此原因或限制性违反契诺行为终止之日起没有任何代价。如果参与者已出售或以其他方式出售任何PSU或任何此类股票,参与者应立即(且在任何情况下不得晚于因此原因终止或书面通知违反限制性契约之日起十(10)天)向公司支付该等证券在出售或处置时的公平市值。就本协议而言,“限制性违反契约”是指参与者在任何实质性方面违反本协议所附附录A的规定,或参与者为使公司或其任何关联公司受益而订立的任何其他非竞争、非招标、保密或其他类似契约(由董事会自行决定)。此外,参与者关于PSU的权利在任何情况下都将受制于(A)公司可能根据公司的退还政策或任何公司退款政策或与参与者达成的其他协议或安排可能拥有的任何权利,以及(B)公司可能根据交易法第10D条以及美国证券交易委员会或任何其他适用法律不时颁布的任何适用规则和法规,可能拥有的关于收回“基于激励的薪酬”的任何权利或义务。
6.
股份的交付。
(a)
将军。根据本协议第6(B)节的规定,在PSU归属后30天内,参与者将收到与在适用归属日期归属的PSU数量相对应的普通股数量。在不限制前述规定的情况下,委员会可自行决定以现金方式向参与者支付相当于在适用归属日期归属的PSU数量对应的普通股数量的公平市价的金额,以结算任何已归属的PSU,而不是仅交付普通股的股份。参与者确认并同意,如果他或她在任何此类出售后一年内出售根据该结算获得的任何普通股,将以书面形式通知本公司。
(b)
停电期。如果参与者受制于公司在以其他方式进行分销之日实施的任何公司“封杀”政策或其他交易限制

3

 


 

根据本协议第6(A)条,本公司可将分配推迟到(I)参与者不受任何此类政策或限制的日期和(Ii)(A)本应进行分配的日历年末和(B)紧接本应根据本协议进行分配之日起两个半月之前的日期中较晚的日期。
7.
作为股东分红;权利。如果本公司宣布并支付其普通股流通股的股息,并且在该股息的记录日期,参与者持有根据本协议授予的尚未结算的PSU,则本公司应将该股息(“主题股息”)的金额记录在簿记账户中。在根据本协议规定向参与者交付PSU相关普通股的日期,公司将向参与者支付的金额等于(A)标的股息总额乘以(B)在该日根据本协议赚取的PSU数量;前提是,任何股票股息将在PSU相关普通股股票按照本协议规定交付给参与者的同时以普通股支付。为清楚起见,如果参与者根据本协议的条款没收了任何PSU,则参与者还应没收与该被没收的PSU相关的所有主题红利(如果有的话)。在宣布和支付适用股息和结算标的股息之间,不会就标的股息产生利息。除非本协议另有规定,否则参与者对于任何PSU所涵盖的任何普通股股份将没有作为股东的权利,除非且直到该参与者成为此类股份的记录持有人。
8.
不可转让。参与者不得出售、转让、转让、抵押、质押或质押任何部分的PSU,除非因本协议规定没收PSU而向本公司出售、转让、转让、抵押或质押,除非已按照本章程的规定就已归属的PSU交付股份,且参与者已成为本协议项下可发行普通股的既有股份的记录持有人。尽管有上述规定,委员会仍可全权酌情允许转让PSU;但此类转让仅在签署委员会以其全权酌情决定可接受的形式和实质内容的书面文书后才有效,证明此类转让且受让人已由参与方和受让方签署;此外,条件是,除委员会根据计划和本协定的条款自行决定允许转让外,PSU随后不得转让,并将继续受计划和本协定条款的约束。
9.
治国理政。关于本协议的解释、有效性和解释的所有问题将受特拉华州法律管辖,并根据特拉华州法律进行解释,而不考虑法律原则的选择。双方同意使用参与者与公司或其任何关联公司之间的仲裁协议中规定的条款(为免生疑问,包括因附录A引起的争议)解决与本协议有关的任何争议;但任何一方均可向有管辖权的法院请求强制令救济,以解决违反附录A中任何条款的问题,但为免生疑问,第2节除外。
10.
预扣税款。本公司将有权及有权扣减或扣缴或要求参与者向本公司汇入足以支付任何种类的任何联邦、州、地方及外国税项(包括但不限于参与者的FICA及SDI义务)的款项,而本公司可全权酌情决定扣减或汇出该等税款以遵守守则及/或任何其他适用法律、规则或法规,以遵守守则及/或任何其他适用法律、规则或法规,而如参与者未能履行上述规定,本公司可拒绝发行或转让根据本协议须发行的任何普通股股份。经委员会同意,任何法定要求的与PSU和解有关的最低扣缴义务

4

 


 

可通过减少普通股的现金或股票金额来满足,否则可在PSU结算时交付。
11.
传奇。本公司可随时引用任何适用的联邦、州或外国证券法对根据本协议发行的代表普通股的所有股票的限制的图例。应本公司的要求,参与者应迅速向本公司提交其根据本协议获得的代表普通股的任何和所有证书,以执行本第11条的规定。
12.
完整协议;修正案。除第1节所述外,本协议和本计划包含本协议双方关于本协议所含标的的完整协议,并取代双方之间关于该标的的所有先前协议或先前的谅解,无论是书面的还是口头的。委员会有权根据本计划的规定随时修改或修改本协议。本协议也可通过公司和参与者双方签署的书面形式进行修改或修改。在本协议通过后,公司将在可行的情况下尽快向参与者发出书面通知,说明对本协议的任何修改或修订。
13.
通知。参与者根据本协议发出的任何通知将以书面形式向公司发出,只有在公司总法律顾问收到通知后,该通知才被视为正式发出。本公司根据本协议发出的任何通知将以书面形式发给参与者,该通知只有在收到通知后才被视为正式发出,地址为参与者向本公司提交的地址。
14.
没有就业权。关于是否终止、何时终止以及终止原因的任何问题,将由委员会自行决定。本协议中的任何条款都不会以任何方式干扰或限制公司、其子公司或关联公司在任何时间、以任何理由、不论是否出于任何原因终止参与者的雇用或服务的权利。
15.
个人资料的转移。参与者授权、同意并明确同意公司(或任何附属公司)出于合法商业目的(包括但不限于计划的管理)传输与根据本协议授予的PSU有关的任何个人数据信息。这种授权和同意是由参与者自由给予的。
16.
遵纪守法。根据本协议授予PSU和发行普通股将受任何外国和美国联邦和州证券法律、规则和法规(包括但不限于《证券法》、《交易法》以及在每种情况下颁布的任何相应规则和法规的规定)的任何适用要求以及任何其他适用于此的法律、规则法规或交易所要求的约束。如果任何此类发行将违反任何此类要求,公司将没有义务根据本协议发行PSU或任何普通股。作为解决PSU的条件之一,公司可以要求参与者满足任何必要或适当的资格,以证明符合任何适用的法律或法规。
17.
第409A条。尽管本协议或本计划中有任何相反的规定,但PSU的目的是豁免或遵守本规范第409a节的适用要求,并将根据该意图进行限制、解释和解释。
18.
具有约束力的协议;分配。本协议将符合公司及其继承人和受让人的利益,对其具有约束力,并可由其强制执行。参与者将不会分配

5

 


 

(根据本协议第8条的规定除外)本协议的任何部分,未经本公司事先明确书面同意。
19.
标题。本协议各部分的标题和标题仅供参考,不会被视为本协议的一部分。
20.
对手方;电子承兑。本协议可以签署一份或多份副本,每份副本将被视为正本,但所有副本将构成一份相同的文书。双方同意本协议可通过电子方式签署,包括通过互联网门户进行电子接受。
21.
进一步的保证。为实现本协议和计划的意图和目的以及完成本协议项下预期的交易,本协议各方将作出和执行(或将促使作出和执行)所有此类进一步行动,并将签署和交付本协议任何一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件。
22.
可分割性。本协议任何条款在任何司法管辖区的无效或不可执行性,不影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性、合法性或可执行性,也不影响本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性,双方在本协议项下的所有权利和义务将在法律允许的最大范围内强制执行。
23.
既得权利。参与者承认并同意:(a)公司可以随时终止或修改计划;(b)根据本协议做出的PSU奖励完全独立于任何其他奖励或授予,并由公司全权决定;(c)过去没有资助或奖励(包括但不限于根据以下授予的MPS)赋予参与者未来获得任何赠款或奖励的任何权利;和(d)根据本协议授予的任何福利不属于参与者正常工资的一部分,并且在遣散费、裁员或辞职的情况下不会被视为该工资的一部分。

* * * * *

6

 


 

 

 

特此证明,双方已于上文首次写下的日期签署(或以电子方式接受,如适用)本协议。

 

瑞恩特殊控股公司

 

执行人:

姓名:帕特里克·G瑞安

职务:董事长兼首席执行官

 

 

 

参与者

[●]

[基于业绩的限制性股票协议的签名页]


 

附录A

限制性契约和保密

24.
不征求和不接受。在参赛者受雇或服务期间以及参赛者终止后的两年内(“限制期”),参赛者不得直接或间接地、个人或代表任何其他人,直接或间接地向公司或其任何关联公司(统称“瑞安集团”)履行其职责:
(a)
(I)招揽、引诱、鼓励或诱使在禁制期内任何时间身为瑞安集团任何成员(“受保护方”)的雇员、顾问、代理人或代表成为任何其他人的雇员、顾问、代理人或代表;或(Ii)为此目的与任何该等受保护方接洽,或授权或知情地批准任何其他人采取该等行动,或协助任何该等人士采取该等行动;但第1(A)节的任何规定均不禁止参与者接受和考虑任何未经违反第1(A)节的引诱、引诱、鼓励或引诱的任何受保护方的就业申请;
(b)
招揽、引诱、鼓励或引诱瑞安集团任何成员的任何直接或间接客户、客户、推荐人、承运人(定义见下文)、管理人、许可人、供应商、保险人或其他业务关系,包括但不限于任何投保人、账户、零售代理或零售经纪人(统称为“业务关系”),(I)停止与瑞安集团任何成员开展业务,(Ii)与瑞安集团成员以外的任何人建立任何业务关系,或(Iii)以任何方式干预任何该等业务关系与瑞安集团成员之间的关系(包括但不限于,对瑞安集团成员或其各自的高级职员、董事、雇员、负责人、合伙人、成员、经理、律师及代表作出任何负面或贬损的声明或通讯),或在每种情况下,协助任何其他人士采取任何此等行动;但第1(B)款并不禁止参与者为未违反第1(B)款的引诱、引诱、鼓励或引诱的任何业务关系的业务或账户提供服务。本条款第1(B)款规定的契约仅适用于瑞安集团任何成员在参与者终止前12个月内撮合或以其他方式提供专业服务或以其他方式从事业务的业务关系。此外,本公约仅适用于参与者参与了与业务关系的关系的业务关系。在本协议中,“承运人”是指任何保险公司、担保人、福利计划、保险池、风险保留集团、再保险人、劳合社辛迪加、附属福利承运人、国家基金或池或其他已投放或获得任何保险、再保险或债券的风险承担实体。
(c)
接受或服务任何业务关系的业务,包括但不限于以任何方式导致任何该等业务关系(I)停止与瑞安集团的任何成员做生意,(Ii)与瑞安集团成员以外的任何人建立任何业务关系,或(Iii)以任何方式干扰任何该等业务关系与瑞安集团成员之间的关系,或在任何情况下,协助任何其他人采取任何此类行动。本条款第1(C)款规定的契约仅适用于瑞安集团任何成员在参与者终止前12个月内撮合或以其他方式提供专业服务或以其他方式从事业务的业务关系。此外,本公约仅适用于参与者参与安置或提供业务关系的业务关系;或
(d)
接受或服务任何业务关系的任何帐户,包括但不限于以任何方式导致任何

A-1

 


 

此类业务关系不得在瑞安集团的任何成员处开立任何此类账户,或将该等账户转移给瑞安集团成员以外的任何人,或在每种情况下协助任何其他人采取任何此类行动。第1(D)节中的限制是对第1节中任何其他条款的补充,不应以任何方式解读为限制。第1(D)节中规定的公约仅适用于瑞安集团任何成员在参与者终止前18个月内撮合或以其他方式提供专业服务或以其他方式从事此类业务关系的业务关系账户。此外,本公约仅适用于参与者参与账户的安置或服务的账户。
25.
非竞争。在限制期内,参与者不得直接或间接向在限制区内任何地方与本公司或其任何联属公司的任何业务竞争的任何业务提供任何竞争服务。本章程并不禁止参与者被动持有上市公司任何类别的流通股不超过2%,只要参与者没有积极参与该公司的业务。为了强制执行或防止违反第2条的任何规定,公司放弃获得特定履约和/或禁令或其他衡平法救济的权利。在违反第2条的情况下,公司有权追回相当于为和解PSU而收到的股份的总公平市场价值的金额,以及公司在追回此类损害赔偿时产生的费用(包括合理的律师费和费用)。为免生疑问,本协议中的任何内容均不限制本公司的追回权利。就这些目的而言,(A)“竞争服务”是指(1)拥有、管理或控制,或(2)咨询或提供与参与者向公司或其关联公司提供的服务类似的服务,以及(B)“限制地区”是指(1)参与者的主要办公室所在的县和/或参与者在终止前两(2)年内主要工作的地点,(2)参与者代表公司或其关联公司与之做生意的每个客户或投保人的主要办公室所在的县。及(3)与第2(B)(1)及(2)(B)(2)条所述县毗连的县。
26.
保密协议。在限制期间及之后,参与者不得直接或间接以任何未经授权的方式或出于任何未经授权的目的(如下文定义)使用、披露或泄露、提供或向任何人提供任何受保护的信息。
(a)
在本协议中使用的术语“受保护信息”应指商业秘密、机密或专有信息,以及瑞安集团任何成员以有形或无形形式拥有、开发或拥有的与瑞安集团业务有关的所有其他知识、诀窍、信息、文件或材料,该所有者、开发商或占有者采取合理措施保护其机密性,包括但不限于瑞安集团的研究、业务关系、产品(包括价格、成本、销售和内容)、新产品开发计划、流程、技术、财务、合同、财务信息或措施,业务方法、业务计划、数据库、计算机程序、设计、模型、操作程序、组织知识、营销战略和方法、供应商、客户偏好和联系人、瑞安集团任何成员的主要员工的身份和角色,以及瑞安集团任何成员拥有、开发或拥有的其他信息;但是,受保护的信息不应包括:(I)在不违反本第3款的情况下应为公众所知的信息,以及(Ii)参与者终止后由另一方披露给参与者的信息,该另一方没有保密义务,并且有披露该信息的真正权利。
(b)
在本协议中使用的术语“未经授权”应指:(I)违反瑞安集团的政策或程序;(Ii)在其他情况下与瑞安集团成员在其受保护信息中保护其利益的措施不一致;(Iii)违反任何义务

A-2

 


 

根据法律或合同存在,或(Iv)未经董事会事先书面同意。尽管本第3款有任何相反规定,但如果法院命令或法令要求参与者披露任何受保护的信息,或遵守政府机构的规则和规定或依法要求参与者披露任何受保护的信息,参与者应立即向公司发出披露要求的通知,以便公司可以寻求适当的保护令和/或放弃参与者对本第3条规定的遵守。如果在没有保护令或收到本条款下的豁免的情况下,参与者的律师通知参与者,此类披露需要遵守该法院命令、法令、规则、根据法规或法律,参与者可以披露此类信息,而无需承担本协议项下的责任。
27.
瑞安集团的财产。参与者同意,参与者在作为瑞安集团任何成员的雇员提供服务期间以任何方式获得的与瑞安集团的运营或业务有关的所有备忘录、笔记、记录、文件或其他文件及其所有副本、计算机磁盘、计算机软件程序等(统称为“文件”),以及涉及受保护信息的所有备忘录、笔记、记录、文件或其他文件(统称为“文件”)应为瑞安集团的该成员的财产。除为瑞安集团的利益使用外,参与者不得复制或复制上述任何文件或物品,也不得将其从瑞安集团的设施中移走。参与者应遵守瑞安集团任何成员为保护受保护信息的机密性和上述类型财产的机密性而不时采取的任何和所有程序,无论此类财产是否包含表明其机密性的图例。在参与者因任何原因终止时以及在瑞安集团任何成员的要求下的任何其他时间(包括参与者停止向瑞安集团的任何成员提供服务),参与者(或参与者的遗产代理人)应将本第4款所述由参与者拥有或控制的所有财产交付给公司。参赛者特此确认,参赛者终止后,公司可能认为向参赛者的新雇主送达通知是可取的,并有权向参赛者的新雇主送达通知,说明参赛者已经访问或接触到某些受保护的信息,并且根据本协议的条款,参赛者有持续的义务不披露该等信息。参与者特此向公司转让以下各项的所有权利、所有权和利益:所有专利和专利申请、所有发明、创新、改进、开发、方法、设计、分析、图纸、报告和所有类似或相关信息(无论是否可申请专利)、所有版权和可受版权保护的作品、所有商业秘密、机密信息和专有技术,以及以下所有其他知识产权:(A)由参与者在受雇于公司或其关联公司时构思、实施、开发或制造,以及(B)与公司或其任何关联公司的实际或预期业务有关,研发或现有或未来的产品或服务,或(Ii)使用本公司或其任何联属公司的任何设备、供应、设施、资产或资源(包括任何知识产权)构思、付诸实践、开发或制造(“工作产品”)。参与者应在适当的时间框架内向董事会(或董事会指定的人)披露该工作产品(如果有),并执行董事会合理要求的所有行动(无论是在参与者受雇或服务期间或之后),并由公司承担费用,以确定和确认公司对工作产品的所有权(包括转让、同意、授权书、申请和其他文书)。在此告知参与者,本第4条不适用于(且工作产品不应包括)未使用本公司或其任何关联公司的设备、用品、设施或商业秘密信息的发明,且该发明完全由参与者自己开发,除非(X)该发明涉及(I)本公司和/或其关联公司的业务,或(Ii)本公司或其任何关联公司的实际或明显预期的研究或开发,或(Y)该发明源于参与者为本公司或其任何关联公司所做的任何工作。

A-3

 


 

28.
可执行性。
(a)
本附录A中包含的根据适用法律不能强制执行的任何公约不适用于参与者。
(b)
参与者承认,参与者已仔细考虑了本协议对其施加的限制的性质和程度以及本协议赋予本公司及其关联公司的权利和补救措施,并特此承认并同意:(I)本协议的条款和条件(A)在类型、范围和期限方面是公平合理的,对于保护本公司及其关联公司以及与本公司和/或其关联企业的业务相关的商誉是合理的,(B)旨在消除否则将对本公司及其关联公司不公平的活动,(C)不得扼杀参与者的固有技能和经验,(D)不会妨碍参与者的唯一支持手段,(E)完全需要保护公司及其关联公司的合法利益,(F)不得向公司或其关联公司授予与损害参与者或本协议以其他方式给予参与者的利益不成比例的利益,以及(G)对于保护公司及其关联公司及其各自的业务、高级管理人员、董事和员工的合法商业利益是必要的(Ii)本公司及其联属公司拥有广泛的商业秘密和其他受保护信息,作为参与者作为本公司或其任何关联公司的股权持有人以及瑞安集团的雇佣或服务的必要组成部分,参与者将熟悉这些信息;(Iii)本公司及其联属公司的商业秘密和其他受保护信息的价值源于此类信息在市场上并不为人所知;(Iv)本公司及其联属公司的商业秘密和其他受保护信息在整个限制期内及之后将继续具有生命力,(V)参与者将充分了解公司及其关联公司的商业秘密和其他受保护的信息,如果参与者在限制期内与公司或其关联公司竞争,参与者将不可避免地(有意识或无意地)依赖此类商业秘密和其他受保护的信息,对公司及其关联公司造成不可弥补的损害;(Vi)本协议中的契约就其期限、地理区域和范围而言是合理的,并且不超过保护公司及其关联公司的合法商业利益所需的范围;并且这些契诺不会给参与者带来不必要的困难或不适当地限制参与者的谋生能力,以及(Vii)本协议中的契诺是对本协议项下预期提供的补偿的考虑。
(c)
参与者和本公司的意图是在适用法律允许的最大范围内强制执行本附录A,并且本公司及其每一家关联公司是本附录A的第三方受益人。因此,如果目前书面的本附录A的任何条款被解释为非法、无效或不可由有管辖权的法院或法庭执行,则上述非法、无效或不可执行的条款应被视为被修改,并应被法院或法庭解释为具有适用法律允许的最广泛的类型、范围和期限,如果不可能进行有效的解释,则应与本协议的其余部分分开,且本附录A的其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此而受到任何影响或损害。由于参与者的服务是独一无二的,并且参与者可以访问受保护的信息和工作产品,因此双方同意,除第2款外,对于任何违反本附录A的行为,金钱损害赔偿不是足够的补救措施。因此,如果违反或威胁违反本协议,除本附录A第2款之外,公司、其关联公司和/或其各自的继承人或受让人,除对其有利的其他权利和补救措施外,向任何有管辖权的法院申请具体履行和/或禁令或其他救济,以强制执行或防止任何违反本协议规定的行为(无需提交保证金或其他担保)。此外,如果参与者违反或违反了第1款,则应对该款收取限制期的费用,直至该违规或违规行为得到适当纠正为止。本附录A中包含的契约独立于本

A-4

 


 

协议以及公司违反本协议或与参与者的任何其他协议的任何条款(或公司或其任何附属公司违反与参与者的任何其他协议)不对参与者在本协议项下的义务产生任何影响。
(d)
无论出于何种原因,本附录A的条款在参与者在瑞安集团的雇佣或服务终止后仍然有效,并可由瑞安集团的任何成员(或其继任者或转让人)执行。

A-5

 


 

附录B

Delta NSO的绩效归属条件和方法

[●]

B-1