瑞安专业控股公司
合并财务报表附注（未经审计）
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
运营的性质
瑞安专业控股公司(“本公司”)是一家为保险经纪人、代理人和承运人提供专业产品和解决方案的服务提供商。这些服务包括分销、承保、产品开发、管理和风险管理，作为批发经纪人和保险公司授权的管理承保人或计划管理员。该公司通过一个运营部门瑞安专业公司提供的服务覆盖了广泛的部门，包括商业、工业、机构、政府和个人。除权益法投资外，本公司不承担任何承保风险。
该公司总部设在伊利诺伊州芝加哥，在美国、加拿大、英国、欧洲和新加坡都有业务。该公司的A类普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“Ryan”。
组织
Ryan Specialty Holdings，Inc.成立于2021年3月5日，是特拉华州的一家公司，目的是完成IPO并继续开展有限责任公司的业务。New Ryan Specialty，LLC或New LLC成立于2021年4月20日，是特拉华州的一家有限责任公司，目的是在我们的首次公开募股之后，成为Ryan Specialty Holdings，Inc.和The LLC之间的中间控股公司。该公司是新有限责任公司的唯一管理成员。New LLC是一家控股公司，其唯一重大资产是该有限责任公司的控股权。本公司通过新有限责任公司经营和控制有限责任公司的业务和事务，并通过有限责任公司开展业务。因此，本公司合并新有限责任公司的财务业绩，从而合并有限责任公司，并在其合并财务报表中报告新有限责任公司普通股的非控股权益。由于有限责任公司实质上与新有限责任公司相同，就本文件而言，我们将把新有限责任公司和有限责任公司称为“有限责任公司”。截至2024年3月31日，公司拥有45.6%优秀的有限责任公司公用事业单位.
陈述的基础
随附的未经审计综合中期财务报表及其附注是根据美国公认会计准则编制的。根据美国证券交易委员会关于临时财务信息的规则和规定，按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和披露已被遗漏。这些综合中期财务报表应与经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些综合财务报表及其附注包含在公司于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告中。由于季节性和其他因素，中期业绩不一定代表整个财政年度的业绩。
管理层认为，综合中期财务报表包括所有必要的正常经常性调整，以公平地列报公司所有列报期间的综合财务状况、经营业绩和现金流量。合并现金流量表中的某些前期金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
合并原则
未经审核的综合中期财务报表包括本公司及其附属公司因拥有多数投票权权益或根据可变权益实体(“VIE”)会计而控制的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
本公司通过其中间控股公司New LLC拥有LLC的少数经济权益，并经营和控制LLC的业务和事务。有限责任公司是本公司的一家VIE，而本公司是有限责任公司的主要受益人，因为本公司既有权指导对有限责任公司的经济表现影响最大的活动，也有义务吸收有限责任公司的损失并从有限责任公司获得利益，这可能对本公司产生重大影响。因此，本公司已根据会计准则汇编810编制这些合并财务报表，整固(“ASC 810”)。ASC 810要求，如果一个实体是VIE的主要受益人，VIE的资产、负债和经营结果应包括在该实体的合并财务报表中。本公司与有限责任公司的关系不会对本公司的一般信贷产生追索权，本公司也没有合同要求向有限责任公司提供财务支持。公司在有限责任公司的收益和亏损中的份额与公司的所有权百分比成正比。
预算的使用
编制未经审核综合中期财务报表及其附注时，管理层须作出影响未经审核综合中期财务报表及其附注所报金额的估计、判断及假设。这些估计和假设未来可能会随着情况的变化或获得更多信息而发生变化，这可能会影响本文报告和披露的金额。
重大会计政策
与2024年2月28日公司向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中披露的截至2023年12月31日的年度相比，公司的重大会计政策没有重大变化。
近期发布的会计公告
最近发布的尚未采用的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07 分部报告(主题280)--对可报告分部披露的改进，这要求在年度和中期基础上披露增量分部信息。此ASU在2023年12月15日之后的年度期间和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效，并允许提前采用。本会计准则中的修正应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。该公司目前正在评估采用这一ASU对其合并财务报表和披露的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09所得税（专题740）-所得税披露的改进其中包括进一步加强所得税披露的修正案，主要是通过对税率调节类别和司法管辖区支付的所得税进行标准化和分类。此ASU在2024年12月15日之后的年度期间有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用这一ASU对其合并财务报表和披露的影响。
新近采用的新会计公告
2024年3月，FASB发布了ASU 2024-01薪酬-股票薪酬(主题718) -利润、利息和类似奖励的适用范围，其中举例说明实体应如何适用第718-10-15-3段中的范围指导意见，以确定是否应根据专题718对利润、利息和类似赔偿金进行核算。此ASU在2024年12月15日之后的财年对上市公司有效，但允许提前采用。该公司于2024年1月1日追溯采用这一标准，对合并财务报表或披露没有实质性影响。
2024年3月，FASB发布了ASU 2024-02编撰方面的改进 -删除对概念陈述的提及的修正，它删除了对各种FASB概念声明的引用，这些声明将简化编纂并区分权威和非权威文献。此ASU在2024年12月15日之后的财年对上市公司有效，但允许提前采用。该公司于2024年1月1日前瞻性地采用了这一标准，对合并财务报表或披露没有实质性影响。
收入的分类
下表按专业总结了与客户的合同收入：
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截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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批发经纪 |
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$ |
323,445 |
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$ |
285,850 |
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绑定机构 |
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88,635 |
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69,526 |
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承销管理 |
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125,807 |
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92,137 |
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净佣金和费用总额 |
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$ |
537,887 |
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$ |
447,513 |
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合同余额
合同资产主要来自公司的补充佣金安排和医疗停止损失业务，计入合并资产负债表中的应收佣金和费用净额。合同资产余额为美元18.0百万美元和美元13.4百万，截至分别为2024年3月31日和2023年12月31日。对于合同资产，付款通常在完成履行义务后一年内到期。与递延收入相关的合同负债余额（计入合并资产负债表的应付账款和应计负债）为美元5.7百万美元N和$7.8百万，截至分别为2024年3月31日和2023年12月31日。截至2024年3月31日的三个月内， $3.5截至2023年12月31日，未偿合同负债中有百万美元已在收入中确认。
截至2024年3月31日的三个月内没有完成收购。
2023年收购
2023年1月3日，本公司完成了对总部位于华盛顿州贝尔维尤的具有约束力的专业机构和批发保险经纪公司Griffin保险承保服务公司(“Griffin”)的某些资产的收购，现金对价为1美元115.5百万美元。
2023年7月1日，公司完成了对ACE Benefit Partners，Inc.(“ACE”)和Point6 Healthcare，LLC(“Point6”)的某些资产的收购。ACE是一家总部位于爱达荷州伊格尔的医疗止损总代理，Point6 Healthcare LLC是一家代表总部位于德克萨斯州普莱诺的零售经纪人和第三方管理人的医疗止损保险分销商。46.8百万美元的现金对价和2.3百万美元的或有对价。截至2024年3月31日的三个月内，与或有对价初始估值相关的计算法期间调整数#美元。0.6百万美元已在综合资产负债表的商誉中确认。
2023年7月3日，公司完成了对总部位于加利福尼亚州北部的全国性批发保险经纪公司Socius Insurance Services(“Socius”)的收购，收购价格为1美元253.5百万现金对价，$5.8百万美元或有对价，以及$2.7百万股瑞安A类普通股。
2023年12月1日，本公司完成了对总部位于伊利诺伊州芝加哥的医疗止损管理普通承销商AccuRisk Holdings，LLC的收购，价格为1美元98.3百万现金对价。在截至2024年3月31日的三个月内，与或有对价初始估值相关的计量期调整为#美元0.3百万美元已在综合资产负债表的商誉中确认。
收购估值中使用的估计和假设可能会在自每个收购日期起计至一年的计量期内发生变化。
未经审计的备考财务信息
以下未经审计的备考财务信息显示了公司经营的综合结果，好像2023年的收购发生在2023年1月1日，不包括格里芬，因为它已经包括在两个时期的业绩中。未经审计的备考财务资料仅供参考，并不表明如果在所示日期进行收购将会取得的业务成果或今后可能取得的成果。
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截至三个月 |
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2023年3月31日 |
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总收入 |
$ |
488,482 |
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净收入 |
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13,819 |
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未经审计的备考财务信息包括：(1)购置的无形资产的增量摊销费用为#美元。2.7百万美元；(二)交易费用增加#美元2.0百万元；及(Iii)增加1,000万元18.4作为Socius和AccuRisk收购的一部分，与共同控制权重组相关的所得税支出为100万美元。
或有对价
某些收购的总对价包括或有对价，该对价一般基于收购后一段规定期间后被收购业务的EBITDA或收入。关于或有对价的公允价值计量的进一步资料详见附注13，公允价值计量. 本公司在或有对价变动内确认估计或有对价公允价值变动的收益或亏损，并确认该等收益或亏损的贴现增加
负债在综合损益表的利息支出净额内。下表汇总了确认的金额：
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截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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或有对价的变动 |
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$ |
(65 |
) |
$ |
714 |
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利息支出，净额 |
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936 |
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871 |
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总计 |
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$ |
871 |
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$ |
1,585 |
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与收购有关的最高或有对价总额为#美元。98.1截至2024年3月31日百万.
2023年2月，该公司启动了Accelerate 2025计划，该计划将实现持续增长，推动创新，并从长期来看提供可持续的生产率提高。重组计划旨在通过专注于优化公司的运营和技术来降低成本和提高效率。扩大后的重组计划预计将产生总计约#美元的重组费用。110.0到2024年12月31日，每年可节省约5,000美元60.0到2025年将达到100万。该计划的预期总费用包括#美元。55.0与运营和技术优化相关的百万美元，40.0与雇员薪酬和福利有关的百万美元，以及15.0与资产减值和其他终止费用有关的百万美元。
下表列出了该计划发生的重组费用:
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截至3月31日的三个月， |
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创始至今 |
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2024 |
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2023 |
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截至2024年3月31日 |
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运营和技术优化 |
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$ |
4,435 |
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$ |
1,434 |
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$ |
30,430 |
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薪酬和福利 |
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24,603 |
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659 |
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35,923 |
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资产减值和其他终止费用 |
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— |
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586 |
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11,057 |
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总计 |
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$ |
29,038 |
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$ |
2,679 |
|
$ |
77,410 |
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截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月，公司确认重组费用为26.1百万美元和美元0.7分别为百万美元，包括承包人费用、报酬和福利以及#美元2.9百万美元和美元2.0合并损益表的一般费用和行政费用分别为100万美元。
下表汇总了重组负债的变化：
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运营和技术优化 |
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薪酬和福利 |
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总计 |
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2023年12月31日的余额 |
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$ |
5,886 |
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$ |
1,080 |
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$ |
6,966 |
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应计成本 |
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10,392 |
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24,603 |
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34,995 |
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付款 |
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(8,944 |
) |
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(24,018 |
) |
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(32,962 |
) |
2024年3月31日的余额 |
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$ |
7,334 |
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$ |
1,665 |
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$ |
8,999 |
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上表中的应计成本包括期内支出和资本化的成本。截至2024年3月31日和2023年12月31日，$6.9百万美元和美元5.3重组负债中的百万美元分别计入应付账款和应计负债以及美元2.1百万美元和 $1.7分别包括百万 合并资产负债表上的当前应计报酬。
应收账款
本公司有应收款项$299.2百万美元和美元294.2截至2024年3月31日和2023年12月31日，未偿金额分别为百万美元，已在合并资产负债表的应收佣金和费用净额中确认。应收佣金和费用扣除信用损失拨备。该公司的信用损失拨备基于多种因素的组合，包括对历史核销的评估、当前经济状况、余额账龄以及其他定性和定量分析。
下表汇总了公司预期信用损失拨备的变化：
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截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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期初 |
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$ |
2,458 |
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$ |
1,980 |
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核销 |
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(787 |
) |
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(425 |
) |
增加拨备 |
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390 |
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531 |
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期末 |
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$ |
2,061 |
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$ |
2,086 |
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其他流动资产
其他流动资产的主要类别包括以下内容：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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预付费用 |
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$ |
25,357 |
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$ |
25,762 |
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可收回的保险 |
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19,537 |
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20,562 |
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其他当期应收账款 |
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17,395 |
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15,905 |
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其他流动资产总额 |
|
$ |
62,289 |
|
$ |
62,229 |
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其他当期应收账款包含日内瓦再保险有限公司的服务应收账款。请参阅注释 15, 相关各方，了解有关关联方的更多信息。见注释14， 承诺和意外情况，了解有关可收回保险的更多信息。
该公司拥有各种不可取消的经营租赁，期限不同，直至2038年9月，主要用于办公空间和办公设备。 下表提供了有关公司租赁的更多信息：
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截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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租赁费 |
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经营租赁成本 |
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$ |
7,878 |
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$ |
8,406 |
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短期租赁成本 |
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经营租赁成本 |
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245 |
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238 |
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转租收入 |
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(148 |
) |
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(172 |
) |
租赁成本-净额 |
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$ |
7,975 |
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$ |
8,472 |
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为计入租赁负债的金额支付的现金 |
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经营租赁的经营现金流 |
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$ |
8,031 |
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$ |
7,158 |
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非现金相关活动 |
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以新的经营租赁负债换取的使用权资产 |
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4,007 |
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3,401 |
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经营租赁活动使用权资产摊销 |
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5,708 |
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6,014 |
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加权平均贴现率(百分比) |
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经营租约 |
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5.2 |
% |
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4.8 |
% |
加权平均剩余租赁年限(年) |
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经营租约 |
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8.0 |
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8.4 |
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该公司的几乎所有债务均以未偿还本金余额减去债务发行成本和任何未摊销折扣计算。 下表为公司未偿债务摘要：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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定期债务 |
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7年期 定期贷款便利、定期利息和季度本金支付、调整后期限SOFR + 2.75%截至2024年3月31日，调整后期限SOFR + 3.00%截至2023年12月31日，到期 2027年9月1日 |
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$ |
1,577,645 |
|
$ |
1,564,718 |
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高级担保票据 |
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8年制 高级担保票据、半年一次的利息支付， 4.38%，到期2030年2月1日 |
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396,547 |
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400,704 |
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循环债务 |
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5年期 循环贷款便利、定期支付利息、调整后期限SOFR +高达 3.00%，另加承诺费 0.25%-0.50%，到期2026年7月26日 |
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395 |
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377 |
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优质融资票据 |
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商业票据、定期利息和本金支付， 5.75%，过期 2024年5月1日 |
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566 |
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2,251 |
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商业票据、定期利息和本金支付， 5.75%，过期 2024年6月1日 |
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251 |
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622 |
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商业票据、定期利息和本金支付， 6.00%，过期 2024年6月19日 |
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1,675 |
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2,485 |
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商业票据、定期利息和本金支付， 5.75%，过期 2024年6月21日 |
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1,438 |
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2,855 |
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须强制赎回的单位 |
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3,399 |
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5,200 |
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债务总额 |
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$ |
1,981,916 |
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$ |
1,979,212 |
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减去：短期债务和长期债务的当期部分 |
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(39,374 |
) |
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(35,375 |
) |
长期债务 |
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$ |
1,942,542 |
|
$ |
1,943,837 |
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定期贷款
定期贷款的原始本金为美元1,650.0万截至2024年3月31日，美元1,596.4本金中有100万美元未偿还，11.5应计利息为100万美元，相关未摊销递延发行成本为#美元30.2万截至2023年12月31日，$1,596.4本金中有100万美元未偿还，1.1应计利息为100万美元，相关未摊销递延发行成本为#美元32.8百万美元。
2024年1月19日，本公司对定期贷款的信贷协议进行了第五次修订(“重新定价修订”)。作为重新定价修正案的结果，定期贷款的适用利率从调整后的期限SOFR+下调3.00调整后期限SOFR+的百分比2.75%，不再包含信用利差调整。所有其他实质性规定保持不变。与选择不重新定价的贷款人有关的债务部分被认为已经清偿，其遗留债务发行费用为#美元。0.4在截至2024年3月31日的三个月内，100万美元被注销，这在综合收益表中的利息支出净额中确认。此外，该公司还产生了与重新定价#美元有关的第三方费用。1.9截至2024年3月31日的三个月，已在综合损益表的其他营业外亏损(收入)中确认。
循环信贷安排
循环信贷机制的借款能力为#美元。600.0截至2024年3月31日和2023年12月31日。由于循环信贷安排于2024年3月31日或2023年12月31日尚未动用，与该安排有关的递延发行成本为#美元。3.5百万美元和美元4.1百万美元分别计入综合资产负债表中的其他非流动资产。循环信贷机制下可供借款的承付款为#美元。599.6百万美元和美元599.7截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为100万美元，因为该设施的可用额减少了#美元0.4百万美元和美元0.3分别是百万张未开出的信用证。
本公司就下列贷款项下的未支取款项支付承诺费0.25% - 0.50%。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司应计美元0.4与短期债务中的循环信贷安排和合并资产负债表中长期债务的当期部分有关的未付承诺费为100万美元。
2030年到期的高级担保票据
2022年2月，有限责任公司发行了$400.0百万高级担保票据。截至2024年3月31日和2023年12月31日，票据的应计利息为$2.9百万美元和美元7.3百万美元，相关未摊销递延发行成本加折价为6.3百万美元和美元6.6分别为100万美元。
须强制赎回的附属单位
瑞安再保险承销经理有限责任公司(“瑞安再保险”)有义务在2034年6月13日，即自最初发行之日起15年，结算帕特里克·G·瑞安拥有的未偿还优先股的未偿还资本和未支付股息总额。由于这些单位是强制赎回的，因此在综合资产负债表上被归类为长期债务。这些单位的历史成本为$。3.3百万美元，其估值使用隐含利率9.8%。使用隐含利率增加的折扣额在综合损益表中确认为利息支出净额。截至2024年3月31日和2023年12月31日，这些单位的应计利息为$0.1百万美元和美元1.9百万，分别。$1.9瑞安再保险优先股的应计回报在截至2024年3月31日的三个月内支付了100万美元。见附注17，关联方，了解有关Ryan Re的更多信息。
Ryan Specialty修改和重述的公司证书授权发放最多1,000,000,000A类普通股，1,000,000,000B类普通股股份，10,000,000X类普通股的股份，以及500,000,000优先股，每股面值为$0.001每股。
新的有限责任公司经营协议规定，除非公司另有决定，否则公司和有限责任公司在任何时候都必须在公司发行的A类普通股股份数量与公司拥有的有限责任公司普通股数量之间保持一对一的比例。
A类和B类 普通股
A类普通股每股享有一票投票权。 每股B类普通股最初享有每股10票的投票权，但一旦发生本公司经修订及重述的公司注册证书所载的若干事项，将有权于日后每股享有一票投票权。A类普通股和B类普通股的所有持有人作为一个类别一起投票，除非适用法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。B类普通股的持有者无权在公司清算或清盘时获得股息或分红。
根据新有限责任公司营运协议，有限责任公司单位持有人有权以有限责任公司普通股换取A类普通股股份，或在本公司选择下，从实质上同时进行的公开发售或非公开发售(根据该等公开发售或非公开发售中我们的A类普通股的价格)换取现金。有限责任公司单位持有人还必须向本公司交付等值数量的B类普通股，以实现此类交换。如此交付的任何B类普通股将被注销。如附注9所述，B类普通股不发行用于交换有限责任公司普通股的C类激励单位，因为这些有限责任公司普通股立即交换为A类普通股。基于股权的薪酬.
X类普通股
那里有艾尔不是股票截至2024年3月31日或2023年12月31日已发行的X类普通股。SX类普通股的野兔没有经济、投票权或分红权利。
优先股
那里有e 不是的股份截至2024年3月31日或2023年12月31日的已发行优先股。根据经修订及重述的公司注册证书的条款，董事会有权指示本公司在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股股份。董事会有权决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股。
分红
在截至2024年3月31日的三个月内，公司董事会宣布一次性特别现金股息#美元0.23并开始定期派发季度现金股息1美元0.11公司已发行的A类普通股的每股收益。
在截至2024年3月31日的三个月内，40.0百万股息，包括$27.1与特别股息有关的百万美元和$12.9与定期季度股息相关的百万美元，支付给了A类普通股。
非控制性权益
该公司是有限责任公司的唯一管理成员。因此，本公司将有限责任公司合并在其综合财务报表中，导致与有限责任公司普通股相关的非控股权益不由本公司持有。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司拥有45.6%有限责任公司的经济利益，而非控股股东拥有剩余的股份54.4%有限责任公司的经济利益。
适用报告期的加权平均所有权百分比被用来将净收益(亏损)和其他全面收益(亏损)归属于公司和非控股利益持有人。非控股权益持有人的加权平均持股百分比为54.9%和57.0%分别截至2024年和2023年3月31日的三个月。
在截至2024年3月31日的三个月内，公司启动了定期季度现金分配，金额为0.04在有限责任公司杰出的有限责任公司公共单位上每单位。在截至2024年3月31日的三个月内，5.6向有限责任公司共同单位的非控股权益持有人支付了100万欧元的分派。
瑞安专业控股公司2021年综合激励计划(“综合计划”)规定了公司可以作为股权薪酬奖励授予员工的奖励类型等。综合计划规定可能授予以下奖励：(I)股票期权，(Ii)股票增值权，(Iii)限制性股票奖励，(Iv)业绩奖励，(V)其他基于股票的奖励，(Vi)其他以现金为基础的奖励，以及(Vii)有限责任公司的类似股权奖励。
与IPO相关的奖项
作为组织交易的结果，作为激励奖励授予的有限责任公司单位的首次公开募股前持有人，历史上被归类为股权并按比例授予五年，被要求将其有限责任公司单位交换为受限股票或受限普通股。此外，还向员工发放了重新加载期权或重新加载C类奖励单位，以防止他们现有的奖励在交换到新奖励时被稀释。
另外，若干雇员获授予以下一项或多项新奖励：(I)限制性股票单位(“RSU”)、(Ii)认股权、(Iii)受限有限责任公司单位(“RLU”)或(Iv)认购C类奖励单位。这些奖项的条款如下所述。作为组织交易和首次公开募股的一部分授予的所有奖励在首次公开募股后至少五年内受到非线性转移限制。
激励奖
作为公司年度薪酬程序的一部分，公司向某些员工和董事发放以股权为基础的薪酬奖励(“激励奖励”)。此外，公司还为某些新员工提供奖励。这些奖励通常采取(I)RSU、(Ii)RLU、(Iii)C类激励单位、(Iv)股票期权、(V)绩效股票单位(“PSU”)和(Vi)绩效有限责任公司单位(“加”)的形式。这些奖项的条款如下所述。
限制性股票和限制性普通股
作为组织交易的一部分，某些现有的员工单位持有人被授予限制性股票或受限普通单位，以换取他们的有限责任公司单位。受限股票和受限普通单位遵循它们被交换的有限责任公司单位的归属时间表。LLC单位历史上按比例授予5年.
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截至2024年3月31日的三个月 |
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限制性股票 |
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加权平均授权日
公允价值 |
|
|
受限
公共单位 |
|
|
加权平均授权日
公允价值 |
|
期初未归属 |
|
|
938,910 |
|
|
$ |
21.15 |
|
|
|
1,122,564 |
|
|
$ |
23.84 |
|
授与 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
既得 |
|
|
(5,144 |
) |
|
|
21.15 |
|
|
|
(5,124 |
) |
|
|
23.84 |
|
被没收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
期末未归属 |
|
|
933,766 |
|
|
$ |
21.15 |
|
|
|
1,117,440 |
|
|
$ |
23.84 |
|
限制性股票单位(RSU)
IPO RSU
与IPO相关，公司向某些员工授予了RSU。此次IPO RSU要么按比例授予 5年从授予日期或之后 10年从授予之日起， 10每年归属百分比 3穿过9和30当年归属百分比 10.
奖励RSU
作为公司薪酬流程的一部分，公司向某些员工发放激励RSU。 激励RSU也归属 100% 3或5年从授予之日起，按比例超过 3或5年从授予之日起，结束 5年自授予日期起，每年授予三分之一的授予 3, 4和 5，或完毕7自授予之日起数年， 20每年归属百分比 3穿过7.
归属后，RSU自动一对一转换为A类普通股。
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|
|
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|
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|
|
|
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|
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|
|
|
|
截至2024年3月31日的三个月 |
|
|
|
IPO RSU |
|
|
奖励RSU |
|
|
|
受限
股票单位 |
|
|
加权平均授权日
公允价值 |
|
|
受限
股票单位 |
|
|
加权平均授权日
公允价值 |
|
期初未归属 |
|
|
3,359,778 |
|
|
$ |
23.07 |
|
|
|
1,819,916 |
|
|
$ |
38.02 |
|
授与 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
645,326 |
|
|
|
52.38 |
|
既得 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9,449 |
) |
|
|
32.30 |
|
被没收 |
|
|
(32,646 |
) |
|
|
22.69 |
|
|
|
(37,346 |
) |
|
|
38.15 |
|
期末未归属 |
|
|
3,327,132 |
|
|
$ |
23.08 |
|
|
|
2,418,447 |
|
|
$ |
41.88 |
|
股票期权
赌注和赌注选项
作为组织交易和IPO的一部分，某些员工被授予了创业期权或股权质押期权，使奖励持有人有权在未来以IPO价格一对一的基础上购买A类普通股。23.50. iPad期权背心也 100% 3自授予日期起数年或以上 5自授予日期起的年内，每年授予三分之一的授予权 3, 4和5.一般来说，已归属的可行使期权直至授予日期十周年。 赌注期权归属 10年从授予之日起， 10每年归属百分比 3穿过9和30当年归属百分比 10.一般来说，已归属的质押期权可在授予日期十一周年之前行使。
激励方案
作为公司薪酬流程的一部分，公司可能会向某些员工发行激励期权，使奖励持有人有权在未来以各自的行使价格一对一购买A类普通股。激励期权归属于 5年自授予日期起，每年授予三分之一的授予 3, 4和5 或按比例超过 7自授予日期起数年。一般来说，已归属的激励期权可在授予日期十周年之前行使。
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2024年3月31日的三个月 |
|
|
|
重新加载选项1 |
|
|
赌注选择1 |
|
|
激励方案 |
|
|
激励方案
加权平均
行权价格 |
|
期初未清偿债务 |
|
|
4,473,388 |
|
|
|
66,667 |
|
|
|
165,684 |
|
|
$ |
34.39 |
|
授与 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
150,000 |
|
|
|
52.38 |
|
已锻炼 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
被没收 |
|
|
(5,664 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
期末未清偿债务 |
|
|
4,467,724 |
|
|
|
66,667 |
|
|
|
315,684 |
|
|
$ |
42.94 |
|
1由于奖励和质押期权是IPO时的一次性授予，因此这些奖励的任何变动的加权平均行使价将永远为美元23.50.因此，上表中未列出这些值。
期间授予的激励期权的公允价值 截至2024年3月31日的三个月是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，假设如下：
|
|
|
激励方案 |
波动率 |
25.0% |
到期时间(年) |
7.0 |
无风险利率 |
4.2% |
股息率 |
0.8% |
每个期权的公允价值 |
$17.09 |
使用期权的估值模型需要管理层对选定的模型输入做出某些假设。预期波动率是根据可比公司的观察波动率计算的。预计到期时间基于奖励的加权平均归属期限和合同期限。无风险利率基于与奖励预期期限相称的美国国债利率。股息收益率基于公司的预期股息率。
受限制的LLC单位（RLU）
IPO RLU
与IPO相关，公司授予 某些员工的RLU按比例授予 5年从授予日期或之后 10年从授予之日起， 10每年归属百分比 3穿过9和30当年归属百分比 10.
激励RLU
作为公司赔偿流程的一部分， 公司向某些员工发放激励RLU。激励RLU也可以 100% 3自授予日期起的年数，按比例超过 3或5自授予日期起数年或更长 7自授予之日起数年， 20每年归属百分比 3穿过7.
归属后，RLU根据公司的选择，以一对一的方式转换为LLC普通股或A类普通股。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2024年3月31日的三个月 |
|
|
|
IPO RLU |
|
|
激励RLU |
|
|
|
受限
有限责任公司单位 |
|
|
加权平均授权日
公允价值 |
|
|
受限
有限责任公司单位 |
|
|
加权平均授权日
公允价值 |
|
期初未归属 |
|
|
1,448,127 |
|
|
$ |
25.09 |
|
|
|
482,329 |
|
|
$ |
39.80 |
|
授与 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
249,971 |
|
|
|
51.33 |
|
既得 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
被没收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
期末未归属 |
|
|
1,448,127 |
|
|
$ |
25.09 |
|
|
|
732,300 |
|
|
$ |
43.74 |
|
C类奖励单位
Lload和Staking C类激励单位
作为组织交易和首次公开募股的一部分，某些员工获得了临时C类激励单位或股权C类激励单位，这是利润利益。当A类普通股的价值超过参与门槛时，既得利润权益可以交换为等值的LLC普通股。在交换时，LLC普通单位立即以 一对一A类普通股的基础。 Alload C类激励单位也可以 100% 3年从授予日期或之后 5年自授予日期起，每年授予三分之一的授予 3, 4和5. 这个赌注C级
激励单位背心或按比例超过 5年从授予日期或之后 10年从授予之日起， 10每年归属百分比 3穿过9和30当年归属百分比 10.
C类奖励单位
作为公司薪酬流程的一部分，公司向某些员工发放C类激励单位，这是利润利益。当A类普通股的价值超过参与门槛时，既得利润权益可以交换为等值的LLC普通股。在交换时，LLC普通单位立即以 一对一A类普通股的基础。C类激励单位归属 8自授予之日起数年， 15每年归属百分比 3穿过7和25当年归属百分比 8，或超过 7年从授予之日起， 20每年归属百分比 3穿过7.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2024年3月31日的三个月 |
|
|
|
ad C类激励单位 |
|
|
押注C类激励单位 |
|
|
C类
激励单位 |
|
|
C类激励单位加权平均参与门槛 |
|
期初未归属 |
|
|
3,911,490 |
|
|
|
1,876,669 |
|
|
|
495,822 |
|
|
$ |
36.96 |
|
授与 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
既得 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
被没收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
期末未归属 |
|
|
3,911,490 |
|
|
|
1,876,669 |
|
|
|
495,822 |
|
|
$ |
36.92 |
|
由于重新加载和押注C类激励单位是IPO时的一次性奖励，这些奖励的加权平均参与门槛将在任何类型的运动中保持一致。重装和加注C类奖励单位的加权平均参与门槛为$23.46及$23.50截至2024年3月31日和2023年12月31日。各类C类奖励单位参与门槛的降低是由于在截至2024年3月31日的三个月内宣布的这些奖励的分配。
基于绩效的奖项
绩效股票单位(PSU)和绩效有限责任公司单位(PLUS)
某些员工被授予基于绩效的股权奖励，无论是PSU还是PLUS，取决于公司是否达到了几个已定义的绩效指标，包括(I)经调整EBITDAC利润率目标，(Ii)有机收入增长复合年增长率(“CAGR”)目标，及(Iii)总股东回报(“TSR”)CAGR目标。TSR CAGR目标从授予日股价到(I)(A)2027年第四季度A类普通股成交量加权平均价格(VWAP)和(B)2028年第一季度A类普通股成交量加权平均价(VWAP)和(Ii)支付给A类普通股股东的股息之和的总和来衡量。必须达到调整后的EBITDAC利润率和有机收入增长CAGR目标以及TSR CAGR目标的最低门槛才能授予奖项。如果调整后的EBITDAC利润率或有机收入增长CAGR目标未达到，或TSR CAGR低于最低门槛，奖励将被没收。
PSU代表获得A类普通股的权利，加上代表在归属时获得有限责任公司普通股的权利。如果实现了调整后的EBITDAC利润率和有机收入增长CAGR目标，并且TSR CAGR至少达到了最低门槛，TSR CAGR目标将决定奖励授予多少A类普通股或有限责任公司普通股(如果适用)。假设达到了最低门槛，奖金将归属于75%和150% 适用的库存或单位。TSR CAGR范围之间的派息百分比将在分级的基础上确定。在公司2028财年收益报告公布之前，目标不会得到确认。如果目标实现了，
这个奖项将于2029年4月1日颁发。为支出目的，在每个报告期评估实现业绩指标的可能性。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
截至2024年3月31日的三个月 |
|
|
|
PSU |
|
|
加上 |
|
|
|
绩效股票单位 |
|
|
加权平均授权日
公允价值 |
|
|
Performance LLC单位 |
|
|
加权平均授权日
公允价值 |
|
期初未归属 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
授与 |
|
|
303,721 |
|
|
|
24.75 |
|
|
|
487,218 |
|
|
|
24.40 |
|
既得 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
被没收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
期末未归属 |
|
|
303,721 |
|
|
$ |
24.75 |
|
|
|
487,218 |
|
|
$ |
24.40 |
|
期间授予的绩效奖励的公允价值 截至2024年3月31日的三个月是使用蒙特卡洛模拟估值模型确定的，假设如下：
|
|
|
PSE和PLU |
波动率 |
24.7% |
到期时间(年) |
4.1 |
无风险利率 |
4.2% |
瑞安股票初始价格 |
$52.38 |
使用PSU和PLUS的估值模型要求管理层对选定的模型投入作出某些假设。预期波动率是根据观察到的可比公司的波动率计算的。到期时间是基于2028年第一季度的股价复合年增长率目标。无风险利率是根据与业绩期间相称的美国国债利率计算的。瑞安的初始股价是股价复合增长率目标的基础。授予日PSU和PLUS公允价值的差异涉及宣布的股息等价物和分配的差异(定义见下文)，每项奖励有权应计。
非员工董事股票赠与
除OneX根据OneX的提名权委任的一名董事董事已同意放弃其在董事会的任何服务报酬外，本公司向担任本公司董事会成员的非雇员董事授予董事股份除外。董事股票授予于授予时即予完全归属。下一笔赠款预计将于2024年第二季度与年度股东大会同时举行。
股利等价物和已宣布的分配
如果奖励归属于A类普通股(“股息等价物”)，或者如果奖励归属于LLC Common Units(“公开分配”)，则公司大多数未归属的基于股权的薪酬奖励(期权和C类激励单位除外)有权应计股息等价物。股息等价物和宣布的分配将在基础奖励授予时以现金支付给奖励持有人。如果获奖者丧失了基础奖金，应计股息等价物或宣布的分配也将被没收。C类激励单位不累积现金分配，而是通过每次宣布的分配来降低其参与门槛。期权不参与分红。
截至2024年3月31日，公司累计应计美元0.5百万美元和美元0.1应付账款和应计负债中分别涉及股息等价物和已宣布分配的百万美元，以及#美元1.9百万美元和美元0.1百万美元，分别与综合资产负债表上其他非流动负债中的股息等价物和已申报分派有关。
基于股权的薪酬费用
自.起2024年3月31日，上述每种股权薪酬奖励相关的未确认股权薪酬成本和相关加权平均剩余费用期间如下：
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|
|
|
|
|
|
|
|
金额 |
|
加权平均
剩余费用
期间(年) |
|
限制性股票 |
|
$ |
2,760 |
|
|
0.7 |
|
IPO RSU |
|
|
36,239 |
|
|
3.7 |
|
奖励RSU |
|
|
71,388 |
|
|
2.7 |
|
重新加载选项 |
|
|
2,036 |
|
|
1.2 |
|
赌注选择 |
|
|
293 |
|
|
5.3 |
|
激励方案 |
|
|
3,401 |
|
|
2.0 |
|
PSU |
|
|
7,392 |
|
|
5.0 |
|
受限制的公共单位 |
|
|
1,577 |
|
|
0.3 |
|
IPO RLU |
|
|
20,946 |
|
|
5.0 |
|
激励RLU |
|
|
25,429 |
|
|
2.4 |
|
ad C类激励单位 |
|
|
1,892 |
|
|
1.2 |
|
押注C类激励单位 |
|
|
11,643 |
|
|
4.5 |
|
C类奖励单位 |
|
|
6,918 |
|
|
4.1 |
|
加上 |
|
|
11,690 |
|
|
5.0 |
|
未确认的股权补偿费用总额 |
|
$ |
203,604 |
|
|
|
下表包括公司从IPO前和IPO后奖励相关费用的角度按奖励类型确认的股权薪酬。该表还以同样的观点列出了截至2024年3月31日未确认的股权薪酬费用。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公认的 |
|
无法识别 |
|
|
|
截至2024年3月31日的三个月 |
|
自.起 |
|
|
|
2024 |
|
2023 |
|
2024年3月31日 |
|
IPO奖项 |
|
|
|
|
|
|
|
IPO受限制股票单位和质押期权 |
|
$ |
3,013 |
|
$ |
4,684 |
|
$ |
36,532 |
|
IPO RLU和押注C类激励单位 |
|
|
2,548 |
|
|
3,150 |
|
|
32,589 |
|
增量限制性股票和可分配期权 |
|
|
954 |
|
|
1,254 |
|
|
3,416 |
|
增量限制普通股和临时C类激励股 |
|
|
1,279 |
|
|
2,094 |
|
|
2,996 |
|
IPO前激励奖励 |
|
|
|
|
|
|
|
限制性股票 |
|
|
427 |
|
|
751 |
|
|
1,380 |
|
受限制的公共单位 |
|
|
208 |
|
|
551 |
|
|
473 |
|
IPO后激励奖励 |
|
|
|
|
|
|
|
奖励RSU |
|
|
5,983 |
|
|
3,636 |
|
|
71,388 |
|
激励RLU |
|
|
1,578 |
|
|
956 |
|
|
25,429 |
|
激励方案 |
|
|
201 |
|
|
118 |
|
|
3,401 |
|
C类奖励单位 |
|
|
515 |
|
|
349 |
|
|
6,918 |
|
PSU |
|
|
125 |
|
|
— |
|
|
7,392 |
|
加上 |
|
|
198 |
|
|
— |
|
|
11,690 |
|
其他费用 |
|
|
|
|
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董事股票补助金 |
|
|
281 |
|
|
336 |
|
不适用 |
|
基于股权的薪酬支出总额 |
|
$ |
17,310 |
|
$ |
17,879 |
|
$ |
203,604 |
|
每股基本收益是通过除以Ryan Specialty Holdings，Inc.、按期内已发行A类普通股的加权平均股数计算。每股稀释收益的计算考虑到潜在稀释性股份，包括LLC股权奖励和可交换为A类普通股的非控股权益LLC普通股。由于B类普通股的股票不分享收益，也不是参与证券，因此不包括在公司的计算中。 计算A类普通股每股基本和稀释收益时使用的分子和分母的对账如下：
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|
截至3月31日的三个月， |
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2024 |
|
2023 |
|
净收入 |
|
$ |
40,677 |
|
$ |
36,457 |
|
减去：非控股权益的净收入 |
|
|
24,142 |
|
|
23,297 |
|
归属于Ryan Specialty Holdings，Inc.的净利润 |
|
$ |
16,535 |
|
$ |
13,160 |
|
分子： |
|
|
|
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|
归属于A类普通股股东的净收入 |
|
$ |
16,535 |
|
$ |
13,160 |
|
加（减）：归属于实质性归属受限制单位的收入 |
|
|
(550 |
) |
|
225 |
|
归属于A类普通股股东的净利润-基本 |
|
$ |
15,985 |
|
$ |
13,385 |
|
加：归因于稀释性股票的收入 |
|
|
18,242 |
|
|
17,180 |
|
归属于A类普通股股东的净利润-稀释 |
|
$ |
34,227 |
|
$ |
30,565 |
|
分母： |
|
|
|
|
|
加权平均A类已发行普通股-基本 |
|
|
117,811,805 |
|
|
111,034,503 |
|
添加：稀释股份 |
|
|
152,110,563 |
|
|
155,943,721 |
|
发行在外的A类普通股加权平均股-稀释 |
|
|
269,922,368 |
|
|
266,978,224 |
|
每股收益 |
|
|
|
|
|
A类普通股每股收益-基本 |
|
$ |
0.14 |
|
$ |
0.12 |
|
A类普通股每股收益--稀释后 |
|
$ |
0.13 |
|
$ |
0.11 |
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以下股份数量不包括在每股稀释盈利计算中，因为纳入此类潜在稀释股份的影响将具有反稀释作用：
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截至3月31日的三个月， |
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|
2024 |
|
2023 |
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C类奖励单位 |
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195,822 |
|
|
495,822 |
|
激励方案 |
|
|
150,000 |
|
|
168,282 |
|
奖励RSU |
|
|
— |
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|
5,405 |
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交易或有外币远期
2023年12月21日，本公司订立或有交易外币远期合约(“或有交易远期合约”)，以管理收购卡斯特尔承销代理有限公司(“卡斯特尔”)的英镑计价收购价的升值风险。这位交易机会很大的远期200.0百万英镑的名义金额，只有在卡斯特尔收购完成时才会执行。由于或有交易远期是一种经济对冲，并未被指定为会计对冲，因此或有交易远期产生的任何收益或亏损，包括该工具公允价值的变化，都将在发生期间的收益中确认。
利率上限
于2022年4月，本公司订立利率上限协议，以管理与本公司定期贷款有关的利率波动风险，金额为$25.5百万美元。利率上限是S a$1,000.0百万名义金额， 2.75%罢工，并于2025年12月31日终止。在成立之初，公司正式将利率上限指定为现金流对冲。截至2024年3月31日，利率上限继续成为有效的对冲手段。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，增加了$3.7百万美元，减少$8.7于其他全面收益(亏损)中确认利率上限的公允价值分别为百万美元。截至2024年3月31日，公司预计
$22.3 m利率上限带来的数十亿未实现收益将在未来12个月重新归类为收益。见附注16，所得税，以获取有关利率上限对其他综合收入的税务影响的进一步资料。
衍生品的地点和收益（损失）在合并利润表中报告如下：
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|
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|
截至3月31日的三个月， |
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损益表标题 |
2024 |
|
2023 |
|
交易或有远期公允价值的变化 |
一般和行政 |
$ |
(2,482 |
) |
$ |
— |
|
未指定为对冲工具的衍生品的总影响 |
|
$ |
(2,482 |
) |
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
利率上限溢价摊销 |
利息支出，净额 |
$ |
(1,739 |
) |
$ |
(1,739 |
) |
从与利率上限相关的其他全面收益中重新分类的金额 |
利息支出，净额 |
|
6,544 |
|
|
4,415 |
|
指定为对冲工具的衍生品的总体影响 |
|
$ |
4,805 |
|
$ |
2,676 |
|
衍生品的地点和公允价值在综合资产负债表中报告如下：
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|
|
|
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|
|
|
|
资产负债表标题 |
2024年3月31日 |
|
2023年12月31日 |
|
未被指定为对冲工具的衍生工具 |
|
|
|
|
|
交易条件远期 |
应付账款和应计负债 |
$ |
3,334 |
|
$ |
852 |
|
指定为对冲工具的衍生工具 |
|
|
|
|
|
利率上限 |
其他非流动资产 |
$ |
33,412 |
|
$ |
29,667 |
|
见附注13，公允价值计量，以获取有关衍生品公允价值的更多信息。
如注1所述，陈述的基础，该公司根据ASC 810将LLC合并为VIE。公司的财务状况、财务业绩和现金流量实际上代表了LLC截至2024年3月31日的三个月的财务状况、财务业绩和现金流量，但现金和现金等值物除外19.6百万美元，其他流动资产美元2.1百万美元，递延税务资产为美元381.8百万美元，应付账款和应计负债为美元2.8百万，其他非流动负债美元1.9百万，以及整个余额 应收税款协议负债为美元361.0百万美元合并资产负债表，仅归属于Ryan Specialty Holdings，Inc.截至2023年12月31日，现金及现金等值物为美元58.2百万美元，应收税款协议负债的全部余额为美元358.9百万美元，递延税务资产为美元383.3合并资产负债表上的100万仅归属于Ryan Specialty Holdings，Inc.
会计准则建立了一个三层公允价值等级，对计量公允价值所用的输入数据进行如下优先排序：
1级：可观察到的投入，如活跃市场中相同资产的报价；
第2级：可直接或间接观察到的、活跃市场上相同资产的报价以外的投入；以及
第3级：无法观察到的投入，其中很少或根本没有市场数据，这需要使用估值技术和发展假设。
对公允价值计量进行分类的公允价值等级是根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低投入水平确定的。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的综合资产负债表中报告的应收佣金和费用净额、其他流动资产、应付账款、短期债务和其他应计负债的账面价值因这些工具的短期存续期而接近公允价值。长期债务的公允价值为#美元，包括定期贷款、高级担保票据、必须强制赎回的单位和此类债务的任何当前部分。1,979.0百万美元和美元1,976.5分别截至2024年3月31日和2023年12月31日。定期贷款和高级担保票据的公允价值将被归类为公允价值层次中的第二级，而强制赎回的单位将被归类为第三级。见附注7，债务本公司债务的账面价值。
衍生工具
交易或有外币远期
本公司订立或有交易远期合约，以管理收购卡斯特尔的英镑计价收购价的升值风险。或有交易远期的公允价值是通过比较不同未来日期的合约外汇汇率与远期市场汇率、对收购预期完成时间的概率加权以及对估值日期的贴现来确定的。对确定公允价值有重要意义的最低水平的投入被视为第三级投入。见附注11，衍生品，了解有关交易或有远期的进一步信息。
利率上限
本公司使用利率上限来管理其在与本公司定期贷款相关的利率波动中的风险。利率上限的公允价值是采用市场标准方法确定的，即在浮动利率升至上限执行利率以上时，对未来预期现金收入进行贴现。用于计算上限预计收入的浮动利率是基于根据可观察到的市场利率曲线和波动性得出的对未来利率的预期。用于确定利率上限公允价值的投入被视为第二级投入。见附注11，衍生品，以获取有关利率上限的进一步信息。
或有对价
或有代价债务的公允价值是根据各自购买协议中概述的规定向某些收购企业的卖方支付的未来预期付款的现值，这是一种第3级公允价值计量。在确定公允价值时，公司根据管理层对每项收购业务相对于每项收购协议规定的公式的业绩的财务预测来估计现金支付。该公司利用蒙特卡洛模拟来评估每一项收购业务的财务预测。蒙特卡罗模型考虑了预测收入和EBITDA以及市场风险调整后的收入和EBITDA，这些模型通过一系列模拟运行。截至2024年3月31日，这些模型使用了无风险利率、预期波动率和信用利差，范围为4.8%至5.4%, 6.7%至18.1%，以及2.6%至3.5%，分别为。截至2023年12月31日，这些模型使用了无风险利率、预期波动率和信用利差，范围为4.9%至5.4%, 7.0%至21.7%，以及3.3%至4.2%，分别为。公司采用风险调整比率对蒙特卡洛模型产生的预期付款进行贴现，该比率考虑了反映被收购实体实现其目标能力的基于市场的回报率。用于现金付款现值的贴现率范围为7.4%至8.3%和8.3%至9.1%分别截至2024年3月31日和2023年12月31日。
每一期间，本公司将与若干先前收购相关的或有对价债务重估至其公允价值，并在综合收益表中记录或有对价变动中该等估计债务的公允价值变动。或有对价的变化是由于有关成功实现相关EBITDA和收入里程碑的概率、实现里程碑的估计时间以及用于估计负债公允价值的贴现率的假设发生变化所致。或有对价可能会随着公司收入增长率和EBITDA估计的变化以及获得更多数据而发生重大变化，从而影响公司的假设。使用不同的假设和判断可能导致对公允价值的不同估计，这可能对经营业绩和财务状况产生重大影响。见注3，兼并与收购，以了解有关或有考虑因素的更多信息。
按公允价值经常性计量的资产和负债
下表按公允价值层级输入水平列出了有关公司按公允价值经常性计量的资产和负债的信息：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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1级 |
|
2级 |
|
3级 |
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资产 |
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|
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利息 速率上限 |
$ |
— |
|
$ |
33,412 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
$ |
29,667 |
|
$ |
— |
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有对价 |
|
— |
|
|
— |
|
|
42,864 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
41,050 |
|
交易条件远期 |
|
— |
|
|
— |
|
|
3,334 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
852 |
|
总资产和总负债
按公平值计量 |
$ |
— |
|
$ |
33,412 |
|
$ |
46,198 |
|
|
$ |
— |
|
$ |
29,667 |
|
$ |
41,902 |
|
美元的或有对价39.8截至2024年3月31日，在综合资产负债表的应付账款和应计负债中记录了100万美元。或有对价#美元3.1百万美元和美元41.1截至2024年3月31日和2023年12月31日，综合资产负债表上的其他非流动负债分别计入100万欧元。
按公允价值计量的第三级负债
以下是按公允价值计量的第3级负债的期初余额和期末余额的对账：
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截至3月31日的三个月， |
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2024 |
|
2023 |
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期初余额 |
|
$ |
41,902 |
|
$ |
29,251 |
|
包括在收益中的总亏损 |
|
|
3,353 |
|
|
1,585 |
|
聚落 |
|
|
— |
|
|
(7,912 |
) |
收购衡量期调整 |
|
|
943 |
|
|
— |
|
期末余额 |
|
$ |
46,198 |
|
$ |
22,924 |
|
截至2023年3月31日的三个月，美元3.4百万美元和美元4.5或有对价的百万结算额分别列于合并现金流量表的业务和财务部分。
法律-E&O和其他考虑因素
作为E&S和认可的市场中介机构，公司面临着正常的业务过程中的E&O风险。如果Ryan Specialty向其投保的保险公司拒绝承保索赔，或支付的金额低于被保险人认为的全额，则公司也存在潜在的E&O风险。本公司寻求通过商业通融解决某些限制经济风险的问题，包括潜在的法律费用、承运人与被保险人之间的分歧造成的声誉风险，以及其他E&O问题。
本公司利用保险为在正常业务过程中可能出现的E&O责任提供保障。Ryan Specialty的E&O保险为E&O损失提供高达$100.0超过每次索赔保留额#美元的100万美元5.0百万美元。公司每次索赔的留存金额从#美元增加到#美元。2.5百万至美元5.0截至2023年6月1日。该公司使用最佳可用信息定期确定一系列可能的结果，这些信息在一定程度上依赖于将历史索赔数据预测到未来。或有损失#美元7.7百万美元和美元6.4截至2024年3月31日和2023年12月31日，悬而未决的问题分别录得100万件。或有损失不包括任何损失追回的影响。公司确认了或有损失和任何追回损失所产生的净影响#美元。1.1百万美元和美元0.6截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的一般E&O费用和合并损益表中的行政费用分别为100万欧元。用于预测当前估计数的历史索赔和商业住宿数据可能不能说明今后的索赔活动。因此，随着更多信息的了解，估计数字未来可能会发生变化，这可能会对本文报告和披露的金额产生重大影响。
在2022年期间，该公司通过一个贸易伙伴投放了某些保单，但了解到这些保单是由评级较高的保险资本承保的。相反，这些保单是由一家保险公司承保的，公司或被保险人认为该保险公司并不令人满意。该公司承诺在商业上可用的范围内，以与最初商定的保险范围基本相似的条款，从高评级保险公司获得替代保险。由于这一不寻常的情况，本公司已经并可能继续因原来的配售而产生亏损(“重置成本”)。本公司已确定，在向该贸易伙伴发出的保单上，本公司可能会承担重置成本。公司确认了一项估计的或有损失#美元。0.2截至2024年3月31日和2023年12月31日，在综合资产负债表上的应付账款和应计负债内。与此相关的是，该公司从其保险公司获得了充分的证据，得出结论认为，追回超过#美元的重置费用索赔。2.5百万留存，是有可能的。挽回损失$19.6百万美元和美元20.6截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别在综合资产负债表上的其他流动资产中记录了100万欧元。总体而言，或有损失和追回相关损失产生了#美元。2.5 2022年确认的百万支出，以及不是此后，与这一问题有关的更多费用已得到确认。
至少在合理的情况下，随着政策的调整，重置成本的估计将在短期内发生变化。此外，在发现这一异常情况之前或之后不久到期的保单、在保单期限内因增加或删除财产而产生的可调整保费、未付的承保索赔或客户遭受的损失的其他损害，可能会导致额外的损失。目前还不能估计这些潜在的损失，但随着更多信息的了解，未来可能会发生变化。
瑞安投资控股公司
瑞安投资控股有限公司(“RIH”)是一家投资控股公司，旨在汇集瑞安专业公司和日内瓦瑞安控股有限公司(“GRH”)的资金，投资于日内瓦再保险合伙公司(“GRP”)。GRH是一家投资控股公司，旨在汇集帕特里克·G·瑞安和其他关联投资者的投资资金。两名联属投资者为有限责任公司单位持有人及本公司董事，另一名为有限责任公司单位持有人及本公司雇员。瑞安专业不合并GRH，因为本公司在该实体中没有直接投资或可变权益。
本公司持有一项47RIH和GRH的%权益持有剩余股份53%的利息。Rih拥有GRP 50%的非控股权益，另外50%由Nationwide Mutual Insurance Company拥有。GRP全资拥有日内瓦再保险有限公司(“日内瓦再保险”)，一家受百慕大监管的再保险公司，以及GR百慕大SAC有限公司(“独立账户公司”)。独立账户公司有一个独立账户，该账户由第三方保险公司(“第三方保险公司”)实益拥有。RIH被视为与本公司共同控制的关联方可变利益实体。本公司与可变权益实体并无最密切的联系，因此并不合并RIH。根据特拉华州有限责任公司法规，RIH的资产仅限于清偿RIH的债务。
公司不需要向RIH提供任何额外资本，其权益法投资的最大亏损敞口为总投资资本#美元。47.0百万美元。由于在日内瓦再保险确认的承保亏损或日内瓦再保险投资组合的亏损，本公司可能面临权益法投资产生的亏损。Rih已承诺在未来几年向GRP提供更多资本。帕特里克·G·瑞安通过他是该信托的受益人和共同受托人，承诺亲自为任何此类额外的资本贡献提供资金。这一承诺项下的任何此类额外出资不会影响RIH普通股的相对所有权。
日内瓦再保险公司
本公司与日内瓦再保险公司签订了一项服务协议，向日内瓦再保险公司提供行政服务，并支付日内瓦再保险公司直接产生的费用。这些直接成本包括日内瓦再保险公司员工产生的补偿费用。该公司有$0.1百万及$0.2根据本协议，日内瓦再保险公司将分别于2024年3月31日和2023年12月31日到期100万欧元。
瑞安再保险与日内瓦再保险的服务协议
瑞安再保险是本公司的全资子公司，与日内瓦再保险签订了一项服务协议，其中包括提供某些承保的服务。前往日内瓦再保险公司的ING和行政服务。瑞安再保险收到一笔相当于115瑞安再保险因向日内瓦再保险提供这些服务而产生的行政成本的%。日内瓦再保险公司的收入为#美元。0.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月为100万。根据本协议，日内瓦再保险公司应收账款为#美元。0.4百万及$0.7百万，截至分别为2024年3月31日和2023年12月31日。
2023年4月2日，瑞安再保险与日内瓦再保险签订了一项服务协议，根据该协议，瑞安再保险将瑞安再保险需要提供的某些服务转包给日内瓦再保险。代表第三方保险人向专户公司的专户账户支付。该公司发生的费用为#美元。2.3在截至2024年3月31日的三个月内，公司预付费用为3.0百万美元和美元5.3分别为与本服务协议相关的100万美元。预付费用计入综合资产负债表中的其他流动资产。
公司租赁公务机
在正常业务过程中，该公司向第三方服务提供商行政喷气式飞机管理公司(“EJM”)租用公务机用于商务目的。Ryan先生间接拥有他租赁给EJM用于其包机业务的飞机，他从EJM获得报酬。该公司以市场价格通过EJM租用飞机，除非所租用的飞机是Ryan先生的，在这种情况下，公司将获得低于市场价格的折扣。从历史上看，该公司一直能够包租瑞安的飞机，并利用这一折扣。公司确认了与飞机商务使用有关的费用#美元。0.4百万美元和美元0.5截至2024年和2023年3月31日的三个月内百万，分别为。
为了所得税的目的，本公司作为一个公司征税，并就其在有限责任公司的任何应纳税净额中的可分配份额缴纳联邦、州和地方税。有限责任公司是一家有限责任公司，为所得税目的而作为合伙企业纳税，其应纳税所得额或亏损将转嫁给其成员，包括本公司。有限责任公司要缴纳所得税。
在某些外国、某些州和地方司法管辖区对合伙企业征收所得税的应纳税所得额，以及其美国公司子公司的应纳税所得额。
实际税率
公司持续经营的实际税率为13.70%和14.70%分别截至2024年和2023年3月31日的三个月。截至2024年和2023年3月31日止三个月的实际税率与21%法定费率 主要是因为 归属于非控股权益的收入。
本公司并不认为其有任何重大不确定的税务状况，因此不是截至未确认的税收优惠2024年3月31日，如果得到承认，将影响年度有效税率。该公司预计未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生重大变化。
递延税金
公司报告递延税项资产，如适用，扣除递延税项负债净额为#美元。382.6百万美元和美元383.8截至2024年3月31日和2023年12月31日，综合资产负债表上分别为100万美元。自.起2024年3月31日，本公司得出结论，根据所有可用正面和负面证据的权重，本公司在有限责任公司的投资基差所涉及的递延税项资产更有可能变现. 因此，不是估值减值已根据该基差确认。
应收税金协议(TRA)
本公司是与现任和某些前任有限责任公司单位持有人签订的TRA的缔约方。《租约协议》规定，本公司须支付以下款项予现任及若干前任有限责任公司单位持有人85%公司在美国联邦、州和地方所得税中实现(或在某些情况下被视为实现)的现金净节省，其原因是：(I)有限责任公司的资产因购买或交换有限责任公司共同单位而产生的某些税收基础的某些增加(“交易所税收属性”)，(Ii)在首次公开募股之前存在的有限责任公司的某些税收属性(“IPO前并购税收属性”)，(Iii)公司有权获得的某些有利的“补救性”合伙企业税收分配(如果有)，及(Iv)与本公司订立TRA有关的若干其他税务优惠，包括本公司根据TRA作出的付款所应占的若干税务优惠(“TRA付款税务属性”)。本公司根据TRA项下未贴现的估计未来付款确认综合资产负债表上的负债。根据TRA应支付的金额将根据多个因素而变化，包括本公司未来应纳税所得额、性质和时间。
根据目前的预测，本公司预计有足够的应税收入能够实现该等利益，并已记录应收税项协议负债#美元。361.0截至2024年3月31日的综合资产负债表中与这些福利相关的百万美元. 以下汇总了与应收税金协议负债相关的活动：
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汇兑税属性 |
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首次公开募股前并购的税收属性 |
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事务处理付款税属性 |
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交易记录负债 |
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2023年12月31日的余额 |
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$ |
194,668 |
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$ |
85,814 |
|
$ |
78,416 |
|
$ |
358,898 |
|
LLC公共单位的交换 |
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1,502 |
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147 |
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470 |
|
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2,119 |
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2024年3月31日的余额 |
|
$ |
196,170 |
|
$ |
85,961 |
|
$ |
78,886 |
|
$ |
361,017 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，TRA负债增加美元2.1百万美元和美元8.3由于LLC普通股交换为A类普通股，分别为百万美元，这在合并股东权益报表的额外缴入资本中确认。
其他全面收益(亏损)
下表总结了对其他全面收益（亏损）组成部分的税务影响：
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|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
2024 |
|
2023 |
|
利率上限（收益）损失 |
$ |
(1,488 |
) |
$ |
279 |
|
利率上限收益重新分类为盈利 |
|
809 |
|
|
493 |
|
外币折算调整 |
|
145 |
|
|
(98 |
) |
权益法投资关联方份额变化 |
|
(533 |
) |
|
(73 |
) |
累计其他全面收益（扣除税后）余额变化如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率上限收益 |
|
外币折算调整 |
|
EMI其他综合收入（损失）变化 1 |
|
总计 |
|
2023年12月31日的余额 |
$ |
4,697 |
|
$ |
982 |
|
$ |
(2,603 |
) |
$ |
3,076 |
|
重新分类前的其他综合收益(亏损) |
|
10,540 |
|
|
(1,024 |
) |
|
3,780 |
|
|
13,296 |
|
重新分类为收益的金额 |
|
(5,735 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(5,735 |
) |
其他全面收益(亏损) |
$ |
4,805 |
|
$ |
(1,024 |
) |
$ |
3,780 |
|
$ |
7,561 |
|
减去：非控股权益 |
|
2,887 |
|
|
(616 |
) |
|
2,270 |
|
|
4,541 |
|
2024年3月31日的余额 |
$ |
6,615 |
|
$ |
574 |
|
$ |
(1,093 |
) |
$ |
6,096 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率上限收益 |
|
外币折算调整 |
|
EMI其他综合收入（损失）变化 1 |
|
总计 |
|
2022年12月31日的余额 |
$ |
8,065 |
|
$ |
157 |
|
$ |
(2,187 |
) |
$ |
6,035 |
|
重新分类前的其他综合收益(亏损) |
|
(2,218 |
) |
|
783 |
|
|
584 |
|
|
(851 |
) |
重新分类为收益的金额 |
|
(3,922 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(3,922 |
) |
其他全面收益(亏损) |
$ |
(6,140 |
) |
$ |
783 |
|
$ |
584 |
|
$ |
(4,773 |
) |
减去：非控股权益 |
|
(3,889 |
) |
|
498 |
|
|
370 |
|
|
(3,021 |
) |
2023年3月31日的余额 |
$ |
5,814 |
|
$ |
442 |
|
$ |
(1,973 |
) |
$ |
4,283 |
|
1 合并全面收益表中权益法投资关联方其他全面收益份额的变化
利息收入
公司赚取利息收入为美元8.0百万美元和美元7.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，其运营现金和现金等值物分别为百万美元。利息收入在综合利润表中确认为利息费用净额。
补充现金流信息
以下为公司补充现金流信息：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
2024 |
|
2023 |
|
支付的现金： |
|
|
|
|
|
利息 |
|
$ |
31,814 |
|
$ |
40,136 |
|
所得税，扣除退款的净额 |
|
|
4,348 |
|
|
1,244 |
|
非现金投资和融资活动： |
|
|
|
|
|
非控股权益持有人申报但未支付的税收分配 |
|
$ |
22,177 |
|
$ |
12,272 |
|
应收税款协议负债 |
|
|
2,119 |
|
|
8,282 |
|
股息等值和申报分配负债 |
|
|
2,547 |
|
|
— |
|
公司通过以下途径对后续事件进行了评估可能 3, 2024并得出结论除以下列出的事件外，没有发生任何需要披露的事件。
2024年5月1日，公司以约美元的价格收购Castel Underwriting Agency Limited，这是一家总部位于英国伦敦的管理一般承保平台250.0百万现金对价。对此的总体考虑
收购还将包括$2.2百万股瑞安A类普通股。截至本文件提交之日，本公司尚未完成对所收购资产和负债的估值或购买价格分配。在完成对Castel的收购的同时，公司执行了这笔交易-或有远期。在交易或有远期中确认的总亏损为$5.4百万美元，或增加$2.0比截至2024年3月31日确认的金额高出100万英镑。
2024年5月2日，公司董事会批准了季度现金股息$0.11每股已发行A类普通股。季度股息将于2024年5月28日支付给截至2024年5月14日收盘时登记在册的A类普通股股东。未来的任何股息都将得到公司董事会的批准。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论及分析总结了影响本公司截至及于下列期间的综合经营业绩、财务状况、流动资金及现金流的重要因素。以下讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本Form 10-Q季度报告和2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中其他地方包含的相关注释一起阅读。讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，包括下文和我们关于Form 10-K的年度报告中讨论的那些因素，特别是在题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的信息”的章节中。
以下讨论对我们根据美国公认会计原则编制的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的未经审计财务报表得出的财务结果进行了评论。此外，在评估业绩时，我们定期审查以下非公认会计准则衡量标准：有机收入增长率、调整后的薪酬和福利支出、调整后的薪酬和福利支出比率、调整后的一般和行政费用、调整后的一般和行政费用比率、调整后的EBITDAC、调整后的EBITDAC利润率、调整后的净收入、调整后的净收入利润率以及调整后的稀释后每股收益。有关进一步信息，请参阅“非公认会计准则财务衡量标准和主要业绩指标”。
概述
我们由Patrick G.Ryan于2010年创立，是一家为保险经纪人、代理人和承运人提供专业产品和解决方案的服务提供商。我们提供分销、承保、产品开发、管理和风险管理服务，主要是作为批发经纪人和保险公司授权的管理承保人或计划管理员。我们的使命是为保险经纪人、代理人和承运人提供行业领先的创新专业保险解决方案。
对于零售保险代理人和经纪人，我们协助投放复杂或其他难以投放的风险。对于保险和再保险公司，我们主要与零售和批发保险经纪人合作，以寻找、加入、承保和服务这些相同类型的风险。我们提供的大部分保费是在安永和S的市场上进行的，其中包括伦敦的劳合社。与认可或“标准”保险市场相比，E&S保险市场在条款、条件和费率方面往往有明显更大的灵活性。我们相信，在E&S市场上定制条款和条件的额外自由使我们能够最好地满足我们贸易伙伴的需求，提供独特的解决方案，并推动创新。我们相信，我们的成功是通过提供一流的智力资本、利用我们值得信赖的长期关系以及以许多竞争对手无法比拟的规模开发差异化解决方案而实现的。
重大事件和交易
公司结构
我们是一家控股公司，我们唯一的重大资产是新有限责任公司的控股权，新有限责任公司也是一家控股公司，其唯一重大资产是有限责任公司的控股权。公司经营和控制有限责任公司的业务和事务，并通过新有限责任公司合并有限责任公司的财务结果。我们通过有限责任公司开展业务。由于有限责任公司实质上与新有限责任公司相同，为了讨论的目的，我们将把新有限责任公司和有限责任公司称为“有限责任公司”。
有限责任公司是一家有限责任公司，为所得税目的而作为合伙企业纳税，其应纳税所得额或亏损将转嫁给其成员，包括本公司。有限责任公司在某些外国、某些对合伙企业征收所得税的州和地方司法管辖区，以及其美国公司子公司的应纳税所得额，都要缴纳所得税。由于我们拥有LLC Common Units，我们在LLC的任何应纳税所得额中的可分配份额需缴纳美国联邦、州和地方所得税，并按现行公司税率纳税。我们打算促使有限责任公司进行至少足以让我们支付我们的纳税义务和运营费用的金额的分配，包括为根据应收税款协议应支付的任何普通课程付款提供资金的分配。有关TRA的其他信息，请参阅“流动性和资本资源-应收税金协议”。
加速2025年计划
2023年第一季度，我们启动了ACCELERATE 2025计划，该计划将实现持续增长、推动创新并实现长期可持续的生产力提高。该计划在扩大范围后，到2024年将产生约1.1亿美元的累计一次性费用，资金来自运营现金流。重组成本估计在一般费用和行政费用之间平均分配，涉及第三方专业服务、租赁和
合同终止成本以及其他费用以及补偿和福利费用，主要与第三方承包商和其他劳动力相关的费用有关。我们预计该计划在扩大范围后，到2025年每年将节省约6000万美元。参见“注4， 重组“未经审计的季度综合财务报表，以供进一步讨论。
在截至2024年3月31日的三个月里，我们产生了2900万美元的重组成本。加上2023年发生的重组成本，自2023年第一季度以来，我们已经产生了7740万美元的重组成本，这是该计划的开始。在累计的7740万美元费用中，2870万美元是一般事务和行政费用，其余的是与工作人员有关的费用。虽然Accelerate 2025计划的当前结果符合预期，但随着我们继续推进计划并评估其他潜在机会，Accelerate 2025计划的总节省估计和时间安排可能会发生变化。根据各种因素，实际金额和时间可能会有很大差异。
收购
2024年5月1日，本公司完成了对管理一般承销平台Castel承销代理有限公司的收购。卡斯特尔总部设在英国伦敦，在荷兰和比利时设有办事处，并在新加坡设有业务。
影响我们业绩的关键因素
我们过去的财务业绩一直是，我们预计未来的财务业绩将是由我们的能力推动的：
寻求战略收购
我们已经成功地整合了与我们自己的业务互补的业务，以扩大我们的分销范围以及我们的产品和服务能力。我们不断评估收购，并打算进一步进行有针对性的收购，以补充我们的产品和服务能力，或为我们提供进入新市场的机会。我们之前已经进行了收购，并打算继续进行收购，目标是增强我们的人力资本以及产品和服务能力，进入自然邻近地区，并扩大我们的地理存在。我们成功进行战略收购的能力取决于许多因素，包括持续执行纪律严明和有选择性的收购战略，该战略要求收购目标具有文化和战略契合性，对这些资产的竞争，我们认为合适的收购价格倍数，以及我们有效整合目标公司或资产和发展业务的能力。目前，我们还没有达成任何实质性收购的协议或承诺。
深化和扩大我们与零售经纪交易伙伴的关系
我们与我们的零售经纪交易伙伴有着深入的接触，我们相信我们有能力与几乎所有的零售经纪交易伙伴进行更大的交易量。例如，2023年，我们来自100强公司的收入(根据商业保险排名)的增长速度快于我们15.4%的有机收入增长率(从2024年第一季度开始，公司改变了计算有机收入增长率的方法，这是一种非GAAP衡量标准，有关更多信息，请参阅“非GAAP财务指标和关键业绩指标-有机收入增长率”)。我们加深和扩大与零售经纪交易伙伴的关系并增加销售额的能力取决于许多因素，包括客户对我们的分销范围和产品能力的满意度、零售经纪继续要求或希望我们的服务、竞争、定价、经济状况以及在我们产品上的支出。
打造我们的国家约束性权威专业
我们相信，我们有很大的机会继续发展我们的绑定授权专业，因为我们认为并购整合和面板整合都处于绑定授权市场的早期阶段。我们能否发展我们的绑定授权专业取决于许多因素，包括从保险公司获得足够资本支持的持续能力、我们提供的服务和产品的质量、推动新业务前景和执行的营销和销售努力、新产品的提供、我们竞争对手提供的产品的定价和质量，以及对保险产品的需求增长。
投资于运营和增长
我们已投入巨资打造能够适应不断发展的E&S市场的耐用业务，并打算继续这样做。我们专注于增强我们的产品和服务的广度，以及开发和推出新的解决方案，以满足专业保险行业和市场不断变化的需求。我们未来的成功有赖于
许多因素，包括我们向新的和现有的贸易伙伴成功开发、营销和销售现有和新的产品和服务的能力。
产生佣金，不考虑E&S市场的状况
我们赚取佣金和手续费，佣金是按保单保费总额的百分比计算的。保险市场或专业领域的变化是我们关注的焦点，其特点是保费费率在一段时间内上升(或下降)，可能会对我们的盈利能力产生积极(或负面)影响。
管理不断变化的宏观经济状况
某些业务领域的增长，如基于项目的建筑和并购交易责任保险，部分取决于各种宏观经济因素，因为约束基础保险范围受制于发生的基础活动。在经济增长和流动性高的信贷市场期间，这种潜在的活动可能会加速，并为我们的增长提供顺风。在经济衰退和信贷市场紧缩的时期，这种潜在的活动可能会放缓或推迟，并给我们的增长带来不利因素。我们相信，从长远来看，这些业务线将继续增长。
利用E&S市场的增长
E&S市场的相关性日益增强，原因是许多保险行业迅速出现了大型、复杂、高风险和其他难以放置的风险。这一趋势在2023年继续下去，投保的巨灾损失达800亿美元，主要是由创纪录的一年推动的，包括频率和严重程度，其中21次强对流风暴的损失超过10亿美元，总共造成了580亿美元的损失。这一年还包括美国东海岸和西海岸的飓风损失，以及相当大的野火损失。此外，这些风险包括发生频率更高的更严重飓风的可能性，更具破坏性的野火，更频繁的洪水，不断升级的陪审团裁决和社会通胀，人口密度的地理变化，网络威胁的激增，新的健康风险，与大型体育和娱乐场所相关的风险，建筑和劳动力成本相对于保险价值的通胀，以及经济向“数字优先”商业模式的转变。我们认为，随着E&S市场的复杂性持续升级，没有足够规模的批发经纪商和管理承销商，或者没有足够的财力和智力资本投资于所需的专业能力，将难以有效竞争。这将进一步推动具有这些能力的批发公司之间市场份额巩固的趋势。我们将继续投资于我们的智力资本，以创新并提供定制的解决方案和产品，以更好地应对这些不断变化的市场基本面。
尽管我们相信这种增长将持续下去，但我们认识到，随着市场因素的变化和演变，E&S市场的增长可能不是线性的，因为风险可以而且确实会在E&S和非E&S市场之间转移。例如，我们受益于2020年和2021年上市公司D&O保单流入批发渠道的速度和流量的快速增长。2022年和2023年，随着上市公司D&O保险市场企稳，IPO市场放缓，以及此前进入市场的新保险资金冲击上市公司D&O空间，上市公司D&O费率加速下降。我们认为，这些因素也为零售商创造了直接投放部分保险的机会。
经营成果的构成部分
收入
净佣金及费用
净佣金和手续费主要来自我们的三个专业，并支付我们作为中间人的角色，促进保险分销链中保险的投保。净佣金和保单费用通常按保单保费总额的百分比计算，尽管费用通常可以是一个固定的数额，无论保费是多少，我们也可以根据业务量或业务的盈利能力获得补充佣金。我们与零售保险经纪人分享这些净佣金和保单费用的一部分，并在净收入的基础上确认收入。此外，承运人还可以向我们支付或有佣金或基于数量的佣金，这两种佣金都是与投保相关的或有或有对价形式，主要基于承保结果，但也可能仅包含对数量、增长和/或保留的考虑。尽管我们在所有三个专业中都有称为或有佣金的补偿安排，这些安排全部或部分基于承保业绩，但我们不承担任何直接保险风险，除非通过瑞安投资控股公司在日内瓦再保险的股权方法投资。我们还收到了减损和其他费用，其中一些不依赖于风险的放置。
在我们的批发经纪和绑定机构专业中，我们通常与零售保险经纪人合作，为他们的客户确保保险覆盖范围，他们是最终的被保险人。我们的批发经纪和捆绑授权专业知识
收入来自客户的佣金和手续费，以及补充佣金，这些佣金可以是或有佣金或承运人按数量计算的佣金。佣金费率和费用取决于几个因素，其中可能包括保费金额、所提供的保险范围类型、向客户或承运人提供的特定服务以及我们采取行动的能力。付款条件符合当前的行业惯例。
在我们的承保管理专业中，我们利用承运人授予我们的授权，我们通常与零售保险经纪合作，通常还与其他批发经纪合作，以确保最终投保方的保险覆盖范围。我们的承保管理专业通过客户的佣金和手续费以及承运商的或有佣金来产生收入。佣金费率和费用取决于几个因素，包括保费、承保类型和向客户提供的额外服务。付款条件符合当前的行业惯例。
受托投资收益
受托投资收入包括在支付之前以受托身份以现金和现金等价物持有的保险费和盈余额度税所赚取的利息。
费用
薪酬和福利
薪酬和福利是我们最大的支出。它包括(I)员工的工资、奖励和福利，以及我们制片人的佣金，以及(Ii)与授予员工、高管和董事奖励相关的基于股权的薪酬。我们在竞争激烈的人力资本市场中运营，我们需要保持具有竞争力的薪酬水平，以维持和发展我们的人才基础。
一般和行政
一般和行政费用包括差旅和娱乐费用、办公费用、会计、法律、保险和其他专业费用，以及与我们的运营相关的其他成本。我们与入住相关的成本和专业服务费用，尤其是专业服务费用，通常会根据我们的员工数量以及我们业务运营的整体规模和规模按相对比例增加或减少。
摊销
摊销费用主要包括与我们在收购中获得的无形资产相关的摊销。无形资产包括客户关系、商号和内部开发的软件。
利息支出，净额
利息支出净额包括负债应付利息、本公司利率上限摊销、或有代价推定利息及递延债务发行成本摊销，由本公司现金及现金等价物结余的利息收入及与利率上限有关的付款所抵销。
其他营业外亏损(收入)
在截至2024年3月31日的三个月，其他非营业亏损(收入)包括与我们定期贷款重新定价相关的费用相关的费用，由转租收入抵消。截至2023年3月31日的三个月，其他营业外收入包括转租收入。
所得税费用
所得税支出包括公司从有限责任公司、某些对合伙企业征税的州和地方司法管辖区获得的任何应纳税净收入中的可分配份额的税款，以及来自我们的外国子公司和应缴纳实体级税收的C-公司的收入。
非控制性权益
净收益及其他全面收益(亏损)按期间未偿还的加权平均有限责任公司普通单位计入非控制权益，并在综合损益表中列报。请参阅“注8，股东权益”请参阅未经审计的季度合并财务报表，以获取更多信息。
经营成果
以下是我们认为与我们的业务运营相关的财务结果和非GAAP衡量标准的汇总表：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
变化 |
|
(单位为千，不包括百分比和每股数据) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净佣金和费用 |
|
$ |
537,887 |
|
|
$ |
447,513 |
|
|
$ |
90,374 |
|
|
|
20.2 |
% |
信托投资收益 |
|
|
14,159 |
|
|
|
10,086 |
|
|
|
4,073 |
|
|
|
40.4 |
|
总收入 |
|
$ |
552,046 |
|
|
$ |
457,599 |
|
|
$ |
94,447 |
|
|
|
20.6 |
% |
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薪酬和福利 |
|
|
373,527 |
|
|
|
307,722 |
|
|
|
65,805 |
|
|
|
21.4 |
|
一般和行政 |
|
|
75,867 |
|
|
|
51,699 |
|
|
|
24,168 |
|
|
|
46.7 |
|
摊销 |
|
|
27,988 |
|
|
|
25,185 |
|
|
|
2,803 |
|
|
|
11.1 |
|
折旧 |
|
|
2,080 |
|
|
|
2,192 |
|
|
|
(112 |
) |
|
|
(5.1 |
) |
或有对价的变动 |
|
|
(65 |
) |
|
|
714 |
|
|
|
(779 |
) |
|
NM |
|
总运营费用 |
|
$ |
479,397 |
|
|
$ |
387,512 |
|
|
$ |
91,885 |
|
|
|
23.7 |
% |
营业收入 |
|
$ |
72,649 |
|
|
$ |
70,087 |
|
|
$ |
2,562 |
|
|
|
3.7 |
% |
利息支出，净额 |
|
|
29,400 |
|
|
|
29,468 |
|
|
|
(68 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
权益法投资关联方（收入） |
|
|
(5,606 |
) |
|
|
(1,995 |
) |
|
|
(3,611 |
) |
|
NM |
|
其他营业外损失（收益） |
|
|
1,752 |
|
|
|
(138 |
) |
|
|
1,890 |
|
|
NM |
|
所得税前收入 |
|
$ |
47,103 |
|
|
$ |
42,752 |
|
|
$ |
4,351 |
|
|
|
10.2 |
% |
所得税费用 |
|
|
6,426 |
|
|
|
6,295 |
|
|
|
131 |
|
|
|
2.1 |
|
净收入 |
|
$ |
40,677 |
|
|
$ |
36,457 |
|
|
$ |
4,220 |
|
|
|
11.6 |
% |
GAAP财务指标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
$ |
552,046 |
|
|
$ |
457,599 |
|
|
$ |
94,447 |
|
|
|
20.6 |
% |
净佣金和费用 |
|
|
537,887 |
|
|
|
447,513 |
|
|
|
90,374 |
|
|
|
20.2 |
|
薪酬和福利 |
|
|
373,527 |
|
|
|
307,722 |
|
|
|
65,805 |
|
|
|
21.4 |
|
一般和行政 |
|
|
75,867 |
|
|
|
51,699 |
|
|
|
24,168 |
|
|
|
46.7 |
|
净收入 |
|
|
40,677 |
|
|
|
36,457 |
|
|
|
4,220 |
|
|
|
11.6 |
|
薪酬福利费用比（1） |
|
|
67.7 |
% |
|
|
67.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
一般和行政费用比率（2） |
|
|
13.7 |
% |
|
|
11.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
净利润率(3) |
|
|
7.4 |
% |
|
|
8.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
每股收益（4） |
|
$ |
0.14 |
|
|
$ |
0.12 |
|
|
|
|
|
|
|
每股摊薄收益（4） |
|
$ |
0.13 |
|
|
$ |
0.11 |
|
|
|
|
|
|
|
非GAAP财务指标 * |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有机收入增长率（5） |
|
|
13.7 |
% |
|
|
13.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
调整后的薪酬和福利费用 |
|
$ |
330,022 |
|
|
$ |
285,885 |
|
|
$ |
44,137 |
|
|
|
15.4 |
% |
调整后的薪酬福利费用比 |
|
|
59.8 |
% |
|
|
62.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
调整后的一般和行政费用 |
|
$ |
64,802 |
|
|
$ |
46,699 |
|
|
$ |
18,103 |
|
|
|
38.8 |
% |
调整后的一般和行政费用比率 |
|
|
11.7 |
% |
|
|
10.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITDAC |
|
$ |
157,222 |
|
|
$ |
125,015 |
|
|
$ |
32,207 |
|
|
|
25.8 |
% |
调整后EBITDAC利润率 |
|
|
28.5 |
% |
|
|
27.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
调整后净收益 |
|
$ |
95,417 |
|
|
$ |
71,785 |
|
|
$ |
23,632 |
|
|
|
32.9 |
% |
调整后净利润率 |
|
|
17.3 |
% |
|
|
15.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
调整后稀释后每股收益 |
|
$ |
0.35 |
|
|
$ |
0.26 |
|
|
|
|
|
|
|
NM代表“没有意义”。
(1)薪酬和福利费用比率定义为薪酬和福利费用除以总收入。
(2)一般和行政费用比率定义为一般和行政费用除以总收入。
(3)净利润率定义为净利润除以总收入。
(4)见“附注10，每股收益“关于未经审计的季度合并财务报表，请进一步讨论这些指标是如何计算的。
(五)从2024年一季度开始，根据《美国证券交易委员会》非公认会计准则财务指标合规与披露解释，改变非公认会计准则衡量指标有机收入增长率的计算方法。本表所列的有机收入增长率数据是使用修订后的方法编制的。有关修订方法的更多信息，请参阅“非公认会计准则财务指标和关键绩效指标--有机收入增长率”。
*这些措施是非公认会计准则。请参阅标题为“非公认会计准则财务指标和主要业绩指标”以下为定义和与最直接可比的公认会计准则衡量标准的对账。
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月的比较
收入
总收入
与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月的总收入增加了9440万美元，从4.576亿美元增加到5.52亿美元，增幅20.6%。以下是增长的主要驱动因素：
•在总收入的同期变动中，有5,860万美元，即12.8%是由于有机收入的增长。根据我们经修订的计算方法，有机收入增长代表佣金及手续费收入净额与上年同期相比的变动，按Ryan Specialty所有权首12个月内近期收购所产生的净佣金及手续费调整，以及其他调整，例如剔除或有佣金的影响及汇率变动的影响。有关我们修订后的有机收入增长计算方法的更多信息，请参阅“非GAAP财务指标和关键业绩指标-有机收入增长率”。总体而言，我们的净佣金率在一段时期内保持一致。此外，我们还在我们的三个专业领域发展了客户关系。这些合作关系的增长是由于E&S不断增长的市场和从竞争对手那里赢得新业务的结合。在流入E&S市场的风险增加的推动下，我们三个专业内的财产和意外伤害投资组合在本季度实现了平衡增长。这一增长被一些因素部分抵消，这些因素没有一个是单独显著的，包括上市公司D&O保单和网络保单的配售产生的净佣金和费用下降，这与与这些类型的保险相关的保险费率下降有关；
•总收入的同比变化中有2,850万美元，即6.2%是由于对Socius、Point6、ACE和AccuRisk的收购，所有这些收购都在2024年3月31日后的12个月内完成；
•在总收入的期间变化中，有410万美元，即0.9%，是由于利率上升和信托余额比上一年增加而导致信托投资收入增加；以及
•总收入中的320万美元，或0.7%，是由于或有佣金的变化以及汇率对我们的佣金和手续费净额的影响。
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|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
2024 |
|
|
的百分比
总计 |
|
|
2023 |
|
|
的百分比
总计 |
|
|
变化 |
|
批发经纪 |
|
$ |
323,445 |
|
|
|
60.1 |
% |
|
$ |
285,850 |
|
|
|
63.9 |
% |
|
$ |
37,595 |
|
|
|
13.2 |
% |
核保权限 |
|
|
88,635 |
|
|
|
16.5 |
|
|
|
69,526 |
|
|
|
15.5 |
|
|
|
19,109 |
|
|
|
27.5 |
|
承销管理 |
|
|
125,807 |
|
|
|
23.4 |
|
|
|
92,137 |
|
|
|
20.6 |
|
|
|
33,670 |
|
|
|
36.5 |
|
净佣金和费用总额 |
|
$ |
537,887 |
|
|
|
|
|
$ |
447,513 |
|
|
|
|
|
$ |
90,374 |
|
|
|
20.2 |
% |
批发经纪净佣金和费用同比增加3，760万美元，增幅为13.2%，主要是由于本季度Specialty内部的强劲有机增长以及收购Socius的贡献。
绑定机构净佣金和费用同比增加1，910万美元，即27.5%，主要是由于本季度专业内部的强劲有机增长。
承保管理净佣金和费用同比增加3，370万美元，增幅为36.5%，主要是由于本季度Specialty内部的强劲有机增长以及ACE、Point 6和AcquiRisk收购的贡献。
下表按佣金和费用类型列出了我们的收入：
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|
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
2024 |
|
|
的百分比
总计 |
|
|
2023 |
|
|
的百分比
总计 |
|
|
变化 |
|
净佣金和保单费用 |
|
$ |
494,445 |
|
|
|
91.9 |
% |
|
$ |
413,571 |
|
|
|
92.4 |
% |
|
$ |
80,874 |
|
|
|
19.6 |
% |
补充和或有佣金 |
|
|
29,256 |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
26,331 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
2,925 |
|
|
|
11.1 |
|
损失减轻和其他费用 |
|
|
14,186 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
7,611 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
6,575 |
|
|
|
86.4 |
|
净佣金和费用总额 |
|
$ |
537,887 |
|
|
|
|
|
$ |
447,513 |
|
|
|
|
|
$ |
90,374 |
|
|
|
20.2 |
% |
与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，净佣金和保单手续费增长19.6%，与整体净佣金和手续费收入20.2%的增长一致。这一增长的主要驱动力仍然是获得新业务和扩大持续的客户关系，以应对对新的、复杂的E&S产品的日益增长的需求，以及从认可的市场流入E&S市场的风险以及风险溢价率的提高。总体而言，我们经历了一段时期的稳定佣金利率。
补充佣金和或有佣金同比增长11.1%，这是由于符合条件的业务面临的风险表现所致，这些企业赚取以利润为基础或以数量为基础的佣金。
减损和其他费用同比增长86.4%，主要是由于自保管理和其他风险管理服务费用，以及与2023年下半年完成的ACE、Point6和AccuRisk收购相关的某些费用。
费用
薪酬和福利
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月的薪酬和福利支出增加了6580万美元，从3.077亿美元增加到3.735亿美元，增幅21.4%。以下是这一增长的主要驱动因素：
•在佣金和手续费净额增加20.2%的推动下，佣金同比增加2630万美元，即19.4%；
•增加2,550万美元是由重组和与加速2025计划有关的相关费用推动的；
•其余1,400万美元的增长是由于(I)与上年同期相比增加了350名员工，以及(Ii)业务增长。截至2024年3月31日，全职员工总数从2023年3月31日的4,051人增加到4,401人。
收入增长和上述因素的净影响导致薪酬和福利费用比率同比增长0.5%，从67.2%增加到67.7%。
总体而言，我们预计佣金、工资、奖励和福利支出将继续上升，与我们预期的业务量、收入和员工人数的增长相称。
一般和行政
与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了2420万美元，从5170万美元增加到7590万美元，增幅为46.8%。以下是这一增长的主要驱动因素：
•680万美元的专业服务，主要与瑞安再保险和Keystone业务的创收活动有关的服务安排有关；
•与2023年同期相比，旅行和娱乐费用增加660万美元，这主要是由于某些活动的时间安排与上一年不同所致；
•与近期和未来收购相关的收购相关费用增加600万美元；以及
•其余480万美元的增长是由业务增长推动的。为适应有机和非有机收入增长而产生的此类支出包括IT、入住率和保险。
收入增长和上述因素的净影响导致一般和行政费用比率同比增长2.4%，从11.3%增加到13.7%。
摊销
与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月的摊销费用增加了280万美元，增幅为11.1%，从2520万美元增加到2800万美元。这一增长的主要驱动因素是无形资产从
最近的收购。将截至2024年3月31日的余额与截至2023年3月31日的余额进行比较，我们的无形资产增加了7710万美元。
利息支出，净额
与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月的利息支出净额从2950万美元下降到2940万美元，降幅为0.2%。截至2024年3月31日的三个月，利息支出净额变化的主要驱动因素是我们定期贷款的合同摊销付款本金余额减少。截至2024年3月31日的三个月，与利率上限相关的利息支出净额减少了480万美元。在截至2024年和2023年3月31日的三个月中，利息支出减少了800万美元，与运营现金余额赚取的利息收入净额相关的净额为730万美元。
其他营业外亏损(收入)
在截至2024年3月31日的三个月里，其他营业外亏损(收入)增加了190万美元，达到180万美元，而去年同期的收入为10万美元。截至2024年3月31日的三个月，其他非营业亏损(收入)包括190万美元与定期贷款重新定价相关的费用支出，被10万美元的转租收入抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，其他营业外收入包括10万美元的转租收入。
所得税前收入
由于上述因素，截至2024年3月31日的三个月的所得税前收益比上年同期增加了430万美元，从4280万美元增至4710万美元。
所得税费用
与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月的所得税支出增加了10万美元，从630万美元增加到640万美元，这主要是由于分配给Ryan Specialty Holdings，Inc.的收入增加。
净收入
由于上述因素，截至2024年3月31日的三个月的净收益比上年同期增加了420万美元，从3650万美元增至4070万美元。
非公认会计准则财务指标和主要业绩指标
在评估我们的业务表现时，我们使用源自我们的综合财务信息的非GAAP财务指标，但这些指标没有在我们根据GAAP编制的综合财务报表中列报。我们认为这些非GAAP财务衡量标准对于管理层和投资者是有用的指标，通过排除资本结构、税收状况、折旧、摊销和某些我们认为不能代表我们核心业务的其他项目的变化所造成的潜在差异，促进不同时期的经营业绩比较。我们使用以下非公认会计准则衡量我们相对于竞争对手的业绩，以进行业务规划，以帮助投资者了解我们增长的性质，并使投资者能够评估公司的运行业绩。非公认会计准则财务措施应被视为对根据公认会计准则编制和列报的合并财务报表的补充，而不是替代或替代。以下对帐表的脚注应与未经审计的合并季度财务报表一并阅读。行业同行可能会提供类似的补充信息，但可能不会以我们相同的方式定义类似的命名指标，也可能不会进行相同的调整。
有机收入增长率
2024年第一季度，该公司修订了有机收入增长率的非GAAP指标的计算方法。有机收入增长率，现在被定义为佣金和手续费净额与上年同期相比的百分比变化，经调整后扣除所有权头12个月的收购收入，以及其他项目，如或有佣金和汇率变化的影响。经修订的计算方法从佣金和手续费净增长率开始，而不是从总收入开始，不包括或有佣金，从而完全消除了信托投资收入和或有佣金对本期和基期的影响。遗留计算方法从总收入增长率开始，并根据信托投资收入和或有佣金的变化进行调整，从而将信托投资收入和或有佣金留在基期。我们相信，修订后的计算方法是更稳健的披露，更广泛使用的计算方法，并为投资者提供更能代表我们核心业务表现的指标。有机收入增长率是以下公司使用的关键指标
管理层和我们的董事会可以评估我们的财务业绩，并允许管理层和投资者评估现有客户的业务增长。
下面我们提供了以前年度、季度和中期的遗留计算方法和修订计算方法的定义和对账。为免生疑问，下表中提及的上期指的是上一年的同期。
传统计算方法
根据我们的传统计算方法，有机收入增长率代表总收入与上年同期相比的百分比变化，并根据Ryan Specialty所有权前12个月内最近收购的收入进行调整，以及其他调整，例如或有佣金变化、信托投资收入变化以及汇率变化的影响。
以下是计算有机收入增长率与总收入增长率(GAAP最直接的可比性指标)的传统方法在所示每个时期的对账情况：
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|
|
|
|
|
|
|
|
适用于本期的遗留计算方法 |
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|
2024 |
|
|
|
2023 |
|
本期总收入 |
|
$ |
552,046 |
|
|
$ |
457,599 |
|
上期总收入 |
|
|
457,599 |
|
|
|
386,890 |
|
总收入的变化 |
|
$ |
94,447 |
|
|
$ |
70,709 |
|
|
|
|
|
|
|
|
并购收入 |
|
$ |
28,539 |
|
|
$ |
6,101 |
|
其他方面的更改 |
|
|
7,264 |
|
|
|
14,778 |
|
有机收入增长 |
|
$ |
58,644 |
|
|
$ |
49,830 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入增长率(GAAP)(1) |
|
|
20.6 |
% |
|
|
18.3 |
% |
减少：合并和收购(2) |
|
|
(6.2 |
) |
|
|
(1.6 |
) |
更改其他(3) |
|
|
(1.6 |
) |
|
|
(3.8 |
) |
有机收入增长率(非GAAP) |
|
|
12.8 |
% |
|
|
12.9 |
% |
(1)总收入的变动量除以前期总收入。
(2)合并和收购收入除以前期总收入，即收购产生的佣金和手续费收入净额的前12个月。
(3)其他方面的变动，即或有佣金、受托投资收入和外汇汇率的同比变动除以前期总收入。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
适用于历史时期的传统计算方法* |
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
截至的年度
2022年12月31日 |
|
|
截至三个月
2023年6月30日 |
|
|
截至六个月
2023年6月30日 |
|
|
截至三个月
2023年9月30日 |
|
|
九个月结束
2023年9月30日 |
|
|
截至的年度
2023年12月31日 |
|
本期总收入 |
|
$ |
1,725,193 |
|
|
$ |
585,149 |
|
|
$ |
1,042,748 |
|
|
$ |
501,938 |
|
|
$ |
1,544,686 |
|
|
$ |
2,077,549 |
|
上期总收入 |
|
|
1,432,771 |
|
|
|
491,292 |
|
|
|
878,182 |
|
|
|
411,996 |
|
|
|
1,290,178 |
|
|
|
1,725,193 |
|
总收入的变化 |
|
$ |
292,422 |
|
|
$ |
93,857 |
|
|
$ |
164,566 |
|
|
$ |
89,942 |
|
|
$ |
254,508 |
|
|
$ |
352,356 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减：并购收入 |
|
$ |
39,992 |
|
|
$ |
6,053 |
|
|
$ |
12,154 |
|
|
$ |
17,758 |
|
|
$ |
29,912 |
|
|
$ |
48,204 |
|
减：其他变化 |
|
|
15,971 |
|
|
|
8,823 |
|
|
|
23,619 |
|
|
|
11,556 |
|
|
|
35,035 |
|
|
|
44,634 |
|
有机收入增长 |
|
$ |
236,459 |
|
|
$ |
78,981 |
|
|
$ |
128,793 |
|
|
$ |
60,628 |
|
|
$ |
189,561 |
|
|
$ |
259,518 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入增长率(GAAP)(1) |
|
|
20.4 |
% |
|
|
19.1 |
% |
|
|
18.7 |
% |
|
|
21.8 |
% |
|
|
19.7 |
% |
|
|
20.4 |
% |
减少：合并和收购(2) |
|
|
(2.8 |
) |
|
|
(1.2 |
) |
|
|
(1.4 |
) |
|
|
(4.3 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
|
|
(2.8 |
) |
更改其他(3) |
|
|
(1.2 |
) |
|
|
(1.8 |
) |
|
|
(2.6 |
) |
|
|
(2.8 |
) |
|
|
(2.7 |
) |
|
|
(2.6 |
) |
有机收入增长率(非GAAP) |
|
|
16.4 |
% |
|
|
16.1 |
% |
|
|
14.7 |
% |
|
|
14.7 |
% |
|
|
14.7 |
% |
|
|
15.0 |
% |
*我们根据传统方法提供历史数据，仅供参考和比较之用。这些遗留的方法数字没有从最初的披露中进行调整或改变。
(1)总收入的变动量除以前期总收入。
(2)合并和收购收入除以前期总收入，即收购产生的佣金和手续费收入净额的前12个月。
(3)其他方面的变动，即或有佣金、受托投资收入和外汇汇率的同比变动除以前期总收入。
经修订的计算方法
根据我们经修订的计算方法，有机收入增长率代表佣金及手续费收入净额与上年同期相比的百分比变动，按Ryan Specialty所有权首12个月内近期收购的佣金及手续费净额调整，以及其他调整，例如剔除或有佣金的影响及汇率变动的影响。
经修订的有机收入增长率与净佣金和费用增长率(GAAP中最直接的可比性指标)在所示各期间的对账情况如下(以百分比表示)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
适用于本期的修正计算方法 |
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
本期佣金和手续费收入净额 |
|
$ |
537,887 |
|
|
$ |
447,513 |
|
减去：本期或有佣金 |
|
|
(24,503 |
) |
|
|
(21,635 |
) |
佣金及手续费收入净额
不包括或有佣金 |
|
$ |
513,385 |
|
|
$ |
425,878 |
|
|
|
|
|
|
|
|
上期佣金和手续费收入净额 |
|
$ |
447,513 |
|
|
$ |
386,681 |
|
减去：上一年或有佣金 |
|
|
(21,635 |
) |
|
|
(15,209 |
) |
上期佣金和手续费收入净额
不包括或有佣金 |
|
$ |
425,878 |
|
|
$ |
371,472 |
|
|
|
|
|
|
|
|
佣金和手续费收入净额的变化
不包括或有佣金 |
|
$ |
87,507 |
|
|
$ |
54,406 |
|
减去：合并和收购净佣金和费用收入，不包括或有佣金 |
|
|
(28,539 |
) |
|
|
(5,373 |
) |
外汇汇率变化的影响 |
|
|
(323 |
) |
|
|
797 |
|
有机收入增长(非GAAP) |
|
$ |
58,644 |
|
|
$ |
49,830 |
|
|
|
|
|
|
|
|
净佣金和手续费收入增长率(GAAP) |
|
|
20.2 |
% |
|
|
15.7 |
% |
减去：临时佣金的影响(1) |
|
|
0.3 |
|
|
|
(1.1 |
) |
佣金和手续费收入净额
不包括或有佣金增长率(2) |
|
|
20.5 |
% |
|
|
14.6 |
% |
减去：合并和收购净佣金和手续费收入，不包括或有佣金(3) |
|
|
(6.7 |
) |
|
|
(1.4 |
) |
汇率变动的影响(4) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
0.2 |
|
有机收入增长率(非GAAP) |
|
|
13.7 |
% |
|
|
13.4 |
% |
(1)佣金净收入减去佣金净收入增长率和不含或有佣金的手续费收入增长率。
(2)不包括或有佣金的佣金和手续费收入总额的变动除以上一年度不包括或有佣金的净佣金和手续费的变化。
(3)以不包括或有佣金的并购佣金及手续费收入净额，即收购所产生的佣金及手续费净收入的首12个月，除以前期不包括或有佣金的佣金及手续费净收入计算。
(四)以外汇汇率变动除以前期佣金净额和不含或有佣金的手续费收入计算。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
修正后的计算方法在历史时期的应用 |
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
截至的年度
2022年12月31日 |
|
|
截至三个月
2023年6月30日 |
|
|
截至六个月
2023年6月30日 |
|
|
截至三个月
2023年9月30日 |
|
|
九个月结束
2023年9月30日 |
|
|
截至的年度
2023年12月31日 |
|
本期佣金和手续费收入净额 |
|
$ |
1,711,861 |
|
|
$ |
573,020 |
|
|
$ |
1,020,533 |
|
|
$ |
487,345 |
|
|
$ |
1,507,878 |
|
|
$ |
2,026,596 |
|
减去：本期或有佣金 |
|
|
(30,788 |
) |
|
|
(4,502 |
) |
|
|
(26,136 |
) |
|
|
(4,487 |
) |
|
|
(30,624 |
) |
|
|
(39,028 |
) |
佣金及手续费收入净额
不包括或有佣金 |
|
$ |
1,681,073 |
|
|
$ |
568,518 |
|
|
$ |
994,396 |
|
|
$ |
482,858 |
|
|
$ |
1,477,254 |
|
|
$ |
1,987,568 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上期佣金和手续费收入净额 |
|
$ |
1,432,179 |
|
|
$ |
490,227 |
|
|
$ |
876,908 |
|
|
$ |
407,551 |
|
|
$ |
1,284,459 |
|
|
$ |
1,711,861 |
|
减去：上一年或有佣金 |
|
|
(22,995 |
) |
|
|
(6,730 |
) |
|
|
(21,939 |
) |
|
|
(3,039 |
) |
|
|
(24,978 |
) |
|
|
(30,788 |
) |
上期佣金和手续费收入净额
不包括或有佣金 |
|
$ |
1,409,183 |
|
|
$ |
483,498 |
|
|
$ |
854,970 |
|
|
$ |
404,512 |
|
|
$ |
1,259,481 |
|
|
$ |
1,681,073 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佣金和手续费收入净额的变化
不包括或有佣金 |
|
$ |
271,890 |
|
|
$ |
85,021 |
|
|
$ |
139,427 |
|
|
$ |
78,346 |
|
|
$ |
217,773 |
|
|
$ |
306,494 |
|
减去：合并和收购净佣金和费用收入，不包括或有佣金 |
|
|
(39,992 |
) |
|
|
(6,053 |
) |
|
|
(11,486 |
) |
|
|
(16,980 |
) |
|
|
(28,563 |
) |
|
|
(46,496 |
) |
外汇汇率变化的影响 |
|
|
4,561 |
|
|
|
13 |
|
|
|
852 |
|
|
|
(739 |
) |
|
|
350 |
|
|
|
(479 |
) |
有机收入增长(非GAAP) |
|
$ |
236,459 |
|
|
$ |
78,981 |
|
|
$ |
128,793 |
|
|
$ |
60,628 |
|
|
$ |
189,560 |
|
|
$ |
259,519 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净佣金和手续费收入增长率(GAAP) |
|
|
19.5 |
% |
|
|
16.9 |
% |
|
|
16.4 |
% |
|
|
19.6 |
% |
|
|
17.4 |
% |
|
|
18.4 |
% |
减去：临时佣金的影响(1) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
0.7 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
佣金和手续费收入净额
不包括或有佣金增长率(2) |
|
|
19.3 |
% |
|
|
17.6 |
% |
|
|
16.3 |
% |
|
|
19.4 |
% |
|
|
17.3 |
% |
|
|
18.2 |
% |
减去：合并和收购净佣金和手续费收入，不包括或有佣金(3) |
|
|
(2.8 |
) |
|
|
(1.3 |
) |
|
|
(1.3 |
) |
|
|
(4.2 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
|
|
(2.8 |
) |
汇率变动的影响(4) |
|
|
0.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
有机收入增长率(非GAAP) |
|
|
16.8 |
% |
|
|
16.3 |
% |
|
|
15.1 |
% |
|
|
15.0 |
% |
|
|
15.0 |
% |
|
|
15.4 |
% |
(1)佣金净收入减去佣金净收入增长率和不含或有佣金的手续费收入增长率。
(2)不包括或有佣金的佣金和手续费收入总额的变动除以上一年度不包括或有佣金的净佣金和手续费的变化。
(3)以不包括或有佣金的并购佣金及手续费收入净额，即收购所产生的佣金及手续费净收入的首12个月，除以前期不包括或有佣金的佣金及手续费净收入计算。
(四)以外汇汇率变动除以前期佣金净额和不含或有佣金的手续费收入计算。
调整后的薪酬和福利分配率以及调整后的薪酬和福利分配率
我们将调整后的薪酬和福利费用定义为调整后的薪酬和福利费用，以反映以下项目：（i）基于股权的薪酬，（ii）收购和重组相关的薪酬费用，以及（iii）其他特殊或
非经常性项目（如适用）。最具可比性的GAAP财务指标是薪酬和福利费用。调整后的薪酬和福利费用比率定义为调整后的薪酬和福利费用占总收入的百分比。最具可比性的GAAP财务指标是薪酬和福利费用比率。
调整后的薪酬和福利费用以及调整后的薪酬和福利费用比率与薪酬和福利费用比率（最直接可比的GAAP指标）的对账如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至三个月
3月31日， |
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
总收入 |
|
$ |
552,046 |
|
|
$ |
457,599 |
|
薪酬福利费用 |
|
$ |
373,527 |
|
|
$ |
307,722 |
|
收购相关费用 |
|
|
(226 |
) |
|
|
(1,016 |
) |
与收购相关的长期激励薪酬 |
|
|
1,627 |
|
|
|
(578 |
) |
重组及相关费用 |
|
|
(26,184 |
) |
|
|
(730 |
) |
与终止预付激励相关的摊销和费用 |
|
|
(1,412 |
) |
|
|
(1,634 |
) |
基于股权的薪酬 |
|
|
(9,515 |
) |
|
|
(6,635 |
) |
首次公开募股相关费用 |
|
|
(7,795 |
) |
|
|
(11,244 |
) |
调整后的薪酬和福利费用(1) |
|
$ |
330,022 |
|
|
$ |
285,885 |
|
薪酬福利费用比率 |
|
|
67.7 |
% |
|
|
67.2 |
% |
调整后的薪酬福利费用比 |
|
|
59.8 |
% |
|
|
62.5 |
% |
(1)薪酬和福利费用的调整在调整后EBITDAC的定义中描述为#年的净收入“调整后的EBITDAC和调整后的EBITDAC利润率”
调整的一般和行政费用以及调整的一般和行政费用比率
吾等将经调整一般及行政开支定义为经调整以反映下列项目的一般及行政开支：(I)收购及重组一般及行政相关开支及(Ii)其他特殊或非经常性项目(视何者适用而定)。最具可比性的GAAP财务指标是一般和管理费用。调整后的一般和行政费用比率定义为调整后的一般和行政费用占总收入的百分比。最具可比性的GAAP财务指标是一般和行政费用比率。
调整后的一般费用和行政费用以及调整后的一般费用和行政费用比率与一般费用和行政费用以及一般费用和行政费用比率--最直接可比的公认会计准则计量--的对账如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至三个月
3月31日， |
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
总收入 |
|
$ |
552,046 |
|
|
$ |
457,599 |
|
一般和行政费用 |
|
$ |
75,867 |
|
|
$ |
51,699 |
|
收购相关费用 |
|
|
(8,211 |
) |
|
|
(2,174 |
) |
重组及相关费用 |
|
|
(2,854 |
) |
|
|
(2,826 |
) |
调整后的一般和行政费用(1) |
|
$ |
64,802 |
|
|
$ |
46,699 |
|
一般和行政费用比率 |
|
|
13.7 |
% |
|
|
11.3 |
% |
调整后的一般和行政费用比率 |
|
|
11.7 |
% |
|
|
10.2 |
% |
(1)一般和行政费用的调整在调整后EBITDAC的定义中描述为#年的净收入“调整后的EBITDAC和调整后的EBITDAC利润率”
调整后的EBITDAC和调整后的EBITDAC利润率
我们将经调整的EBITDAC定义为扣除利息支出、净额、所得税支出(利益)、折旧、摊销和或有对价变动前的净收入，调整后的项目包括：(I)基于股权的薪酬、(Ii)收购和重组相关支出以及(Iii)其他特殊或非经常性项目(视情况而定)。
与收购相关的费用包括一次性调查成本、交易相关成本和整合成本。2024年，与收购相关的费用包括与收购Castel相关的或有交易外汇远期合同相关的250万美元费用。这两年的剩余费用代表典型的一次性调查、与交易相关的成本和整合成本。与收购相关的长期激励薪酬产生于与收购相关的长期激励计划的变化。重组和相关费用包括与Accelerate 2025计划相关的薪酬和福利、入住率、承包商、专业服务和许可费。 报酬和福利支出包括与通知和终止日期之间提供的服务有关的遣散费和雇用费用以及其他解雇付款。见“注4”，重组“关于未经审计的季度合并财务报表，供进一步讨论《加速2025》。重组计划之前的剩余成本与与计划设计和许可成本相关的专业服务成本相关。摊销和费用包括与停止的预付激励计划有关的费用。截至2024年3月31日的三个月，其他非营业亏损(收入)包括190万美元与定期贷款重新定价相关的费用支出，被10万美元的转租收入抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，其他营业外收入包括10万美元的转租收入。基于股权的薪酬反映了非现金基于股权的支出。首次公开招股相关开支包括主要与首次公开招股发行新奖励的开支有关的补偿相关开支，以及与首次公开招股时现有股权奖励重估有关的开支。
总收入减去调整后的薪酬和福利支出以及调整后的一般和行政费用，相当于调整后的EBITDAC。有关每个递增的薪酬以及一般和行政费用的细目，请参阅上述调整后的薪酬和福利费用以及调整后的一般和行政费用表。与调整后EBITDAC最直接可比的GAAP财务指标是净收益。调整后EBITDAC利润率定义为调整后EBITDAC占总收入的百分比。最具可比性的GAAP财务指标是净利润率。
调整后的EBITDAC和调整后的EBITDAC利润率与净收入和净利润率(GAAP中最直接的可比性指标)的对账如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至三个月
3月31日， |
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
总收入 |
|
$ |
552,046 |
|
|
$ |
457,599 |
|
净收入 |
|
$ |
40,677 |
|
|
$ |
36,457 |
|
利息支出，净额 |
|
|
29,400 |
|
|
|
29,468 |
|
所得税费用 |
|
|
6,426 |
|
|
|
6,295 |
|
折旧 |
|
|
2,080 |
|
|
|
2,192 |
|
摊销 |
|
|
27,988 |
|
|
|
25,185 |
|
或有对价的变动 |
|
|
(65 |
) |
|
|
714 |
|
EBITDAC |
|
$ |
106,506 |
|
|
$ |
100,311 |
|
收购相关费用 |
|
|
8,437 |
|
|
|
3,190 |
|
与收购相关的长期激励薪酬 |
|
|
(1,627 |
) |
|
|
578 |
|
重组及相关费用 |
|
|
29,038 |
|
|
|
3,556 |
|
与终止预付激励相关的摊销和费用 |
|
|
1,412 |
|
|
|
1,634 |
|
其他营业外损失（收益） |
|
|
1,752 |
|
|
|
(138 |
) |
基于股权的薪酬 |
|
|
9,515 |
|
|
|
6,635 |
|
IPO相关费用 |
|
|
7,795 |
|
|
|
11,244 |
|
权益法投资关联方（收入） |
|
|
(5,606 |
) |
|
|
(1,995 |
) |
调整后的EBITDAC |
|
$ |
157,222 |
|
|
$ |
125,015 |
|
净利润率 |
|
|
7.4 |
% |
|
|
8.0 |
% |
调整后EBITDAC利润率 |
|
|
28.5 |
% |
|
|
27.3 |
% |
调整后净利润和调整后净利润率
我们将调整后的净利润定义为摊销前的税收收益以及某些项目的收入和费用、损益、基于股权的薪酬、收购相关的长期激励薪酬、收购相关的费用、与IPO相关的成本以及某些特殊或非经常性项目。最具可比性的GAAP财务指标是净利润。
调整后净利润率计算为调整后净利润占总收入的百分比。最具可比性的GAAP财务指标是净利润率。
首次公开募股后，除了州、地方和外国税外，公司还就我们在有限责任公司任何应税净收入中的可分配份额缴纳美国联邦所得税。出于可比性的目的，此计算考虑了联邦和州法定税率对我们100%调整后税前收入的影响，就好像公司拥有LLC 100%的股份一样。
所示每个时期的调整后净利润和调整后净利润利润率与净利润率和净利润率（最直接可比的GAAP指标）的对账如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
总收入 |
|
$ |
552,046 |
|
|
$ |
457,599 |
|
净收入 |
|
$ |
40,677 |
|
|
$ |
36,457 |
|
所得税费用 |
|
|
6,426 |
|
|
|
6,295 |
|
摊销 |
|
|
27,988 |
|
|
|
25,185 |
|
延期债务发行成本摊销（1） |
|
|
3,409 |
|
|
|
3,039 |
|
或有对价的变动 |
|
|
(65 |
) |
|
|
714 |
|
收购相关费用 |
|
|
8,437 |
|
|
|
3,190 |
|
与收购相关的长期激励薪酬 |
|
|
(1,627 |
) |
|
|
578 |
|
重组及相关费用 |
|
|
29,038 |
|
|
|
3,556 |
|
与终止预付激励相关的摊销和费用 |
|
|
1,412 |
|
|
|
1,634 |
|
其他营业外损失（收益） |
|
|
1,752 |
|
|
|
(138 |
) |
基于股权的薪酬 |
|
|
9,515 |
|
|
|
6,635 |
|
IPO相关费用 |
|
|
7,795 |
|
|
|
11,244 |
|
权益法投资关联方（收入） |
|
|
(5,606 |
) |
|
|
(1,995 |
) |
调整后所得税前收入（2） |
|
$ |
129,151 |
|
|
$ |
96,394 |
|
调整后的税费(3) |
|
|
(33,734 |
) |
|
|
(24,609 |
) |
调整后净收益 |
|
$ |
95,417 |
|
|
$ |
71,785 |
|
净利润率 |
|
|
7.4 |
% |
|
|
8.0 |
% |
调整后净利润率 |
|
|
17.3 |
% |
|
|
15.7 |
% |
(1)利息支出，净额包括递延债务发行成本的摊销。
(2)对净收入的调整在#年调整后EBITDAC至净收入的定义中描述。“调整后的EBITDAC和调整后的EBITDAC利润率”
(3)本公司除须缴纳州税、地方税和外国税外，还须就我们在有限责任公司任何净应纳税所得额中的可分配份额缴纳美国联邦所得税。在截至2024年3月31日的三个月中，调整后税费的计算是基于21%的联邦法定税率和扣除联邦福利后的5.12%的综合州所得税税率，对我们调整后的所得税前收入的100%，就像公司拥有有限责任公司的100%一样。在截至2023年3月31日的三个月里，调整后的税费的计算是基于21%的联邦法定税率和扣除联邦福利后的4.53%的综合州所得税税率，对我们调整后的所得税前收入的100%，就像公司拥有有限责任公司的100%一样。
调整后稀释每股收益
我们将调整后稀释每股收益定义为调整后净收益除以调整后的稀释后流通股的影响，如果100%的已发行有限责任公司普通股(连同B类普通股股份)、既有C类奖励单位和未归属股本奖励被交换为A类普通股股份，就像100%未归属股本奖励被归属一样。GAAP最直接的可比性财务指标是稀释后每股收益。
调整后每股摊薄收益与摊薄后每股收益(GAAP中最直接的可比性指标)在所示每个时期的对账如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至三个月
3月31日， |
|
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
A类普通股每股收益--稀释后 |
|
$ |
0.13 |
|
|
$ |
0.11 |
|
减去：可归因于稀释性股票和实质性既得RSU的净收入(1) |
|
|
(0.07 |
) |
|
|
(0.06 |
) |
加上：所有有限责任公司普通股换取A类股的影响(2) |
|
|
0.09 |
|
|
|
0.09 |
|
加：对调整后净收入的调整(3) |
|
|
0.20 |
|
|
|
0.13 |
|
加上：未归属股权奖励的稀释影响(4) |
|
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— |
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(0.01 |
) |
调整后稀释后每股收益 |
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$ |
0.35 |
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$ |
0.26 |
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(‘000股数) |
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发行在外的A类普通股加权平均股-稀释 |
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269,922 |
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266,978 |
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加上：所有有限责任公司普通股换取A类股的影响(2) |
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— |
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— |
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加上：未归属股权奖励的稀释影响(4) |
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4,854 |
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4,670 |
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调整后摊薄每股收益摊薄股数 |
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274,776 |
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271,648 |
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(1)调整消除了归因于摊薄奖励和实质性归属RSU的净收入的影响，从而达到瑞安专业控股公司的净收入。在截至2024年和2023年3月31日的三个月里，这分别使A类流通股的2.699亿股和2.67亿股加权平均稀释后的净收入分别减少了1,770万美元和1,740万美元。见“附注10，每股收益“未经审计的季度合并财务报表。
(2)为便于比较，此计算纳入了如果所有有限责任公司普通股(连同B类普通股股份)和既有C类奖励单位被交换为A类普通股股份时可分配的净收入。在截至2024年和2023年3月31日的三个月里，这分别包括2,410万美元和2,330万美元的净收益，分别是2.699亿股和2.67亿股A类普通股的加权平均稀释后的净收益。在截至2024年3月31日的三个月里，1.404亿股加权平均流通股被认为是摊薄的，包括在稀释后每股收益中稀释的2.699亿股A类流通股的加权平均股。在截至2023年3月31日的三个月内，1.434亿股加权平均已发行的有限责任公司普通股被视为摊薄，并计入2.67亿股A类已发行普通股的加权平均股份，在稀释后的EPS内稀释。，每股收益“未经审计的季度合并财务报表。
(3)调整后净收入的调整在#年调整后净收入与净收入的对账脚注中说明。“调整后净收益和调整后净收益利润率”在截至2024年和2023年3月31日的三个月里，分别稀释了2.699亿股和2.67亿股加权平均A类普通股。
(4)为进行比较及与调整后所得经调整净收入的处理方法一致，未归属股权奖励的摊薄效应按库藏股方法计算，犹如与奖励有关的加权平均未确认成本在期间内为0元，减去在“附注10”披露的摊薄每股收益计算中被确定为摊薄的任何未归属股权奖励。，每股收益“未经审计的季度合并财务报表。在截至2024年和2023年3月31日的三个月里，计算中分别增加了490万股和470万股。
流动性与资本资源
流动性描述了一家公司产生足够的现金流以满足其业务运营的现金需求的能力。我们相信，我们业务的资产负债表和强劲的现金流状况提供了充足的流动性。流动资金的主要来源是综合资产负债表上的现金和现金等价物、业务提供的现金流以及我们的循环信贷安排、定期贷款和高级担保票据项下的债务能力。流动资金的主要用途是运营费用、季节性营运资金需求、企业合并、资本支出、TRA下的债务、税收、向有限责任公司单位持有人的分配以及向A类普通股股东的股息。我们相信，现金和现金等价物、运营现金流以及我们循环信贷机制下的可用金额将足以满足未来12个月及以后的流动性需求，包括债务本金和利息支付、资本支出以及预期的营运资金需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括历史营运资本水平和资本支出需求的持续、对新产品的投资以及我们并购计划中的交易流程。
2024年2月27日，我们的董事会宣布对我们已发行的A类普通股支付每股0.23美元的一次性特别现金股息。此外，董事会还启动了我们已发行的A类普通股的定期季度股息，每股0.11美元。0.23美元的特别股息和0.07美元的定期季度股息的资金来自有限责任公司的当期和以前的税收分配
超出本公司应付的企业所得税及本公司根据应收税项协议承担的责任。定期季度股息的其余0.04美元由有限责任公司的自由现金流提供资金，并支付给A类普通股和有限责任公司普通股的所有持有者。
我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务所需的现金流，这可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的业务结果。
综合资产负债表上的现金和现金等价物包括可用于一般公司用途的资金。受托现金和应收账款不能用于一般公司目的。保险费、索赔基金和盈余额度税款以受托身份持有，汇出这些资金的义务在综合资产负债表中作为受托负债记录。吾等确认应付他人的受信金额为受信负债，并确认为综合资产负债表上受托现金及应收账款的受信金额及代表他人持有的受信金额，包括保险公司、其他保险中介人、向当局、客户及投保人征税的盈余额度。
我们以保险经纪或代理人的身份，向承保人收取保费，并在扣除佣金后，将保费汇往有关的保险市场和承保人。我们还代表投保人向承运人收取索赔预付或退款，然后退还给投保人，以及盈余线路税，然后汇给盈余线路征税当局。保险费、索赔基金和盈余额度税以受托身份持有。受托现金、应收账款和受托责任的水平可能会大幅波动，这取决于我们何时收取保费、索赔预付款和退款，何时向市场、承运人、盈余额度征税当局和保险人付款，以及从客户那里收取资金并代表他们付款，以及外汇变动的影响。由于信托现金的性质，它通常投资于流动性很强的证券，重点是保全本金。为了将投资风险降至最低，我们根据一项投资政策保持现金持有量，该政策考虑了各州制定的关于受托现金的所有相关规则，并经我们的董事会批准。该政策要求利用我们董事会设定的限制，主要基于信用评级和投资类型，在各种交易对手之间广泛分散持股。截至2024年3月31日和2023年3月31日，受托现金和应收账款分别为9.559亿美元和7.69亿美元，截至2024年3月31日和2023年3月31日的受托应收账款分别为22.255亿美元和17.061亿美元。虽然我们可以从以现金和投资形式持有的受托现金中赚取利息收入，但受托现金不得用于一般公司目的。截至2024年3月31日，在综合资产负债表上的6.654亿美元现金和现金等价物中，有1.167亿美元保存在代表所收收入的受托账户中，可以转移到运营账户并用于一般公司用途。
信贷安排
我们希望有足够的财政资源来满足我们未来12个月的业务需求。尽管来自运营的现金预计将足以服务于我们的活动，包括偿还债务和合同义务，并为资本支出融资，但我们有能力根据我们的循环信贷安排借款，以适应现金流的任何时间差异。此外，在目前的市场条件下，我们认为，如果需要的话，我们可以通过资本市场获得长期融资的债务融资。
于2020年9月1日，我们与主要机构(包括行政代理JPMorgan Chase Bank，N.A.)就总计16.5亿美元的定期贷款借款及总计3.00亿美元的循环信贷安排订立信贷协议，为All Risks收购提供融资。我们的循环信贷机制下的借款被允许用于我们的营运资本和其他一般公司融资目的以及我们某些子公司的营运资金和其他融资目的。我们的信贷协议项下的借款由各附属公司无条件担保，并以我们几乎所有资产的留置权和担保权益作担保。
2021年7月26日，我们签署了一项信贷协议修正案，规定将我们的循环信贷安排的规模从3.00亿美元增加到6.00亿美元。大额循环信贷安排的利息按欧洲货币利率(LIBOR)加上2.50%至3.00%的保证金计算，这是基于我们的信贷协议中定义的第一留置权净杠杆率。根据我们管理循环信贷安排的协议，其他重要条款并未因该等修订而更改。
2022年2月3日，有限责任公司发行了4.0亿美元的高级担保票据。这些票据的利率为4.375%，将于2030年2月1日到期。
2022年4月29日，我们就定期贷款和循环信贷安排达成了信贷协议第四修正案，将其LIBOR利率转换为调整后期限SOFR的基准替代利率，外加1个月、3个月或6个月借款期分别10个基点、15个基点或25个基点的信贷利差调整。
2024年1月19日，我们对定期贷款的信贷协议进行了第五次修订(“重新定价修订”)。作为重新定价修正案的结果，定期贷款的适用利率从调整后期限SOFR+3.00%降至调整后期限SOFR+2.75%，不再包含信用利差调整。所有其他实质性规定保持不变。
截至2024年3月31日，定期贷款利率为2.75%加调整后期限SOFR，下限为75个基点。
截至2024年3月31日，我们遵守了我们的信贷协议下的所有契约，截至2024年3月31日的三个月没有违约事件。
应收税金协议
本公司是与现任和某些前任有限责任公司单位持有人签订的TRA的缔约方。TRA规定，公司向现任和某些前有限责任公司单位持有人支付公司实现(或在某些情况下被视为实现)的美国联邦、州和地方所得税净节省现金的85%(如果有的话)，原因是：(I)有限责任公司资产因购买或交换有限责任公司共同单位而产生的纳税基础的某些增加(“交易所税收属性”)，(Ii)在IPO之前存在的有限责任公司的某些税收属性(“IPO前并购税收属性”)，(Iii)本公司有权获得的某些优惠的“补救性”合伙企业税收分配(如果有)，以及(Iv)与本公司签订TRA相关的某些其他税收优惠，包括本公司根据TRA支付的款项应享有的税收优惠(“TRA支付税收属性”)。本公司根据TRA项下未贴现的估计未来付款确认综合资产负债表上的负债。
由于各种因素的不确定性，我们无法准确量化我们将因有限责任公司共同单位交换而实现的可能税收优惠，以及根据TRA我们可能向现任和某些以前的有限责任公司单位持有人支付的金额；然而，我们估计该等税收优惠和相关的TRA付款可能是相当可观的。如下表所述，假设相关税法没有变化，并且我们赚取了足够的应税收入来实现所有受TRA约束的现金节税，我们预计截至2024年3月31日交易导致的TRA下的未来付款总额将为3.61亿美元。今后对后续交换的付款将是对这些数额的补充，预计将是一笔可观的款项。上述金额仅为估计数，实际支付金额可能大不相同。在TRA提前终止的极不可能的情况下(例如，公司违约或控制权变更)，公司必须向TRA的每位持有人支付相当于所有未支付TRA付款的贴现现值的提前终止付款。本公司没有，也不太可能选择提前终止合同。我们预计将用有限责任公司的税收分配为未来的TRA付款提供资金，这些税收分配来自手头的现金和运营产生的现金。
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(单位：千) |
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汇兑税属性 |
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首次公开募股前并购的税收属性 |
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事务处理付款税属性 |
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交易记录负债 |
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2023年12月31日余额 |
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$ |
194,668 |
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|
$ |
85,814 |
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|
$ |
78,416 |
|
|
$ |
358,898 |
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LLC公共单位的交换 |
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1,502 |
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147 |
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470 |
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2,119 |
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2024年3月31日的余额 |
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$ |
196,170 |
|
|
$ |
85,961 |
|
|
$ |
78,886 |
|
|
$ |
361,017 |
|
截至2023年3月31日，与TRA相关的每个税收属性预计节省的税收总额为4.247亿美元，其中包括(I)2.308亿美元的交易所税收属性，(Ii)1.011亿美元的IPO前并购税收属性，以及(Iii)9280万美元的TRA支付税收属性。该公司将保留这些现金节省的15%的好处。
截至2024年和2023年3月31日止三个月现金流量比较
现金和现金等价物从2023年3月31日的7.047亿美元减少到2024年3月31日的6.654亿美元，减少了3930万美元。公司通过经营、投资和融资活动提供并用于持续经营的现金流摘要如下：
经营活动的现金流
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的现金流为1.165亿美元，比截至2023年3月31日的三个月减少了4270万美元。业务活动中使用的现金流减少的原因是净收入增加420万美元以及其他流动和非流动应计负债发生变化4360万美元。其他流动及非流动应计负债的变动主要是由于支付时间及收购或有对价导致经纪超额开支增加所致，但因业务增长而于2024年第一季度较2023年第一季度增加的生产者佣金及其他奖金支出所抵销。
投资活动产生的现金流
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金流量为760万美元，与截至2023年3月31日的三个月用于投资活动的1.049亿美元现金流量相比，减少了9730万美元。在截至2024年3月31日的三个月里，用于投资活动的现金流的主要驱动因素是760万美元的资本支出，相比之下，在截至2023年3月31日的三个月里，企业合并的资本支出为1.021亿美元，扣除收购现金和以受托身份持有的现金后，资本支出为280万美元。
融资活动产生的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金流量为1020万美元，与截至2023年3月31日的三个月用于融资活动的现金流量2960万美元相比，减少了1940万美元。在截至2024年3月31日的三个月里，用于融资活动的现金流的主要驱动因素是向A类普通股股东支付的4000万美元的股息，向非控股有限责任公司单位持有人分配的560万美元，以及支付190万美元的Ryan Re优先股的应计回报，被3730万美元的受托责任净变化所抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金流的主要驱动因素是信托负债净变化2080万美元，支付或有对价450万美元，偿还定期债务410万美元。
合同义务和承诺
我们的主要承诺包括与投资和经营活动有关的合同义务。这些义务在“附注7”中有描述，债务“在我们未经审计的综合财务报表的附注中，我们提供了关于产生、增加或加速债务的拨备的进一步说明，或其他相关数据，以了解指定合同债务的时间和金额。
在当期应计薪酬和非当期应计薪酬中，我们有各种长期激励薪酬协议。这些协议通常与收购有关。下面我们概述了截至2024年3月31日的应计负债、预计的未来支出以及与这些安排相关的未来现金流出的预计时间。
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长期激励性薪酬协议 |
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(单位：千) |
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2024年3月31日 |
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当前应计报酬 |
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$ |
378 |
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非当期应计薪酬 |
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317 |
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总负债 |
|
$ |
695 |
|
预计未来费用 |
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1,473 |
|
预计未来现金流出总额 |
|
$ |
2,168 |
|
|
|
|
|
预计未来现金流出 |
|
(单位：千) |
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2024 |
|
$ |
— |
|
2025 |
|
|
1,514 |
|
2026 |
|
|
131 |
|
2027 |
|
|
131 |
|
此后 |
|
$ |
392 |
|
在“注释3、并购” 在未经审计的综合财务报表的注释中，我们讨论了各种或有对价安排及其影响。下面我们概述了截至2024年3月31日的应计负债、预计的未来费用以及与这些或有对价协议相关的未来现金流出的预计时间。
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或有对价 |
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(单位：千) |
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2024年3月31日 |
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应付经常帐款和应计负债 |
|
$ |
39,801 |
|
其他非流动负债 |
|
|
3,063 |
|
总负债 |
|
$ |
42,864 |
|
预计未来费用 |
|
|
3,832 |
|
预计未来现金流出总额 |
|
$ |
46,696 |
|
|
|
|
|
预计未来现金流出 |
|
(单位：千) |
|
|
|
2024 |
|
$ |
— |
|
2025 |
|
|
42,441 |
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2026 |
|
|
4,255 |
|
2027 |
|
|
— |
|
此后 |
|
$ |
— |
|
关键会计政策和估算
我们在应用会计政策时使用的方法、假设和估计可能要求我们对本质上不确定的事项做出判断。如果(I)本公司在作出判断时必须作出不确定的假设，以及(Ii)估计假设的改变，或选择不同的估计方法，可能对我们的财务状况和我们将在综合财务报表中报告的结果产生重大影响，我们认为会计政策是关键估计。虽然我们认为估计、假设和判断是合理的，但它们是基于做出估计时可用的信息。我们认为反映我们更重要的估计、判断和假设的会计政策对理解和评估我们报告的财务结果最关键：收入确认、业务合并、商誉和无形资产、所得税和应收税金协议负债。
我们的重要会计政策在标题下说明。《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--关键会计政策》在2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至12月31日的Form 10-K年度报告中。此外，在截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中披露的对我们的关键会计政策和估计的任何变化，都包括在“注1”中，陈述的基础，“未经审计的综合财务报表.
近期会计公告
关于最近通过的会计声明和最近发布的尚未采用的会计准则(如有)的说明，见“附注1，陈述的基础“在我们未经审计的综合财务报表的附注中。
项目3.关于市场风险的定量和证明性披露
我们在日常运营中面临着各种市场风险。市场风险是指由于利率和外币汇率等市场利率和价格的不利变化而产生的潜在损失。
外币风险
在截至2024年3月31日的三个月里，大约2%的收入来自英国、欧洲和加拿大的活动。我们面临着美元、加拿大元、英镑、欧元、瑞典克朗、丹麦克朗和其他欧洲货币之间汇率的潜在变化带来的货币风险。美元与其他货币之间的潜在汇率变化对外汇风险的风险敞口并不重要。
利率风险和信用风险
该公司的某些收入、支出、资产和负债受到利率变化的影响。本公司的现金及现金等价物，以及以受托身份持有的现金及现金等价物对交易对手的利率风险及信用风险，将随一般利率水平而波动。
截至2024年3月31日，我们的定期贷款借款未偿还本金为15.964亿美元，利率为浮动利率，下限为0.75%。我们受制于调整后期限SOFR利率变化和超过下限的风险敞口。定期贷款的公允价值接近根据现有信息确定的截至2024年3月31日和2023年12月31日的账面价值。
2022年4月7日，本公司签订了一项利率上限协议，以管理与本公司定期贷款相关的利率波动风险，前期成本为2550万美元。利率上限为1.00亿美元，名义利率为2.75%，2025年12月31日终止。
根据截至2024年3月31日的以下余额，假设一年的季末现行短期利率上升或下降100个基点(BPS)的影响为：
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(单位：千) |
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2024年3月31日的余额 |
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提高100 BPS |
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每秒100 BPS下降 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
665,420 |
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$ |
(6,654 |
) |
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$ |
6,654 |
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未偿还定期贷款本金(1) |
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1,596,400 |
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15,964 |
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$ |
(15,964 |
) |
利率上限名义金额(2) |
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1,000,000 |
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(10,000 |
) |
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$ |
10,000 |
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利息支出净敞口，净额 |
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(690 |
) |
|
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690 |
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以受托身份持有的现金和现金等值物 |
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955,893 |
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9,559 |
|
|
$ |
(9,559 |
) |
信托投资收益的净风险敞口 |
|
|
|
|
$ |
9,559 |
|
|
$ |
(9,559 |
) |
|
|
|
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对净利润的影响 |
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10,249 |
|
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(10,249 |
) |
(1)如果SOFR降至0.75%以下，利率变化的影响为零。
(2)只要利率降至2.75%以下，利率变化的影响就为零。
除利率风险外，我们的现金投资和受托现金持有还可能因交易对手信用风险而出现价值损失。为将风险降至最低，本公司及其附属公司根据本公司董事会批准的投资政策持有资金。该政策要求保留本金和流动性，并要求广泛的多元化，交易对手限额主要根据信用评级和投资类型分配。该公司仔细监控其以受托身份持有的现金、现金等价物以及现金和现金等价物，并计划根据市场状况适当地进一步限制投资组合。大部分以受信人身份持有的现金及现金等价物及现金及现金等价物均以活期存款账户及短期投资形式持有，主要由AAA评级的货币市场基金及国库券组成，原始到期日为90天或以下。
其他金融工具包括现金和现金等价物、佣金和应收费用净额、其他流动资产以及应付账款和应计负债。由于票据的短期性质，现金和现金等价物、佣金和应收费用净额以及应付账款和应计负债的账面价值接近公允价值。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们遵守1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)下规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义的“披露控制和程序”，旨在提供合理的保证，确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求本公司披露的信息已积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度内，对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
财务报告内部控制的内在局限性
我们的披露控制和程序旨在为实现上述目标提供合理保证。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何管制制度，无论其设计和运作如何完善，都是以某些假设为基础，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或舞弊而导致的错误陈述不会发生，或者公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
有时，我们可能会卷入各种法律程序，并受到正常业务过程中出现的索赔的影响。虽然诉讼和索偿的结果本质上是不可预测和不确定的，但我们目前并不是任何诉讼的一方，我们相信，如果诉讼的结果对我们不利，将单独或合并对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
第1A项。风险因素
在我们于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中，在“风险因素”标题下披露的风险因素没有实质性变化。
第二项未登记的股权证券销售、收益的使用，和发行人购买股权证券
出售未经登记的证券
无
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
项目2.05与退出或处置活动有关的费用
2023年4月30日，董事会批准了公司于2023年第一季度开始的重组计划(“计划”)的更新。该计划旨在促进持续增长、推动创新，并提供长期可持续的生产率提高。更新后的计划预计将在2025年每年节省约6000万美元的成本。该计划包括(I)运营和技术优化，(Ii)补偿和福利，以及(Iii)资产减值和其他终止成本。这些行动预计将在2024年底前完成。
该公司目前估计，更新后的计划将导致其GAAP财务结果的累计税前费用约为1.1亿美元，预计将被记录为退出和出售活动，并细分如下：
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|
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计划活动 |
|
收费 |
IT运营和技术优化 |
$ |
5500万 |
**薪酬和福利 |
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4000万 |
扣除资产减值和其他终止费用 |
|
1500万 |
总计 |
$ |
1.1亿 |
该公司目前估计，与该计划有关的未来税前费用中，约95%将导致未来的现金支出。
根据公认会计原则，项目费用确认为随着时间的推移而产生的成本。该公司将与该计划相关的费用视为影响其收益披露结果可比性的特殊项目。
在最后确定之前，所有估计数的数额和时间可能会有所变化。实际数额和时间可能因各种因素而有很大不同。请参阅“有关前瞻性陈述的注意事项“上图。
内幕交易安排和政策
在截至2024年3月31日的季度内，我们的董事或高级管理人员(定义见修订后的1934年证券交易法第16节)均未采用或已终止 a “规则10B5-1交易安排“或”非规则10b5-1交易安排“(每项定义见S-K条例第408项)。
项目6.展品
以下是作为本报告的一部分提交或提供的所有证据的清单：
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展品 数 |
描述 |
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|
3.1 |
修订和重新发布的瑞安专业控股公司的注册证书，日期为2021年7月21日(通过参考2021年7月27日提交的注册人Form 8-K的附件3.1并入)。 |
3.2 |
瑞安专业控股公司修订和重新注册证书，日期为2022年6月3日(通过参考2022年6月8日提交的注册人Form 8-K的附件3.1并入)。 |
3.3 |
修订和重新修订瑞安专业控股公司的章程，日期为2021年7月21日(通过参考2022年6月8日提交的注册人Form 8-K的附件3.2并入)。 |
4.1 |
注册权利协议，日期为2021年7月26日，由Ryan Specialty Holdings，Inc.及其其他签字方签署(通过参考2021年7月27日提交的注册人Form 8-K表的附件4.1并入)。 |
4.2 |
契约，日期为2022年2月3日，由Ryan Specialty，LLC、其担保方和作为受托人和票据抵押品代理的美国银行全国协会(通过参考2022年2月7日提交的注册人Form 8-K的附件4.1合并而成)。 |
4.3 |
2030年到期的4.375%高级担保票据的格式(通过参考2022年2月7日提交的注册人8-K表格的附件A至附件4.1并入)。 |
10.1 |
修订和重新签署的应收税金协议，日期为2022年8月9日，由Ryan Specialty Holdings，Inc.及其其他签署方签署(通过引用2022年8月12日提交的注册人季度报告10-Q表的附件10.1并入)。 |
10.2 |
瑞安专业有限责任公司的第八份修订和重新签署的有限责任公司协议，日期为2023年7月5日，由瑞安专业有限责任公司及其其他签字方签署(通过参考2023年11月3日提交的注册人季度报告10-Q表格的附件10.2并入)。 |
10.3 |
由瑞安专业控股公司和其他签署方签署的董事和高级赔偿协议表格(通过参考2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的登记人登记声明表格S-1的附件10.4而并入)。 |
10.4 |
由Ryan Specialty Holdings，Inc.和Patrick G.Ryan签署的赔偿协议，日期为2021年7月26日(通过引用2021年7月27日提交的注册人Form 8-K中的附件10.4并入)。 |
10.5 |
董事提名协议，日期为2021年7月26日，由Ryan Specialty Holdings，Inc.和该协议的其他签署方签署(通过参考2021年7月27日提交的注册人Form 8-K的附件10.5并入)。 |
10.6 |
瑞安专业控股公司2021年综合激励计划(通过参考2022年8月12日提交的注册人季度报告Form 10-Q的附件10.7并入)。 |
10.7 |
瑞安专业控股公司2021年综合激励计划的第一修正案(通过参考2023年3月1日提交的注册人Form 10-K的附件10.8并入)。 |
10.8 |
瑞安专业控股有限公司，非限定股票期权协议(堆叠期权)(通过参考2021年7月23日提交的注册人S-8表格注册声明的附件10.2合并)。 |
10.9 |
瑞安专业控股有限公司，非限定股票期权协议(重载期权)(通过参考2021年7月23日提交的注册人S-8表格注册声明的附件10.3并入)。 |
10.10 |
瑞安专业控股有限公司共同单位授予协议表格(通过参考2021年7月23日提交的注册人S-8表格注册声明的附件10.8并入)。 |
10.11 |
瑞安专业控股公司，限制性股票单位协议表(非雇员董事)(通过参考2022年3月16日提交的注册人10-K表格的附件10.15合并而成)。 |
10.12 |
Ryan Specialty Holdings，Inc.限制性有限责任公司单位协议(2022)，(通过参考2024年2月28日提交的注册人10-K表格10.11并入)。 |
10.13 |
瑞安专业控股公司C类共同激励单位授予协议(PSI单位)表格(通过引用附件10.12并入注册人于2024年2月28日提交的10-K表格)。 |
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10.14 |
瑞安专业控股公司以业绩为基础的限制性股票单位协议(Delta PSU)的形式，随函提交。 |
10.15 |
瑞安专业控股公司以业绩为基础的限制性有限责任公司单位协议(Delta Plus)的形式，谨此提交。 |
10.16 |
对信贷协议的第五次修订，日期为2024年1月19日，包括附件A，即截至2020年9月1日在瑞安专业有限责任公司和作为行政代理的摩根大通银行与其他贷款人之间的信贷协议的确认副本，经修订后，于2021年3月30日、2021年7月26日、2021年8月13日、2022年4月29日和2024年1月19日(通过引用附件10.1并入于2024年1月26日提交的注册人Form 8-K中)。 |
10.17 |
第三次修订和重新签署的新瑞安专业有限责任公司经营协议，日期为2023年7月5日，由新瑞安专业有限责任公司及其其他签字方签署(通过引用2023年11月3日提交的注册人季度报告10-Q表格的附件10.20并入)。 |
10.18 |
瑞安专业集团服务有限责任公司执行服务计划(通过引用附件10.15并入注册人于2024年2月28日提交的10-K表格)。 |
31.1 |
兹提交根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条规定的首席执行官证书。 |
31.2 |
兹提交根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条规定的首席财务官证明。 |
32.1* |
现依照《美国法典》第18编第1350节的规定提交首席执行官的证明。 |
32.2* |
现依照《美国法典》第18编第1350节的规定对首席财务官进行证明。 |
97.1 |
根据交易法规则10D-1的退还政策(通过参考2024年2月28日提交的注册人10-K表格中的附件97.1并入)。 |
101.INS |
内联XBRL(可扩展业务报告语言)实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构 |
104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
* 本协议附件32.1和附件32.2中提供的证明被视为随附本季度报告10-Q表格，并且不会被视为根据修订后的1934年证券交易法第18条“提交”，除非注册人通过引用具体纳入该证明。
