美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 3 日（
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 识别码） |
（注册人主要行政办公室地址）（邮政编码）
（注册人的电话号码，包括区号）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 8.01。其他活动。
正如先前报道的那样，特拉华州的一家公司（“Catalent”）Catalent, Inc. 于2024年2月5日与特拉华州的一家公司、Novo Holdings A/S（“Novo Holdings”）的全资子公司Creek Parent, Inc.（“Catalent”）和特拉华州公司、母公司的全资子公司Creek Merger, Inc.（“Catalent”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）（“合并协议”）“Merger Sub”）。合并协议规定，根据其中规定的条款和条件，并根据特拉华州通用公司法，Merger Sub将与Catalent合并并入Catalent（“合并”），Catalent作为母公司的全资子公司在合并中幸存下来。
2024年5月2日，Catalent和诺和诺德基金会（作为Novo Holdings和Novo Nordisk A/S的最终母公司）分别收到了美国联邦贸易委员会（“FTC”）关于提供与合并有关的额外信息和文件材料的请求（“第二份申请”）。第二份请求是根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“HSR法”）的通知要求发布的。第二项请求的效果是将《高铁法》规定的等待期延长至Catalent和诺和诺德基金会基本遵守该请求后的30天，除非当事方自愿延长该期限或联邦贸易委员会提前终止该期限。
Catalent和诺和诺德基金会正在收集响应第二项请求的信息和文件材料，并打算继续与联邦贸易委员会合作，努力尽快获得合并的反垄断监管许可。合并仍受《HSR法》规定的等待期到期或终止、某些非美国司法管辖区适用的反垄断和外国投资制度下任何适用的等待期的到期或终止，以及其他惯例成交条件的限制。Catalent和Novo Holdings预计将在2024日历年末完成合并。
前瞻性陈述的使用
本表格8-K以及任何相关的口头陈述可能包括联邦证券法所指并受其制定的安全港的 “前瞻性陈述”，包括与合并相关的陈述，包括财务估算和有关合并的预期时间、完成和影响的陈述。这些前瞻性陈述基于Catalent当前的预期、估计和预测，其中包括预计完成合并的日期及其潜在收益、其业务和行业、管理层的信念以及Catalent做出的某些假设，所有这些都可能发生变化。前瞻性陈述通常包含 “期望”、“预期”、“打算”、“目标”、“计划”、“相信”、“可能”、“寻找”、“看见”、“将”、“可能”、“可能”、“考虑”、“潜在”、“估计”、“继续”、“可能”、“期望”、“目标”、“项目” 或类似的表述或类似的表述这些词语的否定词或其他表示未来事件或结果不确定性的可比术语。就其性质而言，前瞻性陈述涉及涉及风险和不确定性的问题，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不会发生的情况，例如合并的完成及其预期收益。这些陈述和其他前瞻性陈述以及任何相关的口头陈述不能保证未来的业绩，并且受风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：（i）按预期的条款和时间完成合并，包括获得所需的Catalent股东批准以及反垄断和其他监管机构的批准和许可，以及满足完成合并的其他条件；（ii）可能由Catalent、Novo Holdings或其各自的关联公司、董事或高级管理人员提起或针对合并的潜在诉讼，包括与之相关的任何结果的影响;(iii) 合并中断可能损害Catalent业务的风险，包括当前的计划和运营；(iv) Catalent留住和雇用关键人员的能力；(v) 因宣布或完成合并而产生的潜在不良反应或业务或政府关系变化；(vii) 资本和融资及评级机构行动的持续可用；(viii) 影响Catalent业务的立法、监管和经济发展；(viii) 一般情况经济和市场的发展和状况; (ix)合并待定期间的某些限制可能会影响Catalent追求某些商机或战略交易的能力；(x) 灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为、流行病、战争或敌对行动爆发，以及Catalent对上述任何因素的反应；(xi) 与合并相关的巨额交易成本；(xii) 完成合并可能更昂贵的可能性超出预期，包括意想不到的结果因素或事件；（xii）任何可能导致终止合并的事件、变更或其他情况的发生，包括要求Catalent支付终止费或其他费用的情况；（xiv）对合并的竞争回应；（xv）Catalent管理层对上述任何因素的回应；（xvi）与Catalent业务相关的风险和不确定性，包括Catalent最近的《年度报告》中列出的风险和不确定性表格上的报告 10-K以及Catalent随后发布的10-Q表季度报告，因为此类风险因素可能会不时由Catalent向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的其他报告进行修改、补充或取代；（xvii）2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中描述的风险和不确定性（“委托书”）。委托书中对这些风险以及与合并相关的其他风险进行了更全面的讨论。尽管此处列出的因素清单被视为代表性，委托书中列出的因素清单被认为具有代表性，但不应将此类清单视为对所有因素的完整陈述
潜在风险和不确定性。未列出的因素可能会给前瞻性陈述的实现带来额外的重大障碍。与前瞻性陈述中的预期结果相比，业绩出现重大差异的后果可能包括政府当局的行动、业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，所有这些都可能对Catalent的财务状况、经营业绩、信用评级或流动性产生重大影响。这些前瞻性陈述仅代表其发表之日，Catalent不承诺也不承担任何义务公开发布这些前瞻性陈述的任何更新或修订的结果，这些更新或修订可能是为了反映此类陈述之后的未来事件或情况或反映预期或意外事件的发生。
重要信息以及在哪里可以找到
关于合并，Catalent已向美国证券交易委员会提交了委托声明。Catalent还可能就拟议的合并向美国证券交易委员会提交其他文件。本8-K表格不能替代委托书或Catalent可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。我们敦促投资者和证券持有人仔细完整地阅读委托书和已向美国证券交易委员会提交或将要提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修正或补充，因为它们包含或将包含有关拟议合并和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov、Catalent的网站www.catalent.com或联系Catalent的投资者关系团队免费获得委托声明和其他文件的副本，这些文件是由Catalent向美国证券交易委员会提交或将要向美国证券交易委员会提交的：
Catalent, Inc.，投资者关系
校舍路 14 号
新泽西州萨默塞特 08873
investors@catalent.com
(732) 537-6325
招标参与者
Catalent及其某些董事、执行官和其他员工可能被视为参与向Catalent股东征集与拟议合并有关的代理人。有关参与者身份的其他信息，包括通过证券持股或其他方式描述其直接或间接利益，已经或将载于委托书和向美国证券交易委员会提交的与拟议合并相关的其他材料中。与上述内容相关的信息也可以在Catalent于2023年12月15日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会委托声明（“年会委托声明”）中找到。如果自年会委托书中印发信息以来，潜在参与者的证券（或此类参与者的身份）的持有量发生了变化，则此类信息已经或将反映在Catalent向美国证券交易委员会提交的表格3和4的所有权变更声明中。您可以使用上述来源免费获得这些文件的副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| Catalent, Inc. | ||
| （注册人） | ||
| 来自： | /s/ 约瑟夫·费拉罗 | |
| 约瑟夫·费拉罗 | ||
| 高级副总裁， | ||
| 总法律顾问、首席合规官兼秘书 | ||
| 日期：2024 年 5 月 3 日 | ||