美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据第 13 或 15 (D) 条
1934 年的《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):2024 年 5 月 2 日
Biofrontera Inc.
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管辖区 (或 注册的) |
(委员会 文件 编号) |
(国税局 雇主 身份 编号。) |
总统大道 120 号,330 套房 沃本, 马萨诸塞州 |
||
(主要行政办公室的地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的 电话号码,包括区号:(781) 245-1325
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称或以前的地址)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信 |
根据《交易法》第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》(“交易法”)(第240.12b-2条)第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☒
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 7.01 | 法规 FD 披露 |
2024年5月3日,Biofrontera Inc.(以下简称 “公司”)发布了一份新闻稿,宣布实现了某些里程碑 中描述的 ,购买该公司根据2024年2月22日私募发行的B-3系列可转换优先股,面值 每股0.001美元(“B-3系列优先股”)。
本报告第 7.01 项中的 信息正在提供中,就经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条而言,不得视为 “已提交”,也不得以其他方式受该部分的责任约束。根据经修订的1933年 证券法,本报告第 7.01 项中的信息不得以引用方式纳入任何注册声明或其他文件。
项目 8.01 | 其他 活动 |
2024 年 5 月 2 日 ,公司董事会(“董事会”)认证,公司已实现购买 B-3 系列优先股的优先认股权证中所述的某些里程碑 。具体而言,董事会认证:(i)公司至少95%的区域经理、医学联络员和报销员工正在定期或根据绩效改善计划使用公司的 客户关系管理系统,(ii)公司从2024年1月1日起至2024年4月30日止的 期间的收入,不包括来自关联方(包括Biofrontera AG)的收入至少为不计关联方(包括Biofrontera AG)的 收入,比公司收入高5%从 2023 年 1 月 1 日开始,长度相同的相应时段(统称为 “里程碑”)。
正如 此前在公司于2024年2月23日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的8-K表最新报告 中披露的那样,公司与某些经认可的 投资者(“优先投资者”)签订了证券购买协议(“购买协议”),根据该协议,公司同意发行和出售部分优先认股权证。
此外, 正如公司先前在2024年4月25日向委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样, 公司于2024年4月24日举行了股东特别会议(“特别会议”),其中 i) 达到法定人数, 和 ii) 股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案,以增加 的数量公司普通股的法定股数从1500万股增至3500万股(“授权增股”)。
由于 i) 董事会已认证公司实现里程碑,并且 ii) 公司已完成授权股份 的增持,因此优先认股权证的到期日将是 a) 中较早者 自委员会关于转售B-3系列优先股所有股票的普通股 的注册声明生效之日起5天,以及(b)2027年2月22日。该公司于2024年5月2日向美国证券交易委员会提交了一份注册声明,注册 此类股票的转售。
项目 9.01 | 财务 报表和附录。 |
99.1 | 2024 年 5 月 3 日发布的有关里程碑成就的新闻稿 |
104 | Cover 页面交互式数据文件(封面页 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中) |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
2024 年 5 月 3 日 (日期) |
Biofrontera Inc. (注册人) | |
来自: | /s/{ br} E. Fred Lefler 三世 | |
E. 弗雷德·莱夫勒三世 | ||
主管 财务官 |