附件10.1

执行版本

容忍协议

本忍耐协议(本协议)日期为2024年4月29日，由灵魂娱乐公司鸡汤公司、特拉华州公司(“ 借款人”)、红盒自动零售有限责任公司、康涅狄格州有限责任公司(“红盒借款人”，以及证交所借款人、“借款人”)、签名 页上所列的其他担保人(“担保人”，并与借款人一起称为“信贷方”)签署。信贷协议的贷款方(定义见下文)列于签署页 to及惠普投资合伙有限公司， 以信贷协议项下行政代理及抵押品代理(“代理”)的身分列名。

请参阅借款人、贷款方和代理人之间日期为2022年8月11日的经修订及重订的信贷协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改)，该修订、重述、补充或以其他方式修改的日期为本协议日期的该等第一修正案(下称“修订”， 及可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

贷方已请求贷款人和代理人仅就以下违约事件和预期违约事件(统称为“指定的违约事件”)，在本协议规定的期限内，仅就以下违约事件和预期违约事件行使信贷协议和其他贷款文件项下的某些权利、补救办法、权力、特权和抗辩：

(A)            因借款人未能支付根据信贷协议于2024年2月15日和2024年3月20日到期的利息而根据信贷协议 7.01(C) 条款发生的违约事件，该违约事件已持续超过适用的 三个营业日宽限期；

(B)            信贷协议 7.01(D)(Ii) 项下因借款人未能提交信贷协议 5.04(B)(Ii) 5.04(B)(Ii) 节所要求的截至2023年12月31日的第四财季的季度财务报表而发生的违约事件；

(C)            信贷协议 7.01(D)(Ii) 项下发生的违约事件，将持续经营资格包括在截至2023年12月31日的财政年度的经审计财务报表中的信贷协议 5.04(A) 项下 ；

(D)根据信贷协议第7.01(E)            条发生的违约事件，因未能导致 借款人的下列附属公司 在信贷协议所要求的期限内成为附属贷款方而发生的违约事件：Home With，LLC； Dirty Pool， ；互助，LLC；以及 第5.10条所要求的SMV Content，LLC；

(E)根据信贷协议 7.01(D)(I) 项下发生的违约事件，在违约事件持续之时，违反信贷协议第6.06(K)条 ，在本协议日期前对借款人的 A系列优先股进行分配的违约事件。

(F)违反“允许的无追索权保理交易”的定义，在信贷协议 7.01(E) 节规定的违约情况下，在本协议的 日期之前与非商业银行签订应收账款保理协议的违约事件。

(G)根据《信贷协议》 7.01(C) 条，因借款人在宽限期内预期未能支付根据《信贷协议》应付的利息而发生的预期违约事件(“预期利息违约”)； 及

(H)            信贷协议 7.01(D)(Ii) 项下因借款人未能在信贷协议 5.04(B)(Ii) 项下所要求的忍耐期内提交季度财务报表而发生的预期违约事件(“预期报告违约”)和

(I)             预期于本协议日期后发生信贷协议 7.01(F) 或信贷协议 7.01(J)  项下的违约事件，且只要适用债项或判决的持有人(S) 并未就抵押品或判决留置权行使权利或行使其项下的补救措施，或收取任何款项或其他代价以豁免基础违约(S) (“潜在交叉违约”)。

代理人和贷款方(统称为“贷款人集团”)愿意在本协议规定的时间内，在本协议的条款和条件的约束下，仅就特定违约行为不行使信贷协议和其他贷款文件项下的某些权利、补救、权力、特权和抗辩。

考虑到上述 ，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认已收到并充分支付，信用证各方、代理人和贷款人集团特此同意如下：

第1节.解释的定义和规则  除本协议另有规定外，信贷协议中定义的术语在本协议中使用 。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

1.01.  定义的术语。

“破产法”系指修订后的美国破产法(“美国法典”第11编第101节等)和任何后续法规。

“索赔” 具有本协议 8节规定的含义。

“生效日期”是指满足(或贷方集团放弃) 第5节规定的条件的日期。

“忍耐期”具有本协议第2.02节 中规定的含义。

“终止日期”是指：(I)如果每笔拟议融资(如修正案中所定义的)未在该日期或之前完成，或首次预付款(如修正案中所定义的 )未在该日期或该日期之前完成，则(I) 11：59  (纽约时间)于2024年6月6日(纽约时间)发生的最早日期；如果拟议的融资已完成，且首次预付款及其利息以及 3.02(D) 节规定的法律费用的支付在宽限期届满前支付，则本条(I) 的日期应延长至2024年9月30日(“延长宽限期”)；(Ii)贷款人集团选择 时，任何一方违反或违约其在容忍协议项下的义务，且在任何信用方获知后五(5)个工作日内仍未治愈的 ；(Iii) 如果任何拟议融资的拟议提供者以书面形式表示其应停止寻求完成该提议的融资或以其他方式停止寻求该提议的融资，则在收到该书面通知或该提供者停止寻求该提议的融资后的第三个营业日；或(Iv) 发生信贷协议下的任何违约事件(包括但不限于启动任何诉讼程序或根据《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管或类似的法律提交任何寻求救济的 请愿书)或任何其他贷款文件，在每种情况下，指定的违约除外。

忍耐 协议

“贷款人 集团”的含义与本协议第四节中规定的含义相同。

“贷款人 当事人”具有本协议 8节中规定的含义。

“释放 方”具有本协议 8节中规定的含义。

“指定的默认设置” 具有本协议第三部分中规定的含义。

1.02.  Rules of释义。 除非另有明确说明，否则提及的任何文件或协议应包括根据其条款和本协议条款不时修改、修改、重述或补充的文件或协议。除上下文另有要求外，本文中定义的任何术语都可以单数或复数形式使用，具体取决于引用。除非另有特别规定，否则此处提及的任何 节或附件 应指 节或附件。 本文中在任何一般声明、术语或事项之后使用的“包括”或“包括”一词，不得解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后的特定事项或类似事项。不论是否使用非限制性语言(如“无限制”或“但不限于”或类似含义的词语)，但应被视为指属于此类一般性声明、术语或事项的最广泛可能范围内的所有其他事项或事项。

 节2.  确认和协议；对指定违约的有限容忍。

2.01。信用证方的确认 。为促使代理人和贷款人签署本协议，各信用方特此承认、规定、 代表、担保和同意如下：

(A)            每个 指定的违约构成以下违约事件：(I)预期利息违约、预期报告违约和潜在交叉违约以外的 已发生、仍未治愈、未被放弃且截至本 协议日期仍在继续且无法治愈，或(Ii)预期将发生预期利息违约、预期报告违约和潜在交叉违约的 。除指定的违约外，未发生任何其他违约或违约事件，且截至本协议日期仍在继续，或据其所知预计将会发生。除本协议明确规定外， 本协议项下的代理人和贷款人集团在宽限期内就特定违约行为在贷款文件项下禁止各自行使权利、补救、权力、特权和抗辩的协议，不以任何方式 限制任何代理人和贷款人在宽限期内坚持严格遵守本协议或任何贷款文件的任何权利。

(B)            未发生构成或以其他方式解释为放弃或以其他方式限制任何贷款人或代理人因根据信贷协议、其他贷款文件或适用法律已发生或可能发生的任何违约事件(包括任何特定违约)而具有或可能产生的任何 权利、补救、权力、特权和抗辩的任何情况。贷方集团的每一成员在与信贷协议、其他贷款文件和本协议的谈判和执行有关的谈判和执行方面，本着合理、诚信和遵守适用的法律行事。代理人和贷款人集团订立本协议的行动不影响任何代理人和贷款人在宽限期终止后(无论是在宽限期终止后、加速或其他情况下)根据适用法律或其全权酌情决定在贷款文件下寻求任何和所有补救的权利 。

忍耐 协议

(C)            截至2024年4月24日的贷款未偿还本金总额为500,876,623.42美元。上述金额 不包括贷款文件中应收取或应偿还的手续费、费用、利息(包括违约利息)和其他金额。

(D)            根据担保文件质押、转让、转让、抵押、质押或转让(或声称质押、转让、转让、抵押、质押或转让)给代理人的所有资产 均受代理人有效且可强制执行的 留置权和担保权益的约束，作为所有义务的抵押品担保，不受信贷协议 第6.02节允许的留置权以外的任何留置权的约束。各信用方在此重申并批准其先前向代理人 转让的对抵押品的持续担保权益和留置权，但仅在修正案规定的范围内并根据修正案解除的担保权益和留置权除外。

(E)            贷方在本协议项下的任何性质的义务，无论是现在存在的还是以后产生的，在此被视为贷款文件中的所有目的的“义务”，在任何贷款文件中使用的“义务”一词应包括本协议项下的所有此类义务。

(F)            违约 债务的利息到期，债务应继续按信贷协议 2.13(C) 节规定的违约率计息。

(G)            自本协议之日起，贷款人将不再有义务根据信贷协议再发放任何贷款。

(H)            在法律或衡平法上，并无任何申索、要求、抵销或抗辩会令信贷协议项下的义务失效或减少 代理人或任何贷款人现时无条件收回贷款文件所证明的债务的权利， 并着手执行代理人及贷款人于本贷款文件所规定的权利及补救办法 。

2.02.  有限公司 忍耐。在(I) 满足下文 5节中规定的先决条件和(Ii) 至 贷款文件根据其条款的持续有效性和可执行性的前提下，代理人和贷款人集团 同意仅就自生效日期开始和在容忍终止日期(如果适用，包括延长的容忍日期，包括延长的 容忍日期)开始的指定违约期间(“忍耐期”)，在行使贷款文件下各自的权利、补救、权力、特权和抗辩时，不采取进一步行动或发出通知。但(I) 各信用方应遵守贷款文件和本协议下有效或适用的所有限制、约束、契诺和禁令，以及(Ii) 代理或任何贷款人不得将本协议的任何内容解释为对任何特定违约的放弃。

忍耐 协议

2.03。  容忍期终止 。在宽限终止日期(如适用，包括延长宽限日期)发生时，代理人和贷款人集团就履行其在本合同项下的任何义务所达成的协议，包括对宽限的协议，将自动终止，而无需采取任何进一步的行动或通知，且不具有任何效力和效力；双方明确同意，宽限期终止的效果将允许代理人和贷款人立即行使或促使行使信贷协议、其他贷款文件或适用法律规定的任何权利、补救办法、权力、特权和抗辩，而无需另行通知、要求、时间推移、出示、抗辩或任何形式的容忍 (各贷款方特此放弃)。

2.04.  忍耐限度 。贷方理解并接受本协议所规定的宽限的暂时性，且代理 和贷方集团并未保证将此类宽限延长至宽限期之后(除第(I) 款“宽限终止日期”定义的但书 中规定的情况外)，或根据信贷协议或任何其他贷款文件提供豁免或修订，但修正案中明确规定的除外。本协议中的任何内容均不构成代理和贷款人集团参与信贷协议的任何重组或完全结算或签署任何相关文件的法律义务，除非根据双方商定的签署的最终文件，包括但不限于修正案，否则不会产生此类法律义务。

第3条 。公约。

3.01. 信息 权利应代理人的合理要求，贷款方及其财务顾问应始终向代理人和贷款人提供代理人可能要求的与贷款方业务有关的所有信息(包括资产、债权、负债和拟议融资)，包括但不限于每周与重组顾问 (定义见修订)和财务顾问(定义见修订)(从生效日期后的第一个星期一开始，此后每个日历周的每个星期一)的拜访和访问。财务顾问关于前一日历周贷方销售流程的报告 和重组顾问关于贷方的流动性和负债以及拟议融资状况的报告(包括完成融资后的情况、融资收益的使用情况)、对该等顾问组织的数据室的合理访问以及该等顾问提供的交付成果。本节 3.01的规定应是借款人根据贷款文件和本协议可能具有的任何其他信息共享要求的补充。

3.02。特定于 的 交付成果。

(1)            借款人(I) 将保留并继续保留财务顾问，以及(Ii) 应保留并继续保留重组顾问，在各自的范围内包括(A) 与战略审查委员会合作，评估借款人及其子公司在资产出售方面的战略选择 和(B)向战略审查委员会和贷款人报告 ；

忍耐 协议

(2)            代理人应已收到联交所借款人多数股权投票权的所有者正式签署的以重组交易为受益人的投票委托书，委托书的形式和实质应令代理人满意。如本文所用，“重组交易”应指(I) 在容忍终止日及之后发生的销售交易(包括但不限于， 处置非核心资产和/或一项或多项公司出售交易，每项交易均在修正案中定义)和(Ii) ，如果经战略审查委员会(与贷款人协商)批准，则指第11章对贷款方的预先安排的重组，其条款与作为附件作为附件的重组条款表 A一致；以及

(3)            应根据修正案并按照修正案的要求，针对每个贷款方成立战略审查委员会(定义见修正案)；以及

(Y)            不迟于2024年5月10日 10，首席重组官(定义见修正案)应由各贷款方按照修正案的要求 保留(不言而喻，首席重组官的聘用效力应在容忍终止日期发生时自动发生，但不得早于该日期)。

(B)在不迟于2024年5月31日             31的情况下，代理商应已收到由信用证各方的一名负责人以合理令代理商满意的形式和实质代表信用证各方正式签署和交付的最新完善证书。

(C)            不迟于生效日期后60天，代理商应已收到前一个财政月的营运资金帐龄报告，其格式应合理地令代理商满意。

(D)            在签署和交付拟议融资的最终文件的同时(在任何情况下不得迟于2024年6月6日 6)，代理商应收到高达拟议融资总收益(1,750,000美元)的1.00%的现金付款 ，这笔款项将用于支付代理商和贷款人集团的未偿还成本和开支，包括Milbank LLP和Quinn Emanuel Urquhart &Sullivan，LLP各自的费用、支出和支出。以代理人律师的身份。为免生疑问，该律师在申请前述条款后的任何未付费用仍应由贷方支付 。

第 节：  陈述和保证。每一贷方向代理人和贷款人表示并保证，信贷协议第三条 和其他贷款文件中所述的陈述和保证在生效日期 当日真实和完整，如同在生效日期并截至生效日期(或者，如果明确声明该陈述或保证是在特定日期的 作出的，则该陈述或保证在该特定日期应真实和正确)，并如同每次提及信贷协议 第三条 时都包括对本协议的引用一样。

忍耐 协议

第 节5.  条件 先例。本协议和贷方集团在本协议项下的义务的有效性取决于贷方集团满足或放弃以下条件：

5.01.  副本。 代理收到由借款人、每个担保人、本协议的每一方以及构成信贷协议项下的“所需贷款人”的贷款人签署的本协议副本。

5.02.  安全文档 。代理人及其律师应确信贷款文件所要求的所有控制协议和其他安全文件已交付且完全有效，并已采取与之相关的所有必要的完善和优先步骤。

5.03.  无缺省。 除指定的缺省值外，不得发生或继续发生任何缺省或缺省事件。

5.04.  陈述 和担保。于生效日期，本协议、信贷协议及其他贷款文件中所载的陈述及保证在生效日期当日及截至生效日期时在各重大方面均属真实及正确，除非该等陈述及保证特别与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期当日及截至该较早日期在所有重大方面均属真实及正确。

5.05.  签署了 条款单。拟议融资的每一份条款说明书均应由各方签署。

5.06.  其他。 与本协议有关的所有文件、证书和文书的格式和实质内容应为代理商所接受，并由代理商提交其已签署的本协议对手方作为确凿证据。

第 6节。[已保留].

第 条7.不得放弃； 保留权利。代理人和每一贷款人并未、也不会因签署本协议或接受本协议或信贷协议项下的任何付款而放弃任何违约或违约事件(包括任何特定违约) 无论是现在存在的还是以后根据信贷协议或任何其他贷款文件产生的违约或违约事件，或因此或其他原因而产生的各自权利、补救、权力、特权和抗辩，代理人或贷款人没有未能行使 ，也没有拖延行使，包括但不限于采取任何强制行动的权利，对于因任何违约或违约事件(包括任何特定违约)而产生的本合同项下、信贷协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力、特权或抗辩，在法律上或在衡平法上或在其他方面 的任何处理过程，不应视为放弃信用协议或任何其他贷款文件项下的违约或违约事件(包括任何特定的违约)，或信用方的任何其他行为，且代理人或贷款人不接受部分履行或部分付款。在法律、衡平法或其他方面，任何单一或部分行使本协议、信贷协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力、特权或抗辩，均不妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力、特权或抗辩，本协议中未指明任何违约或违约事件也不构成对此类违约或违约事件的放弃。信贷协议和其他贷款文件中规定的权利、补救、权力、特权和抗辩是累积的，除本协议另有明确规定外，可由代理人和贷款人自行决定分别、先后或同时行使，且不排除法律、衡平法或其他法律规定的任何权利、补救、权力、特权和抗辩，所有这些均在此明确保留。尽管信用方与代理人或任何贷款人或其任何代表(包括但不限于任何代理人)就任何违约或违约事件存在或有任何沟通或内容，代理商或任何贷款人不会就该违约或违约事件放弃、容忍或采取其他类似行动，不论该等违约或违约事件现已存在或日后根据信贷协议或任何其他贷款文件而产生。除非已将信贷协议适用条款所要求的贷款人百分比、适用贷款方以及信贷协议适用条款所要求的贷款人百分比的授权代表 写成书面形式并由授权代表签立，否则应为有效。

忍耐 协议

 8.放行。 (A) 每个信用方代表其自身、其子公司和附属公司(包括但不限于威廉·J·鲁哈纳、 Jr.和他的附属实体)及其每一位继承人、代表、受让人，以及(无论是否通过任何信用方或在任何信用方之下声称)过去、现在和将来的员工、代理人、代表、高级职员、董事、成员、经理、负责人、附属公司、股东、受托人、顾问、专家、顾问、律师和其他专业人员(彼此，“解除方”和统称为“解除方”)在此完全、最终和永久出让、解除和解除，并应被视为已将代理人和贷款人以及代理人和每家贷款人各自的继承人、代表、受让人以及过去、现在和将来的员工、代理人、代表、高级管理人员、董事、成员、经理、负责人、附属公司、股东、受托人、顾问、专家、顾问律师和其他专业人员以及所有其他个人和实体(如果上述任何个人或实体被发现对任一免责方或他们中的任何一方(以下统称“贷款方”)负有责任)，从任何和所有形式的诉讼和诉讼、诉讼的原因和原因、索赔、抗辩、抵销权、指控、要求、反索赔、诉讼、债务、义务、责任、会费、款项、账目、计算、债券、票据、专项、契诺、合同、争议、损害赔偿、判决、费用、费用、损失、判决、 费用，执行、留置权、留置权的索赔、费用索赔、罚金、律师费或任何其他赔偿、追回或因法律、衡平法或其他任何性质的任何责任、义务、要求或诉讼原因而进行的救济 (包括但不限于基于侵权行为、违反合同、实际或推定欺诈性转让或欺诈性转让或可撤销交易法或类似索赔的任何索赔，或与之有关的索赔，或以任何方式引起的索赔)。或联邦或非美国法律，或违反法律或衡平法规定的任何义务，包括证券法、疏忽、 和严重疏忽，任何“贷款人责任”或衡平法从属或重新定性债权或抗辩，包括 所有根据《破产法》或以其他方式产生的债权或抗辩，以及利息或其他持有费、罚金、法律、会计和其他专业费用和支出，以及应付给第三方的附带、间接和惩罚性损害赔偿)，无论已知或未知， 固定或或有、共同和/或若干、担保或无担保、到期或未到期、主要或次要的、已清算或未清算、合同 或侵权、直接、间接或衍生、断言或未断言、预见或未预见、怀疑或不怀疑、现在存在、 迄今存在的或迄今可能对任何贷款人当事人产生的损害，无论是以个人或代表身份持有的， 基于在本合同日期之前或之后的任何时间发生的任何行为、情况、事实、事件或不作为或其他事项、因由或事情，以任何方式直接或间接引起或与之相关的，关于或有关信贷协议或任何其他贷款文件及拟进行的交易，以及与上述任何事项有关的所有其他协议、证书、文书及其他文件及声明(不论是书面或口头的)(每一项均为“申索”及 统称为“申索”)。

尽管如上所述，如果 (I) 贷款人仅根据忍耐终止定义第(Iv) 条终止宽限期 日期(但因违反标的条款而导致的违约事件或信贷协议第7.01(H) 或 (I) 项下的违约事件除外)，并且(Ii) 贷款人的这种终止是由具有管辖权的法院作出的最终的、不可上诉的判决确定的，该判决是由于贷款人的失信所致，则仅在这种情况下，上述版本 应无效。 就前述句子而言，术语“主体条款”应指信贷协议的 5.16节、 5.17节、 5.18节、 5.19节、 5.20节、 5.21(A)节、 6.06节、 6.12节和 6.13节的最后一句。

忍耐 协议

(B) 各解除方理解、承认并同意该解除方熟悉《加利福尼亚州民法典》第(Br)节 第1542节，其中规定如下：

一般免责书 不适用于债权人或免责方在签立免责书时并不知道或怀疑其存在 ，而且如果债权人或免责方知道 ，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。

每个免责方均明确放弃并放弃该免责方根据 第1542条或任何其他法规(无论是在加利福尼亚州、特拉华州或其他地方)或任何司法管辖区的普通法原则下可能拥有的、具有类似效果的任何权利和利益 ，以使其可以完全合法地放弃与本合同标的相关的所有此类权利和利益。 关于此类放弃和放弃，各免责方在此确认，该免责方此后可能发现与以下内容不同的事实：释放方现在知道或相信存在的关于本新闻稿标的的 ，但该释放方的意图是完全、最终和永远解决和免除本条款 8中所列的、目前确实存在的任何和所有索赔和诉讼原因，无论是已知的还是未知的、可疑的或未怀疑的， 可能存在或到目前为止一直存在。 为促进此意图，尽管发现或存在任何此类 附加或不同的事实声明，此处给出的 新闻稿应作为完整且完整的新闻稿有效并保持有效。

(C) 放行的每一方都理解、承认并同意，可以将上述放行作为充分和完全的抗辩理由，并可将其用作对违反该放行规定而提起、起诉或试图进行的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的禁令的依据。

(D) 每一免责方 同意，现在可能断言或此后可能被发现的任何事实、事件、情况、证据或交易不得以任何方式影响上述免责处理的最终、绝对和无条件性质。

(E)  每一免责方在此绝对、无条件和不可撤销地与每一贷款方订立契约，并与每一贷款方达成协议，并以贷款方为受益人同意其不会基于该免责方根据本 8条款免除、转让和解除的任何债权而(在法律上、衡平法上、在任何监管程序中或以其他方式)起诉任何贷款方。

 9.担保和安全文档的确认 每一方信贷方在此确认并批准其在贷款文件项下的所有义务，而每一担保人在此确认其在附属担保协议 2项下的义务。通过在下面提供的相应签名行上签字，每一方信用证方特此确认并批准其根据其所属的担保文件授予的所有义务和留置权，并确认该担保文件中提及“信用证协议”(或类似含义的词语)的所有 均指信用证协议，而不损害任何此类义务或留置权。

忍耐 协议

第 条10.修订。 未经借款人和所需贷款人(或按所需贷款人指示行事的代理人)的书面同意，任何对本协议任何条款的修改、修改、终止或放弃，或任何信用方对其任何背离的同意，在任何情况下均不得生效。

第 节11.其他。 除非本协议另有明确规定，否则信贷协议和其他每份贷款文件应保持不变，并完全有效。本协议应构成信贷协议项下的“贷款文件”。本协议可以签署任何数量的副本，所有这些副本加在一起将构成一份相同的修正文件，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来签署本协议。通过电子传输交付本协议的签字页 的已签署副本应与交付本协议的手动副本一样有效。本协议 应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，不得适用任何要求适用另一司法管辖区法律的法律选择条款 。

[签名页面 如下]

忍耐 协议

兹证明，本协议已于上述日期正式签署并交付，特此声明。

忍耐 协议

忍耐 协议

可容忍 协议 

忍耐 协议

忍耐 协议

展品 A

重组条款说明书

忍耐 协议