附件3.2

的附例的第一修正案
灵魂娱乐公司的鸡汤。

灵魂娱乐鸡汤公司(以下简称“公司”)章程(以下简称“细则”)的第一修正案(本“第一修正案”)将于2024年4月29日(“生效日期”)生效，该公司是根据特拉华州公司法(以下简称“公司法”)成立和存在的公司。

鉴于，公司注册证书授予公司董事会(“董事会”)修改章程的权力；以及

鉴于，董事会已正式批准了本第一修正案的条款。

因此，现将附例 修改如下：

“除法律另有规定或公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会领导下进行。组成董事会的董事人数不得少于一(1)人，也不得超过(Br)十一(11)人。董事的确切人数应在第三条第一款或公司注册证书中规定的限制范围内，由董事会不时确定。董事不必是该公司的股东。“

“3.14.尽管本附例 有任何相反规定，只要经修订及重订的信贷协议于2022年8月11日由本公司、其贷款方Redbox Automated Retail LLC(“Redbox”)及作为行政代理(“行政代理”)的HPS Investment Partners，LLC(“行政代理”)生效，经日期为2024年4月29日的第一修正案修订并可不时修订的信贷协议(“信贷协议”)仍然有效。董事会应包括两(2)名董事，他们不是本公司的雇员或股权持有人，或由董事会其余成员提名并经贷款余额占当时未偿还贷款总额50%以上的贷款人批准的任何关联公司或其家庭成员(“独立董事”)( “所需贷款人”)；但前提是，在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何附属贷款人的贷款。信贷协议项下的行政代理须向本公司发出书面通知，批准 独立董事所需的贷款人，而本公司有权以该书面通知为最终依据。如果在 任何时候只有一个独立的董事服务，则该独立的董事有权任命一名被所需贷款人接受的替代 其他独立董事的人，并由行政代理向公司发出书面通知以证明这一点。第3.14节中使用但未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

3.15在法律允许的最大范围内，战略审查委员会成员和首席重组官不应因违反作为董事或高管的受托责任而对公司或其股东承担个人责任。

“即使本细则有任何相反规定，本公司仍应在任何时候设立一个董事会小组委员会，由两名独立董事和一名独立董事组成，该小组委员会不得为借款方或其任何联属公司或家族成员的管理层或股权持有人(”战略审查委员会“)。

尽管本附例有任何相反规定 ，但在下一段的规限下，代表本公司或本公司控制的任何附属实体提出任何自愿破产或类似的破产程序，均须获得董事会的一致书面同意，包括获得战略审查委员会的初步及赞成多数票。

尽管本附例中有任何相反的规定，但在容忍终止之日或之后，(I)战略审查委员会拥有独家权力批准、授权、指导或以其他方式实施(X)出售公司或其子公司的全部或任何部分业务，并促使贷款方履行其在信贷协议和容忍协议下的义务； 和(Y)根据《破产法》第11章对公司和/或其子公司进行预先安排的重组，包括重组条款说明书(定义见信贷协议)和(Z)采取战略审查委员会认为必要或适宜的任何其他行动，包括但不限于，促使公司高级管理人员采取战略审查委员会合理认为必要的行动，包括但不限于资金支出，适当或可取的 为了充分实现上述目的和批准任何破产程序的申请以实施任何此类行动(第(X)、(Y)和(Z)条，统称为“重组事项”)，及(Ii)董事会应委任并促使本公司聘用行政代理人(“首席重组官”)可接受的本公司及其附属公司的首席重组官 ，以协助及执行战略检讨委员会就重组事宜及经修订的容忍协议及信贷协议项下的首席重组官的其他义务而作出的决议及行动。

“忍耐终止日期”一词应具有本公司、Redbox、签署页面上所列其他担保人(统称为“贷款方”)、信贷协议的贷款方和信贷协议下的行政代理根据截至2024年4月29日的特定忍耐协议(“忍耐协议”)所规定的含义，该协议可能会不时修改。

“董事会可不定期选举公司高级职员，这些高级职员的任职期限、行使权力和履行职责由董事会不时决定；公司所有高级职员的任期直至选出继任者并符合资格为止，或直至他们提前辞职或被免职为止。除第四条另有规定外，董事会选举产生的任何高级职员可随时经董事会过半数表决罢免。 本公司任何职位的空缺均由董事会填补。担任公司董事的所有高级管理人员的工资由董事会确定。即使本协议有任何相反规定，未经独立董事事先书面同意，首席重组官员不得被免职或任命，不得被无理扣留。

“尽管本章程中有任何相反的内容，未经独立董事事先书面同意，不得修改、废除或放弃第3.1、3.10、3.14和4.2条（统称为“主题条款”），如果 主题条款与本章程的任何其他条款之间存在任何不一致，则以主题条款为准。”

除以下修订外，本章程应 保持完全有效。灵魂娱乐公司鸡汤章程的第一修正案已由本公司首席执行官于2024年4月29日执行 。