附录 10.2

执行版本

注册 权利协议

本 注册权协议（此”协议”），截至 2024 年 5 月 2 日，由纽约有限责任公司 Chardan Capital Markets LLC 创作（以下简称”投资者”），以及特拉华州的一家公司 Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.（公司”).

演奏会

公司和投资者已经签订了该特定的 CheF 收购协议，该协议的日期截至本协议发布之日（”购买 协议”），根据该条款，公司可以不时向投资者发行公司普通股（“股份”）新发行的总购买价（“股份”），面值 0.0001 美元每股 0.0001 美元（”普通股”）以及 (ii) 其中规定的交易所上限（在购买协议第 3.3 节规定的适用范围内）。

根据 的条款，并考虑到投资者签订购买协议，并促使投资者执行和 交付购买协议，公司已同意向投资者提供本协议中规定的可注册 证券（定义见此处）的某些注册权。

协议

现在， 因此，考虑到此处和购买协议中包含的陈述、担保、承诺和协议， 以及其他有价值的对价，特此确认其已收到并充足，打算受法律约束 ，公司和投资者特此达成以下协议：

第一条

定义

第 第 1 节。定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有购买协议 中规定的相应含义。在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

“不利的 披露” 是指对任何重大非公开信息的公开披露，根据公司首席执行官或公司董事会的善意判断 ，在与公司法律顾问协商后， (i) 必须在任何注册声明或招股说明书中披露这些信息，以使适用的注册声明或招股说明书 不包含任何有关重大事实或不真实的陈述省略陈述作出 中所载陈述所必需的重大事实（如果有）鉴于招股说明书的制作情况）不具有误导性，（ii）如果注册声明未按情况提交、宣布生效或未使用，则无需在此时制定 ；（iii） 公司出于不公开此类信息的正当商业目的。

“工作日 日” 指除星期六、星期日或纽约、纽约商业银行获得授权 或法律要求其关闭的任何其他日子以外的任何一天。

“关闭 日期” 应指本协议的签订日期。

“佣金” 指美国证券交易委员会或任何继承实体。

“ 生效日期” 指委员会宣布适用的注册声明生效的日期。

“有效性 截止日期” 指 (i) 就根据第 2 (a) 条要求提交的初始注册声明而言， 90 年 (A) 中较早者^第四如果委员会通知公司 将 “审查” 此类注册声明，则在提交之日的下一个日历日，以及 (B) 10^第四委员会通知公司 （口头或书面，以较早者为准）不会 “审查” 或 将不接受进一步审查之日后的日历日，以及 (ii) 对于根据本协议可能要求由 公司提交的任何新注册声明，（A）90 中较早者^第四如果委员会通知公司将 “审查” 注册声明，则在提交额外注册 声明之日的下一个日历日，以及 (B) 10^th 委员会接到公司（口头或书面通知，以较早者为准）不会 “审查” 新的 注册声明或不接受进一步审查之日后的日历日。

“符合条件的 市场” 指纽约证券交易所公司、纽约证券交易所美国证券交易所股票、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球 市场或纳斯达克资本市场。

“申报 截止日期” 表示第十个 (10)^第四) 在出售初始注册声明（如适用）或最新先前的新注册声明所涵盖的几乎所有可注册证券 之后，（i）根据本协议可能要求公司提交的任何新注册声明 的下一个工作日（i）根据第 2 (a) 节提交的初始注册声明 ，或者 (ii) 对于根据本协议可能要求公司提交的任何新注册声明 的新注册声明。

“人” 指任何个人或实体，无论是自然人、受托人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、 信托、非法人组织、商业协会、公司、合资企业、政府机构或机构。

“招股说明书” 是指注册声明适用生效日期注册声明中包含的形式的招股说明书， 不时由任何招股说明书补充文件补充，包括其中以提及方式纳入的文件。

“招股说明书 补充文件” 指根据《证券法》第 424 (b) 条不时向委员会提交的招股说明书的任何招股说明书补充文件，包括其中以引用方式纳入的文件。

“注册”， “已注册，” 和”注册” 是指根据《证券法》、规则415以及委员会对此类注册声明的 生效声明，通过编制 并提交一份或多份注册声明而进行的注册。

“可注册 证券” 指公司就这些 股份发行或可发行的所有 (i) 股份和 (ii) 任何股本，包括但不限于：(1) 因任何股票分割、股票分红、资本重组、合并、交换、合并、 分割、重组或类似事件或其他原因而发行或发行的公司股本，以及 (2) 普通股 的公司股本股票被转换或交换，继承实体的资本存量被转换为普通股 或交换，每种情况都是根据第 2 (f) 节，此类证券不再是可注册证券。

“注册 声明” 指公司根据《证券法》提交的注册声明或注册声明，涉及 投资者转售可注册证券，例如此类注册声明或注册声明可能会不时进行修改和补充 ，包括作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订， 或委员会可能随时允许投资者无需注册即可向公众出售公司 证券的任何其他类似或后续规则或条例。

“规则 415” 是指委员会根据《证券法》颁布的第415条，因为该规则可能会不时修订， 或委员会规定延迟或持续发行证券的任何其他类似或后续规则或法规。

“交易 市场” 指纳斯达克资本市场。

第 第二条

登记

第 2 节。注册。

(a) 强制注册。公司应立即准备并在切实可行的情况下尽快向委员会提交S-1表格（或任何后续表格）的初始注册声明（或任何后续表格），该声明涉及 投资者转售（i）所有股份和（ii）根据购买协议和适用的规定允许在其中包含的最大额外可注册证券数量 委员会规则、法规和解释，例如 ，允许通过以下方式转售此类可注册证券根据《证券法》第415条以当时通行的 市场价格（非固定价格）计算的投资者（”初始注册声明”）。初始注册声明 应以投资者同意的形式包含 “出售股东” 和 “分配计划” 部分。 公司应尽其商业上合理的努力，使委员会尽快宣布初始注册声明生效 ，但无论如何不得迟于向委员会提交初始注册声明后的适用生效截止日期。

(b) 法律顾问。在遵守本协议第 5 节的前提下，投资者有权选择一名法律顾问来审查和监督 仅代表其根据本第 2 节进行的任何注册 (”法律顾问”），应为古德温 宝洁律师事务所，或投资者此后指定的其他法律顾问。除购买协议中规定的内容外，不得要求公司 向投资者偿还与本文设想的 每次注册相关的法律顾问所产生的任何和所有法律费用和开支。

(c) 足够数量的注册股份。如果在任何时候，由于第2（e）节或其他原因，根据第2（a）条提交的初始注册 声明不涵盖所有可注册证券，则公司应尽其商业上合理的 努力向委员会提交一份或多份额外的注册声明，以涵盖该初始注册声明中未涵盖的所有可注册证券，在每种情况下（考虑到 委员会工作人员的任何职位 (”员工”) 关于工作人员允许向委员会提交此类额外注册 声明的日期，以及委员会的规章制度）（每份此类附加注册声明， a”新注册声明”），但在任何情况下都不迟于此类新注册 声明的适用提交截止日期。公司应尽其商业上合理的努力，使每份此类新注册声明在向委员会提交后尽快生效 ，但无论如何不得迟于该新注册声明的适用生效截止日期 。

(d) 不包括其他证券。在向委员会提交此类注册声明之前，未咨询投资者和法律顾问并获得投资者 的书面批准（电子邮件即可），根据第2（a）条或第2（c）节，公司不得在任何注册 声明中包括除可注册证券以外的任何证券。

(e) 发行。如果工作人员或委员会试图将根据本协议 提交的注册声明中的任何发行描述为构成不允许该注册声明生效的证券发行，且 用于投资者根据第 415 条延迟或持续地按当时的市场价格（非固定价格）进行转售， 或者在根据第 2 (a) 条提交任何注册声明之后或第 2 (c) 节， 工作人员或委员会另行要求公司减少此类注册声明中包含的可注册证券的数量，则公司应 减少该注册声明中包含的可注册证券的数量（在与投资者和法律 法律顾问就从中删除的具体可注册证券进行磋商后），直到工作人员和委员会允许 该注册声明生效并按上述方式使用。尽管本协议中有任何相反的规定， 如果工作人员或委员会在实施前一句中提及的行动后，不允许 此类注册声明生效，也不允许投资者根据规则415延迟或持续地以当时的市场价格（而不是固定价格）转售，则公司不得要求加快此类注册声明的生效日期 声明，应立即（但绝不迟于 48 小时）请求根据 依据《证券法》第 477 条 撤回此类注册声明，在工作人员或委员会做出最终且不可上诉的决定时，该注册声明的生效截止日期应自动视为已过（除非在此之前公司已获得 员工或委员会的保证）那是公司向委员会提交的新注册声明此后可以立即这样利用）。 如果可注册证券出现任何减少，或者如果委员会不允许此类注册声明生效 ，并允许投资者根据本 段按当时的市场价格延迟或连续地转售该注册声明，则公司应尽其商业上合理的努力，根据第 2 (c) 条向委员会 提交一份或多份新的注册声明，直至此为止可注册证券已包含在注册声明中， 宣布生效，其中包含的招股说明书可供投资者使用。

(f) 任何可注册证券均不再是”可注册的安全” 最早在以下情况下：(i) 当涉及此类可注册证券的 注册声明生效或已被委员会宣布生效，并且该可注册 证券已根据此类有效的注册声明出售或处置时；(ii) 当公司或其子公司收购此类可注册证券时 ；(iii) 此类证券可根据第144条或任何继任者无需注册即可出售 br} 根据《证券法》颁布的规则，没有交易量或销售方式的限制没有最新的公开信息。

第三条

相关的 义务

第 第 3 节。相关义务。公司应尽其商业上合理的努力，根据本协议的条款及其预期处置方法，对 可注册证券进行登记，根据本协议的 ，在本协议有效期内，公司应承担以下义务：

(a) 公司应立即根据本协议第2 (a) 节准备初始注册声明并向委员会提交一份或多份关于可注册证券的新注册声明， （如适用），但是 在任何情况下都不得迟于适用的申报截止日期，并且公司应尽其商业上合理的努力促使 每份此类注册声明在提交此类申请后尽快生效，但在任何情况下都不得晚于适用的 其有效期限。在允许的宽限期（定义见下文）的前提下，公司应根据规则415尽其商业上合理的 努力保持每份注册声明（以及其中包含的招股说明书可供使用）的有效，直到（i）投资者出售所有股票之日之前，始终以当时的市场价格（而不是固定价格）持续转售 此类注册声明所涵盖的可注册证券以及 (ii) 自注册之日起一周年纪念日如果截至该日投资者未持有任何可注册证券 （或者，如果适用，则在购买 协议终止之日后此类证券不再是可注册证券的日期），则终止购买协议（注册期限”）。尽管本协议 中包含任何相反的规定（但须遵守本协议第 3 (p) 节的规定），公司应确保与该注册声明相关的每份 注册声明（包括但不限于其所有修正和补充）和招股说明书（包括但不限于 限制的所有修正案和补充）在提交时均不包含任何不真实的 br} 对重大事实的陈述或省略陈述必须陈述的重大事实其中，或者必须在 中作出不具误导性的陈述（就招股说明书而言，根据其制作情况）。在委员会通知公司工作人员不会对特定 注册声明进行审查或工作人员对特定注册声明（视情况而定 情况而定）没有进一步评论之后，公司应在合理可行的情况下尽快向 委员会提交申请，要求将该注册声明的生效加快到合理的时间和日期《证券法》第461条。

(b) 在遵守本协议第 3 (p) 节的前提下，公司应尽其合理的商业努力 编制并向委员会提交此类修正案（包括但不限于生效后的修正案）以及 与每份此类注册声明相关的注册声明和招股说明书的补充，招股说明书将根据第 424 条颁布的 提交根据《证券法》，可能需要保持每份此类注册声明的有效性（以及 在该注册声明的注册期内， 中包含的招股说明书（现行且可供使用）， 在此期间，应遵守《证券法》关于处置该注册声明要求涵盖的所有公司可注册证券 的规定，直到投资者按照预期的处置方法处置所有此类可注册证券 为止。在不限制前述内容概括性的前提下， 公司承诺并同意 (i) 在 初始注册声明和任何新注册声明（或其任何生效后的修正案）生效日期之后的第二个（第 2 个）交易日上午 8:30（纽约时间）或之前， 公司应根据《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交最终招股说明书将根据此类注册声明（或其生效后的修正案）用于与销售有关的 ，以及 (ii) 如果任何 VWAP 收购或盘中 VWAP 收购所考虑的 交易对公司具有重要意义（单独或集体），则此前未在根据《证券法》第 424 (b) 条向委员会 提交的任何招股说明书补充文件或任何报告、声明或其他文件中报告过其完成情况由公司根据 《交易法》向委员会提交，并以引用方式纳入注册声明和招股说明书），或者如果 证券法（或委员会的解释）另有要求，则在每种情况下均由公司和投资者合理决定， 则在纽约市时间上午 8:30 或之前，如果VWAP 购买通知或盘中VWAP购买通知已正确送达到在本协议下，投资者对于此类VWAP购买 或盘中VWAP收购，公司应向委员会提交招股说明书补充文件根据《证券 法》中关于VWAP购买或盘中VWAP购买的第424（b）条，受此类VWAP 购买约束的股票的VWAP总购买价格（如适用）、此类股票的适用VWAP购买价格以及 的净收益（并且（如果适用）已被公司从出售此类股份中获得。在先前未在招股说明书或招股说明书补充文件中披露的 范围内，公司应在其10-Q表季度报告和10-K表的年度报告 中披露前一句中描述的与相关财季完成的所有VWAP收购或盘中VWAP购买 相关的信息，并应在此期间向委员会提交此类季度报告和年度报告《交易法》为此类报告规定的 适用期限。如果由于公司根据 《交易法》在8-K表格、10-Q表格或10-K表格上提交报告或任何类似报告而需要根据本协议（包括但不限于根据本第3（b）条提交的 ）对S-1表格或与之相关的任何注册 声明进行修正和补充，则公司应将此类报告以引用方式纳入加入此类注册声明和招股说明书（如果适用）中， 或应提交此类修正案（包括生效后的修正案）或在提交《交易法》报告的同一天向 委员会提交的注册声明或招股说明书的补充，该补充要求公司修改或补充 此类注册声明或招股说明书，目的是将此类报告纳入或纳入此类注册声明 和招股说明书中。公司同意根据《证券法》的规定以及投资者可能出售可注册证券的司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律，使用每份注册声明中包含的招股说明书（包括但不限于招股说明书的任何补充文件），用于转售可注册 证券以及此后的招股说明书（如此类招股说明书）（包括但不限于其任何补充）（或以规则中提及的通知代替 ）《证券法》要求173（a））与转售可注册证券有关的 交付。

(c) 公司应 (A) 允许投资者和法律顾问有机会在 向委员会提交注册声明前至少五 (5) 个交易日对每份注册声明进行审查和评论；(ii) 每份注册声明 （包括但不限于其中包含的招股说明书）的所有修正和补充（10-K表年度报告、 10-Q 表季度报告除外）、表格 8-K 的当前报告，以及任何类似或后续报告或招股说明书补充文件，其内容仅限于 在此类报告中）在向委员会提交报告前至少五（5）个交易日，并且（B）应合理考虑 投资者和法律顾问对任何此类注册声明或其修正或补充或其中包含的任何招股说明书的任何评论。公司应立即免费向法律顾问提供 (i) 委员会或工作人员给公司或其代表的与每份注册声明有关的任何信函的电子副本（应编辑 以排除有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息），(ii) 在 准备好并向委员会提交每份注册声明后，每份注册的一 (1) 份电子副本声明及其任何修正和补充 ，包括但不限于、财务报表和附表、经投资者要求 以引用方式纳入其中的所有文件以及所有证物，以及 (iii) 每份注册声明生效后，该注册声明及其所有修正和补充中包含的一 (1) 份招股说明书 的电子副本；但是，不得要求公司 提供任何文件（招股说明书除外，可在.中提供）PDF 格式）发送给法律顾问，前提是此类文件 在法律时可在 EDGAR 上找到律师的要求）。

(d) 在不限制公司根据购买协议承担的任何义务的前提下，公司应立即向投资者提供不收费 的每份注册声明 的至少一 (1) 份电子副本，包括但不限于财务报表和附表，并以引用方式纳入其中 的所有文件，应投资者要求，提供所有证物，(ii) 每份注册声明生效后， 一份(1) 此类注册声明及其所有修正和补充中包含的招股说明书的电子副本（或投资者可能不时合理要求的 其他数量的副本）以及（iii）投资者为便于处置注册机构而可能不时合理要求的任何最终招股说明书及其任何招股说明书补充文件的 副本投资者拥有的可购买证券；但是，不得要求公司 提供向投资者提供的任何文件（招股说明书除外，可能以.PDF格式提供），前提是此类文件 可在EDGAR上查阅）。

(e) 公司应采取合理必要的行动，以便 (i) 注册并获得资格，除非注册豁免和 资格适用，否则投资者转售美国所有适用司法管辖区的此类其他 证券或 “蓝天” 法律规定的注册声明所涵盖的可注册证券，(ii) 在这些司法管辖区准备和提交， 此类修正案（包括但不限于可能需要对诸如 之类的注册和资格进行生效后的修订）和补充在注册期内保持其有效性，（iii）采取可能合理必要的其他行动，以保持此类注册和资格在注册期内始终有效，以及（iv）采取所有合理必要或可取的 其他行动，使该可注册证券有资格在该司法管辖区出售；前提是， 但是，不得要求公司与此有关或作为其条件（x）符合资格在 任何原本不存在的司法管辖区开展业务必须符合本第 3 (e) 条的要求，(y) 须在任何此类司法管辖区缴纳一般税 ，或 (z) 在任何此类司法管辖区对送达程序提交一般性同意。公司应立即通知 法律顾问和投资者，公司已收到有关根据美国 任何司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律暂停注册或 待售任何可注册证券的注册或 资格的通知，或其收到了关于为此目的启动或威胁启动任何程序的实际通知。

(f) 公司应在得知任何事件后，尽快以书面形式将任何事件的发生通知法律顾问和投资者 ，因此，注册声明中包含的招股说明书在当时有效的注册声明中包括 对重大事实的不真实陈述，或未陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的重大事实 （就招股说明书而言，鉴于其制作情况），不具有误导性（前提是在 中没有此类通知应包含有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息），并在 遵守第 3 (p) 节的前提下，立即准备该注册声明和其中包含的招股说明书的补充或修正案，以更正 此类不真实的陈述或遗漏，并向法律顾问和投资者 提供该补充或修正案的一 (1) 份电子副本（或法律顾问等其他数量的副本）或者投资者可以合理地要求）。公司还应立即以书面形式通知法律 法律顾问和投资者 (i) 何时提交招股说明书或任何招股说明书补充文件或生效后的修正案， 注册声明或任何生效后的修正案何时生效（此类生效通知应在生效后立即通过传真或电子邮件发送 给法律顾问和投资者），以及当公司收到委员会的书面 通知时注册声明或任何生效后的修正案将由以下机构审查委员会，(ii) 委员会关于修改或补充注册声明或相关招股说明书或相关信息的任何请求， (iii) 公司合理地确定注册声明的生效后修正是适当的 ；(iv) 收到委员会或任何其他联邦或州政府机构要求提供与注册声明或任何修正案有关的任何额外信息的请求 或其补充或任何相关的招股说明书。公司应尽快 在合理可行范围内 (x) 回应委员会就注册声明或其任何修正案 提出的任何意见，(y) 根据上文第 (ii) 至 (iv) 小节规定的决定或要求，准备并向委员会 提交此类注册声明和此类招股说明书的任何此类补充或修正案。本第 3 (f) 节中的任何内容 均不限制公司在《购买协议》下的任何义务。

(g) 公司应 (i) 尽其商业上合理的努力，阻止发布任何停止令或以其他方式暂停注册声明的效力 或使用其中包含的任何招股说明书，或暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格或丧失 的资格豁免，如果此类命令或暂停令是 签发，则获得尽早撤回此类命令或暂停令，以及 (ii) 将以下情况通知法律顾问和投资者 该命令的发布及其解决办法或收到关于启动或威胁提起任何诉讼的实际通知。

(h) 公司应保密，不得披露向公司提供的有关投资者的任何信息，除非 (i) 披露此类信息是遵守联邦或州证券法的必要条件；(ii) 披露此类信息 是避免或更正任何注册声明中的错误陈述或遗漏所必需的，或者根据《证券法》必须在 此类注册声明中披露，(iii) 根据传票或 其他传票下令发布此类信息法院或具有司法管辖权的政府机构下达的最终的、不可上诉的命令，或 (iv) 除违反本协议或任何其他交易文件的披露外，已向公众公开此类信息 。公司 同意，在得知法院或政府 主管司法机构要求披露有关投资者的此类信息后，应立即向投资者发出书面通知，并允许投资者采取适当行动，防止披露此类信息或获得此类信息的保护令，费用由投资者 承担。

(i) 在不限制公司在购买协议下的任何义务的前提下，公司应尽其商业上合理的努力 来 (i) 促使每份注册声明所涵盖的所有可注册证券在交易市场上市，或 (ii) 在另一个合格市场上安全地指定和报价每份注册声明所涵盖的所有可注册证券。 公司应支付与履行前一句规定的义务有关的所有费用和开支。此外，按照投资者的合理要求， 公司应与投资者和投资者提议出售其可注册 证券的任何经纪交易商进行合理合作，根据FINRA规则5110向FINRA提交申报。

(j) 投资者特此向公司陈述、保证和保证，公司将仅根据包含此类股份的注册声明 ，以此类注册声明中 “分配计划” 标题所述的方式，转售股份， ，并遵守所有适用的美国联邦和州证券法律、规章和法规，包括但不限于 任何适用的招股说明书的交付《证券法》的要求。

(k) 应投资者的书面要求，公司应在收到投资者 的通知后尽快合理地尽快并遵守本协议第3 (p) 节，(i) 在招股说明书补充文件或生效后的修正案中纳入投资者 合理要求包含的与可注册证券的销售和分销有关的信息，包括但不限于 有关以下方面的信息：发行或出售的可注册证券的数量、为此支付的购买价格以及任何 在此类发行中出售的可注册证券的发行的其他条款；（ii）在接到将纳入此类招股说明书补充文件或生效后 修正案的事项通知后，提交所有必要的此类招股说明书 补充或生效后的修正案；以及（iii）如果投资者合理要求，对其中包含的任何注册声明或招股说明书进行补充或修改。

(l) 公司应尽其商业上合理的努力，促使注册声明所涵盖的可注册证券 在完成 此类可注册证券的处置所必需的其他政府机构或当局进行注册或批准。

(m) 公司应尽快但不迟于所涉期限结束后的九十 (90) 天内向其证券持有人（这可以通过在EDGAR上提供此类信息来满意） 向其证券持有人（按照《证券法》第158条的规定和规定的方式）公布，涵盖从 开始的十二个月期间} 不迟于公司每份注册 声明的适用生效日期之后的下一个财政季度的第一天。

(n) 公司应尽其商业上合理的努力遵守所有适用的证券法以及委员会与本协议下任何注册有关的所有其他适用规则 和法规。

(o) 在委员会宣布每份涵盖可注册证券的注册声明生效后的一 (1) 个工作日内， 公司应委托公司的法律顾问向此类可注册证券的过户代理人提供确认书（向投资者附上 的副本），确认委员会已以附录A的形式宣布该注册声明生效。

(p) 尽管此处包含任何相反的规定（但受本第 3 (p) 节最后一句的约束），在 特定注册声明生效之日之后的任何时候，公司可以在向投资者发出书面通知后，暂停投资者 对任何注册声明一部分的招股说明书的使用（在这种情况下，投资者应停止出售可注册的 根据本协议设想的此类注册声明进行证券，但可以自行决定结算先前发行的任何 出售可注册证券），前提是公司（x）正在进行收购、合并、要约、重组、处置 或其他类似交易，且董事会大多数成员真诚地确定（A）公司进行或 完成此类交易的能力将受到此类注册 声明或其他注册声明中要求披露此类交易的重大不利影响，或（B）此类交易使公司完成此类交易的能力受到重大不利影响无法遵守委员会要求， 在每种情况下均为导致投资者使用任何注册声明（或此类文件） ，或在生效后 的基础上立即修改或补充本协议规定的任何注册声明（视情况而定）或者（y）必须进行不利披露的情形（每份均为”允许的宽限期”); 但是，前提是，在任何情况下，根据任何注册 声明，在超过连续二十 (20) 个交易日或任何三百 六十五 (365) 天期限内总共六十 (60) 天内，投资者均不得根据任何注册 声明被暂停出售可注册证券；以及 此外，前提是，在特定注册声明生效之后的前10个连续的 个交易日内，公司不得实施任何此类暂停（A），或者（B）如果已向投资者交付了VWAP购买通知或盘中VWAP购买 通知，则在第五（5）（5）个交易日之前^第四) 以下交易日：(i) 公司根据VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知相关的VWAP购买或盘中VWAP购买通知发行的所有可发行股票的日期，（ii）投资者向公司支付根据VWAP购买或盘中发行的所有股票的VWAP购买金额的日期，以较低者为准与此类VWAP购买通知或盘中VWAP购买 通知相关的VWAP购买。公司同意，在 允许的宽限期内，不得向投资者发送任何VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知。披露此类信息或终止上述条件后，公司应 立即向投资者发出通知，但无论如何应在披露或终止后的一个工作日内通知投资者，并应立即 终止其已生效的任何暂停销售，并应采取其他合理行动，允许注册销售本协议（包括第3 (f) 节第一句中规定的可注册 证券) 关于由此产生的信息 ，除非如此实质性，非公开信息不再适用）。尽管本第 3 (p) 节中有 有任何相反的规定，如果公司有义务根据购买协议的条款，向从投资者那里购买此类股票的个人发行 DWAC 股票，以转售投资者已签署 的此类可注册证券，则销售合同，并将作为特定注册声明一部分包含的招股说明书副本交付给适用范围， 在投资者收到允许宽限期通知之前对于投资者尚未达成和解的 ，公司应根据购买协议的条款向该人交付DWAC股票。

第四条

投资者的义务

第 第 4 节。投资者的义务。

(a) 在每份注册声明的第一个预计提交日期（或双方同意的缩短至 的期限）之前至少五（5）个工作日，公司应以书面形式将公司要求投资者 提供的有关该注册声明的信息书面通知投资者。投资者应向公司 提供有关本公司、其持有的可注册证券及其持有的可注册证券 的预期处置方法的信息，以实现和维持此类可注册证券的注册效力，这是公司履行根据本协议完成投资者可注册证券注册 义务的先决条件。 投资者应执行公司可能合理要求的与注册相关的文件。

(b) 投资者同意按照公司的合理要求与公司合作，准备和提交本协议下的每份注册声明 ，除非投资者以书面形式通知公司，投资者选择 将投资者的所有可注册证券排除在该注册声明之外。

(c) 投资者同意，在收到公司关于第 3 (p) 节或第3 (f) 节第一句所述任何事件发生的任何通知后，投资者应在合理可行的情况下尽快根据涵盖此类可注册证券的任何注册声明停止处置可注册证券 ，直到投资者收到 的补充副本或第 3 (p) 节或第 3 (f) 节第一句所考虑的经修订的招股说明书或收到没有补充的通知 或除非 法律或传票另有要求，否则必须进行修改，并对公司交付的此类通知中包含的任何信息保密。尽管本第 4 (c) 节有任何相反的规定，但公司应安排其转让 代理人根据 购买协议的条款，向投资者的受让人交付 DWAC 股份，不受所有限制性传说，涉及投资者在收到公司通知之前签订了待售合同 的任何可注册证券发生第 3 (p) 节或第 3 (f) 节第一句中所述的任何事件，且为此而发生投资者尚未和解。

(d) 投资者承诺并同意，在根据注册 声明出售可注册证券方面，应尽商业上合理的努力遵守《证券法》中适用于其的招股说明书的交付和其他 要求。

第 V 条

注册费用

第 第 5 节。注册费用。

除购买协议第 10.1 (i) 节中另有规定的 外，公司和投资者根据第 2 条和第 3 条进行注册、申报或资格 产生的所有合理费用（销售或经纪佣金以及法律顾问费用和开支除外），包括但不限于所有注册、上市和资格费用、打印机和会计 费用以及律师费用和支出对于本公司，应由公司支付。

第六条

赔偿

第 第 6 节。赔偿。

(a) 在法律允许的最大范围内，公司将并特此对投资者及其关联公司、 各自的董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工、代理人、代表（以及任何其他与持有此类头衔的人具有同等职能的角色的任何其他人 进行赔偿，使其免受损害）以及每个 在《证券法》或《交易法》的定义范围内控制投资者的个人（如果有）以及每位董事、高级职员， 股东、成员、合伙人、员工、代理人、代表（以及在职能上与持有此类所有权的人 尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）具有同等职能的任何其他人（均为”投资者 派对” 总的来说，”投资者当事方”），所有损失、负债、义务、 索赔、意外开支、损害赔偿、成本和开支（包括所有判决、和解金额、法庭费用、在调查、准备或辩护任何诉讼、提起或威胁提起的诉讼、 或任何索赔）中合理产生的所有合理的 自付法律或其他费用（统称，”索赔”) 在调查、准备或辩护任何法院、政府、行政或其他监管机构、机构或委员会面前提起的任何诉讼、索赔、诉讼、查询、程序、调查或上诉 所产生的合理费用，无论投资者方是否是或可能是其中的一方（”有补偿的损害赔偿”)， ，因为此类索赔（或与 项下的发行资格有关的任何申诉（或已开始或可能提起的诉讼或诉讼）源于或基于 (a) (i) 注册 声明或其任何生效后的修正案中对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述提供可注册证券的任何司法管辖区的证券或其他 “蓝天” 法律（”蓝天 备案”)，或遗漏或涉嫌遗漏了在其中必须陈述的或作出 中陈述所必需的重大事实，或者 (ii) 任何招股说明书 （经修订或补充）或任何招股说明书补充文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或遗漏了在其中陈述作出陈述所必需的任何重大事实 鉴于其中的陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性（前述内容中的 ）第 (i) 和 (ii) 条合起来是”违规行为”) 或 (b) 公司 违反其在本协议下的陈述、保证、承诺或协议的任何行为。公司同意立即通知投资者 针对公司或其任何高管、董事或控股人的任何与发行和出售可注册股份有关或与注册声明或招股说明书有关的 诉讼或诉讼已开始。在遵守第 6 (c) 节的前提下，公司应在发生此类费用并到期应付时立即向投资者各方偿还他们在调查或辩护 任何此类索赔时产生的任何合理 和有据可查的律师费或其他合理和有据可查的费用。尽管此处包含任何相反的规定，但本第 6 (a) 节： (i) 中包含的赔偿协议不适用于投资者因违规行为引起或基于违规行为而提出的索赔，该违规行为是依据并符合 以书面形式向投资者提供的，明确用于编写 注册声明、招股说明书或招股说明书或招股说明书 的信息附录或其任何此类修正案或其补充（特此确认 ），并且同意附录B中列出的书面信息是投资者或代表投资者向公司提供的唯一书面信息（明确用于任何注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件）；(ii) 如果此类索赔是基于投资者未能交付或促使交付的 招股说明书（经修订或补充），则不得向投资者提供 招股说明书（经修订或补充）由公司提供（在适用的范围内），包括但不限于更正后的 招股说明书，如果是这样的招股说明书（公司根据 第3 (d) 节及时公布了经修订或补充）或更正后的招股说明书，然后仅在收到更正后的招股说明书后不存在提出此类索赔的理由 的情况下；(iii) 如果未经公司事先 书面同意，则不适用于为结算任何索赔而支付的款项，前提是此类和解是经公司事先书面同意不得无理地扣留或拖延。无论投资者方或代表投资者进行任何调查，此类赔偿均应保持完全有效 和有效，并且在投资者根据第 9 条转让任何可注册 证券后继续有效。

(b) 对于投资者参与的任何注册声明，投资者同意对公司、其每位董事和签署注册声明的每位高级管理人员进行单独而非共同的赔偿、使其免受伤害和辩护（就索赔和赔偿损害赔偿的性质而言），并以与第 6 (a) 节中规定的相同方式 以及《证券法》或《交易法》所指控制公司的每个 个人（如果有）（每人一个”公司 派对”)，根据《证券法》、 交易法或其他规定，针对其中任何一方可能受到的任何索赔或补偿性损害赔偿，前提是此类索赔或赔偿损害是由任何违规行为引起或基于任何违规行为，在每种情况下，都以 该违规行为依赖并符合以书面形式提供给公司 的信息而发生的范围和范围内由投资者为投资者明确用于编制注册声明、招股说明书 或招股说明书补充文件或其任何此类修订或补充（特此确认并同意，附录B中列出的书面 信息是投资者或代表投资者明确向公司提供的 用于任何注册声明、招股说明书或招股说明书补充材料的唯一书面信息）；并且，在遵守第 6 (c) 节和本 第 6 (b) 节的以下条件的前提下，投资者应向其偿还公司当事方因调查或辩护任何行为而合理产生的任何法律或其他费用 此类索赔；但是，如果未经投资者事先书面同意，则本第 6 (b) 节 中包含的赔偿协议和第 7 节中包含的缴款协议不适用于为结算任何索赔而支付的款项，则不得无理地拒绝或推迟同意； 并且，投资者应根据本第 6 (b) 条承担责任仅支付索赔金额或赔偿 损害赔偿金的金额，但不超过因此而向投资者提供的净收益根据 此类注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件出售的可注册证券的适用情况。不管 该公司方或代表该公司方进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在 投资者根据第 9 条转让任何可注册证券后继续有效。

(c) 在投资者方或公司当事方（视情况而定）收到本第 6 节规定的任何涉及索赔的行动或程序（包括但不限于任何政府行动或程序）的开始通知 后，如果要根据本节向任何赔偿方提出索赔，则该投资方 或公司当事方（视情况而定）应立即 或公司当事方（视情况而定） br} 6，向赔偿方提交一份启动补偿方的书面通知。赔偿方应有权参与 ，并在赔偿方希望的范围内，与任何其他类似的赔偿方共同承担辩护的控制权 ，聘请赔偿方和投资者方或公司方双方都满意的律师（如 案例）；但是，前提是投资者方或公司方（如 案例）案件（可能）应有权聘请自己的律师，合理的费用和开支由赔偿方支付如果 (i) 赔偿方 已书面同意支付此类费用和开支；(ii) 赔偿方应未立即为 此类索赔进行辩护，也未在任何此类索赔中聘请令该投资者方或公司当事方（视情况而定）合理满意的律师； (iii) 任何此类索赔的指定当事方（包括但不限于任何已执行方）) 包括该投资者方或 公司当事方（视情况而定）和赔偿方，以及该投资者方或该公司当事方（视情况而定）be) 律师应告知 如果由同一位律师代表该投资者方 或该公司当事方和赔偿方（在这种情况下，如果该投资者方或该公司方（视情况而定）书面通知 赔偿方选择聘请独立律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方 无权代表受赔方进行辩护，该律师应在费用 ）；或者（iv）受赔方合理地得出结论（根据律师的建议），其或其他受赔方可能有与赔偿方不同的或补充的法律 辩护， 还规定，就上述第 (iii) 条而言，赔偿方不得负责支付所有投资者方或公司当事方（视情况而定）的合理费用 和多个（1）位独立法律顾问的费用。公司 方或投资者方（视情况而定）应就赔偿方的任何此类诉讼或索赔的任何谈判 或辩护与赔偿方进行合理合作，并应合理地向赔偿方提供公司方或投资者方（视情况而定）获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应 随时合理地向公司方或投资者方（视情况而定）通报辩护状况或与之相关的任何 和解谈判。对于未经事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序 的任何和解，任何赔偿方均不承担任何责任；但是，赔偿方不得无理地拒绝、 延迟或限制其同意。无论本协议中有任何规定，如果投资者方在任何时候要求 公司向投资者方偿还第 6 (a) 节规定的法律顾问费用和开支，则公司同意，如果 (i) 在公司收到上述请求和解后的 15 天内达成此类和解的 ，则对于未经其书面同意而进行的任何和解程序，则公司 应对任何未经其书面同意的诉讼承担责任 (ii) 公司不得在发布之日之前根据此类要求向投资者方 偿还款项这样的和解。未经公司方或投资者方（视情况而定）事先书面同意 ，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案 ，其中不包括索赔人或原告向该公司方或投资方 （视情况而定）解除与此类索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款，且此类和解不应包括 对公司方过失的任何 承认。为避免疑问，前一句应适用于 本协议第 6 (a) 和 6 (b) 节。在按照本协议规定进行赔偿后，赔偿方应代位行使公司方或投资方（视情况而定）对与赔偿事项相关的 所有第三方、公司或公司的所有 权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出书面通知不应免除该赔偿方根据本第 6 节对投资者方或公司 方（视情况而定）的任何责任，除非且仅限于赔偿方因未能在其中收到此类通知而受到实质性和不利影响 偏见为这种行为辩护的能力。

(d) 任何参与出售可注册证券的人，如果犯有与此类出售相关的欺诈性失实陈述（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义），则无权从参与此类可注册证券销售 但不犯有欺诈性虚假陈述罪的人那里获得赔偿。

(e) 本第 6 节所要求的赔偿应在调查 或辩护过程中，在收到账单后立即或在发生赔偿损害赔偿时通过定期支付赔偿金额来支付；前提是根据本第 6 节收到 任何款项的任何人应在主管法院的范围内立即向支付此类款项的人偿还此类款项司法管辖区最终确定收到此类付款的人无权获得此类 付款。

(f) 第 6 节和第 7 节中包含的赔偿和分摊协议应是对 (i) 公司方或投资者方针对赔偿方或其他人的任何诉讼理由 或类似权利的补充，包括《购买 协议》下的任何权利，以及 (ii) 赔偿方可能依法承担的任何责任。

第 VII 条

贡献

第 7 节。贡献。

为了在因任何 原因而认定第 6 节中规定的赔偿不可用或不足以使受赔方免受伤害的情况下提供公正和公平的缴款，赔偿方将在法律允许的最大范围内，按照第 6 条应承担的任何金额缴纳最大限度的缴款；但是， 不得供款：应在制造商不承担第 6 条规定的赔偿责任的情况下制作本协议。如果但仅在适用法律不允许前述句子规定的分配的情况下， 的分摊比例应以适当的比例分配，以反映公司和 投资者方在导致此类损失、索赔、责任、费用 或损害或相关行动的陈述或遗漏方面的相对过失，以及与这种提议有关的任何其他相关的公平考虑.除其他外，应参照重大事实或遗漏的不真实或所谓的不真实陈述 或据称的遗漏陈述是否与公司或投资者方提供的信息、 方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关，来确定此类亲属 过失。公司 和投资者方同意，如果根据本第7节的缴款由按比例分配或不考虑本文提及的公平考虑因素的任何其他分配方法确定 ，那将是不公正和公平的。就本第 7 节而言，受赔方因本第 7 节所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与 有关的诉讼而支付或应支付的金额应视为包括该受补偿方在 符合第 的范围内为调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他 费用这里有 6 个。尽管本第7节有上述规定，但 可注册证券的任何卖方的出资应限于该卖方根据该注册声明从适用出售该类 可注册证券中获得的净收益金额，任何其他被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在 《证券法》第 11 (f) 条的含义范围内）均无权从任何无罪的人那里获得捐款此类欺诈性 的虚假陈述。尽管有本第7节的规定，但投资者总共不得出资 任何金额，超过投资者从适用出售受索赔限制的可注册 证券中实际获得的净收益超过投资者本应支付的或根据第 6 (b) 条本应支付的任何损害赔偿金额，或者根据第 6 (b) 条本应支付的任何损害赔偿金额真实或被指控的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏。就本第 7 节 而言，在《证券法》的定义范围内控制本协议一方的任何个人、 投资方的任何关联公司以及投资方或其任何关联公司的高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将拥有与该方相同的出资权，公司每位董事和签署注册 声明的公司每位高管都将拥有与公司相同的捐款权，但每种情况均受本协议条款的约束。任何有权 捐款的当事方在收到根据本第 7 节可能要求缴款的对该方提起任何诉讼的通知后，将立即通知任何可向其寻求捐款的一方或多方，但不这样做 通知不会解除可能向其寻求捐款的一方或多方根据本第 7 节 可能承担的任何其他义务，因为不这样通知另一方会对实质性权利造成实质性损害或为寻求捐款的一方进行辩护 。如果根据本协议第 6 (c) 节需要获得书面同意，则任何一方均不对未经 和解的任何诉讼或索赔的分摊承担责任。

第八条

根据《交易法》提交的报告

第 8 节 根据《交易法》提交的报告。为了向投资者提供第144条的好处，公司同意 ：

(a) 按照规则 144 中对这些术语的理解和定义， 尽其商业上合理的努力提供和保持公共信息；

(b) 尽其商业上合理的努力，及时向委员会提交 公司根据《证券法》和《交易法》要求的所有报告和其他文件（据了解 此处的任何内容均不限制公司在《购买协议》下的任何义务），并且规则144的适用条款要求提交此类报告和 其他文件;

(c) 只要投资者拥有可注册证券（或根据第2（f）条已不再是可注册证券的证券 ）（iii），应要求立即向投资者提供一份书面声明，说明其遵守了第144条和《交易法》的 报告、提交和发布要求，（ii）最新报告的副本（如果属实）公司的年度或季度报告 以及公司向委员会提交的此类其他报告和文件（如果此类报告未公开） 通过 EDGAR，以及 (iii) 可能合理要求的其他信息，以允许投资者根据 规则 144 无需注册即可出售此类证券；

(d) 采取投资者合理要求的额外行动，使投资者能够根据第144条 出售可注册证券，包括但不限于按照投资者不时合理的要求，毫不拖延地向公司的过户代理人交付所有此类法律意见、同意、证书、决议和指令 根据规则 144 进行此类证券出售；以及

(e) 根据规则144或 根据《证券法》颁布的任何后续规则，一旦证券无需注册即可出售， 立即通知投资者。

第九条

注册权的分配

第 9 节 注册权的转让。

(a) 公司不得转让本协议或其在本协议下的任何权利或义务。

(b) 投资者可将其在本协议下的权利、义务或义务全部或部分转让或委托给其任何关联公司 或合格独立承销商 (”允许的受让人”）向谁转让可注册证券； 前提是此类可注册证券在此类转让后仍为可注册证券。

第十条

修正 或豁免

第 10 节。 修改或豁免。

除本协议双方签署的书面文书外，不得 (i) 修改本协议的 条款，或者 (ii) 除寻求执行此类豁免的当事方签署的书面文书以外的 豁免。任何一方未能行使本协议或其他规定的 任何权利或补救措施，或一方延迟行使此类权利或补救措施，均不构成 对此的放弃。

第十一条

杂项

第 11 节 其他。

(a) 仅就本协议而言，只要该人拥有或被视为 拥有此类记录在案的可注册证券，该人即被视为该人的持有人。如果公司从两个或多个 人那里收到关于同一可注册证券的相互冲突的指示、通知或选择，则公司应根据此类可注册证券的记录所有者 收到的指示、通知或选择采取行动。

(b) 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信均应根据《购买协议》第 10.4 节发出 。

(c) 公司和投资者承认并同意，如果本 协议的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方同意， 任何一方都有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正另一方 方违反本协议条款的行为，并具体执行本协议的条款和规定（无需证明经济损失，也无需提供任何担保 或其他担保），这是对任何一方根据法律或衡平权可能有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补救措施。

(d) 与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部 法律管辖，不适用任何可能导致适用新纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州 还是任何其他司法管辖区）。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑的任何交易或此处讨论的 有关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何不受 个人管辖的索赔任何此类法院的管辖权，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者 此类诉讼的地点诉讼、行动或诉讼程序不当。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意 在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中受理程序的副本，将其副本邮寄至本协议项下发给该当事方，并同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处包含的任何内容 均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。如果本 协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或 可执行性，也不影响本协议 任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，也同意不要求陪审团审判 以裁定本协议下或与本协议有关的任何争议，或因本协议或本协议或本协议所设想的任何交易 所产生的争议。

(e) 交易文件仅阐述了双方就其标的内容达成的完整协议和谅解 ，并取代了双方先前和同期的所有口头和书面协议、谈判和谅解， 仅就此类事项达成的协议、谈判和谅解。对于本协议中未在交易文件中明确列出的主题 事项，任何一方均不做任何承诺、承诺、陈述或保证。尽管本协议中有任何相反的规定，且 不暗示本来会是相反的情况，本协议中的任何内容均不以任何方式限制、修改或影响 (i) 购买协议第七条中包含的VWAP购买或盘中VWAP购买的先决条件 或 (ii) 本公司在购买协议下的任何义务。

(f) 双方同意，双方及其各自的律师均已审查本协议并有机会修改本协议。本协议中对 “” 的任何引用 美元” 或 “美元” 是指美利坚合众国的合法货币。 除非本协议中另有明确规定，否则本协议中任何提及 “部分” 或 “条款” 的内容均指本协议中适用的部分或条款。

(g) 本协议应使本协议各方、许可受让人及其各自的继承人受益，并对之具有约束力。 本协议不为本协议各方、任何 许可受让人、其各自的继承人以及本协议第 6 和第 7 节所述人员以外的任何个人的利益，也不得由其强制执行本协议的任何条款。

(h) 本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。除非 上下文明确另有说明，否则此处的每个代词均应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和 复数形式。 对 “包括”、“包含”、“包含” 等术语以及类似导入的词语应作广义解释，就好像后面是 “但不限于” 一词一样。“此处”、“下文”、 “此处” 等术语以及类似的措辞指的是整个协议，而不仅仅是其中的条款。

(i) 本协议可在两个或更多相同的对应方中执行，所有这些协议均应视为同一协议， 应在双方签署对应协议并交付给另一方时生效；前提是传真签名 或以 “.pdf” 格式数据文件通过电子邮件传送的签名，包括符合美国 2000 年联邦电子设计法案的任何电子签名，例如，www.docusign.com、www.echosign.adobe.com 等，应被视为正当执行，并对 具有约束力其签字方具有与签名原始签字相同的效力和效力。

(j) 各方应采取和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行和交付所有其他方可能合理要求的所有 其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的目的，完成本协议的目的和本协议所设想的交易。

(k) 本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则 。

(l) 尽管本协议终止，第 V 条（注册费用）、第 VI 条（赔偿）、第 VI 条（缴款）和本第 XI 条 （其他）的规定仍将无限期地完全有效。

[签名 页面关注]

在 见证中，投资者和公司已使本注册权协议的各自签名页自上文首次撰写之日起正式签署 。

附录 A

生效通知表格

OF 注册声明

证券 转让公司

2901 北达拉斯公园大道，380 号套房

普莱诺， 德克萨斯州 75093

电话： (469) 633-0101

注意： 珍妮特·斯塔克豪斯 JStackhouse@stctransfer.com；Matt Smith smith@stctransfer.com

回复：

提及 Chardan Capital Markets LLC（“买方”） 在根据截至日期的CheF收购协议向买方发行和转售Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.（“公司”）面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”）（“普通股 股”） [●]，2024 年，根据公司在 S-1 表格（第 333-号）上的注册声明，在 之前和之间[_____]）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向证券 和交易委员会（“委员会”）提交。 注册声明以及在本信函发布之日或之前向委员会提交的所有修正案在此处称为 “注册声明”。

注册声明根据《证券法》生效 [●]而且，仅根据我们对委员会 “止损订单” 网页（http://sec.gov/litigation/stoporders.html）的审查，尚未根据《证券法》发布任何暂停注册 声明生效的止损令。

本 信函仅由我们以普通股过户代理人和注册机构的身份提供，这封信函与公司向买方出售股票有关 ，且信中包含的意见不得用于任何其他 目的，也不得被任何其他人所信赖。

[签名 页面关注]

附录 B

书面 信息

Chardan Capital Markets LLC的 营业地址为纽约州街17号2130套房，纽约州10004。