附录 10.1

执行版本

Chef 购买协议

本 Chef 购买协议于 2024 年 5 月 2 日订立并生效（连同附件一，本”协议”）， 由纽约有限责任公司 Chardan Capital Markets LLC（以下简称”投资者”），以及特拉华州的一家公司 Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.（”公司”).

演奏会

鉴于 双方希望，根据本协议的条款和条件和限制，公司可以按照本协议的规定不时向投资者发行和出售 ，投资者应从公司购买，但不超过 (i) 2,500 万美元（”全力投入”）公司 普通股新发行股票的总购买价格，面值每股0.0001美元（”普通股”）和 (ii) 交易所上限（在适用范围内 第 3.3 节）；

鉴于 公司向投资者出售普通股将依据《证券法》第4 (a) (2) 条的规定进行 (”第 4 (a) (2) 节”），委员会根据《证券法》颁布的D条例第506（b）条 （”法规 D”），和/或在公司根据本协议向投资者发行和出售任何或全部普通股时可能获得《证券法》注册要求的其他豁免条款 ；

鉴于 双方同时以本附录 A 的形式签订注册权协议（连同其证物，即”注册权协议”），根据该协议，公司应根据其中规定的条款和条件 对可注册证券（定义见注册权协议）的转售进行登记 ；以及

现在， 因此，考虑到此处包含的陈述、担保、承诺和协议，以及其他物品和 有价值的对价，特此确认其已收到并充足，打算受法律约束，公司 和投资者特此协议如下：

第 I 条

定义

本协议中使用的大写 术语应具有本协议附件一（特此构成本协议的一部分）、 或本协议中其他规定的这些术语的含义。

第 第二条

购买 和出售普通股

第 2.1 节。股票的购买和出售。根据本协议的条款并遵守本协议的条件和限制，在 投资期内，公司有权但没有义务向 投资者发行和出售，在这种情况下，投资者应从公司购买，但不超过 (i) 经正式授权、有效发行、已全额支付和 总购买价格中的总承诺金额中较低者不可评估的普通股和 (ii) 交易所上限，在第3.3节规定的适用范围内（数量较少普通股， ”聚合限制”），通过向投资者交付第三条规定的VWAP购买通知或盘中VWAP购买 通知，前提是第七条中的所有先决条件 应在第七条规定的适用时间得到满足。为避免疑问，投资者没有义务 购买任何股票，除非且直到 投资者根据本协议的条款和条件和限制收到并接受了VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知。

第 2.2 节。截止日期; 结算日期.本协议将生效并具有约束力（ ”关闭”）在交付本协议和本协议各方签署的注册权 协议的对应签名页时。

第 2.3 节。初次公开公告和所需文件。公司应在收盘后但不迟于本协议签署之日后的第一个工作日上午 8:30（纽约时间）向委员会提交一份最新报告 8-K 表格，披露公司和投资者对本协议和注册权协议的执行情况，描述 的实质性条款，并附上本协议和注册权协议的每份副本作为证物 br} 以及公司发布的任何披露本文件执行情况的新闻稿（如果适用）协议和注册权协议 （包括其中的所有证物，”当前报告”）。在向 委员会提交当前报告之前，公司应为投资者 及其法律顾问提供合理的机会对当前报告的草稿发表评论，并应适当考虑所有这些评论。从向 委员会提交当前报告之日起，公司应公开披露公司或其任何子公司或其任何高级管理人员、 董事、员工、代理人或代表（如果有）向投资者（或 投资者代表或代理人）提供的与交易 文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。公司应尽最大努力准备初始注册声明，并在本 协议执行后的十 (10) 个工作日内向委员会提交初始注册声明，该声明仅涵盖投资者根据《证券法》和《注册权协议》转售可注册 证券的情况。在初始注册声明和任何新 注册声明（或其任何生效后的修正案）生效之后的第二个（第二个）交易日上午 8:30（纽约时间） 或之前，公司应尽最大努力根据《证券法》第424（b）条向委员会提交最终招股说明书，用于根据该等进行销售 注册声明（或其生效后的修正案）。

第三条

购买 条款

在 满足第七条规定的条件的前提下，双方协议如下：

第 3.1 节。VWAP 购买。

(a) 不可撤销的指令。在初始注册声明生效之日和开业之前，公司 应交付或安排将其交付给其转让代理人（此后，应向公司任何后续的 过户代理人交付或安排交付由公司执行并经公司转让 代理人书面确认的不可撤销的指令（”生效不可撤销的转让代理指令”) 指示转让代理在 中以投资者的名义在转让代理人的一个或多个DRS账户中发行投资者购买的所有股票，前提是根据本协议（包括下文第3.1（b）节）购买此类股份的时间和方式，并以 的方式。根据本协议 发行后，投资者根据本协议购买的股票将构成《证券法》第144（a）（3）条中定义的 “限制性证券” ，代表此类股票的证书或账面记账单应带有下文第10.1（iii）节中规定的限制性说明。在公司向过户代理人交付生效 不可撤销的转让代理人指令时，公司应尽其商业上合理的努力促使其 法律顾问向转让代理人提供法律意见或其他信函，授权转让代理删除第10.1 (iii) 条对投资者以 所述方式转售的股票所要求的《证券 法》限制性说明在注册声明中注明 “分配计划”，以其他方式符合本协议第4.11节，当转让代理人根据本第3.1节从投资者那里收到与此类转售股份 相关的过户代理交付物时。公司应承担其转让代理人和法律顾问 与任何此类图例移除相关的费用。

(b) 购买通知。在初步满足第 7.2 节规定的所有条件后（”开工” 以及所有此类条件的初始满足日期，”开课日期”），此后 ，在满足第7.3节规定的所有条件的前提下，公司有权指示投资者，但没有义务在纽约时间上午6点之后及时向投资者交付VWAP购买通知（并将副本交给转让 代理人），其形式基本上是作为附录D附件，但是在纽约市时间上午 9:00 之前，在 VWAP 购买之日，以适用的 VWAP 购买价格 购买相应的 VWAP 购买股份金额因此，在根据本协议的此类VWAP购买日期（每次此类购买，a”购买 VWAP”); 规定，（i）对于第一份VWAP购买通知，以及（ii）如果在连续十四（14）个工作日的 期内没有交付任何VWAP购买通知，则公司应不迟于该VWAP购买通知的VWAP购买日期前48小时交付此类VWAP购买通知。如果公司根据前述句子及时向投资者 交付了VWAP购买通知，并且该VWAP购买通知指定了目标号码，则公司有权 但没有义务指导投资者，及时向投资者交付盘中VWAP购买通知（向转让代理人附上副本 ），其形式基本上是作为附录E附录E，在盘中VWAP购买期间 期间以适用的VWAP购买相应的盘中VWAP购买份额购买价格，在根据本协议 购买的该 VWAP 购买日期（每次此类购买，均为”盘中 VWAP 购买”）。在交易日内，如果公司 之前没有根据本第3.1 (b) 节在该交易日及时发出VWAP购买通知，那么，在 满足第7.3节规定的所有条件的前提下，公司可以向投资者提交盘中VWAP购买通知 ；如果投资者接受此类盘中VWAP通知（在其中可能会也可能不这样做）其全权酌情权），投资者 应按该盘中VWAP购买通知中规定的盘中VWAP购买股份金额在以下地点购买最高金额在该VWAP购买日期适用的VWAP 购买价格以及公司交付该盘中 VWAP 购买通知标的股票的义务具有约束力；前提是如果投资者不接受此类盘中VWAP购买通知，则 此类盘中VWAP购买通知将无效。公司可以像每个交易日一样频率 及时向投资者发送VWAP购买通知（并且可以在任何一天发送一份盘中VWAP购买通知，如前两句 所述，或下文第3.1（b）节的进一步规定），前提是所有受先前购买的VWAP和迄今为止的盘中VWAP购买的股票 都必须收到投资者已根据本协议及时（如本协议第3.2节所述）收到了投资者 。在收到 公司在纽约时间上午9点之前准备和交付的VWAP购买通知后，投资者必须通知公司已收到此类VWAP购买通知（电子邮件 即可）（确认收据”) 在适用的 VWAP 购买日期的纽约时间上午 9:30 之前。如果公司在适用的 VWAP购买之日纽约时间上午9点30分之前没有收到确认收据，则公司必须在纽约时间上午10点之前将先前交付的VWAP购买通知转发给投资者（电子邮件 即可）。投资者还必须向公司交付确认收据，以表明 其接受公司在纽约时间上午 9:00 之后交付的任何 VWAP 购买通知。如果VWAP购买终止 时间发生在适用的VWAP购买日期的纽约时间下午3点之前，并且公司已在该VWAP购买日纽约时间下午3点之前向投资者 交付了盘中VWAP购买通知，则投资者有义务 在盘中VWAP购买期内购买盘中VWAP购买期内 WAP 购买份额金额；前提是投资者 没有义务购买盘中VWAP购买股份金额，前提是该盘中VWAP购买份额的金额，当 与根据适用于该VWAP购买日期的VWAP购买通知购买的股票合计将超过VWAP 购买承诺金额时。如果任何交易 日的VWAP购买份额金额（连同盘中VWAP购买份额金额）超过适用于该交易日的VWAP购买承诺金额，则投资者可以自行决定购买不少于VWAP购买承诺金额且不超过VWAP购买份额金额 和盘中VWAP股票购买金额之和的任何 数量的股票这样的交易日。为避免疑问，不得要求投资者购买任何数量超过该交易日VWAP购买承诺金额的 股票，投资者 购买股票的承诺受本协议中规定的其他条件和限制的约束。

(c) 书面确认。在纽约时间下午 5:30 或之前，在每次VWAP购买的VWAP购买日和每次盘中VWAP购买 （如果适用），投资者应向公司和过户代理人提供对 此类VWAP购买或盘中VWAP购买的书面确认（i），确认投资者的陈述、担保和契约在本第4.11节中规定 截至该VWAP购买之日，协议是真实和正确的，并且 (ii) 规定了适用的VWAP 购买价格，购买的股票总数参与此类VWAP购买或盘中VWAP购买的投资者、投资者为该VWAP购买或盘中VWAP购买支付的总VWAP购买价格、VWAP购买期和 （如果适用）盘中VWAP购买期，以及如果投资者购买的股票数量少于VWAP购买 股票金额或盘中VWAP购买金额股票金额，投资者对VWAP购买承诺金额的计算。

(d) 另类股票交付。如果在投资者 向公司交付上文第3.1 (c) 节所述的书面确认之前，投资者以注册声明中 “分配计划” 标题所述的方式转售了股票，则投资者应在投资者向公司交付 上文第3.1 (c) 节所述的书面确认书面确认书的同时 (i) 向转让 代理发送确认函，说明已有的此类股票的数量转售日期和此类转售日期（此类确认，”转移 代理确认”) 和 (ii) 向转让代理人交付DWAC 股份定义第 (b) 条中与此类转售股份相关的项目（统称为”转让代理交付成果”）。对于投资者如前一句所述转售的 股票，投资者已及时向转让代理人交付了此类转售股份的交付物 ，而不是根据第 3.2 节向投资者交付此类转售股份，此类股份应由过户代理人使用由DTC（或任何）维护的快速自动证券转账（FAST）计划 进行交付和存入此后由 DTC 采用的与 DTC 的账户类似的程序（执行的功能基本相同）根据第3.2节，投资者在转让代理交付文件中就此类转售股票的指定经纪交易商在 向投资者交付此类股票， 股票（x）只能由投资者的经纪交易商用于向DTC交付此类股票，以结清投资者与出售股票有关的 份额交付义务此类股票，其中可能包括向该经纪交易商 的其他账户交付以及将其包含在数量中该经纪交易商在 “净结算” 中交付的股份，即经纪交易商交易公司普通股的 股票，包括其在向投资者购买 此类股票的相应人员的经纪交易商处的头寸，以及 (y) 在交付之前，该术语在 第144 (a) (3) 条中定义的仍将是 “限制性证券”。公司和投资者承认，如果投资者 (i) 以注册声明中 “分配计划” 标题中所述的方式转售股票 ，并符合本协议第 4.11 节的规定，并且 (ii) 及时交付了与此类转售股份相关的过户代理交付物， 转让代理人应安排此类转售股票（如适用）随后使用 Fast 记入贷方由DTC维护的自动证券转账 （FAST）计划（或此后采用的任何类似计划）由DTC向投资者指定经纪交易商在DTC开设的 账户（履行基本相同的职能）存入该类 转售股票的过户代理交付文件，只有投资者的经纪交易商才能使用这些股票（x）向DTC交付此类转售股份（视情况而定） ，以结清投资者与出售有关的股份交付义务此类股票的数量，其中可能 包括向该经纪交易商的其他账户的交割以及计入该经纪交易商交付的股票数量经纪交易商在 “净 结算” 中，经纪交易商交易公司普通股的交易，包括其在从投资者那里购买此类股票的相应人员的经纪交易商 的头寸，以及（y）应保持 “限制性证券”，因此 术语在《证券法》第144（a）（3）条交付之前。公司和投资者承认，存入投资者指定经纪交易商DTC账户的此类转售的 股将有资格作为DWAC股份转让给第三方 购买者或其各自的经纪交易商。

(e) 暂停购买通知。如果投资者 (i) 按照注册声明中 “分配计划 ” 标题中所述的方式转售了股票，并遵守了本协议第4.11节，并且 (ii) 及时交付了与此类转售股份相关的转让代理交付物，而转让代理人没有按照第3.1 (d) 节的要求交付和存入此类股份 ，则投资者可以自行决定将此类股票退还给公司 ，公司应立即退还投资者的任何 VWAP 购买金额已支付投资者在 披露重要信息、非公开信息时持有的任何股份，公司根据第 3.1 (b) 节向投资者交付后续的 VWAP 购买通知 或盘中VWAP购买通知的权利应暂停，直到 (a) 此类股份 已按照第 3.1 (d) 或 (b) 节的要求交付此类股票 并由过户代理人存入账户如适用，公司已将此类股票的 VWAP 购买金额退还给投资者。如果根据本第3.1（e）节暂停公司向投资者发送VWAP购买 通知或盘中VWAP购买通知的权利，则投资者应 向公司提供此类暂停的书面通知。

第 3.2 节。付款和结算。投资者在适用的VWAP购买或盘中VWAP 购买中购买的股票应不迟于纽约市时间下午1点，即在该VWAP购买或盘中VWAP购买的适用VWAP购买日期 之后的交易日立即交付给投资者（”VWAP 购买股票交付 日期”）。公司承认并同意，在投资者收到所有受先前VWAP购买或盘中VWAP购买约束的股票（根据同一交易日交付的VWAP购买通知或在前一个交易日交付的VWAP购买通知或VWAP购买通知或盘中VWAP 购买通知进行的 除外）之前，不得向 投资者发送任何额外的VWAP购买通知或其根据本协议指定的 经纪交易商。对于每一次VWAP购买或盘中VWAP购买，投资者应向 公司支付一笔现金金额，金额等于 (a) 投资者在此类 VWAP 购买中购买的股票总数或 盘中 VWAP 购买以及 (b) 此类股票的适用的 VWAP 购买价格（”VWAP 购买 金额”），作为投资者在该类VWAP购买或盘中VWAP购买中购买的此类股票的全额付款， 不迟于纽约时间下午 5:00，在该VWAP购买或盘中VWAP购买的适用VWAP购买股票交割日之后 通过电汇立即可用资金，前提是投资者 应及时收到所有购买的此类股票投资者根据以下规定在该VWAP 购买股份交割日进行此类VWAP购买或盘中VWAP收购本第3.2节的第一句话，或者，如果投资者在纽约时间下午 1:00 之后收到任何此类股票，则公司将在其指定的 账户中收到此类资金的下一个交易日，即 ，但不迟于下一个交易日纽约时间下午 5:00。如果公司或过户代理人出于任何 原因未能 (i) 在纽约时间上午 10:30 之前 VWAP 购买或盘中VWAP购买的适用VWAP购买股份交付日期之后的交易日，向投资者交付投资者在VWAP购买或盘中VWAP购买中购买的任何股票，或 (ii) 将股票交付给投资者指定的 经纪交易商在交易日的账户，根据第 3.1 (d) 条要求此类股票的交付，以及 根据第 3.1 (d) 条要求此类股票的交付方式，以及如果投资者在该交易日当天或之后购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股（”覆盖 股票”) 为了满足投资者预期 在该VWAP购买股份交割日从公司收到的此类VWAP购买或盘中VWAP购买的股票或根据第3.1 (d) 条（如适用）交付的 此类股票的任何销售，则公司应在投资者提出要求后的一（1）个交易日内， (i) 向投资者支付现金，金额等于 投资者的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）以这种方式购买的普通股（ ”封面价格”），届时公司交付此类股票的义务将终止，或者 (ii) 立即履行向投资者交付此类股票的义务，并向投资者支付现金，金额等于封面价格超出已支付的总购买价的 部分（如果有），或者，如果尚未支付，则投资者 根据本协议必须为投资者购买的所有股票支付在此类 VWAP 购买或盘中 VWAP 购买中，或投资者以第 (a) 条所述方式转售的此类 股票DWAC股票的定义；前提是，在 范围内，投资者通过任何证券贷款或类似安排借入任何普通股 (”借入的股票”）公司应立即履行向投资者交付此类股票的义务，而不是购买Cover Shares等股票，并向投资者支付相当于与借入此类借入股票相关的任何证券贷款或 相关费用的金额的现金。公司不得就根据本协议进行的任何VWAP购买或盘中VWAP收购向投资者发行普通股 的任何一小部分。如果发行 将导致普通股的一小部分的发行，则公司应将普通股 股的这一部分向上或向下舍入到最接近的整股。投资者根据本协议支付的所有款项均应通过 将立即可用的资金电汇到公司根据本协议的规定以书面通知给 投资者的方式不时指定的账户。

第 3.3 节。遵守主要市场规则。

(a) 交易所上限公司不得根据本协议发行或出售任何普通股，投资者 不得根据本协议购买或收购任何普通股，前提是在本协议生效后， 将根据本协议发行的应注册股份总数以及交易 文件所考虑的交易将超过622,168股普通股（占投票权的19.99％）或不久前已发行和流通的普通股 的数量用于执行本协议），应在每股 的基础上，减少根据任何交易或一系列交易发行或可发行的普通股数量，这些普通股数量可与 交易文件根据主要市场适用规则设想的交易（例如最大数量的 股，”交易所上限”），除非公司股东已根据本协议批准根据本协议发行超过交易所上限的普通股 ，或者根据主要市场的适用规则或其他规定不需要此类批准 。为避免疑问，公司 可以，但没有义务要求其股东批准根据本协议发行普通股； 前提是，如果未获得此类股东批准，则交易所上限应在本协议期限内随时适用于本协议 和交易文件所设想的交易的所有目的（ 部分规定的除外）3.3 (b))。投资者无权或义务根据本协议 购买或收购任何普通股，但在本协议生效后，投资者 在购买后立即持有的普通股总数将导致投资者拥有的实益所有权超过普通股 股的实益所有权，占投票权或前夕发行和流通的普通股数量的19.99％ 此类收购， 除非公司的股东有根据主要 市场的适用规则批准此类普通股的购买，或者根据本金市场的适用规则或其他规定，无需此类批准。

(b) 在市场交易中。尽管有上文第3.3 (a) 节的规定，交易所上限不适用于本协议的任何目的 和交易文件所设想的交易，但仅限于（且仅限于） 平均价格等于或超过基本价格（特此确认并同意，交易所上限 适用于本协议的所有目的以及交易文件所考虑的所有其他交易在本协议 期限内的时间，除非股东批准第 3.3 (a) 节中提及的已获得或不是必需的。双方承认 并同意，用于确定下述基本价格的最低价格是（i）本协议签订之日纳斯达克交易市场普通股的官方收盘价（如纳斯达克网站所示）以及（ii）连续五（5）个交易日纳斯达克官方交易市场普通股的平均收盘价（反映在纳斯达克网站上）中较低者于本协议签订之日结束 。

(c) 将军。如果此类发行或 出售将或可以合理预期导致（A）违反《证券法》或（B）违反主要 市场规则，则公司不得根据本协议发行或出售任何普通股。除非为正确实施本第 3.3 节中包含的限制所必需，否则不得以严格符合 本第 3.3 节条款的方式解释和实施本第 3.3 节的规定。 在向投资者交付任何VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知后，公司还应向过户代理交付 此类通知的副本，仅供参考。为避免疑问，转让代理人不得根据VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知发行任何 普通股，除非投资者向公司和过户代理人提交了包含第3.1（c）节中规定信息的书面确认 。

第 3.4 节。实益所有权限制。尽管本协议中有任何相反的规定，公司 不得发行或出售，投资者没有义务购买或收购，也不得购买或收购本协议下的任何 普通股，这些普通股与当时由 投资者及其关联公司实益拥有的所有其他普通股合计（根据《交易法》第13（d）条和第13d-3条规则计算据此颁布）， 将导致投资者及其关联公司获得实益所有权（在总计）超过 已发行投票权或普通股（”实益所有权限制”）。应投资者 的书面或口头要求，公司应立即（但不迟于转让 代理人开放营业的下一个工作日）向投资者口头或书面确认当时已发行的普通股数量。 投资者和公司应本着诚意合作进行本第 3.4 节和本第 3.4 节的 申请所要求的决定。投资者向公司提供的关于 实益所有权限制的适用性及其在任何时候由此产生的后果的书面证明对于其 的适用性具有决定性作用，且该结果没有明显的错误。除非有必要适当 使本第 3.4 节中包含的限制生效，否则不得以严格遵守本第 3.4 节条款的方式解释和实施本第 3.4 节的规定。

第 3.5 节。生效后的修订期。尽管本协议中包含任何相反的规定，公司 在修正生效后 期内不得向投资者交付任何VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知，并应遵守有关注册 权利协议下注册声明修订的通知条款。

第四条

投资者的陈述 和保证

投资者特此向公司作出以下陈述、担保和承诺：

第 4.1 节。投资者的组织和地位。投资者是一家正式成立、有效存在 的有限责任公司，根据纽约州法律信誉良好。

第 4.2 节。授权和权力。投资者拥有必要的有限责任公司权力和权力，可以签订 本协议和注册权协议，并根据本协议条款购买或收购股份。投资者执行和交付本协议和注册权协议的 以及投资者 完成本协议和注册权协议的 购买或收购本协议已获得 投资者采取的所有必要行动的正式授权，无需投资者或其唯一成员的进一步同意或授权。本协议和 注册权协议的每一项均已由投资者正式签署和交付，构成 投资者的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的 破产、破产、重组、暂停、清算、保管、破产管理或与债权人权利执行相关的或 普遍影响债权人权利执行的类似法律的限制补救措施或其他普遍适用的公平原则 （包括对公平补救措施的任何限制）。

第 4.3 节。没有冲突。投资者对本协议和注册权 协议的执行、交付和履行以及投资者完成本协议所设想的股份购买或收购，不会 (i) 导致违反该投资者的组建证书、有限责任公司协议或其他适用的 组织文书，(ii) 与、构成违约（或事先通知或时效的事件）相冲突、构成违约（或事件）或两者兼而有之， 会成为违约），还是会产生任何终止权，修改、加速或取消投资者 作为当事方或受其约束的任何重大 协议、抵押贷款、信托契约、契约、票据、许可、租赁协议、工具或义务，或 (iii) 导致违反任何联邦、州、地方或外国法规、规则或法规，或任何法院或政府机构适用于该投资者或投资者的任何 命令、判决或法令其任何财产或资产 受其约束或影响，第 (ii) 和 (iii) 条除外，此类冲突、违约，终止、修改、 加速、取消和违规行为，因为无论是单独还是总体而言，都不会在 任何重大方面禁止或以其他方式干扰投资者签订本协议和注册权协议以及根据本协议条款购买 或收购股份的能力。根据任何适用的联邦、州或地方 法律、法规或法规，投资者无需获得任何法院或 政府机构的任何同意、授权或命令，也无需向任何法院或 政府机构进行任何备案或登记，以执行、交付或履行本协议和注册权协议，或者 根据本协议条款购买或收购股份，但FINRA可能要求的除外；但是，前提是， 就本句中的陈述而言，投资者假设并依赖以公司 陈述和保证的准确性以及公司遵守交易文件中 公司的条件、承诺和协议为前提。

第 4.4 节。合格投资者身份。投资者是 “合格投资者”，该术语的定义见法规D的第 501 (a) 条。

第 4.5 节。对豁免的依赖。投资者了解，向其发行和出售股票的依据是 对美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，并且公司 部分依赖于投资者 此处规定的陈述和担保的真实性和准确性以及投资者对这些陈述和担保的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及投资者收购 股票的资格。

第 4.6 节。信息。投资者要求的所有与公司业务、财务状况、管理和运营相关的材料 以及与股票要约和出售相关的材料均已提供或以其他方式提供给投资者或其顾问，包括但不限于委员会文件。投资者 了解其对股票的投资涉及高度的风险。投资者能够承担 投资股票的经济风险，并且在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估 拟议股票投资的优点和风险。投资者及其顾问有机会就公司的财务状况和业务 以及其他与股票投资有关的事项向公司代表提出 问题并获得答复。投资者或其顾问（如果有）或其代表进行的此类调查或任何其他尽职调查或任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响投资者 依赖本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和担保的权利，或 投资者依赖与本协议 或预期交易完成相关的任何其他文件或文书的权利 特此（包括但不限于公司的意见）根据本协议和注册权协议提供的 律师）。投资者已寻求其认为必要的会计、法律 和税务建议，以便就收购股票做出明智的投资决定。 投资者明白，它（而不是公司）应对其自身的纳税义务负责，这些纳税义务可能由于 本次投资或本协议所考虑的购买或收购股票而产生。

第 4.7 节。没有政府审查。投资者了解到，没有任何美国联邦或州机构或任何其他 政府或政府机构对股票或股票投资的公平性或 适用性通过或提出任何建议或认可，也没有此类机构转嫁或认可 股票发行的优点。

第 4.8 节。不进行一般性招标。投资者购买或收购股票不是由于与 股票的发行或出售相关的任何形式的一般性 招标或一般广告（根据D条例的定义）。

第 4.9 节。之前没有卖空。在本协议签订之日之前，投资者从未以任何方式 直接或间接参与或实施普通股的任何 (i) 普通股的 “卖空”（该术语定义为《交易法》SHO 第 200 条中定义的 ）或 (ii) 套期保值交易，该交易确立了普通股的净 空头头寸自本协议签订之日起生效。

第 4.10 节。法定承销商身份。投资者承认，在适用法律要求的 范围内，以及招股说明书与可注册证券的转售相关的范围内，将在每份注册声明和其中包含的任何招股说明书中将其作为 “承销商” 和 “出售股东” 进行披露。

第 4.11 节。股票的转售。投资者声明、保证并保证，只有根据证券法注册转售此类股票的注册声明 ，以此类注册声明中 标题 “分配计划” 中所述的方式，或以遵守所有适用的美国 联邦和州证券法律、规章和法规的方式转售任何股票。

第 V 条

公司的陈述 和担保

公司特此向投资者作出以下陈述、担保和承诺：

第 5.1 节。组织、良好信誉和权力。根据各自组织管辖区的法律，公司及其每家子公司均按正规组织、有效存在 且信誉良好（在此概念可用的范围内）。 公司及其每家子公司均已获得正式许可或有资格作为外国公司进行业务交易，并根据彼此司法管辖区的法律行事，其各自的财产所有权或租赁或其 各自业务的开展需要此类许可证或资格，并拥有拥有或持有 各自财产以及按所述开展各自业务所必需的所有公司权力和权限 委员会文件， ，除非不具备如此资格、信誉良好或不具有这种权力或权限，无论个人还是总体而言， 都不会对公司和子公司的 资产、业务、运营、收益、财产、状况（财务或其他状况）、前景、股东权益或 经营业绩产生重大不利影响，也不会有理由预期会产生重大不利影响或影响 完成 所设想的交易的完成，或者阻止或实质性干扰 的完成交易文件 (a”重大不利影响”).

第 5.2 节。子公司。每家子公司均已正式组建或组建，根据 的适用法律有效存在，并拥有拥有、租赁和运营其 资产和财产以及按目前运作方式开展业务的组织权力和权力。公司的每家子公司在拥有或租赁的资产或其活动性质要求其获得 许可或合格或信誉良好（或同等地位，视情况而定）的每个司法管辖区均具有外国公司（或其他实体，如适用 ）的正式许可或资格，信誉良好（或同等地位，如适用），除非未获得此类许可或 合格，无论是个人还是总体而言，都没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响。 除披露文件中另有规定外，本公司直接或间接拥有 子公司的所有股权，不受任何留置权、押金、担保、优先拒绝权或其他限制，而且 子公司的所有股权均已有效发行并已全额支付、不可评估且不存在先发制人和类似的 权利。

第 5.3 节。授权、执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以订立和履行 其在每份交易文件下的义务，并根据本协议及其条款发行股票。公司 执行、交付和履行每份交易文件以及完成本文件所设想的 笔交易，因此已获得所有必要的公司行动的正式和有效授权，除非 公司股东批准发行超过 的股票除外，无需公司、其董事会或其股东的进一步同意或授权交易所上限每份交易文件均由公司 正式签署和交付，构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对 公司强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、 重组、暂停、清算、保管、破产管理或与债权人权利和补救措施执行有关或普遍影响 强制执行的类似法律或其他法律的限制普遍适用的公平原则（包括任何 限制公平的补救措施）。

第 5.4 节。资本化。截至披露文件所反映的日期，公司的法定股本及其已发行和流通的股份按披露文件中规定的 相同。普通股的所有已发行股均已获得 的正式授权和有效发行，已全额支付，不可评税。除披露文件、本 协议和注册权协议中另有规定外，没有任何协议或安排规定公司有义务 根据《证券法》注册任何证券的销售。除披露文件中另有规定外，普通股 股均无权获得优先购买权，也没有未偿还的债务证券，也没有合同、承诺、谅解、 或安排，规定公司必须或可能必须发行额外的公司股本或 期权、认股权证、股票、任何性质的认购权、看涨或承诺，或证券或证券 股权可转换为或可兑换为本公司除以外的任何股本根据公司的股权激励和/或补偿计划或安排，在 正常业务过程中发行或授予的股权。除公司签订的出售限制性证券的协议中包含的 惯常转让限制或 披露文件中规定的转让限制外，公司不是任何限制投票或 转让公司股本的协议的当事方，也不知情。除披露文件中另有规定外，本协议或任何其他 交易文件或此处或其中所述交易的完成将触发任何证券 或含有反稀释或类似条款的工具。公司已向委员会 提交了截止日期（ ）生效的公司注册证书的真实和正确的副本宪章”），以及截止日期生效的公司章程（ ”章程”).

第 第 5.5 节。发行股票。根据本协议发行的股票已获得公司所有 必要公司行动的正式和有效授权。如果根据本协议向投资者发行和出售股票，则股票应有效发行和流通、全额支付且不可估税，且不含 所有留置权、费用、税款、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先购买权或类似权利以及与其发行相关的其他 抵押权，投资者应该有权享有赋予普通股 持有人的所有权利。在开业时或之前，公司应正式授权并预留一定数量的普通股，相当于交易所上限 ，以股票形式向投资者发行和出售。

第 5.6 节。没有冲突。公司执行、交付和履行每份交易文件以及公司对本文所设想的交易的 的完成，因此不会 (i) 导致违反 章程或章程的任何条款，(ii) 与违约（或经通知或延迟 或两者兼而有之，将成为违约的事件相冲突或构成违约），或产生终止、修改、加速或取消任何 实质性协议、抵押贷款、信托契约、契约、票据的任何权利， 公司或其任何子公司作为当事方或受其约束力的债券、许可、租赁协议、文书或义务，(iii) 根据公司或其任何 子公司所签署的任何协议或承诺，或本公司或其任何子公司受其约束的任何协议或承诺，对公司或其任何子公司的任何财产或 资产设立或施加留置权、押记或抵押权他们各自的财产 或资产受其侵犯，(iv) 导致违反任何联邦、州、地方或外国法规、规则，适用于公司或其任何子公司的法规、命令、判决 或法令，或约束或影响公司或其任何 子公司的任何财产或资产（包括联邦和州证券法律法规以及 主要市场或适用的主要市场的规章制度），第 (ii) 和 (iii) 条除外，此类冲突、违约、 终止、修改、加速、取消、留置权、收费、抵押和违规行为，无论是单独还是在 中都不是总计，合理地预计会造成重大不利影响。除非本协议 或《注册权协议》有明确规定，以及《证券法》、任何适用的州证券法和适用的主要市场规则 的要求，否则任何联邦、州或地方法规或法规均不要求公司获得任何法院或政府机构（包括不限 的主市场）的任何 同意、授权或命令，或向其提交任何文件或注册（包括，不限于 ，包括主市场）命令其执行、交付或履行其根据该条款承担的任何义务交易 文件，或根据本协议及其条款向投资者发行可注册股份（在截止日期之前获得或作出的 份同意、授权、命令、申报或注册除外）；但是， ，出于本句中陈述的目的，公司假设并依赖 担保和陈述的准确性本协议中的投资者及其对本协议中包含的契约和协议的遵守情况 以及注册权协议。

第 5.7 节。披露文件、财务报表；财务报告的内部控制；会计师。

(a) 公司已及时提交（根据《交易法》第12b-25条允许的延期）公司根据《证券法》或《交易法》向委员会提交或提供的所有文件 ，包括根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条要求向委员会提交或提供的 文件。截至本协议签订之日，本公司的任何子公司均无需向委员会提交或提供任何报告、附表、注册、表格、声明、信息 或其他文件。截至提交之日，在截止日期 之前向委员会提交或提供的每份委员会文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（如适用）、 和其他适用于该委员会的联邦、州和地方法法律、规章和条例的要求，以及截至其提交日期（或如果在截止日期之前被申报日期之前的文件修改或取代 ，则在截止日期之前的申报文件中）的要求此类修改或取代的备案）。

(b) 每份注册声明，在向委员会提交之日、委员会宣布生效之日以及 在每个 VWAP 购买日均应在所有重要方面符合《证券法》（包括但不限于《证券法》下的 规则 415）的要求，不得包含任何有关重大事实的不真实陈述或省略陈述 要求的重要事实在其中陈述或为使其中陈述不产生误导性所必需的，除非本陈述和保证 不适用于此类注册声明中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据投资者以书面形式向公司提供的 中明确用于该信息的 信息。招股说明书 和每份招股说明书补充文件合并在一起、在每个VWAP购买日均应在所有重大方面 符合《证券法》（包括但不限于《证券法》第424（b）条）的要求，不得包含 任何有关重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中要求或做出必要的重要事实 根据发表这些陈述的情况，其中的陈述没有误导性，唯一的不同是这种陈述 和担保不适用于招股说明书或任何招股说明书补充文件中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据投资者或代表投资者以书面形式向公司提供的 在招股说明书或任何招股说明书补充文件中明确使用的 。注册声明和招股说明书中包含的统计、人口统计和市场相关数据均基于 或来自可靠和准确的来源。

(c) 每份委员会文件（初始注册声明或任何新注册声明，或其中包含的 招股说明书或其中的任何招股说明书补充文件除外）将在截止日期当天或之后向委员会提交或提供并以引用方式纳入 初始注册声明或任何新注册声明，或其中包含的招股说明书或其要求提交的任何招股说明书 补充文件中本协议或注册权协议（包括但不限于 当前报告），当此类文件提交或提供给委员会时，以及该文件生效时（如果适用）， 视情况而定，应在所有重大方面遵守《证券法》或《交易法》（如适用）、 和其他适用于该文件的联邦、州和地方法律、规章和条例的要求。

(d) 公司已通过EDGAR或其他方式向投资者交付或向投资者提供了委员会从委员会收到的所有评论信和 实质性信函的真实完整副本，这些文件涉及截至截止日期向委员会提交或提供给 的委员会文件，以及公司以此类回复的形式通过EDGAR提交的所有书面答复。在公司从委员会收到的此类评论信中，没有悬而未决或未解决的评论或承诺。 委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司 根据《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明的生效。

(e) 在委员会文件中纳入或以提及方式纳入的公司的合并财务报表以及 相关附注和附表，在所有重大方面公允地列报了公司及其 当时的合并子公司截至指定日期的合并财务状况，以及公司及其当时合并的子公司在指定期间的合并经营业绩、现金流和股东 权益变动已按照 进行准备公布了《证券法》和《交易法》的要求（视情况而定），并符合美国公认的会计 原则（”GAAP”) 始终如一地应用。委员会文件中包含或以引用方式纳入的合并财务 摘要数据公允地反映了其中显示的信息，并在 和指定日期根据与委员会文件中包含或以引用方式纳入的财务报表一致 编制。与公司收购的任何实体有关的任何预计简明合并财务报表和预计合并财务报表以及 任何其他预计财务报表或数据（均为”收购了 实体”）在委员会文件中纳入或以引用方式纳入的委员会文件符合《证券法》第S-X 条的要求，包括但不限于该法第11条，并且在编制此类预期 财务报表和数据时使用的假设是合理的，其中使用的预计调整适合于其中所述情况 ，而且预计调整已适当地应用于历史金额汇编这些语句 和数据。 据公司所知，注册声明和招股说明书中包含的任何被收购 实体的历史财务报表及其相关附注将 公允地反映该被收购实体在所示相应日期的财务状况以及该收购实体在相应期间的经营业绩，在每种情况下均符合在此期间一致适用的公认会计原则。

(f) 委员会文件中包含或以引用方式纳入的有关公司及其子公司的其他财务和统计数据（如果有）均在与公司的财务报表和 账簿和记录一致的基础上准确、公平地列报和编制。披露文件中没有要求以引用方式纳入或纳入 的财务报表（历史报表或预计报表），这些报表未按要求包括或以引用方式纳入。公司和子公司 没有任何直接或或有重大负债或债务（包括任何资产负债表外债务或会计准则编纂第810-10-25-20段中使用的任何 “可变 利益实体”），委员会 文件中没有描述这些负债或义务，委员会文件要求在委员会文件中描述。 披露文件中包含或以引用方式纳入的所有关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度 定义）的披露（如果有）在所有重大方面均在适用的范围内符合《交易法》G条和《证券 法》第S-K条第10项。委员会文件中包含的可扩展业务报告语言的交互式数据 公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会的规则和 适用的准则编制的。委员会文件中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E 条的定义）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也没有出于善意披露的 。

(g) KMPG，LLP，（”毕马威会计师事务所”），公司的独立公共会计师，其截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的合并财务 报表包含在公司截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告 中，在报告所涉期间，他们是《证券法》和上市公司会计监督委员会所指的独立公共会计 公司（美国）。据公司 所知，毕马威没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（”萨班斯-奥克斯利 法案”）就公司而言。

(h) 公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份 在所有重大方面均未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及据此颁布的 规章制度。公司的每位首席执行官和首席财务官（或公司的每位前首席执行官 官和公司的每位前首席财务官（视情况而定）已完成萨班斯-奥克斯利法案第302条和第906条所要求的所有证书 ，涉及其向委员会提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件。就前一句而言，“首席执行官” 和 “首席财务官” 应具有《萨班斯-奥克斯利法案》中此类术语的含义。公司和 子公司维护和保存反映其资产的准确账簿和记录，并以 方式维持内部会计控制，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性以及为外部目的编制财务报表 提供合理的保证，包括 (i) 与保存以合理详细程度准确、公平地反映交易和处置的记录有关的政策和程序公司的 资产，(ii) 提供合理保证，必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制 公司的合并财务报表；(iii) 公司的收入和 支出仅根据管理层和公司董事的授权进行； 和 (iv) 为防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置提供合理的保证 公司的资产中有哪些可能对其财务报表有重大影响。公司和子公司维持此类 控制措施和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条以及该法案下的 适用法规所要求的控制措施和其他程序，旨在确保在 委员会规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交或提交的报告 要求披露的信息的规则和表格，包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求 披露的信息将酌情收集并传达给 公司的管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似 职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定，并确保这些实体内的其他人将与 公司或子公司相关的重要信息告知他们，尤其是在此期间在这样的时期正在编写定期 报告。

第 5.8 节。没有实质性的不利影响；没有某些变化。自注册声明或招股说明书中包含的最新经审计的财务报表 发布之日起，没有 (i) 任何重大不利影响或发生 任何可以合理预期会导致重大不利影响的事态发展，(ii) 任何对 公司及其子公司整体具有重要意义的交易，(iii) 任何直接或偶然的义务或负债（包括任何 资产负债表外债务），由公司或任何子公司产生，这对公司和公司都很重要子公司 整体来看，(iv) 股本的任何重大变化（不包括（A）根据 公司现有股权激励计划发放的额外奖励，（B）因行使或转换为 在本文当日已发行的普通股行使或转换为 已发行普通股时发行股票而导致公司已发行普通股数量的变化，(C) 如附表 14A 中提交的委托书或 S-4 表格的注册声明中所述，或 (D) 以其他方式在 8-K 表格中公开发布或公司新闻稿）或公司或其任何 子公司的未偿长期债务，或（v）以公司或任何 子公司的股本宣布、支付或进行的任何形式的股息或分配，但上述正常业务过程中或披露文件 （包括其中以引用方式纳入的任何文件）中另行披露的除外。

第 第 5.9 节。没有材质默认值。公司及其任何子公司均未拖欠借款的 债务的任何分期付款，也没有拖欠一项或多份长期租赁的任何租金，无论是单独还是总体违约， 都有理由预计 将产生重大不利影响。公司尚未根据《交易法》第13（a）或 15（d）条提交报告，表明其（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或者 （ii）拖欠任何借款债务分期付款或一项或多份长期租赁的任何租金， 无论是个人还是总体而言，都有理由预计 违约 a 重大不利影响。公司或 任何子公司均不 (i) 违反其章程或章程或其他组织文件；或 (ii) 违约，并且在适当履行或遵守 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议中包含的任何条款、契约或条件时，未发生 在发出通知或延迟或两者兼而有的情况下构成此类违约的事件或 本公司或其任何子公司作为当事方或其任何子公司受其约束的文书，或 受其约束的文书本公司或其任何子公司的任何财产或资产均受制约，但就上述第 (ii) 条而言，任何此类违规行为或违约行为除外，这些违规行为或违约行为无论是个人还是总体上都不会产生重大 不利影响。

第 第 5.10 节。没有优先权。除非披露文件中另有规定或下文另有规定，否则，(i) 任何人 均无合同或其他权利促使公司向该人发行或出售公司任何其他 股本或其他证券的普通股或股份，(ii) 任何人没有任何优先权、转售权、优先拒绝权、 共同销售权或任何其他权利 (无论是根据 “毒丸” 条款还是其他规定）购买公司的任何 普通股或任何其他股本或其他证券的股份，(iii)) 任何人均无权就普通股的发行和出售担任公司的 承销商、代理人或财务顾问，也无权收取与普通股相关的费用 ，以及 (iv) 任何人无权要求公司根据 证券法注册任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份，或将任何此类股票包括在内 份股票或注册声明中考虑的发行中的其他证券，无论是申报的结果还是 注册声明的效力或按其所设想的出售可登记股份的效力。

第 第 5.11 节。材料合同。根据任何重大合同的条款，公司及其任何子公司均未在任何 方面存在重大违约或违约行为，据公司所知，截至本文发布之日，任何 重大合同的其他当事方均未严重违反或违约任何实质性合同的条款。公司 与第三方之间的每份协议均完全有效，是公司或作为协议当事方的公司 子公司的有效和具有约束力的义务，据公司所知，这是双方的有效且具有约束力的义务。 公司尚未收到任何关于重大合同的任何其他方打算因违约、 方便或其他原因终止或不续订任何实质性合同的书面通知。

第 5.12 节。偿付能力。根据美国法典第11章或任何类似的联邦或州破产法或减免债务人的法律，公司尚未采取任何措施，目前预计也不会采取任何措施寻求保护 ， 公司也不知道其债权人打算启动非自愿破产、破产、重组或 清算程序或其他任何救济程序联邦或州 破产法或任何减免债务人的法律。该公司具有财务偿付能力，通常能够在 到期时偿还债务。截至该日为止，公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司在该日期之前有承诺的 的所有未偿有担保和无抵押债务，均按披露文件中反映的日期 所列披露文件中列出。就本协议而言，“债务” 是指 (a) 任何借款 或欠款超过100,000美元的负债（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(b) 与超过100,000美元的他人债务有关的所有 担保、背书、赔偿和其他或有债务， 无论是否相同反映在公司的资产负债表（或其票据）中，但通过 背书存入或托收的可转让票据提供的担保除外，或正常业务过程中的类似交易；以及 (c) 根据公认会计原则必须资本化的租赁下到期的任何超过100,000美元的租赁付款的现值。 公司或其任何 子公司的任何债务均不存在或持续的违约或违约事件。

第 5.13 节。不动产；知识产权。

(a) 除非披露文件中另有规定，否则公司及其子公司拥有的所有 不动产均拥有简单且可销售的所有权，对委员会文件中描述为其所有 的所有个人财产拥有良好而有效的所有权，在每种情况下均不受所有留置权、抵押和索赔，(i) 不构成实质性干扰的事项除外 本公司及其任何子公司对此类财产的使用和提议使用，或 (ii) 不会，单独使用 或在总计，合理地预计会产生重大不利影响。委员会 文件中描述的由公司及其任何子公司租赁的任何不动产或个人财产均由他们根据有效、现有和可执行的租约持有，但 除外，(A) 不对公司或其任何 子公司或其任何 子公司或者 (B) 个人或总体上合理预期使用此类财产或拟议使用此类财产的事项除外 a 重大不利影响。公司及其子公司的 的每处房产均遵守所有适用的守则、法律和法规（包括但不限于 建筑和分区法规、法律法规以及与使用此类财产有关的法律），除非披露文件中披露且仅在 中披露的范围内，或者除非此类违规行为不符合个人或总体上合理预期 会在任何实质性方面进行干预公司及其子公司对此类财产的使用和提议的使用或 否则会产生重大不利影响。公司或其子公司均未从任何政府机构收到任何 份关于谴责或影响公司及其子公司财产的分区变更的通知，而且公司不知道 有任何此类谴责或分区变更受到威胁，除非个人或总体而言，合理地预计 不会在任何实质方面干涉该公司对此类财产的使用和拟议的使用公司及其子公司 或以其他方式产生重大不利影响，单独或合计。

(b) 除披露文件中披露的内容外，公司及其子公司拥有、拥有、许可或拥有使用所有 国内外专利、专利申请、贸易和服务标志、商标和服务商标注册、商品名称、版权、 许可、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有知识和其他知识产权（统称为”知识产权 ”），这是他们按现在开展各自业务所必需的，除非 未能拥有、拥有、许可或以其他方式持有使用此类知识产权的充分权利，无论是个人还是总体而言， 都不会产生重大不利影响。公司的任何重要商标、商品名称、服务标志、 服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、 商业秘密或其他知识产权均未到期或终止，或者根据其条款和条件， 可能在本协议签署之日起两年内到期或终止。除非披露文件中披露 (i) 第三方对公司及其子公司拥有的任何此类知识产权没有任何权利 ；(ii) 据公司所知， 没有第三方侵犯任何此类知识产权；(iii) 没有其他人质疑公司及其子公司的未决行动、诉讼、诉讼或索赔，或据公司所知， 任何 此类知识产权中的权利，且公司不知道任何可能构成合理事实的事实任何此类诉讼、诉讼、诉讼 或索赔的依据；(iv) 没有其他人质疑 任何此类知识产权的有效性或范围的未决行动、诉讼、诉讼或索赔；(v) 没有关于公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯任何专利的未决或据公司所知可能提起的诉讼、诉讼或索赔、商标、版权、 商业秘密或其他所有权；(vi) 据公司所知，没有第三方美国专利或已发布的 美国专利申请，其中包含针对委员会文件中描述为由公司拥有或许可的任何专利或专利申请启动干涉程序（定义见《美国法典》第 35 篇第 135 节）的索赔；以及 (vii) 公司及其子公司遵守了向公司或该子公司许可知识产权的每份协议的条款，以及除任何条款外，所有此类协议均具有充分的效力和效力(i)-(vii) ，对于第三方的任何侵权行为或任何未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，无论是单独还是总体而言， 都不可能导致重大不利影响。公司及其子公司 已采取商业上合理的努力来维护公司及其子公司的所有重大商业秘密和其他重要机密 信息以及本公司或其任何 子公司对之负有书面保密义务的任何人拥有的任何机密信息的机密性。

第 第 5.14 节。待处理的操作。除非披露文件中披露，否则 在任何政府机构或法律诉讼之前没有提起或 提起的诉讼、诉讼或诉讼，据公司所知，公司或子公司作为当事方的任何政府机构进行的任何审计或调查 或公司或 任何子公司的任何财产无论是个人还是总体而言，均有合理的预期重大 不利影响，据公司所知，没有此类法律诉讼，诉讼、诉讼、程序、审计或 调查受到任何政府机构的威胁或考虑或受到他人的威胁；并且 (i) 根据 证券法，披露文件中未予描述的 要求在披露文件中描述的当前或 待处理的审计或调查、诉讼、诉讼或诉讼；以及 (ii) 没有合同或其他 文件所要求的《证券法》将作为披露文件的证物提交 已归档。

第 第 5.15 节。遵守法律。公司及其每家子公司遵守其开展业务的司法管辖区的所有适用法律、 法规和法规（包括所有环境法律和法规） （”适用法律”），除非个人或总体上未能遵守规定， 不会合理地预计 会造成重大不利影响；公司或其任何子公司均未收到 违规通知，也不知道也没有合理的理由知道任何可能导致 不遵守任何此类法律、法规和法规的通知的事实，也不知道有任何待定的变化或者考虑修改任何 适用的法律或法规或政府立场；在每种情况下，这都会合理地预计将对 公司的业务或公司或其任何子公司运营的业务或法律环境产生重大不利影响。公司的每个 及其子公司：(A) 未收到任何政府机构发出的任何违规通知、负面调查结果、警告信、无标题 信函或其他信函或通知，指控或声称未遵守任何适用的 法律或 任何此类适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可、许可、补充或修正案 (”授权”); (B) 不知道任何可能导致不遵守任何此类适用法律的事实， 也没有任何合理的理由怀疑；(C) 拥有所有重要的 授权和此类授权是有效的、完全有效的，没有严重违反任何 此类授权的任何条款；(D) 尚未收到任何索赔、诉讼、诉讼的通知、任何政府机构或第三方提起诉讼、听证、执法、调查、 仲裁或其他诉讼，指控任何产品运营或活动违反了任何适用的法律或授权，并且不知道任何此类政府机构或第三方正在 考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序；(E) 未收到任何 政府机构已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，且 不知道有任何此类政府机构正在考虑采取此类行动；(F) 已提交、获取、维护或提交了所有 份材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正 任何适用法律或授权所要求的，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、 提交和补充或修正在提交之日是完整和正确的（或由后续提交的 更正或补充）；以及 (G) 没有自愿或非自愿地发起、进行，或发布或导致由 发起、进行或发布、任何召回、撤出市场或与任何产品据称缺乏安全性或有效性或任何涉嫌的产品缺陷或违规行为有关的更换、安全警告、售后警告或其他通知或 行动，并且 公司所知，除上述 (A) 至 (G) 的 情况外，没有第三方发起、实施或打算发起任何此类通知或行动，无论是单独还是总体而言，均不合理地预期，造成重大 不利影响。

第 第 5.16 节。某些费用。公司及其任何子公司均未对与本文所设想的交易相关的任何发现者的 费用、经纪佣金或类似付款承担任何责任。

第 第 5.17 节。披露。公司确认，除了交易文件所设想的 交易的存在外，公司或任何其他代表其行事的人均未向 投资者或其任何代理人、顾问或法律顾问提供任何构成或合理预期 构成有关公司或其任何子公司的实质性非公开信息的信息。公司了解并确认，根据注册声明，投资者将依据前述 陈述进行可注册股份的转售。

第 第 5.18 节。经纪人/交易商关系。根据《交易法》的规定，公司或任何子公司（i）均无需注册为 “经纪商” 或 “交易商”，或（ii）通过一个或多个中介机构直接或间接 进行控制，或是 “与成员有关联的人” 或 “ 成员的关联人员”（在FINRA手册中规定的含义范围内）。

第 第 5.19 节。会计控制和披露控制。公司制作并保存准确的账簿和记录。公司 及其每家子公司维持内部会计控制体系，足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易 ，以允许根据公认的会计原则编制财务报表和 维持资产问责制；(iii) 仅允许根据管理层的一般或具体 访问资产授权；以及 (iv) 记录在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较， 对任何差异采取适当行动。公司对财务报告的内部控制是 有效的，公司没有发现其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（披露文件中规定的 除外）。公司未发现任何涉及公司管理层或 其他员工的欺诈行为，无论是否重大。自披露 文件中包含公司最新经审计的财务报表之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响、 或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响（披露文件中 规定的除外）的变化。公司已经为公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》 13a-15和15d-15），并设计了此类披露控制和程序，以确保这些实体内的其他人将与公司及其每家子公司有关的 的重大信息告知认证人员，特别是在公司10-K表年度报告或10-Q表季度报告期间， 可能是， 正在准备中。公司的认证人员已在最近结束的财政年度（例如 日期，“10-K 表格” 提交日之前的90天内，对公司披露控制 和程序的有效性进行了评估评估日期”）。该公司在最近一财年的10-K表中提交了公证人根据截至评估日的 评估以及披露控制和程序的有效性得出的结论， 结束了认证人员就披露控制和程序的有效性得出的结论。自评估之日起， 公司的内部控制没有重大变化（该术语的定义见《证券法》S-K 条例第307（b）项），据公司所知，其他可能对公司 内部控制产生重大影响的因素没有重大变化。公司的审计师和董事会审计委员会已被告知：（i）内部控制的设计或运作中存在任何 重大缺陷，这些缺陷可能对公司 记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；（ii）任何涉及管理层或在公司内部控制中任职的其他 员工的欺诈行为，无论是否重要。

第 5.20 节。许可证。除披露文件中披露的内容外，公司及其子公司已提交了相应联邦、 州或外国政府机构为其所有权或租赁所必需的所有批准、执照、证书、 许可、同意、授权、豁免、标志、通知、命令、许可证和其他授权，并遵守了这些文件的所有权或租赁所必需的所有批准、执照、许可证、 个州或外国政府机构所要求的所有权、 个州或外国政府机构签发的所有权各自的财产或按照所述开展业务 委员会文件（统称，”许可证”），除此类许可证外， 未持有、获得或颁发许可证的个别或总体而言，合理地预计不会产生重大不利影响； 公司及其子公司遵守了所有此类许可证的条款和条件，除非不遵守 不会产生重大不利影响；所有许可证均有效，完全有效，除外如果任何无效，无论是单独还是总体而言，都不能合理地预计会产生重大不利影响影响；且公司及其任何 子公司均未收到任何有关限制、撤销、取消、暂停、修改或 不续期的书面通知，如果作出不利的决定、裁决或裁决的主体， 有理由认为任何此类许可证、证书、许可证 或在普通课程中不会续订授权。

第 5.21 节。环境合规。除披露文件中另有规定外，公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物 相关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、决定和命令（统称，”环境法”)；(ii) 已收到并遵守适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照 或其他批准；以及 (iii) 未收到任何政府机构或任何其他个人就调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或 污染物的任何处置或释放的实际、涉嫌或潜在的 责任发出的任何通知或来文除上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中任何条款外，任何此类条款不遵守、未获得 所需的许可证、执照、其他批准或责任，无论是个人还是总体而言，合理预期都不会产生 的重大不利影响。

第 5.22 节。没有不当行为。(i) 在过去五年中，公司或子公司， 公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，代表 公司或任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人均未向任何政治职位候选人非法捐款（或 未完全披露任何违反适用法律的捐款）或作出任何捐款向任何联邦、州、市或外交部或其他机构的任何官员 或候选人缴纳的款项或其他款项被控在违反任何适用法律或披露文件中要求披露的性质的情况下承担类似的公开或准公开 职责的人；(ii) 一方面 公司或任何子公司或其任何关联公司之间或彼此之间不存在直接或间接的 关系，另一方面，与公司或任何子公司的董事、高级管理人员和股东之间不存在任何直接或间接的 关系未在披露文件中描述的 证券法；(iii) 没有直接关系或间接地， 存在于公司或其子公司或其任何关联公司与公司或任何子公司的董事、高级管理人员或 股东之间或之间，根据FINRA的规定， 披露文件中未如此描述；(iv) 除披露文件中所述外，没有实质性的 未偿贷款或贷款公司或任何子公司向其各自的任何 高级管理人员或为其利益提供的预付款或实质性债务担保，或董事或其中任何一人的任何家庭成员；以及 (v) 公司未向任何意图非法影响公司或子公司的客户或 供应商以改变客户或供应商与 公司或任何子公司的业务水平或类型或 (B) 贸易记者或出版物的业务水平或类型的人提供 或促使任何配售代理人发行普通股撰写或发布有关公司或 子公司或其任何相应产品或服务的有利信息，而且，(vi) 两者都不是公司、子公司、公司或任何子公司的任何 董事、高级管理人员或员工，据公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他 人 (A) 违反或违反了经修订的《1977 年美国 反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法的任何适用条款（统称为 ”反腐败法”），（B）承诺、提出、提供、试图直接或间接地向任何人提供或授权向任何人提供 任何有价值的东西，以获取或保留业务，影响收款人的任何行为或决定，或获得任何不正当利益；或 (C) 向公司或任何子公司 支付任何款项，或收取或保留任何违反任何反腐败法的资金。

第 5.23 节。反洗钱合规。公司及其子公司的运营始终遵守 的适用财务记录保存和报告要求 （经修订）的1970年货币和外汇交易报告法 、公司或其子公司所遵守的所有司法管辖区的洗钱法规、 根据该法规和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则 （统称为”洗钱法”）；就公司所知，任何涉及公司或其任何子公司的任何政府机构提起的或向其任何子公司提起的与 洗钱法有关的诉讼、诉讼或 诉讼尚待审理，或受到威胁。

第 第 5.24 节。OFAC。无论是公司还是其任何子公司（统称为”实体”)，也不是本公司的任何 董事、高级职员、任何员工、代理人、关联公司或代表或任何子公司的任何董事或高级职员，是 是 (i) 受 管理或执行的任何制裁对象的人，或者由该人拥有或控制的人 (”OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他 相关制裁当局，包括但不限于在外国资产管制处的特别指定国民和 封锁人员名单或外国资产管制处的外国制裁逃避者名单或其他相关制裁当局（统称为 ）”制裁”)，也不 (ii) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区 ，制裁广泛禁止与该国家或领土（包括但不限于乌克兰的克里米亚地区、 俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚（”受制裁的国家”））。该实体不得直接或 间接使用出售股票的收益，也不得将此类收益借给 子公司、合资企业合作伙伴或其他个人 (a) 来资助或促进任何人或与任何人的任何活动或业务，或在 任何在提供此类资金或便利时受到制裁的国家或地区进行任何活动或业务， 或 (b) 以任何其他方式导致任何个人（包括参与 的任何人）违反制裁交易文件所考虑的交易，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。该实体没有 与在交易或交易时已经或曾经受到制裁或曾经受到制裁或曾经受到制裁的任何个人或在任何国家或地区进行任何交易或交易。

第 5.25 节。资产负债表外安排。公司和/或其任何关联公司与任何未合并的实体之间和/或 之间没有任何交易、安排和其他关系，包括但不限于任何结构性的 融资、特殊目的或有限用途实体（均为 “资产负债表外交易”），这些实体可合理预期会对公司的流动性或资本 资源（包括资产负债表外资源）的可用性或要求产生重大影响委员会关于管理层 的声明中描述的交易对财务状况和经营业绩的讨论和分析（发行号33-8056；34-45321；FR-61），必须在未按要求描述的披露文件中描述 。

第 第 5.26 节。与关联公司的交易。一方面，公司或其任何 子公司与公司或任何子公司的董事、高级职员、受托人、经理、股东、合伙人、客户或供应商之间或彼此之间不存在任何直接或间接的关系，《证券法》或《交易法》要求在披露文件中披露这一点，但披露文件未予披露。

第 第 5.27 节。劳资纠纷。公司及其任何子公司均不受任何集体谈判 或与任何工会达成的类似协议的约束或约束，据公司所知， 公司或其任何子公司的员工、代表或代理人都不由任何工会代表。公司及其子公司遵守了适用于公司及其子公司员工的所有 就业法，除非不遵守任何此类就业 法律的个人或总体而言不会产生重大不利影响。 不存在劳动干扰或与公司或其任何子公司的员工发生的争议，或者据公司所知，没有受到威胁， 个人或总体而言，这些行为都可能导致重大不利影响。

第 第 5.28 节。所得款项的使用。公司 应按照任何注册声明（及其任何生效后的修正案 ）及其根据注册权协议提交的任何招股说明书补充文件中所载的方式使用公司向投资者出售股票的收益 。

第 第 5.29 节。《投资公司法》现状公司不是，由于交易文件所设想的交易 的完成以及股票出售收益的使用（如 中包含的任何注册声明（及其任何生效后的修正案）及其根据注册权协议提交的任何招股说明书补充文件 中所述的那样，公司将不会成为 内的 “投资公司” 经修订的1940年《投资公司法》的含义。

第 第 5.30 节。保证金规则。披露文件中描述的 公司发行、出售和交付股份以及 公司使用股票收益均不会违反联邦 储备系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他规定。

第 第 5.31 节。税收。公司及其各子公司已经提交了所有联邦、州、地方和外国纳税申报表， 必须提交这些申报表，并缴纳了截至本文发布之日止上面显示的所有税款，前提是此类税款已到期且没有本着诚意提出异议，除非未能这样提交或支付的个人或总体而言 不会产生重大不利影响。除非披露文件中另有披露或设想，否则尚未确定任何税收缺口 对公司或其任何已产生或合理预期 单独或总体产生重大不利影响的子公司产生不利影响。公司不知道有任何联邦、州或其他 政府的税收缺口、罚款或评估已经或可能被指控或受到威胁， 无论是单独还是总体而言，都可能产生重大不利影响。

第 第 5.32 节。艾丽莎。据公司所知，经修订的1974年 《员工退休收入保障法》第3（3）条所指的每项实质性员工福利计划（”艾丽莎”），维持原样，由公司或其任何关联公司管理或出资的公司及其任何 子公司的员工或前雇员的 一直严格遵守其条款和任何适用法规、命令、 规章和条例，包括但不限于 ERISA 和经修订的 1986 年《美国国税法》（ ）的要求代码”）；根据ERISA第406条或 法典第4975条的定义，没有发生任何会导致公司承担重大责任的违禁交易，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易 ；对于受《守则》第 412节或ERISA第302条融资规则约束的每项此类计划，除非不是，个人或总体而言，可以合理地预期会产生 重大不利影响，这是第 412 节中的最低融资标准《守则》已得到满足， 每项此类计划的资产（不包括为此目的应计但未缴的缴款）的公允市场价值超过根据合理的精算假设确定的该计划下应计的所有 福利的现值；没有诉讼或政府行政 程序、审计或其他程序（与例行福利索赔有关的诉讼或审计或其他程序）尚待审理，或就 所知，公司受到威胁尊重任何实质性的员工福利计划或任何信托机构或服务其提供商，据公司 所知，任何此类诉讼或程序都没有合理的依据。

第 第 5.33 节。股票转让税。与出售和转让根据本协议出售的可注册股份有关的 需要缴纳的所有股票转让税或其他税款（所得税除外）将由公司全额缴纳或 规定，并且所有征收此类税收的法律都将或将得到完全遵守。

第 第 5.34 节。保险。公司及其每家子公司持有或受保的保险金额和 ，承保的风险是公司及其每家子公司合理认为足以开展业务 ，也符合在类似行业从事类似业务的公司的惯例。

第 第 5.35 节。免于注册。根据投资者在此处做出的陈述、担保和承诺，根据 条例D第4 (a) (2) 条和/或第506 (b) 条，根据本协议的条款和条件发行和出售可注册股份 不受证券法的注册要求的约束。

第 第 5.36 节。没有一般的招揽或广告。公司、其任何子公司或关联公司，或代表其行事的任何 个人均未参与任何形式的与发行或出售可注册股份有关的一般性招标或一般广告（按照 D 条例的定义）。

第 第 5.37 节。没有集成产品。公司、其子公司或其任何关联公司以及任何代表 行事的人都没有直接或间接地提出任何证券的要约或出售任何证券， 在需要根据《证券法》登记发行任何可注册股份的情况下， 无论是通过与先前的发行整合还是其他方式，或者导致本次股票发行需要获得批准 根据任何适用的股东批准条款持有公司的股东，包括但不限于根据主要市场的规则和 法规。公司、其子公司、其关联公司或任何代表他们 行事的人都不会采取前一句中提到的任何行动或步骤，要求根据《证券法》登记发行任何 股票，也不会导致任何股票的发行与其他 发行整合。

第 第 5.38 节。稀释作用。公司意识到并承认，发行可注册股份可能会导致现有股东稀释 ，并可能显著增加普通股的已发行数量。公司进一步 承认，根据本协议，在公司向投资者交付VWAP购买通知或盘中VWAP 购买通知或盘中VWAP 购买通知后，其发行投资者根据VWAP收购或盘中VWAP 购买通知后发行股票的义务是绝对和无条件的发给投资者的WAP购买通知或盘中VWAP购买通知，无论此类发行 可能对投资者产生什么稀释影响公司其他股东的所有权权益。

第 第 5.39 节。操纵价格。公司及其任何高管、董事或其关联公司均没有，据公司 所知，任何代表他们行事的人都没有 (i) 直接或间接采取任何旨在或意图 导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵的行动，或导致或导致 的行动，或将来合理预计会导致或导致的行动在，稳定或操纵公司任何 证券的价格，每种情况下都是为了促进出售或转售在任何可注册股份中，（ii）出售、出价、购买 或为拉客购买任何可注册股份支付任何补偿，或（iii）向任何人支付或同意向任何人支付因邀请他人购买公司任何其他证券而向任何人支付任何补偿。在本协议期限内，公司及其任何 高级职员、董事或其关联公司均不会采取前一句 中提及的任何行动，据公司所知，在本协议期限内，任何代表他们行事的人 都不会采取前一句中提及的任何行动。

第 第 5.40 节。上市和维护要求；DTC 资格。普通股是根据 《交易法》第 12 (b) 条注册的，公司没有采取任何旨在终止 根据《交易法》终止普通股注册的行动，也没有收到任何 委员会正在考虑终止此类注册的通知。公司尚未收到来自主要市场的任何大意是 的关于公司未遵守主要市场的上市或维护要求的通知，也没有收到来自 主要市场的任何通知，内容是公司未遵守公司在规定的时间内未对之提出上诉或回应的 主要市场的上市或维护要求。

第 第 5.41 节。收购保护的应用。公司及其董事会已采取一切必要行动（如有 ），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配 ）或其他类似的反收购条款不适用，这些条款由于投资者和公司履行 各自的义务而适用于或可能适用于投资者或根据交易文件行使各自的权利（如适用），包括公司发行可注册股份和投资者拥有 可注册股份的所有权所致，但不限 。

第 第 5.42 节。信息技术；遵守数据隐私法。

(a) 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、 网站、应用程序和数据库（统称，”IT 系统”) 足以满足公司当前业务运营的需要，并按要求运营和执行 ，而且据公司所知， 没有漏洞、错误、病毒、特洛伊木马、陷阱门、定时炸弹和任何其他恶意软件。

(b) 除非可以合理预期个人或总体上不会产生重大不利影响，否则公司及其 子公司已实施并维持了商业上合理的物理、技术和管理控制、政策、程序、 和保障措施，旨在维护和保护其机密信息及其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和 安全，包括所有”个人数据”（定义见下文）以及所有敏感、机密 或监管数据（”机密数据”) 用于与他们的业务有关。”个人数据” 指 (A) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或税号 识别号码、驾照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号； (B) 任何符合 修正案的《联邦贸易委员会法》下的 “个人识别信息” 的信息；(C) “个人数据” 为由《欧盟通用数据保护条例》（”GDPR”) （欧盟 2016/679）；（D）经过《经济和临床健康健康健康信息技术法》修订的1996年《健康保险便携性 和问责法》规定的 “受保护的健康信息” 的任何信息（统称，”HIPAA”); (E)《加州消费者隐私法》定义的任何 “个人信息” (”CCPA”)；以及 (F) 任何其他信息，允许识别该自然人或其家人，或允许收集 或分析与已识别人员的健康或性取向相关的任何数据。除非无法合理地预计， 单独或总体上会产生重大不利影响：(x) 据公司所知，没有发生违规行为、 违规行为、中断或未经授权使用或访问公司维护或处理的IT系统或个人数据， 除非已采取补救措施且没有物质成本或责任或通知任何其他人的义务，也没有义务通知任何其他人正在进行内部审查或调查的事件 ，以及 (y) 公司及其子公司是目前遵守 所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构 机构的所有判决、命令、规则和条例、与其 IT 系统、机密数据、 和个人数据的隐私和安全相关的外部政策和合同义务（统称，”隐私法”）以及保护此类信息技术系统、机密数据、 和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改。

(c) 除非可以合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响：(i) 在适用的隐私法要求的范围内 ，公司制定了与数据隐私和安全 以及个人数据和机密数据的收集、存储、使用、处理、披露、处理和分析相关的商业上合理的政策和程序（”政策”); (ii) 公司已在适用的隐私法要求的范围内向用户或客户进行了披露， 在任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反任何适用的隐私法；(iii) 公司和任何 子公司均未收到有关任何与 任何适用隐私相关的实际或潜在责任，或实际或潜在违反 任何适用隐私的书面通知法律，任何法院或政府机构、机构或机构均未提起或向其提起任何诉讼、诉讼或诉讼 正在审理或据公司所知威胁指控不遵守任何适用的隐私法。

第 第 5.43 节。关于投资者收购股份的致谢；附属关系。公司承认 并同意，在法律允许的最大范围内，投资者在本协议和交易文件所设想的交易中仅以公平的 购买者的身份行事。公司进一步 承认，根据委员会的解释性立场，投资者将被视为交易文件所考虑交易的法定 “承销商”，投资者是根据1934年 《证券交易法》第15（a）条在委员会注册为经纪交易商的 “交易者”。公司进一步承认，在本协议和交易文件所考虑的 交易中，投资者及其代表并未担任公司的财务顾问或信托人 （或以任何类似身份，除非另有说明），投资者或其任何代表或代理人提供的与 相关的任何建议仅是投资者收购股票的附带行为。公司进一步向投资者表示， 公司决定签订其作为一方的交易文件完全基于公司及其代表对交易的独立 评估。公司承认并同意，除了第四条中特别规定的陈述或担保外， 投资者没有也没有对 交易文件所设想的交易作出任何陈述或保证。投资者的关联公司为自己的账户和客户账户从事广泛的 活动，包括企业融资、并购、 商业银行、股票和固定收益销售、交易和研究、衍生品、外汇、期货、资产管理、 托管、清算和证券借贷。在其业务过程中，投资者的关联公司可以直接或间接持有 多头或空头头寸，交易或以其他方式开展此类活动，涉及公司的债务或股权证券和/或银行 债务和/或与公司相关的衍生产品。任何此类头寸的创建和维持都将独立于 投资者在公司和投资者的职位。此外，在任何给定时间，投资者的关联公司可能已经和/或 受雇于一个或多个可能与公司竞争或以其他方式对公司不利的实体，处理与交易文件所考虑的 交易无关的事项，而投资者的关联公司可能已经或将来可能就与交易文件所设想的交易无关的事项向公司提供投资 银行或其他服务。 鉴于投资者可能与公司的利益竞争， 任何投资者关联公司代表公司开展的活动都可能导致 的实际或明显的利益冲突。公司明确承认其从投资者参与交易文件所设想的交易中获得的 好处，另一方面，投资者关联公司代表公司开展的与交易文件所考虑的 交易无关的活动（如果有），并了解 在这方面可能出现的冲突或潜在利益冲突，并已咨询过以下独立顾问它认为理解和评估相关的风险 是适当的存在这些潜在的利益冲突。根据适用的法律和监管要求，投资者的适用的 关联公司已采取政策和程序来建立和维护其研究 部门和人员与投资银行集团和投资者的独立性。因此，投资者关联公司 雇用的研究分析师可能会持有与投资者观点不同的观点、发表陈述或投资建议和/或发布与 公司或交易文件所考虑的交易有关的研究报告。

第 第 5.44 节。监管文件。除非个人或总体上无法合理预期会产生 重大不利影响，而且除非披露文件中披露，否则公司及其任何子公司 均未向适用的政府机构（包括但不限于美国食品和药物管理局或任何履行与食品和药物管理局职能相似的外国、联邦、州、 省或地方政府机构）提交任何必要的申报， 申报、列名、登记、报告或提交，但此类失误除外正如不合理预期的那样， 单独或总体上会产生重大不利影响；除非披露文件中披露，否则所有此类 申报、声明、上市、注册、报告或提交在提交时均符合适用法律，任何适用的监管机构在任何此类申报、声明、上市、 注册、报告或提交中均未断言 存在任何缺陷尚未得到补救，但任何不足之处除外，这些缺陷是合理的 预计，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。该公司在所有 重大方面都遵守了《美国联邦食品、药品和化妆品法》、美国食品和药物管理局的所有适用规章制度 以及其他行使类似权力的联邦、州、地方和外国政府机构。公司对披露文件中未描述的任何研究、测试或试验一无所知，这些研究、测试或试验的结果在任何重要方面合理地质疑披露文件中描述的研究、测试和试验的结果。

第 第 5.45 节。政府合同。公司及其任何子公司都不是以下合同的当事方：(i) 任何合同，包括 与 任何政府机构签订的个人任务订单、交货订单、采购订单、基本订购协议、信函合同或一揽子购买协议，或 (ii) 公司或其子公司之一同意 通过主承包商直接向此类政府机构提供商品或服务的任何分包合同或其他合同。 作为此类商品的最终消费者签订分包合同或其他合同，或服务（例如合同，”政府 合同”）。公司及其任何子公司均未提供任何要约、出价、报价或提议，以 出售由公司或其任何子公司生产的产品或服务，这些要约、出价、报价或提议，如果被接受或授予，将导致前述句子所述类型的任何 合同或分包合同。

第 第 5.46 节。临床研究。披露文件中描述的临床前研究、测试和临床试验是根据实验方案、程序和 控制措施在所有重大方面进行的，如适用，均符合与公司正在开发的产品或候选产品相似 的公认专业和科学标准；此类研究、测试和试验的描述及其结果载于 披露文件全部准确完整重要方面；公司不知道有任何未在披露文件中描述的测试、研究或 试验，其结果合理地质疑了披露文件中描述的测试、 研究和试验的结果和/或表明披露文件中未描述的任何不良副作用 的合理可能性；而且，除非披露文件中另有说明，否则公司未收到任何 书面通知或信函来自 FDA 或任何外国、州或地方政府机构行使类似权限 或任何机构审查委员会或类似权力，要求终止、暂停、临床搁置或对披露文件中描述的任何测试、研究或试验进行实质性修改。

第 第 5.47 节。证书。任何高级管理人员，包括首席执行官、首席财务 官、公司或其任何子公司的总法律顾问或代表，签署并交付给投资者或投资者 法律顾问的与交易文件所设想的交易有关的任何证书，均应被视为公司在该证书颁发之日就该证书所涵盖事项向投资者提供的代表和 担保。

第六条

其他 盟约

公司与投资者的契约，以及投资者与公司的契约，如下所示，一方的哪些承诺是为了另一方 的利益（对于公司，在第8.3节规定的第8.3节根据和根据第8.3节规定的本协议终止后的期间）：

第 6.1 节。 证券合规。公司应根据 各自的规章制度将交易文件所考虑的交易通知委员会和主要市场（如果适用），并应采取所有必要的 行动，开展所有程序，获得所有注册、许可、同意和批准，以便根据交易文件条款（如适用）向投资者合法和有效发行 股票。

第 6.2 节。 普通股的保留。公司拥有已获授权但未发行的普通股 的必要总数，并且公司应随时保留和保留股东的免费优先权和其他类似权利 ，以使公司能够及时发行、出售和交付根据本协议生效的每次 VWAP 购买和盘中VWAP收购的所有股票的发行、出售和交付。在不限制上述规定概括性的前提下，自 生效之日起，公司应在其授权和未发行的普通股中预留相当于 交易所上限的普通股，仅用于根据本协议进行VWAP购买和盘中VWAP购买。自生效之日起和之后，公司可以不时增加根据本协议为进行VWAP购买和盘中VWAP购买而预留的普通股数量 ，并且此类预留股数量只能根据根据任何VWAP购买 或Inbr向投资者实际发行、出售和交付的股票数量来减少 根据本协议，自生效之日起及之后进行的 Traday VWAP 购买。对于在公司2024年年度股东大会上发行超过交易所上限的股票，公司应按照主要市场适用规则的要求，尽其商业上 的合理努力获得股东批准。

第 6.3 节。注册和上市。公司应尽其商业上合理的努力，促使普通股 继续根据《交易法》第12（b）条注册为一类证券，并遵守《交易法》规定的报告和 申报义务，不得采取任何行动或提交任何文件（无论是否获得 证券法或《交易法》允许）以终止或暂停此类注册或终止或暂停其报告，以及根据《交易法》或《证券法》提交 债务，除非此处允许。公司应尽其商业上合理的 努力继续其普通股的上市和交易，以及根据本协议在主要市场上进行的每笔VWAP购买和盘中VWAP收购在 中发行、出售和交付的股票上市， 遵守公司在主要市场规则和条例下的报告、申报和其他义务。 公司不得采取任何可以合理预期会导致 普通股在主要市场退市或暂停的行动。如果公司收到任何终止普通股 在主要市场的上市或报价的最终且不可上诉的通知，或者收到任何关于普通股在 主要市场的上市或报价应在确定公司未在规定的时间 期限内提出上诉或作出回应的日期终止的通知，则公司应立即（无论如何应在 24 小时内）通知投资者以书面形式说明此类事实，并应尽其商业上合理的努力促成共同点股票将在另一个主要市场上市或报价。

第 6.4 节。遵守法律。

(a) 公司应遵守《证券法》和《交易法》的适用条款，包括其下的第M条、适用的 州证券或 “蓝天” 法律以及主要市场的适用上市规则，除非单独或总体上不会禁止或以其他方式干扰 公司进入和执行 的能力本协议规定的任何重要方面的义务或 投资者在以下方面的能力：根据注册声明在任何重大方面出售或转售普通股。

(b) 投资者应遵守适用于其履行本 协议下的义务及其对股票的投资的所有法律、法规、规章和命令，除非不会单独或总体上禁止或以其他方式干扰 投资者签订本协议以及按照 本协议条款购买或收购股份的任何重要方面的能力。在不限制上述规定的前提下，投资者应遵守《证券法》 和《交易法》的所有适用条款，包括其下的M条例，以及与 交易有关的所有适用州证券或 “蓝天” 法。

第 6.5 节。保存记录和账簿；尽职调查。

(a) 投资者和公司应各自保留记录，显示每次VWAP购买和盘中VWAP购买的剩余总承诺、剩余总限额和 日期以及VWAP购买份额或盘中VWAP购买份额或盘中VWAP购买份额的盘中VWAP购买份额金额。

(b) 在遵守第 6.12 节要求的前提下，公司应在正常工作时间内不时提供 投资者和/或其指定法律顾问为进行尽职调查而合理要求的惯常文件 供投资者检查和审查；但是，在 截止日期之后，投资者的持续尽职调查不应作为条件公司有权向投资者交付 购买 VWAP 的先例通知或盘中 VWAP 购买通知或其结算，本协议 明确规定的范围除外。

第 6.6 节。没有挫败感；没有具体的交易；没有股权信贷额度。

(a) 没有挫败感。公司不得签订、宣布或向股东推荐任何协议、计划、安排 或其条款将限制、实质性延迟、冲突或损害 公司履行交易文件规定的义务的能力或权利的协议、计划、安排 或交易，包括但不限于公司 向投资者交付与VWAP购买或盘中增值交易有关的股份的义务不迟于 VWAP 购买股份交付 日期。为避免疑问，本第 6.6 (a) 节中的任何内容均不以任何方式限制公司根据第 8.2 节终止 本协议的权利（在所有情况下均受第 8.3 节的约束）。

(b) 无指定交易。公司不得生效或签订协议，使公司 或其任何子公司发行任何涉及特定交易 的普通股或普通股等价物（或其单位组合），但与豁免发行无关。投资者有权向公司及其 子公司寻求禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利的补充，无需 证明经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。

第 6.7 节。企业存在。公司应采取一切必要措施维护和延续 公司的存在；但是，除第 6.8 节另有规定外，本协议中的任何内容均不应被视为 禁止公司与他人进行任何基本交易。为避免疑问，本 6.7 节中的任何内容均不以任何方式限制公司根据第 8.2 节终止本协议的权利（在所有情况下 均受第 8.3 节约束）。

第 6.8 节。基本交易。如果VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知已交付给 投资者，则在 (i) 公司根据VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知发行的所有股票发行之日起的五 (5) 个交易日到期之前，公司不得进行任何基本交易相关以及 (ii) 投资者向公司支付根据VWAP可发行的所有股票的VWAP购买金额的日期 与此类VWAP购买 通知或盘中VWAP购买通知相关的购买或盘中VWAP购买。

第 6.9 节。销售限制。除非下文明确规定，否则投资者保证，本文不将投资者或由投资者管理或控制的任何 实体（统称为 “受限制人员” 和上述 ）称为”受限人员”) 应直接或间接 (i) 参与任何 普通股卖空或 (ii) 套期保值交易，根据本协议第 (i) 和 (ii) 条的每一项条款，该交易为 自己的本金账户或任何其他限制的本金账户建立普通股（即考虑到所有受限人员的持股）的净空头头寸人。尽管如此， 仍明确理解并同意，此处包含的任何内容（不暗示否则会有相反的情况） 禁止任何受限制人员在限制期内：(1) 出售 “多头”（定义见根据SHO法规颁布的 规则200）普通股或公司其他 证券的股份或任何其他股份；或 (2) 出售多股普通股等于该受限人根据待处理的VWAP购买通知可能购买的股票数量 或盘中VWAP购买通知，但尚未根据本协议从公司或转让 代理人那里收到通知，只要 (x) 该受限制人士（包括投资者或其指定的任何经纪交易商， 视情况而定）将根据该VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知购买的股票立即交付给其购买者 或相应的经纪交易商，在此类限制条件下立即向其购买者 或适用的经纪交易商个人根据本协议第 3.2 节或 (y) 公司或转让从公司 收到的此类股份代理人出于任何原因未能向投资者或其指定的任何经纪交易商交付 此类股票，因此投资者根据本协议第3.2节在适用的 VWAP购买股份交付日收到此类股票，包括但不限于在投资者或其经纪交易商从公司或转让 代理人接收此类股票所规定的 期限内收到此类股票。

第 6.10 节。有效的注册声明。公司应尽最大努力保持初始注册声明和根据注册权协议在 适用注册期内根据《证券法》向委员会提交的每份新注册声明的持续有效性 。

第 6.11 节。蓝天。公司应采取必要的行动（如果有），以获得公司根据交易文件向投资者出售股票的 豁免或有资格向投资者出售股票，在每种情况下，投资者随后根据适用的州 证券或 “蓝天” 法律转售可注册证券，并应为采取的任何此类行动提供证据在截止日期之后不时 向投资者发送信息；但是，不得要求公司与此有关或作为 的条件，(x) 有资格在除本第 6.11 节外无需符合条件的任何司法管辖区开展业务，(y) 在任何此类司法管辖区缴纳一般税，或 (z) 在 任何此类司法管辖区提交一般性诉讼同意。

第 6.12 节。非公开信息。公司或其任何子公司或其各自的任何董事、 高级职员、员工或代理均不得向投资者披露有关公司的任何重大非公开信息，除非公司以FD法规规定的方式同时公开发布了有关公司的任何重大非公开信息。如果公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高级职员、 员工和代理人（根据投资者的合理善意判断）违反上述契约，(i) 投资者应立即向公司提供此类违约行为的书面通知，(ii) 在向公司提供此类通知后，前提是 公司应未能在 24 小时内以书面形式向投资者证明此类信息不构成 实质性、非公开信息信息或者公司应未能在投资者提出要求后的 24 小时内公开披露此类非公开信息，除了此处或其他交易 文件中规定的任何其他补救措施外，投资者可以自行决定将此类股票退还给公司，公司应立即退还投资者在披露时为投资者持有的任何股票支付的任何 VWAP 购买金额材料， 非公开信息。投资者还可以自行决定退还其在收到公司关于注册权协议第3（p）（x）、3（p）（y）节或 3（f）第一句所述任何事件发生的通知时所持有的股份，在这种情况下，公司应立即返还 为投资者支付的任何 VWAP 购买金额此类股票；前提是截至任何此类拟议回报表之日的任何股票均不在任何股份发布之日前 30 天或更长时间的 VWAP 购买通知的标的这样的退货提议。

第 6.13 节。经纪人/交易商。投资者应使用一个或多个经纪交易商（可能是投资者）来完成其根据交易文件可能购买或以其他方式从公司收购的股份的所有 销售（如果有），这些（或谁）应是DTC参与者（统称为”经纪交易商”）。投资者 应不时向公司和过户代理人合理地提供公司要求的有关经纪交易商的所有信息。投资者应全权负责经纪交易商的所有费用和佣金（如果有）， 不得超过惯常的经纪费用和佣金，并应负责仅指定有资格 获得股票的DTC参与者。

第 6.14 节。FINRA申报和费用。关于向FINRA企业融资部（ ）提交的申请”部门”）根据《金融监管局手册》中关于本协议 所设想的交易的第 5110 条（”FINRA 备案”），在首次提交FINRA申请之日或之前，公司 应通过电汇立即可用的资金支付适用的FINRA申请费。公司应向投资者提供投资者合理要求的 任何信息和文件，以完成FINRA申报，并尽快 获得该部的信函，大意是该部已决定不对 交易文件所设想的交易条款的公平性和合理性提出任何异议 (a”没有 封反对信”）。 在收到此类无异议信之前，才开始生效。

第 6.15 节。合格的独立承销商 (”丘”）。应投资者的要求，公司同意 与投资者合作并执行聘请QIU所需的合理文件，并且 (ii) 公司应 使根据本协议向 交付给 的任何意见或意见、10b-5信函、安慰信和Bring-Down安慰信除向投资者发送给QIU。

第 6.16 节。在某些 事件发生时提交下调意见以及官员和秘书的证书。公司同意，在第一份VWAP购买通知或第一份 盘中VWAP购买通知发布之日当天或之前，在本协议期限内，在以下每项交易之后的三 (3) 个交易日内：(i) 根据《交易法》提交10-K表年度报告（包括任何包含经修订的财务 信息或重大修正案的10-K/A表格）的日期至先前提交的10-K表格)；(ii) 根据《交易法》提交10-Q 表格季度报告的日期；(iii) 提交表格的日期包含经修订的财务信息（不包括根据8-K表第2.02或7.01项 “提供” 的信息，或根据交易法 第144号财务会计准则声明将某些财产重新归类为已终止业务的8-K表第8.01项）的当前报告；（iv）初始注册 声明的生效日期，任何新的注册声明，或其任何补充或生效后的修正案，或 (v) 日期投资者提出的每项合理的 请求，每个日历季度（即在上述第（i）至（v）项中交付以下第（1）至（3）项中规定的文件之后的三（3）个交易日内，不超过一次，每个 ”陈述日期”) 公司应 (1) 以 表格向投资者交付一份作为附录B附录B的高级管理人员证书（”军官证书”），日期截至 陈述日期，以及以附录 C 形式附于本文的秘书证书（ ）”秘书证书”)，日期截至该陈述日，(2) 要求向 投资者提供一份意见书和一封截至该陈述日的10b-5信函，每封信均由外部法律顾问向公司提供，采用公司和投资者在本协议签订之日之前共同同意的 形式，以及 (3) 要求向 投资者提供一份日期自该陈述日起的安慰信（每封信函这样的信，一个”Bring-Down Comfort 信”) 来自毕马威会计师事务所或其他会计师事务所（如适用），他们审计了公司、其前身或注册声明中以引用方式纳入或纳入的任何其他实体的任何财务报表 以及 招股说明书（对于生效后的修正案，前提是该修正案包含经修订的或新的财务 信息），或 已认证任何被收购实体财务报表的任何其他独立注册会计师事务所，这些报表均包含在 注册声明和招股说明书中，或以引用方式纳入招股说明书，必要时与此类注册声明或生效后 有关 } 修正案，或其中包含的招股说明书当时经此类招股说明书修正或补充如适用，在 中补充公司和投资者在本协议签订之日之前共同商定的表格。 投资者应获得其合理要求的进一步证书和文件。为避免 疑问，在陈述日期之后，公司根据本协议交付VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知 的权利，以及投资者根据本协议接受VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知的义务，前提是公司已向投资者交付了高级管理人员证书、秘书 证书、意见、10b-5 上述第 (1) 至 (3) 条中提及的信函和 Bring-Down Comfort Letters，分别代表最近 的陈述日期，且公司已在至少十 (10) 个日历日 天的交易日通知投资者通知第一份VWAP购买通知或第一份盘中VWAP购买通知或即将发布的VWAP购买通知或此类盘中VWAP购买通知或即将到来的陈述 日期（以较早者为准）通知的日期（以较早者为准）通知了投资者。

第 6.17 节。普通股交易。公司同意投资者在根据本 协议出售股票的同时，以投资者自己的账户和客户的账户交易公司的普通股 。

第 6.18 节。将注册声明转换为表格 S-3。公司和投资者承认，自本 协议签订之日起，公司根据S-3表格注册声明的股份要约和出售受S-3表格I.B.6通用指令 I.B.6的限制（”宝宝置物架规则”）。在公司根据一般指示 I.B.6 获得 有资格使用表格 S-3 上的注册声明之前或当时，公司和投资者同意本着诚意 尽最大努力对本协议和《注册 权利协议进行适当修改，将注册声明转换为根据条款，S-3表格上的注册声明的存在性以及 在经济上与本协议当时版本中所反映的条件基本相似的条件。

第 VII 条

成交条件 及出售和购买股份的条件

第 7.1 节 收盘前的条件。截止日期以满足本节 7.1 中规定的每项条件为前提。

(i) 投资者陈述和担保的准确性。截至 截止日期，本协议 (a) 中不受 “重要性” 限定的投资者陈述和担保在所有重大方面均应真实正确，除非此类陈述和担保是截至另一天的，在这种情况下，此类陈述和 担保在其他日期的所有重大方面均为真实和正确，(b) 受 “限定” 实质性” 截至截止日期应是真实和正确的，除非此类陈述和担保是从另一天起，在 的情况下，此类陈述和保证自另一天起应是真实和正确的。

(ii) 公司陈述和担保的准确性。截至截止日期，本协议 (a) 中包含的 中不受 “重要性” 或 “重大不利影响” 限定的陈述和担保在所有重大方面均为真实且 正确，除非此类陈述和担保截至另一日期， 在这种情况下，此类陈述和保证在其他日期起在所有重大方面均为真实和正确且 (b)) 截至截止日期， 按 “重要性” 或 “重大不利影响” 限定的 应是真实和正确的除非此类陈述和担保是截至另一日期，在这种情况下，此类陈述和担保 自该其他日期起应是真实和正确的。

(iii) 即将交付成果。在闭幕时，本协议和双方签署的注册权协议 的对应签名页应按照第 2.2 节的规定交付。在执行和交付 本协议和注册权协议的同时，投资者的法律顾问应（a）同意在生效之日向投资者提交意见的形式 ，以及（b）同意在生效之日向投资者交付高级管理人员证书和秘书 证书的形式。

第 7.2 节。启动之前的条件。公司根据本协议开始交付VWAP购买通知或 盘中VWAP购买通知的权利，以及投资者接受公司根据本协议向投资者交付的VWAP购买通知或盘中 VWAP购买通知的义务，须在 生效时对本第7.2节规定的每项条件的初步满足。

(i) 公司陈述和担保的准确性。本协议 (a) 中包含的 中不受 “重要性” 或 “重大不利影响” 限定的公司陈述和担保在作出时应是真实 且在所有重大方面均是正确的，自生效之日起，在所有重大方面均应真实正确， 具有与该日期相同的效力和效力，除非此类陈述和担保截至另一天 在这种情况下，此类陈述和担保在所有重要方面均应是真实和正确的日期和 (b) 由 “重要性” 或 “重大不利影响” 限定的 在作出时应是真实和正确的， 自生效之日起应是真实和正确的，其效力和效力与在该日期相同，除非此类陈述 和担保是截至另一日期，在这种情况下，此类陈述和保证应自其他日期起是真实和正确的 日期。

(ii) 公司的业绩。公司应在所有重大方面履行、满足和遵守本协议和注册权协议所要求的所有 契约、协议和条件， 在开业时或之前履行、满足或遵守 。公司应在生效之日向投资者交付高级管理人员的 证书和秘书证书。

(iii) 初始注册声明生效。委员会应根据《证券法》宣布投资者转售其中所含的 可注册证券的初始注册声明由公司根据注册 权利协议第2（a）条提交给委员会，并应允许投资者 利用其中的招股说明书转售此类招股说明书中包含的所有股份，FINRA应已发布了允许向投资者分发证券的 “无异议” 信函。

(iv) 无重大通知。以下任何事件都不应发生或继续下去：(a) 收到 委员会或任何其他联邦或州政府机构要求提供与初始注册 声明、其中包含的招股说明书或其任何招股说明书补充文件有关的任何其他信息的请求，或对初始 注册声明、其中包含的招股说明书或其任何招股说明书补充文件进行任何修订或补充的请求；(b) 委员会或 任何其他联邦或州政府机构发布的任何停止命令暂停初始注册声明的生效 的生效，或禁止或暂停使用其中包含的招股说明书或其任何招股说明书补充文件，或暂停在任何司法管辖区暂停 资格或豁免股票发行或出售资格，或为此启动或考虑启动任何程序，或收到委员会对使用初始注册的反对通知 br} 根据1933年《法案条例》第401 (g) (2) 条发表的声明；(c) FINRA对交易文件所设想的交易条款 或与本协议相关的补偿的异议，或 (d) 任何事件的发生或任何条件或事实状况的存在，这使得初始注册声明、其中包含的招股说明书 或其任何招股说明书补充文件中对重要事实的任何陈述不真实或需要作出 随后在初始注册声明、招股说明书中对陈述的补充或修改其中包含或其中的任何招股说明书补充文件，以说明 《证券法》要求在其中陈述的重大事实，或者为作出当时在其中所作的陈述（在 中，就招股说明书或任何招股说明书补充文件而言，根据其制作情况）不具有误导性， 或者需要修改初始注册声明或对所含招股说明书的补充其中或其任何招股说明书 补充文件，以遵守《证券法》或任何其他法律。公司对任何合理预计 会导致初始注册声明暂停生效或禁止 或暂停使用其中包含的与投资者转售 可注册证券有关的招股说明书或其任何招股说明书补充文件的事件一无所知。

(v) 其他委员会文件。当前报告应根据第 2.3 节的要求向委员会提交。根据第 2.3 节和《注册权协议》，初始注册声明中包含的最终招股说明书应在生效 之前提交给委员会。公司根据《交易法》的报告要求 要求向委员会提交的所有报告、附表、注册、表格、声明、 信息和其他文件，包括在 生效之前根据《交易法》第13（a）或15（d）条要求提交的所有材料，均应及时向委员会提交。

(vi) 普通股不得暂停交易或发出退市通知。委员会、主要市场或FINRA不得暂停普通股的交易 （公司同意的任何限期暂停交易除外， 暂停应在开盘日之前终止），公司不应收到任何关于普通股在主要市场上市或报价的最终且不可上诉的 通知或任何通知 br} 普通股在主要市场的上市或报价应于以下时间终止确定公司 未在规定的时间内提出上诉或作出回应的日期（除非在此日期之前，普通股在任何其他主要市场上市或报价 ），也未暂停或限制接受DTC对持续的普通股的额外普通股 存款 不应收到 DTC 的任何关于暂停或限制接受额外内容的通知DTC正在或考虑向普通股提供的 普通股、电子交易或账面记账服务（除非， 在此类暂停或限制之前，DTC应书面通知公司，DTC已决定不实施任何此类的 暂停或限制）。

(vii) 遵守法律。公司应遵守所有适用的联邦、州和地方政府法律、法规、 条例和条例，与执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件 以及本协议所设想的交易的完成相关的所有适用的联邦、州和地方政府法律、法规、 条例和条例，包括但不限于公司 应获得任何适用的州证券或 “蓝天” 法律所要求的所有许可和资格 公司向公司要约和出售股份投资者以及投资者随后转售可注册证券（或 应有豁免）。

(viii) 无禁令。任何具有司法管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布、威胁或认可任何禁止完成或 实质性修改或延迟交易文件所设想的任何交易的法规、规章、命令、法令、令状、裁决或禁令。

(ix) 无诉讼或诉讼。不得向任何仲裁员或任何法院或政府机构 提起任何诉讼、诉讼或程序 ，也不得对公司 或任何子公司的任何高级职员、董事或关联公司展开任何旨在限制、阻止或 更改交易文件所设想的交易，包括限制股票交易主要市场上的普通股 ，或在主要市场上寻求物质损失与此类交易的关系。

(x) 股票上市。根据本协议已经和可能发行的所有股票均应自生效之日起提交 在主要市场上市或报价，但仅以发行通知为准。

(xi) 没有实质性的不利影响。 任何构成重大不利影响的状况、事件、事实状态或事件均不得发生或继续下去。

(xii) 没有破产程序。任何人均不得根据任何破产法 的含义对公司提起诉讼。根据任何破产法或根据任何破产法的定义，公司不得（a）启动自愿的 案件，（b）同意在非自愿案件中下达救济令，（c）同意为公司指定托管人 或其全部或几乎所有财产，或（d）为债权人的利益进行一般性转让。具有合法管辖权的 法院不得根据任何破产法下达命令或法令，即（I）在非自愿案件中对 公司提供救济，（II）任命公司或其全部或几乎所有财产的托管人，或（III）命令 清算公司或其任何子公司。

(xiii) 启动不可撤销的转让代理人指示和生效通知的交付。生效不可撤销 转让代理人指示应由公司执行并交付给公司的转让 代理人以书面形式确认，与初始注册声明相关的生效通知应由公司 外部法律顾问执行并交付给过户代理人。

(xiv) 证书。公司应交付日期为 的高级管理人员证书和秘书证书。

(xv) 保留股份。自生效之日起，公司应从其授权和未发行的 普通股中预留一定数量等于交易所上限的普通股，仅用于根据本协议进行VWAP购买和盘中 VWAP购买。

(xvi) 公司法律顾问的意见。在生效之日，投资者应收到一份意见和一封截至生效之日的 10b-5 信函， ，每封信都由外部法律顾问给公司，每封信的形式均在本协议签订之日之前公司和 投资者双方同意。

(xvii) 会计师安慰信。在生效之日，投资者应已收到毕马威会计师事务所的款项 或 任何其他独立注册会计师事务所，他们审计了公司、其前身、 任何被收购实体或任何其他实体的财务报表，这些报表均包含在注册声明和招股说明书中，或以引用方式纳入 ，截至开业日发给投资者的安慰信， 的形式和实质内容对经审计和未经审计的投资者来说相当令人满意财务报表和注册中包含的某些 财务信息声明和招股说明书以及任何招股说明书补充文件，但其中提及的执行程序的具体 日期应不超过生效日期前三个工作日。

(xviii) 尽职调查审查。关于生效日期，公司将及时配合投资者或投资者法律顾问就此处考虑的股票出售进行的任何合理的尽职调查，包括 在收到合理通知后，提供投资者 可能合理要求的信息并提供此类文件和适当的公司高管。

(xix) 附加文档。 应向投资者提供其合理要求的进一步证书 和文件。

(xx) 研究和营销工作。在紧接生效日期之前的三十 (30) 个日历日内（或本第 7.2 (xix) 节最后 句中规定的较短期限），投资者或投资者的任何关联公司均不得：(i) 发布或分发任何与公司有关的研究报告（该术语的定义见法规 AC 第 500 条）或 (ii) 协助公司参与或参与任何与销售 公司普通股相关的活动，包括没有限制，任何非交易路演。只要公司保持 其作为《证券法》第2（a）条定义的 “新兴成长型公司” 的地位，对于非报告发布或分发本7.2（xix）第一句所述研究报告的三十（30）个日历日 应缩短为五（5）个交易日投资者 或关联公司发起有关公司的研究报道。

第 7.3 节。生效日期之后购买VWAP的先决条件。公司在生效日期之后根据本协议交付 VWAP 购买 通知或盘中VWAP购买通知的权利，以及投资者 在生效之日之后根据本协议接受VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知的义务，均以 在适用的 VWAP 购买开始时满足本第 7.3 节规定的每项条件的 为前提购买或当日VWAP购买生效的适用盘中VWAP购买开始时间根据公司根据 本协议，包括本协议第3.1节规定的条件，及时向投资者交付的 适用的VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知（每次都是”VWAP 购买条件满意时间”).

(i) 满足某些先决条件。第 7.2 节中规定的第 (i)、(ii)、(v) 至 (xii) 和 (xvii) 至 (xxi) 小节中规定的每项条件均应在生效日期后的适用的 VWAP 购买条件满足时间内得到满足（包括条款）”开工” 和”开始日期 ” 在第 7.2 节第 (i)、(ii) 和 (xix) 小节规定的条件中替换为”适用的 VWAP 购买条件满意时间”）；但是，除非第 6.16 节和第 7.3 (x) 节另有规定，否则不得要求公司 在生效日期之后交付高级管理人员证书和秘书证书。

(ii) 初始注册声明生效。根据注册 权利协议第2（a）节，公司必须向委员会提交的涵盖投资者转售其中所含的 可注册证券的初始注册声明，以及公司在生效 之日之后和根据注册权协议适用的VWAP购买日期之前向委员会提交的任何生效后的修正案，在每种情况下，均应宣布 根据委员会的《证券法》生效，并应在适用的注册期内（定义见 注册权协议）保持有效，并且应允许投资者（并继续）使用其中的招股说明书及其任何 招股说明书补充文件，转售根据所有VWAP购买通知和Invap 向投资者发布和出售的初始注册声明及其任何生效后的修正案 中包含的所有股份公司在适用的 VWAP 之前向投资者交付的 Traday VWAP 购买通知 购买日期，以及初始注册 声明中包含的所有股份及其生效后的任何修正案，可根据公司向投资者交付的有关VWAP购买通知或盘中VWAP 购买通知进行发行，该通知将在该适用的VWAP购买日根据本 生效。

(iii) 任何必需的新注册声明均已生效。公司在生效日之后和适用的VWAP购买日之前根据注册权协议向委员会 提交的涵盖投资者转售其中所含可注册证券的任何新注册声明及其任何生效后的修正案，在每种情况下， 均应由委员会根据《证券法》宣布生效，并在适用的注册 期内保持有效，并且应允许投资者使用招股说明书其中及其任何招股说明书补充文件，用于转售此类新注册声明中包含的所有 股份及其任何生效后的修正案，这些股份是根据公司在该适用的 VWAP 购买日期之前向投资者 交付给投资者 的所有VWAP购买通知和盘中VWAP购买通知，以及 (c) 此类新注册声明中包含的所有股份，以及任何生效后可根据适用的 VWAP 购买通知发布的 修正案或 公司就VWAP购买或盘中VWAP购买向投资者发出的盘中VWAP购买通知书，该通知将在相应的VWAP购买 日期生效。

(iv) 有效性通知的交付。对于初始注册声明的任何生效后修订、 任何新注册声明或任何新注册声明的生效后的修正案，在 委员会在生效日期之后宣布生效的每种情况下，公司均应向转让代理人交付或促成向转让代理人交付生效通知 ，在每种情况下均根据需要进行修改，以提及此类注册声明或生效后的修正案以及其中包含的可注册 证券。

(v) 无重大通知。以下任何事件都不应发生或继续下去：(a) 收到 委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的任何请求，要求提供与初始注册 声明或其任何生效后的修正案、任何新注册声明或其任何生效后的修正案，或前述任何内容或其任何招股说明书补充文件中包含的招股说明书 有关的任何其他信息，或对该声明的任何修正或补充初始注册 声明或任何生效后的修正案其中、任何新注册声明或其任何生效后的修正案，或前述任何内容或其任何招股说明书补充文件中包含的招股说明书 ；(b) 委员会或任何其他联邦或州 政府机构发布的任何暂停令，暂停初始注册声明或其任何生效后的修正案的效力，或禁止或暂停使用上述任何内容或任何内容中包含的招股说明书 其招股说明书补充文件，或暂停在任何司法管辖区发行或出售股票的资格或豁免 ，或为此目的启动或计划启动任何程序 或收到委员会根据1933年法案条例第401 (g) (2) 条使用初始注册声明的反对通知；(c) FINRA对交易文件或 考虑的交易条款或承保补偿金或 (d)任何事件的发生或存在任何条件或事实状态，这使 在初始注册声明或其任何生效后的修正案、任何新注册 声明或其任何生效后的修正案，或前述任何内容或其任何招股说明书补充文件中包含的招股说明书 中的任何重大事实陈述不真实，或者需要对当时在声明中作出的陈述进行任何补充或更改初始注册声明 或其任何生效后的修正案，任何新的注册声明或其任何生效后的修正案，或前述任何内容或其任何招股说明书补充文件中包含的 招股说明书，目的是陈述《证券法》要求在其中陈述 或作出当时在其中所作陈述所必需的重大事实（就招股说明书或任何招股说明书补充文件而言，在 中，根据其发表的情况），不具有误导性，或者需要修改初始注册 声明或其任何生效后的修正案，任何新的注册声明或其任何生效后的修正案，或前述任何内容或其任何招股说明书补充文件中包含的招股说明书 ，以遵守《证券法》或任何其他法律（不包括 ，公司就VWAP收购或盘中VWAP收购向 投资者发送的有关VWAP收购或盘中VWAP购买通知所设想的交易，将在此处生效根据该适用的 VWAP 购买日和 的结算）。公司不知道有任何可以合理预期会导致 暂停初始注册声明或其任何生效后的修正案、任何新注册 声明或其任何生效后的修正案的生效，或者禁止或暂停使用前述任何 中包含的与转售可注册证券有关的招股说明书或其任何招股说明书补充文件中包含的招股说明书由投资者撰写。

(vi) 其他委员会文件。初始注册声明的任何生效后修正案中包含的最终招股说明书， 及其任何招股说明书补充文件均应根据第2.3节和 注册权协议在生效日期之后和适用的VWAP购买日期之前提交给委员会，应根据第2.3节和注册权协议向 委员会提交。任何新 注册声明及其生效后的修正案中包含的最终招股说明书以及任何招股说明书补充文件均应根据第 2.3 节和注册权协议在生效日期之后和适用 VWAP 购买日期 之前 提交给委员会，应根据第 2.3 节和《注册 权利协议》向委员会提交。公司根据《交易法》的报告要求向委员会提交的所有报告、附表、注册、表格、报表、信息和其他文件，包括根据交易法第13（a）或15（d）条，在生效之日之后和适用的VWAP购买 日期之前，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的所有材料，均应向委员会提交。

(vii) 普通股不得暂停交易或发出退市通知。委员会、主要市场或FINRA不得暂停普通股交易 （公司同意的任何限期暂停交易除外， 暂停应在适用的VWAP购买日期之前终止），公司不应收到任何关于普通股在主要市场的上市或报价将在特定日期终止的最终且不可上诉的 通知或者任何关于普通股在主要市场上市或报价的通知 在确定公司 未在规定的时间段内提出上诉或作出回应的日期终止（除非在该日期之前，普通股在任何其他主要市场上市或报价 ），也不得暂停或限制接受DTC对持续的普通股的额外存款 、电子交易或账面记账服务 不应收到来自 DTC 的任何关于暂停或限制暂停或限制的通知正在或正在考虑接受DTC对普通股的 普通股、电子交易或账面记账服务的额外存款（除非， 在此类暂停或限制之前，DTC应书面通知公司，DTC已决定不实施任何此类的 暂停或限制）。

(viii) 某些限制。未经投资者明确书面协议，根据适用的VWAP购买通知发行的股票（以及， ，如果适用，根据在同一VWAP购买日期交付的盘中VWAP购买通知可发行的股票）的发行和出售不得超过适用的VWAP购买承诺金额；前提是，为避免疑问，投资者没有义务购买任何超过VWAP购买承诺 金额的股票金额，（b）未经投资者明确书面说明协议，导致超过总限额或受益所有权限制 ，或 (c) 导致超过交易所上限（在第3.3节适用的范围内），除非（在本条款（c）中 的情况下），公司股东迄今已批准根据本协议发行超出交易所上限的 的普通股。

(ix) 股票已授权和交付。根据适用的VWAP购买通知或盘中 VWAP购买通知可发行的所有股票均应获得公司所有必要的公司行动的正式授权。投资者在适用的 VWAP 购买或盘中VWAP 购买的适用的 VWAP 购买条件满足时间 之前，根据本协议必须收到的与所有先前 VWAP 购买通知和盘中VWAP购买通知相关的所有股份均应根据本协议向投资者交付 。

(x) 公司法律顾问的下调意见、缓解安慰信、高级管理人员证书和秘书证书。 投资者应收到 (a) 截至最近陈述日的意见和10b-5信函，每封信均来自公司的外部 法律顾问，为此，公司有义务指示其外部法律顾问在适用的 VWAP 购买条件满足时间之前向投资者交付相关的 VWAP 购买条件或盘中VWAP 购买信息，(b) 所有放行安慰信， 日期为最新陈述日，由公司审计师提供并在适用的 之前交付给投资者VWAP 购买条件对适用的 VWAP 购买或盘中 VWAP 购买的满足时间，以及 (c) 公司有义务在适用的 VWAP 购买 或盘中VWAP 购买的适用的 VWAP 购买条件满足时间之前向投资者交付的所有高管 证书和秘书证书，每种情况均根据第 6.16。

(xi) 普通股交易。公司同意投资者在根据本协议出售股票的同时，以 投资者自己的账户和客户的账户交易公司的普通股。

(xii) 尽职调查审查。在每个陈述日，公司将及时配合投资者或投资者法律顾问就此处考虑的股票出售进行的任何合理 尽职调查审查， 包括在发出合理通知后，提供投资者可能合理要求的信息和提供相应的文件和适当的公司高管 。

(xiii) 重要非公开信息。公司以及投资者自行决定的 均不拥有与公司有关的任何重大非公开信息。

(xiv) 支付结构设计费。根据本协议第10.1（i）节，公司应根据本协议第10.1（i）节向投资者或其法律顾问支付所需的结构化费（定义见下文）。

(xv) 费用支付。公司应遵守本协议第 10.1 (i) 节规定的义务，向投资者偿还法律顾问费用和支出的发票的拖欠期不得超过 天。

第八条

终止

第 8.1 节。自动终止。除非提前按照本协议的规定终止，否则本协议最早应在以下日期自动终止 ：(i) 初始注册声明生效日期36个月周年纪念日（ 特此确认并同意该期限可由本协议双方延长），(ii) 投资者 根据本协议购买总承诺股份的日期，(iii) 普通股 未能在主要市场或任何继任者上市或报价主要市场，以及 (iv) 根据或任何破产法所指的 ，公司启动自愿诉讼或任何人对 公司提起诉讼的日期，为公司或其全部或几乎所有财产指定托管人的日期，或公司为其债权人的利益进行普遍 转让的日期（每次终止日期，均为”自动终止 事件”).

第 8.2 节。其他终止。

(a) 在遵守第 8.3 条的前提下，公司可以在生效后终止本协议，自十 (10) 个交易日根据第 10.4 条 事先书面通知投资者（此类终止之日，a”公司解雇 事件”)；但是，前提是 (i) 公司应根据本协议第 10.1 节的要求支付或应支付初始结构化费 ，并根据本协议第 10.1 (i) 条偿还法律顾问的费用和支出，如果在此之前终止 ，则每种情况均在 2024 年 9 月 30 日，(ii) 根据本 协议第 10.1 节的要求，公司应在协议签署之日起的 6 个月周年之日支付或应支付剩余结构设计费如果本协议在此之前终止，以及 (iii) 在发布任何 新闻稿或发表任何公开声明或公告之前，公司应就此类新闻稿或其他披露的形式和实质与投资者 及其法律顾问进行磋商。根据第 8.3 节，经双方书面同意，本协议 可随时终止，自双方书面同意之日起生效，除非 在该书面同意中另有规定。在遵守第8.3节的前提下，投资者有权终止本协议 ，自提前十 (10) 个交易日向公司发出书面通知后生效，该通知应根据第 10.4 节发出，前提是：(a) 任何构成重大不利影响的状况、事件、事实状况或事件已经发生且仍在继续； (b) 基本交易已经发生；或 (c) 公司在任何重大方面违反或违约《注册权协议》中的任何契约 和协议，如果是违规或违约可以得到纠正，此类违规或违约行为 在根据第 10.4 节向公司发出此类违规或违约通知后的十五 (15) 个交易日内无法纠正；而根据 注册声明或其任何生效后的修正案，必须根据 《注册权协议》的条款保持有效，投资者持有任何可注册证券，此类注册的有效性 br} 声明或其任何生效后的修正案因任何原因而失效（包括，但不限于，根据《注册权协议》的条款，投资者无法发布止损令（ ）或此类注册声明或其任何生效后的修正案、其中包含的招股说明书或其任何招股说明书 补充文件，转售其中 中包含的所有可注册证券，此类失效或不可用性将持续四十五 (45)) 连续交易日或任何交易日总共超过九十 (90) 个交易日三百六十五 (365) 天 期，投资者的行为除外；(e) 应暂停在主要市场（或后续主市场）的普通股交易 ，并且这种暂停将持续连续五 (5) 个交易日；(f) 公司严重违反或违反了本协议中包含的任何契约和协议，以及，如果此类违规或违约可以 得到纠正，此类违规或违约在收到此类违规通知后的十五 (15) 个交易日内无法纠正或根据本协议第 10.4 节，违约金交给 公司；或 (g) 根据本协议第 3.2 节，公司被要求支付两次以上的封面价格或类似费用 。除非在本协议的其他地方要求发出通知（在这种情况下， 在这种情况下，此类通知应根据此类其他条款提供），否则公司应立即（但绝不迟于 ，通知投资者，如果适用法律有要求，包括但不限于委员会颁布的FD 法规，或主要市场（或后续主市场）的适用规章制度， 公司应根据以下规定公开披露此类信息在得知前一句中 中列出的任何事件后，FD 法规以及 主要市场（或后续主市场，如适用）的适用规则和条例。

(b) 此外，在收到通知并有合理的补救机会后，如果投资者实质上未能提供本协议规定的服务（ 是由投资者控制范围以外的情况（包括但不限于市场、经济 或政治状况）导致或由于投资者控制范围以外的情况（包括但不限于市场、经济 或政治状况）导致的失败，公司将有权终止投资者在本协议下的合约 。(a”因故解雇”).

第 8.3 节。终止的影响。如果公司或投资者根据第8.2节终止（相互终止除外） ，则应立即按照第 10.4节的规定向另一方发出书面通知，并且本协议在终止生效后考虑的交易应在终止生效后终止，而无需任何一方 采取进一步行动。如果本协议按照第 8.1 节或第 8.2 节的规定终止，则本协议将失效，不再具有进一步的效力和效力，除非 (i) 第 V 条（公司的陈述、担保和承诺）、第 IX 条（赔偿）、第 条（其他）和本第 VIII 条（终止）的条款 尽管如此，仍将保持完全效力和无限期的效力终止，以及，(ii) 只要投资者拥有任何可注册股份，第六条中包含的公司 的契约和协议（附加契约）应在终止后的六 (6) 个月内保持完全有效，不管是否终止， 期限内。尽管本协议中有任何相反的规定，但任何一方终止本 协议均不应 (i) 在投资者根据任何待处理的VWAP购买或盘中VWAP购买的 股票完全结算之日后的第二（2）个交易日之前立即生效， 包括但不限于公司向投资者交付投资者根据以下规定购买的所有股份此类 待定 VWAP 购买份额或适用的 VWAP 购买份额的盘中 VWAP 购买因此的交付日期，以及 投资者向公司交付投资者为此类股票应支付的总VWAP购买价格，在每种情况下，均按照 本协议第3.2节规定的结算程序（特此确认并同意， 终止本协议的任何 都不会限制、更改、修改、更改或以其他方式影响公司或 投资者根据该协议享有的任何权利或义务与任何待处理的 VWAP 购买或盘中 VWAP 购买相关的交易文件尚未完全结算，双方应充分履行与交易文件下任何待定 购买或盘中VWAP购买有关的各自义务），（ii）限制、更改、修改、变更或以其他方式 影响公司或投资者在《注册权协议》下的权利或义务，所有这些 将在任何此类终止后继续存在，或 (iii) 影响应付或已支付的结构费用给投资者（或直接给其律师），全部 结构费和费用报销以及当 根据第 10.1 (i) 条支付时，法律顾问向投资者支付的款项不可退还。为避免疑问，如果本协议在初始注册声明生效日期之前终止，公司应在 生效日期支付（i）初始结构化费，（ii）在 生效日期的6个月周年纪念日支付剩余结构化费用。本第8.3节中的任何内容均不应被视为免除公司或投资者对本协议、 注册权协议或任何其他交易文件下的任何违反或违约承担的任何责任，或损害公司和投资者 强迫另一方具体履行其在本协议、注册权协议或任何 其他交易文件下的义务的权利。

第 九条

赔偿

第 9.1 节。对投资者的赔偿。考虑到投资者执行和交付本协议以及 收购本协议下的股份，以及公司在交易文件下承担的所有其他义务， 根据本第9.1节的规定，公司应赔偿投资者及其关联公司、 各自的董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工、代理人和代表（以及任何其他 尽管缺乏，但其职能与持有此类头衔的人具有同等职能的人员拥有此类头衔或任何其他 头衔）以及《证券法》或《交易法》所指控制投资者的每个人（如果有）以及 控股人的每位董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工、代理人和代表（以及尽管缺乏此类头衔或任何其他头衔但仍具有与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人）（每个，一个”投资者党” 总的来说，”投资者 双方”），抵消所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、费用和 费用（包括所有判决、和解金额、法庭费用、 在调查、准备或辩护任何诉讼、提起或威胁提起的诉讼或任何索赔时合理产生的所有合理的自付法律或其他费用 合理支出）， 以和解方式支付的款项或共同或多项的费用（统称，”索赔”) 在 调查、准备或辩护任何法院、政府、行政或其他监管机构、机构或委员会根据前述 提起的任何诉讼、索赔、诉讼、询问、程序、调查或上诉，无论是否已开始、 待处理或受到威胁，无论投资者方是否是或可能为其当事方（”已获赔偿 的损害赔偿”)，任何投资者方都可能受此影响，因为此类索赔（或诉讼或诉讼，无论是 已启动还是受到威胁）是（a）由于、与委员会文件（或其任何修正案）中包含的任何不真实 陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或 的遗漏或涉嫌遗漏所致、相关或所谓的遗漏源于其中要求陈述的重大事实或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，或源于任何不真实的陈述或对任何委员会 文件中包含的重大事实的涉嫌不真实陈述，或其中遗漏或据称遗漏了作出陈述所必需的重要事实，但不具有误导性；但是，(a) 中的这种赔偿不适用于因不真实陈述或遗漏引起的任何索赔，或委员会文件中涉嫌不真实的陈述或遗漏 ，该陈述或遗漏是依据并符合向其提供的书面信息作出的 投资者明确要求投资者使用本公司，用于编制注册声明、招股说明书或 招股说明书补充文件或其任何此类修正案或补充文件（特此确认并同意，注册权协议附录B中列出的书面 信息是投资者或代表投资者向 公司提供的、明确用于任何注册声明的唯一书面信息，说明书或招股说明书补充资料），(b) 所引起或遭受的损失为和解任何政府机构已开始或威胁启动的任何诉讼或任何调查或程序 或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏的任何索赔、 或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏而支付的总金额的范围，(c) 在调查、准备或辩护任何 诉讼，或任何政府机构启动或威胁的任何调查或程序或任何索赔时发生或遭受的损失无论如何 基于任何此类不真实的陈述或遗漏，或任何此类陈述所谓的不真实陈述或遗漏（无论是否为一方），以下 未根据上述 (a) 或 (b) 支付任何此类费用，(d) 因为 公司违反其在本协议下的陈述、保证、承诺或协议所致、有关或由此引起，或 (e) 由于任何其他原因引起的、与 有关或 引起的因交易文件引起或以其他方式对投资者方提起的诉讼、诉讼、索赔或诉讼。公司同意立即通知投资者，针对公司或其任何高管、董事或控股人的任何诉讼或诉讼已开始 ，这些诉讼或诉讼涉及发行和出售股票或 与注册声明或招股说明书有关的 。

公司应根据要求（同时出示书面证据）立即向任何投资者偿还该投资者方在以下方面合理产生的所有法律 和其他费用和费用，无论是法律上还是衡平法上的， ，以强制公司遵守交易文件的任何条款，或 (ii) 任何其他任何 诉讼、诉讼、索赔或程序，无论是根据法律还是衡平法，它都有权根据本节 9.1 获得赔偿。

第 9.2 节。赔偿程序。

(a) 在投资者方收到索赔通知或投资者方打算 根据第9.1节寻求赔偿的诉讼通知后，投资者方将立即以书面形式将索赔或诉讼、诉讼或诉讼的开始通知公司；但是，不通知公司不会免除公司根据第9.1节承担的 责任，除非是这样由于未能发出此类通知而受到重大偏见， 公司没收的资产即证明了这一点实质性权利或辩护。公司将有权参与对任何寻求赔偿的索赔、诉讼、诉讼或诉讼的 的辩护，如果公司书面承认 有义务向提出索赔或诉讼的投资者提供赔偿，则公司可以（但不被要求）对索赔、诉讼、诉讼或诉讼向投资者方合理满意的律师承担 辩护。在公司通知 投资者方公司希望对索赔、诉讼、诉讼或诉讼进行辩护后，公司不承担投资者方因对索赔、诉讼 或诉讼进行辩护而产生的任何其他法律或其他费用承担责任，除非 (1) 投资者方聘请律师已获得公司的书面授权，(2) 投资者 } 当事方（根据律师的建议）合理地得出结论，可以为其或其他人提供法律辩护投资者方 与公司可用的投资方 不同，(3) 投资者方与公司之间存在冲突或潜在冲突（根据投资者方律师的建议 ）（在这种情况下，公司无权指示 代表投资者方为此类行动进行辩护）或 (4) 公司实际上没有聘请律师进行辩护 } 在收到通知后的合理时间内，在每种情况下，受赔方合理满意的此类行动或律师 诉讼开始后；在每种情况下，合理的律师费用、支出和其他费用将由 公司承担。据了解，在 同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，对于所有此类处境相似的投资者方，公司不承担任何一次获准在该司法管辖区执业的多家独立公司（加上当地 律师）的合理费用、支出和其他费用。对于未经其事先书面同意而采取的任何行动， 公司不承担任何和解责任，不得无理拒绝、 延迟或附带条件。无论本协议中有任何规定，如果投资者方在任何时候要求公司 按照本段第三句的规定向投资者方偿还律师费用和开支，则公司 同意，如果 (i) 在公司收到上述协议后的十五 (15) 天内达成此类和解 ，则公司应对未经其书面同意的任何诉讼的和解承担责任上述请求以及 (ii) 公司不应按照以下规定向投资者方偿还 此类请求应在和解之日之前提出。未经每个受赔方事先书面 同意，公司不得就任何未决或威胁的索赔、诉讼 或诉讼（无论是否有任何受赔方是其中的一方）达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非 此类和解、妥协或同意 (1) 包括对每位受赔偿者的明确和无条件释放在形式和实质上 使该受补偿方合理满意的一方承担由此产生的所有责任诉讼、调查、诉讼或索赔 和 (2) 不包括关于任何受赔偿 方或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。

(b) 在适用法律允许的最大范围内，如果投资者出于任何原因 （包括根据第 9.1 (a) 节的条款）无法全部或部分获得第 9.1 节中规定的赔偿、无害和/或免责权、义务 和承诺，则公司将代替赔偿、保持无害或免责 投资者应首先支付投资者因损失、负债、义务、索赔、意外开支、 损害赔偿而产生的全部金额，成本和开支（包括所有判决、和解金额、法庭费用、在调查、准备或辩护任何已提起或威胁的诉讼或任何索赔时合理产生的所有法律或其他费用），与 任何实际或威胁的诉讼有关，无需投资者缴纳此类款项，公司特此放弃并放弃 随时对投资者可能拥有的任何捐款权。但是，如果本协议的任何条款被认定为无效、无效、 或不可执行，则投资者因交易文件或委员会文件 （或其任何修正案）而产生的或与之相关的任何责任，对于任何其他人也造成的损失或损害，均应为数项责任，而不是共同责任， 应仅限于投资者根据本协议实际收到的费用，不是如果发生这种情况，投资者有义务 向公司缴纳超过总折扣的任何金额VWAP 适用于投资者根据本 协议进行的所有购买。在任何时候规定或约定的对其他责任人责任的排除或限制均不影响对本协议下投资者责任的任何评估，任何索赔的和解或执行困难，或任何其他责任人的死亡、解散或破产 或他们停止对损失或损害或其任何部分承担责任 均不影响任何此类评估。 投资者不对任何第三方承担责任。就本第 9.2 (b) 节而言，在《证券法》的定义下控制本协议一方的任何人、投资方的任何关联公司以及投资方或其任何关联公司的高级职员、董事、合伙人、 员工或代理人将拥有与该方相同的缴款权，公司的每位 董事和签署注册声明的公司每位高管都将拥有与公司拥有相同的捐款权 ，但每种情况均受本协议条款的约束。任何有权获得捐款的一方在收到 开始对该方提起任何诉讼的通知后，如果根据本第 9.2 (b) 节提出分摊申请， 将立即通知任何可向其寻求捐款的一方或多方，但不这样通知并不能免除该方 或可能向其寻求捐款的当事方根据本9.2节可能承担的任何其他义务 (b) 除外 ，因为未能通知该另一方会对该另一方造成重大损害当事人对寻求捐款的 的实质性权利或辩护。如果根据本协议第 9.2 (a) 节的规定需要获得书面同意，则任何一方均不对未经其书面 同意而解决的任何诉讼或索赔的缴款承担责任。公司不得就公司与投资者共同承担责任的任何 诉讼达成任何和解（或如果加入该程序，则应承担共同责任），除非此类和解协议规定 对投资者的所有索赔作出全面和最终解释。

本第九条规定的 补救措施不是排他性的，不得限制任何投资者方在法律或股权上可能获得的任何权利或救济。

文章 X

杂项

第 10.1 节。某些费用和开支。

(i) 某些费用和开支。各方应自行承担与 交易文件所设想的交易相关的费用和开支，但以下情况除外：(a) 公司应在初始注册 声明生效之日，通过电汇将即时可用资金向投资者指定的 账户（或投资者律师指定的账户）(x) 支付不可退还的承诺费减去任何金额的100,000美元（如果相关）根据下述条款 (b)， 超过 75,000 美元（由此产生的金额，”初始结构化费”) 和 (y) 在初始注册声明生效日期 之日或之前，一笔不可退还的 150,000 美元承诺费（”剩余的 结构化费” 以及，连同初始结构化费，”结构化费”)，(b) 公司将向投资者偿还与 签订交易文件和审查初始注册声明相关的法律顾问费用和支出，金额不超过75,000美元，初始报销将在截止日期 不少于收盘日前两 (2) 个交易日向公司提供的费用支付 ，并在生效日期之前偿还任何其他款项，以及 (c) 公司将偿还 费用，以及每财季向投资者支付的法律顾问费用不超过20,000美元，但由于注册声明的重大修订或重述而合理需要进行额外调查的财年季度除外， 在这种情况下，除非出现异常情况，否则每个财季的金额不超过25,000美元，与投资者 持续的尽职调查和对任何注册声明（包括其任何补充或修正案）的审查有关和 受第 6.16 节约束的可交付成果在适用的陈述日期后的十四 (14) 个日历日内。此外，如果委员会未在本协议执行后的九十 (90) 个日历日内宣布初始注册 声明生效， 投资者应提交发票以偿还初始结构化费用，公司应在收到后十 (10) 个日历 天内支付这笔费用。根据本第 10.1 (i) 条的规定，自该费用最初到期日 之日起三十 (30) 天内，根据本第 10.1 (i) 条向投资者支付的任何款项，均应自该费用的原始到期日起按月增加，相当于此类支出余额的百分之三 (3%)。公司应支付与根据本协议发行股票相关的所有美国联邦、州和地方印花税以及其他类似的 转让税和其他税（所得税除外）和关税。所有 结构费应自生效之日起全额赚取，且不可退还。

(ii) 故意省略。

(iii) 传奇。代表根据本协议发行的股份的证书或账面记账单，下文规定的 除外，应以基本上以下形式带有限制性说明（并且可以下达停止转让指令 ，禁止转让不符合本协议和注册权协议的此类股票）：

此处代表的 证券未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）或任何其他司法管辖区的 证券法进行注册。除非该法案或 适用的州证券法（根据注册或豁免）允许，否则不得转让或转售这些证券。

(iv) 生效通知。在初始注册声明生效之日和生效之前，公司 应以注册 权利协议附录的形式向其转让代理人交付或安排向其转让代理人交付生效通知（”生效通知”）与初始注册声明有关。对于初始注册声明的任何生效后修正案、任何新注册声明或任何新注册声明的生效后修正案 ，在委员会于生效日期之后宣布生效的每种情况下，公司均应向其转让代理人交付 或安排向其过户代理人交付 生效通知，并在必要时进行修改，以提及此类注册 声明或生效后的修正案以及其中所含的可注册证券。

(v) 从《规则》第 144 条股票中移除图例。应投资者向公司提出书面要求，如果投资者 (i) 在提出此类 请求时不是公司的关联公司，(ii) 根据第 144 条的规定持有 股份至少一年，(iii) 根据 规则 144 对转售该股票标的的所有其他要求此类请求得到满足，并且 (iv) 在提出此类请求的同时，向 公司、其法律顾问和转让代理人提供书面证明前述条款 (i) 至 (iii) 中规定的要求是准确的，公司应在投资者向转让代理人 交付一份或多份代表受此类要求的股份（如适用）的传奇证书或账面记账单后的一（1）个交易日内，以及 以及投资者及其指定经纪交易商作为过户代理人认为的其他文件必要且适当， 授权过户代理删除《证券法》的限制性说明（以及任何止损）根据第 10.1 (iii) 条的规定在股份上发布的针对转让 的转让指令，但须符合此类要求。当公司根据本第 10.1 (v) 条授权 删除受此类请求约束的《证券法》限制性股票（以及 针对其转让发出的任何停止转让指令）时，公司应自费尽其商业上合理的 努力促使其法律顾问向过户代理人出具法律意见书或指示书，授权过户代理人 移除证券第10.1（iii）条对受此类要求约束的股票的限制性说明（哪些 法律意见或指示信可以事先交给转让代理人，说明删除这些 图例的条件）。公司应承担其转让代理人和法律顾问与任何此类图例移除相关的费用。

第 10.2 节。特定执法、同意管辖权、放弃陪审团审判。

(i) 公司和投资者承认并同意，如果本 协议的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方同意， 任何一方都有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正另一方 方违反本协议条款的行为，并具体执行本协议的条款和规定（无需证明经济损失，也无需提供任何担保 或其他担保），这是对任何一方根据法律或衡平法可能有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补救措施。

(ii) 公司和投资者 (a) 特此不可撤销地将任何因本 协议引起或与之相关的诉讼、诉讼或程序提交美国地方法院和位于纽约州的其他 法院的管辖，并且 (b) 特此放弃并同意不在任何此类诉讼、诉讼或程序中提出任何索赔本人 不受该法院的管辖，诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者诉讼地点 诉讼、行动或诉讼程序不当。公司和投资者均同意将任何此类诉讼、 诉讼或诉讼的副本邮寄给该当事方，以根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意 此类服务应构成良好而充足的程序和通知服务。本第 10.2 节中的任何内容 均不影响或限制以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。

(iii) 公司和投资者特此在适用法律允许的最大范围内，放弃因本协议或本协议所设想的 交易或与本协议有关的任何直接或间接引起的、根据或与本协议有关的交易或与本协议有关的争议而由陪审团审判 的任何权利。公司和投资者 (A) 证明任何其他方的代表、代理人或 律师均未明确或以其他方式表示该另一方在诉讼中不会寻求 强制执行上述豁免，并且 (B) 承认其与本协议其他各方已通过本第 10.2 节中的相互豁免和认证等方式签订本协议。

第 10.3 节。完整协议。交易文件列出了双方与 之间关于本协议标的的的的全部协议和谅解，并取代了双方先前和同期就此类事项达成的口头和书面协议、谈判和谅解 。交易文件中未明确列出的任何一方对本协议标的均不作任何承诺、承诺、陈述或 保证。 本协议的所有附录特此以引用方式纳入本协议，并构成本协议的一部分，就好像本协议中已有完整的 规定一样。

第 10.4 节。通知。根据本 要求或允许发出的任何通知、要求、请求、豁免或其他通信均应为书面形式，并应 (a) 亲自送达附录 F 中指定的地址或号码（如果在正常工作时间内收到此类通知的工作日送达），或交付后的第一个工作日 （如果在正常工作日之外的工作日送达），则在送达后的第一个工作日 （如果在正常工作日之外的工作日送达）生效接收此类通知的时间） 或 (b) 在该日期之后的第二个工作日通过全额预付的快递服务邮寄到此 地址，或在实际收到此类邮件后，以先到者为准。

本协议任何一方 均可不时更改其通知地址，方法是至少提前五 (5) 天书面通知本协议另一方 变更的地址。此外，本协议各方应至少提前五（5）天书面通知本协议另一方 ，如附录F中规定的该方法律顾问的地址或电子邮件地址发生任何变化。

第 10.5 节。豁免。除寻求执行此类豁免的当事方 签署的书面文书外，不得放弃本协议的任何条款。任何未能或延迟行使 项下的任何权力、权利或特权均不构成对该权力、权利或特权的放弃，任何此类权力、权利或特权的单一或部分行使也不得妨碍其他或 进一步行使这些权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。

第 10.6 节。修正案。从紧接向委员会提交初始注册声明之前的一 (1) 个交易日起，双方均不得修改本协议的任何条款。根据前一句 ，除双方签署的书面文书 外，不得对本协议的任何条款进行修改。

第 10.7 节。标题。本协议中的条款、章节和小节标题仅为方便起见， 不因任何其他目的构成本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何条款。 除非上下文另有明确说明，否则此处的每个代词均应被视为包括其阳性、阴性、中性、 单数和复数形式。“包括”、“包含”、“包含” 和 等词语应作广义解释，就好像后面是 “但不限于” 一词一样。“此处”、 “下文”、“本协议” 等术语以及类似的措辞指的是整个协议，而不仅仅是其中的条款 。

第 10.8 节。施工。双方同意，他们各自及其各自的律师已经审查并有机会 修改交易文件，因此，在解释交易文件时，不得采用通常的解释规则，即对起草方的任何歧义都应解决 。此外，对于在本协议签订之日当天或之后发生的任何股票拆分、股票组合、股票分红、资本重组、重组和其他类似 交易，在任何情况下，任何交易文件中提及的股票价格和普通股数量的每项和 均应经 调整。本协议中对 的任何提及”美元” 或 “美元” 是指美利坚合众国的合法货币。除非本协议中另有明确规定，否则本协议中任何 提及 “部分” 或 “条款” 的内容均指本协议中适用的部分或条款。

第 10.9 节。绑定效果。本协议对本协议双方及其 各自的继任者具有约束力，并使其受益。公司和投资者均不得将本协议或其在本协议下的任何相应权利或 义务转让给任何个人。

第 10.10 节。没有第三方受益人。除非第九条明确规定，否则本协议 仅为协议各方及其各自继承人的利益而设计，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人执行本协议 的任何条款。

第 10.11 节。管辖法律。本协议受纽约州内部程序法和 实体法管辖和解释，但不影响该州可能导致 适用任何其他司法管辖区法律的法律选择条款。

第 10.12 节。生存。 本协议中包含的公司和投资者的陈述、保证、承诺和协议应在本协议的执行和交付中继续有效，直至本协议终止；但是， ，(i) 尽管终止，第 VIII 条（终止）、第 IX 条（赔偿）和第 X 条 （其他）的规定仍将无限期地完全有效，并且，(ii) 只要 投资者拥有任何股份，公司和投资者的契约和协议就包含在尽管终止，第 VI 条（附加 契约）在 终止后的六 (6) 个月内仍将保持完全效力和效力。

第 10.13 节。同行。本协议可以在两个或更多相同的对应方中执行，所有协议均应被视为同一个协议，并在双方签署对应协议并交付给另一方 时生效；前提是传真签名或以 “.pdf” 格式通过电子邮件传送的签名数据 文件，包括任何符合2000年美国联邦设计法案的电子签名，例如www.docusign.com， www.echosign.adobe.com 等应视为正当执行，对签字人具有约束力具有与签名是原始签名相同的力 和效果。

第 10.14 节。宣传。公司应为投资者及其法律顾问提供合理的机会进行审查和 发表评论，应就投资者或其法律顾问就任何新闻稿、委员会文件或代表 发布的与投资者、其在本协议下的购买或交易文件的任何方面所作的任何其他公开披露发表的所有 此类评论的形式和实质进行协商，并应适当考虑投资者或其法律顾问就任何方面发表的所有 此类评论或发行前特此设想的 笔交易，备案或公开披露。为避免 疑问，公司无需提交根据《交易法》向 委员会提交的定期报告中包含的任何此类披露以供审查，前提是公司事先向投资者或其律师提供了与先前申报相关的相同披露以供审查 ；或 (ii) 任何未提及 投资者、其根据本协议进行的购买或任何披露的内容交易文件或此处设想的交易的各个方面以及 。

第 10.15 节。可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何具有 司法管辖权的法院裁定本协议中包含的任何一项或多项条款或条款的一部分因任何原因在任何方面均无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性 不影响本协议的任何其他条款或条款的一部分，而且应对协议进行改革，将其解释为 此类无效、非法或不可执行的条款，或此类条款的一部分条款，此处从未包含过，因此这类 条款将最大限度地有效、合法和可执行。

第 10.16 节。进一步的保证。自截止日起和之后，应投资者或公司的要求， 公司和投资者均应签署和交付合理必要或 需要的文书、文件和其他文书，以确认和执行并充分实现本协议的意图和宗旨。

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在 见证下，自上述 日期起，本协议各方已促使各自的授权官员正式执行本协议。

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在 见证下，自上述 日期起，本协议各方已促使各自的授权官员正式执行本协议。

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附件 I

Chef 购买协议

定义

“附属公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受某人控制或受其共同 控制的任何个人，正如这些术语在第 144 条中使用和解释的那样。

“ 平均价格” 是指每股价格（四舍五入至最接近的十分之一美分）等于 (i) 投资者为根据本协议购买的所有股票支付的总购买价格除以遵守主要市场规则所必需的任何抵消 得出的商数，即 (ii) 根据本协议发行的股票总数。

“破产 法” 是指《美国法典》第11章或任何类似的关于减免债务人的美国联邦或州法律。

“ 基准价格” 是指每股价格等于 (i) 最低价格和 (ii) 0.5224 美元的总和（ii）0.5224 美元（将根据 在 或本协议签订之日之后发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票分割、反向股票拆分或其他类似交易进行调整）。

“阻止” 是指在单一交易日与单一买家进行的任何交易，其中（x）20,000股普通股和（y） 占该交易日期间在主要市场（或继任者本金市场） 交易的普通股总数（或交易量）的百分之五（5％），以较低者为准。

“彭博社” 应指彭博社、L.P.

“关闭 日期” 应指本协议的签订日期。

“收盘价 ” 是指彭博社报道的普通股截至任何日期的普通股在主要 市场的最后收盘交易价格，或者，如果主要市场开始延长营业时间且未指定普通股的 收盘交易价格，则指彭博社报道的纽约时间下午4点之前普通股的最后交易价格。在此期间，应根据任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组 或其他类似交易对所有此类决定进行适当调整。

“佣金” 是指美国证券交易委员会或任何继承实体。

“委员会 文件” 是指 (1) 公司在 2023 年 1 月 1 日 1 日当天或之后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向委员会提交或提供的所有报告、附表、注册、表格、声明、信息和其他文件，以及 (2) 此类文件中包含的所有信息以及过去和迄今为止的所有文件和披露均应为在其中以引用方式纳入 。

“常见 股票等价物” 是指公司或其子公司的任何证券，使公司或其子公司有权随时收购 普通股，包括但不限于 随时可转换为普通股或可行使或交换或以其他方式使持有人有权获得普通股的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。

“合同” 是指任何具有法律约束力的书面或口头合同、协议、谅解、安排、分包合同、贷款或信贷协议、 票据、债券、契约、抵押贷款、采购订单、信托契约、租赁、转租、文书或其他具有法律约束力的承诺、义务 或承诺。

“保管人” 是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“披露 文件” 是指 (i) 以引用方式纳入每份注册声明的委员会文件（如果有），（ii） 每份注册声明（可不时修改）、其中包含的招股说明书，以及（ii）每份招股说明书 补充文件。

“DTC” 是指存托信托公司、存托信托与清算公司的子公司或其任何继任者。

“DWAC 股票” 指投资者根据本协议收购或购买的股份（a）在转让代理人根据本协议 转售此类股票的确认书交付之前，投资者以注册声明中 “分配计划” 标题中所述的方式以及根据本协议第4.11节的规定 转售此类股票的转让代理确认书交付，以及（b）投资者（i）已向其交付的相关信息公司、转让代理人和公司的法律顾问 (A) 转让代理人与此类股票有关的确认书以及 (B) 传统经纪商的陈述信，除其他事项外，确认以本DWAC股票定义 (a) 条所述的方式转售此类股票（包括确认 遵守任何相关的招股说明书交付要求），以及 (ii) 向过户代理人 (M) 交付此类转售股票的奖章担保 股权，以及 (N) 向投资者 指定经纪交易商的DTC账户交付此类股票的指令，如上所述转让代理交付物，这些股份将由按照本DWAC股票定义（a）条所述的方式从投资者那里购买 此类股票的人手中，可自由交易和转让 ，不受转售限制，也没有针对转让的停止转让指示。

“埃德加” 是指委员会的电子数据收集、分析和检索系统。

“ 生效日期” 应指根据注册 权利协议（或其任何生效后的修正案）第 2 (a) 节提交的初始注册声明，或根据注册 权利协议（或其任何生效后的修正案）第 2 (c) 节（如适用）提交的初始注册声明（或其任何 生效后的修正案）或任何新注册声明（或任何 委员会宣布其生效后的修正案）生效。

“交易所 法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规章制度。

“豁免 发行” 是指（a）公司董事会或为此目的设立的董事会委员会的多数成员根据为此目的正式通过的任何股权激励计划向公司的员工、高级职员、 董事、顾问或供应商发行普通股、期权或其他股权激励奖励，(b) (1) 向该或任何投资者发行的任何股票根据本协议，其关联公司或成员的，(2) 在 行使或交换或转换任何证券时发行的任何证券投资者或其任何 关联公司或成员随时持有的普通股或普通股等价物的股份，或 (3) 在行使、交换或转换截至本文发布之日已发行和流通或已发行协议生效的任何普通股 时发行的任何证券，前提是本条款 (3) 中提及的此类证券 自此以来未经修订该日期可增加此类证券的数量或降低转换 价格、行使价、汇率或其他价格或利率，或 (c) 与公司 份截至本协议签订之日未偿还的认股权证的重新定价相关的发行证券。

“FINRA” 指金融业监管局。

“基本面 交易” 是指 (i) 公司应直接或间接地在一笔或多笔关联交易中，(1) 合并 或与另一人合并（无论公司是否为幸存的公司），结果是 公司股本的持有人在此类合并或合并前夕实益拥有的尚存或合并的公司未偿还 表决权的不到50％，或 (2)) 出售、租赁、许可、分配、转让、转让或以其他方式处置 全部或基本上全部向他人提供公司的财产或资产，或 (3) 采取行动促进他人购买、投标 或交换要约，该买入、投标 或交换要约已发行普通股的持有人接受，不包括 该人持有的任何普通股，或者 提出此类收购、投标或交换要约或与之有关联或关联的任何普通股），或 (4) 完善股票或股票购买协议或其他业务组合（包括， 但不限于与他人进行重组、资本重组、分拆或安排计划），使该其他人 收购已发行普通股的50％以上（不包括其他人或 其他人持有的任何普通股），或者（5）重组、对其普通股进行资本重组或重新分类，或 (ii) 任何 “个人” 或 “集团”（如这些术语所示）《交易法》第13（d）和14（d）条的目的）是或将要直接或间接地成为已发行和流通普通股所代表的普通总投票权的50％的 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条）。

“政府 机构” 指 (i) 任何联邦、省、州、地方、市、国家或国际政府或政府 当局、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或部门、法院、 法庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）；（ii）任何自律组织；或（iii）上述任何政治分支机构 。

“初始 注册声明” 应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。

“盘中 VWAP 购买开始时间” 应指，对于根据第 3.1 节进行的盘中 VWAP 购买， 在 (i) 投资者收到盘中VWAP购买通知和 (ii) 在同一 VWAP 购买日期（如适用）生效的 VWAP 购买 终止时间后， 三十 (30) 分钟，但前提是如果 不是 VWAP 购买通知在纽约时间上午 9:00 之前，在同一VWAP购买日期交付，则只有在投资者接受此类盘中VWAP的情况下，盘中VWAP 购买开始时间才会开始购买通知。

“盘中 VWAP 购买份额金额” 应指，对于根据第3.1节进行的盘中VWAP收购， 公司在盘中VWAP购买期内不可撤销地向投资者提供的股票金额，供投资者在任何VWAP购买日的盘中VWAP购买通知中规定的盘中VWAP购买 中进行购买 ，该金额应指定为 公司普通股在主要市场交易量的百分比，不超过VWAP购买份额百分比适用的盘中VWAP购买期，正如彭博社通过 其 “VWAP” 功能报告的那样，但不包括大宗交易；前提是公司可以将盘中VWAP购买份额中包含的普通股 股数量限制为固定数量的普通股。

“盘中 VWAP 购买通知” 对于根据第3.1节进行的盘中VWAP收购，是指公司向投资者发出的不可撤销的 书面通知，向投资者提供盘中VWAP购买份额并指示 投资者在适用的VWAP购买承诺金额（如第3.1节中另述 ）生效所需的部分购买该金额因此，在根据本协议进行的盘中 VWAP 购买的适用的 VWAP 购买日期的价格。

“盘中 VWAP 购买周期” 对于根据第3.1节进行的盘中VWAP购买，应指适用VWAP购买之日的 期限，从适用的盘中VWAP购买开始时间开始，到该VWAP购买日 交易结束时结束；

“投资 周期” 是指从初始注册声明生效之日起至本协议根据第八条终止的 之日到期的期限。

“材料 合约” 指在委员会文件中明确提及、提交或以引用方式纳入的任何其他合同，或者单独或总体而言，如果合同一方终止、暂停或违约， 将产生重大不利影响。

“最低 价格” 指：（i）本协议签署之日纳斯达克普通股在交易市场上的官方收盘价（反映在Nasdaq.com上 ），以及（ii）截至本协议签订之日连续五（5）个交易日的纳斯达克普通股在交易市场上的官方收盘价 （反映在纳斯达克网站上）中较低者。

“新的 注册声明” 应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。

“人” 是指任何个人或实体，无论是自然人、受托人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任 公司、信托、非法人组织、商业协会、公司、合资企业、政府机构或机构。

“个人 数据” 指公司持有、保管或控制的任何可识别或可合理使用 单独或与任何其他数据组合识别任何自然人、设备或家庭，或受 受隐私法监管的任何数据。

“生效后 修正期” 是指从提交任何初始注册声明或任何新注册声明的生效后修正案之前的第五（5）个交易日上午 9:30 开始，即紧接着提交初始注册声明或任何新注册声明的生效后的第五（br）交易日，从该生效后修正案生效之日下一个交易日纽约时间上午 9:30 结束 。

“主要市场 ” 应指纳斯达克资本市场；但是，如果公司的普通股 曾在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克资本市场 上市或交易，则 “主要市场” 应指公司普通股随后上市或交易的其他市场或交易所。

“隐私 法律” 指管理个人数据处理或管理数据隐私、数据或安全 泄露通知的所有适用法律。

“进程” （或”正在处理” 或”进程”) 指收集、使用、存储、处理、 记录、分发、传输、进口、出口、保护（包括安全措施）、处置或披露或与个人数据有关的其他活动（无论是电子方式还是任何其他形式或媒介）。

“招股说明书” 是指注册声明中包含的招股说明书，不时由任何招股说明书补充文件进行补充， 包括其中以引用方式纳入的文件。

“招股说明书 补充文件” 是指根据 根据《证券法》第424（b）条不时向委员会提交的招股说明书的任何招股说明书补充文件，包括其中以引用方式纳入的文件。

“可注册 证券” 应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。

“注册 期限” 应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。

“注册 声明” 应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。

“受限 时段” 是指从截止日期开始，到第 VIII 条规定的本协议 到期或终止后的下一个交易日到期的期限，

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改 ，或委员会此后通过的任何具有基本相同效力的类似规则或法规。

“《证券 法》” 是指经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度。

“股份” 是指投资者根据一份或多份VWAP 购买通知或盘中VWAP购买通知根据本协议购买和/或可能购买的普通股。

“ 短销售额” 是指《交易所法》下根据SHO条例颁布的第200条所定义的 “卖空”。

“指定的 交易” 是指公司或其任何子公司 (i) 发行或出售任何证券 的交易，其转换价格、行使价、汇率或其他价格或利率基于和/或随发行之日后的普通股交易价格 而变化；(ii) 以某种价格或转换价格、行使 价格、汇率或其他价格或利率发行或出售任何证券，可在此类证券发行之日后或特定证券或临时证券出现 时重置事件；(iii) 发行或出售任何受或包含任何看跌、看涨、赎回、 价格重置或其他类似条款或机制（包括 “Black-Scholes” 看跌权或看涨权）约束或包含任何规定公司 发行额外股权证券或由公司支付现金的证券，或 (iv) 影响或签订任何协议 以使公司或的任何发行生效其与任何 “股权额度” 相关的普通股或普通股等价物（或其单位组合 ）的任何子公司信贷” 或基本相似的发行，即投资者必须在一段时间内不可撤销地从公司购买证券，其价格基于每次购买时公司普通股 的市场价格，向投资者或其关联公司购买证券。尽管有上述规定，根据 公司与此类注册经纪交易商之间的书面股权分配或销售或类似协议，公司仅通过一个或多个注册的 经纪交易商在 “市场上” 发行的 普通股或普通股等价物不应被视为特定交易。

“子公司” 是指当时，公司和/或其任何其他子公司直接或间接 拥有选举董事或其他履行类似职能的人员的至少大部分证券或其他所有权权益 的公司或其他实体。

“交易 天” 是指本市场（或后续主市场， ，如果普通股随后在后续主市场上市）开放交易的任何一天（常规方式），包括本金市场（或后续主市场， ，视情况而定）开放交易时间少于惯常时间的任何一天。

“交易 文档” 统指本协议及其附件、注册权协议及其 附件、赔偿协议以及本协议各方就本协议及由此设想的交易 签订或提供的其他所有协议、文件、证书和文书（包括VWAP 购买通知和盘中VWAP购买通知）。

“转移 代理人” 是指证券转让公司、公司的唯一过户代理人和分支机构注册机构或其任何继任者 。

“VWAP” 是指彭博社通过 “VWAP” 功能报告的那段时间内，普通股在指定时期内在主 市场上普通股的美元成交量加权平均价格。所有此类决定均应适当调整 ，以排除通过大宗交易出售普通股的任何情况，并根据该期间的任何重组、非现金分红、 股票分割、反向股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行调整。

“VWAP 购买开始时间” 对于根据第 3.1 节进行的 VWAP 购买，是指在适用的 VWAP 购买日或在 公开发行的 VWAP 购买日，纽约时间上午 9:30:01 进行的 VWAP 购买，即 主要市场（或后续主市场，如适用）正式开放（或开始）交易（常规方式）WAP 购买日期

“VWAP 购买承诺金额” 是指，就根据第3.1节进行的VWAP收购而言，普通股的数量 等于 (i) 普通股数量中最小值，这些普通股与当时由投资者及其关联公司实益拥有的所有其他普通股 合计（根据《交易法》第13（d）条及其颁布的第13d-3条计算），将产生受益所有权投资者持有的超过实益所有权限额，(ii) 一定数量的普通股，这将导致投资者应为投资者在一个VWAP购买日购买的此类VWAP购买中购买的总VWAP购买总额支付的VWAP购买总额支付的VWAP总购买价格，再加上（如果适用） 投资者在同一VWAP购买日通过盘中VWAP购买购买的盘中VWAP购买份额总额， 将超过500万美元（合5,000,000美元），(iii) 股票数量等于 (A) VWAP 购买份额百分比乘以 乘以 (B) 在该交易所交易的普通股总数（或交易量）适用VWAP购买日的 适用VWAP购买期（或盘中VWAP购买期）内的本金市场（或后续本金市场）以及（iv）VWAP购买份额 金额（适用于VWAP购买）或盘中VWAP购买份额金额（适用于盘中VWAP购买）。

“VWAP 购买日期” 对于根据第3.1节进行的VWAP购买或盘中VWAP购买， 是指投资者在纽约时间上午6点之后但在纽约时间上午9点之前，在该交易日收到有效的VWAP购买通知的交易日，或投资者在上午6点之后收到的有效VWAP购买通知。新 约克市时间，对投资者具有约束力或投资者接受的盘中VWAP购买通知，在每种情况下，均符合本协议 。

“VWAP 购买通知” 对于根据第3.1节进行的VWAP收购，是指公司向投资者发出的不可撤销的书面 通知，向投资者提供VWAP购买股份金额，并指示投资者以相应的VWAP购买价格购买该金额中使VWAP购买承诺金额（详见第 3.1节）生效所必需的部分根据本协议 购买此类 VWAP 的 VWAP 购买日期。

“VWAP 购买期限” 应指根据第 3.1 节进行的 VWAP 购买的适用的 VWAP 购买日期的期限，从适用的 VWAP 购买开始时间开始，到适用的 VWAP 购买终止时间。

“VWAP 购买价格” 是指投资者在该VWAP购买日在该VWAP购买日购买或盘中 VWAP 购买中购买的每股收购价格，等于（视本定义的下一句而定）在该VWAP购买期或盘中VWAP购买期内（视情况而定）在该VWAP购买期内VWAP 的百分之九十六（96％）购买该VWAP 在此类VWAP购买之日（视情况而定）} 或盘中 VWAP 购买，将根据通过大宗交易出售的普通股、任何重组、 非现金股息、股票进行适当调整分割、反向股票分割、股票合并、资本重组或其他类似交易。

“VWAP 购买份额金额” 应指，对于根据第3.1节进行的VWAP收购，公司在任何VWAP购买日期的VWAP购买期内 在适用的VWAP购买通知中规定，在VWAP购买期间不可撤销地向投资者提供供投资者购买的股票金额 ，该金额应指定为 一个百分比（目标百分比”），不超过适用 VWAP 购买期内公司普通股在主要市场上交易量的 交易量的 VWAP 购买份额百分比，但不包括大宗交易；前提是公司可以将VWAP购买份额中包含的 普通股数量限制为固定数量的普通股（例如固定数量的 普通股，如果公司指定，”目标号码”).

“VWAP 购买份额百分比” 对于根据第 3.1 节进行的VWAP购买或盘中VWAP购买，应指百分之二十（20%）。

“VWAP 购买终止时间” 就根据第 3.1 节进行的 VWAP 购买而言，应指适用的 VWAP 购买日纽约时间下午 4:00 的较早时间 ，或主要 市场（或继任者本金市场）在适用的VWAP 购买日期和 (b) 等时间公开发布，即主要市场正式收盘价（常规方式）的较早时间在适用的 VWAP 购买 日期计入 VWAP 的普通股交易总量为，该交易量的目标百分比等于目标号码。

附录 A

注册权协议表格

附录 B

军官的 证书

附录 C

秘书的 证书

附录 D

VWAP 购买通知表格

女士们 和先生们：

根据 的条款并受CheF购买协议中包含的条件的约束（”协议”）位于特拉华州的一家公司 Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.（”公司”）和 Chardan Capital Markets LLC（”投资者”)，已过时 [●]，2024 年，公司特此要求投资者购买 VWAP 购买份额，金额等于 [●]彭博社通过其 “VWAP” 功能报告的，在适用的VWAP购买期内，公司普通股在主要市场上的交易量的百分比 ，但不包括大宗交易 。 [[前面的报价是有限的，因为它不超过 [●]公司普通股，面值 每股0.0001美元。]]此处使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予的含义。

附录 E

盘中 VWAP 购买通知表格

女士们 和先生们：

根据 的条款并受CheF购买协议中包含的条件的约束（”协议”）位于特拉华州的一家公司 Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.（”公司”）和 Chardan Capital Markets LLC（”投资者”)，已过时 [●], 2024, [[以及公司 于 向投资者发出的VWAP购买通知 [●],]]公司特此要求投资者购买等于 的盘中VWAP购买份额[●]彭博社通过其 “VWAP” 功能报告的，在适用的盘中VWAP 购买期内，公司普通股在主要市场上的交易量的百分比，但不包括大宗交易。 [[前面的 优惠是有限的，因为它不超过 [●]公司普通股，面值每股0.0001美元。]]此处使用但未定义的大写 术语应具有协议中赋予的含义。

附录 {brf}

通知

Sonnet 生物治疗控股有限公司

100 号俯瞰中心，102 号套房

普林斯顿， 新泽西州 08540

电子邮件： PankajMohan@sonnetbio.com；jcross@sonnetbio.com

注意： Pankaj Mohan，首席执行官；首席财务官 Jay Cross

使用 将副本（不构成通知）发送至：

Lowenstein Sandler LLP

1251 美洲大道

new 纽约，纽约 10020

电子邮件： sskolnick@lowenstein.com

注意： Steven Skolnick

Chardan 资本市场有限责任公司

州街 17 号套房 2130

全新 纽约州约克 10004

电子邮件： dlederman@chardan.com；legal@chardan.com

注意： 大卫·莱德曼；埃里克·卢克斯

使用 将副本（不构成通知）发送至：

Goodwin 宝洁有限责任公司

一个 商业广场，2005 年市场街，32 楼

费城， 宾夕法尼亚州 19103

电子邮件： RBushey@goodwinlaw.com；JPlatt@goodwinlaw.com

注意： Rachael Bushey，Esq.；Justin Platt，Esq。