美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 或 15 (d) 节

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 2 日

SONNET 生物疗法控股有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号：(609) 375-2227

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

2024年5月2日 ，特拉华州的一家公司Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）签订了CheF收购协议 （“收购协议”）和注册权协议（“注册权协议”），每份协议都与 Chardan Capital Markets LLC（“Chardan”）（“CheF”）（“设施”）有关。 根据收购协议，公司有权不时选择向查尔丹出售股权，最高金额为 (i) 公司新发行普通股总购买价25,000,000美元，面值每股0.0001美元 （“普通股”），以及 (ii) 交易所上限（定义见下文），但须遵守某些条件并设定购买协议中的第 4 个 。根据购买协议，公司没有义务向Chardan出售任何证券。

尽管 有明显的区别，但该基金的结构与传统的市场股票融资机制类似，因为它允许 公司在传统承保后续发行的背景之外定期筹集初级股权资本。 自生效之日起（定义见下文），根据购买协议向查尔丹出售普通股以及 任何出售的时间将由公司自行决定不时决定，并将取决于各种因素，包括 除其他外，市场状况、普通股的交易价格以及公司对此类普通股收益的使用 的决定。根据购买协议，任何销售的净收益将取决于向Chardan出售普通股的频率和价格。公司预计将根据该机制向Chardan出售普通股 股的收益以及我们现有的现金和现金等价物用于研发，包括临床 试验、营运资金和一般公司用途。

满足购买协议（“生效日期” 和首次满足所有这些条件的日期，即 “生效日期”，即 “生效日期”）中规定的Chardan购买义务的条件一经满足，包括一份登记查尔丹转售公司根据《证券法》向其发行的普通股的注册声明 （“初始 转售注册声明”）经修订的1933年（“证券法”），公司 同意向证券公司提交该法案根据注册权协议，证券交易委员会（“SEC”）被美国证券交易委员会宣布生效（生效日期，“生效日期”），并且向美国证券交易委员会提交了与之有关的最终招股说明书 ，公司将有权但没有义务在自章程起的36个月内自行决定 在自章程起和之后的36个月期限内不时地自行决定 发出指示 Dan 最多可购买一定数量的普通股（ “VWAP 购买股份金额”），但不得超过其中规定的某些限制购买协议（均为 “VWAP 购买”），在纽约时间上午 6:00 之后，在纽约时间上午 6:00 之后，但在任何交易日（“购买日期”）上午 9:00 之前，向查尔丹发出书面通知（“VWAP 购买通知”），前提是所有普通股 均受先前所有VWAP购买和盘中VWAP购买的限制（定义见下文）因此，Chardan 已根据《购买协议》收到了 Chardan 必须收到的，某些其他条件也已得到满足。公司根据收购协议选择向查尔丹出售的普通股的购买 价格将参照 公司及时交付 VWAP 购买通知（和/或盘中 VWAP 购买通知（定义见下文）的相应购买日期内的普通股（“VWAP”）的交易量加权平均价格确定，减去 a 固定的 4.0% 折扣。

在 中，除了上述的常规VWAP购买外，公司还有权但没有义务， 在生效之日起的36个月期限内，在持续满足购买协议中规定的条件的前提下，公司 在生效之日起的36个月内不时自行决定向Chardan提供指示 的权利 Dan，可在任何交易日进行购买，包括进行常规 VWAP 购买的同一购买日期，不超过 普通股数量（“盘中VWAP购买股份金额”）不得超过购买协议中规定的某些限制 ，这些限制与适用于常规VWAP购买（均为 “盘中VWAP购买”）的限制类似， 在纽约市下午 3:00 之前向查尔丹发出书面通知（均为 “盘中VWAP购买通知”）时间， 即为该购买日期。

购买协议规定，未经查尔丹的明确书面同意，根据任何 VWAP 购买通知可发行的普通股数量（以及 根据在 此类 VWAP 购买通知交付的同一购买日交付的任何盘中VWAP购买通知可发行的普通股数量）不得超过：(i) 的数量 中的较小值普通股股与当时由查尔丹及其附属公司实益拥有的所有其他普通股合计后， 将超过实益所有权限额（定义见下文），(ii) 普通股的数量，这将导致Chardan在任何VWAP收购中支付 的总购买价格，以及（如果适用）在一个购买日进行的所有盘中VWAP购买（ ）超过500万美元，（iii）普通股数量等于总数量（或 交易量的20％）) 在此期间在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）（或后续主市场（定义为购买协议中的 ））上交易的普通股股份该购买日期的适用购买期以及 (iv) VWAP 购买份额金额（适用于 VWAP 购买）或盘中VWAP购买份额金额（适用于盘中VWAP购买）。

根据 纳斯达克适用的规章制度，公司在任何情况下都不得根据收购协议向查尔丹发行超过622,168股普通股，其数量等于购买协议（“交易所上限”）执行前夕已发行普通股的19.99％（“交易所上限”），除非公司的股东已批准根据购买协议发行 普通股根据纳斯达克等的适用规则和 法规，超过交易所上限根据纳斯达克或其他适用规章制度，不需要批准。 交易所上限不适用于公司根据购买协议可能生效的VWAP购买和盘中VWAP购买的发行和销售以及公司可能生效的盘中VWAP购买，前提是此类普通股以加权平均价格（考虑到先前在融资机制下的购买量） 以加权平均价格（考虑到先前在融资机制下的购买量） 等于或超额出售的VWAP（如果适用） 普通股的适用 “最低价格”（定义为《纳斯达克上市规则》第5635（d）条）， 在此类 VWAP 时计算购买或盘中VWAP购买（如适用）由公司根据购买 协议（如果有）进行，并根据纳斯达克规则进行必要调整，以考虑公司应付和/或可退还给Chardan的某些费用和支出。此外，公司不得根据 购买协议向查尔丹发行或出售任何普通股，该协议与当时由查尔丹及其关联公司实益拥有的所有其他普通股 （根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条及其颁布的第 13d-3条计算）将导致查尔丹实益持有普通股 4.99％以上的已发行股份（“受益所有权限制”）。

对未来融资没有限制，在 购买协议或注册权协议（如适用）中没有优先拒绝权、参与权、罚款或违约赔偿金的权利，除了《购买协议》中进一步描述的禁止（某些有限的例外情况除外） 参与特定交易（定义见购买协议）外。在购买协议签订之日之前 ，Chardan 从未以任何方式直接或间接地为自己的 本金账户参与或实施任何 (i) “卖空”（该术语定义见《交易法》SHO 第 200 条）或 (ii) 套期保值交易，该交易为剩余的普通股建立净空头寸自《购买协议》签订之日起生效 。

购买协议和注册权协议包含双方的惯常陈述、担保、条件和赔偿 义务。此类协议中包含的陈述、担保和承诺仅为 此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的当事方谋利，可能受订约各方商定的限制 的约束。

购买协议最早将在 (i) 首次转售注册声明（该期限可由购买协议各方延期）生效36个月的周年纪念日自动终止，(ii) Chardan 根据购买协议购买2500万美元普通股的日期 ，(iii) 普通股的日期股票应未能在纳斯达克或继任者主要市场上市或上市，以及 (iv) 某些 破产的开始与公司或其全部或几乎所有财产有关的诉讼或类似交易。

在提前 天向Chardan发出书面通知后， 公司有权在生效后随时终止购买协议，不收取任何费用或罚款。Chardan 还有权在十 (10) 个交易日 事先书面通知我们后终止购买协议，但仅在发生购买协议中列出的某些习惯事件时才终止购买协议。 公司和 Chardan 均不得转让或转让其在《购买协议》或《注册权协议》下的权利和义务。

作为 Chardan承诺按照公司的指示根据购买协议中规定的条款购买普通股的对价， ，(i) 在生效之日，公司应向查尔丹支付100,000美元的不可退还的承诺 费（“初始承诺费”），以及 (ii) 在购买协议签订6个月之前或当天， 公司应向查尔丹支付15万美元的不可退还的承诺费。该公司还向查尔丹支付了文件费，其中包括 25,000 美元，与购买协议的编制有关。此外，公司同意向Chardan偿还其费用 和费用（包括律师的费用和支出）（i）在 中与该设施相关的初步调查和文件费用，最高金额为75,000美元，但是，任何超过75,000美元的报销金额将按美元兑美元 计算减少初始承诺费，以及（ii）每个财季最多20,000美元在此期间，该设施处于活动状态，不会因 与公司持续调查相关的合理和有据可查的费用和开支而暂停但由于对注册声明进行重大修改或重述而合理要求进行额外的 尽职调查的任何季度除外，除非出现异常情况，否则该金额 每季度不得超过25,000美元，前提是在 购买协议期限内，该金额总额不超过300,000美元

上述 对《购买协议》和《注册权协议》的描述并不完整，仅参照购买协议和注册 权利协议的全文（分别作为附录 10.1 和附录 10.2 提交），并以引用方式纳入其中。

本 表格8-K最新报告不构成任何证券的出售要约或购买要约的邀请，在根据任何此类州或其他司法管辖区的证券法进行注册 或获得资格之前，在任何州或司法管辖区出售此类要约、招揽或出售为非法的州或司法管辖区， 也不得进行任何证券销售。

(d) 展品

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。