附录 10.2

EVERSPIN 技术有限公司

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控制计划中的行政变动

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导言

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Everspin Technologies, Inc.的执行控制权变更计划（“计划”）首次通过，于2020年3月10日生效，并于2022年3月14日修订，并于2023年2月28日（“重报日期”）进行了全面修订和重述。该计划的目的是规定，如果公司某些符合条件的员工因控制权变更而被合格解雇，则向这些员工支付遣散费。本计划将取代公司先前维持的任何遣散费计划、政策或惯例，但与公司签订的在员工解雇之日生效的与遣散费或控制权变更福利有关的单独谈判的合同或协议除外，在这种情况下，该员工的遣散费（如果有）应受此类单独谈判的雇佣合同或协议的条款管辖，并受本计划的管辖。

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定义

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就本计划而言，以下术语的定义如下：

“董事会” 是指本公司的董事会。

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“原因” 是指您因以下任何一种或多种原因而被解雇：

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“控制权变更” 是指（a）除合并、合并或类似交易外，任何交易法人成为公司证券的所有者，占当时已发行证券合并投票权的50％以上；（b）公司与任何其他公司或其他实体或个人的合并或合并，或在此类合并、合并或重组前不久公司股东拥有的股份减少的任何公司重组超过幸存者投票权的50％但是，此类合并、合并或重组后的实体规定，占尚存实体或其母公司总投票权50％以上的未偿有表决权的证券不归首次公开募股实体所有，（c）出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或（d）公司完全解散或清算，母公司的清算除外。控制权变更不包括专门为变更公司住所和个人书面协议中控制权变更的定义而进行的资产出售、合并或其他交易。

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“公司” 是指Everspin Technologies, Inc. 或任何与其利益相关的收购方或继任者。

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如果在控制权变更前三个月开始，到控制权变更后的十二个月（对于总裁兼首席执行官，则为18个月）结束的这段时间内，公司无故解雇或出于正当理由终止雇用，则应实现 “双重触发”。为清楚起见，在满足双重触发要求之前，本计划不会提供任何付款或福利。

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“股票奖励” 是指任何股权奖励，包括但不限于期权、限制性股票和限制性股票单位。

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“正当理由” 是指未经您的书面同意而发生以下事件之一：（i）您有机会获得的现金补偿总额大幅减少，或公司未能支付此类补偿；（ii）公司要求您将主要工作地点（如附录A或附录B所述）迁移超过50英里；（iii）您的职责、权限的重大不利减少或责任，但不包括您的报告责任的任何变更或任何相应的标题变更不代表您在所有权变更前夕存在的职责、权限或责任的重大不利减少，以及 (iv) 公司根据本协议或高管与公司之间的任何书面协议存在的重大违约行为。

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就上述第 (iii) 条而言，如果控制权变更后公司作为独立的子公司或业务部门运营，则如果此类子公司或独立业务部门的职责、权限或责任（不包括报告责任）在此类控制权变更后发生重大变化，则此类高管的职责、权限或责任将被视为实质性减少。例如，如果您是公司的首席财务官，然后是控制权变更后的一家子公司的首席财务官，因此您的职责的唯一变化是您不再承担报告责任，那就不符合正当理由的定义了。

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为了实现有正当理由的辞职，您必须在上述事件首次发生后的30天内通知董事会，公司必须未能在收到书面通知后的30天内纠正此类事件，并且您的辞职日期必须不迟于公司纠正期到期后的60天。

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“参与者” 是指受雇于公司担任总裁兼首席执行官、首席财务官、首席技术官或任何副总裁的每位个人，董事会全权决定明确认定为参与者，并已收到并退回作为附录A或附录B所附的已签署的参与通知； 但是，前提是，如果董事会做出肯定的决定，确定以任何此类身份任职的员工不应是参与者，则该员工不应被视为参与者。员工是否为参与者的决定应由公司自行决定，此类决定对所有人均具有约束力和决定性。

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“离职” 是指公司无故或无正当理由辞职的任何终止雇佣关系，无论控制权是否发生了变化，这种解雇构成 “离职”（定义见财政部条例第1.409A-1（h）条）。

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“遣散费” 是指上述和下文所述的归属加速、持续福利、奖金和基本工资支付，对于2023年2月28日之后成为参与者的公司副总裁，则指该副总裁参与通知中所述的解雇加速、持续的福利、奖金和基本工资支付。

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“归属加速” 是指您在终止之日持有的任何股权奖励的股份的归属将加速，这样，当时未归属的股权奖励将归属和行使受该股权奖励约束的股票数量，如果参与者再为总裁兼首席执行官、首席财务官和首席技术官任职12个月，或者按照您的规定延长月数解雇日期后的就业参与通知。

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资格

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自2023年2月28日起，公司董事会薪酬委员会对本计划的资格要求进行了修订，因此，在2023年2月28日之后，唯一有资格根据本计划获得福利的个人是以下个人：

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普通的

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作为您收到本协议中规定的任何遣散费补助金或归属加速的条件，您将需要执行一项有利于公司的索赔的全面解除令并允许其生效，但可能需要进行必要的变更

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在您终止雇佣关系后的 45 天内干预适用法律的变更（“一般性声明”）。除非您及时签署本解约，交付给公司，并在规定的期限（解除协议生效之日，“发布日期”）内生效，否则您将无权根据本协议获得任何遣散费，本协议中规定的任何归属加速均不适用，并且每项股权奖励只能在您终止之日后在其原始条款规定的范围内行使。

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延续工资将按公司的常规工资计划等额分期支付，并将在您离职之日后的上述12个月内缴纳适用的预扣税；但是，在一般发布之日之后的第一个工资发放日（“初始付款日期”）之前不支付任何款项。在首次付款日，公司将一次性向您支付根据最初的时间表在该日当天或之前收到的工资延续金，但根据第409A条的规定等待初始付款日期和一般发行版的生效，延期工资的余额将按原计划支付。尽管如此，公司仍可以一次性支付延期工资，该金额将在首次付款日支付，但只有在公司与顾问协商后，确定此类付款不会导致第409A条（定义见下文）的不利税收时，才能一次性支付。按比例分配的奖金将在工资延续开始之日一次性支付给您。

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第 409A 节

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尽管本协议中有任何相反的规定，但如果您在离职时被公司视为经修订的1986年《美国国税法》第409A条及其颁布的法规和指导方针（“第409A条”）所指的 “特定员工”，则为了避免不利税收，为了避免不利税收，为了避免不利税收，在您离职时公司将您视为一名 “特定员工” 根据第 409A 条，不得向您提供该部分福利在 (i) 自您离职之日起计的六个月期满或 (ii) 您去世之日之前，以较早者为准。在较早日期之后的第一个工作日内，根据本段延期的所有款项应一次性支付给您，本协议项下的所有剩余应付款应按本协议另行规定支付。就第 409A 条（包括但不限于《财政条例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 条而言），您根据本协议获得分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，因此，本协议下的每笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。尽管本协议有任何其他规定，但关于执行有效解除时应支付的款项，如果解除期跨越两个日历年，则将在两个日历年中的第二个日历年内付款，但须视避免第 409A 条规定的不利税收所必需的范围而定。

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第 280G 节

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尽管前述有任何相反的规定，但如果本协议中规定的向您支付的任何款项（在本段所述减免之前），以及您有权从公司、任何收购方、其关联公司或其他方面获得的任何其他付款（“付款”）将构成 “降落伞付款”（定义见1986年《美国国税法》第280G (b) (2) 条，经修订后（“守则”），如果安全港金额（定义见下文）大于税额（定义见下文），那么此类付款的总金额应减少到安全港金额。“安全港金额” 是付款中最大的部分，这将导致任何一部分付款都无需缴纳《守则》第4999条规定的消费税（“消费税”）。尽管所有或部分付款可能需要缴纳消费税，但 “税收金额” 是指付款的总金额（在本段所述的任何减免之前）。仅为了比较安全港金额和税额中哪一个更高，每项金额的确定应在税后基础上确定，同时考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税。如果需要减少安全港金额，则应按以下顺序进行减少：减少现金支付；取消股票奖励的加速归属；减少员工福利。如果要减少股票奖励的加速归属，则应按照与授予股票奖励之日相反的顺序取消此类加速归属。在对削减适用上述原则时，应以符合《守则》第409A条的要求和据此颁布的法规的方式进行削减，如果一种以上的削减方法产生相同的经济利益，则减少的项目将按比例减少。截至控制权变更交易生效之日的前一天，公司为一般审计目的聘请的会计师事务所应进行上述计算。如果公司如此聘用的会计师事务所担任实施控制权变更的个人、实体或团体的会计师或审计师，或者公司以其他方式决定不应为做出本协议所要求的决定而聘请该会计师事务所，则公司可以任命一家国家认可的会计师事务所来做出本协议所要求的决定。公司应承担与该会计师事务所根据本协议作出的决定有关的所有费用。参与根据本协议作出决定的会计师事务所应在触发您的付款权之日（如果公司或您当时提出要求）后的15个日历日内，或在收到与公司控制权变更有关的款项的书面通知后本公司或您要求的其他时间，向公司和您提供计算结果以及详细的支持文件。

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为避免疑问，在控制权变更方面，如果本执行控制权变更计划与您现有的雇佣协议之间存在条款冲突，则以本执行控制权变更计划的条款为准。

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为了记录本计划的通过情况，Everspin Technologies, Inc.已要求其正式授权官员自重述之日起执行相同的计划。

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附录 A

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参与通知

EVERSPIN 技术有限公司

行政人员遣散和控制计划变更

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至：

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日期：

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Everspin Technologies, Inc.（“公司”）已采用Everspin Technologies, Inc.的行政人员遣散和控制变更计划（“计划”）。本公司向您提供本参与通知是为了通知您，您已被指定为本计划的参与者，在控制权变更后无故解雇或在控制权变更后有正当理由辞职时，您有权享受本计划中规定的福利。本参与通知附有计划文件的副本。您参与本计划的条款和条件如本计划和本参与通知中所述，它们共同构成本计划的计划摘要描述。

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接受参与即表示您已就参与本计划的税收后果咨询了您的个人税务或财务规划顾问，或者您故意拒绝这样做。

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请将本参与通知的签名副本退还给公司 [标题]并保留本参与通知的副本以及计划文件以供您记录。

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附录 B

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参与通知

EVERSPIN 技术有限公司

行政人员遣散和控制计划变更

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至： ​ ​​ ​​ ​​ ​

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日期： ​ ​​ ​​ ​​ ​

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Everspin Technologies, Inc.（“公司”）已通过经修订的Everspin Technologies, Inc.高管遣散和控制变更计划（“计划”）。本公司向您提供本参与通知是为了通知您，您已被指定为本计划的参与者，在控制权变更后无故解雇或在控制权变更后有正当理由辞职时，您有权享受本计划和本参与通知中规定的福利。本参与通知附有计划文件的副本。您参与本计划的条款和条件如本计划和本参与通知中所述，它们共同构成本计划的计划摘要描述。如果本通知与本计划之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。根据本计划的规定，您的计划福利详情如下：

现金遣散费：______________ 个月。

期权的加速归属：______________ 个月。

目标时基于绩效的奖励：全额。

持续的 COBRA 福利：______________ 个月，或更早的日期，以保证后续就业为你提供类似的健康福利。

接受参与即表示您已就参与本计划的税收后果咨询了您的个人税务或财务规划顾问，或者您故意拒绝这样做。

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请将本参与通知的签名副本退还给公司 [标题]并保留本参与通知的副本以及计划文件以供您记录。

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