2024年5月3日

Keros治疗公司

沃尔瑟姆街1050号，302套房

马萨诸塞州列克星敦02421

女士们、先生们：

我们曾就公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交S-3表格的注册声明(“注册声明”)一事，为特拉华州一家公司(“公司”)凯洛斯治疗公司(“凯洛斯治疗公司”)担任法律顾问。注册说明书包括一份基本招股章程(“基本招股章程”)，规定未来将由一份或多份招股说明书补充(每份“招股说明书补充资料”)。注册声明，包括基本招股说明书(不时由一份或多份招股说明书补充)将规定本公司登记以下证券的销售：

·公司普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)；

·公司的优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)；

·一个或多个系列的债务证券(“债务证券”)，可依据一份日期为债务证券首次发行之日或前后的契约，由本公司(“受托人”)选定的受托人与本公司之间发行，其形式为登记说明书附件4.5和4.6，以及就任何特定债务证券系列(“契约”)附加的一个或多个契约；和

·购买普通股、优先股或债务证券的认股权证(“认股权证”)，可根据一项或多项认股权证协议发行，日期为本公司(“认股权证代理”)与本公司选定的认股权证代理人(“认股权证代理人”)与本公司将选出的认股权证代理人及之间的首次发行认股权证的日期，其格式分别为登记声明附件4.7、4.8及4.9(每份为“认股权证协议”)。

普通股、优先股、债务证券及认股权证，加上任何额外的普通股、优先股、债务证券及认股权证，均统称为“证券”，该等额外普通股、优先股、债务证券及认股权证可根据本公司此后根据证券法第462(B)条就本公司根据注册声明进行发售而向证监会提交的任何注册声明而登记。根据《证券法》第415条的规定，这些证券正在不时地进行登记以供发售和出售。

就本意见而言，吾等已审阅及依据(A)注册说明书及基准招股章程、(B)本公司现行有效的公司注册证书及附例，以及(C)吾等判断为使吾等能提出下述意见所必需或适当的其他纪录、文件、证书、意见、备忘录及文书。关于确定的

就事实事项而言，吾等一直依赖本公司高级管理人员的证明，并未独立核实该等事项。

在提出这一意见时，我们假定所有签名的真实性；所有提交给我们的文件作为原件的真实性；所有作为副本提交给我们的文件的原件的一致性；公职人员证书的准确性、完整性和真实性；以及所有文件的适当授权、签署和交付是其生效的先决条件。

关于我们对普通股的意见，我们假设在发行和出售时，将有足够数量的普通股获得授权并可供发行，普通股(或可转换为普通股的优先股或债务证券，或可为普通股行使的认股权证)的发行和出售的对价将不低于普通股的面值。关于吾等对优先股的意见，吾等假设，于发行及出售时，将有足够数目的优先股获授权、指定及可供发行，而发行及出售优先股(或可转换为优先股的债务证券或可行使的认股权证)的代价将不少于优先股的面值。吾等亦假设，根据注册声明提供的任何债务证券或认股权证，以及相关的契约及认股权证协议，将于作为注册声明证物的表格中签立，或以引用方式纳入其中。我们还假设：(I)对于任何可转换优先股转换后可发行的证券，该可转换优先股将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估；及(Ii)就于转换任何可换股债务证券或行使任何认股权证时可发行的任何证券而言，该等可换股债务证券或认股权证将构成本公司有效及具法律约束力的责任，并可根据其条款向本公司强制执行，但强制执行可能受适用的破产、破产、重组、安排、暂停执行或其他影响债权人权利的类似法律所限制，并受一般股权原则及衡平法宽免(包括特别履行)的限制所规限。

我们在此仅就特拉华州公司法和构成公司具有约束力义务的债务证券和认股权证的纽约州法律表达我们的意见。我们的意见是基于自本合同生效之日起生效的这些法律。在任何其他法律适用于本协议标的的范围内，我们不发表任何意见，也不对遵守任何联邦或州证券法律、规则或法规提供任何意见和保证。

在前述基础上并以此为依据，在符合本文所述条件的前提下，我们认为：

1.批准根据《注册说明书》发行的普通股，条件是：(I)《注册说明书》及其任何必要的生效后修订已根据《证券法》和《基本招股章程》生效，以及适用法律要求的任何和所有招股说明书(S)已按该等法律的要求交付和提交；(Ii)普通股的发行已获得公司所有必要的公司行动的正式授权；(Iii)普通股的发行和出售不违反任何适用法律，符合公司当时有效的公司注册证书(“公司注册证书”)和附例(“附例”)，不会导致任何协议或文书下的违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并符合任何法院或

及(Iv)普通股证书(如有)已由本公司正式签立、转让代理加签及于付款时妥为交付买方，则普通股如按照正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议发行及出售，或根据任何可转换优先股或可转换债务证券的条款转换，或根据其条款行使任何认股权证，则普通股将获有效发行、缴足及不可评税。

2.就注册声明项下提供的优先股作出任何修订，但前提是(I)注册声明及其任何所需的生效后修订已根据证券法和基本招股章程生效，以及适用法律所规定的任何及所有招股章程副刊(S)已按该等法律的要求交付及提交；(Ii)优先股的条款及发行已获本公司采取一切必要的公司行动妥为授权；(Iii)优先股股份及其发行和出售的条款不违反任何适用法律，符合公司注册证书和附例，不会导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守任何对本公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何适用要求或限制；及(Iv)优先股的证书(如有)已由本公司妥为签立、转让代理加签及于付款时妥为交付买方，则当优先股按照正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议发行及出售时，或根据任何可转换债务证券的条款转换时，或在根据其条款行使任何认股权证时，优先股将获有效发行、缴足及免税。

3.对根据本公司发行并在注册说明书下提供的任何系列债务证券提供担保，条件是(I)注册说明书及其任何必要的生效后修订已根据证券法和基本招股说明书生效，以及适用法律要求的任何和所有招股说明书(S)已按该等法律的要求交付和提交；(Ii)本公司和受托人已通过所有必要的公司行动正式授权该公司；(Iii)该契约已由本公司及受托人正式签立及交付，并已符合经修订的1939年《信托契约法》的资格；。(Iv)债务证券的发行及条款已获本公司以一切必要的公司行动正式授权；。(V)债务证券及其发行和出售的条款已按照公司契约正式制定，以不违反任何适用法律，或导致任何对本公司具有约束力的协议或文书的违约或违反，从而符合公司注册证书及附例，并符合任何对本公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；及(Vi)代表债务证券的票据已由本公司妥为签立及交付，并经受托人根据契约认证，并于付款时交付，则当债务证券根据契约及经正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议而发行及出售时，或在根据其条款行使任何认股权证时，将成为本公司具约束力的责任，但破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律及一般衡平法原则(不论是否在法律或衡平法法律程序中被考虑)可能限制本公司的债务。

4.适用于根据认股权证协议发行并根据注册说明书提供的认股权证，前提是(I)注册说明书及其任何所需的生效后修订已根据证券法和基础招股说明书以及适用法律要求的任何和所有招股说明书副刊(S)已按要求交付和提交

(Ii)适用的认股权证协议已获本公司及认股权证代理人以一切必要的企业行动正式授权；(Iii)适用的认股权证协议已由本公司及认股权证代理妥为签立及交付；(Iv)认股权证的发行及条款已获本公司以所有必要的企业行动正式授权；(V)认股权证及其发行及出售的条款已按照适用的认股权证协议及注册声明、基本招股章程及相关招股章程副刊(S)所述妥为订立，以避免违反任何适用法律或导致违反或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，以符合公司注册证书及附例，以及遵守任何对本公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；及(Vi)该等认股权证已由本公司正式签立及交付，并经认股权证代理根据适用的认股权证协议认证，并于付款时交付，则该等认股权证于根据适用的认股权证协议及经正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议而发行及出售时，将为本公司具约束力的责任，但受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似与一般债权人权利有关或影响的法律及一般衡平法原则(不论是否在法律或衡平法上考虑)所限制者除外。

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我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意在基本招股说明书的“法律事项”项下提及我公司。我们还同意将本意见作为参考纳入根据证券法关于附加证券的规则462(B)提交的任何注册声明中。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或委员会规则和法规所要求的同意的类别中。

我们以上陈述的意见仅限于此信中明确陈述的事项，除明确陈述的事项外，不应默示或推断任何意见。本意见仅代表本意见生效或存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本意见，以反映我们今后可能注意到的任何事实或情况，或今后可能发生的任何法律变化。

真诚地

Cooley LLP