Keros治疗公司

发行人

和

[受托人],

受托人

压痕

日期为[l], 20__

债务证券

压痕

契据，日期为[l]，20__，Keros Therapeutics，Inc.，特拉华州公司（“公司”），以及 [受托人]作为受托人（“受托人”）：

鉴于为其合法的公司目的，本公司已正式授权签立和交付本契约，以规定发行债务证券(下称“证券”)，本金总额不限，将不时发行一个或多个系列，如本契约所规定的那样，作为无息票的登记证券，由受托人证书认证；

鉴于，为提供认证、发行和交付证券的条款和条件，公司已正式授权签署本契约；以及

鉴于，根据本公司的条款，使本契约成为本公司有效协议所需的一切事项均已完成。

因此，现在，考虑到房产和证券持有人对证券的购买，为了证券持有人的平等和应得的利益，现相互订立契约，并商定如下：

第一条

定义

第1.01节 术语的定义。

本节中定义的术语（本契约或本契约的任何补充契约另有明确规定或除非上下文另有要求），就本契约和本契约的任何补充契约的所有目的而言，应具有本节中规定的各自含义，并应包括复数和单数。 本契约中使用的所有其他术语均在经修订的《1939年信托契约法》中定义，或在经修订的《1933年证券法》中定义（除非本协议或本协议的任何附加说明另有明确规定，或除非上下文另有要求），应具有在本文书签署之日有效的上述信托契约法和上述证券法中赋予这些术语的含义。

“认证代理人”指受托人或受托人根据第2.10节指定的所有或任何系列证券的认证代理人。

“破产法”是指第11章、美国法典或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。

“董事会”是指公司董事会（或其职能等同机构）或该董事会的任何正式授权委员会。

“董事会决议”指经本公司秘书或助理秘书证明已获董事会(或董事会正式授权委员会)正式通过并于该证明日期完全有效的决议副本。

就任何一系列证券而言，“营业日”指法律、行政命令或法规授权或有义务关闭曼哈顿区、纽约市或受托人公司信托办公室所在城市的联邦或州银行机构的任何日期。

“委员会”是指根据《交易法》不时设立的证券交易委员会，或者，如果在执行本文书后的任何时候，该委员会不存在，并履行《信托契约法》现在分配给它的职责，则指当时履行这些职责的机构。

“公司”是指Keros Therapeutics，Inc.，根据特拉华州法律正式组建和存在的公司，在不违反第十条规定的情况下，还应包括其继承人和转让人。

“公司信托办事处”是指受托人在任何特定时间主要管理其公司信托业务的办事处，该办事处于本协议之日位于_

“保管人”是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“违约利息”具有第2.03条所述的含义。

"存管人"是指，就本公司确定将以全球证券形式发行的任何系列证券而言，存管信托公司、另一清算机构或根据《交易法》或其他适用法规或法规注册为清算机构的任何继承人，在每种情况下，由公司根据第2.01条或第2.11条指定。

“违约事件”是指，就特定系列证券而言，第6.01节中规定的任何事件，并在其中指定的时间段内持续（如有）。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，以及委员会根据该法案颁布的规则和条例。

关于根据本契约向证券持有人发出的任何通知，术语“发出”、“邮寄”、“通知”或“发送”，应指向保存人发出的通知（x）（或其指定人）根据保存人或其指定人的长期指示，包括按照保存人公认的惯例或程序以电子邮件方式提交的（如属全球证券）或（y）以预付邮资的第一类邮件邮寄给该证券持有人，地址为证券登记册上的地址（如属最终证券）。 如此“发出”的通知应被视为包括根据本契约“邮寄”或“交付”的任何通知。

“全球证券”是指为证明所有或部分任何系列证券而发行的证券，该系列证券由本公司签署，并由受托人认证并交付给存管人或根据存管人的指示，全部按照契约，以存管人或其代名人的名义登记。

“政府义务”是指（a）美利坚合众国直接义务的证券，其以充分的信心和信用承诺支付，或（b）个人的义务

由美利坚合众国的机构或工具控制或监督，并作为美利坚合众国的一个机构或工具行事，其偿付由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保，在任何一种情况下，在该证券声明到期日之前的任何时间，该证券的发行人不得选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何该等政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为该存托凭证持有人的账户所持有的任何该等政府债务的本金或利息的特定付款；但是，除非法律另有规定，否则托管人无权从托管人就政府债务或托管人所证明的具体支付的政府债务本金或利息而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

“此处”、“此处”和“在此”以及其他类似含义的词语指的是本契约整体，而不是任何特定条款、章节或其他细分。

"契约"指最初签署的本文书，或不时由一份或多份根据本合同条款签订的补充契约予以补充或修订，并应包括第2.01条所设想的特定系列证券的条款。

“利息支付日期”，当用于特定系列证券的任何分期利息时，指该证券或董事会决议或本协议附录中关于该系列证券的分期利息到期支付的固定日期。

“高级管理人员”就本公司而言，指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、司库或任何助理司库、控制人或任何助理控制人或秘书或任何助理秘书。

“官员证书”是指由任何官员签署的证书。 每份此类证书应包括第13.07节规定的声明，如果并在其规定的范围内。

“法律顾问意见”是指根据本协议条款向受托人提交的书面意见，但法律顾问的惯例除外，法律顾问可以是公司的雇员或律师。 每一个此类意见应包括第13.07条规定的声明，如果并在其规定的范围内。

“未偿还证券”用于任何系列的证券时，除第8.04节的规定另有规定外，指截至任何特定时间由受托人根据本契约认证并交付的所有该系列证券，但(A)受托人或任何付款代理人之前注销、交付受托人或任何付款代理人注销或先前已注销的证券除外；(B)用于支付或赎回的证券或其部分，而所需数额的款项或政府债务已以信托形式存入受托人或任何支付代理人(本公司除外)，或已由本公司以信托方式予以搁置和隔离(如本公司将担任其本身的支付代理人)；但如该等证券或其部分须在其到期日之前赎回，则赎回通知应已按第三条的规定发出，或受托人满意的规定

(C)其他证券须已根据第2.07节的条款认证及交付，以代替或替代该等证券。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、股份公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

任何特定证券的"先前证券"指证明与该特定证券所证明的债务的全部或部分相同债务的每一个先前证券；并且，就本定义而言，根据第2.07节认证和交付的任何证券以代替丢失、销毁或被盗的证券，应被视为证明与丢失、销毁或被盗的证券相同债务。

“负责人员”指受托人公司信托办公室内的任何人员，（或受托人的任何继任团体）或受托人的任何其他通常履行与上述任何指定高级人员所履行的职能相类似的职能的高级人员，也指就特定法团信托事宜而言，因对特定主题的了解和熟悉而向其提交此类事项的任何其他官员，在每种情况下，这些官员应直接负责本契约的管理。

“证券”具有本契约第一节所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券持有人”、“证券持有人”、“注册持有人”或其他类似术语，是指在根据本契约条款为此目的而保存的证券登记册上登记某一特定证券的一个或多个名称的人。

“证券登记册”和“证券登记册”应具有第2.05条所述的含义。

“子公司”就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其总投票权超过50%，（包括合伙人权益）有权（不论是否有任何意外事件发生）在选举董事、经理、普通合伙人或受托人中投票的权力，在当时是拥有或控制的，（i）该人士；（ii）该人士及其一间或多间子公司；或（iii）该人士的一间或多间子公司。

"受托人"是指_ “受托人”一词就特定系列证券而言，应指该系列证券的受托人。

“信托契约法”系指经修订的1939年信托契约法。

“美国爱国者法案”是指2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.第107—56条，经修订并于2001年10月26日签署成为法律。

第二条

权利的发行、描述、条款、执行、注册和交换

第2.01节 证券的名称和条款。

（a） 根据本契约可认证和交付的证券的本金总额是无限的。 证券可按一个或多个系列发行，最多不超过该系列证券的本金总额，该系列证券不时获授权或根据董事会决议案或根据本协议的一份或多份补充契约。 在首次发行任何系列证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议，并在管理人员证书中规定，或在补充本协议的一份或多份契约中规定：

（1） 该系列证券的名称（应将该系列证券与所有其他证券区分开来）；

（二） 根据本契约可认证和交付的该系列证券的本金总额的任何限额（在该系列其他证券的转让登记时认证和交付的证券除外，或为交换或代替该系列其他证券）；

（3） 该系列证券本金的到期日或到期日；

（4） 该系列证券的形式，包括该系列的认证证书的形式；

（5） 任何担保的适用性；

（六） 不论证券是否为有抵押或无抵押，以及任何有抵押债务的条款；

（7） 证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债务的条款;

(8)如果此类证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则应考虑在宣布加速到期时应支付的本金部分，或如适用，可转换为另一种证券的本金部分或确定任何此类部分的方法；

(九)根据利率可以是固定的也可以是浮动的，或者确定利率的方法和开始计息的日期，支付利息的日期和付息日期的定期记录日或者确定该日期的方法；

(10)取消公司延期支付利息的权利(如有)以及任何此类延期的最长期限；

(11)包括根据任何可选或临时赎回条款和该等赎回条款的条款，赎回该系列证券的一个或多个日期，或之后的一个或多个时间段，以及公司可根据其选择赎回该系列证券的价格；

(12)披露根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，公司有义务赎回或根据证券持有人的选择权购买该系列证券以及应付证券的货币或货币单位的一个或多个日期(如果有)以及价格；

(13)包括该系列证券可发行的面额，如果不是1000美元(1000美元)或其任何整数倍的面额；

(14)包括与该系列证券的任何拍卖或再营销有关的任何及所有条款，以及本公司对该等证券的义务的任何担保，以及与该系列证券的营销有关的任何其他建议条款；

(15)关于该系列的证券是以全球证券或证券的形式全部或部分发行；该全球证券或证券可全部或部分交换其他个别证券的条款和条件；以及该等全球证券或证券的托管人；

(16)如适用，有关转换或交换任何系列证券的规定，以及该等证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和可能调整，任何强制性或任选(由公司或持有人选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限，以及任何转换或交换的结算方式，其中可包括但不限于支付现金和交付证券；

(17)如果不是全额本金，则包括根据第6.01节在宣布加速到期时应支付的该系列证券本金的部分；

(18)对适用于正在发行的一系列证券的契诺进行适当的补充或更改，包括合并、合并或出售契诺；

(19)说明证券违约事件的任何增加或变化，以及受托人或证券持有人宣布与该证券有关的本金、溢价(如有)及利息(如有)的权利的任何变化；

(20)允许对与契约失效和法律失效有关的规定进行增加、更改或删除；

(21)对与本义齿清偿和清偿有关的规定进行适当的补充或修改；

(22)在征得根据本契约发行的证券的证券持有人同意的情况下，允许对与修改本契约有关的条款进行任何补充或更改；

(二十三)确定美元以外的证券支付币种及确定美元等值金额的方式；

(24)根据本公司或证券持有人的选择，以现金或额外证券支付利息，以及作出选择的条款及条件；

(25)包括条款和条件(如果有)，公司应根据这些条款和条件，在声明的利息、溢价(如果有的话)和该系列证券的本金之外，向任何不是联邦税收目的“美国人”的证券持有人支付金额；

(26)禁止转让、出售或转让该系列证券的任何限制；以及

(27)遵守证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或对证券的限制、本契约条文的任何其他补充或更改，以及吾等可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

任何一个系列的所有证券应大体上相同，除非任何该等董事会决议或任何补充契约另有规定。

如果该系列的任何条款是通过根据本公司董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由公司秘书或助理秘书认证，并在交付阐明该系列条款的公司高级职员证书时或之前交付受托人。

任何特定系列的证券可以在不同的时间发行，支付本金或任何分期付款的日期不同，利率(如果有的话)不同，或确定利率的方法不同，支付利息的日期不同，赎回日期也不同。

第2.02节 证券和受托人证书的格式。

任何系列的证券及该等证券所承担的受托人认证证书，实质上应与本协议补充的一份或多份契约所载或董事会决议案所载及高级人员证书所载的意旨及主旨相同，并可载有本公司认为适当且与本契约规定并无抵触的字母、数字或其他识别或指定标记，以及印制、平版或雕刻的图例或批注。或为遵守任何法律或依据其订立的任何规则或规例，或为遵守该系列证券可在其上上市的任何证券交易所的任何规则或规例，或为符合惯例而被要求。

第2.03节 名称：付款规定。

根据第2.01(A)(13)节的规定，该证券应可作为注册证券发行，面额为1000美元(1000美元)或其任何整数倍。一家公司的证券

特定系列应按该系列规定的日期和利率计入应付利息。在第2.01(A)(23)节的规限下，任何系列证券的本金和利息，以及在到期前赎回或回购证券时的任何溢价，以及转换或交换时到期应付的任何现金金额，应以当时为公共和私人债务法定货币的美利坚合众国硬币或货币在本公司为此目的设立的办事处或代理机构支付。每份保证金的日期应为其认证日期。本证券的利息以360天为基年，由12个30天月组成。

在该系列证券的任何利息支付日应支付、按时支付或适当提供的任何证券的利息分期，应支付给该证券（或一个或多个先前证券）在该利息分期的常规记录日营业结束时以其名义登记的人。 如果要求赎回特定系列或其部分的任何证券，且赎回日期在任何利息支付日期的常规记录日期之后，且在该利息支付日期之前，则该证券的利息将根据第3.03节的规定在提交和交出该证券时支付。

在同一系列证券的任何利息支付日期，但未按时支付或适当拨备的任何证券的任何利息（在此称为“拖欠利息”）须立即停止因其是登记持有人而于有关定期记录日期支付予登记持有人；而该违约利息应由本公司按其选择按下文第（1）条或第（2）条的规定支付：

（1） 本公司可向持有该等证券的人士支付任何拖欠利息（或其各自的前身证券）于营业时间结束时在证券登记册登记，以支付该等违约利息，该等违约利息的特别记录日期应按以下方式确定：公司应以书面形式通知受托人拟就每份该等证券支付的违约利息金额以及拟支付的日期，同时，本公司须向受托人存入一笔金额，数额相等于就该拖欠利息拟支付的总额，或须在建议付款日期前就该笔款项作出令受托人满意的安排，该笔款项在存入时以信托方式为有权享有本条规定的违约利息的人的利益持有。 因此，受托人应就该违约利息的支付订定一个特别记录日期，该日期不得超过建议付款日期前15日或少于10日，且不得少于受托人收到建议付款通知后10日。 受托人应迅速通知本公司该特别记录日期，并以本公司的名义，在该特别记录日期之前不少于10天，向每名证券持有人发送建议支付该拖欠利息的通知，费用由本公司承担。 如上述发送了建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期，该违约利息应支付给在该特别记录日期以其名义在证券登记册中登记该证券（或其各自的前身证券）的人士。

(2)如本公司根据本条向受托人发出有关建议付款的通知后，受托人认为该付款方式切实可行，则本公司可以任何其他合法方式支付任何证券的任何违约利息，而该等付款方式并不抵触该证券可能上市的任何证券交易所的要求，并在该交易所要求发出通知后作出支付。

除非董事会决议或一份或多份补充契约中另有规定，根据本协议第2.01节确立任何系列证券的条款，"定期记录日期"一词本节中关于一系列证券的使用，该系列证券的任何利息支付日期是指紧接利息支付日期的月份的前一个月的十五日。根据本协议第2.01节为该系列确定的利息支付日期为每月的第一天，或根据本协议第2.01节为该系列确定的利息支付日期为每月的第一天，如果该利息支付日期为每月的第十五天，无论该日期是否为营业日。

除本节前述条款另有规定外，根据本契约交付的每一系列抵押品在转让时，或作为该系列的任何其他抵押品的交换或替代时，应具有该等其他抵押品所附带的应计和未付利息以及应计利息的权利。

第2.04节 执行和认证。

证券应由公司一名高级职员代表公司签署。 签名可以采用手工签名或传真签名的形式。

本公司可使用（在签署时）已为高级人员的任何人士的传真签名，即使在证券被认证和交付或处置时，该人士已不再是本公司的高级人员。 证券可包含法律、证券交易规则或惯例所要求的符号、图例或背书。 每种证券的日期应按受托人认证之日为准。

证券在经受托人授权签字人或认证代理人手动认证之前无效。 该签名应是确证经如此认证的证券已根据本契约正式认证和交付，且持有人有权享有本契约的利益。 在本契约签立和交付后，本公司可随时将本公司签立的任何系列证券交付受托人认证，连同本公司经高级人员签署的认证和交付该等证券的书面命令，受托人应根据该书面命令认证和交付该等证券。

公司在根据本契约首次发行证券后的任何时间向受托人交付任何此类认证命令后，应向受托人提供，以及（在遵守《信托契约法》第315（a）条至第315（d）条的情况下）应充分保护依赖，（1）律师意见或信赖信及（2）高级人员证明书，说明签立、认证及交付该等证券的所有先决条件均符合本契约的规定。

如果依据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该等证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人不合理地接受的方式，则受托人无须对该等证券进行认证。

第2.05节规定了转让和交换的登记。

(A)在支付足以支付与此有关的任何税项或其他政府收费的款项后，任何系列的其他证券可于本公司为此目的指定的办事处或机构出示后，交换该系列授权面额的其他证券，并以类似的本金总额进行交换，所有详情均载于本节规定。就任何

如此交出以供交换的证券，本公司须签立，受托人须认证，而该办事处或代理机构则须交付作出交换的证券持有人有权收取的证券或同一系列的证券，其编号并不同时未清偿。

（b） 本公司须于其办事处或为此目的指定的代理处备存或安排备存一份或多份登记册（以下简称“证券登记册”），在其可能订明的合理规例的规限下，本公司须在该等登记册内登记证券及证券转让，并于任何合理时间开放予受托人查阅。 为登记证券和证券转让的目的，按照本协议的规定，应根据董事会决议或补充契约的授权任命登记员（“证券登记员”）。

在本公司为此目的而指定的办事处或机构交出任何证券以供转让时，本公司须签立、受托人认证，而该办事处或机构须以受让人或受让人的名义交付一份或多於一份与所提交证券相同系列的新证券，本金总额相同。

本公司最初委任受托人为各系列证券的证券登记处。

所有为交换或登记转让而呈交或交回的证券，如本公司或证券注册处处长要求，须附有一份或多份书面转让文书，其格式须令本公司或证券登记处处长满意，并由登记持有人或该持有人的正式授权代理人以书面妥为签立。

（c） 除非根据董事会决议第2.01节规定，以及在高级管理人员证书中规定，或在本契约的一份或多份补充契约中规定，否则任何证券的交换或登记转让，或在部分赎回任何系列或回购的情况下发行新证券，转换或交换少于证券全部本金额，但公司可要求支付足以支付任何税项或其他与此相关的政府费用的款项，但根据第2.06节的交换除外，第3.03（b）条和第9.04条不涉及任何转让。

（d） 本公司及证券过户登记处无须（i）自开业当日起至当日营业时间结束时止的期间内，发行、交换或登记任何证券的转让，亦（ii）登记任何系列或其中任何部分被要求赎回或交回购回但未获有效撤回的证券的转让或交换，但任何该等证券的未赎回部分已部分赎回或未交回购回（视属何情况而定）除外。 本第2.05条的规定，对于任何全球安全，受本第2.11条的约束。

受托人除要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据外，没有义务或责任监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对任何证券的任何转让施加的任何限制(包括托管参与者或任何全球证券的权益的实益所有人之间的任何转让)，并在本契约条款明确要求的情况下和在条款明确要求时这样做，并对其进行审查，以确定是否实质上符合本契约的明示要求。

第2.06节介绍了临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，本公司可以签署，受托人应认证和交付任何授权面额的临时证券（印刷，平版印刷或打字）。 该等临时证券实质上应采用已发行的最终证券的形式，但须对临时证券作出适当的遗漏、插入和变更，所有这些均由本公司决定。 任何系列的每份临时证券均须由本公司签立，并由受托人按与该系列的最终证券相同的条件、大致相同的方式及相同的效力进行认证。 本公司将在无不必要延误的情况下签立并提供该系列的最终证券，并可为此而交出该系列的任何或所有临时证券，（不向证券持有人收取费用），在本公司为此目的指定的办事处或代理处，而受托人应认证，该办事处或代理机构应交付相等的本金总额以换取该临时证券。该系列的最终证券，除非本公司通知受托人在收到本公司的进一步通知前无需签署和提供最终证券。 在进行上述交易之前，该系列的临时证券应有权享有本契约项下的与该系列经认证和交付的最终证券相同的利益。

第2.07节包括损坏、销毁、丢失或被盗的证券。

如果任何临时或最终的担保被损坏或被摧毁、丢失或被盗，公司（以下一句为准）应执行，并应受托人的请求。（在符合前述规定的情况下）须认证及交付一份同一系列的新证券，而该新证券的数目并非同期尚未偿还，以交换及取代该已被分割的证券，或代替及取代如此销毁、遗失或被盗的证券。 在每种情况下，申请替代抵押品的人须向本公司及受托人提供他们所要求的抵押品或弥偿，以使他们免受损害；在每种情况下，申请人亦须向本公司及受托人提供证明申请人的抵押品及其所有权已被销毁、丢失或被盗的证据，令他们信纳。 受托人可认证任何该等替代证券，并应本公司任何高级人员的书面要求或授权交付。 在发行任何替代证券后，本公司可要求支付足以支付任何税项或其他政府费用的款项，以及与此相关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）。

如果任何已到期或即将到期的证券被损坏或被销毁、丢失或被盗，公司可以，而不是发行替代证券，支付或授权支付相同的费用（除非是被肢解的保证书）如申请人向公司和受托人提供他们可能要求的担保或赔偿，以使他们免受伤害，并且，在销毁、丢失或被盗的情况下，应提供令公司和受托人满意的证明该等证券及其所有权的销毁、丢失或被盗的证据。

根据本节规定发行的每份替代证券应构成本公司的一项额外合同义务，而不论该证券是否可在任何时间被发现或可由任何人强制执行，并应有权与根据本合同正式发行的任何和所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。持有和拥有所有证券的明确条件是，上述规定对于替换或支付残缺不全、销毁、丢失或被盗的

并应排除(在合法范围内)任何和所有其他权利或补救措施，即使现有或此后颁布的任何法律或法规对票据或其他证券的替换或付款不作退回。

第2.08节规定了取消。

所有为付款、赎回、回购、交换、登记转让或转换而交出的证券，如交还给本公司或任何付款代理人，（或任何其他适用代理人）交付受托人取消，或如移交受托人，则由受托人取消。除本契约任何条款明确要求或许可外，不得发行任何证券代替该证券。 应本公司要求，受托人应向本公司交付受托人持有的注销证券。 如无该等要求，受托人可根据其标准程序处置注销证券，并向公司交付处置证书。 然而，倘本公司以其他方式收购任何证券，则该收购不得作为赎回或清偿该等证券所代表的债务，除非及直至该等证券交付受托人注销为止。

第2.09节介绍了Indenture的各种好处。

本契约或证券中的任何明示或暗示，不得给予或解释为给予任何人士（本契约各方和证券持有人除外）任何法律或衡平法权利、救济或索赔，或根据本契约或根据本契约所载任何契约、条件或条款；所有该等契诺、条件及条文仅为本协议各方及证券持有人之利益而定。

第2.10节介绍了身份验证代理。

只要任何系列的任何证券仍未到期，受托人有权指定任何或所有该系列证券的认证代理人。 上述认证代理人应被授权代表受托人对在交换、转让或部分赎回、回购或转换时发行的该系列证券进行认证，且经认证的证券应享有本契约的利益，并在所有目的上均有效且具有强制性，如同受托人根据本契约进行认证一样。 本契约中所有提及受托人对证券的认证，应被视为包括认证代理人对该系列的认证。 各认证代理人应为本公司所接受，并应是一家公司，其合并资本和盈余（如其最近报告或确定的），根据其所在地或其经营业务以开展信托业务的任何司法管辖区的法律，并根据这些法律另有授权从事此类业务，并受联邦或州当局的监督或审查。 如果任何认证代理人在任何时候根据这些规定不再具有资格，它应立即辞职。

任何认证代理人可随时向受托人和公司发出书面辞职通知。受托人可随时(并应本公司的要求)通过向任何认证代理和本公司发出书面终止通知来终止该认证代理的代理。在任何认证代理辞职、终止或终止资格后，受托人可任命一名公司可接受的合格继任认证代理。任何继任认证代理，在接受其在本协议项下的任命后，

应被赋予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，犹如其最初被指定为本协议所规定的认证代理一样。

第2.11节介绍了环球证券。

（a） 如果本公司根据第2.01条确定特定系列的证券将作为全球证券发行，则本公司应签署且受托人应根据第2.04条认证和交付全球证券，该全球证券（i）应代表，并应以等于以下总本金额的金额计价，该系列的所有未偿证券，（ii）应以存管人或其代名人的名义登记，（iii）应由受托人交付给存管人或根据存管人的指示（或如保存人指定受托人为其保管人，则由受托人保留），及（iv）须附有大致意思如下的图例：除契约第2.11条另有规定外，本证券可全部而非部分转让予保存人的另一名代名人或继任保存人或该继任保存人的代名人。

（b） 尽管有第2.05条的规定，一系列的全球证券仅可全部而非部分转让予该系列的另一名存管人代名人，或本公司选择或批准的该系列的继任存管人或该继任存管人的代名人。

（c） 如果一系列证券的存管人在任何时候通知本公司它不愿意或不能继续作为该系列证券的存管人，或者如果在任何时候该系列证券的存管人不再根据《交易法》或其他适用的法规或法规注册或信誉良好，而在本公司收到该通知后90天内，本公司未就该系列委任继任保存人或知悉该条件（视属何情况而定），或如果违约事件已经发生且仍在继续，且公司收到存托人或受托人的请求，本第2.11节不再适用于该系列证券，公司将执行，并在第2.04节的规定下，受托人将认证和交付该系列证券的最终登记形式，无优惠券，以授权面额，并以相等于该系列全球证券本金额的总本金额，以换取该全球证券。 此外，本公司可随时决定任何系列的证券不再由全球证券代表，且本第2.11节的规定不再适用于该系列的证券。 在这种情况下，公司将签署，并在第2.04条的规定下，受托人在收到证明公司作出上述决定的官员证书后，将以最终登记形式认证和交付该系列证券，不含优惠券，以授权面额，并以相等于该系列全球证券本金额的总本金额，以换取该全球证券。 一旦全球证券以最终登记形式交换该等证券，不含优惠券，以授权面额，全球证券将被受托人取消。 根据本第2.11（c）节为交换全球证券而发行的以最终登记形式的证券，应按照托管人根据其直接或间接参与者的指示或其他指示，以受托人指示的名称和授权面额登记。 受托人应将该等证券交付保管人，以便交付该等证券以其名义注册的人。

第2.12节介绍了CUSIP编号。

本公司在发行证券时可使用“CISIP”编号（如当时普遍使用），如使用，受托人应在赎回通知中使用“CISIP”号码，以方便证券持有人；但任何该等通知书可述明并无就印在证券上或任何赎回通知中所载的该等号码的正确性作出任何陈述，并可作出依赖，仅限于印刷在证券上的其他识别元素，而任何该等赎回不受该等编号之任何瑕疵或遗漏所影响。 本公司将及时通知受托人，如“CISIP”号码有任何变更。

第三条

赎回证券及偿债基金条文

第3.01节规定了赎回。

本公司可于当日及之后赎回根据本协议发行的任何系列的证券，并可根据本条例第2.01节为该系列订立的条款赎回该等证券。

第3.02节列出了赎回通知。

(A)如果本公司希望按照本公司根据本条例第2.01节为其保留的任何权利，行使赎回任何系列证券的全部或部分(视属何情况而定)的权利，则公司应或应安排受托人向该系列证券的持有人发出赎回通知，该通知将通过邮寄(或就以账簿记账形式持有的任何全球证券，按照托管机构的适用程序通过电子邮件进行赎回)，在指定赎回该系列证券的日期前不少于30天但不超过90天向该证券持有人发出赎回通知，除非将赎回的证券中规定了较短的期限。以本文规定的方式邮寄的任何通知，应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。在任何情况下，没有向指定全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出该通知，或通知中的任何缺陷，均不影响赎回该系列或任何其他系列证券的法律程序的有效性。如在该等证券条款或本契约其他条款所规定的任何赎回限制届满前赎回任何证券，本公司应向受托人提供一份高级人员证书，以证明遵守任何该等限制。

每份该等赎回通知应标明拟赎回的证券（包括CISIP编号，如有），指明指定赎回日期及该系列证券的赎回价，并应说明待赎回的该等证券的赎回价将于提交及交出后在本公司的办事处或代理处支付，直至指定赎回日期的累算利息，将按上述通知书所指明的方式支付，自上述日期起及之后，利息将停止累算，而该项赎回是从偿债基金中提取的（如属这种情况的话）。 如少于一系列的全部证券须予赎回，则发给该系列证券持有人的通知须指明须予赎回的特定证券。

如任何证券只被部分赎回，有关该证券的通知应述明其将被赎回的本金部分，并应述明在赎回日期及之后，在该证券交出后，将发行本金额相等于其未赎回部分的该系列新证券。

（b） 如果一系列证券的赎回不足全部，公司应至少提前45天通知受托人（除非受托人信纳较短的通知书）在指定赎回日期前，就该系列证券的总本金额作出通知，而待赎回的证券须随即按比例以抽签方式选出，或以本公司酌情认为适当和公平的其他方式，并可规定选择一部分或多部分（等于一千美元（$1，000）或其任何整数倍数）面额大于$1，000的该等证券的本金额，将予赎回的证券，并于其后迅速以书面通知本公司将予赎回的全部或部分证券的数目。 如果公司选择这样做，公司可以通过交付由高级管理人员代表其签署的指示，指示受托人或任何付款代理人赎回特定系列的全部或任何部分证券，并以本条规定的方式发出赎回通知，受托人或该支付代理人认为合适的以公司名义或其自己名义发出的通知。 在受托人或任何该等付款代理发出赎回通知的任何情况下，本公司应向受托人或该等付款代理（视属何情况而定）交付或安排交付或准许其留在受托人或该等付款代理（视属何情况而定）处，足以使受托人或该支付代理人能够根据本条规定以邮寄方式发出任何通知。

第3.03节规定在赎回时付款。

（a） 如已按上述规定完成发出赎回通知，则该通知中指明的将予赎回的证券或该系列证券的部分应于该通知中所述的日期及地点按适用赎回价连同应计利息到期应付，但不包括：指定的赎回日期，该等证券或部分证券的利息应在指定的赎回日期及之后停止累计，除非本公司拖欠支付任何该等证券或其部分的赎回价及应计利息。 在通知所指明的付款地点指定赎回日期或之后，提交及退回该等证券时，该等证券须按该系列适用的赎回价支付及赎回，连同其应计至（但不包括）指定赎回日期的利息（但如果确定的赎回日期是利息支付日期，在该日支付的利息分期付款应在适用记录日营业结束时支付给登记持有人，根据第2.03节）。

（b） 在提交任何该系列证券时，本公司应签立并由受托人认证，提交证券的办事处或代理机构应向证券持有人交付一份相同系列的授权面额的新证券，其本金额等于所提交证券的未赎回部分，费用由本公司承担。

第3.04节规定了偿债基金。

第3.04条、第3.05条和第3.06条的规定应适用于一系列证券的报废的任何偿债基金，除非第2.01条对该系列证券另有规定。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此称为“强制偿债基金付款”，任何超过任何系列证券条款规定的该最低金额的付款在此称为“选择偿债基金付款”。 如果任何系列证券的条款有规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会根据第3.05节的规定减少。 每笔偿债基金付款应适用于按该系列证券的条款规定赎回任何系列证券。

第3.05节说明了偿债基金以证券支付的满足感。

本公司（i）可交付一系列未偿证券，及（ii）可将一系列已根据该等证券的条款由本公司选择或根据该等证券的条款通过应用允许的选择性偿债基金付款而赎回的证券作为信贷应用，在每种情况下，以清偿根据该系列的条款所规定的该系列的证券的条款而须支付的全部或任何部分偿债基金付款，但该等证券先前未曾如此入账。 受托人应为此目的按该证券中指明的赎回价格收取及记入贷方，以供通过营运偿债基金赎回，而偿债基金付款的金额应相应减少。

第3.06节规定为偿债基金赎回证券。

任何系列证券的每个偿债基金付款日期前不少于45天（除非受托人信纳较短期间），公司将向受托人交付一份高级人员证明书，指明依据该系列的条款就该系列的下一次接续偿债基金付款的款额，该部分（如有的话），根据第3.05节的规定，通过交付和贷记该系列证券来满足，并将连同该官员证书一起向受托人交付任何证券。 在每个偿债基金支付日期前不少于30天，应按照第3.02节规定的方式选择在偿债基金支付日期赎回的证券，公司应按照第3.02节规定的方式以公司的名义发出赎回通知，费用由公司支付。 该等通知已正式发出，该等证券的赎回应按照第3.03条所述的条款和方式进行。

第四条

圣约

第4.01节规定了本金、保险费和利息的支付。

本公司将在该系列证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有)按本协议所规定的时间、地点及方式，就该等证券及时及准时支付或安排支付该等证券的本金及利息。本证券的本金可在本协议规定的时间内以美元支票支付，并就该等证券成立。

并邮寄到有权获得该地址的证券持有人的地址，如果该证券持有人在不迟于相关付款日期前15天向受托人提供电汇指示，则该地址应出现在证券登记册上，或向美元账户电汇。本证券的利息支付可在本协议规定的时间内通过邮寄到证券持有人地址的美元支票支付，该地址应出现在证券登记册上，或美元电汇至美元账户，前提是该证券持有人应在不迟于相关付款日期前15天向证券注册处和受托人提供书面电汇指示。

第4.02节规定了办公室或机构的维护。

只要任何一系列证券仍然未发行，公司同意就每一系列证券以及本第4.02节中规定的其他一个或多个地点维持一个办事处或代理机构，其中（i）该系列证券可被提呈以供支付，（ii）该系列证券可被提呈以供登记转让和交换，及（iii）可就该系列证券及本契约向本公司发出或送达通知及要求，有关职位或代理的指定将继续有效，直至本公司借由获授权签署高级人员证书的任何高级人员签署并交付受托人的书面通知，为上述目的或其中任何目的指定其他办事处或代理为止。 如本公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或代理，或未能向受托人提供其地址，则该等呈件、通知及要求可向受托人的公司信托办事处作出或送达，本公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等呈件、通知及要求。 本公司初步委任受托人之企业信托办事处为其证券之付款代理。

第4.03节 付费代理

（a） 如果本公司为所有或任何系列证券委任一名或多名支付代理人（受托人除外），则本公司将促使每名支付代理人签署并向受托人交付一份该代理人同意的文书，但须遵守本条规定：

（1） 其将以信托方式持有其作为代理人的所有款项，以支付该系列证券的本金（及溢价，如有）或利息（无论该等款项是否由本公司或该等证券的任何其他债务人支付给其），以享有该等款项的人的利益；

（二） 如本公司（或该等证券的任何其他债务人）未能支付该系列证券的任何本金（及溢价，如有）或利息，则该等证券将于到期及应付时通知受托人；

（3） 在上文第（a）（2）段所述的任何不履行义务持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，它将立即向受托人支付由该付款代理人以信托方式持有的所有款项；及

（4） 它将履行本契约中规定的所有其他付款代理人职责。

(B)如本公司须就任何证券系列担任其本身的付款代理人，则本公司将于每个到期日或之前支付本金(及溢价，如有的话)或利息

为使有权获得该系列证券的人士的利益，将该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息以信托形式存放，以支付该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息，直至该等款项须支付予该等人士或按本文规定以其他方式处置为止，并会就该等行动或(其或该证券的任何其他义务人)未能采取该等行动的任何情况，迅速通知受托人。每当本公司就任何一系列证券拥有一名或多名付款代理人时，本公司将在该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息的每个到期日之前，向付款代理人缴存一笔款项，足以支付因此而到期的本金(及溢价，如有)或利息，该笔款项将以信托形式为有权享有该等本金、溢价或利息的人士的利益而持有，而(除非该付款代理人为受托人)本公司将立即通知受托人有关这项行动或没有如此行事。

（c） 尽管本条中有任何相反的规定，（i）本条规定的以信托方式持有款项的协议受第11.05条规定的约束，（ii）公司可以随时为获得本契约的满足和解除或为任何其他目的支付，或指示任何支付代理人支付，向受托人提供由本公司或该付款代理以信托方式持有的所有款项，该等款项由受托人持有，其条款及条件与本公司或该付款代理持有该等款项所依据的条款及条件相同；而在本公司或任何付款代理人向受托人支付该笔款项后，本公司或该付款代理人将免除就该笔款项承担的所有进一步法律责任。

第4.04节 委任以填补受托人职位空缺。

为了避免或填补受托人职位的空缺，本公司将按照第7.10节规定的方式任命一名受托人，以便在任何时候都有受托人。

第五条

本公司及受托人的股东名单及报告

第5.01节 公司须提供受托人名称及证券持有人名称。

本公司将在每个常规记录日期后的15天内向受托人提供或安排向受托人提供（定义见第2.03节）以受托人合理要求的形式，截至该常规记录日期，每一系列证券持有人的姓名和地址的清单，但本公司并无义务在任何时间提供或促使提供该等清单，该清单不得与本公司向受托人提供的最新清单在任何方面有任何不同，及（b）受托人在本公司收到任何该等要求后30天内以书面要求的其他时间，提供一份类似形式和内容的清单，该清单的日期不超过该清单提供时间前15天；但在任何一种情况下，受托人为证券登记官的任何系列均无须提供该清单。

第5.02节 信息的保存；与证券持有人的通信。

（a） 受托人应在合理可行的情况下，以最新的格式保存按照第5.01节的规定向其提供的最新名单中所载的证券持有人姓名和地址的所有信息，以及受托人以证券登记员身份（如以证券登记员身份行事）收到的证券持有人姓名和地址。

（b） 受托人可在收到按第5.01条规定提供给其的新清单后销毁任何清单。

(C)受托人证券持有人可根据信托契约法案第312(B)节的规定，就他们在本契约或证券下的权利与其他证券持有人沟通，而在任何此类沟通中，受托人须按照信托契约法案第312(B)节的规定履行其在信托契约法案第312(B)条下的义务。

第5.03节 公司的报告。

(A)确保公司将始终遵守信托契约法第314(A)条。公司约定并同意在公司向委员会提交年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或委员会根据《交易法》第13节或第15(D)节规定公司必须向委员会提交的上述任何部分的副本)后30天内向受托人提供(可通过电子邮件交付)；然而，本公司不应被要求向受托人交付向证监会提交的任何函件或本公司已寻求并接受证监会保密处理的任何材料；此外，只要本公司的此类文件可在证监会的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)或任何后续系统上获得，则就本文件而言，该等文件应被视为已向受托人提交，而无需本公司采取任何进一步行动。为免生疑问，公司未能在委员会规定的时间内向委员会提交年度报告、信息和其他报告，不应被视为违反本第5.03节。

（b） 根据第5.03条向受托人提交报告、信息和文件仅供参考，信息和受托人收到上述信息不构成其中所含任何信息的推定通知，或可根据其中包含的信息确定，包括公司遵守其任何契约（受托人有权完全依赖高级人员证明书）。 受托人没有义务审查提交给受托人或通过EDGAR提交给委员会的任何此类报告、信息或文件，以确保遵守本契约的规定，或确定其中所含信息或陈述的正确与否。 受托人没有任何责任或义务来确定或确定上述提到的在EDGAR（或任何后续系统）上向委员会提交的文件是否已经发生。

第5.04节 受托人的报告。

（a） 如果信托契约法第313（a）条要求，受托人应在每年5月1日之后六十（60）天内向证券持有人发送一份日期为5月1日的简要报告，该报告符合信托契约法第313（a）条的规定。

（b） 受托人应遵守《信托契约法》第313（b）条和第313（c）条。

（c） 在向证券持有人发送该等报告时，受托人应向公司、任何证券上市的每个证券交易所（如上市）以及证监会提交每份报告的副本。 本公司同意在任何证券交易所上市时通知受托人。

第六条

受托人及证券持有人在失责情况下的补救

第6.01节规定了违约事件。

（a） 无论何时，在本协议中，就特定系列的证券而言，“违约事件”是指已经发生并仍在继续的任何一个或多个下列事件：

(1)如果公司在该系列任何证券的任何一期利息到期并应支付时违约，且该违约持续90天；但公司按照本合同的任何补充契约的条款有效延长利息支付期，并不构成为此支付利息的违约；

(2)如公司拖欠该系列任何证券的本金(或溢价，如有的话)，则不论该等证券在到期日、赎回时、以声明或其他方式到期及须予支付，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所需的任何付款中违约；但按照本协议任何补充契据的条款而有效延长该等证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有的话)的支付违约；

(3)如本公司未能遵守或履行本契约所载与该系列有关的任何其他契诺或协议，或根据本契约第2.01节就该系列证券订立的任何其他契诺或协议(仅为该系列以外的一个或多个证券的利益而明确包括在本契约内的契诺或协议除外)，则受托人须以挂号或挂号邮递方式向本公司发出书面通知，要求对该等契约或协议作出补救，并述明该通知为本契约所指的“违约通知”，或由当时未偿还的该系列证券本金金额至少25%的持有人向本公司和受托人支付；

（4） 公司根据或在任何破产法的含义内（i）启动一个自愿案件，（ii）同意在一个非自愿案件中对它的救济命令，（iii）同意为其或为其全部或实质上全部财产指定一名保管人，或（iv）为其债权人的利益进行一般转让；或

（5） 具有管辖权的法院根据任何破产法下达命令，（i）在非自愿案件中对公司进行救济，（ii）为公司的全部或几乎全部财产任命一名托管人，或（iii）命令公司清算，并且该命令或法令保持不被中止并有效90天。

(B)在上述每一种情况下(上文第(4)或(5)款所指明的失责事件除外)，除非该系列所有证券的本金已到期并须予支付，否则受托人或当时未偿还的该系列证券本金总额不少於25%的持有人，可藉书面通知公司(如该等证券持有人发出通知，则亦须通知受托人)，宣布该系列所有证券的本金(及溢价，如有的话)及所有该系列证券的累算及未付利息须立即到期及须予支付，而任何该等声明一经作出，该等声明即成为并须即时到期及须予支付。如果发生上文第(4)款或第(5)款规定的违约事件，应计未付本金

所有该系列证券的利息将自动立即到期和支付，而无需受托人或证券持有人的任何声明或其他行动。

(C)在该系列证券的本金(及溢价，如有的话)以及该系列证券的应累算及未付利息已如此宣布为到期及须予支付后的任何时间，以及在支付到期款项的任何判决或判令按下文所规定取得或登录之前，该系列证券的过半数持有人以书面通知本公司及受托人，在下列情况下，本公司可撤销及撤销该声明及其后果：(I)本公司已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列所有证券的所有到期利息分期付款，以及该系列任何及所有证券的本金(及溢价，如有的话)，而该等分期付款并非因加速(本金及溢价，如有)而到期(本金及溢价(如有)，并在根据适用法律可强制执行的范围内，则为逾期的利息分期付款，按该系列证券的年利率计算)和根据第7.06节向受托人支付的金额，以及(Ii)根据第7.06节的规定就该系列发生的任何和所有违约事件，但不包括该系列证券的本金(和溢价，如有)以及未按其条款到期的应计和未付利息，应已按照第6.06节的规定予以补救或免除。

该等撤销及废止不得延伸至或影响其后的任何失责行为，亦不得损害由此产生的任何权利。

（d） 如果受托人已继续执行本契约项下有关该系列证券的任何权利，且该等诉讼因该等撤销或废止或任何其他原因而中止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在每一此类案件中，受该等诉讼的任何裁定的约束，本公司及受托人应分别恢复其先前的职位及在本协议项下的权利，而本公司及受托人的所有权利、补救措施及权力应继续存在，犹如并无进行该等诉讼。

第6.02节 债务的收取和受托人强制执行的诉讼。

（a） 本公司承诺：（i）倘本公司拖欠支付一系列证券的任何分期利息，或拖欠就该系列证券设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款，而该等付款到期及须支付，且该拖欠应持续90天，或（ii）如该公司拖欠本金，（或溢价，如有）一系列证券到期时到期应付，无论是在一系列证券到期时或赎回时或宣布时，或在受托人要求时，公司将为该系列证券持有人的利益向受托人支付当时所有该等证券到期应付的全部本金，（及溢价，如有的话）或利息，或两者兼有，视属何情况而定，连同逾期本金的利息（如有的话）及（在根据适用法律可强制执行该等利息的支付范围内），以该系列证券中所列的年利率计算的逾期分期利息；除此之外，还包括足以支付收款费用和费用的进一步金额，以及根据第7.06条应支付给受托人的金额。

(B)即使公司没有应上述要求立即支付该等款项，受托人仍有权以其个人名义及以明示信托受托人的身分

任何法律或衡平法上的诉讼或法律程序，以收取因此而到期及未支付的款项，并可提起任何有关诉讼或诉讼至判决或最终判令，并可就该系列证券强制执行针对本公司或其他债务人的任何该等判决或最终判令，并可从本公司或其他债务人的财产中以法律或衡平法规定的方式从该系列证券(不论位于何处)收取被判决或判决须以法律或衡平法规定的方式支付的款项。

（c） 如果发生任何影响公司或其债权人或财产的接管、破产、清算、破产、重组、调整、安排、重组或司法程序，受托人有权介入该诉讼程序，并采取法院可能允许的任何行动，并应（法律另有规定者除外）（b）根据需要或建议，有权提交索赔证明和其他文件和文件，以便受托人和证券持有人的索赔，该系列允许公司根据契约于提起该等法律程序之日到期应付的全部金额，以及公司在该日期之后可能到期应付的任何额外金额，以及收取及收取任何该等申索应付或交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条应付给受托人的款项后分配该款项；任何接收器，破产或重组的受让人或受托人特此授权该系列证券的每一个持有人向该等付款，受托人，如果受托人同意直接向该等证券持有人支付该等款项，则向受托人支付根据第7.06条应支付的任何款项。

（d） 根据本契约，或根据就该系列证券确立的任何条款，所有诉讼权和主张权利，可由受托人强制执行，而无需拥有任何该等证券，或在任何与此相关的审判或其他程序中出示该等证券，受托人提起的任何该等诉讼或程序应以明示信托受托人的名义提起，而任何判决的收回，在规定根据第7.06条向受托人支付任何到期款项后，应符合该系列证券持有人的应课差饷利益。

如果发生本协议项下的违约事件，受托人可酌情采取适当的司法程序，保护和执行本契约赋予其的权利，该司法程序应受受托人认为最有效地保护和执行任何该等权利，无论是在法律、衡平法、破产或其他情况下，无论是为了具体执行契约中包含的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

本协议所载的任何内容均不应被视为授权受托人授权或同意或接受或代表任何证券持有人采用任何影响该系列证券或其任何证券持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何此类程序中就任何证券持有人的债权进行表决。

第6.03条 收取的款项的使用。

受托人根据本条就特定系列证券收取的任何款项，应按下列顺序在受托人指定的日期或日期使用，如果是以本金为理由分配该等款项，（或溢价，如有）或利息，在提交该系列证券时，并在其上注明付款，如果只是部分支付，如已缴足，则交回。

第一：支付收款费用和开支，以及根据第7.06节应支付给受托人的所有款项；

第二：支付该系列证券当时到期但未支付的本金（及溢价，如有）及利息的款项，该等证券已就该等证券或为其利益收取该等款项，按比例收取该等款项，而无任何优惠或优先权，分别根据该等证券的本金（及溢价，如有）及利息到期及应付的款项；及

第三：向本公司或任何其他合法有权获得的人士支付余额（如有）。

第6.04节 限制西装。

任何系列证券的持有人均无权凭借或利用本契约的任何条款，以衡平法或衡平法对本契约或与本契约有关的事项提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或就本契约或本契约之下或与本契约有关的事项，或就委任接管人或受托人，或根据本契约所规定的任何其他补救办法，提起任何诉讼、诉讼或法律程序，除非(I)该证券持有人先前已就违约事件及该违约事件的持续向受托人发出书面通知，指明上文所述的违约事件；(Ii)持有当时未偿还证券本金总额不少于25%的该系列证券的持有人，应已向受托人提出书面请求，要求受托人以其本人的名义根据本协议提起诉讼、诉讼或法律程序；。(Iii)该证券持有人或该等证券持有人须已向受托人提出令其满意的弥偿，以支付因遵从该要求而招致的费用、开支及法律责任；。(Iv)受托人在接获该等通知、要求及弥偿要约后90天内，不得提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序，及。(V)在该90天期间，该系列证券的大部分本金持有人并无向受托人发出与该要求不一致的指示。

尽管本契约中有任何相反的规定或本契约的任何其他规定，任何证券持有人收取本金的权利，（及溢价，如有）及该等担保的利息，如其中规定，于该等担保所述的相应到期日或之后，（或如属赎回，则于赎回日期），或在该等有关日期或赎回日期或之后提起诉讼，以强制执行任何该等付款，未经该持有人同意，不得损害或影响，且通过接受本协议项下的证券，该系列证券的接受人和持有人与其他接受人和持有人以及受托人明确理解、意图和约定，该系列证券的任何一个或多个持有人不得凭借或利用本契约的任何条款以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等证券持有人的权利，或取得或寻求取得对任何其他该等持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，但以本契约规定的方式及为该系列证券所有持有人的平等、可差饷及共同利益而定。 为保护和执行本条规定，每一证券持有人和受托人应有权获得法律或衡平法所给予的救济。

第6.05节 权利和补救措施累积；延迟或不作为不放弃。

(A)除第2.07节另有规定外，在法律允许的范围内，本条赋予受托人或证券持有人的所有权力和补救应被视为累积的，且不排除受托人或证券持有人可通过司法程序或其他方式为强制履行或遵守

本契约所载或以其他方式就该等证券订立的契诺及协议。

（b） 受托人或任何证券的任何持有人如延迟或遗漏行使因发生及持续的任何违约事件而产生的任何权利或权力，均不得损害任何该等权利或权力，或应解释为放弃或默许任何该等违约；且，在第6.04条的规定下，本条或法律赋予受托人或证券持有人的每一项权力和补救措施可不时行使，并在认为适宜的情况下行使，由信托人或证券持有人。

第6.06节 由证券持有人控制。

根据第8.04节确定的任何系列当时未偿还证券本金总额的多数持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该系列行使受托人授予的任何信托或权力；但条件是，此类指示不得与任何法律规则或本契约相冲突，也不得使受托人自行承担个人责任。在符合第7.01节的规定的情况下，如果受托人真诚地由受托人的一名或多名主管人员确定，在受托人根据《信托契约法》承担的职责范围内，如此指示的诉讼将使受托人承担个人责任，或可能不适当地损害未参与诉讼的证券持有人，受托人有权拒绝遵循任何此类指示。在根据第8.04节确定的未受影响的任何系列的证券的本金总额中，多数持有人可代表该系列的所有证券的持有人，放弃在履行本文所载或根据第2.01节设立的任何契诺时就该系列及其后果所发生的任何违约，但以下各项的本金、溢价或利息的支付违约除外，当该系列中的任何证券到期时，应按照该证券的条款到期，而不是加速到期(除非该违约已得到纠正，并且已将一笔足以支付所有到期的利息和本金分期付款以及任何溢价的款项存入受托人(根据第6.01(C)节))。在任何该等豁免后，就本契约而言，所涵盖的违约应被视为已获补救，而本公司、受托人及该系列证券的持有人应分别恢复其先前的地位及在本契约下的权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害因此而产生的任何权利。

第6.07节 承诺支付费用。

本契约各方同意，任何证券的每一持有人如接受本契约，则应被视为已同意，在任何为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何诉讼中，任何法院可酌情要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，以及该法院可酌情评估针对该诉讼中的任何一方的合理费用，包括合理的律师费和开支。充分考虑当事人请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何证券持有人为强制执行该系列证券的本金(或溢价，如有的话)或利息在该证券明示或依据本契约设立的各自到期日或之后支付而提起的任何诉讼。

第七条

关于受托人

第7.01节 受托人的某些义务和责任。

（a） 受托人在一系列证券的违约事件发生之前，以及在该系列证券可能已经发生的所有违约事件得到纠正之后，应承诺履行该系列证券的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责，本契约不得对受托人宣读任何隐含契约。 如果一系列证券发生违约事件（尚未纠正或放弃），受托人应就该系列证券行使本契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

（b） 本契约的任何条款不得解释为免除受托人对其自身疏忽行为、自身疏忽不作为或自身故意不当行为的责任，但下列情况除外：

（i） 在一系列证券的违约事件发生之前，以及在该系列证券可能已经发生的所有违约事件被纠正或放弃之后：

（A） 受托人对该系列证券的责任和义务应仅由本契约的明确规定确定，受托人对该系列证券不承担责任，但履行本契约中明确规定的责任和义务除外，本契约中不得针对受托人宣读任何隐含的契约或义务；及

（B） 在受托人无恶意的情况下，受托人可以就该系列证券，就陈述的真实性和其中表达的意见的正确性而言，最终依赖于向受托人提供的并符合本契约要求的任何证明或意见；但如属本协议任何条文特别规定须向受托人提供的任何证明或意见，受托人有责任审查这些文件，以确定它们是否符合本契约的要求；

（二） 受托人无须就受托人的一名或多于一名负责人员真诚地作出的判断错误而对任何证券持有人或任何其他人负责，除非证明受托人在确定有关事实时有疏忽；

㈢ 受托人不应就其根据在未偿还时间持有任何系列证券本金额不少于多数的持有人的指示善意采取或不采取的任何行动承担责任，该等行动涉及受托人可获得的任何补救措施，或行使根据本契约授予受托人的有关该系列证券的任何信托或权力；

本契约中的任何条款均不得要求受托人在履行其任何义务时支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致个人财务责任

在履行职责或行使其任何权利或权力时，如果有合理理由相信没有根据本契约条款合理地向其保证偿还此类资金或债务，或没有合理地向其保证对此类风险进行充分的赔偿；

（五） 受托人无须就履行其在本协议项下的权力或职责提供任何保证或保证；

㈥ 受托人从事本契约所列事情的许可权不得解释为受托人的义务；及

㈦ 任何受托人均不对任何其他受托人就本协议项下的一系列证券而作出的任何作为或不作为承担任何责任或责任。

第7.02条 受托人的某些权利。

除第7.01节另有规定外：

（a） 受托人可最终依赖并受保护地根据任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证金、证券或其相信为真实的并已由适当一方或多方签署或出示的其他文书或文件行事或不行事；

（b） 本协议所述的本公司的任何要求、指示、命令或要求，均须由董事会决议或本公司任何获授权高级人员以本公司名义签署的文书充分证明（除非本协议明确规定有关的其他证据）；

（c） 受托人可咨询律师，该律师的意见或书面意见，或如有要求，律师的任何意见应是充分和完整的授权和保护，以诚信和信赖根据本协议采取、遭受或遗漏的任何行动；

（d） 受托人无义务应任何证券持有人根据本契约的规定提出的请求、命令或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等证券持有人已向受托人提供受托人合理可接受的担保或赔偿，以应对由此产生的或由此产生的费用、开支和责任；然而，在一系列证券发生违约事件时，本协议所载的任何内容均不得解除受托人的义务，（尚未被纠正或放弃），就该系列证券行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利时，以谨慎的人在处理其本身事务时所会行使或使用的同样程度的谨慎和技巧；

（e） 受托人不对其善意采取或不采取的任何行动承担责任，并相信该行动是经授权的，或在本契约赋予的酌情权或权力范围内；

(F)*受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、担保或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，或就公司根据本契约履行其其中一项契诺的情况进行调查，除非受影响的特定系列的未偿还证券本金不少于过半数的持有人提出书面要求。

(按第8.04节规定确定)；但是，如果受托人认为在合理时间内向受托人支付在进行此类调查过程中可能产生的费用、开支或债务，而本契约条款提供的担保不能合理地保证受托人，则受托人可要求受托人就该等费用、开支或债务作出受托人合理接受的担保或赔偿，作为继续进行调查的条件。每项检查的合理费用须由公司支付，如由受托人支付，则应要求由公司偿还；

(G)*受托人可直接或通过代理人或受权人执行本条例所订的任何信托或权力，或履行本条例所订的任何职责，而受托人不对其根据本条例以适当谨慎方式委任的代理人或受权人的任何不当行为或疏忽负责；

(H)在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义、民事或军事干扰、核灾难或自然灾害或天灾或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而直接或间接导致的任何未能或延迟履行本协议项下的义务不负任何责任或责任；有一项谅解是，受托人应采取符合银行业公认做法的合理努力，在可行的情况下尽快恢复业绩；

(I)在任何情况下，受托人均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担法律责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式为何；及

(J)如果受托人同意接受根据本契约以不安全电子邮件、传真或其他类似的不安全电子方法发送的指示或指示并采取行动；但该等指示或指示应由提供该等指示或指示的一方的授权代表签署。如果当事人选择向受托人发送电子邮件或传真指示(或通过类似的电子方法发出指示)，而受托人酌情选择执行此类指示，则受托人对此类指示的理解应被视为控制。受托人不对受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。提供电子指示的一方同意承担使用这种电子方法向受托人提交指示和指示所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方的风险或拦截和误用。受托人可要求公司交付一份高级人员证书，列出当时获授权向受托人提供高级人员证书、公司命令和依据本契约的任何其他事项或指示的人员的姓名和/或头衔；

(K)将给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩大至受托人(根据本契约及根据证券)的每一身分，以及根据本契约受雇行事的每名代理人、托管人或其他人士，并可由受托人强制执行；及

(L)：受托人不得被视为知悉任何违约或违约事件(构成未能支付利息或本金的违约事件除外)。

在受托人以本契约规定的方式收到书面通知或受托人的一名负责人已获得实际知识之前，受托人(如果受托人还担任该证券的支付代理)应为该证券的支付代理人。

第7.03节 受托人不负责朗诵或发行或证券。

(A)本文件及证券文件所载摘要应视为本公司的声明，受托人对其正确性概不负责。受托人不对任何注册声明、招股说明书或任何其他与证券销售有关的文件中的任何陈述负责。受托人不对证券的任何评级或任何评级机构的任何行动或不作为负责。

(B)除非受托人没有就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。

(C)*受托人不会就本公司使用或运用任何证券或该等证券的收益，或使用或运用受托人根据本契约任何条文或根据第2.01节设立的任何款项，或使用或运用受托人以外的任何付款代理人收取的任何款项负责。

第7.04节 可以持有证券。

受托人或任何付款代理人或证券登记处，以其个人或任何其他身分，可成为证券的拥有人或质权人，其权利与其不是受托人、付款代理人或证券登记处时所享有的权利相同。

第7.05节 钱在信托。

除第11.05节的规定外，受托人收到的所有款项应以信托形式持有，除非在法律要求的范围内，否则应按本条例规定的用途使用或运用。受托人不对其根据本协议收到的任何款项承担利息责任，除非受托人与公司同意就此支付利息。

第7.06节 补偿和补偿。

(A)*本公司须就其在本协议项下的每项身分，不时向受托人支付本公司与受托人不时以书面协定的服务补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。公司应应受托人的要求，向受托人偿还由此产生的所有合理的自付费用。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿和费用。

(B)除第7.06(C)节所述因行使或履行其在本契约下作为受托人或代理人的权力、权利或职责而招致的任何损失、责任或开支(包括为本身辩护的费用及受托人代理人和大律师的合理补偿及开支)外，本公司应按其在本契约项下的每一身分对每名受托人作出赔偿。受托人应迅速将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司。公司应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。这个

受托人可以有一名独立的律师，公司应支付该律师的合理费用和开支。本公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不得被无理拒绝。这项赔偿适用于受托人的高级职员、董事、雇员、股东和代理人。

(C)*本公司无须就受托人或受托人的任何高级人员、董事、雇员、股东或代理人因疏忽或失信而招致的任何开支或法律责任作出赔偿。

(D)为确保本公司在本节中履行付款义务，受托人在证券之前对受托人持有或收取的所有资金或财产拥有留置权，但以信托形式持有以支付特定证券的本金或利息的资金或财产除外。当受托人产生与第6.01(4)或(5)节中规定的违约事件相关的费用或提供服务时，根据任何破产法，与此相关的费用(包括其律师的合理费用和费用)以及与此相关的服务补偿将构成行政费用。第7.06节的规定在本契约终止和受托人辞职或撤职后继续有效。

第7.07节 根据官员证书。

除第7.01节另有规定外，每当在执行本契约条文时，受托人认为有合理需要或适宜在根据本契约采取或容受或不采取任何行动之前证明或确定某事项，则在受托人并无疏忽或恶意的情况下，该事项(除非在本条例中就该事项另有明确规定的其他证据除外)可当作已由交付受托人的高级人员证明书予以确证及确立，而在受托人并无疏忽或失信的情况下，该证明书即为受托人采取任何行动的充分授权证。在信仰的基础上，根据本契约的规定忍受或遗漏被其带走。

第7.08节 取消资格；剥夺利益。

如果受托人已经或将获得《信托契约法》第310（b）条所指的任何“冲突利益”，受托人和公司应在所有方面遵守《信托契约法》第310（b）条的规定。

第7.09节 公司受托人要求；资格。

在任何时候，对于根据本协议发行的证券，应始终有一名受托人，该受托人应始终是根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司，或委员会允许作为受托人行事的公司或其他人，根据该等法律授权行使公司信托权力，资本和盈余总额至少为50，000，000美元，并受联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局的监督或审查。

如果该公司或其他人根据法律或上述监督或审查机构的要求至少每年发布状况报告，则就本节而言，该公司或其他人的合并资本和盈余应被视为其最新发布状况报告中所列的合并资本和盈余。 公司或任何直接或间接控制公司、受公司控制或与公司共同控制的人士均不得担任受托人。 在任何时候，受托人将不再有资格

根据本节的规定，受托人应立即按照第7.10条规定的方式和效力辞职。

第7.10节 罢免和罢免；任命继任者。

（a） 受托人或此后任命的任何继任者可随时就一个或多个系列的证券辞职，向公司和该系列的证券持有人发出书面通知。 本公司收到辞职通知后，应立即就该系列证券以书面文件（一式两份）的方式任命继任受托人，并经董事会命令签署，其中一份文件应送交辞职受托人，一份送交继任受托人。 如无继任受托人获如此委任，并在该辞职通知发出后30天内接受委任，辞职受托人可向任何具管辖权的法院申请就该系列证券委任继任受托人，或该系列的任何证券持有人，只要是一种证券或多种证券的真正持有人至少六个月，可以代表其本人和所有其他类似情况，向任何该等法院提出呈请，要求委任继任受托人。 该法院在发出其认为适当并订明的通知（如有的话）后，可随即委任继任受托人。

（b） 如果在任何时候发生下列任何一种情况：

（i） 受托人应在公司或任何证券持有人至少六个月的真诚持有人的书面要求后，未能遵守第7.08条的规定；或

（二） 受托人应根据第7.09条的规定不再具有资格，并且在公司或任何该等证券持有人提出书面请求后，不得辞职；或

㈢ 受托人即成为无能力行事，或被判定为破产人或无偿债能力，或展开自动破产程序，或受托人或其财产的接管人获委任或同意，或任何公职人员须接管或控制受托人或其财产或事务，以进行善后、保存或清盘；

在任何此类情况下，本公司可以解除所有证券的受托人，并通过书面文书（一式两份）任命继任受托人，该文书的一份副本应交付如此解除的受托人，一份副本应交付继任受托人，或任何证券的真诚持有人至少六个月，代表该持有人及所有其他情况相若的人，向任何具司法管辖权的法院提出呈请，要求免除受托人的职务及委任继任受托人。 该法院可在发出其认为适当并订明的通知（如有的话）后，随即将受托人免任，并委任继任受托人。

（c） 于未偿还时持有任何系列证券本金总额多数的持有人，可随时通知受托人及本公司以罢免该系列证券的受托人，并可在本公司同意下为该系列证券委任继任受托人。

（d） 受托人的任何辞职或罢免以及根据本条任何规定就一系列证券任命继任受托人，应在继任受托人按照第7.11节的规定接受任命后生效。

（e） 根据本条任命的任何继任受托人可以就一个或多个系列的证券或所有该系列的证券被任命，并且在任何时候，对于任何特定系列的证券，只有一个受托人。

第7.11节 接受继任者的任命。

（a） 如根据本协议就所有证券委任继任受托人，每名如此委任的继任受托人应签署、确认并向本公司及退任受托人交付一份接受该委任的文书，而退任受托人的辞职或免职即生效，而该继任受托人无需任何进一步的行动、契据或转让，获赋予退任受托人的所有权利、权力、信托及职责；但是，应公司或继任受托人的要求，该退休受托人应在根据第7.06条的规定支付其应付的任何款项后，签署并交付一份将所有权利转让给该继任受托人的文书，（c）根据该等规定，该等规定须将该等退休受托人根据本协议持有的所有财产及金钱妥为转让、转让及交付予该等继任受托人。

（b） 在本协议项下就一个或多个证券任命继任受托人的情况下，（但不是所有）系列，公司，退休受托人和每一个继承受托人就一个或多个系列的证券签署和交付一个附加说明书，其中每一个继承受托人应接受该任命，并且（i）须载有必需或适宜的条文，以将所有权利、权力转让予及确认及归属予每名继任受托人，退休受托人就与该继任受托人的委任有关的该系列或该系列证券的信托及职责，（ii）须载有被视为需要或适宜的条文，以确认退任受托人就退任受托人并非退任的该或该等系列证券而享有的所有权利、权力、信托及职责，须继续归属退任受托人，及（iii）须按需要增补或更改本契约的任何条文，以规定或便利由多于一名受托人管理本契约下的信托，应理解，本协议或该补充说明中的任何内容均不构成该等受托人同一信托的共同受托人，每一名该等受托人均为本协议项下一项或多项信托的受托人，与由任何其他该等受托人管理的本协议项下任何信托或多项信托分开，且任何受托人均不对任何该等受托人负责。（一）任何其他受托人的行为或不行为；而在签署及交付该补充说明书后，退任受托人的辞职或免职，在其中规定的范围内生效，该退任受托人对于与该继任受托人的任命有关的该系列或该系列证券，不承担行使权利和权力的进一步责任，或履行根据本契约归属受托人的职责和义务，而每名该等继任受托人，在没有任何进一步的作为、契据或转易书的情况下，应被授予卸任受托人就与该等继任受托人的委任有关的该系列或该系列证券的所有权利、权力、信托和职责；但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人应在该补充说明所预期的范围内，正式转让、转让和交付予该继任受托人，该退休受托人根据本协议持有的关于该或该系列证券的财产和资金，继任受托人相关。

（c） 应任何该等继任受托人的要求，本公司应签署任何及所有文书，以更全面和确定地授予并确认本节（a）或（b）段所述的所有权利、权力和信托（视情况而定）。

（d） 任何继任受托人不得接受其委任，除非该继任受托人在接受委任时符合本条规定的资格和资格。

(E)根据本节的规定，在接受继任受托人的任命后，本公司应向证券持有人发出关于该受托人在本章项下继任的通知。如本公司未能在接任受托人接受委任后十天内发出该通知，则接任受托人应安排发出该通知，费用由本公司承担。

第7.12节 合并、转换、合并或继承业务。

受托人可能合并、转换或合并的任何公司，或受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或继承受托人所有或几乎所有公司信托业务（包括本契约创建的信托管理）的任何公司，应是受托人在本契约下的继承人，但该公司应符合第7.08条规定的资格，并符合第7.09条规定的资格，无需签署或提交任何文件或任何进一步的行动，本协议任何一方，尽管本协议有任何相反的规定。 如果任何证券已由当时在职的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并而成为该认证受托人的继承人可采用该认证，并交付经认证的证券，其效力与该继承受托人本身认证该等证券相同。

第7.13节 优先收集对公司的索赔。

受托人应遵守《信托契约法》第311（a）条，不包括《信托契约法》第311（b）条所述的任何债权人关系。 受托人辞职或被免职应受信托契约法第311条（a）项规定的约束。

第7.14节 违约通知。

如果任何违约事件发生且仍在继续，并且如果受托人的负责官员知道该违约事件，受托人应按照第313条第（c）款规定的方式和范围向每个证券持有人发送在违约事件发生后的90天内和受托人的负责官员获悉违约事件后的30天内（以较早者为准），或以书面形式通知受托人，除非该违约事件已被纠正；除此之外，还应当有一种特殊的情形：（或溢价，如有）或任何证券的利息，如果受托人的负责人员善意地确定，受托人在扣留该通知时应受到保护，为了证券持有人的利益。

第八条

关于证券持有人

第8.01节 证券持有人的行动证据。

只要在本契约中规定，某一特定系列证券本金总额中过半数或指定百分比的持有人可以采取任何行动(包括提出任何要求或请求，给予任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，在采取任何该等行动时，该过半数或特定百分比的持有人

由该系列证券持有人亲自签立或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目类似期限的文书，均可证明已加入该系列证券的百分比。

如本公司向任何系列的证券持有人征询任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，本公司可在高级人员证书所证明的情况下，选择提前为该系列确定一个记录日期，以确定有权提出该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的证券持有人，但本公司并无义务这样做。如果记录日期是固定的，可以在记录日期之前或之后发出请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，但只有在记录日期收盘时记录的证券持有人才被视为证券持有人，以确定该系列中必要比例的未偿还证券的证券持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，为此，该系列的未偿还证券应自记录日期起计算；但该证券持有人在记录日期的授权、协议或同意不得视为有效，除非该授权、协议或同意在记录日期后不迟于六个月根据本契约的规定生效。

第8.02节 证券持有人的执行证明。

根据第7.01节的规定，证券持有人（此类证明不需要公证）或其代理人或代理人签署任何文书的证明以及任何人持有任何证券的证明，如果以下列方式提供，即为充分：

（a） 任何该等人签署任何文书的事实和日期，可以受托人接受的任何合理方式证明。

（b） 证券的所有权应由该等证券的证券登记册或证券登记处的证书予以证明。

受托人可要求提供其认为必要的关于本节所指任何事项的额外证明。

第8.03节 谁可能被视为所有者。

在提交任何证券转让的适当提示之前，公司、受托人、任何付款代理人和任何证券注册处处长可将该证券登记在证券注册处处长名下的人视为该证券的绝对拥有者(不论该证券是否逾期，且不论证券注册处处长以外的任何人就所有权或其上的任何书面通知作出任何通知)，以收取本金(如有)或因该证券的本金(如有)及(除第2.03节另有规定外)该证券的利息及所有其他目的；而本公司、受托人、任何付款代理人或任何证券注册处处长均不受任何相反通知影响。

第8.04节 公司拥有的若干证券不予理会。

在确定所需的特定系列证券本金总额的持有人是否在本契约项下的任何方向、同意或豁免方面达成一致时，公司或任何其他义务人所拥有的该系列证券

就任何该等厘定而言，直接或间接控制或受控于本公司或该系列证券的任何其他债务人或在其共同控制下的人士不得被视为未清偿证券，但为厘定受托人在倚赖任何该等指示、同意或豁免时是否应受保障，则只有受托人实际知道拥有该等证券的该系列证券才可被视为未清偿证券。就本节而言，已真诚质押的如此拥有的证券可被视为未清偿证券，前提是质权人应确立令受托人满意的质权人就该等证券采取行动的权利，并且质权人不是直接或间接控制或受控于本公司或任何其他债务人的直接或间接共同控制或控制的人。如对上述权利有争议，受托人在听取大律师意见后所作的任何决定，均为受托人的全面保障。

第8.05节 对未来证券持有人具有约束力的行为。

根据第8.01节的规定，在向受托人证明本契约规定的某一特定系列的证券的过半数或本金总额合计的持有人就该诉讼采取任何行动之前(而非之后)，任何持有该系列证券的持有人如已同意该诉讼，可向受托人提交书面通知，并在第8.02节所规定的持有证明后，撤销与该证券有关的诉讼。除上文所述外，任何证券持有人所采取的任何该等行动对该持有人及该证券及任何作为交换而发行的证券的所有未来持有人和拥有人，在登记转让或取代该证券时，不论是否就该证券作出任何批注，均为最终行动，并对该持有人具有约束力。持有本契约所列特定系列证券的过半数或合计本金金额的持有人就该行动采取的任何行动，对本公司、受托人及该系列证券的所有持有人具有最终约束力。

第九条

补充契据

第9.01节 未经证券持有人同意的补充性保险。

除本契约另有授权的任何补充契约外，本公司及受托人可不时及随时订立一份或多份本契约的补充契约(应符合当时生效的信托契约法案的规定)，而无需证券持有人同意，作下列一项或多项目的：

(A)采取措施消除本文或任何系列证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

(B)要求遵守第十条；

(C)决定除提供或取代有证书的证券外，另加规定无证书的证券；

(D)有权为所有或任何系列证券的持有人的利益而在与本公司有关的契诺、限制、条件或条文中加入(如该等契诺、限制、条件或条文是为少于所有证券系列的持有人的利益而订立的)，并述明该等契诺、限制、条件或条文明文仅为

任何该等附加契诺、限制、条件或规定中违约的发生、或违约的发生及持续，或放弃本协议赋予本公司的任何权利或权力；

(E)允许对本文所述的证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；

(F)允许做出任何不会对任何证券持有人在任何实质性方面的权利产生不利影响的改变；

(G)有权规定第2.01节规定的任何系列证券的发行和确立其形式及条款和条件，确立根据本契约或任何系列证券的条款规定必须提供的任何证明的形式，或增加任何系列证券持有人的权利；

(H)根据证据，并就接受继任受托人根据本条例作出的委任作出规定；或

(I)必须遵守委员会或任何继承人根据《信托契约法》对本契约的资格所作的任何要求。

受托人获授权与本公司联手签立任何该等补充契据，并订立任何其他适当的协议及其中所载的规定，但受托人并无责任订立任何该等影响受托人在本契约或其他情况下的权利、责任或豁免权的补充契约。

无论第9.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可签署本节规定授权的任何补充契约，而无需得到当时尚未履行的任何证券持有人的同意。

第9.02节 经证券持有人同意的补充性契约。

经当时受该等补充契据影响的每一系列证券本金总额不少于多数的持有人同意(见第8.01节规定)，本公司于董事会决议授权时，受托人可随时随时签订本契约的补充契约(应符合当时有效的《信托契约法》的规定)，以增加或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何条文，或以第9.01节未涵盖的任何方式修改该系列证券持有人在本契约下的权利；但未经当时未偿还及受其影响的各证券持有人同意，该等补充契据不得(A)延长任何系列证券的固定到期日，或减少其本金，或降低利率或延长支付利息的时间，或减少赎回时应付的任何溢价，或(B)降低上述百分比的证券，而持有人须同意任何该等补充契据。

根据本节受影响的任何系列的证券持有人不需要同意批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要这种同意批准其实质内容，就足够了。

第9.03节 补牙的效果。

根据本文或第10.01节的规定签署任何补充契约后，对于该系列，本契约应并被视为根据其以及受托人本契约项下的各自权利、权利限制、义务、责任和豁免权进行修改和修改，公司和受影响的系列证券持有人此后应根据本协议确定、行使和执行，但在各方面均须遵守此类修改和修订，任何此类补充契约的所有条款和条件均应并被视为本契约条款和条件的一部分，用于任何及所有目的。

第9.04节 受补充保险金影响的证券。

受补充指数影响的任何系列证券，在根据本条或第10.01节的规定签署该等补充指数后，经认证并交付，可以以本公司批准的格式加上批注，但该格式必须符合该系列可能上市的任何证券交易所的要求，就该等补充指数所规定的任何事项。 如果本公司作出决定，董事会认为，经修改的该系列新证券符合任何该等补充契约中所包含的本契约的任何修改，可由本公司准备，经受托人认证，并交付以交换当时尚未发行的该系列证券。

第9.05节 执行补充性假牙。

应本公司的要求，连同授权签立任何该等补充契据的董事会决议，以及在向受托人提交上述证券持有人同意的证据后，受托人须与本公司联手签立该等补充契据，除非该补充契据影响受托人本身在本契约下的权利、责任或豁免权或其他方面，在此情况下，受托人有权酌情订立该等补充契据，但并无责任订立该等补充契据。在第7.01节条文的规限下，受托人应收到一份高级人员证书或大律师意见，作为依据本条条款签署的任何补充契据已获授权或准许，以及签署补充契据前的所有条件已获遵守的确凿证据；然而，该高级人员证书或大律师意见无须与根据本细则第2.01节订立一系列证券条款的补充契据的签立有关而提供。

在公司和受托人根据本节的规定签立任何补充契据后，公司应(或应指示受托人)向受其影响的所有系列的证券持有人发出通知，概述该补充契据的实质内容，并将其名称和地址列在证券登记册上。然而，公司未能发送或导致发送该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第十条

后继实体

第10.01节 公司可以合并，等等。

本契约不得阻止本公司与任何其他人(无论是否与本公司有关联)合并或合并，或本公司或其继承人或其继承人为一方或多方的后续合并或合并，或应阻止将本公司或其继承人或其继承人的财产作为整体或实质上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置给任何其他人(无论是否与本公司或其继承人或其继承人有关联)；但本公司在此承诺并同意，在任何该等合并或合并(如本公司并非该项交易的幸存者)或任何该等出售、转易、移转或其他处置(出售、转易、移转或其他处置予本公司的附属公司除外)后，所有系列证券的本金(如有的话)及利息，均须按照各系列证券的条款，按照其条款按时按时支付，而本公司须备存或签立的有关每一系列或根据第2.01节就该系列订立的本契约的所有契诺及条件均须妥为及准时履行及遵守，并由通过合并而成立的实体或收购该等财产的实体签立及交付受托人在形式上令受托人合理满意的补充契约(该契约须符合当时有效的信托契约法案的条文)予以明确承担。

第10.02节 继任者取代。

（a） 在任何此类合并、合并、出售、转让、转让或其他处置的情况下，继承实体以补充凭证的形式承担第10.01条规定的所有未偿证券的义务，该继承实体将继承并取代公司，其效力与本契约和证券项下的所有义务和契约相同。

（b） 如有任何该等合并、合并、出售、转让、转让或其他处置，则可在其后发行的证券中对措辞及形式（但并非实质内容）作出更改。

(C)如任何人士合并或合并为本公司，而本公司是该项交易的幸存者，或本公司以购买或其他方式收购任何其他人士(不论是否与本公司有关联)的全部或任何部分财产，则本条所载条文并不规定本公司采取任何行动。

第十一条

满足感和解脱

第11.01节 义齿的满意度和释放。

如果在任何时候：(A)本公司应已将迄今为止经认证但未交付受托人注销的所有系列证券交付受托人注销(但第2.07节规定已被销毁、遗失或被盗并已更换或支付的任何证券，以及其付款款项或政府债务迄今已由公司托管或分离并以信托形式持有并随后偿还给公司或解除信托的证券除外)；或(B)所有该等迄今尚未交付受托人注销的特定系列证券，须已到期并须予支付，或按其条款将于一年内到期及须予支付，或须根据受托人满意的赎回通知安排在一年内被要求赎回，而本公司须将全部款项或政府债务或其组合作为信托基金存入或安排存入受托人，而该笔款项或政府债务或两者的组合，由全国认可的独立会计师事务所在向受托人递交的书面证明中明示已足够，在到期日或赎回时支付所有尚未交付受托人注销的该系列证券，包括到期或指定赎回日期(视属何情况而定)到期或到期的本金(及溢价，如有的话)及利息。如本公司亦须支付或安排支付本公司根据本协议就该系列支付的所有其他款项，则本契约对该系列不再具有进一步效力，但第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03、7.10条的规定除外，第11.05及13.04条存续至到期日或赎回日(视属何情况而定)，第7.06及11.05条存续至该日期及其后，而受托人在本公司要求下并由本公司支付费用及开支时，须签署正式文书，确认本契约已获清偿及就该等契约清偿。

第11.02节 履行义务。

如在任何时间，本公司已支付所有迄今尚未交付受托人注销的特定系列证券，或尚未如第11.01节所述到期及应付的该等证券，则公司须以不可撤销的方式向受托人缴存信托基金款项或足够在到期或赎回时支付的政府债务，以支付所有尚未交付受托人注销的该系列证券，包括到期或指定赎回日期(视属何情况而定)的本金(及溢价，如有的话)及到期或将到期的利息，如本公司亦须支付或安排支付本公司根据本协议就该系列应支付的所有其他款项，则在该等款项或政府债务(视属何情况而定)存入受托人之日后，本公司根据本契约就该系列所承担的责任将不再具有进一步效力，但第2.03、2.05、2.07、4，01、4.02、4，03、7.06、7.10、11.05及13.04条的规定则属例外，直至该等证券到期及支付为止。

此后，第7.06和11.05节继续有效。

第11.03节 存放的钱将以信托方式持有。

根据第11.01或11.02节存放于受托人的所有款项或政府债务须以信托形式持有，并可于到期时直接或透过任何付款代理人(包括本公司作为其本身的付款代理人)支付或赎回该等款项或政府债务已存放于受托人的特定系列证券的持有人。

第11.04节 支付代理人持有的款项的支付。

就本契约的清偿及清偿而言，任何付款代理人当时根据本契约条文持有的所有款项或政府债务，应应本公司的要求支付给受托人，并随即免除该付款代理人对该等款项或政府债务的所有进一步责任。

第11.05节 偿还给公司。

存放于任何付款代理人或受托人的任何款项或政府债务，或随后由本公司以信托形式持有，以支付某一特定系列证券的本金或溢价(如有的话)或利息，而该等款项或政府债务在该等证券的本金(及溢价(如有))或利息分别到期及须予支付的日期或适用的欺诈、遗弃或无人申索的财产法所规定的其他较短期间后至少两年内仍未被该证券持有人运用但仍无人申索，须于每年5月31日或应公司要求偿还予公司，或(如当时由公司持有)须获解除信托；而付款代理人及受托人即获免除就该等款项或政府债务所负的所有进一步法律责任，而任何该等证券的持有人有权收取该等款项或政府债务，而该等证券的持有人其后作为一般债权人，只须向公司要求付款。

第十二条

法人团体、股东、高级人员及董事的豁免权

第12.01节 无追索权。

不得根据或根据本公司或任何担保的任何义务、契诺或协议，或基于或以其他方式就本公司或任何前身或后继公司的任何成立人、股东、高级人员或董事，直接或透过本公司或任何上述前身或后继公司，不论是否凭借任何章程、法规或规则，或通过强制执行任何评估或惩罚或其他方式，追索权；应明确理解，本契约及根据本契约发布的义务仅为公司义务，本契约或任何前身或后继公司的发起人、股东、高级管理人员或董事，或他们中的任何人，不会因产生特此授权的债务，或根据或由于本契约或任何证券或其隐含的义务、契诺或协议而产生的个人责任，而承担或招致的个人责任；而且，由于特此授权的债务的产生，或根据或由于本契约或任何证券或默示的义务、契诺或协议的产生，任何和所有上述公司、股东、高级职员或董事的任何和所有名称和性质的个人法律责任，无论是普通法上的，还是衡平法上的，或宪法或法规规定的，以及针对每个上述公司、股东、高级职员或董事的任何和所有权利和索赔

因此，作为签立本契约和发行该等证券的条件和对价，特此明确放弃和释放。

第十三条

杂项条文

第13.01节 对继承人和分配的影响。

本契约中由本公司或代表本公司订立的所有契诺、规定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第13.02节 继任者的行动。

根据本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级人员作出或执行的任何作为或程序，应并可由当时为本公司合法继承人的任何法团的相应董事会、委员会或高级人员以同样的力量及效力作出及执行。

第13.03节 放弃公司权力。

本公司可藉董事会授权所签立并交付受托人的书面文件，交出保留予本公司的任何权力，而该交回的权力将终止本公司及任何继承人的权力。

第13.04节 通知。

除非本文另有明确规定，本契约的任何条款要求或允许由受托人、证券登记官、本契约项下的任何付款或其他代理人或证券持有人或任何其他人根据本契约向公司发出、做出或送达的任何通知、请求或要求，可以通过以一类邮件形式发出或送达，邮资预付，地址（直到公司向受托人书面提交另一个地址），如下：__ 公司或任何证券持有人或任何其他人根据本契约向受托人发出的任何通知、选择、请求或要求，如果是在受托人的企业信托办公室以书面形式发出或提出的，则应被视为已就所有目的充分发出或提出。

第13.05节 适用法律；陪审团审判豁免。

除非《信托契约法》适用，否则本契约和每份证券应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释。

在适用法律允许的最大范围内，本合同的每一方以及担保的每一持有人，在适用法律允许的最大范围内，放弃就本契约直接或间接引起、根据本契约或与本契约相关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。

第13.06节 把证券当作债务。

出于联邦所得税的目的，这些证券将被视为债务，而不是股权。本契约的规定应被解释为促进这一意图。

第13.07节 关于先决条件的证明和意见。

(A)在公司向受托人提出根据本契约任何条文采取任何行动的任何申请或要求后，公司须向受托人提交一份高级人员证明书，述明本契约所规定的与拟议行动有关的所有先决条件(根据第13.12条须交付的证明书除外)已获遵守，如有要求，则须提交大律师的意见，述明该大律师认为所有该等先决条件已获遵守，但如任何该等申请或要求书是本契约中与该等申请或要求书有关的条文特别规定须提供该等文件的，则无须提供额外的证明或意见。

(B)在本契约中规定并就遵守本契约中的条件或契约向受托人交付的每份证书或意见(根据本契约第13.12节或信托契约法第314(A)(1)条交付的证书除外)应包括：(I)作出该证书或意见的人已阅读该契约或条件的陈述；(Ii)关于该证书或意见所载陈述或意见所基于的审查或调查的性质和范围的简短陈述；(Iii)一项陈述，说明该人认为他已作出合理所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及。(Iv)该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第13.08节 工作日付款。

除非依据董事会决议案第2.01节的规定，并载于高级人员证书，或在本契约的一份或多份补充契据中设立，否则在任何情况下，如任何证券的利息或本金的到期日或任何证券的赎回日期不是营业日，则可于下一个营业日支付利息或本金(及溢价(如有))，支付的效力及效力与到期或赎回的名义日期相同，而该名义日期之后的期间将不应累算利息。

第13.09节 与信托契约法冲突。

如果本契约的任何条款限制、限定或与《信托契约法》第318条（c）所规定的义务相冲突，则以该等义务为准。

第13.10节 同行

本契约可签立任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或PDF传输交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签约和交付，并可在所有目的中替代原始契约。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。

第13.11节 分离性。

如果本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可强制执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本契约或该等证券的任何其他规定，但本契约和该证券应被视为从未在本契约或该证券中包含过该无效或非法或不可强制执行的规定。

第13.12节 合规证书。

公司应在任何系列证券未偿还的每个财政年度结束后120天内向受托人交付一份高级人员证书，说明签字人是否知道在该财政年度内发生的任何违约事件。该证书须载有本公司主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员出具的证明，证明已对本公司的活动和本公司在本契约下的表现进行审查，并证明本公司已遵守本契约下的所有条件和契约。就本第13.12条而言，此类遵守应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定。如果签署该证书的公司高级职员知道此类违约事件，则该证书应描述任何此类违约事件及其状态。

第13.13节 美国爱国者法案

双方承认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

第13.14节 不可抗力

在任何情况下，受托人、证券登记处、任何付款代理人或本契约项下的任何其他代理人，对于因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核或自然灾害或天灾，以及中断、损失或故障或公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务，而直接或间接引起的履行本契约项下义务的任何失败或延误，概不负责；据了解，受托人、证券注册处处长、任何付款代理人或本契约项下的任何其他代理人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第13.15节 目录；标题。

本契约条款和章节的目录和标题仅为方便参考，不应视为本契约的一部分，且不应修改或限制本契约的任何条款或规定。

自上述日期起，双方当事人已正式签署本契约，特此为证。

对照表格(1)

_________________

（1） 本对照表不构成契约的一部分，并且对其任何条款或条款的解释不产生任何影响。