已于2024年5月3日向美国证券交易委员会提交

登记号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Keros Therapeutics公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

沃尔瑟姆街1050号，302套房

马萨诸塞州列克星敦02421

电话：（617）314-6297

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

贾斯比尔·塞拉

首席执行官

Keros治疗公司

沃尔瑟姆街1050号，302套房

马萨诸塞州列克星敦02421

电话：（617）314-6297

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

拟议向公众出售的大约开始日期：本登记声明生效日期后不时。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下方框：

如果根据经修订的1933年证券法第415条，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关发售的证券除外，请勾选以下方框：

如果本表格是根据证券法第462(B)条为发行登记额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售较早生效的登记声明的证券法登记声明编号：*☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。-☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会提交文件时生效，请勾选以下方框。

如果本表格是根据一般指示I. D提交的注册声明的生效后修订，根据《证券法》第413（b）条提交登记额外证券或额外类别证券的申请，勾选以下方框。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

解释性说明

我们提交此注册声明是为了取代我们之前的S-3表格注册声明(注册号333-255724)，该注册声明于2021年5月3日提交给美国证券交易委员会，我们称之为即将到期的注册声明，根据修订后的1933年证券法或证券法规则415(A)(5)即将到期。根据证券法第415(A)(5)条，在即将到期的注册书上登记的证券只有在自即将到期的注册书的最初生效日期起已过去不超过三年的情况下，才可发售和出售。根据证券法第415(A)(6)条的规定，本注册声明的效力将被视为终止在即将到期的注册声明上提供证券。

本注册说明书包含一份基本招股说明书，其中涵盖注册人在一次或多次发行中不时发行、发行和出售注册人的普通股、优先股、债务证券和/或认股权证。基本招股说明书紧跟在这一说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书附录中具体说明。

招股说明书

普通股

优先股

债务证券

认股权证

吾等可不时发售或出售普通股、优先股股份、债务证券及认股权证的任何组合，以按本招股说明书一份或多份附录所述的价格及条款，在一次或多次发售中购买任何此类证券。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书提供了我们可能提供或出售的证券的一般描述。每当我们发售或出售任何类型的证券时，我们都会在随附的招股说明书补充资料中指明所发售证券的条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资于所发售的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和我们已授权用于特定发售的任何相关免费写作招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书不得用于完成任何证券的出售，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，代码是“Kros”。2024年5月2日，我们普通股的最后一次报告售价为每股57.10美元。适用的招股说明书副刊将包含有关招股说明书副刊所涵盖的证券在纳斯达克或任何证券市场或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息。

这些证券可能由我们直接出售给投资者，通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，连续或延迟出售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中题为“分销计划”的部分。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，则该等代理人、承销商或交易商的姓名及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选择权将列于该招股说明书附录内。向公众出售此类证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书第5页“风险因素”标题下、适用招股说明书附录和任何相关自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2024年5月3日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格自动注册声明的一部分，该声明利用了我们可以作为证券法第405条规则定义的“知名经验丰富的发行人”的“搁置”注册程序。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地以一个或多个产品的形式提供和出售本招股说明书中描述的证券。根据本招股说明书所属的注册说明书，吾等可出售的证券的总数或金额并无限制。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们根据本招股说明书提供或出售任何类型或系列的证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关这些证券和发售条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。吾等可授权向阁下提供的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式并入本招股章程的任何文件所载的任何资料。我们敦促您在投资所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及“以参考方式并入某些信息”标题下通过引用并入本文的信息。通过引用并入本文的所有文档摘要都由实际文档整体限定。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

吾等或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备或向阁下推荐的任何相关免费写作招股章程所载或纳入的资料或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充材料或任何相关的自由撰写招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。

您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在以引用方式并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书是在稍后的日期交付或出售证券也是如此。

本招股说明书参考并入了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。虽然吾等并不知悉有关本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件所载市场及行业数据的任何错误陈述，但该等估计涉及风险及不确定因素，并可能因各种因素而有所变动，包括适用的招股说明书副刊及任何相关自由写作招股说明书所载“风险因素”标题下所讨论的内容，以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含本文描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。这里提到的一些文件的副本已经存档、将存档或将通过引用并入作为证据的

注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，您可以获得这些文件的副本，如下所述，标题为“在哪里可以找到更多信息”。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑适用的招股说明书附录及任何相关的免费撰写招股说明书中“风险因素”项下所描述的风险和不确定因素，以及我们最新的10-K年度报告及我们最近的10-Q表季报中所描述的“风险因素”一节，以及我们可能授权在提交给美国证券交易委员会的后续文件中反映的对风险和不确定性的任何修订，这些修订将通过引用的方式全文并入本招股说明书，以及本招股说明书中的其他信息、通过引用合并的文件以及我们可能授权在与特定发售相关的情况下使用的任何免费撰写的招股说明书。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”。这些文件中描述的风险不仅是我们面临的唯一风险，而且是我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、适用的招股说明书附录以及通过引用合并的文件中包含的非严格历史性的陈述均为前瞻性陈述，符合证券法第27A条的含义，符合1934年修订的证券交易法第21E条或交易法的含义。这些前瞻性陈述受《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所规定的“安全港”的约束，可能包括但不限于与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关的陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。除本招股说明书或以引用方式包含在本文及任何招股说明书附录中的文件中包含的历史事实的陈述外，包括有关我们的战略、未来财务状况、未来运营、研发、计划中的临床试验和临床前研究、我们的候选产品提交监管文件和批准的时间及可能性、我们将候选产品商业化的能力、合作的潜在好处、预计成本、前景、计划、管理目标和预期的市场增长的声明，均属前瞻性声明。

在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“定位”、“潜在”、“预测”、“寻求”等术语来识别前瞻性陈述，“应该”，“目标”，“将”，“将”和其他类似的表达，是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或其他类似术语的否定。这些陈述反映了我们截至发表之日对未来事件的看法，是基于假设，受到风险和不确定因素的影响。潜在的信息和预期可能会随着时间的推移而变化。此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明基于我们在声明发表之日获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为实际事件或结果可能会由于各种因素而与前瞻性陈述中预测的大不相同，这些因素包括但不限于任何适用的招股说明书附录中“风险因素”项下阐述的那些因素、通过引用纳入其中的文件或我们授权的任何自由编写的招股说明书。这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们对本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述、本文引用的文件以及通过这些警告性声明补充的招股说明书中的所有前瞻性陈述进行限定。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，您不应该认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所表达或暗示的那样存在。在决定购买我们的证券之前，除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或自由编写的招股说明书以及以参考方式并入的文件中所载的其他信息外，您还应仔细考虑本文讨论或通过引用并入的风险因素。

收益的使用

除任何适用的招股说明书副刊或吾等授权向阁下提供的任何相关免费书面招股说明书中所述者外，吾等目前打算将吾等出售本公司在此项下提供的证券所得款项净额(如有)用于本公司的营运及其他一般公司用途，包括但不限于偿还或再融资债务或其他公司借款、回购及赎回吾等证券、营运资金、知识产权保护及执法、资本开支、临床试验开支、研发开支以及一般及行政开支。我们也可以使用净收益的一部分来许可、投资或收购我们认为与我们自己的业务、资产或技术互补的业务、资产或技术，尽管我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。截至本招股说明书发布之日，我们不能确切地说明出售我们在此提供的证券的净收益的所有特定用途。因此，我们将在这些收益的时机和应用方面保留广泛的酌情决定权。

在上述净收益应用之前，我们打算将净收益投资于各种保本工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

股本说明

以下对我们股本的描述是基于我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程。本摘要并不声称完整，须受本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程的适用条文所规限，并受该等条文的限制，该等条文已作为本招股章程所属的注册说明书的证物提交。我们鼓励您阅读我们修订和重述的公司证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州公司法或DGCL的适用条款，以了解更多信息。

一般信息

我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行最多200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，所有优先股股份均未指定。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。

普通股

投票权

我们普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，都有权为每股股份投一票。根据我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，我们的股东将不会拥有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。

分红

在适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠条件下，普通股持有人有权按比例从董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在偿还我们所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，合法可分配给股东的净资产。

权利和偏好

普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据吾等经修订及重述的公司注册证书，本公司董事会有权在股东无须采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股、不时厘定每个该等系列的股份数目、厘定每个完全未发行系列股份的权利、优惠及特权及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何该等系列的股份数目，但不得低于当时已发行的该等系列的股份数目。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每个系列的优先股的指定、投票权、优先股和权利，以及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中，任何包含我们提供的一系列优先股条款的指定证书的格式。我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的一系列优先股的条款，包括在适用的范围内：

·标题和声明价值；

·我们发行的股票数量；

·每股清算优先权；

·每股收购价；

·每股股息率、股息期、一个或多个支付日期和股息计算方法；

·红利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积红利的日期；

·我们有权推迟支付股息和任何此类延期期限的最长期限；

·任何拍卖和再营销的程序(如果有的话)；

·偿债基金的准备金(如果有的话)；

·赎回或回购条款(如适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

·优先股在任何证券交易所或市场上市；

·优先股是否可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括认股权证，如果适用，转换期限、转换价格或如何计算，以及在什么情况下和可以通过何种机制进行调整；

·优先股是否可以兑换成债务证券或我们的其他证券，如果适用，交换价格，或如何计算，在什么情况下可以调整，以及交换期限；

·投票权(如果有)；

·优先购买权(如果有)；

·对转让、出售或其他转让的限制(如果有)；

·优先股的权益是否将由存托股份代表；

·讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

·优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利；

·如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权和权利方面，对任何级别或系列优先股的发行有任何限制，优先于或与正在发行的一系列优先股平价；以及

·优先股的任何其他具体条款、权利、偏好、特权、资格或限制或限制。

如果我们根据本招股说明书发行优先股，这些股票将是全额支付和免税的。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则优先股将在股息方面以及在我们清算、解散或清盘时：

·优先于我们所有类别或系列的普通股，以及优先于优先股的所有股权证券；

·与我们所有的权益证券平价，其条款具体规定权益证券与优先股的等值排名；以及

·低于我们所有的股本证券，其条款明确规定股本证券的级别高于优先股。

“股权证券”一词不包括可转换债券。

DGCL规定，优先股持有人将有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)对我们的公司注册证书的修订单独投票，如果该修订将改变面值或(除非公司注册证书另有规定)该类别的授权股份的数量，或改变该类别或系列的权力、优先权或特别权利，从而对该类别或系列(视属何情况而定)产生不利影响。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何表决权之外的权利。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或防止我们控制权发生变化的效果，否则可能使我们普通股的持有人受益，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

特拉华州法的反收购条款与我国修订后的公司注册证书和修订后的附则

《香港海关条例》第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在该股东成为有兴趣股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

·在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票)而拥有的下列股份：(1)董事和高级管理人员所拥有的股份，以及(2)雇员股票计划，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中提交计划所持有的股份；或

·在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度或特别会议上授权，而不是书面同意，通过至少66 2/3%的非利益股东拥有的已发行表决权股票的赞成票。

第203条定义了“企业组合”，包括以下内容：

·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；

·涉及有利害关系的股东的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；

·除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

·任何涉及公司的交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或任何类别或系列公司的比例份额；以及

·有利害关系的股东通过公司或通过公司从任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内实益拥有该公司的已发行有表决权股票的实体或个人。

该法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的企图，并因此可能阻止收购我们的尝试，即使此类交易可能为我们的股东提供机会，以高于现行市场价格的价格出售他们的股票。

修订及重订公司注册证书及修订及重订附例

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。在我们的股东年度会议上，只选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于我们的股东没有累计投票权，持有我们已发行普通股的大多数投票权的股东将能够选举我们的所有董事。股东只有在当时有权在董事选举中投票的662/3%的股份的持有人投票后，才可基于理由将董事免职。此外，授权的董事人数只能通过我们的董事会决议来改变，我们董事会的空缺和新设立的董事职位，除非法律另有要求或我们的董事会另有决定，只能由当时在董事会任职的董事的多数票填补，即使不到法定人数。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，所有股东行动必须在正式召开的股东会议上进行，而不是通过书面同意。股东特别会议只能由我们整个董事会的多数人、我们的董事会主席或我们的首席执行官召集。我们修订和重述的附例还规定，寻求在股东会议上提交建议以提名候选人在股东会议上当选为董事的股东必须及时提供提前书面通知，并将就股东通知的形式和内容规定要求。

我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，修订我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括关于我们的董事会结构、董事会规模、董事罢免、股东特别会议、书面同意诉讼和累积投票的条款，需要当时所有有表决权股票中至少662/3%投票权的持有者投赞成票。尽管我们的修订和重述的章程可以通过整个董事会的简单多数票来修订或废除我们的修订和重述的章程，但需要持有当时所有有表决权股票的全部流通股至少662/3%的投票权的持有者投赞成票才能修订或废除我们的修订和重述的章程。

上述规定将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们公司的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们公司的实际或威胁收购。这些规定还旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能具有阻止敌意收购或推迟对我们公司或我们管理层的控制权变更的效果。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。

论坛的选择

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是以下情况的独家法庭：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称违反我们的任何现任或前任董事、高级职员或雇员对我们或我们的股东的受托责任的诉讼或程序；(3)由于或根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程而对我们或任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序；(4)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或我们的章程的有效性的任何诉讼或程序；或(5)任何主张受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼或程序，前提是专属法院条款不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；并进一步规定，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时，才可在特拉华州的另一州或联邦法院提起此类诉讼。法院可能会裁定，我们修订和重述的公司注册证书中所包含的法院条款的选择不适用或不可执行，如果它在诉讼中或以其他方式受到质疑。

上市

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是“Kros”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。转让代理的地址是Royall Street 150Royall Street，Suite101，Canon，Massachusetts 02021。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书附录中命名和说明。

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，该契约将是合格的。我们已将契约表格作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，而包含所发行债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

以下债务证券和债券的实质性条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参照该债券的全部条款加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金，并可以使用我们指定的任何货币或货币单位。该契约的条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契诺或其他条款，以防止我们的业务、财务状况或涉及我们的交易发生变化。

我们可以将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可以低于其所述本金的折扣价出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发售的一系列债务证券的条款，包括：

·该系列债务证券的名称；

·对可能发行的本金总额的任何限制；

·一个或多个到期日；

·该系列债务证券的形式；

·任何担保的适用性；

·债务证券是有担保还是无担保，以及任何有担保债务的条款；

·债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债务的条款;

·如果发行该债务证券的价格（以其本金总额的百分比表示）是本金以外的价格，则本金部分

宣布加速到期后应付的金额，或（如适用）该债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或任何该部分的确定方法;

·一个或多个利率，可以是固定的或可变的，或确定利率和利息开始产生的日期、付息日期和付息日期的定期记录日期或确定这些日期的方法；

·我们有权推迟支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

·如果适用，根据任何任选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的一个或多个日期，或赎回期限，以及赎回价格；

·根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回一系列债务证券或根据持有人选择购买的一系列债务证券以及支付债务证券的货币或货币单位的一个或多个日期(如果有的话)以及价格；

·我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额；

·与拍卖或转售该系列债务证券有关的任何和所有条款，以及我们对此类债务证券的义务的任何担保，以及与销售该系列债务证券有关的任何其他条款；

·该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行；这种全球证券或证券可以全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件；以及这种全球证券或证券的保管人；

·如适用，关于转换或交换任何系列债务证券的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选的(按我们的选择或持有人的选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

·如果不是债务证券的全部本金，则为该系列债务证券本金的一部分，该部分应在宣布加速到期时支付；

·适用于所发行特定债务证券的契约的添加或变更，包括合并、合并或出售契约等;

·证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)到期和应付的权利的任何变化；

·增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

·增加或更改有关抵押物清偿和解除的规定；

·在债券持有人同意和未经根据债券发行的债券持有人同意的情况下，增加或更改有关修改债券的规定；

·支付债务证券的货币(如果不是美元)以及确定美元等值金额的方式；

·根据我们或持有人的选择，是否以现金或额外债务证券支付利息，以及可作出选择的条款和条件；

·条款和条件(如果有的话)，我们将根据这些条款和条件向联邦税收上不是“美国人”的任何持有人支付该系列债务证券的利息、溢价(如果有的话)和本金以外的金额；

·对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

·债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书附录中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可以包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或我们的其他债券的持有者获得的系列债务证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约不会包含任何限制我们合并或合并，或作为整体或基本上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的附属公司除外)必须承担我们在契约或债务证券(视情况而定)下的所有义务。

契约项下的违约事件

除非本公司在招股章程补充书中适用于特定系列债务证券另有规定，否则以下为本公司可能发行的任何系列债务证券根据该指引发生的违约事件：

·如果我们未能就任何一系列债务证券支付到期和应付的任何分期利息，并且这种违约持续90天；然而，我们根据任何补充契约的条款有效延长付息期，不应构成为此目的支付利息的违约；

·如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列债务证券设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)应到期支付；但按照其补充契约的条款有效延长此类债务证券的到期日，不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

·如果我们未能遵守或履行债务证券或契诺中包含的任何其他契约或协议(具体涉及另一系列债务证券的契约除外)，并且我们在收到书面通知后90天内仍未履行义务，要求对其进行补救，并说明这是根据受托人或持有人发出的违约通知，受托人或持有人至少为适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

·如果发生特定的破产、资不抵债或重组事件。

如就任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件(上文最后一个项目符号所指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未付本金(如有)及累算利息(如有)已到期及须支付。

立刻。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每一期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)应是到期和应支付的，受托人或任何持有人无需任何通知或其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关支付本金、溢价(如有)或利息的违约或违约事件除外，除非吾等已按照契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合该契据的条款的规限下，倘任何契据下的失责事件发生并持续，则受托人并无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的弥偿。任何系列的未偿还债务证券的本金额占多数的持有人将有权指示就该系列的债务证券进行任何法律程序的时间、方法及地点，或指示就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力，或指示就该系列的债务证券行使受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点，惟：

·持有人如此发出的指示不与任何法律或适用的契约相抵触；

·根据《信托契约法》规定的职责，受托人不必采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据该契约提起诉讼，或委任接管人或受托人，或寻求其他补救：

·持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

·持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有者已提出书面请求；

·这些持有人已向受托人提出令其满意的赔偿，以支付受托人应请求而招致的费用、开支和债务；以及

·受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约发出后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到本金总额总计的其他相互冲突的指示。

该等限制不适用于倘吾等拖欠债务证券之本金、溢价（如有）或利息而由债务证券持有人提起之诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：

·纠正任何系列的契约或债务证券中的任何含糊、缺陷或不一致之处；

·遵守上文“债务证券说明--合并、合并或出售”标题下的规定；

·除有凭证的债务证券之外，还规定无凭证的债务证券，或取代有凭证的债务证券；

·为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中加入这样的新契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、或违约的发生和持续成为违约事件，或放弃在契诺中授予我们的任何权利或权力；

·增加、删除或修订契约中规定的关于债务证券发行、认证和交付的授权数量、条款或目的的条件、限制和限制；

·作出不会在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何改变；

·规定发行并确定上文“债务证券说明--总则”标题下规定的任何系列债务证券的形式及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

·为继任受托人接受任何契约下的委任提供证据并作出规定；或

·遵守《美国证券交易委员会》关于根据《信托契约法》对任何契约进行资格审查的任何要求。

此外，根据契约，吾等及受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须取得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。然而，除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人同意的情况下，才可以进行以下更改：

·延长任何系列的任何债务证券的固定期限；

·减少本金额、降低利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应付的任何溢价;或

·降低债务证券的百分比，要求债务证券持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定的义务除外，包括对以下各项的义务：

·规定付款；

·登记该系列债务证券的转让或交换；

·更换被盗、丢失或损坏的系列债务证券;

·支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

·维持支付机构；

·持有用于信托付款的资金；

·追回受托人持有的多余资金；

·对受托人进行赔偿和赔偿；以及

·指定任何继任受托人。

为行使吾等获解除之权利，吾等必须向受托人存入足以于到期付款日期支付该系列债务证券之全部本金、任何溢价（如有）及利息之款项或政府债务。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行一系列临时或永久全球形式的债务证券，并将作为记账证券存放在存托信托公司或DTC或由我们点名并在适用的招股说明书附录中就该系列确定的另一家存托机构，或其代表。如果一系列债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账发行的，与任何账簿记账证券有关的条款说明将在适用的招股说明书补编中列出。

在持有人选择的情况下，任何系列债务证券的持有人可按该持有人的选择，在符合该指数的条款及适用的招股章程补充文件所述适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可将该等债务证券交换为同一系列的其他债务证券，而该等债务证券的持有人的任何认可面额及相同年期及本金总额相同。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示经吾等或证券登记处要求妥为背书或附有正式签立的转让表格的债务证券以供交换或登记转让。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

本公司将在适用的招股章程中指定补充证券过户登记处，以及除证券过户登记处外的任何过户代理人。吾等可随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人的指定或批准任何过户代理人的办事处的变更，惟吾等将须在每一系列债务证券的每一付款地点维持一位过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

·在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄之日的营业结束时结束；或

·登记全部或部分如此选择赎回的债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的资料

受托人承诺只履行适用的遗嘱中明确列明的职责，但根据任何遗嘱的失责事件发生及持续期间除外。在根据契约发生失责事件时，受托人必须使用谨慎的人在处理其本身事务时会行使或使用的相同程度的谨慎。除本条另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使该受托人所赋予的任何权力，除非受托人获提供合理的保证及弥偿，以应付其可能招致的费用、开支及法律责任。

付款和付款代理

除非吾等在适用的招股章程补充文件中另有指明，否则吾等将于任何利息支付日期支付任何债务证券的利息予于利息的常规记录日期营业时间结束时以其名义登记债务证券或一项或多项前身证券的人士。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定公司信托。

受托人办公室，作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书附录中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

吾等支付予付款代理人或受托人以支付任何债务证券的本金或溢价或利息，倘该等本金、溢价或利息到期应付后两年终了仍未认领，则该等款项将偿还予吾等，而该等债务证券的持有人其后只可向吾等索取有关款项。

治国理政法

该契约及债务证券，以及因该契约或债务证券而引起或与该契约或债务证券有关的任何申索、争议或争议，将受纽约州的国内法律管辖，并按照纽约州的国内法律解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

手令的说明

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件和免费撰写的招股章程中包括的其他信息，概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。然而，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中列出的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

吾等已提交认股权证协议表格及载有认股权证条款的认股权证证书表格，该等认股权证条款可作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物。在发行认股权证之前，吾等将提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，或将在吾等向美国证券交易委员会提交的报告中参考并入包含吾等发售的特定系列认股权证及任何补充协议条款的认股权证表格及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)。以下认股权证及认股权证协议的主要条款及条文摘要须受认股权证表格及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)的所有条文及适用于本招股说明书所提供的特定系列认股权证的任何补充协议所规限，并受其整体规限。我们恳请阁下阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证有关的适用招股章程补充资料、任何相关的免费撰写招股章程、完整格式的认股权证及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)，以及任何包含认股权证条款的补充协议。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

·这类证券的名称；

·发行价格或已发行认股权证的价格和总数；

·可购买认股权证的一种或多种货币；

·如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每一种这种证券一起发行的权证的数量或每一种证券的本金金额；

·如适用，认股权证和相关证券可分别转让的日期及之后；

·如适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

·就购买债务证券的权证而言，指在行使一项认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该认股权证时可购买该本金金额的债务证券的价格和货币；

·就购买普通股或优先股的权证而言，行使一项认股权证后可购买的普通股或优先股(视情况而定)的数量，以及在行使认股权证时可购买这些股票的价格和货币；

·我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

·赎回或赎回权证的任何权利的条款；

·强制行使认股权证的任何权利的条款；

·对行使认股权证时可发行的证券的行权价格或数量作出任何变动或调整的任何规定；

·行使认股权证的权利开始和到期的日期；

·修改认股权证协议和认股权证的方式；

·讨论持有或行使认股权证的任何实质性或特殊的美国联邦所得税后果；

·在行使认股权证时可发行的证券的条款；和

·认股权证的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

·就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价或利息的付款，或执行适用契约中的契诺；或

·对于购买普通股或优先股的权证，我们有权在清算、解散或清盘时获得股息，或支付款项，或行使投票权(如果有)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证可随时行使，直至招股说明书附录所载与其提供的认股权证有关的届满日期结束为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

于收到所需款项及认股权证或认股权证(视何者适用而定)后，吾等将于认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或适用招股章程附录所列的任何其他办事处(包括吾等)妥为填写及签立，吾等将在实际可行的情况下尽快发行及交付可于行使该等权力时购买的证券。如未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则会就余下款项发出新的认股权证或新的认股权证证书(视何者适用而定)。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议，以及根据认股权证或认股权证协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如有)将仅作为本公司的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果吾等在适用的认股权证协议或认股权证下有任何失责，认股权证代理人将不会有任何责任或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何责任或责任。任何认股权证持有人均可无须有关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，以适当的法律行动强制执行其行使其认股权证的权利，以及收取在行使其认股权证时可购买的证券。

论证券的法定所有权

我们可以注册的形式发行证券，也可以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人、托管机构或认股权证代理人为此目的而维持的账簿上以自己的名义登记证券的人，作为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”，这些证券并非以他们自己的名义登记的。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有人

我们只能以簿记形式发行证券，我们将在适用的招股说明书附录中指定。这意味着，证券可以以一家金融机构的名义登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构将证券作为托管人，代表参与该托管人簿记系统的其他金融机构。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记担保的人才被承认为该担保的持有人。以全球形式发行的证券或全球证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。存托机构将其收到的付款传递给其参与者，后者又将付款传递给他们的客户，即受益所有者。保管人及其参与人是根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接持有证券。相反，它们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了保管人的账簿记账系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

在“全球证券将被终止的特殊情况”中描述的某些情况下，全球证券可能被终止，或者发行不是以全球形式发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将只承认中间银行、经纪商和其他金融机构以其名义登记为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或托管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择成为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使需要该合法持有人，根据与其参与者或客户的协议，或通过

法律，将其转嫁给间接持有人，但不这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修改契约，免除我们违约的后果或我们遵守契约某一特定条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券是由一种或多种全球证券代表，还是以街头名称持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

·第三方服务提供商的业绩；

·它如何处理证券支付和通知；

·它是否收取费用或收费；

·如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

·你是否以及如何指示它向你发送以你自己的名义登记的证券，以便你可以成为持有者--如果未来允许这样做的话；

·如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券下的权利；以及

·如果证券是簿记形式，托管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每一种证券都将代表一种全球证券，我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们在下面的标题“--全球安全将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和合法持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明，该证券将仅以全球证券的形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非并直至该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账式清算系统发行证券，或者决定该证券不再通过任何记账式清算系统持有。

全球证券的特别考虑因素

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者金融机构和保管人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的保管人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

·投资者不能使证券登记在他或她的名下，也不能为他或她在证券中的权益获得非全球证书，除非在下文所述的特殊情况下；

·投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人要求支付证券款项，并保护其与证券有关的合法权利，如上所述；

·投资者可能无法将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式拥有其证券的其他机构；

·在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表证券的证书交付给质押的出借人或其他受益人；

·保管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转让、交换和与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项；

·我们和任何适用的受托人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担责任，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督保管人；

·托管人可能--我们理解DTC将--要求在其簿记系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

·参与保管人记账系统的金融机构--投资者通过该系统持有其在全球证券中的权益--也可有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：

·如果保管人通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的保管人，而我们在90天内没有指定另一家机构作为保管人；

·如果我们通知任何适用的受托人，我们希望终止该全球担保；或

·如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，而该违约事件尚未治愈或放弃。

适用的招股说明书补编还可列出终止仅适用于适用的招股说明书补编所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，保管人，而不是我们或任何适用的受托人，都有责任决定作为最初直接持有人的机构的名称。

配送计划

我们可能会不时根据包销发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合来出售证券。我们可以将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商(作为委托人或代理人)、通过代理人或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

·按一个或多个固定价格，价格可以改变；

·以销售时的市场价格计算；

·按与这种现行市场价格相关的价格计算；或

·以协商好的价格。

我们也可以按照证券法第415(A)(4)条的规定，以“在市场上发售”的方式出售本注册声明所涵盖的股权证券。此类发行可在现有的此类证券交易市场以非固定价格的交易方式进行，可以下列方式之一：

·在或通过纳斯达克的设施或任何其他证券交易所或报价或交易服务，在出售时可在其上挂牌、报价或交易此类证券；和/或

·通过纳斯达克或此类证券交易所、报价或交易服务以外的做市商进行交易。

这种“在市场上发行”，如果有的话，可以由作为委托人或代理人的承销商进行。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，在适用的范围内包括：

·任何承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

·证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益(如有)；

·承销商可根据其向我们购买额外证券的任何超额配售或其他选择；

·任何代理费或承销折扣以及构成代理人或承销商补偿的其他项目；

·任何发行价；

·允许或转借给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

·证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们因转售证券而获得的补偿可以被视为承销折扣。如果这些交易商或代理人被视为承销商，他们可能会根据证券法承担法定责任。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可不时在一次或多次交易中以固定发行价或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众或其他投资者(S)发行证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书提供的所有证券。

补充，但购买额外股份或其他期权的任何期权所涵盖的证券除外。如果交易商被用于证券销售，我们或承销商将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众或其他投资者(S)，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书中补充说明交易商的名称和交易条款。任何允许或重新允许或支付给交易商的发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

我们可以使用与我们有实质性关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商、交易商或代理人。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书另有说明，代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

吾等可授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书副刊所载的发行价，根据约定于未来某一指定日期付款及交割的延迟交付合约，向吾等申购证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

我们可以为代理人、承销商和交易商提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人、承销商或交易商可能就这些责任支付的款项的赔偿。在正常业务过程中，代理商、承销商和交易商或其关联公司可以与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们提供的所有证券都是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以被授予购买额外股份的选择权，并根据《交易法》下的规则M从事稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。承销商购买额外股票的选择权涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及购买证券，通过行使购买额外股份的选择权，或在分销完成后在公开市场回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克上具备资格做市商的承销商、交易商或代理人，均可在纳斯达克的普通股开始发售或销售前，根据交易所法案下的M规则，在发售定价的前一个工作日，在纳斯达克上从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始，可以随时停止。

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则与此次发售有关的某些法律问题以及本招股说明书所提供证券的有效性及其任何补充材料将由位于马萨诸塞州波士顿的Cooley LLP负责处理。截至本招股说明书发布之日，由Cooley LLP的合伙人和合伙人组成的实体实益拥有我们的普通股共计3,722股。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

本招股说明书中引入作为参考的凯洛斯治疗公司的财务报表以及凯洛斯治疗公司S对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计，这是一家独立注册会计师事务所在其报告中所述。考虑到这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入，以依赖这些公司的报告。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关本公司及根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表。您只应依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间。通过引用并入本招股说明书的文件包含重要信息，您应该阅读有关我们的信息。

我们必须遵守交易法的信息要求，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和委托书及其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上阅读和复制这些报告、委托书和其他信息，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关我们等以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的信息。我们在www.kerostx.com上有一个网站。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息未在此引用，也不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为注册声明的证物提交的合同或文件的副本，每一种此类声明在所有方面都通过此类参考加以限定。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用纳入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们还通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件纳入本招股说明书和作为其组成部分的注册说明书(证监会文件第001-39264号)：

·我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告；

·我们在2024年股东年会附表14A上的最终委托书部分，通过引用具体纳入我们于2024年4月17日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中；以及

·我们于2020年4月3日向美国证券交易委员会提交的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新本描述而提交的任何修订或报告，包括我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.3。

吾等亦将根据证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括根据第2.02项或Form 8-K表第7.01项提供的现行报告以及在该表中提交的与该等项目相关的证物除外)纳入作为参考，直至吾等提交的生效修订书表明本招股说明书终止发售证券为止，并且自该等文件提交予美国证券交易委员会之日起，该等文件将成为本招股说明书的一部分。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。

尽管有前述段落中的声明，我们根据《交易法》向SEC“提供”的任何文件、报告或附件（或前述任何部分）或任何其他信息均不得以引用的方式纳入本招股说明书。

吾等将免费向获交付招股章程的每名人士(包括任何实益拥有人)提供一份以参考方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的任何或所有文件的副本，包括以参考方式特别纳入该等文件的证物。如有任何索取文件的要求，请联系凯洛斯治疗公司，收信人：投资者关系部，邮编：马萨诸塞州列克星敦02421，华瑟姆街1050号，Suite302。

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四条发行发行的其他费用。

下表载列吾等就发行注册证券而须支付的费用及开支的估计数字，但承销折扣及佣金除外。以下所有金额均为估计数，金融行业监管局备案费用除外。

__________________

*根据规则第456(B)和457(R)条，我们将推迟支付所有适用的注册费。

**这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

项目15.对高级职员和董事的赔偿

特拉华州一般公司法第145条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，包括费用，包括律师费、判决、信托或其他企业的费用，包括费用，包括律师费、判决、判决或其他费用，原因是该人是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或应该公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的，则该人为达成和解而实际和合理地招致的罚款及款额。弥偿的权力亦适用于由法团提出或根据法团的权利提出的诉讼，但只限於该人在与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关连的情况下实际和合理地招致的开支，包括律师费，但不包括判决、罚款及为达成和解而支付的款额，而该人须真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，但不得就任何申索作出弥偿，该人被判决须对法团负法律责任的事宜或事宜，除非并仅在具有司法管辖权的法院裁定该项弥偿属适当的范围内。

《特拉华州公司法》第145(G)条规定，公司有权代表其高级管理人员、董事、雇员和代理人购买和维护保险，以承担这些人以任何这种身份承担的任何责任。

特拉华州公司法总则第102(B)(7)节规定，公司可以免除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但这一规定不得免除或限制董事的责任：(I)任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；(Ii)不诚实信用的行为或不行为；或涉及故意不当行为或明知违法的行为。(Iii)违反特拉华州公司法第174条的规定，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。上述任何规定均不免除或限制董事在上述规定生效之日之前发生的任何作为或不作为的责任。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事不对我们或我们的股东因违反董事受托责任而造成的金钱损害负责，除非在确定该责任时有效的特拉华州公司法不允许免除责任。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们可以在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事、高级管理人员和其他公司代理人，而我们修订和重述的公司章程规定，我们必须在特拉华州一般公司法不禁止的最大程度上赔偿我们的董事和高管。我们已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿协议。这些赔偿协议规定，除其他事项外，我们将赔偿董事和高级管理人员的某些费用，包括损害赔偿、判决、罚款、罚款、和解和费用以及律师费和支出，这些费用是董事或高级管理人员因其作为董事或本公司高级管理人员的身份或应我们要求为其他公司或实体提供服务而产生的任何索赔、诉讼或诉讼中产生的。赔偿协议还规定了在董事或官员提出赔偿要求的情况下适用的程序。我们希望与任何新的董事或高级管理人员达成类似的协议。

我们修订和重述的章程规定，我们可以代表我们的董事和高级管理人员购买和维护保险单，以承担他们以董事和高级管理人员身份采取的行动的特定责任，包括证券法下的责任。本公司已购买董事及高级职员责任保险，以承保董事及高级职员因向本公司提供服务而可能招致的责任，包括证券法所规定的事宜。

我们可能签订的承销协议（作为本登记声明附件1.1提交）将规定公司的任何承销商、我们的董事、签署登记声明的高级管理人员以及我们的控制人（如果有）就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿。我们与某些股东签订的修订和重述的投资者权利协议还规定了与代表此类投资者登记我们的普通股有关的交叉赔偿。

项目16.证物和财务报表附表

__________________

* 通过修正案或作为8-K表格当前报告的附件提交，并通过引用并入本文（如果适用）。

** 根据修订后的1939年《信托契约法》第305（b）（2）条及其下的适用规则（如果适用）的要求提交。

项目17.承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)节规定的任何招股说明书；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书形式中反映，前提是总数量和价格的变化不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及

㈢在登记表中列入登记表中以前未披露的与分配计划有关的任何重要资料，或在登记表中列入对这些资料的任何重大变更；

但如(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Ii)及(A)(1)(3)段所规定须包括在生效后的修订内的资料，是载于注册人依据第13条或1934年《证券交易法》第15(D)条提交或提交监察委员会的报告内，而该等报告是以引用方式并入注册陈述书内的，或载于依据第424(B)条提交的招股说明书(该招股说明书是注册陈述书的一部分)内的，则第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不适用。

(2)就确定根据1933年《证券法》承担的任何责任而言，每项该等生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的要约应被视为其最初的真诚要约。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分，自提交的招股说明书被视为注册声明书的一部分并包括在注册声明书中之日起；和

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用该格式招股说明书之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为该招股说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和任何在该日期是承销商的人的责任，该日期应被视为与招股说明书所涉及的注册说明书中的证券有关的注册说明书的新的生效日期，而在当时发售该等证券应被视为首次真诚地发售该证券。但条件是，作为注册说明书一部分的注册说明书或招股说明书中作出的任何陈述，或在通过引用而并入或被视为纳入作为注册说明书一部分的注册说明书或招股说明书中的文件中作出的任何陈述，均不会，如买方的售卖合约时间早于该生效日期，则可取代或修改在登记声明或招股章程中作出的任何陈述，而该陈述是登记声明的一部分或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的。

(5)为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初次分发中对任何买方的责任，签署的登记人承诺，在根据本登记声明向签署的登记人提供证券的初级要约中，无论向买方出售证券所采用的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售该等证券：

（i）根据第424条要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

(Ii)任何与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股章程，或由下文签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股章程；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；及

（iv）任何其他通信，是由签署登记人向购买者作出的要约中的要约。

(B)以下签署的注册人现承诺，为厘定注册人根据《1933年证券法令》所负的法律责任，每份依据《1934年证券交易法令》第13(A)条或第15(D)条提交的注册人年报(如适用的话，每份依据《1934年证券交易法令》第15(D)条提交雇员福利计划年报)，均须当作是与其内所提供的证券有关的新注册陈述书，而当时发行该等证券，应视为首次真诚发行该证券。

(C)就根据1933年《证券法》而产生的法律责任作出的弥偿，可依据前述条文或其他规定准许注册人的董事、高级人员及控制人作出，但注册人已获告知，证券交易委员会认为该项弥偿违反《1933年证券法》所述的公共政策，因此，

无法强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)而对该等责任提出赔偿要求，则除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交赔偿要求，以确定该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策，并受该发行的最终裁决所管限。

(D)以下签署的登记人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照《信托契约法》(下称《信托契约法》)第310条(A)款的规定，按照委员会根据该法第305(B)(2)条规定的规则和规定行事。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年5月3日在马萨诸塞州列克星敦由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。

授权委托书

我知道，以下签名的每个人构成并任命Jasbir Seehra，Ph.D.和Keith Regnante，以及他们中的每个人作为他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，每个人都有权以任何和所有身份以他或她的名义、地点或代替者的身份签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并签署本注册声明涵盖的相同产品的任何注册声明，该注册声明将在根据证券法颁布的第462(B)条提交时生效，及所有生效后的修正案，并连同其证物及其他相关文件，向美国证券交易委员会提交，授予上述代理律师及代理人及他们每一人完全权力及授权，以按其本人可能或可亲自作出的所有意图及目的，作出及执行在该处所内及周围所必需及必需作出的每项作为及事情，并在此批准及确认所有该等事实代理人及代理人，或其、其代理人或其代替者，均可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切作为及事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以下列身份签署。