美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

（修正案编号 ______）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据 §240.14a-12 征集材料

海星医疗控股公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费

☐ 事先用初步材料支付的费用

☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用在展品表格上计算

通知和委托书

2024 年年度股东大会

2024年6月4日
山地时间上午 10:00

海星医疗控股公司

布莱顿大道 3513 号，410 号套房

科罗拉多州丹佛 80216

2024年5月3日

致我们的股东：

诚邀您参加2024年6月4日山地时间上午10点举行的海星医疗控股公司2024年年度股东大会（“年会”）。年会将以虚拟方式举行，不会举行任何实体会议。

以下页面上的《年度股东大会通知》和《委托书》描述了将在年会上提出的事项。请参阅标题为 “谁可以参加年会？” 的部分有关如何在线参加会议的更多信息，请参见委托书的第 2 页。

无论您是否参加年会，都有代表您的股份和选票都很重要。因此，我敦促你立即投票。随附的代理卡中包含如何投票的说明。您可以通过电话、互联网提交投票，也可以通过签署、注明日期并将随附的代理卡装在封装的信封中退回，如果邮寄到美国，则无需邮费。如果您决定参加年会，即使您之前已经提交了代理卡，也可以在年会上投票。

感谢您的支持。

真诚地，

/s/ Eric Schlorff

埃里克·施洛夫

董事兼首席执行官

海星医疗控股公司

布莱顿大道 3513 号，410 号套房

科罗拉多州丹佛 80216

关于将于2024年6月4日举行的年度股东大会的通知

特拉华州的一家公司海星医疗控股公司（“公司”）的年度股东大会（“年会”）将于山地时间2024年6月4日上午10点举行。年会将通过网络直播虚拟举行。通过访问www.proxydocs.com/ICU，输入代理卡上随附的12位控制号码，即可在线参加年会。您将能够在会议上提交问题并投票。年会将出于以下目的举行：

截至2024年4月26日星期五营业结束时，我们普通股的登记持有人有权获得年会通知并在年会延续、延期或休会时进行投票。年会可以不时继续或休会，恕不另行通知，除非在年会上宣布。

无论您持有多少股份，都必须让您的股票有代表性。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过免费电话号码或互联网对股票进行投票，如所附材料中所述。如果您通过邮件收到了代理卡的副本，则可以在随附的回邮信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。及时对您的股票进行投票将确保年会达到法定人数，并将为我们节省进一步的招标费用。如果您愿意，立即提交代理不会阻止您在年会上对股票进行投票，因为您可以选择撤销您的委托书。

根据董事会的命令

/s/ Eric Schlorff

埃里克·施洛夫

首席执行官

科罗拉多州丹佛

2024年5月3日

目录

海星医疗控股公司

布莱顿大道 3513 号，410 号套房

科罗拉多州丹佛 80216

委托声明

本委托书（“委托声明”）是与SeaStar Medical Holding Corporation（“公司”）董事会征集代理人有关的委托书，该代理将在2024年6月4日山区时间上午10点举行的年度股东大会（“年会”）以及年会的任何延续、推迟或休会时进行投票。年会将通过网络直播虚拟举行。您可以通过访问www.proxydocs.com/ICU并输入代理卡或代理材料附带说明中包含的12位数控制号码来在线参加年会。您将能够以电子方式对股票进行投票，并在会议之前和会议期间通过在线网站提交书面问题。

截至2024年4月26日营业结束（“记录日期”），面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的登记持有人将有权获得年会通知并在年会以及年会的任何延续、推迟或休会时进行投票。截至记录日期，大约有75,419,458股普通股已发行并有权在年会上投票。每股普通股有权就年会上向股东提交的任何事项进行一票表决。

公司将在2024年5月6日左右开始向股东邮寄或以其他方式向股东提供本委托声明、年度股东大会通知和代理卡（“代理材料”），其中包含如何访问代理材料和如何投票的说明以及公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）。在本委托书中，“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指海星医疗控股公司。

年会将在何时何地举行？

年会将于山区时间2024年6月4日星期二上午10点举行。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您可以在线参加年会，并在会议期间提交问题，方法是访问www.proxydocs.com/ICU，然后在代理卡上或代理材料附带的说明中输入代理材料互联网可用性通知中包含的12位控制号码。如果您丢失了12位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加年会，但您将无法投票。

代理材料的可用性

代理材料将于2024年5月6日左右邮寄给所有有权获得年会通知并在年会上投票的股东。SeaStar Medical Holding Corporation的2023年年度报告，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表格，将与代理材料一起发布。

提案

在年会上，我们的股东将被问到：

据我们所知，没有其他业务将在年会上提出。但是，如果有其他事项在年会上适当地提交股东表决，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

审计委员会的建议

董事会（“董事会”）建议您对股票进行投票，如下所示。如果您归还正确填写的代理卡，或通过电话或互联网对股票进行投票，则您的普通股将按照您的指示代表您进行投票。如果未另行说明，则将对代理人代表的普通股进行投票，董事会建议您投票：

如果在年会上将任何其他事项妥善提交股东表决，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

关于本委托书的信息

您为何收到此委托声明。您正在查看或已经收到这些代理材料，因为我们的董事会正在邀请您的代理人在年会上对您的股票进行投票。本委托书包括根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定我们需要向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对股票进行投票。

我们的代理材料的印刷副本。您已经收到或将要收到我们的代理材料的印刷副本，有关如何投票的说明包含在材料中包含的代理卡上。

居家经营。美国证券交易委员会的规定允许我们将一套代理材料交付到两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为 “住宅”，可以节省大量成本。为了利用这个机会，除非我们在邮寄日期之前收到受影响股东的相反指示，否则我们仅向共享一个地址的多名股东交付了一套代理材料。根据书面或口头要求，我们同意根据要求，立即将代理材料的单独副本交付给任何股东，并将这些文件的单一副本交付到的共享地址。如果您希望单独收到代理材料的副本，请致电 1-800-509-8856 联系大陆证券转让和信托公司，或以书面形式联系大陆证券转让和信托公司，纽约州州街 1 号 30 楼，纽约 10004-1561。

如果您目前是股东，与其他股东共享一个地址，并且只希望收到一份供家庭使用的未来代理材料副本，请通过以下方式与大陆股票转让和信托公司联系

1-800-509-8856 或以书面形式在纽约州纽约州街1号30楼的大陆证券转让与信托基金10004-1561处办理。

关于2024年年度股东大会的问答

谁有权在年会上投票？

年会的记录日期为2024年4月26日，已获得我们董事会的批准。只有当你在该日营业结束时是登记在册的股东，或者你持有年会的有效代理人时，你才有权在年会上投票。在年会之前，普通股的每股已发行股份都有权对所有事项进行一票表决。在记录日营业结束时，共有75,419,458股普通股已发行并有权在年会上投票。

必须有多少股票才能举行年会？

要开展任何业务，年会必须达到法定人数。至少33 1/ 3% 的已发行和流通并有权在记录日期投票的股票（即25,137,306股）的持有人在线或通过代理人出席年会将构成法定人数。

谁可以参加年会？

该公司已决定今年在网上举行年会。你可以通过访问以下网站在线参加和参与年会：www.proxydocs.com/ICU。要参加和参加年会，您需要在代理卡上或代理材料附带的说明中包含12位数的控制号码。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应联系您的银行或经纪人以获取12位数的控制号码，或以其他方式通过银行或经纪人进行投票。您将能够以电子方式对股票进行投票，并在会议之前和会议期间通过在线网站提交书面问题。

如果您决定在线参加年会，我们建议您在开始之前参加会议。在线办理登机手续将于山地时间上午 9:50 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。

如果没有法定人数出席年会怎么办？

如果年会预定时间未达到法定人数，则我们的第二修正和重述章程（“章程”）授权年会主席在没有股东投票的情况下休会。

如果我收到多套代理材料，这意味着什么？

这意味着您的股票存放在过户代理和/或银行或经纪人的多个账户中。请对您的所有股票进行投票。为确保您的所有股票都经过投票，对于每套代理材料，请通过电话、互联网提交您的代理委托书，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，请签署、注明日期并装在随附的信封中归还随附的代理卡。

我该如何投票？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以投票：

为登记在册的股东提供的互联网和电话投票设施将每天24小时开放。要在线参加年会，包括通过互联网或电话投票，您需要在代理卡上或代理材料附带的说明中包含12位数的控制号码。

无论您是否希望参加年会，我们都敦促您尽快对股票进行投票，以确保您在年会上有代表性和法定人数。如果您提前提交委托书，您仍然可以决定参加年会并在会议上对股票进行投票。

以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人。如果您的股票是通过银行或经纪人以 “街道名称” 持有的，您将收到银行或经纪人关于如何投票的指示。您必须遵循他们的指示，才能对您的股票进行投票。也可以向通过某些银行和经纪商持有股票的股东提供互联网和电话投票。要在年会上在线对股票进行投票，您应联系银行或经纪商以获取12位数的控制号码，或通过银行或经纪人进行投票。

我提交代理后可以更改我的投票吗？

是的。如果您是注册股东，则可以撤销代理并更改投票：

您最新的代理卡、互联网或电话代理卡才是计算在内的。除非您在代理人投票之前向秘书发出书面撤销委托书面通知，或者您在年会上在线投票，否则您出席年会本身不会撤销您的代理权。

如果您的股票以街道名称持有，您可以按照银行或经纪商向您提供的具体指示更改或撤销您的投票指示，或者您可以使用12位数的控制号码在年会上进行在线投票，或者通过银行或经纪人进行投票。

如果我不指定如何投票我的股票会怎样？

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，则指定为代理人的人员将根据董事会的建议进行投票。董事会的建议见本委托书的第 1 页，以及本委托书中对每项提案的描述。

年会还会进行任何其他业务吗？

据我们所知，没有其他业务将在年会上提出。但是，如果有其他事项在年会上适当地提交股东表决，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

年会期间会有问答环节吗？

作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答在会议期间或会议之前提交的与公司和会议事项有关的问题。只有按照上述 “谁可以参加年会？” 中概述的程序以股东身份参加年会的股东将被允许在年会期间通过年会网页提交问题。我们有权拒绝回复股东提交的任何问题。

有关问答环节的更多信息将在年会网页上提供的 “行为规则” 中提供，适用于按照上述 “谁可以参加年会？” 中概述的程序以股东身份参加年会的股东。

批准提案需要多少票才能付诸表决？将如何对待弃权票和经纪人不投票？

什么是 “暂停投票” 和 “弃权票”，将如何处理扣留的选票和弃权票？

就提案1而言，“暂停投票”，或提案2、3和4的 “弃权票”，代表股东选择拒绝对提案进行表决。为了确定法定人数，扣留的选票和弃权票均算作出席并有权投票。保留的选票对提案 1 没有影响，弃权票对提案 2、3 和 4 没有影响。

成为 “纪录保持者” 和以 “街道名称” 持有股票有什么区别？

记录持有人以自己的名义持有股份。以 “街道名称” 持有的股份是指以银行或经纪人的名义代表个人持有的股票。

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我有权投票吗？

是的。如果您的股票由银行或经纪公司持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名称持有，则这些代理材料将由您的银行或经纪公司提供给您，如果您收到我们的代理材料的印刷副本，还会提供投票说明卡。作为受益所有人，您有权指示您的银行或经纪公司如何对您的股票进行投票，银行或经纪公司必须按照您的指示对您的股票进行投票。为你投票

在线股票在年会上，您应联系银行或经纪商以获取12位数的控制号码，或通过银行或经纪人进行投票。

什么是经纪人不投票？它们在确定法定人数时算在内吗？

通常，当经纪人以受益所有人的 “街道名称” 持有的股票由于经纪人（1）没有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏将这些股票投票支持提案的全权投票权而未就特定提案进行投票时，就会发生经纪人无票的情况。经纪人有权就例行事项对受益所有人持有的股份进行投票，例如提案4，批准任命Withumsmith+Brown, PC为我们的独立注册会计师事务所，无需这些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果没有此类股份的受益所有人的指示，经纪人无权就非常规事项对受益所有人持有的股份进行投票，例如提案1、2和3、董事选举、公司2022年综合股权激励计划的修订以及交易股份发行的批准。为了确定是否存在法定人数，经纪商的无票计算在内。

如何征求代理？

除了通过邮寄方式征集代理人外，我们还要求经纪公司、被提名人、托管人和信托人向登记在册股票的受益所有人转发招标材料，并向此类人员报销转发代理材料的费用。我们已聘请萨拉托加代理咨询有限责任公司（“萨拉托加”）来处理向此类实体分发招标材料以及从这些实体收集代理人的事宜。我们将为这项服务向萨拉托加支付40,000美元的费用，外加自付费用报销。我们承担所有代理招标的费用。公司还可以通过邮件、当面、电话或互联网通过其高管、董事和其他管理团队的人员向我们的管理团队征集代理人，他们不会因这些服务获得额外报酬。

我在哪里可以找到股东名单？

此类股东的完整名单将在年会之前的十天内开放供任何股东审查，其目的与会议息息相关，请发送电子邮件至 JCAIN@LHAI.COM，说明申请的目的并提供公司普通股的所有权证明。在输入代理卡上或代理材料附带的说明中包含的12位数控制号后，这些股东的名单也将在年会期间公布。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们计划在年会上公布初步投票结果，并将在年度会议后向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中报告最终结果。

提案 1：选举董事

目前，我们的董事会中有七（7）名董事。在年会上，三（3）名二类董事提名人，医学博士艾伦·柯林斯、詹妮弗·贝尔德和伯纳黛特·文森特将当选至2027年举行的年度股东大会，或直到该董事的继任者当选并获得资格，或直到该董事提前去世、辞职或免职。我们目前的两位二级董事布鲁斯·罗杰斯和理查德·罗素在年会上没有获得连任提名。

关于董事选举的提案需要多数票的批准。这意味着获得 “赞成” 票数最多的被提名人将被选为第二类董事。保留的选票和经纪人的不投票均不被视为投票，因此对该提案的表决结果不会产生任何影响。

根据我们经修订的第三次修订和重述的公司注册证书（“章程”），董事会目前分为三个类别，交错任期为三年。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举和资格审查之日起至选举之后的第三次年会。目前的类别结构如下：一类，其任期将在2026年年度股东大会上到期；二类，其任期目前将在2024年年度股东大会上到期，其后续任期将在2027年年度股东大会上到期；第三类，其任期将在2025年年度股东大会上到期。

目前的一类董事是里克·巴内特和安德烈斯·洛博；目前的二类董事是医学博士艾伦·柯林斯、布鲁斯·罗杰斯和理查德·罗杰斯；目前的三类董事是埃里克·施洛夫和肯尼思·范海尔。

我们的章程和章程规定，董事会可以不时更改董事的授权人数。由于董事人数的增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此，尽可能使每个类别的董事由三分之一的董事组成。将董事会分为三类，错开三年任期，可能会延迟或阻止我们的管理层变更或公司控制权的变动。只有在我们有权在董事选举中投票的至少三分之二的已发行有表决权的股票的持有人投赞成票的情况下，我们的董事才能有理由被免职。

如果您提交了委托书但未指明任何投票指示，则被指定为代理人的人员将对由此代表的普通股进行投票，以选举其姓名和简历如下所示的二类董事。如果柯林斯博士、贝尔德女士或文森特女士无法担任董事或出于正当理由不担任董事，则打算投票选出董事会指定的替代候选人，或者董事会可以选择缩小其规模。董事会没有理由相信柯林斯博士、贝尔德女士或文森特女士如果当选将无法任职。柯林斯博士、贝尔德女士和文森特女士均同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。

需要投票

关于董事选举的提案需要多数票的批准。这意味着获得 “赞成” 票数最多的被提名人将被选为第二类董事。

保留的选票和经纪人的不投票均不被视为投票，因此对该提案的表决结果不会产生任何影响。

审计委员会的建议

董事会一致建议投票选举以下 II 类董事候选人。

二类董事候选人（任期将在2027年年度股东大会上到期）

现任董事会成员也是第二类董事候选人的董事会成员如下：

参加 2024 年年会选举的二类董事候选人的主要职业和业务经验如下：

医学博士艾伦·柯林斯自2021年1月起担任海星医疗的董事。柯林斯博士自2017年起在NxStage Medical担任首席医学官，该公司是一家治疗肾脏的医疗器械公司。自 1999 年以来，Collins 博士还担任慢性病研究小组肾脏护理计划的执行董事。慢性病研究小组是一家专注于回答慢性病患者经历问题的非营利组织，也是位于明尼苏达州明尼阿波利斯的 Hennepin Healthcare 研究所的一个分支机构。从 1999 年到 2014 年，Collins 博士担任美国肾脏数据系统的董事，该系统是一个分析慢性肾脏病信息的国家数据系统。从1990年到2017年，柯林斯博士在明尼苏达州明尼阿波利斯亨内平县医疗中心的一个独立医疗团体亨内平学院同事工作。从1980年到1990年，柯林斯博士在明尼阿波利斯医学研究基金会（医学研究非营利组织）和明尼苏达大学医学院任教。我们认为，柯林斯博士完全有资格在董事会任职，因为他在与我们的产品相似的医疗器械方面拥有丰富的科学和技术知识，以及他在管理和执行医疗保健行业公司的业务和战略计划方面的丰富经验，这将有助于提高董事会支持和监督合并后公司业务运营的能力。鉴于柯林斯博士的医疗专业知识和经验，董事会认为他有资格担任二级董事。

珍妮弗·贝尔德是新的二类董事候选人。自2023年以来，贝尔德女士一直担任Culturewell, Co. 的董事会执行主席，该组织通过环境抽样测试和细菌风险评估为医疗感染预防提供切实可行的见解。从2017年到2022年，贝尔德女士创立了Fifth Eye Inc. 并担任首席执行官。Fifth Eye Inc. 是一家软件医疗器械公司，使用蒸汽生理参数输入开发和商业化医疗保健相关的临床算法和预测分析。从2010年到2017年，贝尔德女士担任Accio Energy, Inc. 的首席执行官，该组织专注于开发变革性可再生能源技术。此外，贝尔德女士还共同创立了其他以医疗保健为基础的公司，包括Accuri Cytometers, Inc.（被贝克顿·狄金森收购）和Sonetics超声公司。贝尔德女士曾在Fifth Eye, Inc.、Accuri Cytometers, Inc.和Sonetics超声公司分别担任首席执行官兼总监。贝尔德女士曾担任Hope诊所的董事，自2009年起是一家非营利组织，自2020年起担任密歇根州创始人基金的顾问。贝尔德女士拥有密歇根大学组织心理学/领导力文学学士学位和西北大学凯洛格管理研究生院的工商管理硕士学位。鉴于贝尔德女士的领导、管理和执行经验，董事会认为她有资格担任二级董事，并将增强董事会为公司运营提供有效支持和监督的能力。

伯纳黛特·文森特是新的二类董事候选人。文森特女士曾在Satellite Healthcare Inc. 担任过各种职务，该公司是一家提供治疗选择教育、应用实用研究和临床试验以及慢性、家庭和急性透析疗法的全国性非营利性肾脏护理公司，包括2021年至2023年担任总裁兼首席运营官，2020年至2021年担任首席运营官，2018年至2020年担任首席现场运营官。在此之前，从2015年到2017年，文森特女士曾在多个部门担任Mednax, Inc. 的首席运营官。Mednax, Inc. 是一家提供多专业医生和卫生系统服务的全国性医疗集团。在此之前，文森特女士曾在费森尤斯医疗北美分公司担任过各种领导职务。她在 2008-2014 年期间担任集团副总裁；2006-2008 年担任运营副总裁。Vincent女士的董事会任职时间跨越了2014-2023年，她于2018年至2023年担任卫星医疗公司的董事，负责质量、安全和患者体验；政府与薪酬，

执行和战略委员会。Vincent 女士自 2021 年起担任美国国家肾脏基金会、加州和太平洋西北地区分会董事，并于 2014 年至 2015 年担任桂冠学院特许学校创始委员会成员，在财务委员会任职。文森特女士拥有迪拉德大学的护理学学士学位和佩珀代因大学的工商管理硕士学位。鉴于Vincent女士的行业专长和经验，董事会认为她有资格担任二级董事，并为公司的运营提供宝贵的见解和知识。

董事会续任成员：

现任董事会成员中属于第一类董事（任期将在2026年年会上到期）和第三类董事（任期将在2025年年会上到期），如下所示：

每位I类和III类董事的主要职业和业务经验如下：

里克·巴内特于 2021 年获得了 NACD 的公司董事认证，并自 2021 年 1 月起担任海星医疗的董事。巴内特先生于2014年至2021年2月担任卫星医疗公司的总裁、首席执行官兼董事会成员。Satellite Healthcare 是 Barnett 先生曾担任战略规划委员会主席以及卫星医疗公司的财务、质量、风险/合规和治理/薪酬委员会成员。巴内特先生自 2021 年起在 CutisCare, Inc. 董事会任职，并且是战略和审计委员会成员。CutisCare Inc. 专注于创新的伤口护理方法。Barnett 先生曾担任美国国家肾脏基金会（北加州、西北太平洋和内华达州）董事会主席，自 2018 年起担任董事会成员，担任提名、战略合作和会员委员会成员。2011 年至 2014 年，他还担任产品采购公司西海岸采购解决方案的董事会主席。从2009年到2014年，巴内特先生担任VHA, Inc. 的高级副总裁，该公司是一家面向社区拥有的非营利性医疗机构的采购合作社。从2006年到2008年，Barnett先生担任门诊外科诊所中心北州外科中心有限责任公司的普通合伙人兼董事会成员。从 2005 年到 2009 年，Barnett 先生担任非营利性医院和卫生系统行业协会北加州医院委员会北部山脉分会董事会主席。我们认为，巴内特先生完全有资格在董事会任职，因为他在医疗保健和医疗器械公司的战略交易和财务分析方面拥有丰富的经验，以及他在医院运营、风险与合规管理方面的专业知识和技能，这将增强和扩大董事会对公司在复杂医疗保健市场中的战略方向的监督能力。

安德烈斯·洛博自2019年5月起担任海星医疗的董事。自 1994 年以来，Lobo 先生在陶氏化学公司担任过各种职务。洛博先生自2019年起在陶氏化学公司担任风险寻求资产总监；2016至2019年，洛博先生担任企业房地产总监；2006至2016年，洛博先生担任客户金融服务投资组合经理。从2003年到2006年，洛博先生在陶氏化学公司的子公司陶氏巴西公司担任高级财务经理；从1999年到2003年，洛博先生担任巴西和拉丁美洲的客户金融服务经理；1997年至1999年，洛博先生担任阿根廷和南锥体的客户金融服务经理；1994年至1997年，洛博先生担任信贷和收款经理。从1993年到1994年，洛博先生在智利圣地亚哥的商业租赁公司Leasing Andino S.A. 担任公司客户经理。我们认为，洛博先生完全有资格在董事会任职，因为他在为上市公司执行投资、业务和财务战略方面拥有丰富的专业知识，以及他在公司治理、财务风险管理和战略机会相关事务方面的专业知识，这将有助于提高董事会管理我们的增长和商业计划的能力。

埃里克·施洛夫自2019年7月起担任海星医疗的董事兼首席执行官，并于2019年3月至2019年7月担任首席运营官。施洛夫先生还曾在2016年6月至2019年5月期间担任海星医疗的董事。从 1999 年到 2019 年，Schlorff 先生在密歇根州米德兰和印第安纳州印第安纳波利斯的陶氏化学公司担任过多个职务。2016 年 6 月至 2019 年 2 月，Schlorff 先生担任陶氏化学养老金计划另类投资全球董事，并于 2013 年 6 月至 2016 年 6 月担任陶氏农业科学公司作物保护与种子全球财务主管。施洛夫先生担任的其他领导职位包括陶氏农业科学全球市场情报负责人、陶氏农业科学公司特许权使用费全球财务经理、陶氏化学公司另类投资高级投资经理、陶氏化学公司药品新业务发展、陶氏化学公司新业务部全球财务分析师以及陶氏化学公司陶氏农业科学全球财务分析师。我们认为，施洛夫先生完全有资格在董事会任职，因为他对我们的业务运营（包括科学基础、监管要求以及SCD产品的销售和营销渠道）有着深入的了解，以及他在财务规划和管理大型复杂组织方面的丰富经验。

Kenneth Van Heel 自 2021 年起担任 SeaStar Medical 的董事，此前曾于 2011 年至 2015 年担任董事。自2021年11月起，范海尔先生还担任卡车运输和运输行业软件提供商汽车城系统公司的首席执行官。自 2012 年 6 月起，Van Heel 先生还曾在 Gantec, Inc.（一家农产品生物技术公司）担任董事兼顾问。从 2019 年 6 月到 2021 年 6 月，Van Heel 先生在 Motorcity Systems 担任顾问。在加入Motorcity Systems之前，Van Heel先生曾在陶氏化学公司担任过各种职务。范海尔先生于 2016 年至 2021 年在陶氏化学公司担任全球战略规划总监；2012 年至 2016 年，范海尔先生担任另类投资总监和加拿大养老金计划首席信息官；2006 年至 2016 年，范海尔先生担任另类投资总监；2003 年至 2006 年，范海尔先生担任私募股权高级经理；2000 年至 2003 年，范海尔先生担任经理陶氏企业风险投资；从1986年到2000年，Van Heel先生在风险投资和商业部门担任过各种职位开发部。我们认为，范海尔先生完全有资格在董事会任职，这要归因于他在风险资本投资、财务分析和报告、风险管理、战略规划和上市公司运营方面的丰富而深厚的经验，以及他在与医疗器械和医疗保健行业公司合作方面的专业知识和技能，这将为我们的治理提供宝贵的监督和指导。

执行官员

下表列出了截至2024年4月29日的现任执行官：

_______________________________
(1) 参见本委托书第 8 页的传记。

大卫格林自2024年1月起担任海星医疗首席财务官。在加入公司之前，格林先生于2021年5月至2024年1月担任相关的医疗器械开发公司BlackSwan Vascular, Inc.和LamaMed Solutions, Inc. 的首席财务官。格林先生在2021年9月至2022年10月期间担任Prolacta Biosciences, Inc. 的临时首席财务官，该公司是一家为危重早产儿提供专业营养产品的私营公司。2017年12月至2021年3月，格林先生在纳斯达克上市的制药和医疗器械制造商和营销商Aytu BioSciences, Inc. 担任首席财务官。2016年5月至2017年2月，格林先生在Intarcia Therapeutics, Inc. 担任首席会计官。Intarcia Therapeutics, Inc. 是一家风险投资支持的生物制药公司，从事后期临床开发。在加入Intarcia Therapeutics之前，格林先生曾在美国证券交易委员会报告和私人控股生命科学公司担任过各种首席财务官和咨询职务。格林先生是安永会计师事务所帕洛阿尔托战略交易中心的创始成员，他在该中心为公司的客户提供关于利用战略交易加速增长的建议。格林先生拥有纽约州立大学的理学学士学位和罗切斯特大学的工商管理硕士学位。格林先生是一名注册会计师。

医学博士钟凯文自2022年7月起担任海星医疗首席医学官。钟博士于2016年至2022年在健康科学统一服务大学医学系担任教授，自2018年起担任医学系主任。从2014年到2020年，钟博士担任美国外科医生的重症监护顾问。从2016年到2018年，钟博士在布鲁克陆军医疗中心担任医学部主任。2015 年至 2016 年，钟博士在美国陆军外科研究所担任研究主任，并于 2012 年至 2015 年担任临床试验任务区域经理。从 2006 年到 2013 年，钟博士担任美国陆军烧伤中心烧伤重症监护室医疗主任。钟博士是一名退役陆军上校，持有德克萨斯州和马里兰州的医疗执照。

公司治理

普通的

我们的董事会通过了《商业行为和道德准则》以及提名和公司治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的章程，以协助董事会履行其职责，并作为公司有效治理的框架。您可以在我们网站investors.seastarmedical.com的投资者关系页面 “治理文件” 下的 “治理” 部分访问我们当前的委员会章程和商业行为与道德准则，也可以写信给我们位于科罗拉多州丹佛市布莱顿大道3513号410套房办公室的c/o公司秘书 80216。

董事会构成

我们的董事会目前由七名成员组成：里克·巴内特、医学博士艾伦·柯林斯、安德烈斯·洛博、布鲁斯·罗杰斯、理查德·罗素、埃里克·施洛夫和肯尼思·范海尔。根据我们的章程规定，董事会目前分为三类，任期错开三年。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举和资格审查之日起至选举之后的第三次年会。我们的章程规定，董事会可以不时确定授权的董事人数，除非另有规定或与任何系列优先股的持有人选举额外董事的权利有关的规定。由于董事人数的增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此，尽可能使每个类别的董事由三分之一的董事组成。将董事会分为三类，错开三年任期，可能会延迟或阻止我们的管理层变更或公司控制权的变化。只有在我们有权在董事选举中投票的已发行股本总投票权的至少三分之二的持有人投赞成票，才能有理由罢免我们的董事。

董事会的独立性

根据纳斯达克上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合 “独立人士” 的资格，这是董事会的肯定决定。董事会咨询公司的法律顾问，确保董事会的决定符合相关证券和其他关于 “独立性” 定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。

基于这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确定的交易或关系后，董事会肯定地确定以下六名代表董事会多数成员的董事是适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事：巴内特先生、柯林斯博士、洛博先生、贝尔德女士、文森特女士和范海尔先生此外，罗杰斯先生和罗素先生被视为独立董事。在做出这一决定时，董事会发现这些董事均未与公司存在实质性或其他取消资格的关系。由于Schlorff先生是我们的首席执行官，因此他并不独立。此外，根据我们的公司治理准则，董事会确定董事会审计、薪酬、提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的。

董事候选人

提名和公司治理委员会主要负责为董事会选举寻找合格的董事候选人并填补董事会空缺。为便于搜索过程，提名和公司治理委员会可以向公司现任董事和高管征集潜在合格候选人的姓名，或要求董事和高管通过自己的业务联系来寻找潜在合格候选人的名字。提名和公司治理委员会还可以咨询外部顾问或聘请搜索公司以协助寻找合格候选人或考虑股东推荐的董事候选人。确定潜在候选人后，提名和

公司治理委员会审查这些候选人的背景，评估候选人与公司的独立性和潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合提名和公司治理委员会要求的董事候选人资格。

在评估个人候选人（包括新候选人和现任董事会成员）的合适性时，提名和公司治理委员会在向董事会推荐候选人时，董事会在批准和推荐候选人（如果出现空缺，则任命）此类候选人时，将考虑具有高度个人和职业操守、强烈道德和价值观以及能够做出成熟商业判断的候选人。在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会和董事会还可以考虑以下标准以及他们可能认为相关的任何其他因素：候选人的企业管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高管；候选人担任另一家上市公司董事会成员的经历；候选人与公司行业相关的专业和学术经验；候选人的领导实力技能；候选人的财务和会计以及/或高管薪酬业务方面的经验；以及候选人是否有时间准备、参与和出席董事会会议和委员会会议（如果适用）。此外，董事会将考虑与候选人的其他个人和职业追求是否存在潜在的利益冲突。此外，董事会监督其董事的具体经验、资格和技能组合，以确保整个董事会拥有必要的工具，能够根据公司的业务和结构有效履行其监督职能。尽管董事会没有关于董事候选人的正式书面多元化政策，但在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会将考虑包括但不限于判断力、多元化、年龄、技能、背景和经验等因素，以及与多元化相关的因素，例如性别、种族、民族、经验和专业领域，以及其他影响总体水平的个人素质和属性观点和经验的多样性在董事会中有代表。

股东可以通过向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在的董事候选人，向提名和公司治理委员会提交推荐个人的姓名，以及我们章程中规定的相应传记信息和背景材料，由科罗拉多州丹佛市海星医疗控股公司公司秘书转交给提名和公司治理委员会，布莱顿大道3513号，套房410，80216。如果出现空缺，并假设及时提供了适当的传记和背景材料，提名和公司治理委员会将遵循与其他来源推荐的候选人基本相同的程序和基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估。

有关各方的来文

任何想与审计、提名和公司治理及薪酬委员会主席或非管理层或独立董事进行沟通或以其他方式直接表达其担忧的人都可以向科罗拉多州丹佛市80216布莱顿大道3513号SeaStar Medical Holding Corporation公司秘书转交此类通信或疑虑，后者将把此类通信转发给有关方。总的来说，与普通商业事务、个人申诉和我们往往会收到重复或重复的来文有关的来文，与公司治理和长期公司战略相关的通信更有可能被转发。

董事会领导结构

董事会尚未实施一项政策，要求董事会主席和首席执行官的职位分开或由同一个人担任。制定此类政策的任何进一步决定都应基于不时存在的情况，基于符合公司最大利益和股东最大利益的标准，包括董事会及其成员的构成、技能和经验、公司或我们运营所在行业面临的具体挑战以及治理效率。巴内特先生担任董事会主席。董事会认为，让独立董事担任董事长可以对公司的公众进行更好、更有效的监督和管理

上市公司，这也提高了管理效率，因为首席执行官可以专注于公司的日常运营。如果董事会召开会议，如果情况允许，非管理层董事将举行一次或多次执行会议。如果情况允许，董事会也可以考虑任命首席独立董事。

风险监督

董事会将直接通过整个董事会管理风险监督职能，并在适用的情况下通过其委员会管理风险监督职能，监测和评估战略风险敞口、企业风险和治理风险。审计委员会将负责考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施。薪酬委员会负责审查和评估与执行管理层薪酬安排相关的风险，包括管理层激励措施与股东利益之间缺乏一致性。风险监督责任的分配可能会根据公司不断变化的需求不时发生变化。

非管理层董事的执行会议

按照《公司治理准则》的规定，非管理层董事会定期举行会议，管理董事或管理层不在场。如果非管理层董事包括不被视为独立的董事，则独立董事还必须在执行会议上举行每次董事会会议的结论。我们的董事会主席里克·巴内特目前主持执行会议。

商业行为与道德守则

我们通过了适用于我们的董事、执行官和员工的《商业行为和道德准则》。《商业行为与道德准则》可在我们的网站上查阅，网址为www.investors.seastarmedical.com/govance/govance/govance-公司将在我们的网站上披露对我们的《商业行为和道德准则》条款的任何修改或豁免。

反套期保值政策

我们的董事会通过了一项内幕交易政策，该政策适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工。该政策禁止我们的员工和董事参与任何旨在对冲或推测公司股票证券市值变化的套期保值交易（包括涉及期权、看跌期权、看涨期权、预付可变远期合约、股票互换、项圈和交易所基金或其他衍生品的交易）。

董事会成员出席会议

截至 2023 年 12 月 31 日，董事会举行了 6 次董事会会议。在截至2023年12月31日的财政年度中，除罗杰斯先生和罗素先生外，每位董事至少出席了（i）董事会所有会议和（ii）董事在担任董事期间任职的委员会的所有会议总数的75％。

每位董事都应花费必要的时间和精力来妥善履行其职责。因此，董事应出席董事会的所有会议和董事所在委员会的会议（包括独立董事的单独会议），但有一项谅解，即董事有时可能无法出席会议。我们没有关于董事出席年会的正式政策；但是，我们鼓励董事参加年会。

董事会委员会

我们的董事会成立了三个常设委员会——审计、薪酬、提名和公司治理，每个委员会都根据董事会批准的书面章程运作。

下表列出了每个董事会委员会的成员和委员会主席。

审计委员会

除其他外，我们的审计委员会将负责：

我们的审计委员会目前由医学总经理里克·巴内特和艾伦·柯林斯以及肯尼思·范海尔组成，范海尔先生担任审计委员会主席。经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条和纳斯达克规则要求我们的审计委员会必须完全由独立成员组成。里克·巴内特、医学博士艾伦·柯林斯和肯尼思·范海尔都符合

根据《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则，在审计委员会任职的 “独立董事”。我们审计委员会的每位成员还符合纳斯达克上市标准的金融知识要求。此外，董事会认定肯尼思·范海尔符合 “审计委员会财务专家” 的资格，该术语的定义见S-K法规第407（d）（5）项。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会负责，除其他外：

我们的薪酬委员会目前由艾伦·柯林斯、里克·巴内特和理查德·罗素组成，巴内特先生担任薪酬委员会主席。根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，委员会的每位成员都是非雇员董事。年会结束后，我们预计艾伦·柯林斯和里克·巴内特将继续担任薪酬委员会成员，巴内特先生将担任薪酬委员会主席，我们预计将任命另一位独立董事加入薪酬委员会。

提名和公司治理委员会

除其他外，我们的提名和公司治理委员会将负责：

我们的提名和公司治理委员会目前由安德烈斯·洛博、布鲁斯·罗杰斯和肯尼思·范海尔组成，罗杰斯先生担任提名和公司治理委员会主席。年会结束后，我们预计安德烈斯·洛博、理查德·巴内特和肯尼思·范海尔将担任提名和公司治理委员会，巴内特先生将担任提名和公司治理委员会主席，我们预计将任命另一位独立董事加入提名和公司治理委员会。

高管薪酬

概述

本节讨论了SeaStar Medical执行官高管薪酬计划的实质性组成部分，如下所示。作为一家新兴成长型公司，我们选择遵守适用于 “小型申报公司” 的高管薪酬披露规则，该术语在《证券法》颁布的规则中定义，该规则要求披露我们的首席执行官和另外两位薪酬最高的执行官的薪酬。

2023年，海星医疗的首席执行官及其另外两名执行官（统称为海星医疗的 “指定执行官”）如下：

巴伦女士自2024年1月10日起过渡到公司财务副总裁一职，她的雇用自2024年4月23日起终止。

2023 年指定执行官薪酬

基本工资

基本工资与高管薪酬计划的其他组成部分相结合，旨在提供足以吸引和留住有效的管理团队的薪酬水平。总的来说，SeaStar Medical力求提供基本工资水平，以反映每位执行官的责任和问责范围。由于2023年公司现金面临财务限制，我们的执行官和其他员工的部分基本工资是以普通股支付的。请参阅下面 “2023和2022财年薪酬汇总表” 中的 “薪资” 栏，了解指定执行官在2022和2023财年获得的基本工资金额。

长期股权激励奖励

为了进一步让SeaStar Medical的指定执行官关注其长期业绩，SeaStar Medical可能会以股票期权和限制性股票单位的形式给予股权补偿。2023年向施洛夫先生和巴伦女士发放了限制性股票单位。有关更多信息，请参阅下面的 “2023年和2022财年的薪酬汇总表”、“2023年12月31日的未偿股权奖励” 以及 “员工福利和股权薪酬计划”。

激励补偿

SeaStar Medical定期使用奖金来激励和留住员工，包括其指定执行官。请参阅下面 “2022年和2023财年薪酬汇总表” 中的 “奖金” 栏，了解指定执行官在2023财年获得的奖金金额。

SeaStar Medical定期签订协议，向其员工（包括其指定执行官）发放短期和长期现金或股票激励奖励，以鼓励实现某些绩效目标。这包括基于特定业务发展、融资里程碑和退出事件目标的实现情况的激励奖励。此外，SeaStar Medical定期从全权奖金池中向其指定执行官发放年度奖金。但是，在2023财年，SeaStar Medical的指定执行官没有发放任何此类激励奖励。

2023年4月，巴伦女士获得了价值3万美元的公司普通股，作为她在2023年担任临时首席财务官的奖励。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度有关海星医疗指定执行官发放或获得的薪酬的信息。

(1) 金额反映了巴伦女士担任代理临时首席财务官的一次性股票奖励奖金，以及向钟博士发放的一次性25,000美元签约奖金。

(2) 金额反映了根据FASB ASC主题718计算的每个报告财年中授予的限制性股票单位的授予日公允价值，不考虑与服务归属条件相关的任何估计没收额。授予日的公允价值是根据授予之日公司普通股的收盘价确定的。有关股票奖励估值所依据的假设的信息，请参阅2023年年度报告中SeaStar Medical经审计的财务报表附注2和12。2023年授予的限制性股票单位的归属期为一年，并于2024年4月6日完全归属。2022财年授予的限制性股票在自2022年4月21日起的二十四（24）个月服务期满后，以（i）百分之五十（50%）为单位归属；（ii）在自2022年4月21日起的二十四（24）个月期限内，每增加一个月的服务期限内，单位的剩余部分将按月连续等额分期分期归属，但须遵守以下条款奖励协议。

(3) 金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2023年授予期权的授予日公允价值，未考虑与服务归属条件相关的任何估计没收额。只有在其普通股的公允市场价值大于此类股票期权的行使价的情况下，SeaStar Medical的指定执行官才能获得收益。有关股票奖励估值所依据的假设的信息，请参阅2023年年度报告中出现的SeaStar Medical经审计的财务报表附注2和12。这些期权的归属期为一年，并于2024年4月6日完全归属。

(4) 金额反映了根据交易奖励协议条款获得的与业务合并相关的退出事件奖金。请参阅 “薪酬汇总表叙述——现金激励薪酬”。

(5) 2023年的部分基本工资以普通股代替现金支付，具体如下：施洛夫先生：44,783美元以155,424股股票支付；巴伦女士：11,883美元以29,811股股票支付；钟博士：44,176美元以142,735股股票支付。

(6) 钟博士于2022年7月1日开始在海星医疗工作。

从叙述到摘要薪酬表

雇佣协议

每位指定执行官的雇用安排条款如下：

埃里克·施洛夫

施洛夫的雇佣协议在2022年4月21日合并协议所设想的交易完成前夕进行了修订和重述，根据该协议，SeaStar Medical, Inc.成为LMF Acquisition Opportunities, Inc.（“业务合并”）的子公司，该协议规定了他担任公司首席执行官的条款和条件。施洛夫先生的雇佣协议使他有权获得42万美元的年基本工资，并有机会参与薪酬委员会批准的高管奖金计划。此外，Schlorff先生有资格获得年度全权奖金，最高金额为其基本工资的53％，实际金额（如果有）将由董事会根据包括公司和施洛夫先生个人表现在内的多种因素自行决定。Schlorff先生还有资格参加通常适用于公司所有员工的福利计划。

根据雇佣协议，如果公司无故解雇Schlorff先生，则他有权继续获得最长十二（12）个月的基本工资和健康福利，但在此期间从任何后续雇主那里获得的任何薪酬和福利可以抵消，前提是施洛夫先生执行一般性解雇。就Schlorff先生的雇佣协议而言，“原因” 是指（i）高管对任何欺诈、挪用、不诚实或性骚扰行为的实施；（ii）高管拒绝或未能在任何实质性方面遵守我们的书面政策和程序；（iii）高管未经授权使用或披露我们的机密信息或商业秘密，或（iv）高管的重大过失或不当行为对我们的业务或事务产生不利影响一种物质方式。

施洛夫先生的雇佣协议规定，在业务合并完成之日（“截止日期”）之后，他将获得购买多股普通股的期权，这些普通股加上他在公司的现有权益（包括涵盖普通股和购买普通股的期权的限制性股票单位），将等于公司已发行资本存量的1.5％，根据全面摊薄后的基础确定截止日期，行使价等于该股票的公允市场价值授予之日的公司股票。自截止日起十二（12）个月后，该期权将按比例归属于期权份额的百分之二十五（25％），剩余的期权份额将在接下来的三十六（36）个月的服务期限内按比例归属。雇佣协议规定，在 “控制权变更”（定义见协议）后，所有未偿还的股票期权将归属。除因故外，所有既得和未偿还的股票期权将在Schlorff先生解雇后的十二个月内继续行使。

Caryl Baron

巴伦女士的雇佣协议在业务合并完成前夕进行了修订和重述，规定了她担任公司临时首席财务官的条款和条件。巴伦女士的雇佣协议使她有权获得21万美元的年基本工资，并有机会参与薪酬委员会批准的高管奖金计划。此外，Baron女士有资格获得年度全权奖金，最高金额为其基本工资的25％，实际金额（如果有）将由董事会根据包括公司和巴伦女士个人业绩在内的多种因素自行决定。巴伦女士还有资格参加通常适用于公司所有员工的福利计划。

根据雇佣协议，如果公司无故解雇Baron女士，她有权继续获得最长九（9）个月的基本工资和健康福利，但在此期间从任何后续雇主获得的任何薪酬和福利可以抵消，前提是巴伦女士执行一般性解雇。就巴伦女士的雇佣协议而言，“原因” 是指（i）高管对任何欺诈、挪用、不诚实或性骚扰行为实施的行为；（ii）高管拒绝或未能在任何实质性方面遵守我们的书面政策或程序；（iii）高管未经授权使用或披露我们的机密信息或商业秘密，或（iv）高管在材料中对我们的业务或事务产生不利影响的重大过失或不当行为方式。

巴伦女士的雇佣协议规定，她将在截止日期之后获得购买普通股的期权，该普通股加上她在公司的现有权益（包括涵盖普通股和购买普通股的期权的限制性股票单位），将等于截止日公司已发行资本存量的0.25％，行使价等于公司股票的公允市场价值，行使价等于公司股票的公允市场价值在授予之日。自截止日起十二（12）个月后，该期权将按比例归属于期权份额的百分之二十五（25％），剩余的期权份额将在接下来的三十六（36）个月的服务期权中按比例归属。雇佣协议规定，在 “控制权变更”（定义见协议）后，所有未偿还的股票期权将归属。除因故外，所有既得和未偿还的股票期权将在巴伦女士解雇后的十二个月内继续行使。

钟凯文，医学博士

2022年5月18日，海星医疗与钟博士签订了雇佣协议，自2022年7月1日起担任其首席医疗官。钟博士有权获得35万美元的年基本工资，并获得25,000美元的签约奖金，该奖金将于2022年7月31日支付。此外，钟博士将有资格获得年度全权奖金，最高金额为其基本工资的40％，实际金额（如果有）将由董事会根据包括公司和钟博士个人表现在内的各种因素全权酌情决定。钟博士的雇佣协议在截止日期之后继续按相同条款执行。

现金激励补偿

2021年12月，SeaStar Medical, Inc.与其指定执行官和部分董事签订了交易奖金协议，其中规定了两项长期激励奖金：业务发展奖金和退出奖金。在业务合并方面，分别向施洛夫先生和巴伦女士支付了27万美元和15,000美元的退出事件奖金。

2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日SeaStar Medical的指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

(1) 本专栏提供有关截至2023年12月31日我们指定执行官持有的所有未偿还股票期权的信息。2021年之前授予的股票期权可在授予之日起六（6）个月的服务期限结束后行使，但本公司的回购权随着期权归属而失效。2021年授予的股票期权可以立即行使，但受制于公司的回购权，该回购权随着期权归属而失效。因此，以下各栏和脚注反映了截至2023年12月31日，我们指定执行官持有的股票期权在多大程度上被归属（而不是可行使）。

(2) 本专栏提供有关我们指定执行官截至2023年12月31日持有的限制性股票的信息。

(3) 该期权于2022年10月28日授予，并在（i）自2019年3月1日起计的一（1）年服务期满后，将百分之二十五（25％）的股份归属；（ii）自3月起的三十六（36）个月期限内，每增加一个月的服务完成后，按三十六（36）次连续等额的月度分期付款，受该期权约束的股份余额按三十六（36）个月的连续等额分期付款 2019 年 1 月 1 日。

(4) 该期权于2022年10月28日授予，并在（i）自2020年2月20日起的一（1）年服务期满后，将百分之二十五（25％）的股份归属；（ii）在自2月起的三十六（36）个月期限内，每增加一个月的服务期限后，按连续三十六（36）次按月等额分期偿还期权的股份余额 2021 年 20 日。

(5) 该期权于2023年4月6日授予，并于2024年4月6日，即授予之日一周年之际完全归属。

(6) 该期权于2020年3月30日授予，其中（i）自2020年3月30日起的一（1）年服务期满后，将百分之二十五（25％）的股份归属；（ii）在自3月30日起的三十六（36）个月期限内，每增加一个月的服务完成后，按三十六（36）次连续等额的月度分期付款，受该期权约束的股份余额，2021。

(7) 该期权于2021年1月1日授予，其中（i）自2021年1月1日起的一（1）年服务期满后，将百分之二十五（25％）的股份归属；（ii）在自1月1日起的三十六（36）个月期限内，每增加一个月的服务完成后，按三十六（36）次连续等额的月度分期付款，受该期权约束的股份余额，2022年。

(8) 限制性股票于2022年4月4日发放，并在（i）自2022年4月21日起的一（1）年服役期结束后，将其归属于（i）百分之五十（50％）的单位，以及（ii）在自2022年4月21日起的二十四（24）个月期限内，每增加一个月的服务完成后，剩余的单位按二十四（24）个月连续等额的月度分期付款，，但须遵守裁决协议的条款。

(9) 限制性股票是2023年4月6日授予的单位，并于2024年4月6日，即授予之日一周年之际完全归属。

补偿回政策

2023年12月1日，薪酬委员会根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条、第10D-1条和纳斯达克（统称 “回扣规则”）颁布的最终规则，通过了一项薪酬回扣政策（“回扣政策”），该政策规定在我们需要重报财务报表时收回某些基于激励的薪酬。回扣政策规定，如果重报证券法或其他类似法律或法规要求的任何财务报告，我们的董事会（或其适用的委员会）将采取必要行动，收回全部或部分基于执行官获得的超过其金额的财务报告指标而发放、赚取或归属的任何激励性薪酬部分或者如果我们的财务业绩她本来会收到的根据重报的财务报表计算；前提是此类薪酬是向执行官支付或发放的，或者在回扣期内归属（或有资格归属）。回扣政策下的 “回扣期” 定义为紧接董事会或管理层决定我们必须（或我们受法律指示）编制会计重报表之日之前的三个已完成的财政年度，以及从上一财政年度结束的最后一天到新财政年度的第一天（由我们财政年度变更导致）在这三年期内或之后的任何过渡期；前提是我们前一天的最后一天之间的任何过渡期财政年度结束及其包括九至十二个月的新财政年度的第一天将被视为已完成的财政年度。

正如2023年年度报告所披露的那样，不应再依赖我们先前提交的未经审计的中期和年度审计的合并财务报表，因此，我们在2023年年度报告中重述了截至2022年12月31日止年度的合并财务报表，以及（ii）截至2023年12月31日的年度前三个季度未经审计的季度财务数据。但是，由于在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度中，我们没有向任何执行官发放任何基于激励的薪酬，这些薪酬是完全或部分基于财务报告措施的实现情况而授予、获得、既得或有资格归属的，因此我们得出结论，根据我们的回扣政策和回扣规则，无需追回错误发放的薪酬。

员工福利和股权薪酬计划

SeaStar Medical现有员工福利和股权激励计划的主要特征总结如下。

股权激励计划

SeaStar Medical, Inc. 2019 年股票激励计划

在业务合并方面，公司获得了SeaStar Medical, Inc.2019年股票激励计划下的所有未偿奖励，该计划包括244,792个期权和289,389个限制性股票单位。截至2023年12月31日的未决奖项包含在上面的 “截至2023年12月31日的杰出股票奖励” 表中。根据该计划，将不再提供任何补助金。

2022年激励计划

在业务合并方面，我们采用了一项新的股权薪酬计划，该计划于收盘时生效，并取代了提案2中描述的现有的2019年股票激励计划。

员工股票购买计划 (ESPP)

在业务合并方面，我们采用了LMF收购机会公司2022年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划于收盘时生效。ESPP基础广泛，使我们能够提供激励措施，吸引、留住和奖励我们的合格员工以及任何参与的子公司（无论是现存的还是随后成立的）的员工，使他们有机会通过累积的定期工资扣除以折扣价定期购买我们的普通股。根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第423条（“第423条”），ESPP旨在获得雇员股票购买计划的资格。参与第 423 节计划的美国纳税居民可享受优惠的税收待遇。ESPP还授权根据计划管理人为实现美国以外特定地区的税收、证券法或其他合规目标而通过的规则、程序或子计划，授予购买不符合第423条条件的股票的权利。根据ESPP，将有多达38万股普通股可供发行（视情况而定）。

在遵守ESPP条款的前提下，由董事会任命的两名或更多董事会成员组成的委员会以计划管理员的身份有权解释和解释ESPP的任何条款，制定与管理ESPP相关的规章制度，并做出管理ESPP所需或建议的所有其他决定。在适用法律允许的范围内，计划管理人可以在其认为适当的范围内委托管理职责。

控制权变更。如果控制权发生变化（定义见ESPP），计划管理人可以采取认为适当的行动，包括 (i) 让继任实体（或其母公司或子公司）承担我们在ESPP下的义务和未偿还的购买权，(ii) 将当时发行期的下一个购买日期加快到控制权变更截止日期之前的日期，并将累积的工资扣除额用于购买按当时的有效收购价购买我们的普通股发售期或 (iii) 终止所有未偿还的购买权并退还所有累积的工资扣除额。

健康和福利计划

公司的所有全职员工，包括其指定执行官，都有资格参与其健康和福利计划，包括向员工提供的医疗、牙科、视力、自愿人寿保险、自愿短期和长期伤残保险以及员工援助计划福利。

非雇员董事薪酬

2023年，SeaStar Medical董事会成员赚取了现金董事费，并获得了期权和限制性股票单位奖励，如下所示。

(1) 金额反映了2023财年的董事费。由于2023年公司现金的财务限制，在2023年11月至2023年12月期间，没有支付任何费用（“董事费”）。2024 年 4 月，董事费部分以现金支付，部分以普通股支付，如下所示：

(2) 金额反映了授予非雇员董事的限制性股票的授予日公允价值，该股票根据FASB ASC Topic 718计算，相应地根据授予日普通股每股的收盘销售价格确定，不考虑与服务归属条件相关的任何估计没收额。有关股票奖励估值所依据的假设的信息，请参阅《2023年年度报告》中我们经审计的财务报表附注2和12。2023年4月6日授予的限制性股票单位已于2024年4月6日，即授予之日一周年之际完全归属。非雇员董事在2023年12月31日持有以下限制性股票单位：理查德·巴内特9,389个；艾伦·柯林斯，马里兰州9,389个；安德烈斯·洛博7,978个；肯·范海尔9,389个；布鲁斯·罗杰斯7,978个；理查德·罗素7,978个。

(3) 金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2023年授予期权的授予日公允价值，未考虑与服务归属条件相关的任何估计没收额。只有在其普通股的公允市场价值大于此类股票期权的行使价的情况下，SeaStar Medical的指定执行官才能获得收益。有关股票奖励估值所依据的假设的信息，请参阅2023年年度报告中出现的SeaStar Medical经审计的财务报表附注2和12。这些期权的归属期为一年，并于2024年4月6日完全归属。非雇员董事于2023年12月31日持有以下期权；理查德·巴内特持有45,838份期权；马里兰州艾伦·柯林斯持有44,427份期权；安德烈斯·洛博19,945份；肯·范海尔45,838份；布鲁斯·罗杰斯19,945份；理查德·罗素19,945份。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日的更多信息，这些普通股在行使现有股权薪酬计划和安排下的期权和其他权利时可能发行的普通股。该信息包括已发行期权和其他权利所涵盖的股票数量以及已发行期权和其他权利的加权平均行使价，以及可供未来授予的剩余股份数量，不包括行使已发行期权、认股权证和其他权利时将发行的股份。

(*) 反映未平仓期权的加权平均行使价。限制性股票和限制性股票单位没有行使价（参见我们截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告附注13——股票薪酬奖励）。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表按以下方式列出了2024年4月16日有关普通股实益所有权的信息：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，或者有权在60天内获得这种权力，则该人拥有该证券的实益所有权。除非下文脚注所示，否则根据向其提供的信息，公司认为，根据适用的社区财产法，下表中列出的个人和实体将对其实益拥有的所有股票拥有唯一的投票权和投资权。

在行使认股权证或目前可在60天内行使的期权证或期权后发行的普通股仅在计算其受益所有人的总投票权百分比时才被视为未偿还股票。

在不违反上述段落的前提下，普通股的所有权百分比基于截至2024年4月12日已发行的75,419,458股普通股。

* 小于 1%。

(1) 仅基于LMFAO赞助商有限责任公司和LM Funding America, Inc.于2022年11月7日共同提交的附表13D。包括（i）2587,500股普通股和（ii）在行使保荐人持有的私人认股权证后可发行的5,738,000股普通股，这些认股权证在业务合并完成后即可行使。保荐人是此处报告的股票的记录保持者。赞助商的唯一经理是LMFA，布鲁斯·罗杰斯是其首席执行官、总裁兼董事会主席，理查德·罗素是首席财务官、财务主管和秘书。尽管罗杰斯先生和罗素先生在保荐人中拥有会员权益，但LMFA董事会对保荐人持有的登记股拥有唯一的投票权和投资自由裁量权，因此，罗杰斯先生和罗素先生均不被视为对保荐人直接持有的普通股拥有实益所有权。赞助商的营业地址是佛罗里达州坦帕市西普拉特街1200号100号33606。

(2) 仅基于陶氏雇员养老金计划信托基金于2022年11月4日提交的附表13G。包括（i）4,449,841股普通股和（ii）受认股权证约束的301,726股普通股，认股权证可在2024年4月16日起的60天内行使。陶氏雇员养老金计划信托的营业地址是西尔维亚·斯托瑟中心，2211 H.H. Dow Way，密歇根州米德兰 48674。

(3) 除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为位于科罗拉多州丹佛市布莱顿大道3513号410号80216号的SeaStar Medical Holding Corporation的营业地址。

(4) 包括自2024年4月16日起60天内行使股票期权时可发行的201,695股普通股。

(5) 包括自2024年4月16日起60天内行使股票期权时可发行的33,390股普通股。

(6) 包括自2024年4月16日起60天内行使股票期权时可发行的28,799股普通股。

(7) 包括自2024年4月16日起60天内行使股票期权时可发行的11,967股普通股。

(8) 包括自2024年4月16日起60天内行使股票期权时可发行的38,641股普通股。

(9) 包括自2024年4月16日起60天内行使股票期权时可发行的66,483股普通股。

(10) 不包括LMFAO赞助商有限责任公司持有的8,325,500股普通股

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官以及拥有公司注册类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及公司普通股和其他股权证券所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过百分之十的股东必须向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

据我们所知，仅根据我们对向美国证券交易委员会提交的此类报告的审查以及举报人的书面陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的年度中，所有要求的报告均根据第16（a）条及时提交，但以下情况除外：

某些关系和关联人交易

除了 “—高管薪酬” 中所述外，以下是自2022年1月1日以来我们过去或将要参与的交易的摘要，这些交易的金额超过12万美元，以及任何董事、董事提名人、执行官、股本超过5％的受益持有人或其直系亲属或与上述任何人有关联的任何实体拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。

除非上下文另有说明，否则此处提及的 “SeaStar Medical, Inc.” 是指公司在业务合并完成之前的前身公司SeaStar Medical, Inc.。

可转换票据融资

2022年4月12日，SeaStar Medical与陶氏养老基金签订了可转换过桥贷款票据购买协议，以发行和出售本金总额为80万美元的可转换期票，年利率为8％（“道琼斯2022年4月过渡票据”）。道琼斯2022年4月的过渡期票据计划于2025年4月12日到期。关于道琼斯2022年4月的过渡票据，海星医疗与陶氏养老基金达成协议，在提交海星医疗第九次修订和重述的公司注册证书后，在业务合并生效日期之前，SeaStar Medical将把陶氏养老基金持有的A-1系列优先股的每股转换或交换为海星医疗的三股普通股。在业务合并生效之日之前，SeaStar Medical的所有未偿还的可转换本票均以每股10.00美元的转换价格转换为SeaStar Medical的普通股，但须进行某些调整。

休姆斯参与非道琼斯指数2022年4月的过渡期报告

2022年4月12日，海星医疗与公司A-2系列优先股和B系列优先股的某些持有人（不包括陶氏养老基金）签订了可转换票据购买协议，根据该协议，海星医疗发行了总额约42.2万美元的可转换票据（“非道琼斯2022年4月过渡票据”）。休姆斯博士购买了本金为12.1万美元的非道琼斯指数2022年4月过渡期票据。根据相关的可转换票据购买协议的条款，SeaStar Medical同意在业务合并生效之日之前，将非道琼斯2022年4月过渡性票据购买者持有的A-2系列优先股和B系列优先股的每股转换为（a）海星医疗一分四（1.4）股普通股或（ii）SeaStar Medical的两（2）股普通股，视金额而定买方参与2022年4月融资的百分比。因此，在业务合并生效之日之前，休姆斯博士持有的24,656股A-2系列优先股和3,623股B系列优先股根据可转换票据购买协议、非道琼斯指数2022年4月过渡性票据和海星医疗第九次修订和重述的公司注册证书的条款，转换为SeaStar Medical的56,558股普通股（按两的倍数计算）。

订阅协议/管道投资。

2022年8月23日，LMAO与PIPE投资者签订了认购协议，根据该协议，PIPE投资者同意以每股10.00美元的价格购买总共70万股普通股，并同意出售PIPE认股权证，总收购价为700万美元。除其他外，完成订阅协议所设想的交易的义务取决于惯例成交条件和合并协议所设想的交易的完成。陶氏养老基金已同意购买总额为500万美元的PIPE投资。订阅协议所设想的交易在收盘后立即完成。

企业合并交易和相关协议

在完成业务合并时，公司与某些关联方进行了各种交易，如下所示：

经修订和重述的注册权协议

2022年4月21日，在执行合并协议时，SeaStar Medical和LMAO的某些股东签订了经修订和重述的注册权协议，根据该协议，公司必须在业务合并截止日期后的30天内提交一份注册声明，涵盖向注册权股东发行或发行的普通股。此外，经修订和重述的注册权协议对业务合并完成后注册权股东持有的普通股施加了某些封锁限制。

2022年10月25日，LMAO和SeaStar Medical同意放弃对两位注册权股东大卫·休姆斯先生和迈克尔·休姆斯先生持有的普通股的封锁限制（“休姆斯锁仓解除令”）。同样在2022年10月25日，LMAO和注册权股东签署了经修订和重述的注册权协议和封锁期豁免的第1号修正案（“封锁豁免”），根据该修正案，除其他外，LMAO和某些注册权股东同意放弃因休姆斯解除封锁令而要求公司解除封锁限制的权利。

董事提名协议

在业务合并截止之日，保荐人和LMAO签订了董事提名协议，为保荐人提供了某些董事提名权，包括在收盘后的一段时间内任命或提名两名个人担任公司二类董事的权利（如适用）。

与LMFA签订的信贷协议修正案和经修订的本票

2022年10月28日，SeaStar Medical和LMFA签订了信贷协议第一修正案，根据该修正案，双方修订了信贷协议并签订了LMFA附注，以（i）将信贷协议下贷款的到期日延长至2023年10月30日；（iii）允许预付LMFA票据而无需支付溢价或罚款；（iii）要求公司使用从任何未来获得的总现金收益的5.0％ 债务和股权融资，用于支付LMFA票据的未清余额，前提是前500美元不需要偿还，000笔现金收益；（iv）将LMFA票据的年利率从15％降至7％；（iv）将违约利率从18％降至15％。LMFA注释包含惯常陈述和保证、肯定和否定承诺以及违约事件。此外，2022年10月28日，双方签订了LMFA担保协议，根据该协议，公司和SeaStar Medical授予LMFA公司和SeaStar Medical几乎所有资产和财产的担保权益，但某些例外情况除外，作为抵押品，以担保公司在修订后的信贷协议下的义务。此外，海星医疗签订了LMFA担保，根据该担保，SeaStar Medical无条件地担保并承诺向保荐人支付LMFA票据下的未偿本金。

2023年3月15日，公司和LMFA签订了第一修正案、同意和豁免协议，将信贷协议下贷款的到期日延长至2024年6月15日，并于2023年8月7日签订了第三修正案，即同意和豁免协议，根据该协议，贷款人同意 (i) 放弃就公司在可转换票据融资中获得的任何收益获得任何强制性预付款的权利，(ii) 同意将适用期票下的到期日延长至适用的最后到期日之后的91天根据经修订的信贷协议发行的任何LMFA票据。

赞助商期票

2022年10月28日，公司签订了以保荐人为贷款人的保荐人票据，本金总额为2785,000美元，用于修改和完整重述原始票据。赞助商

附注修订并合并了原始票据，以：（i）将原始票据的到期日延长至2023年10月30日；（ii）允许在不支付溢价或罚款的情况下预付保荐人票据下的未偿还款项；（iii）要求公司使用从任何未来债务和股权融资中获得的总现金收益的5.0％来支付保荐人票据的未偿余额，前提是前50万美元的现金收益不需要此类还款。保荐人票据的年利率为7％，包含惯常陈述和担保以及肯定和否定承诺。保荐人票据还受惯例违约事件的影响，这种情况的发生可能导致当时未偿还的保荐人本票立即到期并支付，年利息增加到15.0％。此外，双方于2022年10月28日签订了保荐人担保协议，根据该协议，公司和SeaStar Medical授予保荐人公司和SeaStar Medical几乎所有资产和财产的担保权益，但某些例外情况除外，作为担保公司在保荐人票据下的义务的抵押品。此外，海星医疗签订了保荐人担保，根据该担保，海星医疗无条件地担保并承诺向赞助商支付LMFA票据下的未偿本金。

2023年3月15日，公司和保荐人签订了修正、同意和豁免协议，将原始票据的到期日延长至2024年6月15日。2024年1月31日，公司还清了保荐人票据下的所有未清余额。

关联人交易政策

公司通过了一项关联人交易政策，规定了其识别、审查、审议、批准或批准关联人交易的程序。仅出于本公司政策的目的，关联人交易是指公司及任何关联人是、过去或将要参与的金额超过120,000美元的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系。本政策不涵盖涉及以员工或董事身份向公司提供服务补偿的交易。关联人是指公司任何类别有表决权证券超过5％的任何执行官、董事或受益所有人及其各自的任何直系亲属以及此类人员拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果一项交易被确定为关联人交易，包括任何最初完成时不是关联人交易的交易或任何在完成前最初未被确定为关联人交易的交易，则公司管理层必须向公司的审计委员会提供有关关联人交易的信息，如果审计委员会不适宜批准，则必须向董事会的其他独立机构提供有关该关联人交易的信息，以供审查、考虑和批准或批准。除其他外，陈述必须描述重要事实、关联人的利益（直接和间接）、交易给公司带来的好处，以及交易的条款是否与向无关的第三方或向或从无关的第三方或向员工提供的条款相似。根据该政策，公司将从每位董事、执行官以及在可行的情况下向重要股东收集其认为合理必要的信息，以使公司能够识别任何现有或潜在的关联人交易并执行保单条款。此外，根据行为准则，公司的员工和董事将有明确的责任披露任何合理预计会导致利益冲突的交易或关系。在考虑关联人交易时，公司的审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，公司的审计委员会或董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合公司和公司股东的最大利益，正如公司审计委员会或董事会其他独立机构真诚行使自由裁量权所决定的那样。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

我们的章程将董事的责任限制在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）允许的最大范围内。DGCL规定，公司的董事不因违反董事的信托义务而对金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

如果对DGCL进行修订，授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，则董事的责任将在经修订的DGCL允许的最大范围内进一步取消或限制。

特拉华州法律和章程规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他员工和代理人进行赔偿。除某些限制外，任何受赔人还有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接付款或合理费用（包括律师费和支出）的报销。

我们维持董事和高级职员保险政策，根据该保单，我们的董事和高级管理人员为以董事和高级管理人员身份采取的行动投保责任。我们认为，章程和章程中的这些条款对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

美国证券交易委员会认为，只要允许向董事、高级管理人员或控制人员赔偿《证券法》规定的责任，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

提案2：批准2022年综合激励计划的修正案和重述

普通的

我们要求股东批准一项提案，通过对SeaStar Medical Holding Corporation 2022年综合激励计划（“计划”）进行修正和重述，根据该计划，将向我们的高管和员工、非雇员董事以及我们雇用或服务（或母公司或子公司雇用或服务）的顾问和其他独立顾问额外发行6,500,000股普通股。可以调整股票储备（并可能发行更多或更少的股份），详情见下文 “受计划约束的证券” 部分。

该计划最初于2022年8月22日由我们的董事会通过，自2022年10月18日起获得股东的批准，随后经股东修订和批准，自2023年9月6日起生效。我们的董事会已批准对该计划的修正和重述，但须经股东批准，将根据该计划授权发行的普通股数量从3,278,457股增加到9,778,457股。如果获得股东批准，经修订和重述的计划将自股东批准之日起生效。

为什么你应该投票批准经修订和重述的2022年计划

股权奖励是我们薪酬理念的重要组成部分

董事会认为，股权奖励的授予是我们吸引、留住和激励员工、董事和顾问能力的关键因素，因为生物制药公司对训练有素、经验丰富的人员竞争激烈。我们认为，股权奖励的使用使员工总薪酬的很大一部分 “处于危险之中”，这取决于我们普通股价值的升值，从而使员工的利益与股东的利益高度一致。此外，我们认为股权奖励鼓励员工拥有我们的普通股，并通过奖励公司的长期业绩来提高员工留存率。经修订和重述的计划将使我们能够继续使用股权奖励作为长期激励措施，以确保和保留员工、董事和顾问的服务，这符合我们的薪酬理念和行业常见的薪酬惯例。因此，董事会认为该计划符合我们的业务和股东的最大利益，并一致建议对本提案2投赞成票。

该计划是唯一可以向我们的员工或服务提供商发放新股权奖励的计划。我们在2022年获得了与业务合并相关的2019年SeaStar Medical, Inc.股票激励计划下的杰出奖励，并假设根据该计划，截至2024年4月26日，涵盖310,987股股票的奖励尚未兑现。但是，该计划不得提供任何额外补助金。

我们要求股东批准该计划的修正和重述，以便（i）满足纳斯达克的上市要求，（ii）允许根据该计划授予的激励性股票期权符合经修订的1986年《美国国税法》及其颁布的法规的要求，以及（iii）符合良好的公司治理。

我们谨慎管理股权奖励的使用，稀释是合理的

我们的薪酬理念反映了获得股权奖励的广泛资格，我们向所有员工发放奖励。但是，我们认识到，股权奖励会稀释现有股东，因此，我们注意负责任地管理股权薪酬计划的增长。我们致力于有效监控我们的股权薪酬股票储备，包括我们的 “消耗率”，以确保我们通过授予吸引、奖励和留住员工、董事和顾问所需的适当数量的股权奖励，最大限度地提高股东的价值。

我们的股票储备申请的规模是合理的

截至2024年4月26日，根据该计划，仍有约116,390股股票可供未来奖励发放。如果本提案2获得股东的批准，则根据该计划可能发行的普通股总数将增加6,500,000股。我们认为这个数字代表一个

合理的潜在股权稀释，使公司能够继续发放股权激励，股权激励是我们整体薪酬计划的重要组成部分。

计划描述

经修订和重述的计划的主要条款和规定如下所述。以下对本计划的描述仅为摘要，参照计划全文进行了全面限定。敦促股东完整阅读该计划的实际文本，该文本作为附录A附于本委托书中。

奖项的类型

本计划可以授予以下类型的奖励：期权、股票增值权、股票奖励、限制性股票单位、股息等价权和其他奖励。每种奖励的主要特征如下所述。

行政

薪酬委员会拥有管理本计划的专属权力，涉及向我们的执行官和非雇员董事发放的奖励，并有权根据本计划向所有其他符合条件的个人发放奖励。但是，我们的董事会可以随时任命一个由一（1）名或多名董事会成员组成的二级委员会，该委员会与薪酬委员会拥有单独但同时的权力，可以根据本计划向执行官和非雇员董事以外的个人发放奖励。董事会或薪酬委员会还可以将管理与这些人有关的计划的权力下放给公司的一名或多名高管。

本摘要中使用的 “计划管理员” 一词是指我们的薪酬委员会、董事会、任何二级委员会及其任何代表，前提是每个实体或个人在本计划规定的管理权限范围内行事。

资格

我们雇用或服务或受雇于任何母公司或子公司的员工、非雇员董事以及顾问和其他独立顾问都有资格参与本计划。截至2024年4月26日，15名员工（包括3名执行官）和6名非雇员董事有资格参与该计划。

受计划约束的证券

如果本提案2获得股东的批准，则根据本计划可能发行的普通股总数将不超过9,778,457股，其中包括（i）本计划通过时最初批准的1,270,000股股票，以及（ii）1,809,447股，前提是上次交易中已发行普通股总数自动增加百分之三（3％）2022年12月日（380,990股）和2023年12月31日（1,428,457股）；以及（iii）股东批准的199,010股股票2023 年 9 月 6 日；加上 (iv) 下文要求的 6,500,000 股股票。

从2025年开始，在每个日历年1月的第一个交易日，本计划下可供发行的普通股数量将自动增加前一个日历年12月最后一个交易日（或董事会批准的较低数字）已发行普通股总数的百分之三（3％）。

根据本计划，在受这些奖励约束的股票发行之前到期、被没收、取消或以其他方式终止或以现金结算的股票将可用于根据本计划进行后续发行。

此外，以下股票计数程序将适用于确定根据本计划不时可发行的普通股数量：

根据联邦税法旨在获得激励性股票期权资格的期权可以发行的最大股票数量应限制为8,95万股，在每年1月的第一个交易日增加的股票储备数量，最多可增加六十万（600,000）股。

计划管理员可以发放奖励，以假设或取代先前由公司收购或与公司合并的实体授予的未偿奖励。此类替代奖励不会减少根据本计划授权发行的股份（但将计入可供奖励的激励性股票期权总数，如上所述）。此外，在遵守适用的证券交易所要求的前提下，如果被收购公司的股权计划有可用股票，则此类股票可以根据本计划进行授予，这不会减少（或重新增加）根据本计划批准发行的股份。

根据本计划可发行的股票可以从我们授权但未发行的股票中提供，也可以从我们收购的股票（包括在公开市场上购买的股票）中提供。

非雇员董事奖励限额

在单个日历年内根据本计划向非雇员董事发放的所有奖励的最大总授予日公允价值（根据适用的财务报告规则截至授予之日计算），加上在该日历年度内支付给该非雇员董事的任何现金预付款，总价值不得超过50万美元。

奖项

计划管理人有完全的自由裁量权来决定 (a) 哪些符合条件的个人将获得奖励，(b) 奖励的类型、规模、条款和条件，(c) 发放这些奖励的时间或时间，(d) 每项此类奖励的股份数量或付款金额，(e) 奖励何时可以行使，(f) 任何授予的期权的地位联邦税法规定的激励性股票期权或非法定期权，(g) 奖励未偿还的最长期限，(h)适用于奖励标的股票的归属和发行时间表，（i）受奖励约束的每股应付的现金对价（如果有）和奖励结算的形式（现金或股份）；（j）基于绩效的奖励、绩效目标、在达到一个或多个业绩水平时应支付的金额、任何适用的服务归属要求以及支付时间表。

股票期权

每份授予的期权的每股行使价将由计划管理员确定，但行使价将不低于授予日期权股份公允市场价值的100％。任何授予的期权的期限都不会超过十年。每种期权的股票通常将在自授予之日起的指定服务期限内分期或分期归属，或在实现预先设定的绩效目标后计量。但是，一个或多个期权的结构可能使其可以立即行使任何或全部期权股份。根据此类可立即行使的期权收购的股票将由我们以每股行使价或公允市场价值中较低者进行回购

每股，前提是期权持有人在归属这些股票之前停止服务。行使价的支付可以通过计划管理员确定的以下一种或多种形式支付：现金，普通股，通过无现金行使程序，期权持有人在当天行使期权并通过经纪人出售购买的股份，以支付所购股票的行使价和适用的预扣税，和/或通过净行使程序，我们扣留一些普通股否则可在行使期权时发行等于行使价和适用的预扣税的价值。

服务停止后，期权持有人将在有限的时间内行使期权持有人未偿还的既得股份期权。计划管理人将完全自行决定延长期权持有人停止服务后的期限，在此期间，期权持有人可以行使未偿期权，规定在适用的退休后行使期权期间继续归属和/或加快全部或部分期权的行使或归属。在期权悬而未决期间，可以随时行使这种自由裁量权。

股票增值权

经修订和重述的计划允许发行两种类型的股票增值权：

任何行使的股票增值权的增值分配将以 (i) 现金、(ii) 我们的普通股或 (iii) 现金和普通股的组合支付。在我们终止服务后，股票增值权的持有人将在有限的时间内在当时可行使的范围内行使该权利。计划管理人完全可以自行决定延长持有人停止服务后的期限，在此期间可以行使持有人未偿还的股票增值权，规定在适用的离职后行使期内继续归属和/或加快股票增值权的全部或部分行使或归属。在股票增值权仍未偿还期间，可以随时行使此类自由裁量权。

重新定价

计划管理人不得实施以下任何重新定价计划：（i）取消未偿还的期权或股票增值权，以换取每股行使价较低的新期权或股票增值权；（ii）取消每股行使价超过当时每股普通股公允市场价值的未偿还期权或股票增值权，以现金或我们的股权证券支付（控制权变更或股权证券除外公司案例交易（如下文标题为 “资本变动” 的部分所述）或（iii）直接降低未偿还期权或股票增值权的有效行使价。

股票奖励和限制性股票单位

我们的普通股可以根据本计划发行，但须遵守计划管理员制定的绩效或服务归属要求，也可以作为过去服务的全额既得奖励，无需接受者支付任何现金支出。我们的普通股也可以根据本计划根据限制性股票单位发行，这使接受者有权在实现指定绩效目标或完成规定的服务期后获得这些股票，或者在这些单位归属后的指定期限到期时，包括（但不限于）接收方终止向我们的服务之后的延期分配日期。

计划管理员将拥有安排一项或多项此类奖励的自由裁量权，因此，受这些奖励的普通股（或现金，如适用）只能在计划管理员设定的任何主观或客观目标实现后才归属。这些目标可以但不限于以下一个或多个标准为基础：(i) 现金流、运营现金流的任何衍生物、足以实现财务比率或特定现金余额的现金流、自由现金流、资本现金流回报率、经营活动提供的净现金和每股现金流；(ii) 收益（包括利息和税前收益、税前收益、折旧、摊销和费用前的收益）用于股票薪酬、扣除利息、税项、折旧前的收益以及摊销和净收益）；（iii）每股收益；（iv）每股收益或收益的增长；（v）股票价格、净资产价值、股息、股息支付率；（vii）股本回报率或平均股东权益；（viii）直接或与比较集团相关的股东总回报率的增长；（viii）资本回报率或营运资金水平的改善或实现；(ix) 资产回报率或净资产回报率或资产增长；(x) 投资资本、所需资本回报率、投资回报率资本、相对风险调整后的投资业绩和资本的投资表现；（xii）收入、收入增长或销售回报率；（xii）收入或净收益；（xiii）营业收入、净营业收入或税后净营业收入；（xiv）营业利润率或毛利率；（xvii）收款和回收；（xvii）收款和回收情况；（xvii）收款和回收情况；（xvii）收款和回收情况；（xvii）收款和回收情况；（xvii）收款和回收情况；（xvii）收款和回收情况；（xvii）收款和回收情况；（xvii）收款和回收情况 xviii) 产品研发、已确定的特殊项目的实施或完成、临床试验，监管文件或批准或其他里程碑、专利申请或发行、制造或工艺开发；(xix) 申请批准；(xx) 诉讼监管决议、法律合规或安全和风险降低目标；(xxi) 债务杠杆的任何衍生工具（包括债务与资本、净负债与资本、债务与息税折旧摊销前利润或其他流动性比率）；（xxii）现金、现金等价物和有价证券的余额；（xxi）现金余额、现金等价物和有价证券；（xxiii) 管理费用、储蓄、并购和其他费用控制目标；(xxiv) 预算比较和管理；(xxv) 增长股东价值与标准普尔400指数或标准普尔400指数、标准普尔全球行业分类标准（“GICS”）或GICS指数或其他同行群体或同行集团指数增长的关系；（xxvi）信用评级、债务、固定费用覆盖范围、利息覆盖范围；（xxvii）制定和实施战略计划和/或组织重组目标；（xxviii）制定和实施风险和危机管理计划，包括业务连续性计划；（xxviii）制定和实施风险和危机管理计划；（xxxiii）制定和实施风险和危机管理计划，包括业务连续性计划；（xxxii）x) 改善员工队伍多样性、公平性和包容性；(xxx) 市场份额、市场渗透率和经济增加值；（xxxi）库存控制；（xxxii）合规要求和合规减免；（xxxiii）健康和安全目标；（xxxiv）生产率目标或待办事项；（xxxvi）劳动力管理、关键员工和继任计划目标；（xxxvii）经济增加值（包括根据确定经济增值绩效衡量标准所需的公认会计原则持续适用的典型调整）；（xxxvii）衡量标准客户满意度、员工满意度或员工发展；(xxxviii) 利益相关者参与；(xxxix) 与环境和气候变化相关的目标；(xl) 发展或营销合作、组建合资企业或合伙企业或完成其他类似交易，旨在提高公司的收入或盈利能力或扩大其客户群；(xli) 业务扩张、合并、收购、资产剥离、合资企业；(xlii) 为支持运营、政府补助、许可安排而筹集资本或资金；(xlii) 筹集资本或资金，以支持运营、政府补助、许可安排；(xlii) 筹集资本或资金；(xlii) 筹集资本或资金，以支持运营、政府补助、许可安排；(xlii) 筹集资本或资金；(xlii) 筹集资本或资金，以支持运营、政府补助、许可安排；v) 获取新客户，包括机构账户或客户留存率和/或重复订购率；（xlv）合作计划的进展；（lvi）合作伙伴满意度；（lvii）与样本接收和/或测试相关的里程碑；（lviii）在其他地区或市场的销售扩大；（liv）处理和计费的患者样本；（lv）样本处理运营指标（包括但不限于最大失败率和重复率降低）；或（xliii）计划等其他绩效标准管理员可以指定。此外，此类绩效标准可能基于我们在上述一项或多项衡量标准下与其他实体业绩相关的特定绩效水平的实现情况，也可能基于我们的任何业务部门或部门或任何母公司或子公司的业绩。每个适用的绩效目标可能包括最低绩效门槛水平，低于该门槛将不获得任何奖励、获得特定部分奖励的绩效水平以及将获得全部奖励的最高绩效水平。每个适用的绩效目标均可在裁决时制定，规定对以下一项或多项进行适当调整：(A) 资产减值或减记；(B) 诉讼判决或索赔和解；(C) 税法、会计原则或其他影响报告业绩的法律或规定的变更的影响；(D) 重组和重组计划的应计费用；(E) 任何特别的非经常性项目；(F) 运营公司收购的任何业务；(G) 剥离一项或多项业务运营或其资产；（H）任何公司交易的影响，例如合并、合并、分立（包括公司分拆或以其他方式分配股票或财产）或重组（无论此类重组是否在《守则》第368条中该术语的定义范围内）；以及（I）与本计划运作一致的任何其他调整。

如果参与者在持有一股或多股未归属股份时停止继续服务，或者如果一股或多股此类未归属股份的绩效目标未实现，则这些股份将立即被取消。如果未达到为此类奖励设定的绩效目标或服务要求，未偿还的限制性股票单位将自动终止，并且不会发行任何普通股来满足这些奖励。但是，计划管理人将拥有发行普通股以偿还一项或多项未偿还奖励的自由裁量权，或者放弃交出和取消未达到指定绩效目标或服务要求的一股或多股未归属普通股。

股息等值权利

作为奖励（期权或股票增值权除外）的一部分，计划管理人可以向参与者提供股息或股息等价物，以现金、普通股或现金和普通股的组合支付，条件由计划管理人确定。但是，只有在标的奖励归属时，才会支付任何股息或等值股息，并且其被没收的风险与标的奖励相同。

其他奖项

根据该计划，计划管理人可以向任何有资格参与本计划的人发放以普通股计价的其他类型的奖励。计划管理员将确定此类奖励的条款和条件。

一般规定

控制权变更

如果我们的控制权发生变化，除非与参与者签订的奖励协议中另有规定，否则以下规定适用于本计划下的所有未偿奖励：

资本变动

如果由于任何股票分割、股票分红、资本重组、股票组合、股份交换、分拆交易或其他影响已发行普通股的变动而对已发行普通股进行了任何变动，而没有收到我们的对价，或者由于分拆交易或特别分配（无论是现金、证券或其他财产）或特别分配，我们的已发行普通股的价值大幅降低，或者应该进行这种分配任何合并、合并重组或其他重组，将对以下方面进行公平调整：（i）本计划下可发行证券的最大数量和/或类别；（ii）根据本计划可授予激励期权的最大证券数量和/或类别；（iii）每个日历年根据本计划可获得奖励的最大证券数量和/或类别；（iv）证券的数量和/或类别以及行使价格

每股有效的未偿奖励和每股应付的现金对价（如果有）；（v）本计划下受回购权约束的证券的数量和/或类别以及每股应付的回购价格；以及（vi）计划管理人认为适当的其他条款和条件。此类调整将以计划管理员认为适当的方式进行。

估价

根据本计划，任何相关日期普通股的公允市场价值均被视为等于纳斯达克确定的该日每股收盘价。截至2024年4月12日，在此基础上确定的普通股的公允市场价值为每股0.7190美元。

股东权利和可转让性

在期权持有人行使期权并支付所购股票的行使价之前，任何期权持有人对期权股份都不拥有任何股东权利。股票增值权的持有人对受该权利约束的股票没有任何股东权利，除非该人行使该权利并成为行使时分配的任何普通股的记录持有人。期权持有人去世后，除非根据遗嘱或继承法，否则不可转让或转让，在期权持有人的一生中，期权只能由期权持有人行使。但是，计划管理人可以在本计划下构造一个或多个非法定期权，这样这些期权可以在期权持有人的生命周期内转让给期权持有人的一个或多个家庭成员，或者转让给为期权持有人和/或一个或多个此类家庭成员或期权持有人的前配偶设立的信托，前提是此类转让与期权持有人的遗产计划有关或根据家庭关系令。独立股票增值权将受到适用于非法定期权的相同可转让性限制。

参与者对根据本计划向参与者发行的任何普通股拥有全部股东权利，无论参与者在这些股票中的权益是否归属。在该奖励归属以及根据限制性股票发行普通股之前，参与者对受限制性股票单位限制的普通股没有任何股东权利。但是，可以以现金或实际股份支付或贷记已发行限制性股票单位的股息等价单位，但须遵守计划管理人认为适当的条款和条件。

尽管有上述规定，但与奖励相关的任何应付股息或股息等价物将受到与基础奖励相同的限制，除非该奖励归属之前，否则不会支付。

预扣税

参与者必须向公司支付根据任何奖励发行的任何现金、股票或其他证券或财产或任何其他补偿金中预扣任何所需的预扣税或任何其他适用税款或其他应付的与奖励有关的款项，并且公司有权从任何其他补偿中扣留任何所需的预扣税款或其他应付的款项。计划管理人可以向本计划下的一位或多位奖励持有人提供权利，要求我们预扣本可向此类个人发行的部分股份，以偿还他们在发行、行使或结算这些奖励时所缴纳的预扣税。或者，计划管理人可以允许此类个人交付先前收购的普通股，以支付此类预扣税应纳税额。

延期计划

计划管理人可以安排一项或多项奖励（期权和股票增值权除外），以便参与者可以选择推迟与这些奖励相关的补偿，用于联邦所得税目的。

计划管理人还可以实施非雇员董事预付费延期计划，允许非雇员董事有机会选择将董事会和董事会委员会为期一年的预付金转换为限制性股票单位，将归属于这些单位的普通股的发行推迟到《美国国税法》第409A条允许的日期或事件之后。

在某种程度上，我们维持一项或多项单独的非合格递延薪酬安排，使参与者有机会将其递延账户余额的名义投资于股票中

普通股，计划管理人可以授权本计划下的股票储备作为根据这些递延薪酬安排应支付的任何普通股的来源。

Clawback /没收

所有奖励均应受董事会通过的任何回扣、补偿或其他类似政策的约束，任何现金、普通股或其他财产或到期、支付或发放给参与者的金额均应受该保单条款的约束。

修改和终止

在适用法律或法规要求的范围内，或根据我们当时主要交易股票的证券交易所的上市标准，我们的董事会可以随时修改或修改本计划，但须经股东批准。除非我们的董事会提前终止，否则本计划最早将在 (i) 计划生效日期十周年之前的日期终止，(ii) 本计划下所有可供发行的股票作为全额归属股票发行的日期，或 (iii) 终止与某些控制权或所有权变更相关的所有未偿奖励。

美国联邦所得税后果摘要

以下是适用于我们和根据本计划获得奖励的参与者的美国联邦所得税待遇的摘要。

期权授予

根据本计划授予的期权可以是满足《守则》第422条要求的激励期权，也可以是无意满足此类要求的非法定期权。两种期权的联邦所得税待遇差异如下：

激励选项

期权持有人在授予期权时不确认应纳税所得额，在行使期权时，也不会出于常规纳税目的确认应纳税所得额，尽管当时可能出于其他最低税收目的而产生应纳税所得额。期权持有人将在购买的股票被出售或以其他方式进行某些其他处置的当年确认应纳税所得额。出于联邦税收目的，处置分为两类：（i）符合条件和（ii）取消资格。如果出售或其他处置是在授予此类出售或处置所涉及的股份的期权之日起两 (2) 年以上，并且在这些股票行使期权之日起一 (1) 年以上，则该出售或其他处置发生在符合条件的处置。如果出售或处置发生在这两个期限之前，则将导致取消资格的处置。

在符合条件的处置后，期权持有人将确认长期资本收益，其金额等于 (i) 出售或以其他方式处置购买的股票时实现的金额超过 (ii) 为股票支付的行使价。如果股票被取消资格，则（i）这些股票在行使日的公允市场价值或（如果少于）出售或处置时变现的金额（ii）为股票支付的行使价的部分，将作为期权持有人的普通收入纳税。处置时确认的任何额外收益或亏损均为资本收益或亏损。

如果期权持有人对购买的股票进行了取消资格的处置，那么我们将有权在处置发生的应纳税年度获得所得税减免，相当于期权持有人因处置而确认的普通收入金额（但须遵守下文所述的限制）。如果期权持有人对股票进行符合条件的处置，我们将无权获得任何所得税减免。

非法定期权

授予非法定期权后，期权持有人不确认任何应纳税所得额。期权持有人通常将在行使期权的当年确认普通收入，等于行使日购买的股票的公允市场价值超过为股票支付的行使价的部分，期权持有人将被要求满足适用于此类收入的预扣税要求。我们将有权获得所得税减免，其金额等于期权持有人就行使的非法定期权确认的普通收入金额（但须遵守下文所述的限制）。在期权持有人确认此类普通收入的应纳税年度中，通常允许扣除。

股票增值权

获得股票增值权后，不确认任何应纳税所得额。持有人将在行使股票增值权的当年确认普通收入，其金额等于行使日标的股票的公允市场价值超过行使权利的有效行使价格，持有人必须满足适用于此类收入的预扣税要求。我们将有权获得所得税减免，其金额等于持有人在行使股票增值权时确认的普通收入金额（但须遵守下述限制）。将允许在确认此类普通收入的应纳税年度进行扣除。

股票奖励

根据本计划发行的未归属普通股的接受者在发行这些股票时将不确认任何应纳税所得额，但必须将这些股票随后归属时作为普通收入申报的金额，该金额等于（i）归属日股票的公允市场价值超过（ii）为股票支付的现金对价（如果有）的部分。但是，根据《守则》第83（b）条，接收方可以选择将未归属普通股发行当年的普通收益列为普通收益，该金额等于（i）发行日这些股票的公允市场价值超过（ii）为此类股票支付的现金对价（如果有）的部分。如果选择了第83（b）条，则在股票随后归属时，收款人将不会确认任何额外收入。我们将有权获得的所得税减免额等于收款人对未归属股份确认的普通收入金额（但须遵守下述限制）。通常，我们的应纳税年度允许扣除，在该年度中，收款人确认此类普通收入。

限制性股票单位

收到限制性股票单位后，不确认应纳税所得额。持有人将在向持有人发行受单位约束的股票的当年确认普通收入。该收入的金额将等于发行之日股票的公允市场价值，持有人将被要求满足适用于此类收入的预扣税要求。我们将有权获得相当于持有人在发行股票时确认的普通收入金额的所得税减免（受下述限制的约束）。将允许在确认此类普通收入的应纳税年度进行扣除。

股息等值权利

收到股息等值权利奖励后，不确认任何应纳税所得额。持有人将在向持有人支付股息或分配（无论是现金、证券还是其他财产）的当年确认普通收入。该收入的金额将等于收到的现金、证券或其他财产的公允市场价值，持有人必须满足适用于此类收入的预扣税要求。我们将有权获得所得税减免，其金额等同于股息等值权利奖励持有人在向该持有人支付股息或分配时确认的普通收入金额（但须遵守下述限制）。在确认此类普通收入的应纳税年度将允许这种扣除。

其他奖项

一般而言，在收到其他裁决后，不确认应纳税所得额。持有人将在奖励结算当年确认普通收入，参与者将被要求满足适用于此类收入的预扣税要求。我们将有权获得与参与者在结算时确认的普通收入金额相等的所得税减免（但须遵守下述限制）。将允许在确认此类普通收入的应纳税年度进行扣除。

《守则》第 162 (m) 条

在某些限制和条款的前提下，《守则》第162（m）条及其实施条例规定，我们扣除在任何一年中支付给首席执行官和某些其他执行官的薪酬不得超过100万美元。尽管我们打算调整高管薪酬，以最大限度地减少《守则》第162（m）条规定的任何限制，但我们将继续保持灵活性和支付有竞争力的薪酬的能力，在符合我们公司和股东最大利益的前提下，不要求所有薪酬都可扣除。

本计划下的新计划福利

本计划没有根据股票储备的增加发放任何奖励，但须经股东批准经修订和重述的计划。本提案获得批准后向参与者发放的任何奖励应由计划管理人自行决定。因此，(i) 薪酬汇总表中列出的每位高管、(ii) 每位董事候选人、(iii) 所有非雇员董事作为一个整体、(iv) 我们所有现任执行官作为一个整体以及 (v) 我们所有员工，可以获得或分配给他们的福利或金额，包括所有其他现任官员, 作为计划中的一个群体, 目前无法确定.

股东的必要投票

该提案需要年会多数票的持有人投赞成票。赞成票数超过了反对批准该提案的票数。弃权票不被视为投票，因此对本提案没有影响。根据适用的纳斯达克上市规则，未经客户的具体指示，经纪商不得就 “非常规” 事项（例如本提案）对客户持有的股票进行投票。因此，经纪人的不投票不被视为投票，也不会对本提案的结果产生任何影响。

审计委员会的建议

董事会一致建议股东投票批准经修订和重述的计划，将该计划的授权股份数量从3,278,457股增加到9,778,457股。

提案 3：批准纳斯达克提案

背景和概述

证券购买协议

2024年1月26日，公司与单一机构投资者（“买方”）签订了该特定证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司（i）以注册直接发行方式向买方发行了6,304,545股公司普通股（“股份”），并预先筹集了购买4,536,216股普通股的认股权证（“预筹资金”）认股权证”）的行使价为每股0.0001美元，以及（ii）在同时进行私募中，A系列认股权证用于购买10,840,761股普通股股票（“A系列普通认股权证”）和B系列认股权证，用于购买5,420,381股普通股（“B系列普通认股权证”，连同A系列普通认股权证，“普通认股权证”），每份的行使价为0.8302美元。本文将每股股票、预先注资认股权证和普通认股权证称为 “交易证券”。

股票、预筹认股权证和行使预融资认股权证后可发行的普通股（“预融资认股权证”）由公司根据S-3表格（文件编号333-275968）的上架注册声明（“注册声明”）发行，该声明于2023年12月22日宣布生效。普通认股权证和行使普通认股权证后可发行的普通股（“普通认股权证”）是同时私募发行的，尚未根据《证券法》注册，是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免以及根据该法颁布的第506（b）条发行的。

普通认股权证将从股东批准发行普通认股权证后可发行的普通股生效之日起行使（“股东批准日期”）。A系列普通认股权证将在股东批准日五周年之际到期，B系列普通认股权证将在股东批准日12个月周年纪念日到期。预先注资认股权证不会到期，可从发行之日起随时行使，直到所有预融资认股权证于2024年2月行使为止。

公司已同意在股东批准之日起的30个日历日内提交注册声明，登记普通认股权证股份的转售，并采取商业上合理的努力使该注册声明在股东批准之日后的90天内生效，并保持这种效力，直到没有买方拥有任何行使普通认股权证或普通认股权证（定义见购买协议）。

为什么我们要寻求股东批准纳斯达克提案

收购协议对于为公司继续运营提供足够的资金至关重要，买方已要求公司寻求股东批准才能发行受普通认股权证约束的普通股，不获得此类批准可能会导致违反收购协议。根据纳斯达克规则5635（d），在涉及公司出售、发行或可能发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）的交易（公开发行除外）中证券之前，必须获得股东的批准，其价格低于收盘价，其价格低于以下价格，相当于普通股的20％或更多的发行前已发行的投票权的20％或以上：（i）收盘价紧接在具有约束力的协议签署之前，或 (ii) 该协议的平均收盘价在签署具有约束力的交易协议之前的五个交易日的普通股。根据该规则，我们正在寻求股东批准在行使普通股认股权证后可能发行的普通股，因此，根据购买协议所设想的交易发行的所有普通股可能超过公司已发行和流通股份的20％。

如果提案获得批准，对当前股东的影响

向买方再发行的每股普通股将拥有与我们目前已发行普通股的每股相同的权利和特权。普通股的发行

向买方发行不会影响我们已发行普通股持有人的权利，但此类发行将对现有股东产生稀释作用，包括现有股东的投票权和经济权利，并可能导致我们的股价下跌或价格波动加大。此外，我们向买方发行的普通股在公开市场上的任何出售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

如果提案未获批准，对当前股东的影响

公司没有寻求股东的批准来授权其签订购买协议和任何相关文件，因为公司已经这样做了，此类文件已经是公司的约束性义务。公司股东未能批准本提案3，即纳斯达克提案，不会否定文件的现有条款，这些条款仍将是公司的约束性义务。

如果股东不批准该提案，公司将无法发行公司已发行普通股的20％或以上，以此作为对收购协议下公司还款义务的潜在偿还义务。因此，公司可能有义务履行我们在购买协议下的义务，包括但不限于现金还款。

公司成功开发候选产品、实施业务计划并最终为股东创造价值的能力取决于其筹集资金为监管批准程序提供资金和实现产品商业化的能力。公司需要获得额外的融资才能继续运营，因此，公司能够发行股本以代替支付现金来履行购买协议规定的还款义务至关重要。由于股东批准是此类发行的先决条件，因此不这样做将使公司无法获得所需的资本来为其发展工作提供资金。

股东的必要投票

该提案的批准需要年会多数票的持有人投赞成票。这意味着批准所需的赞成票数超过了反对批准该提案的票数。弃权票不被视为投票，因此对本提案没有影响。根据适用的交易所规则，未经客户的具体指示，经纪商不得就 “非常规” 事项（例如本提案）对客户持有的股票进行投票。因此，经纪人的不投票不被视为投票，也不会对本提案的结果产生任何影响。

审计委员会的建议

董事会一致建议，为了遵守纳斯达克上市规则5635（d），股东投票批准公司根据普通认股权证发行的普通股的全部发行。

提案 4：批准独立注册人的任命
公共会计师事务所

我们的审计委员会已任命Umsmith+Brown, PC 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的董事会已指示将这项任命提交给我们的股东在年会上批准。尽管不需要批准我们对PC Withumsmith+Brown的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准我们的任命是一种良好的公司治理惯例。

除了作为我们的审计师，提供审计和非审计相关服务外，会计师事务所及其任何成员均不以任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或任何关系。作为WithumSmith+Brown的代表，预计PC将出席2024年年会，并有机会发表声明并随时回答股东的适当问题。

如果对Withumsmith+Brown, PC的任命未得到股东的批准，则审计委员会将在任命截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所时考虑这一事实。即使Withumsmith+Brown, PC的任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司的利益，则保留随时任命另一家独立注册会计师事务所的自由裁量权。

注册人注册会计师的变动

正如先前报道的那样，2023年7月31日，在公司2023年11月29日的8-K表最新报告中，公司当时的独立注册会计师事务所Armanino LLP（“Armanino”）告知公司，阿玛尼诺将辞去公司独立注册会计师事务所的职务，自（i）公司聘用新的独立注册会计师事务所之日起生效，或（ii) 提交公司截至2023年9月30日的财季10-Q表季度报告（“第三季度表10”）-Q”)。阿玛尼诺告知公司，其辞职决定是由于阿玛尼诺已停止向上市公司提供财务报表审计服务。根据阿玛尼诺的决定，公司董事会审计委员会（“审计委员会”）启动了甄选新会计师事务所作为公司独立注册会计师的程序，从对截至2023年12月31日的公司财务报表进行审计开始。该公司于2023年11月14日提交了第三季度10-Q表格，当时阿玛尼诺的辞职生效。

2023年11月28日，审计委员会任命Withumsmith+Brown为首席会计师，负责审计公司的财务报表。

除截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的审计报告包含 “持续经营” 的解释性段落外，阿玛尼诺对截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司合并财务报表的审计报告不包含负面意见或否认意见，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留意见或修改。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以及随后的截至2023年11月14日的过渡期内，（a）与阿玛尼诺在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧，如果不以令阿玛尼诺满意的方式得到解决，就会导致Armanino在此期间的报告中提及其标的；或（b）应报告的事件，如 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项所述。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以及随后的截至2023年11月28日的过渡期间，公司没有就以下问题与Umsmith+Brown进行磋商：会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，或可能对公司财务报表发表的审计意见的类型；或任何存在分歧（如上所述）或 “应报告事件” 的事项（如 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项所述）。

需要投票

该提案要求在所投选票的表决权中占多数的持有人投赞成票。弃权不会对这些投票的结果产生任何影响。由于经纪商拥有就批准与Umsmith+Brown, PC的任命进行全权投票，因此我们预计不会有任何经纪商对该提案投反对票。

审计委员会的建议

董事会一致建议投票批准任命A withumsmith+Brown, PC 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所费用和其他事项

审计费

截至2023年12月31日的财年，我们的前独立注册会计师事务所Armanino LLP向我们收取的审计服务费用总额为334,443美元，截至2022年12月31日的年度为313,511美元。截至2023年12月31日的财年，我们的独立注册会计师事务所Withumsmith+Brown, PC 向我们收取的审计服务费总额为348,400美元。审计费用包括为截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表年度审计和审查季度合并财务报表提供的专业服务。审计费用还包括为审查我们在S-1表格上的注册声明以及与我们的业务合并相关的承销商慰问函程序而提供的专业服务。

审计费：审计费用包括与我们的财务报表年度审计、对我们的中期财务报表的审查、与向美国证券交易委员会提交注册声明相关的同意书和安慰信的签发以及会计师事务所通常提供的与法定和监管申报或聘用有关的所有服务相关的费用。审计费用还包括为审查我们在S-1表格上的注册声明以及与我们的业务合并相关的承销商慰问函程序而提供的专业服务。

审计相关费用：审计相关费用包括与财务报表的审计或审查工作合理相关的专业服务费用，不包含在审计费用中。

税费：税费包括税务服务费，包括税务合规费和相关费用。

所有其他费用：除上述服务之外的产品和服务的费用。

审计委员会预批准政策和程序

审计委员会的政策和程序要求审计委员会（或其成员之一）对公司独立注册会计师事务所提供的所有服务和相关费用安排进行预先批准。每年上半年，审计委员会批准拟议的服务，包括这些公司将在年内提供的服务的性质、类型和范围以及相关费用。根据本政策，审计委员会或其成员预先批准了由公司独立注册会计师事务所提供的所有服务。

董事会审计委员会的报告

审计委员会审查了SeaStar Medical Holding Corporation（“公司”）截至2023年12月31日财年的经审计的合并财务报表，并与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会还收到公司独立注册会计师事务所要求向审计委员会提供的各种来文，并与其进行了讨论，包括上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的适用要求必须讨论的事项。

该公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB规则第3526条（与审计委员会就独立性进行沟通）要求的正式书面声明，描述了独立注册会计师事务所与公司之间的所有关系，包括PCAOB的适用要求对独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的披露。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其与公司的独立性。

根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会向董事会建议将经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

肯尼思·范海尔（主席）

里克·巴内特

艾伦·柯林斯

股东提案

根据《交易法》第14a-8条，打算考虑将提案纳入我们的代理材料以提交我们的2025年年度股东大会的股东必须在2025年1月6日之前以书面形式将提案提交给位于科罗拉多州丹佛市布莱顿大道3513号410套房410号办公室的秘书，收件人：公司秘书。

打算在2025年年度股东大会上提交提案，但不打算将提案纳入我们的委托书或提名人选为董事的股东必须遵守章程中规定的要求。除其他外，我们的章程要求我们的公司秘书收到登记在册的股东的书面通知，告知他们打算提交此类提案或提名，但不得早于上一年年会周年纪念日的前90天。

此外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须不迟于2025年3月6日向我们的总部——科罗拉多州丹佛市布莱顿大道3513号，410套房，收件人：公司秘书，提供1934年《证券交易法》第14a-19条所要求信息的通知，不迟于2025年3月6日早于 2025 年 2 月 4 日。

对于任何不符合这些要求或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除秩序或采取其他适当行动的权利。

其他事项

除了上述事项外，我们的董事会不知道有任何其他事项需要在年会上提请采取行动，也不打算在年会上提出任何其他事项。但是，如果在年会之前还要讨论其他问题，则打算让公司代理卡上指定的代理人的持有人自行决定就此进行投票。

征集代理人

随附的代理由董事会征集并代表董事会征集，董事会年度股东大会通知附在本委托书中，我们的全部招标费用将由我们承担。除了使用邮件外，我们的董事、高级管理人员和其他员工还可以通过个人面试、电话、电子邮件和传真等方式索取代理人，他们不会因为这些服务而获得特别报酬。我们还将要求经纪人、被提名人、托管人和其他信托人向经纪人、被提名人、托管人和其他信托人所持股份的受益所有人转发募集材料。我们将补偿这些人与这些活动有关的合理费用。

10-K 表年度报告

随函附上公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，包括财务报表及其附表，但不包括证物，并将根据书面要求于2024年4月26日免费发送给任何登记在册的股东：SeaStar Medical Holding Corporation，3513布莱顿大道套房410，科罗拉多州丹佛 80216。

展品副本将收取合理的费用。您还可以在www.proxydocs.com/ICU以及我们的投资者关系网站investors.seastarmedical.com/ICU上访问本委托书和我们的10-K表年度报告。

无论您是否计划在线参加年会，我们都敦促您通过免费电话号码或互联网对股票进行投票，如本委托声明中所述。您也可以在随附的回邮信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。及时对您的股票进行投票将确保年会达到法定人数，并将为我们节省进一步招标的费用。

根据董事会的命令

/s/ 埃里克·施洛夫

埃里克·施洛夫

首席执行官

科罗拉多州丹佛

2024 年 5 月 3 日

附录 A

修订并重述了海星医疗控股公司2022年综合激励计划

海星医疗控股公司

2022年综合激励计划

（经修订和重申，生效 [], 2024)

该计划旨在促进公司的利益，为符合条件的公司服务人员提供收购公司专有权益或以其他方式增加其在公司的专有权益，或根据公司普通股的价值获得金钱补助的机会，在每种情况下，都是激励他们继续提供此类服务并使自己的利益与公司股东的利益保持一致。

大写术语的含义应与所附附录中赋予此类术语的含义相同。

根据本计划，奖励可以以（i）期权、（ii）股票增值权、（iii）股票奖励、（iv）限制性股票单位、（v）股息等价权和（vi）其他奖励的形式发放。

A. 行政。薪酬委员会应拥有管理本计划与第16条内部人员有关的唯一和专属权力。董事会可以自行决定将所有其他有资格参与本计划的人员管理本计划的权限交给薪酬委员会或二级董事会委员会，或者董事会可以保留对这些人管理本计划的权力。薪酬委员会或任何二级董事会委员会成员的任期应由董事会决定，董事会可以随时将其免职。董事会还可以随时终止任何二级董事会委员会的职能，并恢复先前授予该委员会的所有权力和权限。

B. 权力下放。在法律允许的范围内，董事会或薪酬委员会可以将其针对一类或多类合格人员（第16条内部人员除外）管理本计划的全部或全部权力委托给公司的一名或多名高管。

C. 计划管理员的权力和权限。每位计划管理员应在本计划规定的管理职能范围内完全有权决定 (i) 哪些符合条件的人员将获得本计划下的奖励，(ii) 向每位参与者发放的奖励的类型、规模、条款和条件，(iii) 发放这些奖励的时间或时间，(iv) 每项此类奖励所涵盖的股份数量或支付金额，(v) 时间或奖励可行使的时期，(vi) 用于美国联邦税收目的的期权地位，(vii) 最长期限哪些奖励将保持未偿状态，（viii）适用于奖励标的股票的归属和发行时间表，（ix）这些股票的应付现金对价（如果有）和奖励结算的形式（现金或普通股），以及（x）关于基于绩效的奖励，每项此类奖励的绩效目标，按已取得的业绩的指定水平支付的金额，任何适用的服务授予要求以及每个此类奖励的支付时间表。

D. 计划制定和解释。每位计划管理人应在本计划规定的管理职能范围内拥有全部权力和权限（受本计划规定的约束）

制定其认为适当的规章制度，以妥善管理本计划，并在其认为必要或可取的情况下根据本计划的条款和任何未偿还的奖励做出决定并作出解释。计划管理人在本计划规定的管理职能范围内作出的决定为最终决定，对在本计划或本计划下的任何奖励中拥有利益的所有各方具有约束力。

E. 赔偿。薪酬委员会或二级委员会成员担任计划管理员的服务构成董事会成员的任期，因此，每个此类委员会的成员有权因其在该委员会的服务而作为董事会成员获得全额补偿和报销。薪酬委员会或二级董事会委员会的任何成员，或本协议下放权力的任何其他人，均不对本计划或其下的任何奖励本着诚意作出的任何行为或不作为承担任何责任。

答：有资格参与该计划的人员如下：

(i) 员工；

(ii) 任何母公司或子公司董事会的非雇员董事和非雇员成员；以及

(iii) 为公司（或任何母公司或子公司）提供服务的顾问和其他独立顾问。

答：根据本计划可发行的股票应为经授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场上回购的股票。最初预留在本计划期限内发行的普通股数量应限制为9,778,457股（可进行如下调整），包括（i）本计划通过时最初批准的1,270,000股的总和，以及（ii）根据上个交易日已发行普通股总数的百分之三（3％）自动增加1,809,447股股份 2022年12月（380,990股）和2023年12月31日（1,428,457股）；加上股东批准的（iii）199,010股股票2023年9月6日；加上（iv）6,500,000股股票，但须经2024年年会股东批准。

B. 从2025年日历年开始，本计划下可供发行的普通股数量将在本计划期限内的每个日历年1月的第一个交易日自动增加，其金额等于前一个日历年12月最后一个交易日（或董事会批准的较低数字）已发行普通股总数的百分之三（3％）。

C. 根据本计划获得未偿还奖励的普通股在发行受这些奖励约束的普通股或以现金结算之前，因任何原因过期、没收、取消或终止的普通股应可供根据本计划进行后续发行。如果在行使本计划期权时交出本来可以发行的普通股以支付期权的行使价，则根据本计划可供发行的普通股数量只能减少公司在行使时发行的股票净数，而不是减少行使该期权的股票总数。行使本计划下的任何股票增值权后，本计划下可供发行的普通股数量应减少行使该权利的股票净数，而不是公司行使时发行的股票总数。如果公司预扣了根据本计划本可发行的普通股，以偿还与发行、归属或行使任何奖励或根据该计划发行普通股相关的预扣税，则根据本计划可供发行的普通股数量应减少根据该奖励计算的根据该奖励发行的股票净数

在支付此类预扣股份后。根据公司在本计划下的回购权，根据本计划发行并随后被公司没收或回购的未归属股份，每股价格不高于本计划下支付的原始发行价格，可供后续根据本计划发行。根据本计划，公司使用股票期权行使收益在公开市场上回购的普通股不得用于后续发行。

D. 对奖励的限制。

(i) 根据本计划授予的激励期权可发行的最大普通股数量应为8,95万股，从2025年日历年开始，每年1月的第一个交易日增加8,95万股，但须根据第五节B节在该日自动增加的股票储备数量，但每年最多增加六十万股（60万股）股，但须根据第五节进行调整。

(ii) 在任何日历年内根据本计划向任何非雇员董事发放的奖励的最大总价值，加上在该日历年度支付给该非雇员董事的任何现金预付款，总价值不得超过五十万美元（合500,000美元）（根据授予日此类奖励的公允价值计算任何此类奖励的价值，用于财务报告的目的，不包括任何此类奖励的价值）为任何普通股或奖励支付的股息或股息等价物）。

E. 调整。如果由于任何股票分割、股票分红、资本重组、股份组合、股份交换、分拆交易或其他影响已发行普通股类别的变更而对普通股进行了任何变动，而没有收到公司对价，或者普通股的已发行普通股的价值是否由于分拆交易、特别分配（无论是现金、证券或其他财产）或特别股息而大幅减少，或分配，或者如果发生任何合并，合并、重组或其他重组，则计划管理人应对 (i) 本计划下可发行证券的最大数量和/或类别，(ii) 根据本计划授予的激励期权可发行的最大证券数量和/或类别，(iii) 每项未偿奖励下有效的证券数量和/或类别以及每股应付的对价（如果有）进行公平调整，以及 (iv)) 受公司约束的证券的数量和/或类别本计划下未偿还的回购权和每股应付的回购价格，以及（v）计划管理员认为适当的未偿奖励的其他条款和条件。调整应以计划管理人认为适当的方式进行，以防止削弱或扩大本计划下的福利及其下的未偿奖励，此类调整应是最终的、具有约束力的和决定性的。如果控制权发生变化，则应根据计划中管理控制权变更交易的适用条款进行调整（如果有）。调整应以计划管理员认为适当的方式进行，此类调整应是最终的、具有约束力的和决定性的。根据本计划发放的未偿奖励绝不影响公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构的权利，也不得影响公司合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。

F. 替代奖励。计划管理员可以全权酌情根据本计划发放奖励，以假设或取代先前由公司直接或间接收购的实体授予或与公司合并的未偿奖励（“替代奖励”）。替代奖励不得计入股票限额（也不得按上述规定将替代奖励添加到股份限额中），前提是，为假设或取代旨在获得守则第422条所指激励期权资格的未偿还期权而发行的替代奖励应计入本计划下可用于激励期权奖励的普通股总数。在遵守适用的证券交易所要求的前提下，公司直接或间接收购的实体或与公司合并（经适当调整以反映收购或合并交易）下的可用股票可用于本计划下的奖励，不得减少（或重新增加）本计划下可供发行的普通股数量，但不得减少（或重新增加）。

A. 权力。计划管理员应拥有完全的权力和权力，可自行决定授予激励期权和非法定期权，以计划管理员批准的形式授予激励期权和非法定期权，但前提是每份此类奖励协议的条款不得与下文规定的条款不一致。此外，每份证明激励期权的奖励协议均应遵守下文第六节F的规定。

B. 行使价。

(i) 每股行使价应由计划管理员确定，但是，除非计划管理员就替代奖励另有决定，否则该行使价不得低于授予日普通股每股公允市场价值的百分之百（100％）。

(ii) 行使价应按计划管理员确定的以下一种或多种形式支付：

(a) 应付给公司的现金或支票；

(b) 在必要期限（如果有）内持有的普通股（无论是以实际股票证书的形式交割还是通过所有权证明的形式交付），以避免因财务报告目的而从公司收益中扣除任何费用，并按行使日的公允市场价值估值；

(c) 本来可以根据期权发行但为满足行使价而被公司扣留的普通股，此类被扣留的股票将按行使日的公允市场价值估值；或

(d) 在普通股既得股权行使期权的范围内，通过特殊的销售和汇款程序，参与者应同时指示 (x) 一家经纪公司（在根据公司的预先清算/预通知政策管理此类程序方面令公司感到相当满意），要求立即出售所购买的股票并从结算日可用的出售收益中汇给公司, 足够的资金来支付总额费用购买股票的应付价格加上公司因行使而需要预扣的所有适用所得税和就业税，以及（y）公司应在该结算日直接向该经纪公司交付已购买股票的证书以完成出售。

除非使用此类出售和汇款程序，否则所购股票的行使价必须在行使日支付。

(iii) 计划管理人应有自由裁量权（可随时行使）允许以第六节B（ii）中规定的一种或多种形式支付未偿还期权的行使价。

C. 期权的行使和期限。每份期权均可在某个或多个时间、期限内行使，股份数量应由计划管理员决定，并在证明该期权的奖励协议中规定。但是，从期权授予之日算起，任何期权的期限都不得超过十（10）年。

D. 终止服务的影响。

(i) 以下规定适用于参与者停止服务或死亡时未兑现的任何期权的行使：

(a) 参与者因任何原因停止服务时未偿还的任何期权应在此后的期限内继续行使，该期权应由计划管理人确定并在期权证明文件中列出，但期权期限到期后不得行使此类期权。

(b) 参与者去世时持有且当时可全部或部分行使的任何期权随后可由参与者遗产的个人代表、根据参与者遗嘱或继承法转让期权的个人或参与者的指定受益人行使，也可以由参与者的指定一个或多个期权受益人行使。

(c) 如果参与者的服务因故被终止，或者参与者在持有一个或多个未兑现期权时以其他方式从事任何构成原因的行为，则所有此类期权应立即终止并停止未兑现。

(d) 在适用的离职后行使期权期间，期权的行使不得超过该期权当时可行使的既得股份数量。参与者停止服务后，除非计划管理员根据与参与者的明确书面协议自行决定特别授权（如果有），否则参与者停止服务后，不得将任何其他股份归属于该期权。在适用的行使期到期或（如果更早）期权期限到期时，任何未行使期权的股票的期权将终止并停止流通。

(ii) 计划管理人应拥有完全的自由裁量权，可在授予期权时或期权未偿还期间的任何时候行使：

(a) 将参与者停止服务后继续行使期权的期限从该期权原本有效的有限行使期延长至计划管理人认为适当的更长期限，但在任何情况下都不要超过期权期限到期；

(b) 包括一项自动延期条款，根据该条款，任何期权的特定离职后行使期应自动再延长一段时间，其期限等于规定的离职后行使期权或根据适用的联邦和州证券法无法行使该期权或立即出售根据该期权收购的股份的任何间隔，但在任何情况下，这种延期都不会导致该期权在到期日之后继续有效该期权的期限；和/或

(c) 在适用的离职后行使期权期间，不仅允许行使参与者停止服务时可行使该期权的既得普通股数量，还允许行使期权，还允许行使期权，如果参与者继续任职，参与者本应再分一期或多次行使期权。

E. 早期运动。计划管理员应有权酌情授予可行使的普通股期权。如果参与者在持有提前行使期权时获得的未归属股份时停止服务，则公司有权以每股价格回购任何或全部此类未归属股票，价格等于 (i) 每股行使价或 (ii) 回购时普通股每股公允市场价值中较低者。行使此类回购权的条款（包括行使期限和程序以及所购股票的相应归属时间表）应由计划管理员确定，并在证明该回购权的文件中列出。

F. 激励选项。以下规定的条款适用于所有激励选项。除非经本第六节F部分的规定修改，否则本计划的所有条款均适用于激励期权。根据本计划发行时被特别指定为非法定期权的期权不受本第六节F部分条款的约束。

(i) 资格。激励期权只能授予员工。

(ii) 美元限制。授予任何员工一个或多个期权的普通股的总公允市场价值（截至相应的授予日期确定）

根据本计划（或公司或任何母公司或子公司的任何其他期权计划），可以在任何一个日历年内首次作为激励期权行使，总额不得超过十万美元（合100,000美元）。

如果员工持有两（2）份或更多可在同一日历年内首次行使的此类期权，则出于对激励期权等期权行使性的上述限制，此类期权应根据授予的时间顺序被视为在该日历年内首次可行使，除非适用法律或法规另有规定。

(iii) 10% 的股东。如果获得激励期权的任何员工是10％的股东，则每股行使价不得低于期权授予日普通股每股公允市场价值的百分之十（110％），期权期限不得超过自期权授予之日起的五（5）年。

A. 权威。计划管理人应拥有完全的权力和权力，可自行决定授予以计划管理员批准的形式签订的奖励协议所证明的股票增值权，但是，每份此类奖励协议的条款不得与下文规定的条款不一致。

B. 类型。根据本第七节，应批准两种类型的股票增值权：（i）串联股票增值权（“串联权”）和（ii）独立股票增值权（“独立权利”）。

C. 串联权利。以下条款和条件适用于串联权利的授予和行使。

(i) 一名或多名参与者可被授予串联权利，该权利可根据计划管理人可能确定的条款和条件行使，在行使普通股标的期权或放弃该期权以换取公司的分配，金额等于参与者当时归属股票数量的公允市场价值（在期权退出之日）超出（a）交出的期权（或其交出的部分）高于 (b) 总行使价支付此类既得股份。

(ii) 根据适用的奖励协议的规定，参与者在行使串联权后有权获得的任何分配均可以（a）期权退出日按公允市场价值计算的普通股、（b）现金或（y）现金和普通股的组合进行分配。

D. 独立权利。以下条款和条件适用于独立权利的授予和行使：

(i) 一个或多个参与者可被授予与任何标的期权无关的独立权利。独立权利应与指定数量的普通股有关，并应根据计划管理员可能制定的条款和条件行使。但是，在任何情况下，自授予之日起，独立权利的最长期限都不得超过十 (10) 年。

(ii) 行使独立权利后，持有人有权从公司获得分配，其金额等于（a）行使权所依据的普通股的公允市场总价值（行使日）比（b）这些股票的有效总基准价格。

(iii) 每股独立权所依据的普通股数量以及这些股票的有效基本价格应由计划管理人当时自行决定

授予独立权利。但是，在任何情况下，每股基本价格均不得低于授予日普通股每股标的公允市场价值。

(iv) 行使的独立权利的分配可以以 (a) 行使日按公允市场价值计算的普通股、(b) 现金或 (c) 适用奖励协议中规定的现金和普通股的组合进行分配。

(v) 独立权利的持有人对受独立权利约束的股票没有股东权利，除非该人行使了独立权并成为行使该独立权时发行的普通股的登记持有人。

E. 离职后工作。参与者服务停止后行使串联权利和独立权利的规定应与第六节D节中关于本计划授予的期权的规定基本相同，计划管理人根据第VI.D（ii）节的自由裁量权也应扩大到任何未偿还的串联权利和独立权利。

A. 权力。计划管理人应拥有完全的权力和权力，可自行决定通过直接和即时发行的方式授予普通股的既得或未归属普通股的股票奖励。每份股票奖励均应由计划管理员批准的奖励协议来证明，但是，每份此类奖励协议的条款不得与下文规定的条款不一致。

B. 考虑。普通股可根据股票奖励发行，计划管理员认为适合的以下任何对价项目：

(i) 支付给公司的现金或支票；

(ii) 过去向公司（或任何母公司或子公司）提供的服务；或

(iii) 适用法律规定的任何其他有效对价。

C. 归属条款。

(i) 股票奖励可由计划管理员自行决定，在作为提供服务的奖励发放时立即全额发放，也可以在参与者的服务期内和/或在实现规定的绩效目标后分期分期发放。

(ii) 计划管理人还应拥有安排一项或多项股票奖励的自由裁量权，这样，根据一个或多个绩效目标并在计划管理员授予奖励时规定的绩效期限内衡量，受这些奖励约束的普通股应归于实现预先设定的绩效目标。适用于任何股票奖励的归属计划内容应由计划管理员确定并纳入奖励协议。

(iii) 如果参与者在持有根据股票奖励发行的一股或多股未归属普通股期间停止服役，或者如果一股或多股此类未归属普通股的业绩目标未实现，则应立即将这些股份交还给公司取消，参与者对这些股票没有进一步的股东权利。如果先前已向参与者发行以现金或现金等价物支付对价，则公司应向参与者偿还 (a) 为交出股票支付的现金对价或 (b) 取消时这些股票的公允市场价值中的较低者。

(iv) 计划管理人可自行决定放弃交和取消一股或多股未归属普通股，否则将在参与者服务停止或未实现适用于这些股票的业绩目标时发生的。任何此类豁免均应导致参与者在豁免所适用的普通股中的权益立即归属。

(v) 由于任何股票分红、股票分割、资本重组、股票组合、股份交换、分拆交易、特别股息或分派或其他影响普通股类别的已发行股票的变动，参与者可能有权获得的任何新的、替代的或额外的证券或其他财产（包括除常规现金分红以外支付的款项）公司的对价收据应在 (a) 的前提下发放除非计划管理员当时决定归属和分配此类证券或其他财产，否则适用于参与者未归属普通股的相同归属要求以及 (b) 计划管理人认为适当的托管安排。计划管理人还应对本计划下任何受其现有回购权约束的未归属证券的每股应支付的回购价格进行公平调整，以反映每笔此类交易，前提是总回购价格在每种情况下都应保持不变。

A. 权力。计划管理员应拥有以计划管理人批准的形式授予限制性股票单位的全部权力和权力，但前提是每份此类奖励协议的条款不得与下文规定的条款不一致。

B. 条款。每项限制性股票单位奖励应使参与者有权在归属时或在奖励归属后的指定期限到期时获得该奖励所依据的股份（或基于股份价值的金额）。限制性股票单位奖励所依据的股票的支付可以延期至计划管理员在最初授予限制性股票单位奖励时规定的期限，或者（在计划管理人允许的范围内）根据根据《守则》第409A条的要求及时作出的延期选择，推迟至计划管理员指定的期限。受业绩归属限制性股票单位的结构也可以使标的股票可转换为普通股（或根据股票价值进行支付），但每股的转换率应基于每个适用业绩目标所达到的业绩水平。

C. 归属条款。

(i) 计划管理员可以自行决定在参与者的服务期内或实现规定的绩效目标后，分期分配限制性股票单位。

(ii) 计划管理人还应有权自由决定一项或多项限制性股票单位奖励，这样，受这些奖励约束的普通股应在实现基于一个或多个绩效目标的预先设定的绩效目标后归属（或归属并开始发行），并在授予奖励时计划管理员规定的业绩期限内进行衡量。

(iii) 如果未实现或满足为这些奖励制定的绩效目标或服务要求，则未兑现的限制性股票单位将自动终止，无需支付任何费用。但是，计划管理员应有权根据一项或多项未实现或满足指定绩效目标或服务要求的限制性股票单位的未兑现奖励进行支付。

D. 付款。归属的限制性股票单位可以以（i）现金，（ii）付款日按公允市场价值的普通股或（iii）现金和普通股的组合进行结算，具体由计划管理员自行决定并在奖励协议中规定。

A. 权威。计划管理人应拥有完全的权力和权力，可自行决定授予以计划管理员批准的形式签订的奖励协议所证明的股息等值权利，但前提是每份此类奖励协议的条款不得与下文规定的条款不一致。

B. 条款。股息等价权可以作为独立奖励发放，也可以与根据本计划发放的其他奖励同时授予，但不得授予与期权或股票增值权相关的股息等价权。每项股息等值权利奖励的期限应由计划管理员在授予时确定，但此类奖励的期限不得超过十（10）年。

C. 应享权利。每股股息等价权应代表获得每股股息或分派的经济等价物的权利，无论是现金、证券还是其他财产（普通股除外），在股息等价权仍未偿还的期限内，每股已发行和流通的普通股分配。应为每位获得等值股息权利的参与者保留公司账簿上的特别账户，并应按股息等值权记入该账户，在该股息等价权期限内，每股已发行和流通普通股的每股此类股息或分配仍未偿还。

D. 付款时间。在该奖励（或股息等值权奖励所涉及的部分）归属之前，不得向参与者支付存入此类账面账户的款项，在基础奖励归属并支付之前，不得将任何股息等价物归属或支付。因此，股息等值权利的取消和没收程度应与基础奖励相同。根据守则第409A条的要求及时作出的延期选择，可以在计划管理员最初授予股息等值权利奖励时或（在计划管理人允许的范围内）指定的期限内延期付款，延期付款。

E. 付款方式。股息等价权的到期金额可以以（i）现金、（ii）普通股或（iii）现金和普通股的组合方式支付，具体由计划管理员自行决定并在奖励协议中规定。如果以普通股的形式支付，则就参与者账面账户而言，现金分红或分配金额要转换为的普通股数量可以基于转换之日普通股每股公允市场价值、前一日期或计划管理人自行决定的指定时期内普通股每股公允市场价值的平均值。

计划管理人可以单独或与其他奖励同时发放以普通股（包括绩效股票或绩效单位）计价的其他奖励和其他提供现金支付的奖励，金额由计划管理员不时自行决定。其他奖励还应包括本计划下的现金补助，这些现金可能基于计划管理员确定的与普通股价值无关的一项或多项标准，可以与本计划下的其他奖励同时发放或独立于其他奖励。根据本计划授予的其他每项奖励均应由计划管理员批准的奖励协议来证明。以这种方式授予的其他每项奖励均应遵守与本计划不一致的条件，这些条件可能反映在适用的奖励协议中。

答：如果控制权发生变化，计划管理员可自行决定每项未付奖励可以（i）由继任公司（或其母公司）承担，（ii）取消并由继任公司（或其母公司）授予的奖励取而代之，（iii）否则

根据控制权变更交易的条款继续完全有效，或（iv）由公司或任何继任公司（或其母公司）的现金保留计划取而代之，该计划保留了控制权变更时受奖励的未归还奖励股份的现有利差（这些股票的公允市场价值超过此类股票应付的总购买价），并受下文第十二.C节的约束，规定随后根据相同的行使/归属支付该价差适用于未归属奖励股份的附表。

B. 如果未根据第十二章A节假定、取代、继续或替换未兑现的奖励，则该奖励应在控制权变更生效日期之前自动全部归属，除非该奖励的加速受计划管理员在授予奖励时施加的其他限制。计划管理人有权自行决定规定，如果任何此类奖励在控制权变更生效之日仍未行使和未兑现，则该奖励应终止并停止兑现。在控制权变更完成后，此类奖励的持有人有权获得一次性现金付款，金额等于 (i) 受该奖励限制的普通股数量和 (ii) 控制权变更之日普通股公允市场价值超过 (b) 每股行使价、基本价格或此类奖励的有效购买价格。但是，如果控制权变更之日普通股的每股公允市场价值低于该奖励的每股行使价、基本价格或购买价格，则任何此类奖励均应被取消和终止，无需向奖励持有人支付现金或其他对价。尽管有前述规定，如果任何奖励受与实现一个或多个特定绩效目标相关的绩效归属条件的约束，且该奖励不被如此假设、取代、延续或取代，则该奖励应根据截至控制权变更之日的实际业绩表现或目标水平，在实际控制权变更交易生效之日之前的目标水平以及该部分所依据的普通股进行授予以这种快速方式授予的奖励应颁发于根据适用的奖励协议，除非奖励协议中规定的其他限制不允许这种加速归属。

C. 计划管理员有权规定，最终协议中影响控制权变更的任何托管、滞留、收益或类似条款应适用于根据第十二节A节或第十二.B节支付的任何现金，其适用范围和方式与此类条款适用于普通股持有人相同。

D. 控制权变更完成后，所有未兑现的奖励应立即终止并停止未兑现，除非继任公司（或其母公司）承担或根据控制权变更交易条款以其他方式继续具有全部效力。

E. 如果控制权发生任何变化，计划管理人可自行决定将所有未偿还的回购权或取消权 (i) 转让给继任公司（或其母公司），或根据控制权变更交易的条款以其他方式继续具有全部效力，或 (ii) 终止，受这些终止权利约束的普通股应立即全额归属，除非不排除这种加速归属受计划管理员当时施加的限制所致该权利已颁发。

F. 控制权变更后应立即对因控制权变更而假设的每份奖励进行适当调整，以适用于在控制权变更完成时该奖励的普通股在完成控制权变更时本应转换为的证券的数量和类别。尽管如此，如果任何奖励受与实现一个或多个特定绩效目标相关的绩效归属条件的约束，并且该奖励必须如此假设或延续，则绩效归属条件将终止，该奖励的继承或延续应根据本第XII.F节生效，受该奖励约束的普通股数量根据截至控制权变更之日的实际业绩表现确定或以《计划》确定的目标水平为基础管理人以及奖励的服务归属和发放条款将继续对该奖励有效。还应对 (i) 每份未偿还奖励下有效的每股行使价或基本价格或现金对价进行适当调整以反映此类控制权变动，前提是总行使权或基数

此类证券的有效价格或现金对价应保持不变，（ii）本计划剩余期限内可供发行的最大证券数量和/或类别，（iii）根据本计划可授予激励期权的最大证券数量和/或类别，（iv）每个日历年根据本计划可获得奖励的最大证券数量和/或类别，以及（v）受公司约束的证券的数量和/或类别本计划下的未偿还回购权和回购每股应付价格。如果公司已发行普通股的实际持有人在完成控制权变更时获得现金对价，则继承公司可以在承担或延续本计划下的未偿奖励的同时，经计划管理人批准，以相当于普通股每股现金对价的公允市场价值取代假定奖励所依据的一股或多股自有普通股的证券这样的库存控制权交易的变更。

G. 如果参与者的服务因非自愿终止而在假设奖励或以其他方式继续生效且适用于这些股票的回购权生效之日之后的指定期限内终止，则计划管理人应有权自由决定安排此类奖励的结构，使受此类奖励约束的股份自动加速归属，该奖励的股份可在授予奖励时行使。否则不是终止。

H. 与控制权变更相关的任何激励期权中加速的部分只能作为激励期权行使，前提是未超过适用的十万美元（合100,000美元）限额。如果超过此类美元限制，则根据联邦税法，该期权的加速部分应作为非法定期权行使。

除非根据第 V.D 节，否则计划管理人无权执行以下自由裁量权：(i) 实施取消/再授予计划，根据该计划，取消本计划下的未偿还期权或股票增值权，并授予新的期权或股票增值权，以较低的每股行使价格或基本价格取而代之；(ii) 取消本计划下行使价或基本价格超过当时每股公允市场价值的未偿还期权或股票增值权供对价的普通股以现金或公司股权证券支付（控制权变更除外）或（iii）降低本计划下未偿还期权或股票增值权的有效行使价或基本价格，在任何情况下均未经股东批准。

A. 递延薪酬；《守则》第 409A 条

(i) 计划管理员可自行决定安排一项或多项奖励（期权和股票增值权除外），以便参与者可以选择出于联邦所得税目的推迟与这些奖励相关的补偿。任何此类延期机会均应符合《守则》第 409A 条的所有适用要求。

(ii) 计划管理员可以根据本计划实施非雇员董事会成员预付费延期计划，以便非雇员董事会成员有机会在每个日历年开始之前选择将当年赚取的董事会和董事会委员会预付金转换为本计划下的限制性股票单位，从而将归属于这些限制性股票单位的普通股的发行推迟到允许的日期或《守则》第 409A 条下的事件。如果此类计划得以实施，计划管理员应有权制定其认为适当的规则和程序，以根据《守则》第409A条提交此类延期选举和指定允许的分配活动。

(iii) 如果公司维持一项或多项单独的非合格递延薪酬安排，使参与者有机会将其递延账户余额用于普通股的名义投资，则计划管理员可以根据以下规定批准股票储备：

该计划将作为根据这些递延薪酬安排应支付的任何普通股的来源。在这种情况下，本计划下发行的每股普通股应逐股减少本计划下的股份储备，以结算根据这些单独安排所欠的递延薪酬。

(iv) 如果奖励受《守则》第 409A 条的约束，(a) 只能按照《守则》第 409A 条允许的方式和事件进行分配，(b) 在终止雇用或服务时支付的款项只能在《守则》第 409A 条下的 “离职” 时支付，(c) 控制权变更时支付的款项只能在 “控制权变更事件” 下支付《守则》第 409A 条，(d) 除非奖励另有规定，否则就《守则》第 409A 条而言，每笔款项均应视为单独付款，并且 (e) 不是除非根据《守则》第 409A 条，活动参与者应直接或间接指定进行分配的日历年。根据本计划发放的任何受《守则》第409A条约束且将在离职时分配给特定员工（定义见守则第409A条）的奖励均应予以管理，因此，如果《守则》第409A条要求，与该奖励相关的任何分配应推迟到参与者离职之日起六（6）个月。如果根据《守则》第409A条延迟分配，则应在六（6）个月期限结束后的三十（30）天内支付分配。如果参与者在这六（6）个月内死亡，则任何延期的款项应在参与者死亡后的六十（60）天内支付。计划管理员可以采纳计划和适用的奖励协议修正案，或采取计划管理员认为必要或适当的任何其他行动（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取任何其他行动，以（a）使该奖励免受《守则》第409A条的约束和/或保留与该奖励有关的福利的预期税收待遇，或（b）遵守《守则》第409A条的要求。

B. 裁决的可转让性。根据本计划授予的奖励的可转让性应受以下条款管辖：

(i) 激励选项。在参与者的一生中，激励期权只能由参与者行使，除非根据遗嘱或继承法，否则不可转让或转让。

(ii) 其他奖项。所有其他奖励的转让限制应与激励期权相同，唯一的不同是计划管理员可以安排一项或多项此类奖励，以便在参与者的一生中将奖励全部或部分分配给参与者的一名或多名家庭成员，或专门为参与者和/或此类家庭成员设立的信托，前提是此类转让与参与者的遗产计划有关或根据家庭关系令。奖励的受让部分只能由根据转让获得该奖励所有权的个人行使（如果适用）。适用于奖励分配部分的条款应与此类转让前对奖励生效的条款相同，并应在计划管理人认为适当的情况下向受让人签发的文件中列出。

(iii) 指定受益人。尽管有上述规定，在计划管理人允许的范围内，参与者可以指定一人或多人作为参与者部分或全部未偿奖励的受益人，根据此类指定并在适用法律规定的有效范围内，在参与者在持有这些奖励期间去世后，这些奖励将自动转移给这些受益人。此类受益人应根据证明每项此类转让奖励的适用协议的所有条款和条件获得转让的奖励，包括（但不限于）参与者死亡后行使奖励的有限时期（如果适用）。

C. 股东权利。在参与者成为奖励所涵盖的普通股的记录持有人之前，参与者不得拥有股东的任何权利（包括投票权或获得股息的权利）。根据第X节，参与者有权获得一项或多项未偿还的奖励的股息等价物。但是，任何股息或股息

在基础奖励归属之前，除非基础奖励归属，否则不得支付与未归属奖励相关的等值金额，并且面临与基础奖励相同程度的没收风险。

D. 预扣税款；不保证税收待遇。公司在行使、发行、归属或结算本计划下的奖励时交付普通股、其他证券或现金的义务应以满足所有适用的预扣税要求为前提。公司（或雇用或留用参与者的任何母公司或子公司）有权并被授权从任何奖励下可发行或交付的任何现金、普通股、其他证券或其他财产中，或从应付给参与者的任何薪酬或其他款项中扣留与奖励相关的任何所需预扣税金额（现金、普通股、其他证券或其他财产），并采取其他行动计划管理员认为可能需要让所有人满意支付此类预扣税的义务。在不限制上述规定概括性的前提下，计划管理人可自行决定允许参与者通过以下方式全部或部分履行上述预扣税义务：(i) 交付该个人先前收购的普通股（与行使、发行、归属或触发预扣税的结算无关），或者（ii）让公司预扣税，来自本来可以在发行时发行的普通股，行使、归属或结算此类奖励时，这些股份的公允市场总价值等于预扣税，在每种情况下，均按计划管理员确定的预扣税率行使、归属或结算，但在避免不利会计待遇的必要范围内，不得超过适用于参与者的最高法定税率。尽管本计划中有任何相反的规定，但公司不向任何参与者或任何其他在奖励中享有权益的人保证 (x) 任何旨在免受《守则》第 409A 条约束的奖励均应免税；(y) 任何旨在遵守《守则》第 409A 条或《守则》第 422 条的奖励均应遵守，或者 (z) 任何奖励都将根据任何其他适用的税法获得特定的税收待遇此类情况将要求公司或任何关联公司就此对任何个人进行赔偿、辩护或使其免受伤害适用于任何奖励的税收后果。

E. 分享托管/传奇。计划管理人可以自行决定将未归属股票由公司托管持有，直到参与者在这些股票中的权益归属，也可以直接向参与者发行，并在证明这些未归属股票的证书上附有限制性说明。

F. 计划的生效日期和期限。

(i) 该计划于2022年10月18日生效，即该计划获得股东批准的日期（“计划生效日期”）。随后，董事会对该计划进行了修订，将股票储备金增加了199,010股，该修正案于2023年9月6日获得股东的批准。2024年4月18日，董事会进一步修订了该计划，将股票储备增加6,500,000股，但须经2024年年会股东批准。

(ii) 本计划最早应在 (a) 计划生效日期十周年前夕终止，(b) 本计划下所有可供发行的股票作为全额归属股份发行之日，(c) 终止与控制权变更有关的所有未偿奖励，或 (d) 董事会终止本计划。如果本计划根据上述 (a) 或 (b) 款终止，则根据证明这些奖励的文件规定，当时所有未付的奖励将继续具有效力。

G. 计划和奖励的终止和修改。

(i) 董事会应拥有完全的专属权力和权力，可随时终止本计划。董事会还应拥有在任何或所有方面修改或修改本计划的完整和专属权力，但须在适用法律或法规的要求范围内或根据当时主要交易普通股的证券交易所的上市标准，获得股东的批准。但是，除非参与者同意此类修正或修改，否则任何此类修正或修改都不会对本计划当时未偿还的奖励的权利和义务产生不利影响。

(ii) 如果涉及的普通股超过本计划当时可供发行的股票数量，则可以根据本计划发放奖励，前提是股东批准批准增加的计划修正案后，本计划下可供发行的普通股数量足以增加之前，不得根据这些奖励发行任何股票。如果在首次超额奖励发放之日起十二（12）个月内未获得此类股东批准，则基于此类超额股份授予的所有奖励均应终止并停止发放。

(iii) 计划管理员有权力和权力在未经参与者同意的情况下修改或修改任何奖励，前提是计划管理人认为此类修正或修改是 (A) 适用法律或法规所要求的，或者是当时普通股主要交易的证券交易所上市标准所必需的；(B) 保持任何奖励的有利会计或税收待遇所必需的；(C) 实现预期奖励所必需的免受《守则》第 409A 条的约束将继续如此豁免，或者使旨在遵守《守则》第 409A 条的奖励能够继续遵守。

H. 次级计划。薪酬委员会有权酌情不时通过和实施其认为必要的本计划附录或子计划，以使本计划符合根据本计划发放奖励的任何外国司法管辖区的适用法律和法规，和/或在这些外国司法管辖区为获得奖励的个人获得优惠的税收待遇。

I. 所得款项的使用。公司根据本计划出售普通股获得的任何现金收益应用于一般公司用途。

J. 监管批准。

(i) 本计划的实施、本计划下的任何奖励的授予以及与本计划下任何奖励的发行、行使、归属或结算相关的任何普通股的发行均须经公司获得对本计划、根据本计划发放的奖励以及根据这些奖励可发行的普通股拥有管辖权的监管机构所要求的所有批准和许可。

(ii) 除非遵守适用证券法的所有适用要求以及当时普通股上市交易的任何证券交易所的所有适用上市要求，否则不得根据本计划发行或交付普通股或其他资产。

K. 没有就业/服务权利。本计划中的任何内容均不赋予参与者在任何特定期限内继续服务的权利，也不得以任何方式干扰或以任何方式限制公司（或雇用或留用此类人员的母公司或子公司）或参与者随时以任何理由终止该人的服务的权利，双方均明确保留这些权利。

L. 补偿。参与者应遵守董事会不时通过的任何有效（和经修改）的回扣、补偿或其他类似政策，奖励和任何现金、普通股或其他财产或应付、支付或发放给参与者的款项应受不时生效（和修改后）的此类政策条款的约束。

附录

以下定义应在本计划中生效：

答：奖励是指根据本计划授权发行或授予的以下任何奖励：期权、股票增值权、股票奖励、限制性股票单位、股息等价物和其他奖励。

B. 奖励协议是指公司与参与者之间的书面协议，以证明根据本计划向该个人发放的特定奖励，此类协议可能不时生效。

C. 董事会是指公司的董事会。

D. 对于根据本计划发放的每项奖励，应根据以下规定界定原因：

(i) 原因的含义应与《奖励协议》或为定义该术语而纳入奖励协议的任何其他协议中赋予该术语的含义相同。

(ii) 如果特定奖励的奖励协议（或以提及方式纳入奖励协议的任何其他协议）中没有任何其他原因定义，则本公司合理真诚地认为，由于该人犯有任何欺诈、挪用、不诚实或性骚扰行为，该人拒绝或未能遵守任何条款，则终止服务应被视为有正当理由对公司、任何母公司的任何书面政策或程序的实质性尊重子公司或董事会（包括但不限于公司的反歧视和骚扰政策以及公司的毒品和酒精政策）、该人员未经授权使用或披露公司（或任何母公司或子公司）的机密信息或商业秘密，或该人以重大方式对公司（或任何母公司或子公司）的业务或事务产生不利影响的任何其他重大过失或不当行为。

E. 对于根据本计划发放的每项奖励，控制权变更应根据以下规定进行定义：

(i) 控制权变更的含义应与《奖励协议》或为定义该术语而纳入奖励协议的任何其他协议中赋予该术语的含义相同。

(ii) 在奖励协议（或以提及方式纳入奖励协议的任何其他协议）中没有任何其他控制权变更定义的情况下，控制权变更是指通过以下任何交易实现的公司所有权或控制权的变更：

(a) 经公司股东批准的合并、合并或其他重组，除非占继任公司有表决权证券总投票权百分之五十（50％）或以上的证券，此后立即由在该交易前夕实益拥有公司已发行有表决权证券的人直接或间接地以基本相同的比例实益拥有；

(b) 出售、转让或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产；

(c) 完成根据1934年法令第13d-5 (b) (1) 条所指的 “团体” 的任何个人或任何群体（不包括公司或在此类交易或一系列关联交易之前直接或间接控制、受公司控制或共同控制的个人）直接或间接收购的任何交易或一系列关联交易（不论是由于以下原因）在截至的十二 (12) 个月期限内，单次收购或因一次或多次收购而进行的一次或多次收购

在最近一次收购中，持有（或可转换为持有证券或可行使）证券的受益所有权（根据1934年法案第13d-3条的定义）的实益所有权（根据1934年法案第13d-3条的定义），无论此类交易是否涉及公司直接发行或收购公司一位或多位现有股东持有的未偿还证券；或

(d) 董事会组成在连续十二 (12) 个月或更短的时间内发生变化，因此，由于一次或多次竞选董事会成员的选举，大多数董事会成员不再由以下人员组成：(A) 自该期限开始以来一直担任董事会成员，或 (B) 在此期间至少由上述大多数董事会成员当选或提名当选为董事会成员在 (A) 条中，在董事会批准此类选举时仍在任的人员或提名。

仅对于构成 “递延薪酬”、受《守则》第 409A 条约束且因控制权变更而应支付的任何奖励（包括因控制权变更而加速的任何分期付款或付款流），只有当此类事件还构成 “所有权变更”、“有效控制权变更” 和/或 “很大一部分资产所有权变更” 时，才会发生控制权变更按照这些条款的定义，公司是根据美国财政部条例第1.409A-3 (i) (5) 条定义的，但仅限于确定符合《守则》第 409A 条的付款时间或形式所必需的范围，但不修改控制权变更的定义，以确定控制权变更后参与者获得此类奖励的权利是既得的还是无条件的。

F.《守则》是指经修订的1986年《美国国税法》。

G. 普通股是指公司的普通股。

H. 薪酬委员会是指董事会的薪酬委员会。

I. 公司是指特拉华州的一家公司SeaStar Medical Holding Corporation以及SeaStar Medical Holding Corporation全部或几乎所有资产或有表决权股票的任何继任者。

J. 雇员是指受雇于公司（或任何母公司或子公司，无论是现在存在的还是随后成立的）的个人，在拟进行的工作以及绩效方式和方法方面都受雇主实体的控制和指导。

K. 行使日期是指公司收到行使期权的书面通知的日期。

L. 任何相关日期普通股的公允市场价值应根据以下规定确定：

(i) 如果普通股当时在证券交易所交易，则公允市场价值应为该日作为普通股主要市场的证券交易所正常交易收盘时（即盘后交易开始之前）普通股的每股收盘售价，因为该价格由全国证券交易商协会（如果主要在纳斯达克全球或全球精选市场上交易）报告，或作为在任何其他证券交易所的交易综合录像带中正式报价然后主要交易普通股。如果普通股在有关日期没有收盘卖出价格，则公允市场价值应为该报价的最后一个前一日期的收盘卖出价格。

(ii) 如果普通股当时在计划管理人确定为普通股主要市场的国家或地区证券交易所或市场体系（包括场外交易市场和纳斯达克资本市场）上市，则公允市场价值应为该日普通股每股的收盘卖出价格，因为该价格是由该机构正式公布的

交易所或市场体系。如果普通股在有关日期没有收盘卖出价格，则公允市场价值应为普通股在存在此类报价的最后前一日期的收盘卖出价格。

M. 就特定参与者而言，家庭成员是指任何子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、儿媳妇、姐夫或嫂子。

N. 对于根据本计划发放的每项奖励，应根据以下规定定义正当理由：

(i) 正当理由的含义应与《奖励协议》或为定义该术语而纳入奖励协议的任何其他协议中赋予该术语的含义相同。

(ii) 在奖励协议（或以提及方式纳入奖励协议的任何其他协议）中没有任何其他正当理由定义的情况下，正当理由是指 (A) 公司大幅削减参与者的权限、职责或责任；(B) 参与者必须工作的地理位置发生重大变化（就本计划而言，这意味着参与者所在的公司办公室搬迁）被雇用到一个可以增加参与者上下班通勤时间的地方大于 50 英里）；或（C）参与者的基本工资大幅减少。参与者必须在构成正当理由的事件发生后的60天内向公司提供有正当理由的书面终止通知。公司应在60天内纠正参与者终止通知中规定的构成正当理由的作为或不作为的行为。如果公司未纠正行为或不作为行为，则参与者的雇佣将在公司60天补救期后的第一个工作日有正当理由终止。

O. 激励期权是指满足《守则》第 422 节要求的期权。

P. 对于根据本计划发放的每项奖励，非自愿终止应根据以下规定进行定义：

(i) 非自愿终止的含义应与《奖励协议》或为定义该术语而纳入奖励协议的任何其他协议中赋予该术语的含义相同。

(ii) 在奖励协议（或以提及方式纳入奖励协议的任何其他协议）中没有任何其他非自愿终止定义的情况下，非自愿终止是指由于公司（或任何母公司或子公司）出于原因以外的其他原因非自愿解雇或解雇任何参与者，或该参与者出于正当理由自愿辞职，因此终止该参与者的服务。

问：1934年法案是指经修订的1934年证券交易法。

R. 非雇员董事是指董事会的非雇员成员。

S. 非法定期权是指不是激励期权的期权。

T. 母公司是指以公司结尾的不间断公司链中的任何公司（公司除外），前提是不间断链条中的每家公司（公司除外）在做出裁决时拥有该连锁中其他公司所有类别股票总投票权百分之五十（50％）或以上的股票。

U. 参与者是指根据本计划获得奖励的任何人。

V. 绩效目标是指计划管理员为奖励设定的任何客观或主观目标。绩效目标可能包括但不限于以下绩效标准，根据本计划授予一项或多项奖励可以作为依据：(i) 现金流、运营现金流的任何衍生物、足以实现财务比率或特定现金余额的现金流、自由现金流、资本现金流回报率、经营活动提供的净现金以及每股现金流；(ii) 收益（包括息税前收益、税前收益）税款、扣除利息、税项、折旧、摊销和费用前的收益股票薪酬、扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益以及净收益）；（iii）每股收益；（iv）每股收益或收益的增长；（v）股票价格、净资产价值、股息、股息支付率；（vii）股东总回报率或与比较集团相关的股东总回报率的增长；（viii）股东总回报率或与比较集团相关的增长；（viii）资本回报率或营运资本水平的改善或达到；（ix）资产回报率或净资产回报率或资产增长；（x）投资资本、所需资本回报率、投资资本回报率、相对风险调整后的投资业绩和资本投资表现；(xi) 收入、收入增长或销售回报率；(xii) 收入或净收益；(xiii) 营业收入、净营业收入或税后净营业收入；(xiv) 营业利润率或毛利率；(xvi) 营业收入回报率或税后净营业收入；(xvi) 营业利润率或毛利率；(xvi) 营业收入回报率或回报率营业利润；（xvii）收款和回收；（xviii）产品研发，实施或完成已确定的特殊项目、临床试验、监管申报或批准或其他里程碑、专利申请或发行、制造或工艺开发；(xix) 申请批准；(xx) 诉讼监管决议、法律合规或安全和风险降低目标；(xxi) 债务杠杆的任何衍生工具（包括债务与资本、净负债与资本比率、债务与息税折旧摊销前利润或其他流动性比率）；(xxii) 余额现金、现金等价物和有价证券；(xxiii) 管理费用、储蓄、并购和其他支出控制目标；（xxiv）预算比较和管理；（xxv）股东价值相对于标准普尔400指数或标准普尔400指数、标普全球行业分类标准（“GICS”）或GICS指数或其他同行群体或同行群体指数的增长；（xxvii）信用评级、债务、固定费用覆盖范围、利息覆盖范围；（xxvii）战略计划和/或组织重组目标的制定和实施；（xxviii）制定和实施战略计划和/或组织重组目标；（xxviii）) 制定和实施风险和危机管理计划，包括业务连续性计划；(xxix)改善员工队伍多样性、公平性和包容性；（xxx）市场份额、市场渗透率和经济增加值；（xxxi）库存控制；（xxxii）合规要求和合规减免；（xxxii）健康和安全目标；（xxxiv）生产力目标或待办事项；（xxxvi）经济增加值（包括根据公认会计原则持续适用的典型调整）确定经济增值绩效衡量标准）；（xxxvii）衡量标准客户满意度、员工满意度或员工发展；(xxxii) 利益相关者参与度；(xxxix) 与环境和气候变化相关的目标；(xl) 发展或营销合作、成立合资企业或合伙企业或完成其他类似交易，以提高公司收入或盈利能力或扩大其客户群；(xli) 业务扩展、合并、收购、剥离、合资企业；(xlii) 资本或筹集资金以支持运营、政府补助金、许可证安排；（xliv）收购新客户，包括机构账户或客户保留率和/或重复订购率；(xlv) 合作伙伴满意度；(lvi) 与样本接收和/或测试相关的里程碑；(lviii) 扩大在其他地区或市场的销售；(liv) 处理和开具账单的患者样本；(lv) 样本处理运营指标（包括但不限于最大失败率和重复率降低）；或 (xliii) 计划管理员可能指定的其他绩效标准。此外，此类绩效标准可以基于公司在上述一项或多项衡量标准下与其他实体业绩相关的特定绩效水平的实现情况，也可以基于公司任何业务部门或部门或任何母公司或子公司的业绩。每个适用的绩效目标可能包括最低绩效门槛水平，低于该门槛将不获得任何奖励、获得特定奖励部分的绩效水平以及获得全部奖励的最高绩效水平。每个适用的绩效目标都可以在授予时制定，以便对以下一个或多个项目进行适当的调整：(A) 资产减值或减记；(B) 诉讼判决或索赔和解；(C) 税法、会计原则或其他影响报告业绩的法律或规定的变更的影响；(D) 重组和重组计划的应计费用；(E) 任何特别的非经常性项目；(F) 运营公司收购的任何业务；(G) 剥离一项或多项业务运营或其资产；（H）任何公司交易的影响，例如合并、合并、分立（包括公司分拆或以其他方式分配股票或财产）或重组（无论此类重组是否在《守则》第368条中该术语的定义范围内）；以及（I）与本计划运作一致的任何其他调整。

W. 计划是指本文件中规定的公司2022年股权综合计划，该计划可能会不时修订。

X. 计划管理人是指特定实体，无论是薪酬委员会（或其小组委员会）、董事会、二级董事会委员会还是董事会或薪酬委员会中受权管理一类或多类合格人员本计划的任何代表，前提是该实体或代表正在履行计划规定的针对其管辖范围内的人员的管理职能。

Y. 计划生效日期应具有第 XIV.F 节中规定的含义。

AA。二级董事会委员会是指由董事会任命的一名或多名董事会成员组成的委员会，负责管理除第 16 条内部人员以外的合格人员本计划。

BB。第16条 “内幕人士” 是指受1934年法案第16条规定的短期利润负债约束的公司高管或董事。

抄送。对于根据本计划发放的每项奖励，服务应根据以下规定进行定义：

(i) 服务的含义应与《奖励协议》或为定义该术语而纳入奖励协议的任何其他协议中赋予该术语的含义相同。

(ii) 在特定奖励的奖励协议（或以提及方式纳入奖励协议的任何其他协议）中没有任何其他服务定义的情况下，服务是指由某人以员工、非雇员董事、任何母公司或子公司董事会的非雇员成员或顾问或独立顾问的身份为公司（或任何母公司或子公司，无论现在存在还是随后成立）提供的服务。就本服务的特定定义而言，参与者在发生以下任一事件时应被视为立即停止服务：(a) 参与者不再以任何上述身份为公司或任何母公司或子公司提供服务，或 (b) 参与者为其提供此类服务的实体不再是公司的母公司或子公司，即使参与者随后可以继续为该实体提供服务。

(iii) 在公司批准的军假、病假或其他个人休假期间，不得将服务视为停止，但是，如果此类休假超过三 (3) 个月，则为了确定根据联邦税法行使激励期权的期限，参与者的服务应被视为在该三 (3) 个月期限到期后的第一天立即停止，除非参与者被赋予在此之后返回服务的权利根据法规或书面合同离开。除非法律另有要求或计划管理人或公司书面休假政策的明确授权，否则在参与者休假的任何时间内，均不得为归属目的提供任何服务抵免。

DD。独立权利应具有第 VII.B 节中规定的含义。

看。证券交易所指美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球或全球精选市场或纽约证券交易所。

FF。子公司是指以公司为起点的不间断连锁公司中的任何公司（公司除外），前提是该不间断连锁链中的每家公司（最后一家公司除外）在作出裁决时拥有该连锁中其他公司所有类别股票总投票权百分之五十（50％）或以上的股票。子公司一词还应包括此类子公司链中的任何全资有限责任公司。

GG。替代奖励应具有第 V.E 节中规定的含义。

呵呵。串联权利应具有第 VII.B 节中规定的含义。

二、10％的股东是指拥有公司（或任何母公司或子公司）所有类别股票总投票权百分之十（10％）以上的股票所有者（根据守则第424（d）条确定）。

JJ。预扣税是指本计划奖励持有人在发行、行使、归属或结算该奖励或根据该奖励发行普通股时可能需要缴纳的适用的联邦、州和地方所得税和就业预扣税。

StyleiPC 邮政信箱 8016，北卡罗来纳州卡里 27512-9903 准备好选票，请使用以下方法之一轻松投票：你的投票很重要！当您访问网站并按照说明进行操作时，请使用上方框中的 12 位控制号码。您的控制号码扫描二维码进行数字投票互联网：SeaStar Medical Holding Corporation年度股东大会 www.proxypush.com/ICU 在线投票准备好代理卡按照简单说明记录您的投票对于截至 2024 年 4 月 26 日的登记股东电话：1-866-868-2739 山地时间 2024 年 6 月 4 日星期二上午 10:00 使用任何按键式电话年会通过互联网直播——请访问 Have your Your 代理卡准备好了 www.proxydocs.com/ICU 了解更多详情。关注简单记录说明邮件：在代理卡折叠处标记、签名并注明日期，然后按已付邮资的形式退还代理卡您的投票很重要！提供的信封请在山区时间上午 10:00 之前投票，山地时间，2024 年 6 月 4 日。该代理人是代表董事会征集的。下列签署人特此任命埃里克·施洛夫和大卫·格林（“指定代理人”）以及他们中的任何一人为下列签署人的真实合法律师，拥有完全的替代权和撤销权，并授权他们和他们每个人对下列签署人有权投票的海星医疗控股公司的所有股本进行投票在上述会议上以及就所指明的事项以及可能适当提出的其他事项举行的任何休会在会议或任何休会之前，授权这些真实合法的律师酌情就会议之前可能适当处理的其他事项进行投票，并撤销迄今为止给予的任何委托书。该代理所代表的股票将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，则将按照董事会的建议对股票进行投票。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。指定代理人有权自行决定就可能在会议或任何休会或延期之前适当讨论的其他事项进行表决。我们鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择（见反面），但如果您希望根据董事会的建议进行投票，则无需在任何方框中打标。除非您签署（反面）并归还此卡，否则指定代理无法对您的股票进行投票。请务必在此代理卡上签名并注明日期，并在背面标记版权所有 © 2024 BetaNXT, Inc. 或其附属公司。版权所有