美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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☒ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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非加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 4 月 30 日，注册人已经
目录
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页面 |
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前瞻性陈述 |
2 |
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第一部分 |
财务信息 |
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第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
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简明合并资产负债表 |
3 |
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简明合并运营报表 |
4 |
|
简明合并现金流量表 |
5 |
|
简明合并股东权益表 |
6 |
|
简明合并财务报表附注 |
7 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
24 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
31 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
31 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
32 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
32 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
32 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
32 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
32 |
第 5 项。 |
其他信息 |
32 |
第 6 项。 |
展品 |
33 |
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|
签名 |
34 |
|
1
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中有关前瞻性陈述的安全港条款。本10-Q表季度报告中包含的现状和历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和方针的陈述，均为前瞻性陈述。您通常可以通过我们使用诸如 “预测”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“应该” 或 “愿景” 等前瞻性术语来识别前瞻性陈述，或其否定或类似的术语。
前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前获得的信息。这样的信念和假设可能被证明是正确的，也可能不是。此外，此类前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，由于各种因素，包括但不限于第一部分第1A项中确定的因素，实际结果可能与本10-Q表季度报告中表达或暗示的前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。“风险因素” 和第二部分。第 7 项。我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）和第一部分第2项中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。本10-Q表季度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。这些风险和不确定性包括但不限于：
鉴于这些以及适用于我们的其他风险和不确定性，请您不要过分依赖此类前瞻性陈述。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的事件与本10-Q表季度报告中其他地方的前瞻性陈述一致，它们也可能不代表未来时期的业绩或发展。
我们在本10-Q表季度报告中发表的任何前瞻性陈述仅代表截至该声明发布之日。除非法律要求，否则在本10-Q表季度报告发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述或公开宣布任何前瞻性陈述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
在本10-Q表季度报告中使用的，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的 “Mister Car Wash”、“Mister”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Mister Car Wash, Inc.及其子公司。
2
第一部分—财务拨号信息
第 1 项。财务报表。
Mister Car Wash, Inc.
精简合并分级资产负债表
（金额以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
|
截至截至 |
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（金额以千计，股票和每股数据除外） |
2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
$ |
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$ |
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||
应收账款，净额 |
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其他应收账款 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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||
财产和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产，净额 |
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其他无形资产，净额 |
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善意 |
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其他资产 |
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总资产 |
$ |
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$ |
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||
负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
$ |
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$ |
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||
应计工资和相关费用 |
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||
其他应计费用 |
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||
长期债务的当前到期日 |
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||
经营租赁负债的当前到期日 |
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||
融资租赁负债的当前到期日 |
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||
递延收入 |
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流动负债总额 |
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||
债务的长期部分，净额 |
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||
经营租赁责任 |
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融资租赁负债 |
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||
递延所得税负债 |
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其他长期负债 |
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负债总额 |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
$ |
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$ |
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||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
3
Mister Car Wash, Inc.
简明合并运营声明
（金额以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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||
净收入 |
$ |
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$ |
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||
劳动力和化学品成本 |
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其他商店运营费用 |
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一般和行政 |
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出售资产的收益 |
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( |
) |
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( |
) |
成本和支出总额 |
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营业收入 |
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其他（收入）支出： |
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利息支出，净额 |
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债务消灭造成的损失 |
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其他收入 |
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( |
) |
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其他支出总额，净额 |
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税前收入 |
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所得税条款 |
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净收入 |
$ |
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$ |
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每股净收益： |
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基本 |
$ |
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$ |
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稀释 |
$ |
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$ |
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已发行普通股的加权平均值： |
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基本 |
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稀释 |
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见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
4
Mister Car Wash, Inc.
精简整合d 现金流量表
（金额以千计）
（未经审计）
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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||
来自经营活动的现金流： |
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净收入 |
$ |
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$ |
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为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
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折旧和摊销费用 |
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股票薪酬支出 |
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出售资产的收益，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
债务消灭造成的损失 |
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债务发行成本的摊销 |
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非现金租赁费用 |
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递延所得税 |
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资产和负债的变化： |
|
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应收账款，净额 |
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( |
) |
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其他应收账款 |
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( |
) |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
|
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应付账款 |
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应计费用 |
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递延收入 |
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经营租赁责任 |
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( |
) |
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( |
) |
其他非流动资产和负债 |
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( |
) |
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经营活动提供的净现金 |
$ |
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$ |
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来自投资活动的现金流： |
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购买财产和设备 |
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) |
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出售财产和设备的收益 |
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用于投资活动的净现金 |
$ |
( |
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( |
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来自融资活动的现金流： |
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根据员工计划发行普通股的收益 |
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回购普通股的付款 |
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( |
) |
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债务借款的收益 |
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循环信贷额度的收益 |
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偿还债务借款 |
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( |
) |
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循环信贷额度的付款 |
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( |
) |
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递延融资费用的支付 |
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( |
) |
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融资租赁债务的本金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动提供的净现金 |
$ |
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$ |
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期内现金和现金等价物以及限制性现金的净变动 |
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( |
) |
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期初的现金和现金等价物以及限制性现金 |
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期末的现金和现金等价物以及限制性现金 |
$ |
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$ |
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将现金、现金等价物和限制性现金与简明合并资产负债表进行对账 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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限制性现金，包含在预付费用和其他流动资产中 |
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现金、现金等价物和限制性现金总额 |
$ |
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$ |
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现金流信息的补充披露： |
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支付利息的现金 |
$ |
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$ |
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为所得税支付的现金 |
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$ |
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非现金投资和融资活动的补充披露： |
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应付账款中的财产和设备 |
$ |
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$ |
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||
其他应计费用中的财产和设备 |
$ |
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$ |
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在其他应计费用中支付债务融资成本 |
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$ |
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其他应收账款中的股票期权行使收益 |
$ |
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|
$ |
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||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
5
Mister Car Wash, Inc.
简明合并报表 股东权益
（金额以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
截至2024年3月31日的三个月
|
普通股 |
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额外的实收资本 |
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留存收益 |
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股东权益 |
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股份 |
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金额 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
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股票薪酬支出 |
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限制性股票单位的归属 |
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( |
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– |
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行使股票期权 |
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回购的股票 |
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净收入 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
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|||||
截至2023年3月31日的三个月
|
普通股 |
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额外的实收资本 |
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留存收益 |
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股东权益 |
|
||||||||
|
股份 |
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金额 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||||
股票薪酬支出 |
|
— |
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— |
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— |
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限制性股票单位的归属 |
|
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— |
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行使股票期权 |
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净收入 |
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— |
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|
|
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截至2023年3月31日的余额 |
|
|
|
$ |
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$ |
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$ |
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|||||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
6
Mister Car Wash, Inc.
简明合并财务报表附注
（美元金额以千美元计，每股数据除外）
（未经审计）
1。大自然商业电子版
特拉华州的一家公司 Mister Car Wash, Inc. 及其子公司（统称为 “公司”），总部位于亚利桑那州图森市，是输送机洗车服务的提供商。我们主要经营 Express Outterior Locations，提供快速外部清洁服务以及免费吸尘服务，并在特定地点提供内部清洁服务。截至
2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报表规则和条例编制的。根据此类规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略。这些未经审计的简明合并财务报表应与2023年10-K表中包含的截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
未经审计的简明合并财务报表是在与经审计的合并财务报表相同的基础上编制的。管理层认为，所包含的披露是充分的，随附的未经审计的简明合并财务报表包含公允列报我们截至2024年3月31日的合并财务状况、截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并经营业绩以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流所必需的所有调整。这种调整是正常和经常性的。截至2024年3月31日的三个月的合并经营业绩不一定代表未来任何其他中期或年度期间的合并经营业绩。
整合原则
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司的账目。所有重大公司间余额和交易均已在合并中清除。
重新分类
在未经审计的简明合并财务报表中，某些非实质性金额已重新归类，以符合本期的列报方式。我们将限制性现金重新归类为美元
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。估算值还影响报告期内报告的收入和支出金额。我们做出的一些重要估计涉及递延所得税资产和负债的确定；用于确定企业合并中收购的资产和负债的公允价值以及相关的商誉和无形资产的估计；以及与商誉、无形资产以及财产和设备资产减值评估相关的某些假设。实际结果可能与这些估计有所不同。
7
应收账款，净额
列报的应收账款扣除可疑账款备抵后的净额 $
其他应收账款
所列期间的其他应收款包括以下各项：
|
截至截至 |
|
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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工资税预扣和行使应收收入 |
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$ |
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建筑应收账款 |
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||
应收所得税 |
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应收保险 |
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应收员工留存贷款 |
|
|
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||
其他 |
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|
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||
其他应收账款总额 |
|
|
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||
库存，净额
所列期间的清单包括以下内容：
|
截至截至 |
|
|||||
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2024年3月31日 |
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|
2023年12月31日 |
|
||
化学洗涤解决方案 |
$ |
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|
$ |
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过时储备 |
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( |
) |
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( |
) |
总库存，净额 |
$ |
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$ |
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||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，报废储备金中的活动并不重要.
收入确认
下表汇总了本报告所述期间净收入的构成：
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
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2024 |
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2023 |
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随着时间的推移得到认可 |
$ |
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$ |
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在某个时间点被识别 |
|
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其他收入 |
|
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净收入 |
$ |
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$ |
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8
每股净收益
每股基本净收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净收益是通过净收益除以该期间已发行股票的加权平均值计算得出的，其中包括股票期权的归属和行使、限制性股票单位的归属以及员工股票购买计划授予的股票购买权时可能发行的新股的稀释影响。如果潜在的稀释性证券具有反稀释作用，则将其排除在摊薄后的每股净收益的计算范围之外。
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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净收入 |
$ |
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$ |
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分母： |
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已发行普通股的加权平均值——基本 |
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潜在稀释性证券的影响： |
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股票期权 |
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限制性股票单位 |
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员工股票购买计划 |
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已发行普通股的加权平均值——摊薄 |
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每股净收益-基本 |
$ |
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$ |
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每股净收益——摊薄 |
$ |
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$ |
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以下可能具有摊薄作用的股票被排除在报告期内的摊薄后每股净收益的计算范围之外，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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股票期权 |
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限制性库存单位 |
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员工股票购买计划 |
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员工留用积分
为应对 COVID-19 疫情，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》设立了员工留用信贷（“ERC”）。ERC是某些就业税的可退还税收抵免，相当于符合条件的雇主在2020年3月13日至2020年12月31日期间向雇员支付的合格工资的50％。符合资格要求的公司可以在这些日期内使用原始就业税申报表或调整后的就业税申报表申请ERC。
2024 年 3 月，公司确定其符合获得 $ 的资格
9
最近通过的会计公告
本期没有发布任何要求披露或采用的新会计准则。
最近发布的会计公告尚未通过
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，重点是税率对账和缴纳的所得税。亚利桑那州立大学第2023-09号要求公共企业实体（PBE）每年披露使用百分比和货币金额的表格汇率对账表，细分为特定类别，某些对账项目按性质和管辖范围进一步细分，只要这些项目超过规定的阈值。此外，如果金额至少占所得税缴纳总额的5％，则所有实体都必须披露已缴纳的所得税，扣除收到的退款后，按联邦、州/地方和外国以及司法管辖区分类。对于PBE，新标准自2024年12月15日之后的年度内生效，允许提前采用。实体可以通过提供截至2025年12月31日的经修订的披露并继续提供前一时期的亚利桑那州立大学前期披露信息，来预期地适用本亚利桑那州立大学的修正案，也可以通过提供所有报告期的修订后的披露来追溯适用修正案。我们预计该亚利桑那州立大学只会影响我们的披露，不会影响我们的合并财务报表。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07《分部报告（主题280）：改进应申报的分部披露》，该报告要求在年度和中期基础上加强对公共实体重大分部支出和其他细分项目的披露。具体而言，该更新要求各实体在过渡期内提供与应申报分部的损益和资产有关的所有披露，而这些披露以前仅要求每年进行一次。此外，该指导要求披露首席运营决策者（“CODM”）的职位和职位。新指南没有修改公共实体识别其运营部门、汇总其运营部门的方式，也没有应用定量阈值来确定其应报告的细分市场。此更新对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的这些财政年度内的过渡期有效。此 ASU 必须追溯应用于之前提交的所有时期。允许提前收养。我们目前正在评估该亚利桑那州立大学可能对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。
3.财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项 在本报告所述期间:
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截至截至 |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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土地 |
$ |
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$ |
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建筑物和装修 |
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融资租赁 |
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租赁权改进 |
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车辆和设备 |
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家具、固定装置和设备 |
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在建工程 |
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财产和设备，毛额 |
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减去：累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
减去：累计摊销——融资租赁 |
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( |
) |
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|
( |
) |
财产和设备，净额 |
$ |
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|
$ |
|
||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，折旧费用为 $
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，融资租赁的摊销费用为 $
10
4. 其他无形资产，净额
截至本报告所述期间，其他无形资产净额包括以下各项：
|
2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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|
总账面金额 |
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累计摊销 |
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总账面金额 |
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累计摊销 |
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商品名称和商标 |
$ |
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$ |
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$ |
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CPC 统一系统 |
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客户关系 |
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不可竞争的盟约 |
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||||
其他无形资产，净额 |
$ |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与我们的有限寿命无形资产相关的摊销费用为 $
截至 2024年3月31日，预计的未来摊销费用如下：
财政年度结束： |
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2024 年（剩下的九个月） |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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|
此后 |
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|
|
预计的未来摊销费用总额 |
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|
$ |
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5。善意
在本报告所述期间，商誉包括以下内容：
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截至截至 |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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期初余额 |
$ |
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$ |
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本期收购 |
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期末余额 |
$ |
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|
$ |
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||
出于税收目的，商誉通常可以扣除，与购买会计增值商誉相关的部分除外。
6。其他应计费用
所列期间的其他应计费用包括以下各项：
11
|
|
截至截至 |
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|
2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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公共事业 |
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$ |
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$ |
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应计其他税收支出 |
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保险费用 |
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绿地开发应计收入 |
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其他 |
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其他应计费用总额 |
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$ |
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$ |
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绿地开发应计款是指有义务支付尚未收到的发票，主要与截至2024年3月31日和2023年12月31日我们控制的房产的土地和建筑物及改善有关.
7。所得税
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月持续经营的有效所得税税率是
截至2024年3月31日的三个月，年初至今的所得税准备金包括按预期年有效税率计算的收益税
截至2023年3月31日的三个月的年初至今所得税准备金包括按预期年有效税率计算的收益税
2022年8月9日，《为生产半导体创造有用的激励措施》（“芯片”）法案签署成为法律。CHIPS法案旨在促进国内半导体制造并鼓励美国的研究活动。同样在2022年，2022年的《减少通货膨胀法》（“IRA”）签署成为法律。IRA对某些大公司设定了新的账面最低账面税，对股票回购征收了消费税，同时还为缓解气候变化和清洁能源等问题提供了激励措施。这些变更大多数在2023纳税年度和初步评估后生效，与上一季度类似，我们目前预计这些法律不会对合并财务报表产生实质性影响。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们录制了 $
8。债务
截至本报告所述期间，长期债务包括以下各项：
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截至截至 |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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信贷协议 |
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第一留置权定期贷款 |
$ |
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|
$ |
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减去：未摊销的折扣和债务发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
减去：长期债务的当前到期日 |
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( |
) |
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|
第一留置权定期贷款，净额 |
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|
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||
债务的长期部分总额，净额 |
$ |
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|
$ |
|
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12
截至 2024年3月31日，债务的年度到期日如下：
财政年度结束： |
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|
|
|
2024 年（剩下的九个月） |
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|
$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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|
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|
|
此后 |
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|
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|
债务总到期日 |
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$ |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日，未摊销的折扣和债券发行成本为 $
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，简明合并运营报表中净额的债务发行成本的摊销额约为 $
经修订和重述的第一留置权信贷协议
2014年8月21日，我们签订了信贷协议（“信贷协议”），该协议最初由定期贷款（“第一留置权定期贷款”）和循环承诺（“循环承诺”）组成。信贷协议由我们拥有的几乎所有个人财产（包括现金、库存、财产和设备以及无形资产）、不动产和股权作为抵押。
2019年5月，我们签订了经修订和重述的第一留置权信贷协议（“经修订和重述的第一留置权信贷协议”），该协议修订并重申了信贷协议的全部内容。
第一留置权定期贷款
2021年12月，在收购Clean Streak Ventures时，我们签订了经修订和重述的第一留置权信贷协议的第3号修正案，根据该修正案，先前的第一留置权定期贷款增加了美元
13
2022年12月，我们与经修订和重述的第一留置权信贷协议方以及作为管理代理人的Jeffries Finance LLC签订了第4号修正案，以从伦敦银行同业拆借利率过渡到欧元货币利率的SOFR利差，而现有信贷协议下的所有循环借款和定期贷款借款都将以SOFR为基础。管理该定期贷款机制的所有其他条款基本保持不变。
2024年3月，我们与贷款方签订了经修订和重述的第一留置权信贷协议的第5号修正案，以及 美国银行，N.A.（“BofA”）是继任的行政代理人和抵押代理人。该修正案进一步修改了信贷协议，提供了 $
截至2024年3月31日和2023年12月31日，第一留置权定期贷款下的未偿金额 是 $
经修订和重述的第一留置权信贷协议要求我们保持对第一留置权净杠杆率的合规性。截至2024年3月31日，我们遵守了经修订和重述的第一留置权信贷协议中的第一留置权净杠杆比率财务契约。
循环承诺
2019年5月，作为经修订和重述的第一留置权信贷协议的一部分，循环承诺从美元增加
2021年6月，我们签订了经修订和重述的第一留置权信贷协议的第2号修正案，该修正案（i）将循环承诺下的最大可用借款能力从美元提高了
2024 年 3 月，我们对经修订和重述的第一留置权信贷协议签订了第 5 号修正案，该修正案包括 $
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
循环承诺下的最大可用借款能力因循环承诺下的未清信用证而减少。截至2024年3月31日和2023年12月31日，循环承诺下的可用借款能力为 $
此外，根据我们的第一留置权净杠杆比率，未使用的承诺费应根据循环承诺下未使用的借款能力的平均值支付。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未使用的承诺费为
备用信用证
14
截至 2024 年 3 月 31 日，我们的信用证子限额为 $
9。公允价值测量
下表列出了截至目前以公允价值计量的经常性金融负债 2024 年 3 月 31 日：
|
公允价值测量 |
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总计 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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资产： |
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递延补偿计划 |
$ |
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$ |
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$ |
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负债： |
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递延补偿计划 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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或有对价 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表列出了截至2023年12月31日以公允价值定期计量的金融负债：
|
公允价值测量 |
|
|||||||||||||
|
总计 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
|
||||
资产： |
|
|
|
|
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递延补偿计划 |
$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
负债： |
|
|
|
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|
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递延补偿计划 |
$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
或有对价 |
$ |
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|
$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
我们使用截至计量之日可用的最高投入来衡量金融资产和负债的公允价值。由于这些金融工具的即时或短期到期，现金、应收账款和应付账款的账面金额接近其公允价值。
我们为部分高薪员工维持延期薪酬计划，我们的某些执行官参与该计划。
截至 2 年 3 月 31 日
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们举行了
我们 2021年12月确认了与收购市区洗车厂相关的三级或有对价负债。我们使用三级不可观察的输入来衡量其或有对价负债。或有对价负债与某些目标的实现有关，是在每个资产负债表日通过考虑已完成期间的业绩以及我们对以收益支付为前提的未来时期的最新财务预测等因素进行估算的。或有对价有两个组成部分：一笔在我们获得洗车场的占用证并于2023年向公众开放时付款，以及年度付款
15
基于 以收购业务的某些财务指标为依据。预测收入或预计开盘日期的变化可能会导致公允价值衡量标准大幅降低或提高。我们确定有
在 截至 2 年 3 月 31 日止的三个月
10。租约
与租赁相关的资产负债表信息包括所列期间的以下内容：
|
|
|
|
截至截至 |
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分类 |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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资产 |
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正在运营 |
|
经营使用权资产，净额 |
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$ |
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$ |
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财务 |
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租赁资产总额 |
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$ |
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负债 |
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当前 |
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正在运营 |
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经营租赁负债的当前到期日 |
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$ |
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$ |
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财务 |
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融资租赁负债的当前到期日 |
|
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长期 |
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正在运营 |
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经营租赁责任 |
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财务 |
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融资租赁负债 |
|
|
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租赁负债总额 |
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$ |
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$ |
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在本报告所述期间，总租赁成本的组成部分（净额）包括以下各部分：
|
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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运营租赁费用 (a) |
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$ |
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$ |
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融资租赁费用 |
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租赁资产的摊销 |
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租赁负债的利息 |
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短期租赁费用 |
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可变租赁费用 (b) |
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总计 |
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$ |
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$ |
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16
以下内容包括所列期间的补充信息：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营租赁的运营现金流 |
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$ |
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$ |
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来自融资租赁的运营现金流 |
|
$ |
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$ |
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为来自融资租赁的现金流融资 |
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$ |
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$ |
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为换取租赁负债而获得的经营租赁 ROU 资产 |
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$ |
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$ |
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剩余运营租赁期限的加权平均值 |
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剩余融资租赁期限的加权平均值 |
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加权平均运营租赁折扣率 |
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% |
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|
% |
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加权平均融资租赁折扣率 |
|
|
% |
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|
% |
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截至 2024年3月31日，租赁债务到期日如下：
财政年度结束： |
|
经营租赁 |
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融资租赁 |
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2024 年（剩下的九个月） |
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$ |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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未来最低债务总额 |
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$ |
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$ |
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减去：现值折扣 |
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( |
) |
|
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( |
) |
未来最低租赁债务净额的现值 |
|
$ |
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$ |
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减去：当前部分 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务 |
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$ |
|
|
$ |
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前向起步租约
从 2024 年 3 月 31 日起，我们进入了 into
截至 2023 年 12 月 31 日，我们进入了
售后回租交易
在截至2024年3月31日的三个月中，我们完成了
在截至2023年3月31日的三个月中，我们完成了
17
销售， 我们最初签订了房产的租赁协议
11。股东权益
截至 2024 年 3 月 31 日，有
截至 2023 年 12 月 31 日，有
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
我们使用成本法来核算库存。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们有
12。基于股票的薪酬
2014 年计划
根据Hotshine Holdings, Inc. 的2014年股票期权计划（“2014年计划”），我们可以向员工、董事、高级职员、外部顾问和非雇员顾问授予激励性股票期权或非合格股票期权，以购买我们的普通股。
2021 年计划
2021年6月，董事会通过了2021年激励奖励计划（“2021年计划”），该计划随后获得了我们的股东的批准，并于2021年6月25日生效。根据2021年计划，我们可以向其员工、董事、高级管理人员和非雇员顾问授予激励性股票期权、非合格股票期权、限制性股票单位（“RSU”）、限制性股票以及其他基于股票或现金的奖励。最初，根据2021年计划，我们可能发行的普通股的最大数量为
根据2021年计划授予的所有股票期权均按股票分类，合同期限为十年。根据2021年计划，股票期权包含基于服务的归属条件，通常在三年或五年内按比例归属（与2014年计划下的股票期权合计，即 “时间归属期权”）。根据2021年计划授予的股票期权的行使价不低于授予之日公司普通股的公允市场价值。
根据2021年计划授予的限制性股票单位 是股票分类的， 包含基于服务的条件，通常在一到五年内按比例分配。每个 RSU 代表在归属时获得一股普通股的权利。公允价值是根据我们在授予之日的收盘股价计算的，股票薪酬支出在必要的服务期（通常是归属期）内确认。
18
2014 年计划和 2021 年计划由董事会管理，或由董事会自行决定由其委员会管理。股票期权的行使价、奖励的授予和其他限制由董事会或其委员会（如果授权）自行决定。
2021 年 ESPP
2021年6月，董事会通过了2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”），该计划随后获得了我们的股东的批准，并于2021年6月生效。2021 年 ESPP 授权首次发行最多
基于股份的支付估值
授予的时间归属期权的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。绩效归属期权的授予日期公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型和经过障碍调整的Black-Scholes期权定价模型确定的。授予日期的公允价值 股票购买权 根据2021年ESPP的授予是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。
2021 年 ESPP 估值
下表按加权平均值列出了Black-Scholes期权定价模型中用于确定授予日公允价值的假设2021 年 ESPP 授予的股票购买权在本报告所述期间：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
预期波动率 |
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无风险利率 |
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预期期限（以年为单位） |
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预期股息收益率 |
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时间归属选项
下表按加权平均值列出了Black-Scholes期权定价模型中使用的假设，以确定2021年计划在所述期间授予的时间归属期权的授予日期公允价值：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
预期波动率 |
|
||
无风险利率 |
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预期期限（以年为单位） |
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||
预期股息收益率 |
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19
股票期权
在本报告所述期间，我们的股票期权活动摘要如下：
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时间归属选项 |
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性能归属选项 |
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股票期权总数 |
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加权平均行使价 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 |
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已授予 |
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已锻炼 |
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) |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 |
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$ |
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截至 2024 年 3 月 31 日，已归属或预计将归属的期权 |
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$ |
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截至 2024 年 3 月 31 日可行使的期权 |
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$ |
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在本报告所述期间，股票期权的数量和加权平均授予日期公允价值如下：
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股票期权数量 |
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加权平均值 |
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时间归属选项 |
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性能归属选项 |
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时间归属选项 |
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性能归属选项 |
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截至 2023 年 12 月 31 日尚未归属 |
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$ |
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$ |
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截至 2024 年 3 月 31 日尚未归属 |
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$ |
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$ |
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在此期间获得批准 |
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$ |
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$ |
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在此期间归属 |
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$ |
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$ |
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在此期间被没收/取消 |
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$ |
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$ |
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有
在截至2024年3月31日的三个月中，归属于股票期权的股票的公允价值为 $
截至2024年3月31日，未偿还股票期权的加权平均剩余合约期约为y
限制性股票单位
下表总结了自那以来的RSU活动 2023 年 12 月 31 日：
|
限制性股票单位 |
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|
加权平均拨款日期公允价值 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未归属 |
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$ |
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已授予 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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被没收 |
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( |
) |
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$ |
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截至 2024 年 3 月 31 日未归属 |
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|
$ |
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20
我们授予了
归属于限制性股票单位的股票的公允价值截至 2024 年 3 月 31 日的三个月是 $
截至2024年3月31日，未偿还限制性股票单位的加权平均剩余合同期约为
股票薪酬支出
我们估计会被没收 r的日期
按标题划分，在所列期间的简明合并运营报表中记录的股票薪酬支出总额如下：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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劳动力和化学品成本 |
$ |
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$ |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出总额 |
$ |
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$ |
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按奖励类型划分的股票薪酬支出总额记录在所列期间的简明合并运营报表中记录的股票薪酬支出总额如下：
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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时间归属选项 |
$ |
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$ |
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RSU |
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2021 特别是 |
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股票薪酬支出总额 |
$ |
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$ |
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截至 2024 年 3 月 31 日，总计 未被识别 与未归属时间归属期权相关的薪酬支出为 $
截至2024年3月31日， 有
截至2024年3月31日，与未归属限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额为 $
截至2024年3月31日，与2021年ESPP下未归属股票购买权相关的未确认薪酬支出总额为 $
13。业务组合
我们可能会不时地收购在战略上与业务相适应的输送式洗车场，或者扩大我们在新的、有吸引力的市场中的影响力。
我们使用收购会计方法对企业合并进行核算。收购的资产和与企业收购相关的负债在收购之日按其估计的公允价值入账，收购价格超过所收购净资产和分配的无形资产的估计公允价值的部分均记作商誉。在估算所购资产和承担的负债的公允价值和分配其各自的使用寿命时，需要作出重大判断。因此，我们可能会聘请第三方估值专家来协助进行这些决定。公允价值估算基于现有的历史信息以及管理层认为合理的未来预期和假设；但本质上是不确定的。
21
简明的合并财务报表反映了收购业务自收购生效之日起的运营情况tion。
2024 年收购
在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有完成任何收购。
2023 年收购
在截至2023年12月31日的年度中，我们收购了以下资产和负债
这些收购位于以下市场：
地点（卖家） |
洗涤次数 |
|
收购月份 |
亚利桑那州（炸药洗车） |
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四月 |
|
加利福尼亚州（Cruizers 洗车） |
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七月 |
14。承诺和意外开支
诉讼
我们不时参与因正常业务过程而引起的未决诉讼或可能发生的诉讼。我们提供专业和一般责任保险以及其他保险。管理层认为，经与法律顾问协商，任何未决或威胁的诉讼都不会对公司的合并财务状况、运营或现金流产生重大影响。
集体诉讼诉讼
2023年2月14日，原告代表被告Prime Shine LLC在2019年2月14日至今任何时候在加利福尼亚州雇用的所有非豁免员工，向加利福尼亚州斯坦尼斯劳斯县高等法院提起了所谓的集体诉讼，对Prime Shine, LLC和Does 1-20（含）。原告指控八项违反《加州劳动法》的索赔和一项违反《加州商业与职业法》的索赔。2023年6月13日，原告提起了第一次修正申诉，要求根据《私人总检察长法》增加罚款索赔。除其他外，原告要求支付未指明金额的未付工资、实际、间接和附带损失、罚款以及律师费和成本。双方同意在与经验丰富的工资和工时调解员进行调解之前，以非正式方式交换信息，代替正式披露。2023年10月，经过调解，双方同意和解诉讼。应计的财务金额对我们的合并财务报表无关紧要。 双方已经签署了正式的书面和解协议，但是，最终和解和解决取决于某些条件的满足，包括随后获得加州劳工部和法院的批准。 如果所有这些条件得到满足，集体诉讼将被视为和解。
保险
我们提供广泛的保险，包括一般和商业汽车责任、商业财产、工伤赔偿、网络风险和一般保护伞保单。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们累积了 $
22
环境问题
我们目前或以前拥有或租赁的某些设施的运营通常根据适用法律使用或过去曾使用过危险物质。监管机构或私人团体定期就与我们处理危险物质有关的环境问题向我们提出小额索赔，并且我们有义务对其中某些问题进行调查或采取补救行动。无法保证这些设施的活动或我们拥有或运营的未来设施不会导致对我们提出额外的环境索赔，也不会导致需要采取额外的调查或补救行动。截至2024年3月31日，我们尚未发现任何重大的补救事项。由于各种因素，包括难以确定任何特定场地的责任方、确定彼此之间相对责任的复杂性、最理想的补救技术以及损害和清理成本金额的不确定性以及可能产生此类费用的期限，我们无法合理估计与环境问题有关的索赔的最终成本；但是，我们认为此类成本对我们简明的合并财务状况并不重要声明。
除了可能对我们提出的索赔外，还有一些与这些设施相关的监管义务。我们还有第三方专家每年对受这些法规约束的场地进行审查，以确定未来的成本。第三方对这些法规产生的场地修复条款进行了初步评估，我们已经确认了临时金额。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的环境修复应计额为 $
23
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注，以及我们的2023年10-K表中包含的经审计的合并财务报表和相关附注。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括本10-Q表季度报告其他部分和第一部分第1A项中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。“风险因素” 和第二部分。第 7 项。我们的2023年10-K表格中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
我们是谁
Mister Car Wash, Inc.是最大的全国性洗车品牌，截至2024年3月31日，在21个州的482次洗车场中，主要提供快速的外部清洁服务，并在特定地点提供内部清洁服务。我们成立于 1996 年，采用高效、可重复和可扩展的流程，我们称之为 “Mister Experience”，每次都能提供清洁、干燥、有光泽的汽车。“Mister Experience” 的核心支柱是向每位客户挥手微笑，提供最优质的洗车服务，并快速便捷地提供体验。我们提供按月订阅计划，我们称之为 “无限洗涤俱乐部”®（“UWC”），是客户保持汽车清洁的一种灵活、快捷和便捷的选择。我们的规模和超过25年的创新使我们能够提高运营效率，投资培训、基础设施和技术，从而提高服务速度、质量和可持续性，实现强劲的财务业绩。
影响我们业务和趋势的因素
我们认为，我们的业务和增长取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，并可能涉及风险和挑战，包括下文和第一部分第1A项中讨论的因素。我们 2023 年 10-K 表格的 “风险因素”。
|
|
|
同类门店销售额的增长。可比门店销售一直是我们净收入增长的推动力，我们预计净收入将继续在我们未来的增长和盈利能力中发挥关键作用。我们将寻求通过增加UWC会员数量、最大限度地提高洗车地点的效率和吞吐量、优化营销支出以增加新客户以及增加客户访问频率来继续增长我们的可比门店销售额。 |
|
|
|
UWC 会员的人数和忠诚度。UWC 计划是我们业务的关键要素。UWC会员贡献了我们净收入的很大一部分，并通过每月的会员费提供经常性收入。 |
|
|
|
劳务管理。雇用和留住熟练的团队成员和经验丰富的管理人员是我们最大的成本之一。我们相信人才是我们成功的关键，通过支付有竞争力的工资、提供有吸引力的福利待遇以及提供充足的培训和发展机会，我们能够成功地吸引和留住敬业的高素质团队成员。尽管对熟练劳动力的竞争非常激烈且流失率很高，但我们相信我们的工资和福利方针将继续使我们能够吸引合适的团队成员和管理层来支持我们的发展。 |
影响我们经营业绩可比性的因素
我们的业绩已经受到以下因素的影响，将来可能会受到以下因素的影响，为了评估我们各期财务业绩和状况的可比性，必须了解这些因素。
绿地选址开发
最近，我们增长战略的一个组成部分是通过对Mister Car Wash分店进行绿地开发来实现增长，特别侧重于Express Outderoos Lotions，我们预计未来将进一步推行这一战略。在截至2024年3月31日的三个月中，我们成功开设了六个新建地点，我们预计将通过新建项目推动未来大部分场地的增长。我们认为，这样的战略将推动现有和邻近市场中未来地点的单位增长更加可控。
我们的业绩的可比性可能会受到纳入新建地点财务业绩的影响，这些新建地点的财务业绩没有达到整个财政年度的财务业绩，也没有达到平均单位产量，我们通常在运营大约整整三年后预计会出现这种情况。
24
收购
在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有完成任何收购。
收购后，我们实施了各种运营改进，以统一品牌并提高盈利能力。在可行的情况下，我们会尽快全面整合收购的地点并将其过渡到 “Mister” 品牌，并进行投资以改善场地流量，升级隧道设备和技术，并安装我们专有的Unity Chemical系统，该系统是我们的标志性产品的独特组合，利用最新的技术和服务，为我们的客户提供更好的洗车体验。我们还建立会员专属通道，优化服务产品并实施培训计划，成功利用这些举措来提高团队成员的参与度并推动UWC在收购后的增长。与这些入职计划相关的成本因地点而异，可能会影响我们结果的可比性。
在Mister Car Wash的所有权下，我们收购的财务业绩也可能受到包括财务业绩的影响，这些收购的财务业绩尚未实现整个财年的财务业绩。
有关更多讨论，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表附注13业务合并。
关键绩效指标
我们准备和分析各种运营和财务数据，以评估我们的业务表现并帮助分配资源。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们使用的关键经营业绩以及财务指标和指标如下所示。
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截至3月31日的三个月 |
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（千美元） |
2024 |
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|
2023 |
|
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财务和运营数据 |
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||
位置数（周期结束） |
|
482 |
|
|
|
439 |
|
可比门店销售增长 |
|
0.9 |
% |
|
|
(1.6 |
)% |
UWC 会员（以千计，期末） |
|
2,112 |
|
|
|
2,006 |
|
UWC 销售额占洗涤剂总销售额的百分比 |
|
74 |
% |
|
|
69 |
% |
净收入 |
$ |
16,637 |
|
|
$ |
21,136 |
|
净收入利润率 |
|
7.0 |
% |
|
|
9.4 |
% |
调整后 EBITDA |
$ |
75,172 |
|
|
$ |
70,976 |
|
调整后息折旧摊销前利润率 |
|
31.4 |
% |
|
|
31.4 |
% |
位置数（周期结束）
我们的地点数量是指一段时间结束时洗车地点的总数，包括新的新建地点、收购的地点，并由封闭的地点所抵消。我们运营的地点总数以及开业、收购和关闭地点的时间已经并将继续对我们的业绩产生影响。在截至2024年3月31日的三个月中，我们将地点数量增加了上述六个新建地点。
我们的快速外部清洁服务包括我们目前的414个地点，提供快速外部清洁服务和内部清洁服务的内部清洁地点占我们目前的68个地点。
同类门店销售增长
我们将新建地点开业第一天后的第 13 个完整日历月的第一天视为类似门店；对于收购地点，我们将收购地点视为收购之日后第 13 个完整日历月的第一天。如果从内部清洁位置格式转换为快速外部位置格式的地点在本期内未提供内部清洁服务，但在上一年度期间确实提供内部清洁服务，则不包括该地点。可比门店销售增长是所有同类商店洗车店洗车总销售额的百分比变化。
开设新分店是我们增长战略的一部分，随着我们继续执行增长战略，我们预计销售增长的很大一部分将归因于不可比的门店销售额。因此，可比门店销售额只是我们用来评估增长战略成功与否的一项衡量标准。在截至2024年3月31日的三个月中，可比门店销售额增长至0.9％，而截至2023年3月31日的三个月中下降了1.6％。
25
UWC 会员（期末）
我们的月度订阅服务的会员被称为 “无限洗涤俱乐部会员” 或 UWC 会员。我们将UWC成员数量和UWC成员数量的逐期净增长视为我们收入增长的关键指标。随着我们获得新客户和保留先前获得的客户，UWC成员的数量随着时间的推移而增加。截至2024年3月31日和2023年3月31日，分别有大约210万和大约200万UWC会员。截至2023年12月31日，大约有210万UWC会员。
从2023年3月31日到2024年3月31日，我们的UWC会员增长了约5％，从2023年12月31日到2024年3月31日增长了约2％。
UWC 销售额占洗涤剂总销售额的百分比
UWC 销售额占洗涤剂总销售额的百分比代表我们的订阅会员计划的渗透率占我们洗涤总销售额的百分比。洗涤总销售额定义为UWC会员和零售客户的快速外部清洁服务和室内清洁服务产生的净收入。UWC 销售额占洗涤剂总销售额的百分比按 UWC 会员的销售额占洗涤剂总销售额的百分比计算。随着时间的推移，我们在教育客户了解我们的UWC订阅服务的价值的同时，一直在不断发展这项衡量标准。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，UWC的销售额分别占我们洗涤总销售额的74％和69％。
调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前
调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们经营业绩的非公认会计准则指标，不应被视为衡量财务业绩或根据美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”）得出的任何其他业绩衡量标准的净收益的替代方案。调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、净额、所得税准备金、折旧和摊销费用、出售资产（收益）亏损、股票薪酬支出、收购费用、非现金租金支出、债务清偿损失和其他非经常性费用。调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润除以给定时期的净收入。
我们之所以列出调整后的息税折旧摊销前利润，是因为我们认为调整后息税折旧摊销前利润不代表我们持续经营业绩的项目可以帮助投资者和分析师在各个报告期内持续比较我们的经营业绩。我们鼓励您评估这些调整以及我们认为它们适合进行补充分析的原因。在评估调整后息税折旧摊销前利润时，您应注意，将来我们产生的费用可能会与调整后息税折旧摊销前利润列报中的某些调整相同或相似。不应将我们对调整后息税折旧摊销前利润的列报解释为推断我们未来的业绩将不受异常或非经常性项目的影响。无法保证我们不会在未来时期修改调整后息税折旧摊销前利润的列报方式，任何此类修改都可能是实质性的。此外，调整后的息税折旧摊销前利润可能无法与本行业或不同行业中其他公司使用的类似标题的指标相提并论。
我们的管理层认为，与其他衡量标准相比，调整后的息税折旧摊销前利润有助于突出我们的核心经营业绩的趋势。与其他衡量标准相比，调整后的息税折旧摊销前利润可能存在显著差异，具体取决于有关资本结构、公司运营的税收管辖区和资本投资的长期战略决策。我们还使用调整后的息税折旧摊销前利润来确定全权年度激励薪酬；在评估业务战略有效性时补充美国公认会计准则的绩效指标；制定预算决策；以及因为我们的经修订和重述的第一留置权信贷协议使用类似于调整后息税折旧摊销前利润的衡量标准来衡量我们对某些契约的遵守情况。
调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具有其局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为根据美国公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其中一些限制包括：
|
|
|
调整后的息税折旧摊销前利润并未反映我们的现金支出或未来对资本支出或合同承诺的需求； |
|
|
|
调整后的息税折旧摊销前利润并未反映我们对营运资金需求的现金需求的变化； |
|
|
|
调整后的息税折旧摊销前利润并未反映利息支出以及偿还债务利息或本金所需的现金需求； |
|
|
|
调整后的息税折旧摊销前利润未反映替换正在折旧和摊销的资产所需的现金； |
|
|
|
调整后的息税折旧摊销前利润并未反映非现金薪酬，而非现金薪酬是我们整体长期薪酬的关键要素； |
|
|
|
调整后的息税折旧摊销前利润并未反映某些现金费用或现金收入的影响，这些费用或我们认为不代表我们持续运营的事项所产生的现金收入；以及 |
|
|
|
我们行业中的其他公司的调整后息税折旧摊销前利润的计算方式可能与我们不同。 |
26
以下是本报告所述期间我们的净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况。
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（千美元） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账： |
|
|
|
|
|
|
||
净收入 |
|
$ |
16,637 |
|
|
$ |
21,136 |
|
利息支出，净额 |
|
|
20,024 |
|
|
|
17,748 |
|
所得税条款 |
|
|
9,191 |
|
|
|
6,698 |
|
折旧和摊销费用 |
|
|
19,595 |
|
|
|
17,307 |
|
出售资产的收益 (a) |
|
|
(1,533 |
) |
|
|
(63 |
) |
股票薪酬支出 (b) |
|
|
6,802 |
|
|
|
5,361 |
|
收购费用 (c) |
|
|
565 |
|
|
|
459 |
|
非现金租金支出 (d) |
|
|
1,487 |
|
|
|
1,030 |
|
债务消灭造成的损失 |
|
|
1,882 |
|
|
|
- |
|
员工留用积分 (e) |
|
|
(5,189 |
) |
|
|
- |
|
其他 (f) |
|
|
5,711 |
|
|
|
1,300 |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
75,172 |
|
|
$ |
70,976 |
|
净收入 |
|
$ |
239,183 |
|
|
$ |
225,960 |
|
调整后息折旧摊销前利润率 |
|
|
31.4 |
% |
|
|
31.4 |
% |
与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润业绩主要归因于UWC成员的增长以及43个地点的同比增加，洗车销售额的增长。
27
截至2024年和2023年3月31日止三个月的经营业绩
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||
（千美元） |
|
金额 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
金额 |
|
|
占收入的百分比 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
239,183 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
225,960 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商店运营成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
劳动力和化学品成本 |
|
|
71,658 |
|
|
|
30 |
% |
|
|
66,792 |
|
|
|
30 |
% |
其他商店运营费用 |
|
|
96,803 |
|
|
|
40 |
% |
|
|
89,466 |
|
|
|
40 |
% |
一般和行政 |
|
|
29,710 |
|
|
|
12 |
% |
|
|
24,183 |
|
|
|
11 |
% |
出售资产的收益 |
|
|
(1,533 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(63 |
) |
|
|
(0 |
)% |
成本和支出总额 |
|
|
196,638 |
|
|
|
82 |
% |
|
|
180,378 |
|
|
|
80 |
% |
营业收入 |
|
|
42,545 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
45,582 |
|
|
|
20 |
% |
其他（收入）支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，净额 |
|
|
20,024 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
17,748 |
|
|
|
8 |
% |
债务消灭造成的损失 |
|
|
1,882 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
- |
|
|
|
0 |
% |
其他收入 |
|
|
(5,189 |
) |
|
|
(2 |
)% |
|
|
- |
|
|
|
0 |
% |
其他支出总额，净额 |
|
|
16,717 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
17,748 |
|
|
|
8 |
% |
税前收入 |
|
|
25,828 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
27,834 |
|
|
|
12 |
% |
所得税条款 |
|
|
9,191 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
6,698 |
|
|
|
3 |
% |
净收入 |
|
|
16,637 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
21,136 |
|
|
|
9 |
% |
净收入
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（千美元） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
239,183 |
|
|
$ |
225,960 |
|
|
$ |
13,223 |
|
|
|
6 |
% |
净收入的增长主要归因于UWC会员的增长以及43个地点的同比增加，洗车销售额的增加。
商店运营成本
劳动力和化学品成本
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（千美元） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
劳动力和化学品成本 |
|
$ |
71,658 |
|
|
$ |
66,792 |
|
|
$ |
4,866 |
|
|
|
7 |
% |
占净收入的百分比 |
|
|
30 |
% |
|
|
30 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
劳动力和化学品成本的增加主要归因于销量的增加和43个地点的同比增加，以及商店劳动力面临的一些通货膨胀压力。
其他门店运营费用
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（千美元） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
其他商店运营费用 |
|
$ |
96,803 |
|
|
$ |
89,466 |
|
|
$ |
7,337 |
|
|
|
8 |
% |
占净收入的百分比 |
|
|
40 |
% |
|
|
40 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
其他门店运营支出的增加主要归因于同比增加了43个地点，租金支出增加了约320万美元，增加了47份新的土地和建筑物租约，财产税增加了约130万美元，设备和设施维护费用增加了约120万美元。
28
一般和行政
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（千美元） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
29,710 |
|
|
$ |
24,183 |
|
|
$ |
5,527 |
|
|
|
23 |
% |
占净收入的百分比 |
|
|
12 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
一般和管理费用的增加主要是由与我们在3月份的债务再融资相关的约420万美元第三方成本、50万美元的股票薪酬成本以及与员工留存信贷评估相关的税务咨询费用所产生的约50万美元推动的。截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用占净收入的百分比与上一年度持平。
出售资产的收益
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（千美元） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
出售资产的收益 |
|
$ |
(1,533 |
) |
|
$ |
(63 |
) |
|
$ |
(1,470 |
) |
|
|
2,333 |
% |
占净收入的百分比 |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(0 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
资产出售收益的变化主要是由本年度与售后回租活动相关的收益推动的。
其他支出总额，净额
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（千美元） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
其他支出总额，净额 |
|
$ |
16,717 |
|
|
$ |
17,748 |
|
|
$ |
(1,031 |
) |
|
|
(6 |
)% |
占净收入的百分比 |
|
|
7 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
包括在本季度的其他支出总额中，净额为约2,000万美元的利息支出，由于平均利率上升，增加了约230万美元，本期债务再融资造成的债务清偿损失约190万美元，被确认员工留用抵免额所产生的约520万美元收益所抵消。上一年度的其他支出总额净额中仅包含利息支出。
所得税准备金
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（千美元） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
所得税条款 |
|
$ |
9,191 |
|
|
$ |
6,698 |
|
|
$ |
2,493 |
|
|
|
37 |
% |
占净收入的百分比 |
|
|
4 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
所得税准备金的增加主要是由本季度股权奖励净所得税支出的影响所推动的。
流动性和资本资源
资金需求
我们对流动性和资本的主要要求是为我们对核心业务的投资提供资金，包括租赁付款、进行绿地扩张、收购新地点和偿还债务。从历史上看，这些现金需求是通过出售我们的普通股、使用我们的循环承诺、第一留置权定期贷款、售后回租交易以及运营提供的现金筹集的资金来满足的。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为1,070万美元和1,900万美元，以及 2.997亿美元和1.492亿美元，分别是y, 我们的循环承诺下的可用借贷能力。
有关我们的信贷额度和最近的债务再融资的描述，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表中的附注8债务。截至2024年3月31日，我们遵守了经修订和重述的第一留置权信贷协议下的契约。
29
我们认为，至少在未来12个月内，我们的流动性和资本来源将足以为我们的增长战略和运营以及计划中的资本支出提供资金。但是，我们无法向您保证，经营活动提供的现金或现金和现金等价物足以满足我们未来的需求。如果我们将来无法从运营中产生足够的现金流，则可能必须获得额外的融资。如果我们通过发行股权获得额外资本，我们现有股东的权益将被稀释。如果我们承担额外的债务，该债务可能包含重大的财务和其他契约，可能会严重限制我们的运营。我们无法向您保证我们可以以优惠条件获得额外融资，甚至根本无法获得额外融资。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流
下表显示了我们的现金流汇总：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（千美元） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
57,990 |
|
|
$ |
67,017 |
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
(76,944 |
) |
|
|
(63,160 |
) |
融资活动提供的净现金 |
|
|
10,652 |
|
|
|
894 |
|
现金和现金等价物以及限制性现金的净变化 |
|
$ |
(8,302 |
) |
|
$ |
4,751 |
|
运营活动。用于经营活动的净现金包括经某些非现金项目调整后的净收益，包括股票薪酬支出、财产和设备折旧、财产和设备处置收益、债务清偿损失、租赁资产摊销和递延所得税，以及其他营运资金金额变动的影响。
在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为5,800万美元，净收入为1,660万美元，增加了4,640万美元，这是由于非现金调整主要包括折旧和摊销费用、股票薪酬支出、非现金租赁费用、递延所得税、财产和设备处置收益、债务清偿损失以及债务发行成本摊销。营运资金余额的变化使经营活动提供的现金减少了500万美元，这主要是由其他应收账款的增加和流动负债的减少所推动的，但部分被经营租赁负债的增加所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为6,700万美元，净收入为2,110万美元，增加了3,920万美元，这是由于非现金调整主要包括折旧和摊销费用、股票薪酬支出、非现金租赁费用、递延所得税、财产和设备处置收益以及债务发行成本摊销。营运资金余额的变化使经营活动提供的现金增加了670万美元，这主要是由流动资产的减少和流动负债的增加所推动的，但部分被经营租赁负债的减少所抵消。
投资活动。我们在投资活动中使用的净现金主要包括购买和出售不动产和设备。
在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为7,690万美元，主要包括为支持我们的绿地开发和其他举措而对房地产和设备的投资，但被不动产和设备的出售所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为6,320万美元，主要包括房地产和设备投资，主要用于支持我们的新建项目和其他举措，但部分被房地产和设备的出售所抵消。
融资活动。我们通过融资活动提供的净现金主要包括第一留置权定期贷款和循环承诺的收益和付款、融资租赁债务的付款以及根据员工计划发行的普通股。
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为1,070万美元，主要包括我们对第一留置权定期贷款和循环承诺的再融资的收益，部分抵消了股票行使普通股回购的款项、债务借款和循环承诺的支付以及债务再融资产生的递延融资成本的支付。
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动使用的净现金为90万美元，主要由行使股票期权的收益组成，部分被融资租赁债务的付款所抵消。
30
关键会计政策与估计
我们未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估算和判断，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。
我们会持续评估我们的估计和假设，包括与收入确认、商誉和其他无形资产、所得税和股票薪酬相关的估计和假设。我们的估算基于历史经验、当前事态发展以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对无法轻易从其他来源确定的资产和负债账面价值做出判断的基础。无法保证实际结果与这些估计数没有差异。
我们的2023年10-K表格中描述了编制未经审计的简明合并财务报表时使用的重要会计政策和估计。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的重要会计政策没有重大变化。
最近的会计公告
有关近期会计声明的讨论，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注2。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们面临利率和通货膨胀变动带来的市场风险。所有这些市场风险都是在正常业务过程中产生的，因为我们不从事投机性交易活动。以下分析提供了有关这些风险的定量信息。
利率风险
我们的第一留置权定期贷款按浮动利率计息，这使我们面临与利率变动相关的市场风险。利率风险由于许多因素而高度敏感，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及我们无法控制的其他因素。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们在第一留置权定期贷款下分别有9.25亿美元和9.012亿美元的未偿浮动利率债务。根据截至2024年3月31日我们的第一留置权定期贷款的未偿余额，第一留置权定期贷款的实际利率上调或减少100个基点将导致未来12个月的利息支出增加或减少约900万美元。
通货膨胀的影响
我们的经营业绩和财务状况是根据历史成本列报的。尽管由于所需估算的不精确，很难准确衡量通货膨胀的影响，但我们最近经历了通货膨胀对经营业绩和财务状况的影响。鉴于当前通货膨胀的市场状况，我们无法向您保证，我们的经营业绩和财务状况未来不会受到通货膨胀的重大影响。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序
为了确保及时记录、处理、汇总和报告我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中必须披露的信息，我们制定并实施了披露控制和程序。我们的管理层在总裁兼首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日的披露控制和程序（该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条））的有效性。根据该评估，我们的管理层，包括总裁兼首席执行官和首席财务官，得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效，旨在确保在根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集并传达给包括总裁和首席执行官在内的管理层行政人员酌情任命首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
31
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们不时面临各种索赔、诉讼和其他法律诉讼，包括知识产权索赔。其中一些索赔、诉讼和其他法律程序涉及高度复杂的问题，而且这些问题往往存在很大的不确定性。因此，我们对大部分此类索赔、诉讼和其他法律诉讼的潜在责任无法肯定地估计。管理层在法律顾问的协助下，定期审查每个重大事项的状况并评估潜在的财务风险。当我们确定可能出现不利结果并且可以合理估计损失金额时，我们会认可索赔或未决诉讼准备金。由于诉讼固有的不确定性，最终结果或实际和解费用可能与估计存在重大差异。如果管理层的估计被证明不正确，我们可能会从收益中扣除费用，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
集体诉讼诉讼
2023年2月14日，原告代表被告Prime Shine LLC在2019年2月14日至今任何时候在加利福尼亚州雇用的所有非豁免员工，向加利福尼亚州斯坦尼斯劳斯县高等法院提起了所谓的集体诉讼，对Prime Shine, LLC和Does 1-20（含）。原告指控八项违反《加州劳动法》的索赔和一项违反《加州商业与职业法》的索赔。2023年6月13日，原告提起了第一次修正申诉，要求根据《私人总检察长法》增加罚款索赔。除其他外，原告要求支付未指明金额的未付工资、实际、间接和附带损失、罚款以及律师费和成本。双方同意在与经验丰富的工资和工时调解员进行调解之前，以非正式方式交换信息，代替正式披露。2023年10月，经过调解，双方同意和解诉讼。应计的财务金额对我们的合并财务报表无关紧要。 双方已经签署了正式的书面和解协议，但是，最终和解和解决取决于某些条件的满足，包括随后获得加州劳工部和法院的批准。如果所有这些条件得到满足，集体诉讼将被视为和解。
第 1A 项。风险因素。
除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分第1A项中披露的风险因素。“风险因素” 和第二部分。第 7 项。在做出投资决策之前，我们2023年10-K表格中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。任何这些风险或不确定性都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。第一部分第1A项中描述的风险因素没有实质性变化。我们 2023 年 10-K 表格的 “风险因素”。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
规则 10b5-1 交易计划安排
在截至2024年3月31日的季度中，无 我们的董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1条）
32
第 6 项。展品。
展览 数字 |
|
描述 |
表单 |
文件。不 |
展览 |
申报日期 |
随函提交/提供 |
3.1 |
|
经修订和重述的公司注册证书 |
8-K |
001-40542 |
3.2 |
06/01/2022 |
|
3.2 |
|
经修订和重述的公司注册证书的修订证书 |
8-K |
001-40542 |
3.1 |
06/01/2023 |
|
3.3 |
|
经修订和重述的公司章程 |
8-K |
001-40542 |
3.2 |
07/02/2021 |
|
10.1 |
|
Mister Car Wash Holdings, Inc.及其所列各方于2024年3月27日对第一留置权定期贷款协议的第5号修正案。 |
8-K |
001-40542 |
10.1 |
04/01/2024 |
|
31.1 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
|
|
|
|
* |
31.2 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
* |
32.1 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
|
|
|
|
** |
32.2 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
** |
101.INS |
|
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
|
|
|
|
* |
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
|
|
|
|
* |
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
|
* |
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
|
|
|
|
* |
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
|
|
|
|
* |
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
|
|
|
|
* |
104 |
|
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
* 随函提交。
** 随函附上。
+ 根据第S-K号法规第601 (a) (5) 项，省略了附表。公司承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何省略附表的补充副本。
^ 根据第S-K条例第601 (b) (10) (iv) 项，本附件的部分内容已被省略。
33
SIG本质
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
|
Mister Car Wash, Inc. |
|
|
|
|
|
日期：2024 年 5 月 3 日 |
|
来自： |
/s/ John Lai |
|
|
|
约翰·赖 |
|
|
|
主席、总裁兼首席执行官 （首席执行官） |
|
|
|
|
日期：2024 年 5 月 3 日 |
|
来自： |
/s/ Jedidiah Gold |
|
|
|
Jedidiah Gold |
|
|
|
首席财务官 （首席财务官） |
34