附录 99.2
OPEN TEXT 公司
未经审计的预估简明合并财务信息
（以美元计）
2024年5月1日，Open Text Corporation（“公司” 或 “OpenText”）完成了先前宣布的将其应用程序现代化和连接业务（“交易”）剥离给Rocket Software, Inc.和Rocket Software UK Limited（统称 “Rocket”），税前、费用和其他调整前的全现金收购价为22.75亿美元。该交易包括应用程序现代化和连接产品（“AMC”），该产品组历来是微焦国际有限公司（前身为微焦国际有限公司（“微焦国际”）的产品组，于2023年1月31日被OpenText收购；以及自2023年2月1日起的OpenText连接业务（“OT连接”），即OpenText（统称 “AMC集团”）的产品组。截至2023年12月31日，根据财务会计准则委员会会计准则编纂360，不动产、厂房和设备（“ASC 360”），OpenText将AMC和OT Connectivity的净资产列为待售资产和负债。公司打算将交易的净收益用于预付公司定期贷款B和收购定期贷款（均定义见公司截至2023年6月30日的10-K表年度报告）的未偿本金余额。
随附的未经审计的预计简明合并财务信息使该交易生效，就好像交易发生在（i）未经审计的预计简明合并资产负债表而言，交易发生在2023年12月31日；（ii）就截至2023年6月30日的年度和截至2023年12月31日的六个月未经审计的预计简明合并收益表而言，交易发生在2022年7月1日。截至2023年6月30日的财年，未经审计的简明合并损益表，包括与AMC集团处置相关的财务信息，反映了AMC五个月的经营业绩和OT Connectivity十二个月的经营业绩。未经审计的简明合并财务信息中显示的所有调整均为交易会计调整。
未经审计的简明合并财务信息来自公司的历史合并财务报表，反映了管理层认为在这种情况下合理的某些假设和调整，鉴于目前可用的信息，这些假设和调整是合理的。管理层认为，这份未经审计的简明合并财务信息反映了必要的调整，以公平地陈述截至和该期间的预计财务状况和经营业绩。此处提供的未经审计的简明合并财务信息不包括管理层确定的对共享成本分配的任何调整。
未经审计的简明合并财务信息已准备就绪，以使以下内容生效：
•调整以反映与交易相关的预计销售收益。
•如上所述，调整以反映将交易收益用于预付公司定期贷款B和收购定期贷款的未偿本金余额的情况。
•调整以反映交易成本，例如财务和企业银行业务咨询、法律、公共关系和其他专业服务、咨询以及完成交易可能产生的其他成本和开支的预期成本。
•调整以反映与公司与Rocket之间的过渡服务协议相关的预期会计影响。
未经审计的简明合并财务信息仅供说明和参考，无意代表或指示如果交易在指定日期进行，公司历来作为独立于AMC集团的组织运营，本公司的财务状况或经营业绩会如何。未经审计的简明合并财务信息也不应被视为公司未来合并财务状况或合并经营业绩的代表。未经审计的简明合并财务信息并未反映本公司在交易完成后可能采取的所有行动。未经审计的简明合并财务信息应与公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告和截至2023年12月31日的10-Q表季度报告中包含的公司历史合并财务报表和附注一起阅读。
未经审计的简明合并财务信息是根据第S-X条例第11条 “预估财务信息” 编制的。未经审计的简明合并财务信息是根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）在例外基础上使用公司的历史合并财务报表编制的，反映了管理层认为在这种情况下合理的某些假设和调整，并鉴于目前可用的信息，这些假设和调整是合理的。


OPEN TEXT 公司
未经审计的预估简明合并资产负债表
截至 2023 年 12 月 31 日
（以千美元计）
历史的
注释 3 (a)		AMC集团的处置附注3 (b)交易会计调整注意事项 3Pro Forma
资产
现金和现金等价物$1,003,134 — 232,631 (c) (d)$1,235,765 
扣除信贷损失备抵后的应收账款贸易735,346 — — 735,346 
合同资产70,656 — — 70,656 
所得税可收回8,342 — — 8,342 
预付费用和其他流动资产215,396 — — 215,396 
持有待售资产2,051,116 (2,046,763)— 4,353 
流动资产总额4,083,990 (2,046,763)232,631 2,269,858 
财产和设备352,570 (119)— 352,451 
经营租赁使用权资产245,118 (2,380)— 242,738 
长期合同资产45,427 — — 45,427 
善意7,604,409 — — 7,604,409 
收购的无形资产2,773,220 — — 2,773,220 
递延所得税资产925,282 — 100,057 (j)1,025,339 
其他资产318,783 (1,502)— 317,281 
长期所得税可收回94,465 — — 94,465 
总资产$16,443,264 $(2,050,764)$332,688 $14,725,188 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计负债$948,921 $— $33,665 (e)$982,586 
长期债务的当前部分45,850 — (7,500)(d)38,350 
经营租赁负债86,868 (1,472)— 85,396 
递延收入1,535,322 — — 1,535,322 
应缴所得税119,400 — 272,761 (j)392,161 
待售负债222,814 (222,814)— — 
流动负债总额2,959,175 (224,286)298,926 3,033,815 
长期负债：
应计负债52,632 (604)— 52,028 
养老金负债，净额129,238 — — 129,238 
长期债务8,474,599 — (1,945,325)(d)6,529,274 
长期经营租赁负债236,481 (1,248)— 235,233 
长期递延收入170,273 — — 170,273 
应缴长期所得税152,046 — — 152,046 
递延所得税负债238,473 — (113,269)(j)125,204 
长期负债总额9,453,742 (1,852)(2,058,594)7,393,296 
股东权益：
股本和额外实收资本2,261,856 — — 2,261,856 
累计其他综合收益（亏损）
(83,499)— — (83,499)
留存收益2,029,643 (1,824,626)2,092,356 (c) (d) (e) (j)2,297,373 
库存股，按成本计算(179,089)— — (179,089)
OpenText 股东权益总额4,028,911 (1,824,626)2,092,356 4,296,641 
非控股权益1,436 — — 1,436 
股东权益总额4,030,347 (1,824,626)2,092,356 4,298,077 
负债和股东权益总额$16,443,264 $(2,050,764)$332,688 $14,725,188 


OPEN TEXT 公司
未经审计的预估简明合并损益表
截至2023年6月30日的财年
（以千美元计，股票和每股数据除外）
历史的
注释 3 (a)		AMC集团的处置附注3 (b)交易会计调整注意事项 3Pro Forma
收入：
云服务和订阅$1,700,433 $— $— $1,700,433 
客户支持1,915,020 (154,898)— 1,760,122 
执照539,026 (62,060)— 476,966 
专业服务及其他330,501 (8,031)— 322,470 
总收入4,484,980 (224,989)— 4,259,991 
收入成本：
云服务和订阅590,165 — — 590,165 
客户支持209,705 (6,277)— 203,428 
执照16,645 (343)— 16,302 
专业服务及其他276,888 (5,522)— 271,366 
收购的基于技术的无形资产的摊销
223,184 (24,330)— 198,854 
总收入成本1,316,587 (36,472)— 1,280,115 
毛利3,168,393 (188,517)— 2,979,876 
运营费用：
研究和开发680,587 (20,438)— 660,149 
销售和营销948,598 (23,944)— 924,654 
一般和行政419,590 (4,632)(64,380)(f)350,578 
折旧107,761 (393)— 107,368 
收购的基于客户的无形资产的摊销
326,406 (31,480)— 294,926 
特别费用（回收款）
169,159 — 33,665 (e)202,824 
运营费用总额2,652,101 (80,887)(30,715)2,540,499 
运营收入
516,292 (107,630)30,715 439,377 
其他收入（支出），净额
34,469 — 474,099 (g) (h)508,568 
利息和其他相关费用，净额(329,428)— 95,080 (i)(234,348)
所得税前收入
221,333 (107,630)599,894 713,597 
所得税准备金
70,767 (24,244)190,413 (j)236,936 
净收入
$150,566 $(83,386)$409,481 $476,661 
归属于非控股权益的净（收益）
(187)— — (187)
归属于OpenText的净收益
$150,379 $(83,386)$409,481 $476,474 
每股收益——归属于OpenText的基本收益$0.56 $1.76 
每股收益——摊薄后归属于OpenText$0.56 $1.76 
已发行普通股的加权平均数——基本（以'000年代计）270,299 270,299 
已发行普通股的加权平均数——摊薄（以'000年代计）270,451 270,451 


OPEN TEXT 公司
未经审计的预估简明合并损益表
在截至2023年12月31日的六个月中
（以千美元计，股票和每股数据除外）
历史的
注释 3 (a)		AMC集团的处置附注3 (b)交易会计调整注意事项 3Pro Forma
收入：
云服务和订阅$901,105 $— $— $901,105 
客户支持1,393,475 (168,215)— 1,225,260 
执照462,264 (85,890)— 376,374 
专业服务及其他203,453 (9,896)— 193,557 
总收入2,960,297 (264,001)— 2,696,296 
收入成本：
云服务和订阅351,560 — — 351,560 
客户支持148,388 (5,823)— 142,565 
执照9,822 (481)— 9,341 
专业服务及其他155,381 (7,570)— 147,811 
收购的基于技术的无形资产的摊销
147,608 (24,330)— 123,278 
总收入成本812,759 (38,204)— 774,555 
毛利2,147,538 (225,797)— 1,921,741 
运营费用：
研究和开发454,657 (19,934)— 434,723 
销售和营销552,064 (19,055)— 533,009 
一般和行政304,475 (5,604)(32,190)(f)266,681 
折旧67,506 (352)— 67,154 
收购的基于客户的无形资产的摊销
234,117 (31,480)— 202,637 
特别费用（回收款）
67,960 — — 67,960 
运营费用总额1,680,779 (76,425)(32,190)1,572,164 
运营收入
466,759 (149,372)32,190 349,577 
其他收入（支出），净额
(48,614)— — (48,614)
利息和其他相关费用，净额(281,056)— 81,862 (i)(199,194)
所得税前收入
137,089 (149,372)114,052 101,769 
所得税准备金
18,406 (37,343)28,513 (j)9,576 
净收入
$118,683 $(112,029)$85,539 $92,193 
归属于非控股权益的净（收益）
(107)— — (107)
归属于OpenText的净收益
$118,576 $(112,029)$85,539 $92,086 
每股收益——归属于OpenText的基本收益$0.44 $0.34 
每股收益——摊薄后归属于OpenText$0.44 $0.34 
已发行普通股的加权平均数——基本（以'000年代计）271,373 271,373 
已发行普通股的加权平均数——摊薄（以'000年代计）272,019 272,019 



OPEN TEXT 公司
未经审计的简明合并财务信息附注

注1 — 列报基础
未经审计的简明合并财务信息来自公司的历史合并财务报表，反映了管理层认为在这种情况下合理的某些假设和调整，鉴于目前可用的信息，这些假设和调整是合理的。管理层认为，这份未经审计的简明合并财务信息反映了必要的调整，以公平地陈述截至和该期间的预计财务状况和经营业绩。AMC的经营业绩与公司自2023年2月1日起的经营业绩合并。因此，公司截至2023年6月30日的财年的历史经营业绩包括五个月的AMC业绩。此处提供的未经审计的简明合并财务信息不包括管理层确定的对共享成本分配的任何调整。
附注2 — 重要会计政策
根据美国公认会计原则，用于编制未经审计的简明合并财务信息的会计政策是OpenText截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告和截至2023年12月31日财季的10-Q表季度报告中列出的财务报表。
附注3 — 对未经审计的预计简明合并财务信息的交易调整
未经审计的简明合并财务信息已准备就绪，以使以下内容生效：
(a) 代表公司截至2023年12月31日的六个月和截至2023年6月30日的年度的历史简明合并收益表，以及截至2023年12月31日的历史简明合并资产负债表，在下文所述的任何预计调整之前。
(b) 代表AMC集团截至2023年12月31日的六个月和截至2023年6月30日的年度的经营业绩以及截至2023年12月31日的历史资产和负债。
(c) 调整反映了现金及现金等价物增加2.326亿美元，这归因于根据22.75亿美元的收购价格、税前、费用和其他调整前收到的现金对价，以及将所得款项用于预付公司长期债务。见脚注3 (d)。剩余的2.326亿美元现金收益将主要用于结清资产剥离产生的所得税负债和交易相关费用。见脚注3 (j)。
(d) 调整反映了公司定期贷款B和收购定期贷款的20亿美元未偿本金余额的估计预付额，扣除4,720万美元的未摊销递延融资成本，这些费用记作其他收入（支出），扣除还款后的净额。见脚注3 (h)。
(e) 在2023年12月31日之后以及截至交易之日，公司为完成交易承担了约3,370万美元的额外非经常性费用。这些费用主要涉及与离职活动相关的会计、法律和其他咨询费用。
(f) 在本次交易中，OpenText和Rocket签订了一项过渡服务协议，根据该协议，OpenText将在过渡基础上提供某些收盘后服务。由于管理层预计，过渡服务费用和抵消报销将主要记录在一般和管理费用中，根据管理层对过渡服务协议提供的服务和服务期限的合理估计，该合同安排将分别减少多达3,220万美元和6,440万美元，截至2023年12月31日的六个月和截至2023年6月30日的年度将一般和管理费用减少多达3,220万美元和6,440万美元。上述报销的实际报销金额和财务报表细列项目的影响可能与未经审计的简明合并财务信息中列报的一般和管理费用调整有所不同。
(g) 调整反映了根据AMC集团截至2023年12月31日的净资产价值得出的税款、费用和其他调整前的5.213亿美元的处置收益。最终收购价格将在交易结束后确定，以反映根据收购协议进行的调整，包括惯常的净营运资本调整，最终处置收益将根据截至截止日的净资产价值计算。处置的实际收益可能不同于此处记录的收益。


(h) 反映了截至2023年6月30日的年度与上文3 (d) 所述债务偿还相关的4,720万美元的债务清偿损失。
(i) 反映了截至2023年12月31日的六个月和截至2023年6月30日的年度分别减少的8,190万美元和9,510万美元的利息支出，以实现上述3（d）所述的预计债务偿还额。
(j) 历史简明合并资产负债表的预计调整反映了与本次交易相关的预期税收影响，以及与处置收益相关的某些递延所得税负债的去除。对历史简明合并所得报表的预计调整反映了按预期适用法定税率进行的交易会计估算调整的税收影响，以及对处置收益的预期税收影响。所得税调整预计将在交易结束后的十二个月内使用收到的剩余现金对价进行结算。由于使用了OpenText可用的税收属性，实际应付现金税可能会有所不同。见脚注3 (c)。