附件10.1
执行版本
交易Custip编号：05555BAA 1
左轮手枪Custip编号：05555 BAB 9
第二次修订和重述信贷协议
日期截至2024年4月26日
其中
BGC集团有限公司
作为借款人，
借款人的某些子公司
作为担保人，
北卡罗来纳州美国银行，
作为 行政代理和信用证签发人，
第一资本，国家协会，
第五第三银行，国家协会，
工商银行有限公司，纽约分行，
M&T银行，
PNC银行，PNC 协会，
地区银行，
和
威尔斯法戈银行，美国 协会，
作为联合辛迪加代理，
美国高盛银行
和
北卡罗来纳州桑坦德银行，
作为共同文档代理，
和
其他贷款人派对到此
安排人：
美国银行证券， Inc.，
第一资本，国家协会，
第五第三银行，国家协会，
工商银行有限公司，纽约分行，
M&T银行，
PNC资本市场， LLC，
地区资本市场是地区银行的一个部门，
和
威尔斯法戈证券有限责任公司，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
目录
| 第一条定义和会计术语 | 1 | |||||||
| 1.01 | 定义的术语 | 1 | ||||||
| 1.02 | 其他解释条款 | 27 | ||||||
| 1.03 | 会计术语 | 27 | ||||||
| 1.04 | 舍入 | 28 | ||||||
| 1.05 | 一天中的时间 | 28 | ||||||
| 1.06 | 信用证金额 | 28 | ||||||
| 1.07 | 利率 | 29 | ||||||
| 第二条承诺和信贷延期 | 29 | |||||||
| 2.01 | 循环贷款 | 29 | ||||||
| 2.02 | 借款、贷款的转换和续期 | 30 | ||||||
| 2.03 | 信用证 | 32 | ||||||
| 2.04 | [已保留] | 40 | ||||||
| 2.05 | 提前还款 | 40 | ||||||
| 2.06 | 终止或减少循环承付款总额 | 41 | ||||||
| 2.07 | 偿还贷款 | 42 | ||||||
| 2.08 | 利息 | 42 | ||||||
| 2.09 | 费用 | 42 | ||||||
| 2.10 | 利息及费用的计算 | 43 | ||||||
| 2.11 | 债项的证据 | 43 | ||||||
| 2.12 | 一般付款;行政代理人起诉退款;等 | 44 | ||||||
| 2.13 | 贷款人分担付款 | 45 | ||||||
| 2.14 | 现金抵押品 | 46 | ||||||
| 2.15 | 违约贷款人 | 47 | ||||||
| 第三条税收、产量保护和非法性 | 49 | |||||||
| 3.01 | 税费 | 49 | ||||||
| 3.02 | 非法性 | 53 | ||||||
| 3.03 | 无法确定费率 | 54 | ||||||
| 3.04 | 成本增加 | 56 | ||||||
| 3.05 | 赔偿损失 | 57 | ||||||
| 3.06 | 缓解义务；替换贷款人 | 57 | ||||||
| 3.07 | 生死存亡 | 58 | ||||||
| 第四条信贷延期的先决条件 | 58 | |||||||
| 4.01 | 初始信用展期条件 | 58 | ||||||
| 4.02 | 适用于所有信用延期的条件 | 60 | ||||||
| 第五条陈述和保证 | 61 | |||||||
| 5.01 | 存在·资格·权力 | 61 | ||||||
| 5.02 | 授权；没有违反规定 | 61 | ||||||
| 5.03 | 政府授权；其他异议 | 61 | ||||||
| 5.04 | 捆绑效应 | 61 | ||||||
| 5.05 | 财务报表；没有实质性的不利影响 | 62 | ||||||
| 5.06 | 诉讼 | 62 | ||||||
| 5.07 | 无默认设置 | 62 | ||||||
| 5.08 | 财产所有权 | 62 | ||||||
| 5.09 | 税费 | 62 | ||||||
i
| 5.10 | ERISA合规性 | 63 | ||||||
| 5.11 | 附属公司 | 64 | ||||||
| 5.12 | 保证金法规；投资公司法 | 64 | ||||||
| 5.13 | 披露 | 64 | ||||||
| 5.14 | 遵守法律 | 65 | ||||||
| 5.15 | 知识产权；许可证等 | 65 | ||||||
| 5.16 | 偿付能力 | 65 | ||||||
| 5.17 | OFAC | 65 | ||||||
| 5.18 | 反腐败法 | 65 | ||||||
| 5.19 | 受影响的金融机构 | 66 | ||||||
| 5.20 | 覆盖实体 | 66 | ||||||
| 第六条平权公约 | 66 | |||||||
| 6.01 | 财务报表 | 66 | ||||||
| 6.02 | 证书；其他信息 | 67 | ||||||
| 6.03 | 通告 | 68 | ||||||
| 6.04 | 缴税 | 69 | ||||||
| 6.05 | 保留存在等 | 69 | ||||||
| 6.06 | 物业的保养 | 69 | ||||||
| 6.07 | 保险的维持 | 69 | ||||||
| 6.08 | 遵守法律 | 70 | ||||||
| 6.09 | 书籍和记录 | 70 | ||||||
| 6.10 | 视察权 | 70 | ||||||
| 6.11 | 收益的使用 | 70 | ||||||
| 6.12 | 担保人 | 70 | ||||||
| 6.13 | 反腐败法；制裁 | 71 | ||||||
| 第七条消极公约 | 71 | |||||||
| 7.01 | 留置权 | 71 | ||||||
| 7.02 | 投资 | 73 | ||||||
| 7.03 | 附属债务 | 73 | ||||||
| 7.04 | 根本性变化 | 75 | ||||||
| 7.05 | 性情 | 75 | ||||||
| 7.06 | 受限支付 | 75 | ||||||
| 7.07 | 业务性质的改变 | 76 | ||||||
| 7.08 | 与关联公司的交易 | 76 | ||||||
| 7.09 | 繁重的协议 | 76 | ||||||
| 7.10 | 收益的使用 | 77 | ||||||
| 7.11 | 金融契约 | 77 | ||||||
| 7.12 | 财政年度 | 77 | ||||||
| 7.13 | 制裁 | 77 | ||||||
| 7.14 | 反腐败法 | 78 | ||||||
| 第八条违约事件和补救办法 | 78 | |||||||
| 8.01 | 违约事件 | 78 | ||||||
| 8.02 | 在失责情况下的补救 | 80 | ||||||
| 8.03 | 资金的运用 | 80 | ||||||
II
| 第九条行政代理 | 81 | |||||||
| 9.01 | 委任及主管当局 | 81 | ||||||
| 9.02 | 作为贷款人的权利 | 81 | ||||||
| 9.03 | 免责条款 | 82 | ||||||
| 9.04 | 行政代理的依赖 | 83 | ||||||
| 9.05 | 职责转授 | 83 | ||||||
| 9.06 | 行政代理的辞职 | 83 | ||||||
| 9.07 | 不依赖管理代理和其他贷款人 | 85 | ||||||
| 9.08 | 没有其他职责等 | 85 | ||||||
| 9.09 | 行政代理人可将申索的证明送交存档 | 86 | ||||||
| 9.10 | 担保事项 | 86 | ||||||
| 9.11 | ERISA很重要 | 86 | ||||||
| 9.12 | 追讨错误的付款 | 87 | ||||||
| 第十条担保 | 88 | |||||||
| 10.01 | 《担保书》 | 88 | ||||||
| 10.02 | 无条件的义务 | 88 | ||||||
| 10.03 | 复职 | 89 | ||||||
| 10.04 | 某些额外豁免 | 89 | ||||||
| 10.05 | 补救措施 | 89 | ||||||
| 10.06 | 分担的权利 | 89 | ||||||
| 10.07 | 付款保证；继续保证 | 90 | ||||||
| 10.08 | 借款人的委任 | 90 | ||||||
| 第十一条杂项 | 91 | |||||||
| 11.01 | 修订等 | 91 | ||||||
| 11.02 | 通知；效力；电子通信 | 93 | ||||||
| 11.03 | 无豁免；累积补救；强制执行 | 94 | ||||||
| 11.04 | 费用；赔偿；损害豁免 | 95 | ||||||
| 11.05 | 预留付款 | 97 | ||||||
| 11.06 | 继承人和受让人 | 97 | ||||||
| 11.07 | 某些资料的处理；保密 | 103 | ||||||
| 11.08 | 抵销权 | 104 | ||||||
| 11.09 | 利率限制 | 104 | ||||||
| 11.10 | 整合性；有效性 | 104 | ||||||
| 11.11 | 申述及保证的存续 | 105 | ||||||
| 11.12 | 可分割性 | 105 | ||||||
| 11.13 | 更换贷款人 | 105 | ||||||
| 11.14 | 适用法律；司法管辖权等。 | 106 | ||||||
| 11.15 | 放弃陪审团审讯 | 107 | ||||||
| 11.16 | 不承担咨询或受托责任 | 107 | ||||||
| 11.17 | 电子执行；电子记录；对应物 | 108 | ||||||
| 11.18 | 《美国爱国者法案公告》 | 109 | ||||||
| 11.19 | 承认并同意接受受影响金融机构的自救 | 109 | ||||||
| 11.20 | 关于任何受支持的QFC的确认 | 110 | ||||||
| 11.21 | 修订和重述 | 110 | ||||||
三、
附表
| 1.01(a) | 被取消资格的机构 | |
| 1.01(b) | 现有信用证 | |
| 2.01 | 承付款和适用的百分比 | |
| 5.06 | 诉讼 | |
| 5.09 | 分税制协议 | |
| 5.11 | 附属公司 | |
| 7.01 | 截止日期存在的优先权 | |
| 7.02 | 截止日期存在的投资 | |
| 7.03 | 截止日期存在的债务 | |
| 7.08 | 截止日期存在的关联交易 | |
| 11.02 | 通告的某些地址 |
展品
| 2.02 | 贷款通知书的格式 | |
| 2.05 | 提前还款通知书格式 | |
| 2.11 | 纸币的格式 | |
| 3.01 | 美国税务合规证书的格式 | |
| 6.02 | 符合证书的格式 | |
| 6.12 | 合并协议的格式 | |
| 11.06(b) | 转让的形式和假设 |
四.
第二次修订和重述信贷协议
该第二次修订和恢复的信用协议于2024年4月26日由BGC GROUP，Inc.签订，一家特拉华州公司（ 借款人）、不时的担保人、贷方和美国银行，不适用，“作为行政代理人和信用证签发人。
借款人已要求贷款人为本文规定的目的提供信贷融资，并且贷款人愿意按照本文规定的条款和条件这样做 。
考虑到此处包含的相互契约和协议，双方 约定并达成以下协议：
第一条
定义和会计术语
1.01定义的术语。
在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
？任何人的收购，是指该人在一次交易或一系列相关的 交易中，收购(A)另一人的全部或基本上全部财产，或另一人的业务或部门，或(B)另一人的至少多数表决权股票，在每种情况下，无论是否涉及与该另一人的合并 或合并。
？《法案》具有第11.18节中规定的含义。
？行政代理？指根据任何贷款文件担任行政代理的美国银行，或任何继任行政代理。
？行政代理人S办公室是指行政代理人S的地址 以及附表11.02所列的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。
？管理问卷？指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。
受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
？附属公司？对于指定的人，是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制或受指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人。
？循环承诺总额 指所有贷款人的循环承诺。截止日期有效的循环承付款项总额的初始数额为375 000 000美元。
？《协议》是指本信贷协议。
1
？适用百分比是指任何贷款人在任何时候代表的循环承诺额总额的 百分比(小数点后第九位)；条件是，如果每个贷款人提供循环贷款的承诺和L/C发行人进行L/C信用延期的义务已根据第8.02节终止，或者如果循环承诺总额已经到期，则应根据该贷款人最近有效的适用百分比确定每个贷款人的适用百分比，以使任何后续转让生效。每个贷款人的初始适用百分比在附表2.01或转让和假设或其他文件中与该贷款人的名称相对列出，根据该转让和假设或其他文件，该贷款人成为本合同的当事一方。适用的百分比应根据第2.15节的规定进行调整。
？适用费率是指根据下表所列的适用年费率计算的下列年度百分比(并受以下各段的限制)：
| 定价 水平 |
债务评级 (S/惠普/惠誉) |
承诺收费 | 适用范围保证金对于学期而言SOFR贷款和文字学分费 | 适用范围保证金为基本费率贷款 | ||||||||||
| I | > BBB+/BBB+ | 17.5 bps | 125.0位/秒 | 25.0 bps | ||||||||||
| 第二部分： | Bbb/bbb | 22.5 BPS | 150.0个基点 | 50.0 BPS | ||||||||||
| (三) | BBB-/BBB- | 27.5 bps | 175.0 bps | 75.0 BPS | ||||||||||
| IV | 35.0bps | 200.0 bps | 100.0位/秒 | |||||||||||
最初，适用的利率将基于债务评级为第三级定价。Bbb-/bbb-。此后，借款人的债务评级发生变化而引起的适用利率的每一次变化，应在该变化生效之日起至下一次该变化生效日期前一日止的期间内有效。尽管如此，(I)如果在任何时候，S和惠誉的债务评级存在分歧，并且债务评级相差一个级别，则应适用此类债务评级中较高的一个的定价级别(定价级别I的债务评级为最高，定价级别IV的债务评级为最低)；(Ii)如果S和惠誉的债务评级存在一个以上级别的分裂，则应适用比较高债务评级的定价级别低一个级别的定价级别；(Iii)如果借款人只有一个债务评级，则应适用该债务评级；和(Iv)如果借款人没有任何债务评级，则应适用第四级定价。
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理的任何基金。
Arrangers？指美国银行证券、Capital One、National Association、Five Third Bank、National Association、工商中国银行有限公司纽约分行、M&T银行、PNC Capital Markets、LLC、Regions Capital Markets、Regions Bank的分公司以及富国证券(Wells Fargo Securities，LLC)的联合牵头安排人和联合簿记管理人。
？转让和假设是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)节要求其同意的任何一方的同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件11.06(B)的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受。
2
？归属负债是指，就任何人在任何日期而言， (A)就任何资本租约而言，其资本化金额将出现在该人在该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上；(B)就任何合成租赁债务而言，在有关租约下的剩余租赁款项的资本化金额将出现在该人在该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上，如果该租约被视为资本租赁，(C)就任何证券化交易而言，该项融资的未偿还本金金额，在计入储备账户并作出行政代理在其合理判断中决定的适当调整后，(D)就任何售后及回租交易而言，承租人在该租赁期内支付租金的责任的现值(根据公认会计准则按适用租约所隐含的负债率贴现)。
？经审计的财务报表是指借款人及其子公司在截至2021年、2023年和2023年的财政年度的经审计的综合资产负债表，以及该财政年度借款人及其子公司的相关综合收益或经营报表、股东S权益和现金流量，包括附注。
自动延期信用证具有第2.03(B)节规定的含义。
就循环承诺而言，可用期是指从截止日期起至 截止日期的期间，以下列日期为准：(A)到期日，(B)根据第2.06节终止循环承诺总额的日期，以及(C)终止每个贷款人作出贷款承诺的日期 和L/C发行人终止L/C信用证展期的义务的日期。
Br}自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。
自救立法是指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
·美国银行？是指美国银行，N.A.及其继任者。
？基本利率是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率 加0.50%，(B)美国银行不时公布为其最优惠利率的该日的有效利率，(C)期限SOFR加1.00%，以及(D)1.00%中的最高者。？最优惠利率是美国银行基于包括美国银行S成本和预期回报、一般经济状况和其他因素在内的各种因素而设定的利率，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是或高于或低于 公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化，应于该变化的公开公告中指定的开业日期生效。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文(A)、(B)和(D)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。
？基本利率贷款是指根据基本利率计息的贷款。
3
受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的认证。
《受益所有权条例》系指《联邦法规》第31编 第1010.230条。
？福利计划？是指(A)受《雇员权益法》第一标题B副标题第4部分约束的(A)《雇员福利计划》(ERISA)，(B)《国税法》第4975节定义并受其约束的计划，或(C)其资产构成(就《ERISA》第1章或《国税法》第4975节而言)其资产的任何人。
一方的BHC法案附属公司是指该当事人的附属公司(该术语在《美国法典》第12编第1841(K)条下定义并根据其解释)。
？美国银行证券指的是美国银行证券公司。
借款人？具有本合同导言段中规定的含义。
？借款人材料具有第6.02节中规定的含义。
？借款是指由相同类型的同时贷款组成的借款，对于定期SOFR贷款，具有每个贷款人根据第2.01节提供的相同利息期。
？营业日 指除周六、周日或其他日期外的任何一天，商业银行根据行政代理S办事处所在州的法律被授权关闭或事实上在其所在州关闭。
？资本金要求是指根据适用的法律、规则或法规适用于受监管子公司的最低资本金要求，包括任何自律组织施加的任何此类要求。
？Cash AD Loan 指借款人或其子公司向借款人或其子公司的员工、独立承包商或顾问发放的贷款，这笔贷款将通过分配给该员工、独立承包商或顾问的有限合伙单位的分配来偿还，如果该员工、独立承包商或顾问在特定时间段结束时仍受雇于借款人或其子公司，则一般预计这笔贷款将被免除。
？现金抵押是指为一个或多个L/C出票人或贷款人的利益而向行政代理质押和存入或交付，作为贷款人为L/C义务或义务提供资金参与L/C义务、现金或存款账户余额的抵押品，或者，如果行政代理和L/C发行人应自行酌情商定其他信贷支持，则在每种情况下，均应根据行政代理和L/C出票人满意的形式和实质文件。现金抵押品的含义与上述有关，包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
Br}现金等价物是指以下任何类型的投资，只要借款人或其任何子公司拥有，且没有任何留置权(允许留置权除外)：
(A)中央银行结余；
4
(B)可提取的外汇储备；
(C)由美国财政部或美国政府机构(美国财政部除外)发行或无条件担保及时支付本金和利息的任何证券，其义务完全和明确地由美国政府的完全信用和信用担保；
(D)由主权实体、国际清算银行、国际货币基金组织、欧洲中央银行、欧洲共同体或多边开发银行发行或无条件担保及时支付本金和利息的任何证券，且根据《巴塞尔协议二》的信贷风险标准化办法被赋予不高于20%的风险权重；主权国家具有非0%的风险权重的，由用于购买此类证券的现金收益所在国家的主权国家或中央银行以本国货币发行的主权债务证券或中央银行债务证券，或在借款人或其任何子公司的母国发行的；
(E)由任何人根据借款人或其任何附属公司在该司法管辖区的法律而发行的商业票据，而借款人或其任何附属公司在该司法管辖区有业务运作或筹资活动，并至少获穆迪S评级为Prime-1(或当时同等评级)或S给予至少A-1(或当时同等评级)评级，或如该司法管辖区在美国以外，则具有来自可比外国评级机构的同等评级；
(F)根据回购协议和逆回购协议持有的上述(C)至 (E)条所述证券的任何资产净头寸，仅限于为流动资金或投资目的而持有(而不是为与客户或大宗经纪活动有关的交易)；
(G)根据借款人或其任何附属公司开展业务或筹资活动的管辖区的法律组织的任何存款机构(包括商业银行)的定期存款或活期存款，或根据借款人或其任何附属机构开展业务或筹资活动的管辖区的法律组织的银行控股公司的主要银行附属银行的定期存款或活期存款，或任何根据借款人或其任何附属机构开展业务或筹资活动的管辖区法律组织的存款机构(包括商业银行)的定期存款或活期存款或银行承兑汇票
(H)根据公认会计准则归类为借款人或其任何附属公司的流动资产的对货币市场投资项目的投资 根据1940年《投资公司法》登记的项目，该项目由具有穆迪S或S评级的最高评级的金融机构管理(如果在美国以外的司法管辖区组织，则具有来自可比外国评级机构的同等评级)，其投资组合仅限于本定义(C)至(G)款所述的性质、质量和到期日的投资。
商品期货交易委员会是指商品期货交易委员会或任何其他继承商品期货交易委员会职能的监管机构。
？法律变更是指在截止日期(或对于在截止日期不是贷款人的贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)之后，发生以下任何情况：(A)任何法律的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反的规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，或与此相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、指导方针或指令，以及
5
(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，不论其颁布、通过、发布或实施的日期。
？控制权变更是指借款人、其子公司及其各自的雇员福利计划和任何许可持有人以外的个人或集团(在交易法第13(D)节的含义下)成为借款人S股本的直接或间接实益拥有人(定义见证券交易法第13d-3条)的事件或一系列事件，总计占该等股本投票权的50%以上。
？截止日期？表示2024年4月26日。
·CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。
？抵押品账户？具有第2.03(O)节规定的含义。
·承诺对每个贷款人来说，是指该贷款人的循环承诺。
《商品交易法》系指《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节等后).
？沟通是指本协议、任何其他贷款文件和任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。
Br}合规性证书是指基本上采用附件6.02形式的证书。
？符合变更是指，在适用的情况下，对于SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关约定，行政代理酌情酌情对基本利率、SOFR、SOFR术语和利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或运营事项(包括？营业日和美国政府证券营业日的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知和回顾期限的长度)的任何符合性变更，在与借款人协商后，反映该适用利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，则行政代理在与借款人协商后确定与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。
连接所得税是指对净收入(无论其面值如何)或 为特许经营税或分支机构利润税而征收或衡量的其他连接税。
？综合EBITDA指的是，在任何期间，借款人及其附属公司在合并的基础上，等于(A)该期间的综合净收入(不包括非常和其他非经常性非现金损益和费用)加上(B)在计算该综合净收入时扣除的以下部分：(I)借款人及其附属公司在该期间的综合利息费用，(Ii)借款人及其附属公司在该期间应缴纳的联邦、州、地方和外国所得税准备金，(Iii)
6
(Br)该期间的折旧和摊销费用(包括与抵押贷款偿还权有关的任何摊销、与奖金有关的任何摊销、与代替红利或用于相同目的的任何可免除贷款有关的任何摊销，以及与限制性股票奖励或类似奖励有关的任何摊销)，(Iv)在该期间从Cash AD贷款中提取的准备金，(V)与授予有限合伙企业权益、赎回或回购单位或股票或发行限制性股票有关的费用，(6)赠款单位或其他合伙单位的分配和净收入分配 仅限于该期间的合伙单位，(7)该期间的减值费用，和(8)该期间以现金支付的非经常性费用和支出；但就借款人的任何四个会计季度而言，根据第(Viii)款加回的总额不得超过该期间综合EBITDA的10%(10%)(计算时不考虑第(Viii)条允许的加回)，减去(C)减去(C)在计算该综合净收入时包括的范围：(I)可归因于根据GAAP在该期间产生的抵押贷款偿还权的非现金收益 ，加上(Ii)联邦、州、借款人及其子公司在此期间获得的当地和外国所得税抵免；但条件是：在计算财务契约时，任何子公司不得计入EBITDA(无论是历史上的还是预期的)，只要当时合同禁止该子公司向借款人进行分配。
？综合供资债务是指，截至确定之日，借款人及其 子公司在综合基础上的所有供资债务，不得重复。
？综合利息费用是指，在任何期间，对于 任何人，在该期间内以现金支付的下列项目的总和：(A)与借入资金有关的所有利息、溢价、债务折扣、费用、收费和相关费用(包括资本化利息，但不包括与不构成融资债务的借入资金有关的任何利息或其他费用或支出)或与资产递延购买价格有关的所有项目的总和，在每种情况下均按公认会计原则视为利息。加上(B)资本租赁项下有关该期间的租金开支部分，该部分根据公认会计原则被视为利息，加上(C)综合租赁债务的隐含利息部分与该期间的 有关。
？综合利息覆盖率是指，截至待确定的任何财政年度 季度末，(A)截至该日期的四个财政季度期间的综合EBITDA与(B)截至该日期的四个财政季度期间与借款人及其子公司有关的综合利息费用的比率，每种情况都是根据第1.03(C)节按形式计算的。
？综合杠杆率是指，截至将确定其的任何财政季度末，(A)截至该日期的综合资金负债与(B)截至该日期的四个财政季度期间的综合EBITDA的比率，在每种情况下，都是根据 第1.03(C)节按形式计算。
？对于借款人及其子公司，综合净收入是指在任何期间内，借款人及其子公司在综合基础上的该期间的净收益(或亏损)；但如果任何人不是子公司，则综合净收入应不包括该人在该期间的任何收入(或亏损)，但借款人在该期间任何该人的净收入中持有的S权益应计入综合净收入，但该人在该期间作为股息或其他分配实际分配给借款人或子公司的现金总额不得超过该人实际分配给借款人或子公司的现金总额。
？综合净值是指，在待确定的任何日期，以下项目的总和(不重复)：股东权益(包括股本、额外缴入资本、或有股票、留存收益和累积的其他全面收益)加上所有可赎回合伙企业权益的总额加上子公司所有非控股权益的总额。
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对任何人来说，合同义务是指此人出具的任何担保的任何规定，或此人作为当事一方或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。
？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。
？承保实体？系指下列任何一项：(A)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的承保实体；(B)该术语在12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的承保银行；或(C)该术语在 中定义并根据12 C.F.R.§382.2(B)解释的承保金融服务机构。
？承保方？具有第11.20节中指定的含义。
？信用延期？指以下各项：(A)任何借款和 (B)任何L/C信用延期。
就任何适用的确定日期而言，每日简单SOFR是指在该日期在纽约联邦储备银行S网站(或任何后续来源)上发布的SOFR 。
？债务评级是指，在任何确定日期，由S或惠誉对S确定的评级非信用增强型，优先无担保长期债务。在任何日期有效的债务评级是指在该日期收盘时有效的债务评级。
？债务人救济法是指美国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
违约？指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件。
“默认费率是指（a）有关任何义务的{br”}（信用证费用除外）指定费率，每年费率等于百分之二（2.00%）超过其他适用的费率，（b）就任何义务而言（信用证费用除外） 未指定或可用的费率，每年的利率等于基本利率加上循环贷款的适用利率（即基本利率贷款加2%）（2.00%），和（c）对于信用证费用，每年的费率 等于适用费率加百分之二（2.00%），在适用法律允许的最大范围内。
？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
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违约贷款人指的是，除第2.15(B)节另有规定外，任何贷款人(A)未能(I)在本协议规定需要为其提供资金的日期起两个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人S确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理人付款，L/C发行人或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内必须支付的任何其他款项， (B)已书面通知借款人、行政代理或L/C发行人不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场基于该贷款人S确定融资的先决条件(该条件为先例，连同任何适用的违约，(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将履行本条款规定的预期资金义务(条件是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)已为其委任接管人、保管人、托管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清盘其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。 行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及对这种状态的生效日期的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是最终的和具有约束力的，并且该贷款人在收到关于该决定的书面通知后应被视为违约贷款人(在第2.15(B)节的约束下)，该书面通知应由行政代理在确定后立即递送给借款人、L/信用证发行人和 其他贷款人。
？指定司法管辖区？指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。
？处分或处置 指任何借款方或任何子公司对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置，包括任何出售和回租交易，以及任何有追索权或无追索权的任何 应收票据或应收账款或与其相关的任何权利和债权的出售、转让、转让或其他处置。
被取消资格的机构指：(br}(A)截至截止日期，在附表1.01(A)中确定的借款人及其子公司的任何竞争对手，以及(B)借款人通过向行政代理和贷款人发出不少于5个工作日的书面通知(包括在平台上张贴通知)而指定为被取消资格机构的借款人及其子公司的竞争对手的任何其他人；但条件是：(I)理解并同意附表1.01(A)应根据新的取消资格机构的有效性进行更新，以及(Ii)取消资格机构应排除借款人通过向行政代理和贷款人发出书面通知而指定为不再是取消资格机构的任何人。为免生疑问，对于在签订具有约束力的协议购买转让贷款人的全部或部分权利和义务的 日之后成为丧失资格的机构的任何人，该人不得追溯地丧失成为或成为贷款人的资格。
美元和美元指的是美国的合法货币。
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国内子公司是指根据美国任何州或哥伦比亚特区法律 成立的任何子公司。
DQ列表在第11.06(G)(Iv)节中定义。
对于任何人而言，息税折旧摊销前利润是指可归于此人的合并息税前摊销前利润部分。
EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体， 或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。
？电子副本？具有第11.17节中规定的含义。
电子记录具有《美国法典》第15编第7006节规定的含义。
？电子签名具有《美国法典》第15编第7006节规定的含义。
？合格受让人？指符合第11.06(B)(Iii)和 (V)条规定的受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。为免生疑问，任何被取消资格的机构均须遵守第11.06(G)节的规定。
？合格业务系指(A)借款人或其任何附属公司截至成交日从事或投资的任何业务，(B)金融服务，包括但不限于经纪-交易商和资本市场交易，涉及金融产品(以及与之相关的交易和服务)、投资银行、结构性产品和经纪业务(包括但不限于大宗经纪业务)、资产管理(包括但不限于财富管理和基金管理)、市场数据、 技术、交易执行、清算(包括代理清算)、处理、信息、证券化、服务、任何行业的法律服务或市场服务，包括但不限于证券、金融产品、房地产、商品、航运、保险、知识产权、频谱和娱乐，(C)房地产相关服务，包括但不限于经纪、投资销售、咨询、估值和咨询、房地产相关金融产品和咨询、房地产相关技术、房地产尽职调查和承保服务、项目和开发管理以及财产和设施管理，(D)担任能源经销商， (E)融资交易和产品，贷款发放或经纪，(F)借款人或其任何附属公司从事或作出对借款人及其附属公司作为整体的业务并不重要的任何业务；及。(G)与(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)项的业务相辅相成的任何业务。
？环境法是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、 判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或政府限制，与污染和环境保护或向环境中释放任何材料有关，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的 。
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？环境责任是指借款方或任何子公司直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、处理或处置任何危险物质，(C)接触任何危险物质，(D)向环境中排放任何危险物质，或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排承担或施加责任的任何责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)。
？股权对于任何人来说，是指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用于从该人购买或获取 股该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用于从该人购买或收购该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或 期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未结清。
？股权发行指贷款方或任何附属公司向任何人发行其股权，但不包括 (A)根据行使期权或认股权证而发行其股权，(B)根据任何债务证券转换为股权或将任何类别股权转换为任何其他类别股权证券而发行其股权，(C)发行与其股权有关的任何期权或认股权证，(D)借款人发行其股权作为准许收购的代价， (E)子公司向借款方或任何子公司发行的任何股权，以及(F)借款方(或子公司)与其股权的任何第三方或第三方之间的合资企业发行的任何股权。
？《雇员退休收入保障法》系指1974年的《雇员退休收入保障法》。
？ERISA关联方是指与借款人共同控制的、符合《国税法》第414(B)或(C)节(以及《国税法》第414(M)和(O)条就与《国税法》第412条有关的规定而言)的 含义的任何贸易或业务(无论是否注册成立)，并合理预期借款人应承担的责任。
ERISA事件是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)，或根据ERISA第4062(E)条视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司从多雇主计划完全或部分退出；(D)提交终止意向通知，根据《退休金计划条例》第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止，(E)PBGC提起终止养恤金计划的诉讼程序；。(F)根据《退休金计划条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；。(G)确定任何养恤金计划被视为风险计划，或者，据借款人所知，多雇主计划处于《国税法》第430、431和432条或《雇员权益法》第303、304和305条(视具体情况而定)所指的危险或危急状态(H)根据《美国国税法》第四章规定的任何法律责任
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除根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费外，ERISA不适用于借款人或任何ERISA关联公司，或(I)借款人或任何ERISA关联公司未能满足养老金计划的所有适用要求，无论是否放弃，或借款人或任何ERISA关联公司未能为多雇主计划做出任何必要的贡献。
？欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。
？违约事件具有第8.01节中规定的含义。
？不含税是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税种，或要求扣缴或从支付给收款方的款项中扣除，(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方根据法律 组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该 权益之日(借款人根据第11.13条提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每一种情况下，根据第3.01(A)(Ii)节的规定，在第3.01(A)(Iii)或3.01(C)款中，与该等税项有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人S，或应在紧接该贷款人变更其借贷办事处之前支付给该贷款人 ，(C)该收款人S未能遵守第3.01(E)节的规定，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
？现有信贷协议是指借款人、贷款方和作为行政代理和L/c发行人的美国银行之间的某些修订和重新签署的信贷协议，日期为2022年3月10日。
现有信用证是指附表1.01(B)所列的某些信用证。
现有高级票据 统称为那些2024年到期的3.750的优先票据、2025年到期的4.375%的优先票据和2028年到期的8.000%的优先票据，每种情况下都是指最初由特拉华州的BGC Partners，Inc.发行的。
融资终止日期是指以下所有情况发生的日期：(A)所有承诺已终止，(B)贷款文件项下产生的所有债务均已全额偿付(或有赔偿义务除外)，以及(C)所有信用证已终止或到期(但已就此作出令行政代理和L/发票人满意的其他安排的信用证除外)。
FASB ASC是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。
？FATCA？指截至截止日期的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条签订的任何协议以及实施上述规定的任何适用的政府间协议。
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FCM？具有受监管子公司的定义中指定的含义。
？联邦基金利率是指任何一天由纽约联邦储备银行根据存款机构进行的S联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行在其公共网站上不时公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本 协议而言，该利率应被视为零。
收件箱费用函收件箱是指借款人、美国银行和美国银行证券之间于2024年3月22日签署的某些费用函。
“CLARFINRA CLARIA是指金融业监管局公司，或继承金融业监管局职能的任何其他 自律机构。
惠誉”及其任何继任者。
“”外国就本定义而言， 美国、各州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一司法管辖区。
海外子公司是指不是国内子公司的任何子公司。
？联邦储备委员会是指美国联邦储备系统的理事会。
？正面风险敞口是指，在任何时候出现违约贷款人，对于L/信用证出票人，该违约贷款人S根据L/信用证债务以外的未偿还L/C债务的适用百分比，将该违约贷款人S参与债务重新分配给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金。
？基金是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。
？融资负债不重复地指：(A)此人因代表借款(包括发行债务证券)而以任何方式承担或产生的所有债务，(B)财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中产生的贸易应付账款除外)，(C)该人财产上的任何留置权所担保的所有债务，不论此人是否已承担或承担偿还该等债务，(D)该人的所有可归因性债务，(E)该人在开出的信用证及银行承兑汇票上或与之有关的所有债务；。(F)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有债务；。(G)借款人或其任何附属公司直接或间接担保的、或借款人或其任何附属公司已(或有或有地)同意购买的、或借款人或其任何附属公司已同意购买的、或借款人或其任何附属公司以其他方式取得或以其他方式保证债权人不会蒙受损失的任何其他人的借款债务；及。(H)该人就上述事项所作的一切担保；。但是，基金债务不应包括(1)在正常业务过程中发生的应付帐款，(2)在正常业务过程中发生的短期债务，(3)该人对掉期合同所承担的与套期保值或其他有关的债务。
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(br}在正常业务过程中订立，以及(Iv)此人对担保融资安排的义务(为免生疑问，包括回购协议、仓库协议、证券借出或借用协议、其他股票出借交易、由信托协议设立的信托等特殊目的实体发行的票据或证书，以及其他担保融资交易)，在每种情况下(X)以现金、有价证券、房地产资产(包括相关购买承诺)、房地产贷款(包括相关购买承诺)、其他类型的全部贷款为担保，商品或其他金融产品以及(Y)在正常业务过程中产生的。
？GAAP？指在美国公认的会计原则，如会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明，以及财务会计准则委员会的声明和声明，并一直适用。
？政府当局是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
对任何人来说，担保是指：(A)担保或具有担保任何可由另一人(主要债务人)以任何方式直接或间接偿还的债务的经济效果的任何义务，不论是或有的或有的义务，包括该人直接或间接的任何义务， (I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，就该等债务向债权人保证 偿付或履行该等债务的证券或服务，或(Iii)以任何其他方式就该等债务向债权人保证偿付或履行该等债务或保障该债权人免受损失(Br)(全部或部分)，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人士的任何债务，不论该等债务是否由该人(或任何该等债务持有人的任何权利、或有权利或其他权利)承担，以取得任何该等留置权)。任何担保的金额应被视为等于担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，如果不是已陈述或可确定的，则相当于担保人善意确定的有关主要债务的合理预期责任的最高限额。作为动词的术语Guarantez也有相应的含义。
？担保人？统称为(A)借款人根据第6.12节或以其他方式成为担保人的每一家子公司，(B)根据本协议可能成为担保人的每一其他人，以及(C)前述各项的继承人和允许受让人。
？担保是指担保人根据第X条向行政代理和其他义务持有人作出的担保。
危险材料是指所有爆炸性或放射性物质或废物 和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物和所有其他物质 或根据任何环境法规定的任何性质的废物。
？IB？具有 受监管子公司的定义中指定的含义。
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？《国际财务报告准则》是指《国际会计准则》 条例1606/2002所指的国际会计准则，适用于本文所述或所指的相关财务报表。
？增量增加？具有第2.01(B)节中规定的含义。
？增量增加协议？具有第2.01(B)节中规定的含义。
？负债是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否根据公认会计准则将其列为负债或负债：
(A)所有有资金支持的债务；
(B)任何掉期合同规定的义务；
(a)在到期日之前购买、赎回、报废、冲销或以其他方式付款的所有义务，涉及借款人或其任何子公司的任何股权，或收购此类股权的任何担保、权利或选择权，如果是可赎回的优先权益，其估值为自愿或非自愿清算优先权中的较大者'以及应计和未付股息;
(b)该人员就上述任何事项提供的所有保证;和
(C)上述(A)至(D)款所述类型的任何合伙企业或合营企业 (本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的所有债务(但仅限于该人因该等权益而负有法律责任的范围内)，除非该等 债务明确地对该人无追索权。
？保证税 指(A)因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因其义务而征收的税(不包括税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他 税。
？受偿人具有第11.04(B)节规定的含义。
？信息？具有第11.07节中规定的含义。
？付息日期是指(A)对于任何定期SOFR贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但是，如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为利息 支付日期；以及(B)对于任何基本利率贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日。
？对于每笔定期SOFR贷款，利息期限是指从支付该定期SOFR贷款之日开始，或将其转换为或继续作为定期SOFR贷款，并在此后一个月或三个月结束，或经所有贷款人同意，借款人在其贷款通知中选择的不超过12个月(在每种情况下，视可用性而定)的其他期限；前提是：
(A)本应在并非营业日的一天结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非就定期SOFR贷款而言，该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在紧接的前一个营业日结束；
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(B)与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或该日历月在该利息期结束时没有相应的日期)，则应在该日历月的最后一个营业日该利息期结束时结束；和
(C)任何利息期限不得超过到期日。
国税法是指1986年的国税法。
？投资对任何人来说，是指该人通过以下方式进行的任何直接或间接收购或投资：(A)购买或以其他方式收购另一人的股权；(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，或购买或以其他方式获得权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益；或(C)收购。为遵守《公约》，任何投资的金额应为实际投资的金额，不因此类投资的价值随后增加或减少而进行调整。
美国国税局是指美国国税局。
就任何信用证而言，isp是指国际银行法与惯例协会出版的《1998年国际备用惯例》(或签发时生效的较新版本)。
？加盟协议是指基本上以附件6.12的形式由子公司根据第6.12节的规定或行政代理认为适用于此目的的任何其他文件签署和交付的加盟协议。
开证人单据是指开证人L与借款人(或任何子公司)或以L开证人为受益人并与该信用证有关的任何信用证、信用证申请书和任何其他单据所订立的协议和票据。
信用证延期，就任何信用证而言，是指信用证的签发或有效期的延长，或金额的增加。
L信用证付款是指开证人L根据信用证支付的任何款项。
·L/信用证签发人系指美国银行，其身份为本信用证项下的签发人。L/信用证出票人可酌情安排由L/信用证出票人的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语L/信用证出票人应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司。
？L/C债务在任何时候都是指(A)所有未偿还信用证项下可提取的总金额，加上(B)所有未偿还金额的总金额。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但仍有任何金额因互联网服务提供商规则3.14的实施而被提取，则该信用证应被视为未偿还金额，其余额为可供提取的金额。
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？法律统称为所有国际、外国、联邦、国家和 地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，不论是否具有法律效力。
出借方，统称为出借人和L/信用证出票人。
贷款人？是指在本协议签字页上被确定为贷款人的每个人、根据本协议 成为贷款人的每个其他人及其继承人和受让人。
？贷款办公室，对于任何贷款人来说， 指的是贷款人S行政调查问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，其中 办公室可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属公司。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。
信用证是指根据本合同签发的任何备用信用证，规定在兑现信用证项下的提示后支付现金，并应包括现有的信用证。
信用证申请是指开立或修改信用证的申请和协议，开具人采用L信用证发行人不时使用的格式。
信用证费用具有第2.03(H)节规定的含义。
？信用证退还是指在任何确定日期，等于(A)100,000,000美元和 (B)截至该日期的循环承付款总额中较小者的金额。信用证升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。
？留置权是指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、 押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。
？无重复的贷款是指贷款人根据第二条以循环贷款的形式向借款人提供的信贷。
？贷款文件是指本协议、每张票据、每份联合协议、费用函、每份发行人文件、每份增量增加协议、根据第2.14节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议，以及对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、修改、补充或豁免。
？贷款通知是指(A)借入循环贷款、(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)根据第2.02(A)节继续发放定期贷款的通知，该通知基本上应采用附件2.02的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员 适当填写和签署。
贷款方是指(A)借款人和(B)每个担保人。
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？主协议？具有互换合同定义中规定的含义。
重大不利影响是指(A)贷款方及其子公司的经营、业务、财产、财务状况、资产或财产作为一个整体发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)借款人履行其所属任何贷款文件项下义务的能力受到重大损害；或(C)借款人所属任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性受到重大不利影响。
*到期日是指2027年4月26日；但是，如果任何这样的日期不是营业日，则到期日应为紧随其后的营业日。
？最低抵押品金额是指，在任何时候， (A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于L/C发行人对此时签发和未偿还信用证的预先风险的102%的金额，以及(B)否则， 由行政代理和L/C发行人自行决定的金额。
穆迪是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。
？多雇主计划是指借款人或任何ERISA附属公司或在之前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划，如第4001(A)(3)节所述类型的雇员福利计划。
？《ERISA》第4001(A)(15)节所定义的多雇主计划是指受ERISA第(Br)IV条约束的单一雇主，该雇主有两个或两个以上的出资发起人(包括借款人或任何ERISA附属公司)，其中至少有两个不受共同控制，如ERISA第4064节所述。
？现金收益净额是指借款方或任何子公司就任何股票发行实际收到的现金或现金等价物收益总额 ，扣除(A)与此相关的直接成本(包括但不限于法律、会计和投资银行费用以及销售佣金)和(B)因此而支付或应支付的税款 。
？超额资本净额是指适用资本要求中定义的监管净资本总额，超过资本要求项下要求的净资本总额，如借款人S根据第6.01节提交的最新年度经审计财务报表或季度管理层准备报表所示，且不重复，如借款人S美国证券交易委员会10-Q和10-K表格所示。
国家期货协会是指国家期货协会或任何其他继承国家期货协会职能的监管机构。
？未经同意的贷款人是指不 批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。
非违约贷款人是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。
？非延期通知日期具有第2.03(B)节中指定的含义。
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？不报销通知具有第2.03(F)节中指定的 含义。
？注？具有 第2.11节规定的含义。
？贷款预付款通知是指关于贷款的预付款通知， 基本上应采用附件2.05的形式或行政代理批准的其他格式(包括由行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由负责官员适当填写和签署。
？债务是指每一借款方根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证产生的对该贷款方的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，在每一种情况下，无论是直接或间接的 (包括通过假设获得的贷款或信用证)、到期或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括在根据任何债务人救济法在该程序中将该人列为债务人的任何程序开始后由任何贷款方或其任何附属公司开始或对其产生的利息和费用，无论这种利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。
？OFAC？指美国财政部外国资产管制办公室。
？组织文件是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程和章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)关于任何有限责任公司的组织成立证书或章程或有限责任公司协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)；(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)和(D)对于所有实体，与其成立或组织相关的任何协议、文书、备案或通知，提交给在其 成立或组织管辖范围内的适用政府当局(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)。
？其他连接税对于任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易、根据任何贷款文件从事任何其他交易或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
？其他税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但 是对转让征收的其他关联税(根据第3.06节作出的转让除外)的任何税项除外。
？未清偿金额是指(A)就任何日期的任何贷款而言，在实施任何借款及在该日期发生的任何贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额；(B)就任何日期的任何L汇票债务而言，指在该日发生的任何L汇票信用延期及截至该日L汇票债务总额的任何其他变化(包括借款人对未偿还金额的任何偿还)后在该日期的L汇票债务总额。
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参与者？具有第11.06(D)节中规定的含义。
？参与者登记表具有第11.06(D)节中规定的含义。
？PBGC？指养老金福利担保公司。
《养恤金筹资规则》是指《国税法》和《国税法》第302、303、304和305节规定的《国税法》和《国税法》第302、303、304和305节规定的《国税法》和《国税法》关于养恤金计划最低缴费(包括任何分期付款)的规则。
养老金计划是指任何雇员养老金福利计划(在ERISA第3(2)节的含义内) (包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，该计划由借款人和任何ERISA附属公司维护或提供，并由ERISA第四章涵盖，或受《国税法》第412节规定的最低筹资标准的约束。
许可收购是指任何收购，但条件是：(A)此类收购不会发生违约，也不会导致违约；(B)如果收购涉及总现金和非现金对价(包括假设的债务，借款人对超过40,000,000美元和综合净值4.5%(截至收购之日)的任何递延收购价格债务(包括任何收益支付)和股权的善意估计)，则在此类收购中收购的个人或财产属于合格业务范围，(C)就收购另一人的股权而言，该另一人的董事会(或其他类似管治机构)应已正式批准该项收购，及(D)借款人应遵守第7.11节所载的财务契诺，并于 借款人根据第6.01(A)或(B)节按第6.01(A)或(B)节的规定提交财务报表后，于最近结束的四个财政季度结束时重新计算。双方理解并同意，如果(X)收购一家重要附属公司涉及现金和非现金对价合计(包括承担的债务，借款人对任何递延收购价格债务(包括任何收入外付款)和股权的最高金额的善意估计)，超过40,000,000美元和合并净值的4.5%(截至该收购日期)和 (Y)在按备考基础实施该等收购一家重要附属公司后，综合杠杆率应大于2.50：1.00。借款人应向行政代理提交一份形式合规性证书。
许可持有人是指坎托·菲茨杰拉德、霍华德·W·卢特尼克、由他控制的任何人或为卢特尼克·S先生的利益或其配偶、他的任何后代或其任何亲属的利益而设立的任何信托，在每一种情况下，只要他还活着，以及在他去世或丧失工作能力时，任何因卢特尼克·S先生死亡或丧失工作能力而成为借款人S先生股本的实益拥有人(定义见《证券交易法》第13d-3条)的人，通过遗嘱或世袭和分配法则或通过法律的实施。
？允许留置权是指在任何时候，根据第7.01节的条款，对借款方或当时允许存在的任何子公司的财产的留置权。
？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划是指为借款人的雇员维护的、或借款人必须代表其任何雇员缴费的任何雇员福利计划(包括退休金计划，但不包括多雇主计划)。
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？平台？具有第6.02节中规定的含义。
？就任何特定交易而言，形式基础是指，在计算第7.11节规定的财务契约时，此类特定交易(包括与之产生的任何债务)应被视为自根据第6.01(A)节或第6.01(B)节要求提交财务报表的指定交易日期之前的最近四个财政季度的第一天发生。关于上述规定，(A)就任何产权处置而言，(I)可归因于被处置财产的损益表和现金流量表项目(无论是正的还是负的)，在与该特定交易日期之前发生的任何期间有关的范围内，应被排除；(Ii)已注销的债务应被排除，并被视为已于适用期间的第一天注销；(B)就任何收购而言，(I)可归因于所取得的个人或财产的损益表和现金流量表项目应包括在与适用于此类计算的任何期间有关的范围内，条件是：(A)该等项目没有按照公认会计原则或第1.01节中规定的任何定义术语列入借款人及其子公司的此类 损益表和现金流量表项目，以及(B)该等项目有财务报表(如有)和负责官员认为必要的其他信息支持，以便作出善意的确定(与1933年证券法S-X条例第11条一致，(Ii)借款人或任何附属公司(包括所取得的人或所取得的财产)与该项指明的交易有关而招致或承担的任何债务，以及所取得的人或所取得的财产的任何未就该项指明的交易而退回的债务(A)应视为自适用期间的第一天起已发生；及(B)如该等债务采用浮动利率或公式利率，就本定义而言，就适用期间而言，应具有隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对该债务有效的或将会是有效的利率确定的。
Br}预计合规性证书是指借款人负责官员的证书，其中包含第7.11节规定的财务契约的合理详细计算，重新计算截至 借款人根据第6.01(A)或(B)节在预计基础上实施适用交易后最近结束的四个财政季度结束时的财务报表。
Pte？指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
““公共服务”具有第6.02节中规定的含义。”
？《合格财务合同》一词的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义相同，并应按照《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条进行解释。
？QFC信用支持具有第11.20节中指定的含义。
收款人是指行政代理、任何贷款人、L/信用证出票人或因任何贷款方在本合同项下的任何义务而支付款项的任何其他收款人。
？注册？具有第11.06(C)节中规定的含义。
受监管子公司是指借款人的任何子公司，该子公司(I)根据1934年《证券交易法》第15条注册为经纪交易商，或根据任何外国证券法受监管为经纪交易商或同等机构，(Ii)注册为期货委员会商人(FCM)，介绍经纪商(？IB)、掉期交易机构(SEF？)或《商品交易法》(7 U.S.C.1及以下)第1a(40)条所指的其他注册实体，或任何外国证券或商品法规定的同等机构，或(Iii)在美国证券交易委员会或商品期货交易委员会登记为掉期执行机构。
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？S-X法规是指1933年证券法第17 C.F.R.第210部分中规定的S-X法规。
？关联方对于任何人来说，是指该人的S关联公司以及该人和该S关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供商和代表。
？可报告事件？指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但已放弃适用通知期的事件除外。
？信用延期申请是指(A)关于借款、转换或续贷的贷款通知，以及(B)关于L/C信用延期的信用证申请。
所需贷方”在任何时候确定所需贷款人时，应忽略任何违约贷款人的总信用风险敞口;前提是，此类违约 贷款人未能资助的任何未报销金额的任何参与金额，且尚未重新分配给另一个贷款人并由另一个贷款人提供资金，应被视为由作为信用证签发人的贷款人在做出此类确定时持有。
“可退回金额”
？辞职生效日期？具有第9.06节中规定的含义。
？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。
？负责人是指贷款方的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管、财务主管、助理财务主管、普通合伙人、执行副总裁总裁、首席运营官、首席行政官或控制人，以及仅为了交付任职证书的目的，以及仅为了根据第二条发出通知的目的，上述任何官员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或适用贷款方与行政代理之间的协议中或根据协议指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件如由借款方的负责人签署，应最终推定为已获得借款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为代表贷款方行事。 在行政代理人要求的范围内，每位负责人应提供一份任职证书和适当的授权文件，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。
？受限支付是指任何人因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股权，或因向S股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而产生的任何股息或其他分派(不论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(不论是现金、证券或其他财产)，或任何购股权、认股权证或其他权利，以获取任何该等股息或其他 分派或付款。
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？循环承诺对每个贷款人来说，是指其有义务 (A)根据第2.01节向借款人提供循环贷款，以及(B)购买L/C债务的参与，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设或其他文件中所述的金额(视情况而定)。
对于任何贷款人来说，循环信贷风险敞口是指其 未偿还循环贷款以及该贷款人S在该时间参与L/信用证债务的本金总额。
？循环贷款具有第2.01(A)节规定的含义。
？S指标准普尔和S 金融服务有限责任公司，S全球公司及其任何继任者的子公司。
？销售和回租交易 对于任何人来说，是指任何直接或间接的安排，根据该安排，该人将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁该财产或打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的其他财产。
？制裁(S)是指由美国政府实施或执行的任何制裁，包括外国资产管制处、联合国安理会、欧洲联盟、S陛下、财政部或其他相关制裁机构。
？计划不可用日期？具有第3.03(B)节中规定的含义。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。
？证券化交易对任何人来说，是指任何融资交易或一系列融资交易(包括保理安排)，根据该融资交易，该人或该人的任何附属公司可出售、转让或以其他方式转让或授予该人的账户、付款、应收款、未来租赁权或剩余款项的权利，或授予该人的特殊目的子公司或附属公司的类似付款权利。
？受监管子公司的定义中所规定的含义。
重要附属公司具有S-X条例中赋予此类术语的 含义.
软银是指由纽约联邦储备银行(或后续管理人)管理的有担保的 隔夜融资利率。
SOFR 调整是指：(A)对于每日简单SOFR，0.10%(10.0个基点)；(B)对于期限SOFR，一个月的S期限或三个月的S期限的利息期限，0.10%(10.0个基点)。
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有偿付能力或偿付能力，对于任何人来说，在特定日期是指在该日期(A)该人有能力在正常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和其他承诺，(B)该人无意， 并且不相信会产生超出S在正常业务过程中偿付该等债务和负债能力的债务或负债，(C)该人并未从事业务或交易， 且不会从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人士的S财产将构成不合理的小额资本；(D)该人士财产的公允价值大于该人士的负债总额(包括或有负债)，及(E)该人士资产的现时公允可出售价值不少于当该人士成为绝对债务且到期时支付其可能负债所需的金额。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。
？指定交易是指(A)对财产的任何收购或一系列相关的财产收购，包括(I)构成一个企业的所有或几乎所有运营单位的资产，或构成一个人的全部或几乎所有普通股，以及(Ii)借款人及其子公司支付的对价超过75,000,000美元和(截至收购之日)综合净值的4.5%以上，(B)任何财产处置或一系列相关的财产处置，而 (I)构成一项业务的全部或实质所有营运单位的资产，或构成某人的全部或实质所有普通股，以及(Ii)借款人或其任何附属公司的总收益超过75,000,000美元及综合净值的4.5%(截至该项处置的日期)，(C)借款人指定为截至任何财政季度末的指明交易规模的任何其他收购或处置；如果借款人在该财政季度末将任何收购或处置指定为指定交易，则借款人必须指定 在指定之前12个月内完成的所有收购和处置为指定交易，以及(D)贷款文件条款要求任何契约按形式计算的任何其他事件。
？个人的附属公司是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其(A)投票权股票的大部分股份当时由该人实益拥有，并且(B)根据公认会计准则被要求并入该人的财务报表。 除非另有说明，否则本文中所有提及附属公司或附属公司的内容均指借款人的一家或多家子公司。
？后继率？具有第3.03(B)节中规定的含义。
？支持的QFC？具有第11.20节中指定的含义。
？掉期合约是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似的 交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选项)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，及(B)任何 类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表、主协议)的条款及条件所规限或管辖，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
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掉期终止价值就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)对于此类掉期合同完成当日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值(S)，对于(A)款所述日期之前的任何日期，该终止价值(S)和(B)被确定为按市值计价 此类掉期合约的价值(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。
？合成租赁债务是指一个人根据(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁，或(B)使用或占有财产的协议所承担的货币义务，这些债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时，将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。
？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、 评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
术语SOFR指的是：
(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR定期贷款的年利率 (2)在该利息期开始前两个 (2)美国政府证券营业日，其期限相当于该利息期(前提是，如果该利率没有在上午11：00之前公布)。在这种确定中，术语SOFR表示第一次(1)上的术语SOFR筛选率ST紧接在此之前的美国政府证券营业日)，在每种情况下，加上该利息期的SOFR调整；以及
(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期前两个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率，期限为自该日起一个(1)月；前提是该利率未在上午11：00之前公布。在该确定日期 则术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该术语的SOFR调整；
但如果按照本定义(A)或(B)中的任何一项确定的SOFR条款将小于零，则就本协议而言，SOFR条款应被视为零。
术语SOFR贷款是指 根据术语SOFR的定义第(A)款计息的贷款。
术语SOFR更换日期具有第3.03(B)节中规定的含义。
？术语SOFR筛选汇率是指由CME(或管理代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供由管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR期限汇率。
“门槛金额”是指50,000,000美元。
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？对于任何贷款人来说，总信贷风险敞口是指该贷款人在该时间未使用的承诺和该贷款人在该时间的循环信贷风险敞口的总和。
循环未偿债务总额 指所有循环贷款和所有L/信用证债务的未偿债务总额。
？就任何贷款而言，类型是指其基本利率贷款或定期SOFR贷款的性质。
？英国金融机构是指 英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或受英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6号IFPRU约束的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
？美国？和？美国？指美利坚合众国。
？未报销金额具有第2.03(F)节规定的含义。
简体中文政府证券营业日是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子以外的任何日子。
简体中文“美国人”是指《国内税收法》第7701（a）（30）节中定义的“美国人”。
？美国特别决议制度具有第11.20节中指定的含义。
？美国税务合规性证书具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节中指定的含义。
？对于任何人来说，有表决权的股票是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人员)，即使这样的投票权已因此类或有事件的发生而暂停 。
？减记和转换权是指：(A)对于任何EEA决议授权机构，根据适用的EEA成员国的内部救助立法，该EEA决议授权机构不时的减记和转换权力，欧盟内部救助立法附表规定了这些减记和转换权力；以及(B)对于联合王国，适用的内部救助立法授权机构根据内部救助立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂停履行任何义务。
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1.02其他解释规定。
关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：
(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括、包含和包含应被视为后跟短语 ，且不受限制。单词将被解释为与单词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，(I)对任何协议、文书或其他文件(包括任何贷款文件或组织文件)的任何定义或提及应被解释为指不时修订、修改、延长、重述、替换或补充的此类协议、文书或其他文件(受对此类修订的任何限制，此处或任何其他贷款文件中所列的补充或修改)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括继任者和受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的条款、章节、初步陈述、证物和附表中的词语，以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定；(Iv)贷款文件中对条款、章节、初步陈述、证物和附表的所有提及应被解释为指条款和第 节，贷款文件的初步陈述、证物和附表，(V)任何法律的提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有法定和监管规则、法规、命令和规定，除非另有规定，否则任何提及的法律或法规应指经不时修订、修改、延伸、重述、替换或补充的该法律或法规，并且(Vi)资产和财产应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有资产和财产，无论是有形的还是无形的、不动产的和个人的，包括现金、证券、账户和合同权利。
(B)在计算从一个具体日期到较后的一个具体日期的时间段时，“来自”一词意为“从并包括”；“至”和“至”各指的是但不包括在内；和“通过”一词指的是“至并包括”。
(C)此处和其他贷款文件中包含的章节标题仅用于参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。
(D) 本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司将资产分配给一系列有限责任公司(或将该分部或分配解除)，如同它是适用于、属于或与另一人适用的合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语。有限责任公司的任何分公司应组成一个单独的个人(任何有限责任公司的子公司、合资企业或任何其他类似术语 的每个分公司也应构成该个人或实体)。
1.03会计术语。
(A)概括而言。本协议未具体或完全定义的所有会计术语应解释为符合 ，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与在不时生效的一致基础上应用的GAAP一致编制， 以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，除非另有规定
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本协议特别规定。尽管如上所述，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)， (I)借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且FASB ASC 825对金融负债的影响应被忽略；和(Ii)所有负债应确定，不包括与任何经营租赁有关的任何负债，所有资产金额应确定，但不包括使用权与 任何经营租赁有关的资产，所有摊销金额均应确定，但不包括使用权与任何经营租约有关的资产及所有利息 金额的厘定应不包括根据任何经营租约应付固定租金的一部分的任何被视为权益，惟有关负债、资产、摊销或权益均与经营租约有关，而契诺担保人或其合并集团的一名成员为承租人，且不会根据2015年12月31日生效的公认会计原则入账。
(B)公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化(包括采用IFRS)将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化(须经所需贷款人的批准)，真诚地协商以修改该比率或 保留其原意的要求；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据《公认会计原则》在作出该等更改前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该等GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。
(C)计算。尽管有上述规定，双方承认并同意，第7.11节中金融契约的所有计算应以任何特定交易的形式为基础。
1.04四舍五入
根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的 组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的比率位数更多的一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行 四舍五入)。
1.05次/天。
除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
1.06信用证金额。
除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的出票人单据的条款规定一次或多次自动增加信用证规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。
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1.07的利率。
行政代理不担保，也不承担任何责任，也不对 管理、提交或与本文提及的任何参考费率有关的任何其他事项，或对作为任何该等费率(包括任何后续费率)(或任何前述任何组成部分)的替代或替代或继任者的任何费率(包括该费率的选择及任何相关利差或其他调整)，或任何前述或任何符合性变更的影响，承担任何责任。行政代理及其附属公司或其他相关实体 可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或 其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均不利于贷款方。根据本协议的条款，行政代理机构可根据本协议的条款，在每种情况下选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或 其他行为或遗漏。
第二条
承诺和信用延期
2.01循环贷款。
(A)在符合本协议所载条款及条件的情况下，各贷款人各自同意于可用期间内任何营业日不时以美元向借款人发放贷款(每笔贷款为循环贷款)，贷款总额不得超过该贷款人S的循环承诺额；但条件是，在完成任何循环贷款的借款后，(I)循环余额总额不得超过循环承诺总额，及(Ii)任何贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人S的循环承诺额。在每个出借人S循环承诺的范围内，并受本合同其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01款借款，根据第2.05款提前还款，根据本第2.01款再借款。循环贷款可以是基础利率贷款或定期SOFR贷款，也可以是它们的组合，如本文进一步规定的。
(B)增加循环承付款总额。借款人有权在到期日之前至少五个工作日向行政代理发出书面通知，在到期日之前的任何时间以一次或多次增加(每次增量增加)的方式增加循环承付款总额；但每次增量增加应满足下列先决条件：
(1)在实施这种增量增加后，循环承付款项总额不得超过475,000,000美元；
(2)在递增加薪生效之日，不应发生违约并继续违约；
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(Iii)第五条所述的陈述和保证应 在所有重要方面都真实和正确(或者，如果任何该等陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制，则应在起草时在所有方面均真实和正确)，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们应在所有重要方面都真实和正确(或，如果任何该等陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制，则应在所有方面都真实和正确)。在该较早日期起，其在各方面应真实无误)；
(Iv)在该增量增量生效之日起实施该增量增量以及与之相关的任何借款后，借款人将在形式上遵守第7.11节中的所有条款；
(5)递增的最低数额为5,000,000美元，超出数额为5,000,000美元的整数倍。
(6)该请求的递增应仅在行政代理收到(A)关于该递增的递增协议时生效，(B)有资格成为合格受让人的现有贷款人和/或一个或多个其他机构相应数额的额外循环承付款 (有一项理解并达成一致，即不要求任何现有贷款人提供额外循环承付款)和(C)它可合理地要求与这种递增的公司或其他必要授权有关的所有其他文件、这种递增的有效性以及与此有关的任何其他事项，其形式和实质均合理地令行政代理满意；和
(Vii)如果在循环承付款总额增加时有任何循环贷款未偿还，借款人应在适用的情况下预付一笔或多笔现有循环贷款(此类预付款须符合第3.05节的规定)，以便在实现循环承付款总额的增加后，每个贷款人将按比例持有未偿还循环贷款的份额(根据其在增加的循环承付款总额中的适用百分比)。
本协议和其他贷款文件应在未经任何其他人(包括任何现有贷款人)同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行修改，以使贷款方、提供部分增量增加的贷款人和行政代理签署的文件(增量增加协议)生效，包括修改(A)以反映该增量增加的存在，以及(B)根据行政代理的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改，以实施任何此类增量增加的规定。
2.02借款、转换和续借 。
(A)每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款以及每一次续期贷款应在借款人S向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式 立即确认。每个此类贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、转换或转换的申请日期前两个营业日
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(Br)继续提供定期SOFR贷款或将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款，以及(Ii)在申请借入任何基本利率贷款之日。每一次借入、转换或延续SOFR定期贷款的本金金额应为5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍。除第2.03(C)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍。每份贷款通知应注明(I)借款人是否正在申请借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续进行定期SOFR贷款，(Ii)请求借款、转换或延续的日期(视情况而定)(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续贷款的本金金额，(Iv)将借款或现有贷款转换为何种类型的贷款，以及(V)有关贷款的利息期限(如适用)。如果借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者借款人 没有及时发出通知要求转换或续贷，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自适用期限SOFR贷款的有效利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何借款通知中请求借入、转换或续借定期SOFR贷款，但未指定利息期限，将被视为 已指定一个月的利息期限。
(B)收到贷款通知后，行政代理应 迅速通知各贷款人其适用贷款的适用百分比，如果借款人未及时通知转换或继续贷款，行政代理应将上一小节所述的自动转换为基本利率贷款的详情通知各贷款人。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1点之前将其借款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理人S办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)根据借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示电汇此类资金；但条件是，如果在借款人就此类借款发出借款通知之日，仍有未偿还的款项，则此种借款的收益首先应用于全额支付任何此类未偿还的款项，其次应如上所述向借款人提供。
(C)除本协议另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息 期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为定期SOFR贷款，除非偿还，否则每笔未偿还的定期SOFR贷款应在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款。
(D)行政代理应在确定任何期限的SOFR贷款的利率后，立即通知借款人和贷款人适用的利率。
(E)在实施所有借款、从一种类型向另一种类型的所有贷款转换以及同一类型的所有续贷 之后，有效的利息期不得超过十个。
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(F)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人 均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。
(G)对于SOFR或期限SOFR，行政代理 将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但条件是，就已生效的任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项该等修订张贴至借款人及贷款人。
2.03信用证。
(A)一般规定。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，除第2.01节规定的贷款外，借款人还可以要求L/信用证发行人依据第2.03节所述贷款人的协议签发信用证，而L/信用证发行人可以在可用期内的任何时间和时间自行选择 以行政代理和L/信用证发行人合理确定可以接受的形式，为其自身或其任何子公司的账户开具以美元计价的信用证。在本合同项下开立的信用证应构成对承诺的使用。所有现有信用证应被视为已根据本协议签发，并被视为L/C 义务，从成交日期起及之后，应受本协议条款和条件的约束。
(B)发出、修订、延期、复职或续期通知书。
如要求签发信用证(或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日、恢复已付金额或续期未付信用证)，借款人应不迟于上午11：00向L/信用证出票人和行政代理交付(或通过电子通信，如果有关安排已得到开证人的批准)。在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和L/信用证签发人在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)发出通知，要求签发信用证，或指明将被修改、延期、恢复或续签的信用证，并指明开具、修改、延期、恢复或续签的日期(应为营业日)。信用证的失效日期(应符合第2.03(D)款)、信用证的金额、受益人的名称和地址、所要求信用证的目的和性质以及开具、修改、延期、恢复或续期信用证所需的其他信息。如果L开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交一份信用证申请书和一份由L开证行S开证行提供的标准格式的偿付协议。如果本协议的条款和条件与任何信用证申请、任何偿付协议、任何其他由借款人提交给或与L信用证签发人签订的与信用证有关的其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。
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如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求(或修改未完成的信用证)，L信用证发行人可全权酌情同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为一份自动延期信用证)； 但条件是，任何此类自动展期信用证应允许L/信用证出票人在每12个月期间(自该信用证签发之日起)至少一次阻止任何此类展期，方法是在借款人与L/信用证出证时商定的每个该12个月期间内不迟于一天(非延期通知日期)向受益人发出 事先通知。除非L信用证出票人另有指示，否则借款人无需向L信用证出票人提出延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)L/信用证发票人在任何时候允许该信用证延期至不迟于第2.03(D)节规定允许的到期日；[br}条件是，如果(A)L/信用证出票人已确定不允许，或不承担义务，则L/信用证出票人不得(一)允许任何此类延期，此时，根据本合同条款开立延期信用证(但到期日可延长至不超过当时到期日起一(1)年的日期)，或(B)在不延期通知日期前七(7)个工作日收到行政代理发出的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时书面确认))，所需贷款人已选择不允许延期，或(Ii)如果在非延期通知日期前七个工作日的前一天收到行政代理的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时以书面确认))，则有义务允许延期，任何贷款人或借款人不满足第4.02节中规定的一个或多个适用条件，并在每个此类情况下指示L信用证发行人不允许展期。
(C)对数额、发行量和修正案的限制。
(I)信用证只有在下列情况下方可签发、修改、延期、恢复或续展：(且在签发时，每份信用证的修改、延期、恢复或续期应被借款人视为并保证)：(I)L/C的债务总额不得超过信用证的最高限额，(Ii)任何贷款人的循环信用风险不得超过其承诺，(Iii)循环信用风险总额不得超过总承诺额。
(Ii)L/信用证的出票人没有义务开立任何信用证，包括在下列情况下：
(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制开证人开出信用证，或任何适用于L开证人的法律，或对L开证人有管辖权的任何政府机关的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求L开证人不开出信用证或特别是信用证，或应就信用证对L开证人施加任何限制，储备金或资本要求(本合同项下L/信用证出票人未以其他方式获得补偿的)在成交日前无效，或对L/出票人施加在成交日前不适用且L/信用证出票人诚信认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用；
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(B)此类信用证的开立违反L/信用证的一项或多项政策，该政策一般适用于信用证；
(C)除非行政代理和L开证行另有约定，信用证的初始金额不超过500,000美元；
(D)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非L信用证的出票人已与借款人或该贷款人订立安排，包括交付令L信用证出票人满意的现金抵押品，以消除L/信用证的实际或潜在的正面风险(在第2.15(A)(Iv)节生效后)，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证及L具有实际或潜在的正面风险的所有其他L/信用证义务，可由其全权酌情决定；或
(E)信用证包含在信用证项下任何提款后自动恢复所述金额的任何规定。
开证人无义务修改任何信用证，包括在以下情况下：(A)根据本条款，开证人L/信用证此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。
(D)有效期届满日期。每份信用证规定的到期日不得迟于(I)信用证签发之日后12个月的日期(或者，如果信用证的到期日被自动或以修改方式延长，则为当时的到期日之后的12个月)和(Ii)到期日之前五个工作日中较早的日期。
(E)参与。
(I)通过签发信用证(或修改增加金额或延长到期日的信用证)，在L/信用证出具人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，L/信用证发放人特此授予各贷款人，且各出借人在此从L/信用证出具人处获得等同于该贷款人和S在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与权。每一贷款人都承认并同意，其根据第2.03(E)(I)条就信用证获得参与的义务是绝对的、无条件的、不可撤销的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续。每一贷款人还承认并同意，其在每份信用证中的参与度将自动调整，以反映该贷款人在每次根据第2.14节或第2.15节的实施修改该贷款人的S承诺时，根据第2.14节或第2.15节的规定、根据第10.06节的转让或根据本协议的其他规定，在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比。
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(Ii)作为对前述规定的考虑和补充，在收到任何不偿还通知后，各贷款人在此无条件、无条件且不可撤销地同意向行政代理支付由L/信用证出票人按L/信用证出票人支付的每笔L/信用证付款的适用百分比 至迟于下午1点。在该不偿还通知中指定的工作日，直至借款人偿还L/信用证付款为止，或在因任何原因，包括在到期日之后，任何偿还款项被要求退还借款人之后的任何时间。这种付款不得有任何补偿、减免、扣留或减少。每笔此类付款的支付方式应与第2.02节中关于贷款人发放的贷款的规定相同(第2.02节在必要的修改后应适用于贷款人根据第2.03(E)(Ii)节承担的付款义务)，行政代理应立即向L/信用证出票人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理收到借款人根据第2.03(F)款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给L/信用证出票人，或在贷款人已根据第2.03(E)(Ii)条向L/信用证出票人支付款项的情况下，然后分发给他们可能感兴趣的贷款人和L/信用证出票人。贷款人根据第2.03(E)(Ii)款向L汇票出票人偿付L汇票付款的任何款项(为免生疑问，贷款人根据第2.03(F)节第一个但书发放的贷款除外)，不构成贷款，且不得免除借款人偿还L汇票付款的义务。
(Iii)如果任何贷款人未能根据第2.03(E)(Ii)节的规定，将该贷款人必须支付的任何款项提供给L汇票出票人的行政代理人，则在不限制本协议其他规定的情况下，L汇票出票人应有权应要求(通过行政代理人行事)向该贷款人追回，自要求支付之日起至L/C出票人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和L/C出票人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，外加L/C出票人通常就上述规定收取的任何行政费、手续费或 类似费用。L出票人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.03(E)(Iii)节项下的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
(F)报销。如果L汇票出票人应就信用证支付L汇票款项，借款人应在(I)借款人收到L汇票付款通知的营业日(I)营业日中午12：00前，向行政代理人支付相当于该笔L汇票付款金额的款项，以偿还L汇票付款。或(Ii)借款人收到通知之日后的下一个营业日，如果在该时间之前未收到通知；但如果L信用证支出不少于1,000,000美元，借款人可根据 第2.02节的借款条件，请求通过借入等额的基准利率贷款来支付该项付款，并且，在如此融资的范围内，借款人应解除支付此类款项的义务，并代之以由此产生的基准利率贷款。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的L/信用证付款、借款人当时应支付的款项(未偿还金额)以及贷款人S未偿还的款项(每个此类通知，均为不偿还通知)通知每个贷款人。每一贷款人在收到任何未偿还通知后，应立即根据第2.03(E)(Ii)条向行政代理支付其未偿还金额的适用百分比，但以循环承付款总额中未使用的部分为限。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(F)条规定发出的任何通知，如立即以书面形式确认，可通过电话发出； 但未立即确认并不影响该通知的确定性或约束力。
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(G)绝对义务。借款人S在第2.03(F)节中规定的偿还L/信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行 并且不考虑：
(I)本协议、任何其他贷款文件或任何信用证、或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；
(Ii)借款人或任何附属公司可能随时针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、L/信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或 其他权利的存在，无论是与本协议、本协议、本信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；
(Iii)在信用证项下提交的任何汇票、汇票、证书或其他单据证明是伪造的、欺诈性的、在任何方面无效或不充分的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或为根据该信用证开具提款所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；
(Iv)L/信用证出票人放弃对L/信用证出票人S保护的任何要求，且 不保护借款人或L/信用证出票人放弃事实上不会对借款人造成实质性损害的任何要求；
(V)对以电子方式提交的付款要求书的承兑，即使该信用证要求付款要求是汇票形式的；
(Vi)L/信用证发票人就在指定为信用证到期日的日期或根据该信用证规定必须收到单据的截止日期(如果在该日期之后提交的单据经《统一商法典》或互联网服务提供商授权(视具体情况而定))之后提示的其他相符项目所支付的任何款项；
(Vii)L/信用证出票人凭汇票或其他不严格遵守信用证条款的单据付款；或L/信用证出票人根据信用证向任何声称是破产受托人的人支付的任何款项， 债务人占有，该信用证的任何受益人或任何受让人的债权人、清算人、接管人或其他代表或继承人的利益的受让人，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何利益；或
(Viii)如果没有第2.03节的规定，可能构成法律或衡平法上解除借款人在本合同项下的S债务或提供抵销权的任何其他 事件或情况，无论是否与上述任何情况相似。
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(H)考试。借款人应及时审核收到的每一份信用证及其修改的副本，如有任何不符合借款人S指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人应立即通知L信用证的出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为已放弃向L信用证出票人及其代理行提出的任何此类索赔。
(I)责任。行政代理、贷款人、L/信用证发行人或其任何关联方均不因L/信用证发行人开立或转让信用证或信用证项下的任何付款或未能付款(无论第2.03(G)款所述的任何情况)，或因信用证项下或与信用证项下的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或L信用证签发人无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为L信用证出票人在确定信用证下的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因L信用证出票人未能谨慎确定信用证项下的汇票和其他单据是否符合信用证条款而造成的借款人遭受的任何直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的责任。双方明确同意，在L/信用证出票人没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)的情况下，L/信用证出票人应被视为在每次此类裁定中已谨慎行事，并且：
(I)L信用证签发人可将据称已遗失、被盗或损毁的信用证正本或遗失的修改 替换为注明的经核证的真实副本，或放弃提交信用证的要求；
(2)L/信用证出票人可以接受表面上看与信用证条款基本相符的单据，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，并可在出示表面上与信用证条款实质相符的单据时付款，而不考虑信用证中的任何非跟单条件；
(3)如果该等单据不严格遵守信用证的条款，L信用证的出票人有权自行决定拒绝接受该等单据并付款。
(Iv)本判决应确立L/信用证签发人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应遵循的注意标准(在适用法律允许的范围内，本协议各方特此放弃与前述规定不符的任何注意标准)。
在不限制前述规定的情况下，行政代理、贷款人、L/信用证出票人或其任何关联方均不因以下原因承担任何责任或责任：(I)包括伪造或欺诈的单据，或因受益人或其他人的欺诈、不良信用或违法行为而受到影响的任何提示；(Ii)L/信用证出票人拒绝拿起单据并付款；(A)针对欺诈、伪造、或(Br)有权不兑现的其他原因，或(B)借款人S放弃与单据有关的不符之处或要求兑现单据，或(Iii)L/信用证发票人根据明显适用的扣押令、保兑规定或通知L/信用证发票人的第三方索赔保留信用证的款项。
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(J)互联网服务供应商的适用性；责任限制。除非在开具信用证时，L/信用证发行人和借款人另有明确约定(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则互联网服务提供商的规则应适用于每份信用证。 尽管有上述规定，对于任何信用证或本协议所要求或允许适用于任何信用证或本协议的法律、命令或惯例，L/信用证发行人对借款人的权利和补救措施不得因L/信用证发行人要求或允许的任何行为或不作为而受到损害。包括L/信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令，或国际商会银行委员会、国际金融与贸易银行家协会或国际银行法与惯例协会的决定、意见、惯例声明或正式评注中所述的惯例，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例。
(K) 福利。L信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，而L信用证发票人应享有第九条中规定给行政代理人的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免是指，就L信用证发行人就其签发或提议签发的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为或不作为以及与该等信用证有关的出票人单据而提供的所有利益和豁免，如同第九条中所使用的行政代理人一词包括L信用证发票人一样。和(B)本合同就L/信用证出票人另作规定。
L：信用证手续费。借款人应按照第2.15节的规定，按照每个贷款人的账户向行政代理支付信用证费用(信用证费用)，其适用百分比等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的金额。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应于第三日(3)到期并支付。研发)对于最近结束的季度期间(在第一次付款的情况下为 )，在每年3月、6月、9月和12月结束后的营业日，从信用证签发后的第一个这样的日期开始，在到期日及之后按要求计算，以及(Ii)按季度计算拖欠款项。如果适用汇率在任何季度发生变化，则应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率在该季度生效的每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。
(M)向L/信用证发行人支付的预付费和单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向L/C出票人支付每一份信用证的预付款，年费率相当于费用函中规定的金额，该费用是根据该信用证项下每季度可提取的日均金额计算的。该预付费用应于第三(3)日到期并支付研发)对于最近结束的 季度期(如果是第一次付款，则为其部分)，在每年3月、6月、9月和12月结束后的营业日，从信用证签发后的第一个这样的日期开始，在到期日和之后的即期。为了计算每日在任何信用证项下可提取的金额，
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信用证应按照第1.06节确定。此外，借款人应直接向L/信用证的出票人支付与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费及其他标准费用，并自行承担。此类常规费用和标准成本及收费应按要求到期并支付，且不可退还。
(N)支付程序。任何信用证的L开证人应在收到信用证后，在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。如果L/信用证出票人已经或将根据L/信用证付款要求付款，则L/信用证出票人在审核后应立即以书面通知行政代理和借款人；但未予通知或迟迟不发出通知，并不解除借款人就任何此类L/C付款向L/信用证出票人和贷款人偿付的义务。
(O) 中期利息。如果任何信用证的L信用证出票人支付任何L信用证付款，则除非借款人在支付L信用证付款之日全额偿还L信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于基准利率贷款的年利率，按当时适用于基准利率贷款的年利率计算，自L信用证付款之日(包括该日)起计的每一天的利息；但如果借款人未能按照第2.03(F)节的规定偿还L/信用证的付款，则第2.08(B)节适用。根据第2.03(O)节规定产生的利息应由L/信用证出票人承担，但在贷款人根据第2.03(F)节向L/信用证出票人付款之日及之后发生的利息应由该贷款人承担。
(P)更换L/发卡人。借款人、行政代理人、被取代的L/信用证发票人和继任的L/信用证发票人之间的书面协议，可随时更换L/信用证的发票人。行政代理应将L/信用证出票人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应 支付被替换的L/信用证出票人账户中的所有未付费用。自任何此类更换生效之日起及之后，(I)继任的L/信用证发票人在本协议项下就其此后签发的信用证享有L/信用证发票人的所有权利和义务，(Ii)根据上下文需要，凡提及L/信用证发票人，应被视为包括该继任人或任何以前的L/信用证发票人，或该继任人和所有以前的L/信用证发票人。在本合同项下的L/信用证出票人更换后，被取代的L/信用证出票人仍应是本协议的当事人，并继续享有L/信用证出票人在更换之前出具的信用证项下的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证。
(Q)现金抵押。
(I)如果任何违约事件将发生并仍在继续，借款人在营业日收到行政代理或所需贷款人(或，如果贷款的到期日已加快，则为L/信用证债务至少占L/信用证债务总额的50%的贷款人)的通知，要求根据第2.03(Q)节的规定交存现金抵押品，借款人应在三(3)个工作日内迅速向行政代理账簿和记录上建立和维护的账户(抵押品账户)存入现金，金额相当于截至该日L/信用证债务总额的102%，外加其应计和未付利息；但存入此类现金抵押品的义务应变为
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立即生效，当发生第8.01(F)或8.01(G)节所述的任何违约事件时，此类押金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。此外，在不限制前述规定或第2.03(D)节的情况下，如果在第2.03(D)节规定的到期日之后仍有任何L/信用证债务未偿，借款人应在三个 (3)个工作日内迅速向抵押品账户存入现金，金额相当于截至该日L/信用证债务总额的102%，外加该债务的任何应计和未付利息。
(Ii)行政代理人对抵押品账户拥有专属管理权和控制权，包括独家提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等投资须由行政代理自行选择及酌情决定，并由借款人S承担风险及费用，该等存款不应 产生利息。此类投资的利息或利润，如有，应计入抵押品账户。抵押品账户中的现金抵押品应由行政代理用于偿还L/C出票人尚未偿还的L/C付款以及相关费用、成本和惯常手续费，在未如此使用的范围内，应持有以偿还借款人在 此时或如果贷款的到期日已加快(但须经具有占L/C债务总额50%的L/C债务的贷款人同意)的L/C债务的偿还义务。用于履行借款人在本协议项下的其他义务。 如果借款人因违约事件的发生而被要求提供本协议项下一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件治愈或免除后的三个工作日内，该金额(未按前述方式使用)应返还给借款人。
(R)为子公司开具的信用证。 尽管本信用证项下签发或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，但借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本信用证项下的L/信用证开具人进行偿付、赔偿和赔偿，就如同该信用证是完全由借款人开具的一样。借款人不可撤销地放弃其作为担保人或该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人的任何和所有抗辩。借款人特此确认，开立子公司账户信用证对借款人有利，借款人S业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。
(S)与 出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。
2.04 [已保留].
2.05提前还款。
(A)借款人在收到借款人向行政代理人发出的提前还款通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分循环贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(A)该通知必须采用行政代理人可接受的形式，并在上午11时前送达行政代理人。(1)任何预付期限的日期前两个工作日
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(Br)SOFR贷款和(2)在提前偿还基本利率贷款之日；(B)任何该等定期SOFR贷款的本金金额应为超过1,000,000美元的本金，或超过1,000,000美元的整数倍(或，如果少于，则为当时未偿还的全部本金)；及(C)任何基本利率贷款的预偿还的本金金额应为1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍(或，如果 低于，则为当时未偿还的全部本金)。每份通知应注明提前还款的日期和金额，以及应提前偿还的贷款类型(S)，如果是提前偿还定期贷款，则应注明此类贷款的利息期(S)。行政代理应立即通知每一贷款人其收到的每一通知，以及该贷款人对S预付款项的适用比例。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应 提前付款，且该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付；但如果提前付款通知是与第2.06节所设想的有条件终止循环承诺的通知一起发出的，则如果终止通知根据第2.06节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。任何定期SOFR贷款的任何预付款都应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.15节的规定，每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人的贷款。
(B)如果 在任何时间因任何原因未偿还的循环余额总额超过当时有效的循环承付款总额，借款人应立即预付贷款和/或在三(3)个工作日内立即将L/C的债务进行现金抵押，总额相当于超出的数额；但是，借款人不应根据第2.05(B)节的规定被要求将L/C债务抵押，除非在全额预付贷款后，未偿还的循环余额总额超过当时有效的循环承诺总额。
2.06终止或减少循环承付款项总额。
借款人在通知行政代理后，可终止循环承付款总额，或不时永久减少循环承付款总额；但条件是(I)行政代理应在上午11：00之前收到此类通知。在终止或减少之日前三个营业日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，(3)借款人不得终止或 减少循环承诺总额，如果在履行该承诺和本合同项下的任何同时预付款后，循环余额总额将超过循环承诺总额，以及(Iv)如果在实施循环承诺总额的任何 减少后，信用证转贷金额超过循环承诺总额，升华信用证应自动减去超出部分的金额。行政代理人将立即通知贷款人终止或减少循环承付款总额的任何此类通知。循环承付款总额的任何减少应按其适用的百分比适用于每个贷款人的循环承付款。在循环承付总额终止生效之日之前的所有应计费用，应在终止生效之日支付。
尽管有上述规定，借款人提交的终止循环承付款总额的通知可以说明，这种通知的条件是其他信贷安排的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以撤销通知(在规定的生效日期或之前通知行政代理)。
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2.07偿还贷款。
(A)借款人应在到期日向贷款人偿还所有贷款的本金总额和在该日未偿还的所有其他债务。
(B)如果控制权发生变更，(I)借款人此后应立即(不重复)(A)向贷款人偿还在该日期所有贷款和所有其他未偿债务的本金总额，以及(B)借款人应将所有L/C债务变现(金额等于与此相对应的最低抵押品金额)；以及(Ii)各贷款人的承诺应终止。
2.08利息。
(A)在以下(B)项条文的规限下，(I)每笔定期SOFR贷款须就每一利息期的 未偿还本金金额产生利息，年利率相等于该利息期间的未偿还本金金额加适用利率；及(Ii)每笔基本利率贷款应自适用借款日期起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于基本利率加适用利率之和。
(B)(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时仍未支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上按年利率浮动的年利率计息。
(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(任何贷款的本金除外)在到期时没有支付， 无论是在规定的到期日、以加速方式还是以其他方式，应应所需贷款人的要求，此后在适用法律允许的最大程度上，该金额应始终以等于违约率的浮动年利率计息 。
(Iii)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件时(除上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述的情况外)，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。
(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。
(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期及本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。
2.09费
除第2.03节(L)和(M)项所述的某些费用外：
(A)承诺费。借款人应按照适用的百分比向行政代理支付承诺费，承诺费等于(I)适用利率乘以(Ii)循环承付款总额超过(A)循环贷款余额和(B)L/C债务余额之和的乘积。
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承诺费应在可用期间内的任何时候产生，包括在未满足第四条中的一个或多个条件的任何时间，并应于3(3)日到期并支付研发)每年3月、6月、9月和12月的最后一天之后的营业日，从截止日期之后的第一个营业日开始，在每一种情况下，对于最近结束的季度期间(如果是第一次付款，则为其部分)，以及可用期的最后一天。承诺费应按季度计算每个日历季度的欠款，如果适用费率在任何一个季度内有任何变化，则应分别计算实际每日数额并乘以该适用费率生效的每个季度的适用费率。
(B)其他费用。借款人应在指定的金额和时间向贷款人支付已在 中另行书面商定的费用，包括但不限于费用函中规定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
2.10利息和费用的计算。
基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息比按一年365天计算的费用或利息多 )。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.12(A)节另有规定。行政代理对本协议项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。
2.11债务的证据。
(A)每家贷款人的授信延期应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理应根据第11.06(C)节的规定保存登记册。每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误都不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何借款人通过行政代理提出的请求，借款人应签署本票并(通过行政代理)向该贷款人交付本票，该本票将证明该贷款人在此类账户或记录之外还向S借款。每张此类本票应采用附件2.11(附注)的形式。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款和付款的日期、类型(如适用)、金额和到期日。
(B)除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以管理代理的帐户和记录为准。
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2.12一般付款；行政代理S追回；等等。
(A)一般规定。借款人支付的所有款项应是免费和明确的，不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的限制或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理S办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并记入相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将电汇至贷款人S贷款办公室的同类资金中的适用百分比(或本文规定的其他 适用份额)分配给各贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应视为在接下来的 营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在利息或手续费的计算中。
(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理进行推定。除非行政代理在任何定期SOFR贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在该借款日期的中午12：00之前)该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的S份额，否则行政代理可以假定该贷款人已根据第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者，如果是借入基本利率贷款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即以即时可用资金的形式向行政代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起计(但不包括向行政代理的付款日期)，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大的利率为准。以及(B)在借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额 汇给借款人。如果该出借人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该出借人包括在该借款中的S贷款。借款人的任何付款应不影响借款人对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。
(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在应付借款人或本协议项下L/信用证出票人任何款项的日期前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可在此基础上将到期款项分配给贷款人或L/C出票人(视属何情况而定)。对于行政代理为贷款人或L账户支付的任何款项
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(Br)本协议项下的出借人确定(该判定应是确凿的，无明显错误)适用以下任何一项(这种付款称为可撤销金额)：(A)借款人事实上没有支付这种付款；(B)行政代理支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(C)行政代理出于任何原因错误地支付了这种付款；然后，每一贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还分发给该贷款人或L/C出票人的可撤销金额，自该金额分配给该贷款人或L/C出票人之日起(包括该日)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者的利率，并包括利息在内的每一天向管理代理偿还。
行政代理就本条(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理因第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，行政代理应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，而不产生 利息。
(D)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)条，贷款人根据第11.04(C)条规定的发放贷款、为参与信用证提供资金和付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在本协议第11.04(C)节所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)节提供贷款、购买其参与或付款承担责任。
(E) 资金来源。本协议中的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示它已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金。
2.13贷款人分担付款。
如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其发放的任何贷款或参与L/信用证义务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人S收到此类贷款或参与债务总额的一部分付款，并应计利息高于本规定的比例，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款 和子参与其他贷款人的L/C债务，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据其各自贷款的本金总额和应计利息以及欠他们的其他金额按比例分享所有此类付款的利益，条件是：
(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度， 不计利息；以及
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(Ii)本节的规定不得解释为适用于 (A)借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人或丧失资格的机构的存在而产生的资金的运用)， (B)第2.14节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人因将其任何贷款或L债务的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何对价，但向借款人或任何附属公司转让(本节规定适用的情况下)除外。
每一贷款方均同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得 参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款方是该借款方的直接债权人一样。
2.14现金抵押品。
(A)将现金抵押的义务。在任何时候存在违约贷款人时，借款人应在行政代理或L/信用证发行人提出书面请求后的一个工作日内(复印件交给行政代理)将L/信用证出票人S就该违约贷款人的风险(在 执行第2.15(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)变现，金额不低于最低抵押品金额。
(B)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理、L/信用证出票人和贷款人的利益，向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据 第2.14(C)节适用的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人或L/C出票人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以 消除此类不足的金额的额外现金抵押品(在根据第2.15(A)(V)节提供的现金抵押品的情况下确定)，在执行第2.15(A)(V)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后)。所有现金抵押品(不构成存款基金的信贷支持除外)应保存在美国银行的一个或多个抵押品账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。
(C)适用范围。尽管本协议有任何相反规定，根据第2.14节或第2.03、2.05、2.15或8.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在满足具体的L/C义务、为其中的参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)和其他义务之前持有和使用。
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(D)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)适用的预付风险或由此产生的其他义务的消除(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)节后适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和L/发行人确定存在过剩现金 抵押品；但条件是(X)提供现金抵押品的人和L/信用证出票人可以约定，现金抵押品不应解除，而应持有，以支持未来预期的预付风险或其他义务。
2.15违约贷款人。
(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I)豁免和修订。违约贷款人S批准或不批准与本协议有关的任何修改、弃权或 同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第11.01节所述。
(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.08条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)或由行政代理根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向行政代理支付本合同项下的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人在本合同项下欠L/信用证出票人的任何款项；第三，根据第2.14节的规定，将L/信用证出票人S因该违约贷款人而提前承担的风险变现；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约)，向该违约贷款人未能按照本协议规定为其 部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应保留在存款账户中并按比例发放，以(X)满足该违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.14节的规定，将L/发行人S就该违约贷款人根据本协议签发的未来信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人或L/信用证出票人因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人或L汇票出票人支付的任何款项；第七，只要不存在违约，借款人因该违约贷款人S违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或未偿还金额的本金的付款，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的， 此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款以及L/C在用于偿还L/C的任何贷款之前按比例承担的债务。
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对违约贷款人的债务，直到贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有所有贷款以及L/C债务的有资金和无资金的参与，而不执行第2.15(A)(Iv)节。根据第2.15(A)(Ii)条向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如被用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或 张贴现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)某些费用。
(A)任何违约借款人在其违约期间均无权收取第2.09（a）节规定的任何应付费用（借款人无需支付本应支付给违约借款人的任何此类费用）。
(B)每一违约贷款人有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于其根据第2.14条为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用百分比。
(C)对于根据上文第(Br)(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分(br}已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的S参与L/C债务，(Y)向L/信用证发行人支付支付给违约贷款人的任何该等费用的金额，但以可分配给L/信用证发行人S的金额为限，并且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。
(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。违约贷款人S参与L/信用证债务的全部或任何部分应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配(计算时不考虑违约贷款人S的承诺)，但仅限于这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信用风险敞口合计超过该 非违约贷款人S承诺的范围。除第11.19款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人S在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(五)现金抵押品。如果第2.15(A)(Iv)节所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或根据适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.14节规定的程序将L/信用证发行人S的风险作为现金抵押品。
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(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理 和L/信用证发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理 认为必要的其他行动，以使贷款人根据其承诺按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与(不执行 第2.15(A)(Iv)条)，届时该贷款人将不再是违约贷款人；在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整 ；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下任何一方从违约贷款人变更为贷款人的行为，均不构成放弃或免除任何一方因S违约贷款人而产生的索赔。
(C)新增信用证(br})。只要任何贷款人是违约贷款人，除非L信用证签发人信纳信用证生效后不会有任何前置风险，否则不得要求开证人开具、延长、增加、恢复或续期信用证。
第三条
税收、收益保护和非法
3.01税。
(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。
(I)除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由行政代理人善意酌情决定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或贷款方应有权根据以下第(Br)(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。
(Ii)如果《国内税法》要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理人确定的扣除额或扣除额，(B)行政代理人应根据《国税法》及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额。以及(C)如果扣除额或扣除额是因补偿税款而进行的，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在任何需要扣缴的扣除额或所有必需的扣除额(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除额)之后，适用的收款方收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除额的情况下应收到的金额相等。
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(Iii)如果《国税法》以外的任何适用法律要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款方或行政代理人应根据其根据以下(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除该法律所要求的税款，(B)该借款方或行政代理人应在该法律要求的范围内，按照该法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本条款3.01款应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于它在没有进行此类扣缴或扣除的情况下收到的金额。
(B)贷款方支付其他 税。在不限制以上(A)项规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律，或根据行政代理机构的选择，及时向有关政府当局支付任何其他税款。
(C)税务赔偿。(I)贷款各方应并在此特此共同和个别赔偿每一收款方，并应在提出要求后十天内就该收款方应付或支付的任何补偿税(包括根据本条款第3.01节规定的应支付金额征收的或 主张的或可归因于该款项的补偿税)或被要求扣留或扣除的任何补偿税，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息和合理费用，支付全部款项，无论该等补偿税是由相关政府当局正确或合法地征收或主张的。贷款人向借款人交付此类付款或债务的金额的证明(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。对于贷款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理支付的任何款项，贷款各方应并在此特此共同和 分别向行政代理支付，并应在提出要求后10天内就此向行政代理支付款项。
(Ii)每个贷款人应并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此付款，(X)行政代理应就该贷款人缴纳的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿的范围内，且在不限制贷款当事人的义务的情况下)，(Y)行政代理和贷款当事人，视情况而定，针对S未能遵守第11.06(D)节关于维护参与者登记册的规定，以及(Z)行政代理和贷款各方(视情况而定)就行政代理或贷款方就任何贷款文件应支付或支付的应归属于该贷款人的任何免税以及由此产生或与之相关的任何合理费用支付的任何税款，以及由此产生的任何合理费用，无论该等税款是否正确或合法征收或 有关政府当局的主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销本条款第(Ii)款规定的应付行政代理人的任何款项。
(D)付款证据。在借款方按照第3.01节的规定向政府机构缴纳税款后，借款方应在实际可行的情况下尽快向行政代理机构交付由该政府机构出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项付款的任何申报单的副本或令行政代理机构合理满意的其他付款证据。
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(E)贷款人的地位；税务文件。
(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果出借人S认为填写、签署或提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)节所述的文件除外)将使出借人承担任何 重大的未偿还成本或支出，或将对出借人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。
(Ii) 在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，
(A)身为美国人的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理人(副本数量应由接受者要求)：
(1)就任何贷款文件下的利息支付而言，如外国贷款人要求享有美国为缔约方的所得税条约的利益(X)，则须签署IRS表格的副本 W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)根据该税收条约的利息条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)根据该税务条约的业务利润或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税；
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(2)国税表W-8ECI的签署副本；
(3)如果外国贷款人要求获得《国内税法》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用表3.01-A形式的证明，表明该外国贷款人不是《国内税法》第881(C)(3)(A)条所指的银行，也不是《国内税法》第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东，或《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)和(Y)签署的美国国税局表格副本W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)；或
(4)在外国贷款人不是实益所有人的范围内，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、实质上采用3.01-B或3.01-C、美国国税局表格W-9形式的美国税务合规性证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接合作伙伴和间接合作伙伴提供实质上符合3.01-D格式的美国税务合规证书；
(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时提出)，向借款人和行政代理交付经签署的任何其他形式的副本(副本的数量应由接收方要求)，并按适用法律规定的任何其他格式签署副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴或扣除的费用；和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人和S根据FATCA承担的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，FATCA 应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。
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(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据本第3.01节提交的任何表格或证明已过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(F)某些退款的处理。除适用法律另有规定外，行政代理在任何时候均无义务为贷款人或L/汇票出票人申请或以其他方式追讨，或有义务向任何贷款人或L/汇票出票人退还为该贷款人或L/汇票出票人(视情况而定)的账户而预扣或扣除的任何税款。如果任何收款人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到任何贷款方赔偿的任何税款或任何贷款方根据第3.01条支付的额外金额的退款，则应向贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就产生该退款的税项支付的赔偿金或额外的 金额)自掏腰包该受款人所发生的费用 (含税)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)，但条件是贷款方应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还此类退款的情况下，将付给借款方的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。 尽管本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据本款向贷款方支付任何金额，而该金额的支付将使收款方的税后净额低于该收款方的税后净额 ，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收该退税，且从未支付过与该税项有关的赔款或额外金额，则该收款方的税后净值将低于该收款方。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(G)生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款人或L/信用证出票人的任何权利转让，或贷款人或L汇票出票人的任何权利转让，循环承付款总额终止，以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，每一方应继续承担本条款第3.01条项下的义务。
3.02违法性。
如果任何贷款人确定任何法律已将任何法律定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR或期限SOFR确定的贷款，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则在该贷款人 通知借款人(通过行政代理)后，(A)该贷款人提供或继续发放SOFR定期贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务应暂停。以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是违法的，而基准利率是参考基准利率的SOFR部分确定的，则该贷款人的基准利率在必要时应由行政代理确定，而不参考基本利率的SOFR组成部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由该行政代理机构决定，而无需参考
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(br}基本利率)，如果贷款人可以合法地继续维持这种定期SOFR贷款到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持这种SOFR贷款，和(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR来确定或收取利率是非法的，在暂停贷款期间，管理代理应计算适用于该贷款机构的基本利率，而不参考其SOFR组成部分，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。
3.03无法确定费率。
(A)如果就任何关于定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的请求，或在适用的情况下继续任何此类贷款，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)，(A)没有根据第3.03(B)节确定后续利率，并且发生了第3.03(B)(I)节规定的情况或预定的不可用日期，或者(B)对于提议的期限SOFR贷款或与现有的或提议的基本利率贷款相关的任何请求的利息期，没有足够和合理的方法来确定 期限SOFR，或者(Ii)行政代理或所需贷款人出于任何原因确定关于提议的贷款的任何请求的利息期的期限 SOFR没有充分和公平地反映该贷款人为此类贷款提供资金的成本，则行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后， (1)贷款人发放或维持定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的定期SOFR贷款或利息期间的范围内)，以及(2)如果前一句中描述的关于基本利率的SOFR期限组成部分的确定，应暂停使用SOFR期限组成部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用SOFR期限组成部分，直至行政代理(或， 在第3.03(A)节第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。在收到该通知后，(X)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续定期SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或利息期限为限)，否则将被视为 已将此类请求转换为借入其中指定金额的基本利率贷款的请求，以及(Y)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其 各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。
(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，则须向借款人提供一份副本)已确定：
(I)不存在确定一个月或三个月期限SOFR的足够和合理的 手段，包括因为SOFR期限筛选利率不是现有的或公布的，并且这种情况 不太可能是暂时的；或
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(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何继任管理人，或对管理代理或该管理人有管辖权的政府当局，在每种情况下，均以上述身份发表公开声明，指明一个特定日期，在该日期之后，一个月和三个月的SOFR或SOFR Screen Rate期限将或将不再具有代表性或不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应停止或将以其他方式停止；条件是，在作出上述陈述时，没有令行政代理满意的继任管理人将在该特定日期(一个月和三个月期限SOFR的利息期或期限SOFR筛选利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最新日期，即预定不可用日期)之后继续提供这种 期限SOFR的代表性利息期；
然后，在行政代理决定的日期和时间(任何此类日期，SOFR期限更换日期)，该日期应为利息期末或相关利息支付日期(视情况而定)，对于计算的利息，并且仅根据以上第(Ii)款，不迟于预定的不可用日期，SOFR期限将在本协议项下和任何贷款文件项下替换为Daily Simple Sofr plus 针对 利息的任何付款期限计算的SOFR调整，在每种情况下都可以由管理代理确定，而无需对本协议或任何其他贷款文件(后续利率)进行任何修改、进一步行动或征得任何其他方的同意。
如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息将按月支付 。
尽管本协议有任何相反规定，(A)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR期限更换日或之前不可用，或(B)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节中所述类型的事件或情况已相对于当时有效的继承人汇率发生，则在任何情况下，管理代理和借款人均可仅为了在任何利息期限结束时根据第3.03(B)节规定更换SOFR条款或任何当时的继承人利率而修改本协议。相关利息支付日期或利息支付期限(视情况而定)，替代基准利率适当考虑任何正在演变或随后在美国代理的类似美元计价信贷安排的现有惯例，并在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整， 适当考虑在美国辛迪加并代理的类似美元计价信贷安排的任何演变或现有惯例。为免生疑问，任何此类拟议费率和调整均应 构成后续费率。任何此类修正案将于下午5点生效。在第五(5)天这是)行政代理应在营业日之后向所有贷款人和借款人张贴该修订建议，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修订。
行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。
任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理以其他方式合理确定。
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尽管本协议另有规定，如果在任何时候，根据本协议和其他贷款文件的规定，确定的任何后续利率将小于零，则后续利率将被视为零。
在实施后续费率时，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本 协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；前提是，对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该 修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订通知借款人和贷款人。
3.04增加了成本。
(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：
(I)将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定 强加、修改或视为适用于任何贷款人或L/信用证发行人的资产、存款或为其账户或为其提供或参与的信贷；
(2)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义第(Br)(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)；或
(Iii)向任何贷款人或L/信用证发行人强加任何其他影响本协议的条件、费用或费用，或影响该贷款人提供的定期SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、费用或费用；
而上述任何一项的结果应是增加该贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或L/信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该出借人或L/C出票人收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额) 。应贷款人或L汇票出票人的要求，借款人将向该贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。
(B)资本要求。如果任何贷款人或L出票人 确定，影响到该出借人或L出票人或该出借人或该出借人的任何放贷办公室或S控股公司(如果有)关于资本金或流动性要求的任何法律修改已经或将会降低该出借人S或L出票人S的资本或该出借人S或L/出票人S控股公司的资本(如果有的话)，则由于本协议的结果，该出借人的承诺或该出借人所作的贷款或参与该出借人、L/C出借人或参与该出借人所持有的信用证的资金或由或L/信用证发行人签发的信用证，水平低于该贷款人或L/信用证发行人、S或L/信用证发行人S控股公司如无此种法律变更(考虑到该贷款人S或L/信用证发行人S的政策以及该贷款人S或L/信用证发行人S控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或L/C发行人(视情况而定)支付款项。赔偿贷款人或L汇票出票人或该贷款人S或L汇票出票人S控股公司遭受的任何此类减值的额外金额。
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(C)报销证明。出借人或L/C出票人出具的证明，如本节(A)或(B)项所述，列明为补偿该出借人或L/C出票人或其控股公司(视情况而定)所需的金额，并交付给借款人，即为无明显错误的决定性错误。借款人应在收到该等证明后十天内，向该贷款人或L/信用证出票人支付该等证明上显示的到期金额。
(D)请求的延误。任何贷款人或L/信用证出票人未能或拖延根据 本节上述规定要求赔偿，并不构成放弃该贷款人S或L/信用证出票人S要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本节前述规定赔偿贷款人或L/信用证出票人 在该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用。通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人S或L开证人S对此提出索赔的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月的期限，以包括其追溯力)。
3.05赔偿损失 。
应任何贷款人不时提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即 赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：
(A) 在任何定期SOFR贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付的任何贷款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；
(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续借入或转换任何定期SOFR贷款(原因并非该贷款人未能作出贷款)；或
(C)借款人根据第11.13条提出要求，在利息期限最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；
包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用(但不包括预期利润的任何损失)。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。
3.06减轻义务；更换贷款人。
(A)指定不同的出借办公室。每一贷款人可通过任何贷款办公室向借款人发放任何信贷展期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或根据第3.01节要求借款人向任何贷款人、L/信用证出票人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或任何出借人根据第3.02条发出通知，则应借款人的要求
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该贷款人或L/C发行人(视情况而定)应尽合理努力指定不同的贷款办公室，以资助或登记其在本协议项下的贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人或L/C发行人(视情况而定)认为：(I)此类指定或转让将在未来消除或减少根据 第3.01条或第3.04条(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视适用情况而定)发出通知的必要性；以及(Ii)在每种情况下，不会使贷款人或L/信用证出票人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人或L/信用证出票人不利(视情况而定)。借款人在此同意支付任何贷款人或L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。
(B)更换贷款人。如果任何贷款人 根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据第11.13节的 替换该贷款人。
3.07生存。
本条款III项下的所有贷款方的债务应在循环承诺总额终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理人辞职后继续存在。
第四条
授信延期的先决条件
4.01初始授信延期条件。
本协议在满足下列先决条件后生效，且各贷款人和L/信用证发行人在本协议项下进行初始信用延期的义务：
(A)文件。行政代理收到下列文件，每份形式和实质内容均令行政代理和每一贷款人满意：
(I)贷款文件。
(A)由每一贷款方的一名负责人和每一贷款人、行政代理和L/信用证发行人签署的本协议的签约副本。
(B)由借款人的一名负责人员签立的、以每一名提出要求的贷款人为受益人的票据。
(Ii)大律师的意见。贷款当事人法律顾问的有利意见， 寄给行政代理、各贷款人和L/信用证发行人，截止日期为截止日期。
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(三)组织文件、决议等。
(A)每个借款方的组织文件的副本，经该州或其成立或组织的其他司法管辖区的适当政府当局(如适用)在最近日期核证为真实和完整，并经该借款方的秘书或助理秘书证明在截止日期为真实和正确；
(B)行政代理机构可能要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或每一贷款方负责人员的其他证书，以证明其受权担任与本协议有关的责任人员的身份、权限和能力，以及该借款方作为一方的其他贷款文件；和
(C)行政代理可以合理要求的文件和证明，以证明每个借款方都是正式组织或组成的，并在其组织或组成状态下有效存在、信誉良好并有资格从事业务。
(四)财务报表。经审计的财务报表。
(V)结案证书。由借款人的负责人员签署的证明书，证明(A)第4.01(B)及(C)及4.02(A)及4.02(B)及(B)条所指明的 条件，证明自2023年12月31日以来并无任何事件或情况已个别地或可合理地预期会造成重大不良影响。
(六)合规证书。由借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人签署的正式填妥的 合规证书(在截止日期前至少五(5)个工作日(或贷款人同意的较短期限)收到)，以证明截至2023年12月31日的财政季度遵守现有信贷协议第7.11节所载的契诺。
(B)诉讼。除截至2023年12月31日的财政年度的经审计财务报表中披露的或附表5.06所述外，任何诉讼、诉讼、调查或程序不得待决，或据借款人所知，借款人或其任何子公司在任何法院或在仲裁员或政府当局面前受到或针对借款人威胁的任何行为、诉讼、调查或程序，而这些行为、诉讼、调查或程序是可以合理预期产生重大不利影响的。
(C) 同意。与拟进行的交易相关的所有政府、股东和第三方同意和批准均已获得，并且所有此类同意和批准均有效。
(D)勤奋；实益所有权。(I)在任何贷款人提出合理要求后，每一贷款方应 向该贷款人提供，且该贷款人应合理地满意所要求的与适用的文件和其他信息相关的文件和其他信息？了解您的客户以及反洗钱规则和条例(包括《法案》)；及(Ii)如果借款人符合《实益所有权条例》下的法人客户资格，则借款人应已向提出要求的每一贷款人提交与借款人有关的实益所有权证明。
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(E)利息、费用及开支。行政代理人、安排人和贷款人收到必须在截止日期或之前支付的任何利息、费用和开支，包括但不限于费用函中规定的费用以及紧接截止日期之前根据现有信贷协议应计和未支付的所有利息和费用。
(F)律师费。借款人向行政代理人支付所有 律师的合理费用、收费和支出(如果行政代理人提出要求，直接向行政代理人支付)，外加构成借款人在结案程序中产生或将发生的费用、收费和支出的合理估计的额外费用、费用和支出(但该估计不得妨碍借款人和行政代理人之间的最终结算)。
在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。
4.02所有信用延期的条件。
每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)，但前提条件如下：
(A)第V条或任何其他贷款文件中所载的各借款方的陈述和保证，或在任何时间根据本文件或与本文件相关或与之相关的任何文件中所载的陈述和保证，应在信贷延期之日及截止之日在所有重要方面均属真实和正确(但因重要性或重大不利影响而受限制的陈述和保证除外，在此情况下应全面真实和正确)，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早日期在所有重要方面真实和正确(但因重要性或重大不利影响而受到限制的陈述和保证除外，在这种情况下，它们在所有方面都应真实和正确)。
(B)不存在违约 ，也不会因建议的信贷延期或立即使用其收益(如果适用)而产生违约。
(C)行政代理及L/信用证发行人(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。
借款人提交的每一次信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并作为 已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的陈述和保证。
60
第五条
申述及保证
借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：
5.01存在、资格和权力。
(A)每一贷款方和每一重要附属公司(I)根据其公司或组织所在司法管辖区的法律有效地存在并在适用的情况下信誉良好；(Ii)拥有所有必要的权力和授权以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(A)拥有或租赁其资产并继续经营其业务；(B)签署、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务；以及(Iii)具有适当的资格，并获得许可和在适用的情况下，在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可证的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉；除非在第(Ii)(A)或(Iii)款所述的每一种情况下，否则不能合理地预期会产生重大不利影响。
(B)每一附属公司(重要附属公司除外)(I)根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律妥为组织或组成、有效存在及(如适用)信誉良好；(Ii)拥有所有必需的权力及权力，以及拥有或租赁其资产及继续经营其业务所需的所有必需的政府许可证、授权、同意及批准；及(Iii)根据每个司法管辖区的法律，其所有权、租赁或经营财产或进行其业务所需的资格或许可，均具有适当资格，并获许可及(如适用)良好，但在每一种情况下，如果不这样做，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。
5.02授权；无违规行为。
每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件已得到 所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不(A)与任何此等人员的S组织文件的条款相抵触；(B)与下列项下的任何留置权发生冲突或导致违反或产生任何留置权 ，或要求根据以下条款支付任何款项：(I)该人作为当事一方的任何合同义务或影响该人或其任何附属公司财产的任何合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或 法令，或该人或其财产受制于任何仲裁裁决的任何裁决；或(C)违反任何法律。
5.03政府授权；其他异议。
对于本协议或任何其他贷款文件的签署、交付或履行或强制执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他 个人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何其他 个人发出通知或向其备案，但已获得并完全有效的贷款文件除外。
5.04绑定效果。
每份贷款文件均已由作为借款方的每一方正式签署和交付。每份贷款单据构成作为借款方的每个借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每个借款方强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律和一般衡平法的约束，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。
61
5.05财务报表;无重大不利影响。
(A)根据第6.01(A)节和第6.01(B)(I)节交付的财务报表是按照《公认会计原则》在其所涉期间内一贯适用的原则编制的，除非其中另有明确说明；。(Ii)按照在其所涉期间一贯适用的公认会计原则，公平列报借款人及其附属公司截至其日期的财务状况及其在所涉期间的经营业绩，除非其中另有明确注明(如属未经审计的财务报表，则须遵守 无脚注及正常的年终审计调整)；以及(Iii)显示借款人及其附属公司截至其日期的所有重大债务及其他直接或有负债，包括税款、重大承担及债务的负债。
(B)经审计财务报表 (I)是按照在所涉期间内一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；(Ii)公平地列报借款人及其子公司截至其所涉期间的财务状况及其经营结果(如属未经审计的财务报表，须无脚注和正常的年终审计调整)；和 (三)显示借款人及其附属公司截至之日的所有重大债务和其他直接或有债务，包括税收、重大承诺和债务的负债。
(C)自2023年12月31日以来，没有发生过任何事件或情况，无论是个别事件还是总体事件，都没有 已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。
5.06诉讼。
除截至2023年12月31日的财政年度经审计财务报表所披露或附表5.06所述外，(A)与本协议或任何其他贷款文件有关，或(B)可合理地预期(A)与本协议或任何其他贷款文件有关，或(B)可合理地预期(A)与本协议或任何其他贷款文件有关，或(B)可合理预期产生重大不利影响，且据借款方所知，在法律上、衡平法、仲裁或任何政府当局面前、由或针对任何贷款方或 任何附属公司，或针对其任何财产或收入，均无任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决。
5.07无默认设置。
没有违约发生，而且还在继续。
5.08财产所有权。
每个贷款方及其每个子公司都拥有良好的记录和可销售的所有不动产的简单费用或有效的租赁权益 ，除非所有不动产单独或总体合理预期会产生重大不利影响。
5.09税
每个 贷款方及其子公司均已提交所有联邦、州和其他需要提交的材料纳税申报表和报告，并支付了所有联邦、州和其他材料税款、评估、费用和其他政府费用。对他们或他们的财产、收入或资产征收或征收的其他政府费用
62
到期及应付，但(A)由尽职进行的适当诉讼程序真诚地提出争议，并已根据《公认会计原则》为其拨备足够准备金的，或(B)未能按此规定而合理地预期不会导致重大不利影响的情况除外。没有针对任何贷款方或任何子公司的拟议纳税评估，如果进行评估，将产生重大不利影响 。除附表5.09所述外，任何贷款方均不与任何人签订任何税收分享协议。
5.10 ERISA合规性。
(A)除非合理地预期不会产生实质性的不利影响： (I)每个计划在所有重要方面都符合ERISA、《国内收入法》和其他联邦或州法律的适用规定；(2)根据《国税法》第401(A)节拟成为合格计划的每个养老金计划已收到国税局的有利决定函，表明该计划的形式符合《国税法》第401(A)节的规定，且与此相关的信托已被国税局确定为根据《国税法》第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由国税局处理；和(Iii)据贷款方所知，未发生任何合理预期会阻止或导致丧失此类纳税资格的事件。
(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据任何贷款方所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何 政府当局的行动。对于任何已导致或将合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止交易或违反受托责任规则的情况。
(C)除非 不合理地预期会产生重大不利影响：(I)未发生ERISA事件，且任何贷款方均不知道可合理预期构成或导致任何养老金计划ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)每一贷款方和每一家ERISA关联公司已就每个养老金计划满足养老金筹资规则下的所有适用要求，且未申请或获得豁免养老金筹资规则下的最低筹资标准；(Iii)截至任何退休金计划的最新估值日期，融资目标达标率(如《国税法》第430(D)(2)节所界定)为60%或更高，贷款方或任何ERISA关联公司均不知道任何事实或情况会导致任何此类计划的融资目标达标率在最近估值日降至60%以下；(Iv)除支付保费外，没有借款方 对PBGC产生任何债务，且没有未支付的保费支付；(V)贷款方或任何ERISA关联公司均未参与合理地预期将受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；以及(Vi)计划管理人或PBGC均未终止养老金计划，且未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。
(D)截至截止日期，借款人没有也将不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的计划资产(按照《联邦法规》第29章第2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)节或其他条款修改)。
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5.11家子公司。
附表5.11列出的是一份完整而准确的清单，其中包括(A)借款人除受监管的 子公司以外的每个重要子公司，(B)为借款人的任何债务(债务除外)提供担保的借款人的每个子公司，以及(C)借款人和其他贷款方的组织、确切法定名称和美国纳税人识别号的管辖权，在每种情况下，均截至截止日期和根据第6.02(B)节对附表5.11进行任何更新的日期。
5.12保证金条例；《投资公司法》。
(A)保证金存量(根据联邦储备委员会理事会U规则的定义)占贷款方及其子公司(不包括属于联邦储备委员会U规则所指的获豁免借款人的任何附属公司)的资产价值的25%以下，且受本协议规定的出售、质押或其他限制的限制 。任何贷款的发放、任何信用证的签发或其收益的使用都不会违反或不符合联邦储备委员会理事会T规则、U规则或X规则的规定。
(B)根据1940年《投资公司法》，借款人、控制借款人的任何人、任何贷款方或任何重要子公司均不需要或不需要注册为投资公司。
(C)作为受监管附属公司和经纪交易商的每一家国内子公司(受《财务报告》规则T的规定约束，并向客户提供目的信贷(如该等条款在T规则中定义))保持程序和内部控制 其设计合理，以确保该受监管子公司不按照T规则的规定向其客户或为其客户提供或维持目的信贷，每个受监管的国内子公司的成员 定期监督其活动以及该受监管子公司的成员和员工的活动，以确保该受监管子公司不会向其客户或为其客户提供目的信贷，除非按照T规则的规定 。
(D)每家受监管子公司(I)是FINRA、NFA和/或同等的外国自律机构的信誉良好的成员，(Ii)(A)如果是国内子公司，(X)在美国证券交易委员会正式注册为经纪交易商，和/或在商品期货交易委员会正式注册为FCM、IB或SEF，和(Y)在每个其业务的开展需要注册的州正式注册，(Y)除非合理地预计不进行这样的注册不会导致重大不利影响，否则已在每个州正式注册，已在适当的外国监管机构正式注册，但其业务的开展需要进行这种注册的每一种情况，除非合理地预计不进行这种注册不会造成实质性的不利影响。
5.13披露。
借款方提供给行政代理和贷款人的任何贷款文件或任何其他协议、文件、文书、证书或报表(除(I)任何其他预测、估计或其他前瞻性信息和(Ii)任何前瞻性形式财务信息外)均不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏了作出此处或其中所含陈述所需的重大事实的陈述，这些陈述是在作出陈述的情况下由借款人或其代表提供给行政代理人和贷款人的。不具有误导性(在向贷款人提供的所有其他信息的背景下考虑)。根据本协议向行政代理人提供的任何预测、估计、前瞻性信息或任何前瞻性形式的财务信息(无论是以书面形式还是口头形式)
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基于借款人管理层或适用贷款方认为当时合理的善意估计和假设，行政代理人和贷款人理解，在不限制前述表述的情况下，(I)与未来事件有关的任何信息不得视为事实，以及(Ii)该等信息涵盖的一段或多段时间内的实际结果受重大不确定性和或有事项的影响，可能与其中陈述的预测结果大不相同。截至截止日期，提交给管理代理人或任何贷款人(如果适用)的任何受益所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。
5.14遵守法律。
每一贷款方及每一附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的要求，但下列情况除外：(A)法律或命令、令状、强制令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能遵守该等法律或命令、令状、强制令或法令的规定不能合理地预期会产生重大不利影响。
5.15知识产权、许可证、 等
每一贷款方及其子公司均拥有、拥有或能够以合理条款获得其业务运营所合理需要的所有商标、服务标志、商号、版权、专利及其他知识产权的使用权，且不与任何其他人知悉该贷款方或子公司的权利相冲突，但未能拥有或拥有或冲突不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。
5.16偿付能力。
借款人具有偿付能力，借款人及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。
5.17 OFAC。
任何贷款方、其任何子公司、据贷款方及其子公司所知，或据贷款方及其子公司所知，任何董事、其高级职员、雇员、代理人、关联公司或代表均不是以下个人或实体所拥有或控制的个人或实体：(A)目前是任何制裁对象或目标；(B)被列入外国资产管制处S特别指定国民名单、英国财政部S金融制裁目标综合名单和 投资禁令名单，或由任何其他相关制裁机关执行的或由其执行的任何类似名单；或(C)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何个人或实体。贷款方及其子公司，据贷款方 及其子公司所知，董事或其高管在开展业务时实质上遵守了所有适用的制裁措施，并制定和维护了旨在促进和实现遵守此类制裁措施的政策和程序。
5.18反腐败法。
贷款方及其子公司以及(据借款人及其子公司所知)任何董事或高级职员在开展业务时均严格遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法律，并制定和维护旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。
65
5.19受影响的金融机构。
借款人及其任何子公司都不是受影响的金融机构。
5.20涵盖实体。
任何贷款方都不是承保实体。
第六条
肯定的公约
在贷款终止日期之前，借款人应：
6.01财务报表。
以行政代理满意的形式和细节交付给行政代理和每个贷款人：
(A)从截至2024年12月31日的财政年度开始，尽快但无论如何在借款人每个财政年度结束后120天内(或如果在此之前，为美国证券交易委员会允许的任何延期生效后必须向美国证券交易委员会提交的日期后10个工作日内)，(I)借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，连同该财政年度的相关综合收益表或经营表、股东权益变动表和现金流量表，在每个案例中以比较形式列出上一财政年度的数字，所有数字均合理详细，并按照公认会计原则编制，并与上文第(I)款的财务报表有关，经审计并附有行政代理人合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计标准编制，不应受到任何持续经营或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外，以及(Ii)行政代理为确定是否遵守第7.11条而合理要求的有关借款人及其子公司的其他财务信息；和
(B)从截至2024年3月31日的财政季度开始，在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后60天内(如果早于实施美国证券交易委员会允许的任何延期后10个工作日内)，从截至2024年3月31日的财政季度开始，(I)借款人及其子公司截至该财政季度末的综合资产负债表，连同该会计季度和借款人S会计年度结束部分的相关综合收益或经营表，以及借款人S会计年度结束部分的股东权益和现金流量相关综合报表，每一种情况都以适用的比较形式列出上一会计年度相应会计季度和上一会计年度相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，并经借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人核证为公平地反映了财务状况、经营成果、根据公认会计原则，借款人及其子公司的股东权益和现金流，仅限于正常的年终审计调整和无脚注，以及(Ii)行政代理合理要求的有关借款人及其子公司的其他财务信息，以确定是否符合第7.11节的规定。
66
对于根据第6.02(C)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据第6.01(A)或6.01(B)节单独要求提供此类信息，但上述规定不应减损借款人在第6.01(A)或6.01(B)节规定的时间提供第6.01(A)或6.01(B)节所述信息和材料的义务。
6.02证书;其他信息。
以管理代理和所需贷款人满意的形式和细节交付给管理代理和每个贷款人：
(A)在提交第6.01(A)节所述财务报表的同时，出具其独立注册会计师的证书，以证明此类财务报表；
(B)在交付第6.01(A)及6.01(B)节所指的财务报表的同时，由借款人的行政总裁、首席财务官、司库或控权人签署的妥为填妥的合规证明书，而该证明书除其他事项外，应(I)证明符合第7.11节所列的契诺及(Ii)更新附表5.11(视何者适用而定)；
(C)每份年度报告、每份重要委托书或重要财务报表或发送给任何借款方或任何附属公司的公开股权持有人的其他重要报告或通讯的副本，以及借款方或任何附属公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有重要年度报告、定期报告、定期报告和特别报告以及重要登记报表的副本，均应立即提交给行政代理；
(D)在行政代理人提出任何要求后，由独立会计师向借款人董事会(或董事会审计委员会)提交的与借款人或任何附属公司的账目或账簿有关的任何实质性详细审计报告或管理信函的副本；
(E)在提出任何要求后，立即提供行政代理人或任何贷款人为遵守适用的了解您的客户和反洗钱规则和条例，包括该法和实益所有权条例而合理要求的信息和文件；
(F)迅速并无论如何在任何贷款方或任何子公司收到后五个工作日内，将从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对任何贷款方或任何子公司的财务或其他经营业绩的任何调查或可能的调查或其他材料查询的每一份通知或其他函件的副本；以及
(G)根据行政代理或任何贷款人可能不时提出的合理要求，迅速提供有关任何借款方或任何子公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的 补充信息。
67
根据第6.01(A)节或第6.01(B)节或第6.02(C)节规定必须交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)借款方发布此类文件的日期，或在该借款方的S网站上按附表11.02所列网站地址提供指向该文件的链接；或(Ii)借款人代表S方在互联网或内联网网站(包括www.sec.gov/edgar.shtml)(如果有)上发布此类文件，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但条件是：(I)借款人应行政代理人或任何贷款人的要求，将此类文件的纸质副本交付给行政代理人或任何贷款人，直至行政代理人或贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；(Ii)借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理人和每一贷款人张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理人提供此类文件的电子版本(即软件副本)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本， 在任何情况下，也没有责任监督任何贷款方遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责要求向其交付或保存此类文件的副本。
借款人特此承认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务 通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上类似的电子传输系统(平台)上张贴借款人材料，向贷款人和本协议项下的L/C发行者提供材料和/或信息(统称为借款人材料)；(B)某些贷款人(每个贷款人都是公共贷款人)可能有不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息的人员以及可能从事与该等证券有关的投资及其他与市场有关的活动的人士。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为公共材料，这至少意味着公共材料应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为公共，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、L/C发行人和出借人 根据美国联邦和州证券法的目的，将此类借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息 (但前提是，就此类借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；(Y)允许通过平台指定的公共端信息的一部分提供标记为公开的材料 ；？和(Z)行政代理和安排人员有权将任何未标记为公共的借款人材料 视为仅适合在未指定为公共辅助信息的平台部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为公共。
6.03通知。
立即通知管理代理和每个贷款人：
(A)任何失责行为的发生。
(B)已导致或可合理预期会造成重大不利影响的任何事项，包括：(Br)(I)贷款方或任何附属公司违反或不履行合同义务，或在合同义务项下的任何违约；(Ii)借款方或任何附属公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或中止；或(Iii)影响借款方或任何附属公司的任何诉讼或程序的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法律。
(C)已经或合理地预期会造成重大不利影响的任何ERISA事件的发生。
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(D)借款人或任何附属公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化。
(E)S或惠誉对借款人的债务评级发生任何变化的任何公告。
每份根据本第6.03款发出的通知(第(E)款除外)应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的详情，并说明借款人已采取或拟采取的行动。第6.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款(如果有)。
6.04支付税款。
每一贷款方及其每一附属公司须在到期及应付之日起三十(30)天内支付及清偿其对其或其财产的所有税务责任、评估及政府收费或征费，除非(A)适用贷款方或其附属公司正根据与此相关的适当程序勤勉地进行诚信抗辩，并根据《公认会计原则》维持充足的准备金，或(B)未能个别或合计未能依此行事，不能合理预期会导致重大 不利影响。
6.05保存的存在，等等。
每一借款方及其每一子公司促使(A)除根据第7.04节允许的情况外，根据其组织管辖范围的法律，全面维护、更新和维持其合法存在和良好地位；(B)采取一切合理行动，维护其正常业务开展所必需或所需的所有权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，但不能合理预期不这样做将产生实质性不利影响的情况除外；以及(C)保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务商标，在每一种情况下，不保留这些专利、商标、商号和服务商标可合理地预期会产生重大不利影响。
6.06财产的维护。
每一贷款方及其每一附属公司应保证：(A)维持、维护和保护其业务运营所需的所有物质财产和设备，使其处于良好的工作状态和状况，但正常损耗、伤亡和报废除外；以及(B)对其进行一切必要的维修、更新和更换，但在本(A)和(B)款中的每一项情况下，不能合理地预期未能做到这一点会产生重大不利影响的情况除外。
6.07保险的维系。
每一贷款方及其子公司应向并非借款人的关联公司的财务状况良好且信誉良好的保险公司投保其财产和业务的损失或损害保险，以防止从事相同或类似业务的人员通常承保的种类、类型和金额与该等其他人在类似情况下通常承保的损失或损害的保险，但如无法合理预期未能遵守该等保险的规定会产生重大不利影响，则不在此限。
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6.08遵守法律。
(A)促使本身、每一贷款方及其每一附属公司在所有实质性方面遵守所有法律的要求，包括但不限于环境法，以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但在下列情况下除外：(A)法律或秩序、令状、禁令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期不遵守该等法律或命令的规定会产生重大不利影响。
(B)促使每家受监管子公司遵守美国证券交易委员会、FINRA和任何同等的外国 自律机构在每种情况下适用于其的所有实质性规章制度(包括处理净资本要求的规章制度)，但不能合理预期不遵守这些规章制度会产生实质性不利影响的情况除外。
6.09图书和记录。
每一借款方及其子公司应：(A)按照公认会计准则保存适当的记录和账簿；(B)按照对该借款方或该子公司(视情况而定)具有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求保存此类记录和账簿。
6.10检验权。
允许行政代理的代表和独立承包商访问和检查其、任何贷款方S及其子公司的任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些均由行政代理在正常营业时间内的合理时间和合理期望的合理时间内，在合理的提前通知适用的借款方后进行讨论。但是，如果存在违约事件，行政代理(或其任何代表或独立承包商)可以在正常营业时间内的任何时间进行任何前述操作，费用由适用的贷款方承担，且无需事先通知。双方理解并同意，行政代理应应任何贷款人的要求，与该贷款人分享根据本第6.10节进行的任何检查所产生的信息。
6.11收益的使用。
促使每一贷款方及其子公司将信贷延期所得资金用于营运资金和其他合法企业用途；但在任何情况下，信贷延期所得资金不得用于违反任何法律或任何贷款文件。
6.12担保人。
在任何子公司同意担保借款人的任何债务(债务除外)之日或之前(或行政代理人可自行决定的较后日期)，或(A)通过(I)签署并向行政代理人交付联合协议和(Ii)向行政代理人交付组织文件、决议和(如果行政代理人要求)律师的有利意见，使该子公司成为本协议项下的担保人，内容和范围合理地令管理代理满意，或(B)向管理代理提供书面证明，确认该子公司的所有债务受第7.03节的约束，指明该子公司截至证书日期的负债金额 ，并证明借款人在证书日期符合第7.03节的规定。
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6.13反腐败法；制裁。
使其本身及其每个子公司在开展业务时严格遵守1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法，并遵守所有适用的制裁措施，并维护旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序。
第七条
消极契约
在贷款终止日期之前，任何贷款方不得，也不得允许任何子公司直接或间接：
7.01留置权。
对其任何财产、资产或收入产生、产生、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：
(A)在截止日期存在并列于附表7.01的留置权及其任何续期、延期或替换；但其所涵盖的财产不得增加，就任何替换留置权而言，由该留置权担保的任何债务的数额不得增加；
(B)尚未到期的税款、评税或政府收费或征费的留置权(根据《国际会计准则》征收的留置权除外)，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序对其提出异议的留置权，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持足够的准备金；
(C)在正常业务过程中产生的承运人、仓库保管员、机械师、材料工人、工人和维修工的留置权或其他类似留置权，而该等留置权未逾期超过30天，或正真诚地通过勤奋进行的适当程序提出争议；
(D)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险、老年福利、其他社会保障义务、税收、评税、法定义务和其他类似费用有关的质押或存款，但ERISA规定的任何留置权除外；
(E)(I)保证履行投标、投标、贸易合同和租赁(债务除外)的保证金、法定的 义务、保证金和上诉保证金、货币债券的履约和返还、与公用事业公司签订的协议以及在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务(在每种情况下包括为代替任何此类现金保证金而签发的信用证的保证金和/或留置权)，以及(Ii)在正常业务过程中需要支付的其他现金保证金，包括在正常业务过程中为保证健康、安全和环境义务而支付的保证金；
(F)地役权，通行权， 影响不动产的限制和其他类似的产权负担，总体上数额不大，在任何情况下都不会对受限制的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成实质性干扰；
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(G)为支付款项(或与该等判决有关的上诉或其他担保保证金)而担保判决的留置权，而该判决根据第8.01(H)节并不构成失责事件，以及为确保在任何该等法律程序的过程中上诉、搁置或解除而质押资产；
(H)第7.03(C)节允许的担保债务的留置权； 条件是：(I)此类留置权在任何时候都不会拖累除通过这种债务融资的财产以外的任何财产，以及(Ii)对于第7.03(C)(I)节允许的债务，此类留置权在获得财产的同时或之后90天内附在该财产上；
(I)授予他人的租赁或分租 不在任何实质性方面干扰任何贷款方或任何附属公司的业务；
(J)出租人在本协议允许的租赁项下的任何所有权权益，以及因UCC融资报表(或在外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)而产生的留置权；
(K)以银行、经纪商或其他金融机构为受益人的现金和证券存款的正常和习惯抵销权和其他留置权；
(L)《统一商法典》第4-210条规定的托收银行对托收过程中物品的留置权；
(M)在取得财产时已存在的任何留置权(及其收益)，以及对其进行的任何修改、更换、续期或延期；但此种留置权不是在考虑该项取得时设定的；
(N)在正常业务过程中产生或承担的对现金、有价证券、房地产资产(包括相关购买承诺)、房地产贷款(包括相关购买承诺)、其他类型的整体贷款、商品或其他金融产品的留置权，以担保与担保融资安排有关的债务(包括为避免产生疑问、回购协议、证券借贷或借用协议下的债务、其他股票出借交易、特殊目的实体发行的票据或证书，如根据信托协议设立的信托，以及其他抵押融资交易)；
(O)在正常业务过程中质押证券或商品头寸和交易所会员资格；
(P)在正常业务过程中存放于商品交易所或证券交易所或结算组织，或存放于其他交易所或市场的存款或证券；
(Q)对在正常业务过程中产生的受监管附属公司的客户的留置权，以及确保受监管子公司在正常业务过程中就客户资金承担债务的留置权；以及
(R)保证债务或其他债务的本金总额在任何时候不超过40,000,000美元的差额和根据第7.03(J)节产生的任何债务的其他留置权。
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7.02投资。
进行任何投资，但以下情况除外：
(A)在附表7.02所列截止日期存在的投资；
(B)在正常业务过程中按照以往做法或借款人的内部投资政策管理现金和流动资金的投资；
(C)受监管子公司在正常业务过程中进行的投资；
(D)在正常业务过程中对有价证券、贷款、还款权、商品、远期、期货、衍生工具和其他资产的投资，这些资产与交易、承销、贷款发放、贷款服务、向客户销售、作为经纪人或作为市场中介有关；
(E)作为补偿计划的一部分向员工、独立承包商或顾问提供的贷款或垫款，借款人或相关子公司可免除其性质，或从员工、前雇员、独立承包商或顾问购买或赎回股权；
(F)在正常业务过程中向雇员、独立承包人或顾问预付的旅费和其他类似现金预付款；
(G)对从事符合资格的行业的人员的投资；
(H)对非全资拥有或并非从事合资格业务的附属公司及其他人士的投资(或收购)，其总额在任何时间不得超过40,000,000元及综合净值的4.5%(扣除出售该等投资所得的收益后)；
(I)Cash AD贷款；及
(J)经准许的收购。
7.03附属负债。
产生、招致、承担或忍受贷款方的任何子公司(作为担保人的任何子公司除外)的任何债务， 以下情况除外：
(A)在附表7.03所列截止日期未清偿的债务(如有的话)(并就任何该等债务、续期、再融资及延期而言)；但条件是：(I)该债务的数额不会超过该再融资、续期或延期时的原始本金，但增加的数额不得超过与该再融资有关而支付的合理溢价或其他合理数额，以及与该再融资有关的合理产生的费用和开支，以及(Ii)与任何该等再融资的本金、摊销、到期日、抵押品(如有)和附属(如有)有关的条款，以及作为一个整体的其他重大条款。续期或延期在任何实质性方面对借款人及其子公司或贷款人的有利程度不低于债务再融资、续期或延期的条款；
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(B)根据任何掉期合约而存在或产生的债务(或有债务或其他债务)，但此等债务是(或曾由)该人在正常业务过程中为对冲目的而订立的，而非为投机或采取市场观点的目的；
(C)(I)此后为购买资产及其续期、再融资和延期而产生的购买货币债务(包括与资本租赁和合成租赁债务有关的债务) 和(Ii)以固定资产及其所有续期、再融资和延期为担保的此后发生的债务(包括与资本租赁和合成租赁债务有关的债务)；但根据本条款第(Ii)款产生的所有此类债务的未偿还本金总额在任何时候不得超过50,000,000美元 ；
(D)只要借款人在第7.11节规定的财务契诺生效后按形式遵守该财务契诺，(I)与任何附属公司合并或合并为任何附属公司的任何人的债务，(Ii)因收购而成为附属公司的任何人的债务，在每种情况下，该等债务并非与该人成为附属公司有关或并非因预期该人成为附属公司而产生，或(Iii)由与收购有关而产生的惯常表现收益付款所组成；
(E)(I)负债，包括受监管附属公司的证券借贷交易、受监管附属公司的其他股票借贷交易、回购协议和附属公司的其他抵押融资交易(为免生疑问，包括回购协议、证券借贷协议、其他股票借贷协议下的债务、其他股票借贷交易、由特殊目的实体发行的票据或证书，例如根据信托协议设立的信托，以及其他抵押融资交易)，在每种情况下(A)以现金、有价证券、房地产资产(包括相关购买承诺)、房地产贷款(包括相关购买承诺)、其他类型的整体贷款，商品(Br)或其他金融产品；(B)在正常业务过程中发生的；(Ii)受外国监管的子公司在正常业务过程中因清算或过帐保证金要求而借款；
(F)背书在正常业务过程中收到的存放或托收商业票据的物品；
(G)第7.02节允许的公司间债务；
(H)在正常业务过程中购买或赎回现任或前任合伙人、高级管理人员、董事、雇员、独立承包商、顾问、服务提供者及其各自的财产、配偶或前任配偶所持有的股权的义务；
(I)在产生任何这种坏男孩担保义务时，与其任何业务活动有关的任何坏男孩担保形式的债务(包括任何相关的环境赔偿)；
(J)本金总额不超过40,000,000美元的其他无担保债务，以及根据第7.01(R)节产生的任何留置权。
(K)截至截止日期仍未偿还且未被借款人认购的现有优先票据 。
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7.04根本性变化。
与他人合并、解散、清算或合并，但下列情况除外：(A)借款人可与其任何附属公司合并或合并；但借款人须为继续或尚存的人；(B)任何附属公司可与任何其他附属公司合并或合并；此外，如果合并或合并是关于作为贷款方的子公司的，则该借款方应是继续或尚存的人，或该尚存的人应在合并或合并后迅速成为贷款方，(C)借款人或其任何子公司可以与任何其他人合并或合并；惟(I)如借款人为该等交易的一方，则借款人为持续或尚存人士及(Ii)如该附属公司为借款方，则该借款方应为持续或尚存人士，或该尚存人士应于该等合并或合并后迅速成为贷款方，及(D)任何附属公司(贷款方除外)可随时解散、清盘或结束其事务，惟该等解散、清盘或清盘(视何者适用而定)不得合理地预期会产生重大不利影响。
7.05处置。
进行任何处置，除非：
(A)在正常业务过程中出售有价证券、贷款、还款权、商品、远期、期货、衍生工具和与交易、做市活动、贷款发行和证券化、结构性产品和其他金融服务活动以及房地产业务有关的其他资产的处置；
(B)(I)借款人的任何附属公司处置给借款人或任何其他附属公司，及(Ii)借款人处置给借款人的任何直接或间接全资附属公司；
(C)除上述(A)和(B)款允许的处置外的任何处置，只要在该处置的处置日期(定义如下)，资产贡献的综合EBITDA总额，借款方及其子公司出售或以其他方式处置的与(I)此类处置和(Ii)在处置日期前一年内发生的所有其他处置有关的业务或部门，不得超过借款人已根据第6.01(A)或6.01(B)节提交财务报表的最近四个会计季度合并EBITDA的25%。就第(D)款而言，处置日期是指，就任何处置而言，指(A)订立作出处置的最终协议之日、(B)借款人或其附属公司公布处置之日或(C)处置结束之日中最早者。
7.06限制支付。
直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或为此承担任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：
(A)每一子公司均可根据其组织文件申报并向贷款方或以其他方式进行限制性付款。
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(b)借款人及其每个子公司可以宣布和支付股息 或仅以该人员的股权支付的其他分配;和
(c)借款人及其每个 子公司可以在限制付款生效之前和之后宣布并进行限制付款，前提是，（i）不会发生违约事件并继续存在，并且（ii）借款人遵守财务 第7.11条中规定的契约在生效后以形式形式进行，就好像该限制性付款是在在此类限制性付款申报日期之前的最近四个财政季度期间 根据第6.01（a）或6.01（b）条要求提交财务报表的付款。
7.07业务性质的变化。
从事不属于合格业务线的任何业务或活动；但上述规定不适用于根据第7.02(H)节允许的投资。
7.08与关联公司的交易。
与该人的任何关联公司订立或允许存在任何交易或一系列交易，且该交易或一系列交易的优惠程度低于与非关联公司的类似交易，但以下情况除外：(1)借款人S审计委员会批准的任何交易；(2)与关联公司根据公认会计准则与借款人合并的任何交易；(3)借款人或其任何子公司的有限合伙人或普通合伙人在正常业务过程中签订的管理费、员工福利安排或赔偿计划，或借款人S董事会批准的 ；(4)在截止日期存在并列于附表7.08的交易；及(5)任何个别不超过$500,000的交易。
7.09繁重的协议。
订立或允许存在与任何附属公司有关的任何合同义务，妨碍或限制任何该等 人(I)向任何贷款方支付限制性付款，(Ii)向任何贷款方支付任何债务或其他义务，(Iii)向任何贷款方提供贷款或垫款，(Iv)将其任何财产转让给任何贷款方，(V)根据贷款文件或其任何续期、再融资、交换、再融资或延期质押其财产，或(Vi)根据贷款文件或任何续期作为贷款方，(1)本协议和其他贷款文件，(2)根据第7.03(C)款管理债务的任何文件或票据，但其中所包含的任何此类限制仅涉及因此而构造或获得的资产或资产；(3)任何允许留置权或管辖任何允许留置权的文件或票据；但其中包含的任何此类限制仅涉及受此类允许留置权约束的一项或多项资产，(4)第7.05节允许的任何财产在出售完成之前的任何协议中包含的习惯限制和条件，(5)合资协议和其他类似协议中的习惯条款，(6)租约、转租、许可证和其他协议中包含的限制转让的习惯条款，(7)借款方或任何附属公司收购的个人的任何协议或其他文书，而该协议或其他文书在收购时已存在(但并非在预期中订立或提供全部或任何部分资金或信贷支持以完成该项收购)，而该协议或其他文书的产权负担或限制不适用于 任何人或该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，或该人及其附属公司的财产或资产，(8)与第7.03(E)节允许的任何债务或融资债务定义的但书所预期类型的债务相关而订立的任何 协议中包含的习惯限制和条件。
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7.10收益的使用。
使用任何信贷展期所得款项，不论是直接或间接的，亦不论是即时、附带或最终的，用于购买或 持有保证金股票(符合财务报告准则U规则的涵义)，或为购买或携带保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务而向他人提供信贷，但任何受监管的附属公司根据财务报告准则U、T及X规则而产生的债务除外。
7.11金融契约。
许可证：
(A) 综合杠杆比率。截至借款人每个财季最后一天的综合杠杆率，从截至2024年3月31日的财季开始，在截至该日期的四个财季 期间大于3.25：1.00。
(B)综合利息覆盖率。借款人从截至2024年3月31日的财政季度开始的任何财政季度的最后一天的综合利息覆盖率，在截至该日期的四个财政季度内小于4.00：1.00。
(C)综合净值。在任何时候，综合净值不得少于(I)$575,000,000，加上 在每一种情况下，(Ii)相当于(A)50%乘以(B)借款人或其附属公司在截止日期后从借款人或其任何附属公司的股权发行以及根据借款人S进行的股权发行而收到的任何现金收益净额的综合净值增量在市场上受控股权发行计划(在市场 货架上)，旨在抵消与薪酬计划或安排相关的股票回购、赎回、交换和其他付款，或从现任或前任员工和合伙人或其遗产或董事、顾问或慈善机构获得的股票回购、赎回、交换和其他付款，在每个情况下均符合历史惯例。
(D)超额资本净额。所有受监管附属公司的净超额资本在任何时候均不得低于225,000,000美元。
7.12财政年度。
将其会计年度从目前的截止日期改为每年的12月31日，但子公司为使其会计年度与借款人保持一致而进行调整的情况除外。
7.13制裁。
使用任何信用延期或任何信用延期的收益，或将此类信用延期或任何信用延期的收益借给、贡献或以其他方式提供给任何人，以资助任何人或在任何指定司法管辖区内的任何活动或与任何人的业务，在提供此类资助时受到制裁，或以任何其他方式导致任何人（包括任何参与交易的人，无论是作为应收账款、信用证签发人、担保人、行政代理人或其他人）违反制裁。
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7.14反腐败法。
将任何信用延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区其他类似反腐败立法的任何目的。
第八条
违约事件和补救措施
8.01违约事件。
下列任何一项应构成违约事件(每一违约事件)：
(A)不付款。任何贷款方未能(I)在本合同规定的时间内支付任何贷款本金或任何L汇票义务的本金，或(Ii)在其到期后三天内支付任何贷款本金或L汇票义务的任何利息或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在本合同到期后五天内支付本合同或任何其他贷款单据项下的任何其他应付款项；或
(B)特定契诺。 任何贷款方未能履行或遵守(I)第6.01或6.02节中包含的任何条款、契诺或协议，且该违约持续五个工作日，或(Ii)第6.03(A)节中的任何一项； 仅就贷款方而言，第6.05(A)、6.10或6.11条或第VII条；或
(C)其他 默认设置。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中指明)，且在以下两者中较早的日期(I)借款人的负责人员首次知道该不履行的日期或(Ii)行政代理人向借款人的负责人员发出书面通知之日起三十天内仍未履行或遵守该不履行义务；或
(D)申述及保证。借款方或其代表在本合同中、在任何其他贷款文件中或在与本协议或相关文件相关交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出或被视为作出时，在任何重要方面均不真实(但因重要性或重大不利影响而受到限制的陈述和保证除外，在任何方面)；或
(E) 交叉默认。(I)净值超过$10,000,000(A)的任何贷款方或贷款方的任何附属公司在实施适用于该贷款方的任何宽限期(包括任何治愈期、忍耐或其他延期、修订或豁免)后，没有就任何本金总额(包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的提款和未清偿款项)的任何债务或该等债务(本协议项下的债务及互换合约下的债务除外)到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴款项或其他方式)付款，或(B)在给予适用于该等债务的任何宽限期(包括任何治愈期、宽限期或其他延展、修订或豁免)后，没有遵守或履行与任何该等债务或该等债务的担保有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，以致该等债务的持有人或该等担保的受益人或受益人(或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)，如有需要，可给予通知，例如
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(Br)(自动或以其他方式)要求偿还或到期或(自动或以其他方式)回购、预付、作废或赎回的债务，或在规定的到期日之前提出回购、预付、作废或赎回该等债务的要约，或要求该等债务的应付担保或现金抵押品；或(Ii)根据任何掉期合同发生提前终止日期(定义见该掉期合同)，原因是(A)任何借款方或任何子公司为违约方的掉期合同下的任何违约事件，或(B)任何贷款方或任何附属公司为受影响方(定义为)的掉期 合同下的任何终止事件，以及在任何一种情况下，在实施适用于该合同的任何宽限期(包括任何治愈期、宽限期或其他延期、修订或豁免)之后，该借款方或该子公司因此而欠下的掉期终止价值大于起征额；或
(F)破产法律程序等任何贷款方或净资产超过1,000,000美元的附属机构 或同意根据任何债务人救济法提起任何诉讼，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分任命任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人或类似人员在未经上述人士申请或同意的情况下被任命 ，且任命继续未解除或未暂停60个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并继续进行60个历日而不被驳回或搁置，或在任何此类程序中登录了济助令；或
(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或净资产超过1,000,000美元的任何附属公司变得无力或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的程序针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收，且在发出或征收后30天内未予解除、腾出或完全担保；或
(H)判决。对净值超过10,000,000美元的任何贷款方或任何子公司作出一项或多项最终判决或命令，要求(就所有此类判决或命令)支付总金额超过门槛金额(在独立第三方保险未承保的范围内，保险人已收到索赔通知且未对承保范围提出异议)，并且，(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(B)有连续三十(30)天的期间暂停执行该判决，因上诉待决或其他原因而无效；或
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(I)ERISA。(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或将合理预期导致任何贷款方或任何子公司对养老金计划、多雇主计划或PBGC的责任总额超过阈值金额；但是，为了确定与多雇主计划相关的提取责任是否超过阈值金额，只应考虑根据ERISA第4219(C)节规定的最高年度提取责任付款，而不是评估的总提取负债，或者(Ii)任何贷款方、任何子公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后，就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条规定的提取责任支付的任何分期付款的总金额超过阈值；或
(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许的任何原因或完全清偿所有义务以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何规定负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件。
8.02一旦发生违约，可采取补救措施。
如果发生并持续发生任何违约事件，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：
(A)声明各贷款人提供贷款的承诺以及L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；
(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计利息和未付本金，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期应付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人在此明确免除所有上述款项；
(C)要求借款人将L/信用证债务作为现金抵押品(金额等于与之相对应的最低抵押品金额)；以及
(D)代表自身、贷款人和L/信用证出票人行使其、贷款人和L/信用证出票人根据贷款文件或适用法律或以衡平法享有的所有权利和补救办法；
但条件是，一旦根据美国破产法向借款人发出实际或被视为已登记的救济令，每个贷款人发放贷款的义务和L/C发行人对L/C信用延期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将L/C债务抵押为上述债务的义务应自动生效，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。
8.03资金运用情况。
在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动到期并应立即支付并且L/C债务已被自动要求以现金抵押后，在每种情况下，如第8.02节的但书所述)，或者如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额偿还本协议项下到期的所有债务，则在每种情况下，根据第2.15节的规定，因债务而收到的任何金额应由行政代理按以下顺序使用：
第一，向行政代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的款项)的债务的那部分；
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第二，支付构成应付给贷款人和L信用证出票人的费用、赔款和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括支付给各自贷款人和L信用证出票人的律师的费用、费用和付款，以及根据第三条规定应支付的金额)，按比例按比例向贷款人和L信用证出票人支付；
第三，支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息的那部分债务、L信用证付款和其他债务，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；
第四，支付构成贷款未付本金的那部分债务和L信用证付款，由贷款人和L信用证出票人按比例按第四款所述各自应支付给贷款人的金额的比例支付；
第五，支付给L/信用证出票人账户的行政代理，将L/信用证债务的该部分作为未支取信用证总金额的 ，除非借款人根据第2.03节和第2.14节以其为抵押；以及
最后，在向借款人或按法律另有要求全额偿付所有债务之后的余额(如有) 。
除第2.03(C)款和第2.14款另有规定外，根据上文第五条第 款，用于兑现未提取信用证总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则剩余的 金额应按上述顺序用于其他债务。
第九条
行政代理
9.01委任及监督。
每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和 权力。本条的规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证出票人的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用代理一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示的 (或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。
9.02作为贷款人的权利。
担任本合同项下行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语贷款人或贷款人应包括担任本合同项下行政代理人的人
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它的个人能力。该等人士及其附属公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般地与任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任就此向贷款人作出交代或向 提供通知或取得贷款人的同意。
9.03免责条款。
除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，且其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：
(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；
(B)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的责任，但本协议明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)要求行政代理行使的酌处权和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法下的自动中止或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和
(C)除在本合同和其他贷款文件中明确规定外，不承担任何义务或责任披露与任何借款方或其任何关联公司有关的任何信息，且不对未能披露的任何信息负责，该信息已传达给 或作为行政代理人的人或其任何关联公司。
行政代理及其任何相关方对行政代理根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易采取或未采取的任何行动不负责任，因此(I)经 同意或应所需贷款人(或行政代理善意地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的要求，在第11.01节和第8.02节规定的情况下)或(Ii)没有自己的重大过失或故意不当行为的情况下，如有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定的。根据上述规定采取的任何此类行动或未能采取的任何行动 应对所有贷款人具有约束力。除非借款人、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出书面通知，说明违约情况，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。
行政代理或其任何关联方对任何贷款人或参与者或任何其他人均无责任或义务确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或本协议项下或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，以及(V)满足本协议其他地方第四条或 规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。
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行政代理及其任何相关方均不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、查询、监督或强制执行本协议中有关丧失资格的机构的规定。在不限制前述一般性的原则下，行政代理 没有义务(I)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的机构，或(Ii)对向任何被取消资格的机构转让或参与贷款或披露保密信息或因此而承担任何责任。
9.04由 管理代理信任。
行政代理应有权信赖并在信赖中受到充分保护，且不会因信赖任何通知、请求、证书、通讯、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而招致任何责任。 相信该通知、请求、证书、通讯、同意、声明、文书、文件或其他文字是真实的，并已由适当人士签署、发送或以其他方式认证。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款或签发、延期、续签或增加信用证的本合同项下的任何条件是否符合时，除非行政代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件已令该贷款人或L/信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(他们可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
9.05职责下放。
行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理人和任何该等次级代理人可由其各自的关联方或通过其关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。 本条的免责条款适用于任何该等次级代理人以及该行政代理人和任何该等次级代理人的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。
9.06行政代理辞职。
(A)行政代理可随时向贷款人、L/信用证出票人和借款人发出辞职通知。 在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在与借款人协商后(只要没有持续的违约事件)在借款人同意下指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人(如果适用，借款人)任命，并且应在退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)接受该任命，则退休的 行政
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代理人可以(但没有义务)代表贷款人和L/信用证发行人指定符合上述资格的继任行政代理人，但在任何情况下，任何该等继任行政代理人不得成为违约贷款人或丧失资格的机构。无论继任者是否已被任命，辞职均应在辞职生效之日起按照通知生效。
(B)如果担任行政代理人的人根据其定义第(D)款是违约贷款人，则规定的贷款人可在适用法律允许的范围内，以书面通知借款人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。 如果规定的贷款人没有如此指定继任者，并且应在30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)接受任命(免职生效日期)， 尽管如此，该迁移仍应在迁移生效之日按照该通知生效。
(C) 自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退休或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务， (Ii)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、沟通和决定应由或直接由每一贷款人和L/C发行人直接作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。继任者S被接受为本协议规定的行政代理人后，该继任者将继承并享有退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(除第3.01(G)节规定的权利外，也不包括在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人索要赔偿金或其他款项的权利)。退役或被撤职的行政代理应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定予以解除)。借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退休或被免职的行政代理S根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，对于该退职或被免职的行政代理、其子代理及其各自的关联方采取或遗漏的任何行动，本细则和第11.04节的规定应继续有效。 他们中的任何一方将采取(I)当退休或被免职的行政代理担任行政代理时，以及(Ii)在辞职或免职后，就与将该代理转移给任何继任行政代理有关的任何行动而辞职或免职。
(D)美国银行根据第9.06节的规定辞去行政代理职务，也应构成其辞去L/信用证出票人的职务。如果美国银行辞去L/信用证发票人一职，它将保留L/信用证发票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人发放基础利率贷款或为未偿还金额提供资金的权利。借款人在本合同项下指定L/信用证的继承人(在任何情况下，该继承人应为违约贷款人以外的贷款人)，并经该L/信用证的继承人S同意后，(I)该继承人将继承并被赋予退休的L/信用证的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)退休的L/信用证的发行人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务。(Iii)继任的L/信用证发行人应开立信用证，以取代在该继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。
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9.07不依赖管理代理和 其他贷款人。
每一贷款人和L/信用证发行人明确承认，行政代理和安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理或安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受任何借款人、任何担保人或其任何关联方的任何转让或审查，均不应被视为行政代理或安排人就任何事项(包括行政代理或安排人是否披露其(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人或L/信用证发行人作出的任何陈述或担保。每一贷款人和L/发行人向行政代理和安排人声明，其已独立且不依赖行政代理、任何安排人、任何贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对业务、贷款各方的前景、运营、财产、财务和其他条件和信用进行自己的信用分析、评估和调查，以及与拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。每一贷款人和L/信用证发行人还承认，它将在不依赖行政代理、任何安排人、任何贷款人或其任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续进行自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解业务、前景、运营、财产、借款人的财务和其他条件以及信用状况。每一贷款人和L远期汇票出票人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L远期汇票发行人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该出借人或L远期汇票发行人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具。各贷款人和L信用证发行人同意不提出违反前述规定的索赔。各贷款人及 L远期汇票发行人声明并保证其在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或L远期汇票发行人的本协议所述其他融通方面的决定是成熟的。 且本身或酌情决定作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融通的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融通方面经验丰富。
9.08无其他职责等
尽管本协议有任何相反规定，任何账簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或联合代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下L/信用证发行人的身份(视情况适用)除外。
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9.09行政代理可以提交索赔证明。
如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何借款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应对借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权：
(A)就贷款、L/信用证债务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以便提出贷款人、L/信用证出票人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、L/信用证出票人、行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及应付给贷款人的所有其他金额)。L/信用证发行人和第2.09条和第11.04条规定的行政代理人)允许在该司法程序中；和
(B)收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和L汇票出票人授权 向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L汇票出票人支付此类款项，则向行政代理人支付应付给行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额，以及根据第2.09条和第11.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。
本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或L远期汇票发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或L远期汇票发行人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人或L远期汇票发行人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。
9.10保证很重要。
如果(A)借款人要求解除担保义务，(B)根据第6.12节要求担保人不需要担保，以及(C)不存在违约或不会导致违约，则每一贷款人和L/信用证发行人均不可撤销地授权行政代理解除担保人的担保义务。
应行政代理人的要求，所需贷款人应在任何时候书面确认S行政代理人根据第9.10节解除任何担保人的担保义务。
9.11 ERISA很重要。
(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何担保人的利益，为借款人或任何担保人的利益，向借款人或任何担保人表示并保证，从该人成为本协议的贷款人之日起，至该人不再是本协议的出借方之日起，和(Y)契诺中，至少有一项是且将会是真实的：
(I)该贷款人没有使用与该贷款人有关的一项或多项福利计划的计划资产(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议，
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(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(对独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(对涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人S，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，
(Iii)(A)该贷款人是由一名合格的专业资产管理人(在第84-14号第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合资格的专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信贷函件、承诺书及本协议，(C)贷款的订立、参与、管理及履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)分段的要求。据该贷款人所知，就该贷款人而言，S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议符合第I部分(A)分段的要求，或
(Iv)行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非(I)第9.11(A)(I)节对于贷款人而言是真实的 或(Ii)贷款人根据第9.11(A)(Iv)节提供了另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(A)从该人成为本协议的贷款方之日起，向行政代理和(B)契诺作出陈述和担保，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为避免对借款人或任何担保人或为借款人或任何担保人或为借款人或任何担保人的利益产生疑问，行政代理人不是与该贷款人有关的贷款人的资产的受托人S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件)。
9.12追回错误的付款。
在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人此时到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销的金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即向行政代理偿还该贷款方以如此收到的货币立即可用的资金收到的可撤销金额及其利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一贷款方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何价值清偿(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或 对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款方支付的任何款项全部或部分包括可撤销的 金额后立即通知每一贷款方。
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第十条
担保
10.01《担保》。
每一担保人特此共同及各别向作为主债务人而非担保人的每一贷款人及其他债务持有人保证在到期时立即全额偿付债务(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)，严格按照合同条款进行。担保人在此 进一步同意，如果任何债务在到期时没有全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他方式)，担保人将共同和个别地迅速支付，而不需要任何要求或通知，如果任何债务的付款时间延长或续期，将在到期时立即全额偿付(无论是在延长到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他方式)，根据该延期或续期条款。
尽管本协议或任何其他贷款文件或与债务有关的任何其他文件中有任何相反的规定，每个担保人在本协议和其他贷款文件下的债务总额不得超过根据适用的债务人救济法不会使此类债务无效的最大金额 。
10.02无条件的债务。
根据第10.01条，担保人的义务是连带的、绝对的和无条件的， 无论任何贷款文件或与义务有关的其他文件的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，也无论对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，无论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况，第10.02节的意图是，在任何情况下，担保人在本条款项下的义务应是绝对和无条件的。各担保人同意，担保人无权对借款人或任何其他贷款方支付的款项进行代位、赔偿、补偿或出资，直至债务已全额清偿且承诺已到期或终止为止。 在不限制前述一般性的原则下，双方同意，在法律允许的最大范围内，下列任何一项或多项情形的发生不得改变或损害任何担保人在本条款项下的责任，该责任应保持如上所述的绝对和无条件：
(A)在不通知任何担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何义务的时间，或放弃履行或遵守任何义务；
(B)任何贷款文件或其他文件中与债务有关的任何条款中提及的任何行为均应作出或不作出；
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(C)加速任何债务的到期，或在任何方面修改、补充或修订任何债务，或放弃任何贷款文件或与债务有关的其他文件所规定的任何权利，或免除对任何债务或其担保的任何其他担保，或全部或部分解除、减值或交换或以其他方式处理；或
(D)任何债务应被确定为无效或可撤销(包括为了任何担保人的任何债权人的利益)，或应排在任何人(包括任何担保人的任何债权人)的债权之后。
就其在本协议项下的义务而言，每名担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何其他义务持有人用尽任何权利、权力或补救或根据任何贷款文件或与义务有关的任何其他文件对任何人提起诉讼，或根据任何其他义务担保或担保对任何其他人提起诉讼的任何要求。
10.03恢复。
如果任何人或其代表就该义务所支付的任何款项因任何原因被任何义务持有人撤销或必须由任何义务持有人以其他方式恢复，且不论是否因任何债务人救济法或其他原因，则每一担保人应自动恢复本条第X条下的义务，且每一担保人同意，其将应要求赔偿行政代理人和每一义务持有人，以支付行政代理人或该义务持有人与解除或恢复义务有关的所有合理费用和开支(包括律师费和律师费)。包括在任何债务人救济法下，对声称此类付款构成优惠、欺诈性转移或类似付款的索赔进行抗辩所产生的任何此类成本和支出。
10.04某些额外豁免。
每一担保人均同意，担保人除根据第10.02款行使代位权和根据第10.06款行使出资权外，无权就债务向担保人追偿。
10.05补救措施。
担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面担保人与行政代理和义务的其他持有人之间，另一方面，根据第10.01节的规定，债务可以被宣布为立即到期和支付(并且应被视为在第10.02节中规定的情况下自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止这种声明(或阻止债务自动到期和支付)，如果发生此类声明(或债务被视为已自动到期并支付)，则根据第10.01节的规定，该债务(无论是否由任何其他人到期并应支付)应立即由担保人到期并支付。
10.06贡献权。
担保人在此约定，如果任何担保人支付超额款项 (定义如下)，该担保人有权从其他担保人那里获得等同于该担保人S在该超额款项中的出资份额(定义如下)。第10.06节规定的任何担保人的付款义务应从属于该等义务，且在该义务发生之前应享有付款的权利。 全额支付和
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承诺已终止，任何担保人不得行使本条款10.06项下的任何权利或对任何其他担保人行使任何权利或补救措施，直至该等义务 得到履行全额支付而且这些承诺已经终止。就本第10.06节而言，(A)超额付款应指任何担保人支付的超出其应课税债务份额的金额；(B)就任何担保人的任何债务偿付而言，应课税股份指的是截至上述债务偿付之日的比率(以 百分比表示)：(I)其所有资产和财产的公平现值总和超过该担保人的所有债务和负债(包括或有债务、附属债务、未到期债务和未清算债务)的数额；但不包括担保人在本协议项下的义务)至(Ii)所有贷款方的所有资产和其他财产的公允现值总和超过贷款方的所有债务和负债(包括或有债务、次级债务、未到期债务和未清算债务，但不包括贷款当事人在本协议项下的义务)的金额；但条件是，为计算担保人在任何债务付款中的应计份额，在任何此种付款之日之后成为担保人的任何担保人，应被视为在付款之日为担保人，而该担保人在该担保人成为担保人之日的财务资料，应用于该担保人与该付款有关的事项；和(C)分摊额对于任何担保人而言，对于任何其他担保人的超额付款，指截至超额付款之日的比率(以百分比表示)：(I)其所有资产和财产的可出售价值总和超过该担保人的所有债务和负债(包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清算负债)的金额。但不包括该担保人(br}在本协议项下的义务)至(Ii)除超额支付人以外的贷款方的所有资产和其他财产的公允现值总额超过除超额支付人以外的贷款方的所有债务和负债(包括或有、次级、未到期和未清算的负债，但不包括贷款当事人的义务)的金额；但在计算担保人对任何超额付款的分担份额时，在任何超额付款之日之后成为担保人的任何担保人应被视为在该超额付款之日为担保人，而该担保人截至该担保人成为担保人之日的财务信息应被用于该担保人对该超额付款的财务资料。第10.06款不应被视为影响任何担保人根据法律可能就任何债务的偿付而对借款人享有的代位权、赔偿权、偿还权或分担权。
10.07付款保证；继续保证。
第X条中的担保是付款的担保而不是托收的担保，是一种持续担保，在发生时应适用于 义务。
10.08借款人的指定。
各担保人特此指定借款人为本协议、其他贷款文件和与本协议有关的所有其他文件和电子平台的所有目的作为其代理人，并同意：(A)借款人可代表担保人签署借款人认为适当的文件并提供其认为适当的授权，且每个担保人应遵守任何该等文件和/或代表其签署的授权的所有条款，(B)行政代理人交付的任何通知或通讯，借款人的L/信用证签发人或贷款人应视为已交付给每一位担保人，并且(C)行政代理、L/信用证签发人和贷款人可以接受并被允许依赖借款人代表每个担保人签署的任何文件、授权书、文书或协议。
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第十一条
其他
11.01修订等
本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及任何贷款方的任何同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并得到行政代理的确认，否则无效。每一放弃或同意仅在给予的特定情况和特定目的下有效；但前提是
(A)该等修订、豁免或同意不得：
(I)在未经贷款人书面同意的情况下，延长或增加贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，放弃第4.02节规定的任何条件或任何违约或强制减少承诺不被视为延长或增加任何贷款人的承诺)；
(Ii)推迟本协议或任何其他贷款文件确定的向贷款人(或任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他金额的任何日期，或推迟对本协议或任何其他贷款文件项下承诺的任何预定减少，而未经有权收到此类付款或其承诺将被减少的每一贷款人的书面同意；
(Iii)未经每一有权收取该金额的贷款人的书面同意，降低任何贷款或L/信用证付款的本金或本协议规定的利率，或任何费用(根据与本协议分开的费用函支付的费用除外)或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的其他金额；但只需征得所需贷款人的同意即可(A)修改违约率的定义，或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(B)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使此类修订的效果是降低任何贷款或信用证的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；
(Iv)未经直接受影响的贷款人书面同意，更改第8.03节或第2.13节或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件，以改变本协议所要求的按比例分摊付款的方式；
(V)更改本第11.01(A)节的任何规定或所需贷款人的定义，或任何贷款文件中规定放弃、修改或修改任何权利的贷款人的数目或百分比的任何其他规定，或在未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意的情况下作出任何决定或给予任何同意；
(Vi)未经每个贷款人同意免除借款人责任，或者，除非与第7.04条或第7.05条允许的交易有关，否则不经其义务受担保的每个贷款人的书面同意，免除借款人的全部或几乎所有担保价值， 但根据第9.10条允许免除的范围除外(在这种情况下，可由单独行事的行政代理作出免除)；
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(Vii)在未经各贷款人书面同意的情况下，对任何其他债务(无论是根据本协议或以其他方式)的偿还权规定的义务(包括对其的任何担保)排在次要地位，除非所有受直接和实质性不利影响的贷款人都有机会按比例参与此类其他债务；或
(B)除非行政代理人也签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；
(C)除非由L/信用证出票人签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单据；
此外，如果 尽管本协议有任何相反规定，(I)每个贷款人有权在其认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划进行表决，并且每个贷款人承认美国破产法第1126(C)条的规定取代了本文所述的一致同意条款，(Ii)所需贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定应对所有贷款人具有约束力。(Iii)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款，任何修订、放弃或同意均须经所有贷款人同意，或经违约贷款人以外的适用贷款人同意，方可实施)，但(A)未经违约贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的承诺额，以及(B)任何豁免，需要征得所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，其条款对该违约贷款人的不利影响超过 其他受影响贷款人，则应要求该违约贷款人同意，(Iv)本协议和其他贷款文件可根据第2.01(B)节，(V) 行政代理和借款人可以修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正或纠正行政错误或遗漏、任何含糊、遗漏、缺陷或不一致，或实施行政更改。只要(A)该修改、修改或补充不会对任何贷款人或其他债务持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响，且(B)贷款人应已收到至少五个工作日的书面通知，且行政代理应在通知贷款人之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该修改，则该修改即可生效，而无需得到该贷款文件的任何其他当事人的进一步同意。(Vi)本协议可按第2.02(G)节的规定进行任何必要的符合性修改，(Vii)本协议可按第3.03(B)节的规定修改以实施后续费率，并对与此相关的任何必要的符合性更改进行修改，且(Viii)本协议可在未经任何贷款人同意(但经借款人和行政代理同意)的情况下修改(或修改和重述)，条件是，在实施该等修订(或该修订和重述)后，该贷款人不再是本协议(经修订(或修订和重述)的一方)，该贷款人的承诺已终止，该贷款人不再承担本协议项下的其他承诺或其他义务，并且该贷款人应已全额支付本协议和其他贷款文件项下其账户所欠或应计的所有本金、利息和其他金额。
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11.02通知；有效性；电子通信。
(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真或电子邮件发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码进行，如下所示：
(I)如发给任何借款方、行政代理人或L/信用证出票人，则寄往附表11.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
(Ii)如果发送给任何其他贷款人，则发送至其行政调查问卷中指定的 地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送的通知，则 有效，用于交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。
(B)电子通讯。向贷款人和本合同项下的L/信用证出票人发出的通知和其他通信，可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML消息以及互联网或内联网网站) 交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或L/信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或L/C出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其不能接收该条款下的通知。行政代理、L/信用证发行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信的方式接受本合同项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。
除非管理代理另有规定， (I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如通过返回请求接收的功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应被视为已收到 上述通知或通信可用的通知(I)条款中所述的预期接收方在其电子邮件地址的视为收到，并标识其网站地址。但对于第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为是在接收方的下一个营业日开业时发送的。
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(C)平台。平台按原样和可用的方式提供。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任 。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为代理方)对于借款人、任何贷款人、L/C发行人或任何其他人因借款人S或行政代理S通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，均不承担任何责任。借款人确认并同意DQ列表应被视为适合发布，并可由管理代理在平台上发布，包括指定给公共端出借人的平台部分。
(D)更改地址等借款人、行政代理和L/信用证发行人均可通过通知本合同其他各方的方式更改其地址、传真或电话号码，以用于本合同项下的通知和其他通信。任何其他贷款人均可通过通知借款人、行政代理和L/信用证发行人更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使 至少一名个人或代表该公共贷款人在平台的内容声明屏幕上始终选择私密端信息或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据此类公共贷款人合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的公共端信息 部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重要非公共信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。
(E)行政代理人、L/信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、L/信用证发行人和贷款人 有权依赖任何贷款方或其代表发出的任何通知(包括电话通知、贷款通知和信用证申请)并对其采取行动，即使(I)该等通知未按本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)根据接受方的理解，其条款与对其的任何确认不同。贷款当事人应赔偿行政代理人、L/信用证出票人、每一贷款人及其关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、费用和责任。行政代理人可以对所有给行政代理人的电话通知和与行政代理人的其他电话通信进行录音，双方当事人均同意进行记录。
11.03无豁免；累积补救；强制执行。
任何贷款人、L/信用证发行人或行政代理未能或迟延行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权(包括施加违约率)，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救措施、权力和特权以及其他贷款文件 规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。
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尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和L/信用证发行人的利益而专门提起和维护；但是，前述规定不得禁止：(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理身份)，(B)L/信用证发放人 行使本协议和其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以L/信用证发卡人的身份)，(C)任何贷款人根据第11.08节(符合第2.13节的条款)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状。此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)要求贷款人应 拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除第2.13条规定的(B)、(C)和(D)款所述事项外，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。
11.04费用；赔偿；损害豁免。
(A)费用及开支。贷款各方应(I)支付(I)行政代理及其附属公司因提供本协议规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免而产生的所有合理和有文件记录的费用(包括行政代理律师的合理费用、收费和支出)(无论本协议或由此计划的交易是否应完成)。(Ii)L/信用证出票人因签发、修改、延期、恢复或更新任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理且有文件记载的自付费用，以及(Iii)行政代理、L/信用证出票人或任何贷款人因执行或保护其权利(包括本节规定的权利)而发生的所有自付费用(包括行政代理、L/信用证出票人或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出)。或(B)与本合同项下发放的贷款或签发的信用证有关的费用，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。
(b)贷款方的赔偿。贷款方应就任何及所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用向行政代理人（及其任何分代理人）、信用证签发人和每位贷方以及任何上述人员（每个此类人员称为受偿人）的每个关联方进行赔偿“”，并使每个受偿人免受损失 （包括任何受偿人的任何律师的费用、收费和支出），并应赔偿每位受偿人并使其免受可能是任何受偿人雇员的律师的所有费用、时间费用和 支出，任何受偿人因（i）执行 或交付本协议、任何其他贷款文件或本文或由此设想的任何协议或文书（包括）而产生、与之相关或结果，任何受偿人发生或任何人（包括任何贷款方）对任何受偿人提出主张
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此类被赔付人(S依赖使用电子签名或以电子记录的形式签署的任何通信)，本协议各方履行本协议项下或本协议项下各自的义务，完成本协议或据此预期的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言， 本协议和其他贷款文件的管理(包括与第3.01节所述的任何事项有关的)，(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途 (包括L信用证发行人拒绝履行信用证项下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放危险物质，或以任何方式与贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或任何贷款方提出的，也不论任何被赔偿人是否为其一方；但上述损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有司法管辖权的法院根据最终判决和不可上诉的判决裁定为因该受赔人的严重疏忽或故意不当行为所致，(Y)因任何贷款方就违反本协议项下或任何其他贷款文件项下的上述受偿人S义务而向受偿方提出的索赔所致，则不得对任何受偿人作出上述赔偿。如果借款方已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了最终且不可上诉的判决，或(Z)在贷款方没有在任何实质性方面违反其在本协议项下的义务且不是由于任何贷款方的作为或不作为而引起的赔偿对象(行政代理人或任何以行政代理人身份行事的人除外)之间的纠纷。在不限制第3.01(C)节规定的情况下，本第11.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
(C)由贷款人偿还。如果贷款方因任何原因未能按照本节(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、L/信用证出票人或上述任何一项的任何关联方支付任何金额，各贷款人同意分别向行政代理(或任何上述分代理)、L/C出票人或上述关联方(视情况而定)付款。贷款人S按比例分摊(根据每个贷款人S在当时所有贷款人的总信用风险中的份额确定适用的未报销费用或赔偿付款)该未付金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何该等 未付金额)，此类付款将根据该贷款人的适用百分比(确定为寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；此外，未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用，视具体情况而定，是由行政代理(或任何该等分代理)或L/发票人以行政代理(或任何该等分代理)或前述任何关联方以行政代理(或任何该等分代理)或 L/发票人的身份招致或提出的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。
(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，且双方特此放弃，并承认任何其他人不得就因本协议、任何其他贷款文件或本协议所预期的任何贷款或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的、与直接或实际损害相反的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何责任理论提出任何索赔
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信用证或其收益的使用；但第(D)款中的任何规定不应免除贷款方就第三方索赔对该受偿方提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的义务。对于因非预期接收方使用该等非预期接收方通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收方的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受偿方不承担任何责任，该等信息或材料与本协议或其他贷款文件或在此或由此预期的交易有关。
(E)付款。本节规定的所有到期款项应在提出要求后不迟于 个工作日支付。
(F)生存。本节中的协议和第11.02(E)节的赔偿条款应在行政代理和L汇票出票人辞职、任何贷款人被替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。
11.05预留付款。
如果任何贷款方或其代表向行政代理、L信用证出票人或任何贷款人或行政代理支付款项，L信用证出票人或任何贷款人行使其抵销权，该付款或该抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求 (包括根据行政代理、L/信用证出票人或该出借人酌情达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方。在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼中，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该债务未予偿付或该抵销未发生一样， 及(B)各贷款人和L/发行人各自同意应要求向行政代理人支付其在如此向行政代理人追回或偿还的任何款项中的适用份额(不得重复)，加上从索要之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。借款人和L信用证在前一句(B)项下的义务在付清全部债务和本协议终止后继续有效。
11.06继任者和受让人。
(A)继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议双方及其允许的受让人的利益，但以下情况除外：(I)未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或其项下的任何权利或义务，以及(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(A)按照本节(B)款第(B)款的规定向受让人转让，(B)按照本节第(D)款的规定参与，或(C)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(E)款的限制(且本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自允许的继承人和受让人以外，在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的每个行政代理、L/信用证发行人和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
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(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一名或多名受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本条款(B)而言，包括参与L/C的债务)；但任何此类转让应遵守下列条件：
(I) 最低金额。
(A)如转让出借人S的全部剩余款项及当时欠其的相关贷款，或同时转让予有关核准基金(在实施该等转让后厘定)，而转让总额至少相等于本条第(B)(I)(B)款所指明的款额，或转让予贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则无须转让最低款额；及
(B)在本节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如果承诺额当时尚未生效)转让贷款人的贷款本金未偿还余额，在转让和与转让有关的假设交付给行政代理人之日确定，或者，如果转让和假定中规定了交易日期，则截至交易日期，除非每个行政代理人和，只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人就会同意(每次同意不得被无理扣留或拖延)。
(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为所有受让贷款人S的贷款和承诺及其权利和义务的按比例部分转让。
(Iii) 必需的意见。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(A)除非(1)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知的方式反对转让，否则必须征得借款人的同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)；
(B)就任何无资金来源的循环承付款项作出的转让，如转让给的贷款人并非受该项转让规限的贷款人、该贷款人的附属公司或与该贷款人有关的核准基金，则转让须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)；及
(C)任何转让均须征得L/信用证出具人的同意，如在转让之日已按照第2.03节开立且未付信用证。
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(iv)任务和假设。每项转让的双方应 签署并向行政代理交付转让和承担，以及从承让人或转让人处支付的3，500美元的处理和记录费;但是，行政代理可以 自行斟酌决定，选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受托人不是受托人，则应向行政代理人提交行政调查问卷。
(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让转让给(A)借款人或借款人S的任何关联或子公司，(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或成为本条款(B)所述任何前述人士的任何人，(C)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)，或(D)任何不合格的机构(为免生疑问，任何被取消资格的机构受第11.06(G)节的规定约束)。
(Vi)某些额外的 付款。就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与、 或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例资助先前申请但并非由违约贷款人提供资金的贷款，对其中每一项，适用的受让人和转让人不可撤销地同意)，(X)全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理、L/信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并 (Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证参与中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则该利息的受让人应被视为本协议的所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人S在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该违约贷款人S而产生的本协议项下的任何债权。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。
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(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的代理人(且该机构仅为税务目的)的行政代理人应在行政代理人S办公室保存一份提交给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款每个贷款人对每个贷款人的贷款和L/C债务的承诺、本金(和所述利息)( )。登记册中的条目应为无明显错误的决定性条目，借款人、行政代理和出借人应根据本协议的所有目的，将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人。该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。
(D)参与。任何贷款人均可随时向任何人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、丧失资格的机构(为免生疑问，任何丧失资格的机构须受第11.06(G)节的规定约束)、违约贷款人或借款人或借款人的任何附属公司或附属公司以外的任何人出售股份，而无需征得借款人或行政代理人的同意或通知。贷款人S在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括贷款人S参与L的义务))；但条件是：(I)该贷款人与S在本协议项下的义务保持不变，(Ii)该贷款人应继续为履行该义务对本协议的其他各方单独负责，且(Iii)借款人、行政代理、L/信用证发行人和贷款人应继续就S在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每个贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不考虑是否存在任何参与。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01(A)节所述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其为出借人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与权的出借人)，其程度与其为出借人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同； 但该参与者(A)同意遵守第3.06和11.13节的规定，将其视为本节(B)第(B)款下的受让人，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借方有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更多付款的权利除外。在借款人S的要求和费用下，出售参与权的每个贷款方同意采取合理努力与借款方合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，维持
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在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者的本金金额(和声明的利息)，S在贷款文件项下的贷款或其他义务中的利息(参与者登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非该披露是必要的，以确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的规定登记的。参与者名册中的条目应是确凿的、无清单的 错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不负责维护参与者名册。
(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其附注(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
(F)调任后辞去L/发票人一职。尽管本合同有任何相反规定，但如果美国银行在任何时间根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，美国银行可在向行政代理、借款人和贷款人发出30天通知后辞去L/信用证出票人的职务。如L出票人辞职，借款人有权从出借人中指定一名L出票人继任人；但借款人未指定任何该等继任人并不影响美国银行辞去L出票人职务。如果美国银行辞去L/信用证发票人一职，它将保留L/信用证发票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及其作为L/信用证发票人辞职生效之日所签发且未偿还的所有信用证，以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还金额提供风险分担资金的权利)。一旦指定了L/信用证的继任人，并在该继任人L/信用证发行人S同意的情况下，(X)该继任人将继承并 被赋予卸任的L/信用证出票人的所有权利、权力、特权和责任，以及(Y)继任的L/信用证发行人应开立信用证，以取代在该继任时尚未履行的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。
(G)取消资格的机构。
(I)对于在适用贷款人签订具有约束力的协议以将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售、转让或参与的任何人(除非借款人已同意按照第11.06条的规定进行转让，在此情况下，就转让的目的而言，该人不会被视为不符合资格的机构)， 在适用贷款人签订有约束力的协议出售、转让或参与本协议项下的全部或部分权利和义务的情况下，任何在平台上为所有贷款人张贴的DQ名单不得转让或参与 任何被取消资格的机构。为免生疑问，任何受让人或参与者在适用的交易日期后(包括因根据被取消资格机构的定义递交通知和/或通知期限届满而成为被取消资格机构)，该受让人不得追溯性地视为被取消资格机构。任何违反第11.06(G)(I)节的转让不应无效，但适用第11.06(G)节的其他规定。
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(Ii)如果违反上文第11.06(G)(I)条的规定，在未经借款人S事先同意的情况下将任何转让给任何被取消资格的机构，借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力， (A)终止该被取消资格的机构的任何循环承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而承担的与该循环承诺有关的所有债务，和/或(B)要求该被取消资格的机构转让和转授，而无需追索权(按照第11.06节所载的限制并受其限制)，其在本协议和相关贷款项下的所有利息、权利和义务 单据给合格受让人，该受让人应在次要的(1)借款人或受让人的本金和(2)被取消资格的机构在每个案例中为获得该等权益、权利和义务而支付的金额，加上根据本协议和其他贷款文件应向其支付的应计利息、应计费用和所有其他金额(本金除外)；条件是：(X)借款人或受让人应已向行政代理人支付第11.06(B)(Iv)和(Y)条规定的转让费用(如果有)，该转让不与适用法律相冲突。
(III)即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(1)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(2)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(3)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(1)出于同意任何修改、放弃或修改或根据以下条款采取的任何行动的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按照不是被取消资格的机构同意该事项的贷款人的相同比例同意该事项，以及(2)为了根据任何债务救济法对任何重组计划或清算计划进行表决 ，本协议的每一被取消资格的机构方特此同意：(I)不对该重组计划进行表决；(Ii)如果该被取消资格的机构在上述第(I)款的限制下仍对该重组计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《美国破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)予以指定。在确定适用类别是否已根据《美国破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)接受或拒绝该重组计划时，不应计入此类投票，以及(Iii)不对任何一方提出的要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)执行上述第(Ii)款作出裁决的请求提出异议。
(IV)管理代理应有权(且借款人在此明确授权管理代理)(A)将借款人提供的不合格机构名单及其任何更新(统称为DQ名单)张贴在平台上，包括指定给公共方出借人的平台的 部分，或(B)将DQ名单提供给提出请求的每个出借人。
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11.07某些信息的处理；保密。
行政代理、L/C发行人和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)， 但信息可披露给(A)其关联公司、其审计师及其关联方(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的机密性，并被指示对该信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利的情况下，(F)在协议的条款基本上与本节的规定相同的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务(不言而喻，DQ名单可依据第(F)(I)款向任何 上述受让人或参与者，或此类潜在受让人或参与者披露)或(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方) 根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(G)以保密方式向(I)任何评级机构对任何借款方或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷的CUSIP号码或其他市场识别符的申请、发行、发布和监测而保密，(H)经借款人同意，或(I)在该等信息(X)因违反本节以外的情况而变得公开的情况下，(Y)对行政代理可用，L/信用证发行人、任何贷款人或其各自的任何关联公司在非保密基础上从借款人以外的来源获得，或(Z)由本合同一方独立发现或开发，未使用从任何贷款方收到的任何信息，也未违反第11.07节的条款。此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露与本协议的管理有关的本协议的存在(包括关于本协议的信息， 通常提供给此等各方)、其他贷款文件和承诺。
就本节而言，信息是指从借款方或任何子公司收到的与贷款方或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、L/发行人或任何贷款人在该借款方或任何子公司披露之前可获得的任何此类信息除外，前提是在截止日期 之后从贷款方或任何子公司收到的信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果 其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
行政代理、L/C发行人和贷款人均承认：(A)信息可能包括关于借款方或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
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11.08抵销权。
如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权各贷款人、L/信用证发行人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以任何货币表示)以及该贷款人在任何时间所欠的其他 义务(以任何货币表示)。L信用证发行人或任何该等关联公司向任何贷款方支付贷款方现在或今后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人、L出票人或其各自关联公司承担的任何和所有义务，不论该贷款人是否，L汇票出票人或该关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该贷款方的该等债务可能是或有债务或未到期的，或欠该贷款人或L汇票出票人与持有该存款的分支机构或办事处或关联公司不同或对该债务负有债务的分支机构或办事处或关联公司的债务；但是，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应根据第2.15节的规定立即支付给行政代理以供进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、L/信用证出票人和贷款人的利益而信托持有。和(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时对违约贷款人所应承担的义务。 各贷款人、L/信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、L/信用证出票人或其各自关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权利)的补充。 各贷款人和L/信用证出票人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但没有发出通知，不影响该项抵销和申请的有效性。
11.09利率限制。
即使任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率 ，则超出的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和分摊利息总额。
11.10整合；有效性。
本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理或L/信用证发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，该副本合在一起将带有本协议其他各方的签名，此后本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
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11.11申述和保证的存续。
根据本协议以及在根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和担保，或与本协议或相关文件相关的所有声明和担保，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保将继续完全有效。
11.12可分割性。
如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法在其他法域执行。在不限制第11.12节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，且受债务人救济法的限制，该法律由行政代理或L/信用证发行人(视情况而定)善意确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。
11.13更换贷款人。
如果借款人有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第11.06节所载的限制和同意)。向应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)提供的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)以及本协议和相关贷款文件项下的义务，条件是：
(A)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费用(如有)；
(B)该贷款人应已从受让人(向 未偿还本金和应计利息及费用的范围)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项；
(C)在根据第3.04条提出的赔偿要求或根据第3.01条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；
(D)这种转让不与适用法律相抵触；和
(E)在出借人成为非同意出借人而产生转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。
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如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
本协议各方同意：(A)根据第11.13条要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(B)要求进行转让的贷款人不需要是转让的一方即可使转让生效，并应被视为同意并受转让条款的约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方当事人同意签署并交付适用贷款人合理要求的证明此类转让所需的文件，条件是任何此类文件不得诉诸当事人，也不得得到当事人的担保。
尽管第11.13款有任何相反规定，(I)担任L/信用证出票人的出借人不得在本合同项下的任何时间被替换，除非有令该出借人满意的安排(包括提供形式和实质上的备用备用信用证，并由出票人出具，(br}已就该未清偿信用证作出令L/信用证发行人合理满意的付款或将现金抵押品按金额存入现金抵押品账户)，且(Ii)除非按照第9.06节的规定，否则不得更换担任行政代理的贷款人。
11.14适用法律；司法管辖权等
(A)适用法律。本协议和其他贷款文件(除本协议明确规定的任何其他贷款文件外)以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
(B)服从司法管辖权。每一贷款方不可撤销且无条件地同意，不会在纽约州法院和纽约南区地区法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的方式，对行政代理人、L/信用证发行人、任何贷款人或前述任何关联方提起任何 诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本协议的每一方都不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意所有与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的最终判决应为
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是决定性的，可以通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、L/信用证出票人或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(C)放弃场地。借款方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序在本条第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。
(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意按照第11.02节中通知的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
11.15放弃陪审团审判。
本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序的任何权利。本协议的每一方 (A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)确认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。
11.16不承担任何咨询或受托责任。
就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，每一贷款方承认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)由行政代理、安排方和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是借款方及其关联方与行政代理、安排方和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)每一贷款当事人在其认为适当的范围内已咨询其各自的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)每一贷款当事人都有能力评估本协议和其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件，并且了解并接受这些条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理、安排人和贷款人各自是并且一直是单独作为
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委托人，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任贷款方或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，且(B)行政代理、任何安排人或任何贷款人对于本协议中预期进行的交易对贷款方或其任何关联公司没有任何义务 ，但在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、安排人、贷款人及其各自联营公司可能从事涉及不同于贷款方及其各自关联公司的权益的广泛交易，行政代理、任何安排人或任何贷款人均无责任向贷款方及其各自的关联公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、任何安排人或任何贷款人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任有关的任何索赔。
11.17电子执行； 电子记录；对应。
(A)本协议、任何其他贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的任何通信，可采用电子记录的形式，并可使用电子签名签署。每一借款方、每一行政代理和贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名的交付程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本第11.17(A)条下的授权可 包括使用或接受已转换为电子形式(如扫描为.pdf格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以自行选择以镜像电子记录(电子副本)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为是在该人员S的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。任何电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，行政代理和L/信用证发行人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；但条件是，在不限制前述规定的情况下，(I)行政代理和/或L/C发行人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一贷款方应有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，且(Ii)在行政代理或任何贷款方的请求下，任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。
(B)行政代理人或L/C发行人均无责任或责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(包括行政代理人S或L/C发行人S对任何通过传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名的依赖)。行政代理和L/发票人有权根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，依赖并不承担任何通信(书面形式可以
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任何传真、任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发或使用电子签名签署)或任何口头或电话向其作出的声明，且 其相信是真实的，并经签署、发送或以其他方式认证(无论此人实际上是否符合贷款文件中所述的作为其制造者的要求)。
(C)每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅因缺少本协议和/或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议和/或任何其他贷款文件的法律效力、 有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(Ii)就仅因行政代理S和/或任何贷款方S依赖或使用电子签名而向行政代理、每一出借方和前述每一关联方提出的任何索赔。包括因任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。
11.18《美国爱国者法案公告》。
受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人) 特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(《法案》)，它需要获得、 核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据该法案识别贷款当事人的其他信息。贷款各方应应行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以便 遵守适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括该法和受益所有权条例)下的持续义务。
11.19承认并同意接受受影响金融机构的自救。
尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定， 双方承认，任何贷款文件下产生的任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人的任何责任，只要该责任是无担保的，可能受到适用决议机构的减记和转换 权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下各项的约束：
(A) 适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的L/信用证发行人根据本协议可能向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何这类法律责任的影响，如适用，包括：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
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11.20关于任何受支持的QFC的确认。
如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或文书提供支持(此类支持，QFC信用支持，以及每个此类QFC，受支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：
如果属于受支持的QFC的承保实体(每一方均为受覆盖的 方)根据美国特别决议制度接受诉讼，则该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在该美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，如果 支持的QFC和该QFC信用支持(和任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过在该美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖 。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。
11.21修正案和重述。
双方同意，在截止日期，下列交易应被视为自动发生，而无需本协议任何一方采取进一步行动：(A)现有信贷协议应被视为根据本协议进行了全部修订和重述；(B)现有信贷协议和与此相关而签订的其他贷款文件项下的所有债务在截止日期仍未履行，在各方面均应继续存在，并应被视为本协议项下的未偿债务；和(C)对贷款人、信用证发行人、行政代理和现有信贷协议项下义务的每个其他持有人所作的担保(如果有)应对该等义务保持完全的效力和作用，特此重申。在截止日期，(I)借款人应 提前偿还现有信贷协议下的任何未偿还贷款，以保持截至截止日期的循环承诺对未偿还贷款进行评级，以及(Ii)贷款人根据现有信贷协议作出的循环信贷延期和循环承诺应在贷款人之间重新分配和重述，以便在截止日期，贷款人各自的循环承诺应如附表2.01所述(应理解并同意，任何属于定期SOFR贷款(定义见现有信贷协议)的未偿还贷款应继续作为定期SOFR贷款(定义见现有信贷协议)，直至适用于该贷款的当前利息期(S)结束为止，现有信贷协议中适用于此类贷款的任何条款通过引用并入本文，变通的 变通，本协议双方同意该等条款继续适用于该等贷款，直至适用于该等贷款的当前利息期限(S)结束为止。双方在此进一步确认并同意，本协议是根据现有信贷协议第11.01节的条款对现有信贷协议的修订。
[签名 页如下]
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兹证明，本协议已于上述日期正式签署并交付，特此声明。
| 借款人： | BGC集团，Inc. | |||||
| 特拉华州的一家公司 | ||||||
| 发信人： | /S/Jason Hauf | |||||
| 姓名：Jason Hauf | ||||||
| 职位：首席财务官 | ||||||
BGC GROUP，Inc.
第二次修订和重述信贷协议
| 管理代理： | 北卡罗来纳州美国银行， | |||||
| 作为管理代理 | ||||||
| 发信人： | /s/黄谢尔曼 | |||||
| 姓名：谢尔曼Wong | ||||||
| 标题：董事 | ||||||
BGC GROUP，Inc.
第二次修订和重述信贷协议
| 贷款人： | 北卡罗来纳州美国银行， | |||||
| 作为应收账款和信用证签发人 | ||||||
| 发信人： | /s/黄谢尔曼 | |||||
| 姓名：谢尔曼Wong | ||||||
| 标题：董事 | ||||||
BGC GROUP，Inc.
第二次修订和重述信贷协议
| 第一资本，N.A.， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/约瑟夫·迪利奥 | |
| 姓名：约瑟夫·迪利奥 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
BGC GROUP，Inc.
第二次修订和重述信贷协议
| 第五第三银行，国家协会， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/ Jeffrey L.史密斯 | |
| 姓名：杰弗里·L史密斯 | ||
| 职务：VP，校长 | ||
BGC GROUP，Inc.
第二次修订和重述信贷协议
| 工商银行有限公司，纽约分行， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/林志颖 | |
| Name：Jit Lam | ||
| 职务：总裁副 | ||
| 发信人： | /S/罗伯特·O·布赖恩 | |
| 姓名：罗伯特·奥布莱恩 | ||
| 职务：董事高管 | ||
BGC GROUP，Inc.
第二次修订和重述信贷协议
| M&T银行， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/ Brooks W.斯洛普 | |
| 姓名：Brooks W.斯洛普 | ||
| 标题：董事 | ||
BGC GROUP，Inc.
第二次修订和重述信贷协议
| PNC银行，国家协会， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/布伦丹·萨尔达纳 | |
| 姓名：布伦丹·萨尔达纳 | ||
| 职务：总裁副 | ||
BGC GROUP，Inc.
第二次修订和重述信贷协议
| 地区银行， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/特拉维斯·洛维尔 | |
| 姓名：特拉维斯·洛维尔 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
BGC GROUP，Inc.
第二次修订和重述信贷协议
| 富国银行，国家协会， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/尼克·布罗克 | |
| 姓名：尼克·布罗克 | ||
| 职务：执行董事/投资组合经理 | ||
BGC GROUP，Inc.
第二次修订和重述信贷协议
| 高盛美国银行， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /发稿S/丹·斯塔尔 | |
| 姓名：丹·斯塔尔 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
BGC GROUP，Inc.
第二次修订和重述信贷协议
| 北卡罗来纳州桑坦德银行， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/詹姆斯·W.布拉维亚克 | |
| 姓名：詹姆斯·W布拉维亚克 | ||
| 头衔：MD | ||
BGC GROUP，Inc.
第二次修订和重述信贷协议
| 联合银行，N.A.， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/丹尼尔·雷诺 | |
| 姓名：丹尼尔·雷诺 | ||
| 头衔：高级副总裁 | ||
BGC GROUP，Inc.
第二次修订和重述信贷协议
| BMO Bank，NA， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/亚当·塔尔 | |
| 姓名：亚当·塔尔 | ||
| 标题：经营董事 | ||
BGC GROUP，Inc.
第二次修订和重述信贷协议
| Comerica银行， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/罗伯特·威尔逊 | |
| 姓名：罗伯特·威尔逊 | ||
| 头衔：高级副总裁 | ||
BGC GROUP，Inc.
第二次修订和重述信贷协议
| 密钥库全国协会， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/马克·埃文斯 | |
| 姓名：马克·埃文斯 | ||
| 头衔：高级副总裁 | ||
BGC GROUP，Inc.
第二次修订和重述信贷协议