附录 10.1

贷款和担保协议

本贷款和担保协议（以下简称 “协议”）于2024年3月15日签订并生效，由特拉华州的一家公司（“公司”）BLUEBIRD BIO, INC. 以及根据第 7.13 节不时与本协议当事方（视情况而定，单独或集体，“借款人”）、多家银行和其他金融机构签订的或不时作为贷款人的实体（均为 “贷款人”，统称为 “贷款人”）和 HERCULES CAPITAL, INC.，马里兰州的一家公司，以其自身和贷款人的行政代理人和抵押代理人的身份（以此类身份，包括任何继任者或允许的受让人，“代理人”）。

演奏会

答：借款人已要求贷款人向借款人提供最多四（4）笔定期贷款，总额不超过一亿七千五百万美元（合1.75亿美元）（统称为 “定期贷款”）；以及

B. 贷款人愿意根据本协议中规定的条款和条件提供定期贷款。

协议

因此，现在，借款人、代理人和贷款人达成以下协议：

第 1 部分。施工的定义和规则

1.1 除非本文另有定义，否则以下大写术语应具有以下含义：

“账户控制协议” 是指代理人、借款人和第三方银行或其他机构（包括证券中介机构）之间签订的任何协议，借款人在该协议中维护存款账户或持有投资物业的账户，完善代理人在标的账户中的第一优先担保权益。

“ACH 授权” 是指基本上采用附录 H 形式的 ACH 借记授权协议，如果借款人公开提交，则出于安全考虑，应对这些账号进行编辑。

“收购” 是指直接或间接（a）收购个人的全部或几乎全部资产，或收购个人的任何业务、业务领域或部门或其他运营单位的任何交易或一系列关联交易，（b）收购任何人的百分之五十（50％）或以上的股权，无论是否涉及与该其他人的合并、合并或类似交易，或以其他方式导致任何人成为借款人的子公司，或（c）收购或使用、开发或出售的权利（在每种情况，包括通过许可（许可除外））任何其他人或来自任何人的任何产品、产品线或知识产权。

“预付款” 是指定期贷款垫款。

“提前日期” 是指任何预付款的资助日期。

“预先申请” 是指借款人以附录A的形式向代理人提交的预付款申请，如果借款人公开提交，则出于安全考虑，应删除该附录A的账号。

“关联公司” 指 (a) 直接或间接控制、受相关人员控制或共同控制的任何个人，(b) 直接或间接拥有、控制或持有他人百分之二十 (20%) 或以上的未偿有表决权证券的任何人，或 (c) 其未偿还投票证券百分之二十 (20%) 或以上由他人直接或间接拥有、控制或持有的任何人对此类证券进行投票的权力。正如 “关联公司” 的定义中所使用的，“控制” 一词是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或促成个人管理和政策方向的权力。

“代理人” 的含义与本协议序言中该术语的含义相同。

“协议” 是指经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的本贷款和担保协议。

“摊还日” 是指2027年4月1日；但是，前提是，如果满足纯息延期条件，则为2028年4月1日。

“反腐败法” 是指任何司法管辖区不时适用于借款人或其任何受控关联公司的所有与贿赂或腐败相关的法律、规章和法规，包括但不限于经修订的1977年《美国反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》以及任何其他司法管辖区的其他类似立法。

“反恐怖主义法” 是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律、规则、条例或命令，包括但不限于第13224号行政命令（2001年9月24日生效）、《美国爱国者法》、构成或实施《银行保密法》的法律以及外国资产管制处管理的法律。

“破产法” 是指不时生效的美国联邦破产法，现为《美国破产法》第11章。如果章节编号发生变化，则提及《破产法》现行条款的章节应指其任何修订版本的相应部分。

“被封锁人员” 是指：(a) 第13224号行政命令附件所列或以其他方式受其规定的约束，(b) 由第13224号行政命令附件所列任何人拥有或控制，或代表其行事，或受第13224号行政命令规定的约束，(c) 任何反恐法都禁止任何贷款人与之交易或以其他方式参与任何交易，(d) 犯下、威胁或密谋实施或支持第13224号行政命令所界定的 “恐怖主义”，或 (e) 名为外国资产管制处发布的最新名单或其他类似名单上的 “特别指定国民” 或 “被封锁人员”。

对于任何个人而言，“董事会” 是指公司董事会，对于任何个人是有限责任公司、其管理委员会、董事会或类似的管理机构，对于作为另一种形式的法律实体的任何其他个人，指该人根据其组织文件所设的管理机构。

“借款人产品” 是指贷款方目前正在设计、制造或销售或正在进行临床研究或开发或贷款方打算在将来出售、许可或分销的所有产品、软件、服务、技术数据或技术，包括正在开发的任何产品或服务，以及贷款方自成立或成立以来已出售、许可或分销的所有产品、软件、服务、技术数据或技术，视情况而定。

“借款人账簿” 是指借款人或其任何子公司的账簿和记录，包括账本、联邦、州、地方和外国纳税申报表、有关借款人或其子公司资产或负债的记录、抵押品、业务运营或财务状况，以及所有计算机程序或存储或包含此类信息的任何设备。

“工作日” 是指除星期六、星期日以及加利福尼亚州或纽约州银行机构关闭营业的任何其他日子以外的任何一天。

“现金” 是指所有现金、现金等价物和流动资金。

“CFC” 是指《守则》第957（a）条所指的受控外国公司。

“控制权变更” 指 (a) 任何时候的任何 “个人” 或 “团体”（如经修订的1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他信托人或管理人的身份行事的任何个人或实体，除非该计划是集团的一部分），将直接或间接成为50％的 “受益所有人”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13（d）-3和13（d）-5条）（50.0％）或更多有权投票选举公司董事会成员的公司股权（按全面摊薄后确定）；（b）发生任何 “控制权变更”、“根本性变动” 或管理任何许可可转换债务融资契约中定义的任何可比期限；（c）在连续十二（12）个月的任何时期内，公司董事会的多数成员不再由曾是该董事会成员的个人组成 (i)该期限的第一（1）天的董事，（ii）该董事会的选举或提名获得上文第（i）条所述个人的批准，且在进行此类选举或提名时至少占该董事会的多数席位，或（iii）该董事会的选举或提名经上文第 (i) 和 (ii) 条所述个人批准的当选或提名，构成此类选举时或提名该董事会的至少多数成员；或 (d) 公司应随时停止拥有和控制权，公司每家子公司每类已发行股票、合伙企业、会员权益或其他所有权权益或其他股权证券的百分之百（100.0％）（任何外国子公司除外，为遵守该外国子公司组建或组织司法管辖区的适用法律规定的当地所有权要求而需要的任何董事合格股份除外）的百分之百（100.0％），不含所有留置权（许可留置权除外），除非在明确允许的范围内第 7.9 节。

对任何人而言，“章程” 是指该人不时生效的注册成立、组建或同等文件。

“截止日期” 是指本协议的日期。

“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

“抵押品索赔” 是指贷款人现在或将来根据本协议和相关贷款文件产生或存在的任何和所有 “索赔”（最广泛的意义上使用，如《破产法》第101 (5) 条所设想和定义的那样，但不考虑根据本协议和相关贷款文件产生或存在或与之有关的，无论是共同的、多项的，还是共同的，无论是固定还是不确定，到期与否尚未到期、或有或无条件、已到期或未到期、已清算或未清算、有争议或无可争议，无论是根据担保还是信用证，无论是根据合同、侵权行为、法律还是其他方式产生的，其中的任何利息或费用（包括借款人根据《破产法》提交申请后产生的利息或费用，无论破产法是否允许）、任何执法行动费用，包括合理的律师费和费用，以及任何预付款或解雇费。

“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“公司知识产权” 是指存在于美国及其各地的以下任何和所有内容：(a) 当前的公司知识产权；(b) 改进、延续、部分、分部、临时或任何替代申请、就任何当前公司知识产权颁发的任何专利、声称美国借款人产品的组成或制造或使用方法的任何专利权

国家，任何此类专利的补发、复审、续展或专利期限的延长或调整（包括任何补充保护证书），以及基于任何此类专利的任何确认专利或注册专利或增补专利；(c) 商业秘密或商业秘密权利，包括对未获专利的发明、专有技术、操作手册、机密或专有信息、正在进行的研究、算法、数据、数据库、数据收集、设计、流程的任何权利，程序、方法、协议、材料、公式，与借款人产品的任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约出售、分销或销售相关的图纸、示意图、蓝图、流程图、模型、策略、原型、技术以及实验和测试结果，包括样本；以及 (e) 与任何研究、开发、制造相关的监管文件、提交和批准，生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、出售、分销或销售借款人产品以及上述任何内容中提供的所有数据。

“合规证书” 是指本文附录 E 所附格式的证书。

适用于任何人的 “或有债务” 是指该人与 (i) 他人的任何债务、租赁（不包括不动产的经营租赁）、股息、信用证或其他债务有关的任何直接或间接负债，无论是或有还是其他方面，包括该人直接或间接担保、背书、共同订立或打折或通过追索权出售的任何此类债务，或由该人以其他方式直接或间接承担责任的任何此类债务；(ii) 与未开立的信用证有关的任何债务，为该个人账户发行的公司信用卡或商业服务；以及 (iii) 根据任何利率、货币或商品互换协议、利率上限协议、利率项圈协议或旨在保护个人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排产生的所有债务；但是，“或有债务” 一词不包括在正常业务过程中收款或存款的背书。在不重复主要债务的情况下，任何或有债务的金额应视为等于该或有债务所涉主要债务的规定或确定金额，如果未说明或无法确定，则应视为该人善意确定的最大合理预期负债；但是，该金额在任何情况下都不得超过担保或其他支持安排下债务的最大金额。为避免疑问，任何允许的债券对冲交易或允许的认股权证交易均不被视为公司的或有债务。

“版权许可” 是指授予使用任何版权或版权注册的任何权利的任何书面协议，这些注册现在由借款人拥有或此后由借款人收购，或者借款人现在持有或此后获得任何权益。

“版权” 是指根据美利坚合众国、其任何州或任何其他国家的法律持有的所有版权，无论是注册的还是未注册的。

“违约” 是指已经发生或存在的任何事件、情况或情况，随着时间的推移或要求发出通知或两者兼而有之，这些事件、情况或情况将成为违约事件。

“存款账户” 是指任何 “存款账户”，该术语在UCC中定义，包括任何支票账户、储蓄账户或存款证。

“取消资格的股权” 是指根据其条款（或可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件发生时（a）到期（不包括发行人可选赎回导致的任何到期日）或根据偿债基金或债务强制赎回（不包括仅用于合格股权）的任何股权否则，(b) 可由其持有人选择兑换（但仅用于兑换合格股权），全部或部分，（c）规定定期支付现金或现金等价物（仅限合格股权除外）的股息，或（d）可以转换为或可兑换为负债或任何其他构成取消资格股权的股权，无论是哪种情况

前述条款 (a) 至 (d)，在定期贷款到期日后一百八十 (180) 天之前（不包括（i）全额还清有担保债务（当时未到期的或有债务或赔偿义务除外）或（ii）“控制权变更” 或 “资产出售” 后；前提是本条款（ii）要求的任何付款均须事先还款全部附担保债务（届时未到期的或有债务或赔偿债务除外）；但是，前提是如果此类股权是向任何雇员或任何为借款人或子公司员工的利益而发放的计划，或任何此类计划向此类员工发放的此类股权，不应仅仅因为借款人或任何子公司可能要求回购这些股权以履行适用的法定或监管义务，或由于该员工的解雇、死亡或残疾，就构成取消资格的股权）。

就任何作为实体的人而言，“分割” 是指将该人分成两 (2) 个或更多独立的人，分裂者作为该分割的一部分继续存在或终止其存在，包括但不限于《特拉华州有限责任公司法》第18-217条、根据特拉华州法律成立的有限责任公司的《特拉华州修订统一有限合伙企业法》第17-220条或任何根据特拉华州法律成立的有限合伙企业的设想根据以下规定采取的类似行动与任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体有关的任何其他适用法律。

“国内子公司” 是指根据美利坚合众国、美国任何州、哥伦比亚特区或美利坚合众国境内任何其他司法管辖区的法律组建的任何子公司。

“尽职调查费” 是指七万五千美元（合75,000美元），该费用已在截止日期之前支付给代理人并由代理人收到，无论本协议是否提前终止，均应视为在该日期已全部赚取。

对于任何人而言，“息税折旧摊销前利润” 是指（a）该期间的净收入，加上（b）不重复且在计算净收益时扣除的范围内，（i）该期间的利息支出，加上（ii）该期间的总折旧费用，加上（iii）该期间的总摊销费用，加上（iv）该期间的所得税支出减去（c）不包括的总金额与该期间的金额重复，但仅限于增加该期间的净收入，即 (i) 美国联邦所得税的任何抵免额或该期间的其他所得税，加上（ii）与该期间的制造合同相关的资本租赁相关费用，前提是此类费用尚未包含在净收入中，以及（iii）任何一次性业务发展收益或其他与产品销售无关的收入。

“执法行动” 是指就任何贷款人以及该贷款人的任何抵押品索赔或该贷款人拥有或主张担保权益留置权或抵消权的任何抵押品而言，收回、收回、加速、抵消、收回、通知第三方、出售、处置、取消抵押品赎回权、发出出售、处置或取消抵押品赎回权的通知，无论是司法还是非司法诉讼尊重此类附带索赔或抵押品，或就此类附带索赔或抵押品获得公平或禁令救济。任何贷款人对借款人提起的非自愿破产或破产程序的申请或加入申请也是执法行动。

就任何人而言，“股权权益” 是指该人的股本、合伙企业或有限责任公司权益，或其他股权证券或股权权益；前提是，“股权” 在任何时候都不得包括 (i) 在该许可可转换债务根据其条款进行转换之前，（ii）其他按其条款或条款的债务证券可以转换或交换为此类股权权益，直到此类债务证券已根据以下规定进行转换或交换遵守其条款，或（iii）任何允许的认股权证交易，直到根据其条款发行任何股权为止。

“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及据此颁布的法规。

“排除账户” 是指截至截止日期以书面形式向代理人指定的以下任何账户，或者就截止日期之后开设的任何账户而言，在该账户开立后交付的下一份合规证书中：(i) 专门用于维持受许可留置权约束的现金抵押品的账户，(ii) 任何工资税、工资税或其他员工工资和福利账户，前提是所有此类账户的总余额不得超过该金额所有工资税、工资税或相关工资或福利在接下来的两（2）个工资发放期内需要支付的款项（以及任何适用法律或金融机构可能要求的有关该账户的额外金额），以及（iii）任何零余额账户。

“排除子公司” 是指（a）所有外国子公司和外国子公司控股公司；前提是在上述每种情况下，（i）该子公司的排除子公司条件得到满足，（ii）任何排除子公司都不拥有对代理人的真诚决定具有重要意义的任何知识产权（据了解，除外子公司可以在非排他性的基础上许可知识产权），以及（b）MSC子公司。

“不包括的子公司条件” 是指截至根据第7.1节提交最新季度财务报表的每个财政季度的最后一天，(a) 所有除外子公司的总收入（根据公认会计原则，但不包括与公司或其任何子公司的成本报销相关的任何已确认收入）不超过合并收入（根据公认会计原则，但不包括与公司报销成本相关的任何已确认收入）的百分之三（3.00％）或其任何子公司）借款人及其子公司；以及（b）所有除外子公司的总资产价值不超过借款人及其子公司合并总资产的百分之三（3.00％）。

“FDA” 指美国食品药品监督管理局或其任何继任机构。

“FDA 良好生产规范” 是指《食品、药品和化妆品法》、21 U.S.C. 第 301 节及其实施条例（“FDCA”）中规定的适用要求和标准。

“FDA 法律” 是指由 FDA 或任何类似的政府机构管理、实施、执行或发布的所有适用指南、政策和法律要求。

“联邦医疗保健计划法” 统指联邦医疗保险或联邦或州医疗补助法规、《社会保障法》（42 U.S.C. § 1320a-7、1320a-7a、1320a-7b 和 1320a-7b）第 1128、1128A 或 1128B 条、联邦 TRICARE 法规（10 U.S.C. § 1071 及其后各节）、1863 年的《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729及其后各节）、虚假犯罪索赔法规（例如《美国法典》第18编第287和1001节）、1986年《计划欺诈民事救济法》（31 U.S.C. § 3801及其后各节）、HIPAA或相关法规或其他直接或间接的法律要求根据与医疗补助药物回扣计划（42 U.S.C. § 1396r-8）和任何州补充回扣计划、医疗保险平均销售价格报告（42 U.S.C. § 1396r-8）和任何州补充回扣计划、医疗保险平均销售价格报告（42 U.S.C.）相关的适用规章制度，管理药品制造商或医疗保健提供者、供应商、分销商、制造商和患者之间的关系，以及医疗保健产品或服务的定价、销售和报销，包括收集和报告要求以及任何适用的折扣、退款或调整的处理. § 1395w-3a)、《公共卫生服务法》(42)U.S.C. § 256b）、弗吉尼亚州联邦供应时间表（38 U.S.C. § 8126）或任何州药品援助计划或美国退伍军人事务部协议下的联邦供应计划，以及任何后续的政府计划。

“外国子公司” 是指除任何国内子公司之外的子公司。

“外国子公司控股公司” 是指（直接或间接）除一家或多个（a）CFC或（b）其他外国子公司控股公司的股权（或股权和债务权益）外，不拥有（直接或间接）任何其他物质资产的任何国内子公司。

“GAAP” 是指美利坚合众国公认的会计原则，不时生效。

“政府批准” 是指任何政府机构颁发、授予或允许的任何同意、授权、批准、命令、执照、特许经营、许可证、证书、认证或注册。

“政府当局” 是指任何适用的联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机构或部门或其政治分支机构（包括食品和药物管理局），或行使任何政府或法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的任何实体或官员，无论这些职能与美国、美国还是外国政府有关。

“毛利” 是指在任何时期内，借款人仅通过出售LYFGENIA、ZYNTEGLO和SKYSONA获得的总收入（根据GAAP确定）（可能包括特许权使用费收入、利润分享或根据公认会计原则确认的基于销售的里程碑收入，但不包括业务开发或许可交易下的任何预付或非基于销售的里程碑付款）减去销售商品总成本（（根据公认会计原则确定），以截至最近交付之日的期限来衡量根据第 7.1 (a) 节提交月度财务报表。

“担保人” 是指借款人签订担保的任何子公司。

“担保” 是指与附担保债务有关的担保，其形式和实质内容可以不时签订，因为担保可能会不时修改、重申、修改或以其他方式补充。

“对冲协议” 是指任何利率、货币或大宗商品互换协议、利率上限协议、利率上限协议、燃料或矿产或其他商品对冲或交易协议，或为非投机目的签订的任何其他协议或安排，旨在保护个人免受利率、汇率、大宗商品或矿产价格波动的影响。

“非实质性收购” 是指除材料收购以外的任何收购。

“债务” 指的是（a）借款或财产或服务的递延购买价格的所有债务（不包括在正常业务过程中达成的贸易信贷、采购订单或类似债务），包括与担保债券和信用证有关的偿还和其他义务，（b）票据、债券、债券或类似票据证明的所有债务，（c）所有资本租赁债务，（d) 购买、兑换、撤销或撤销被取消资格的股权的所有义务，(e)”收益”（在根据公认会计原则被视为资产负债表上的负债的范围内）、收购价格调整、利润分享安排、延期购买资金金额和类似的付款义务或任何性质的持续债务，（f）奖金、递延薪酬、激励性薪酬或类似安排（正常业务过程中产生的债务除外）产生的债务，（g）偿还任何银行或个人的非或有债务尊重根据a支付的款项信用证、银行承兑汇票或类似票据，以及 (h) 所有或有债务。为避免疑问，任何允许的债券对冲交易或允许的认股权证交易均不被视为借款人债务。

“初始融资费用” 是指七十五万美元（合75万美元），根据第4.1（i）条应支付给贷款人。

“破产程序” 是指根据《美国破产法》或任何其他破产、清算、暂停、破产管理或破产法由任何人提起或针对任何人的任何程序，包括为债权人利益进行的转让、组合、与债权人的一般延期，或在适用司法管辖区寻求重组、管理、安排、接管或其他类似救济程序不时生效且普遍影响债权人权利的程序。

“知识产权” 是指借款人的所有版权；商标；专利；许可证；商业秘密和发明；面具作品；借款人为此提出的申请及其补发、延期或续期；以及借款人与上述任何一项相关的商誉，以及借款人就过去、现在和将来侵犯知识产权行为提起诉讼的权利，以及与之相关的商誉。

“知识产权担保协议” 是指适用的贷款方和代理人之间截至截止日期的知识产权担保协议，该协议可能会不时修改、重述、修改或以其他方式补充。

“利息支出” 是指任何人在任何财政期内的利息支出（无论是现金还是非现金），该支出是根据该时期的公认会计原则在合并基础上确定的。

“仅利息延期条件” 是指满足以下每项事件：(a) 不得发生任何违约或违约事件，也不得继续发生；(b) 借款人应达到业绩里程碑。

“投资” 指（a）任何人或其中的任何股权的直接或间接所有权，（b）向任何人提供的任何贷款、预付款或资本出资，或（c）任何收购。

就任何版权、商标、专利、软件、商业秘密或商业秘密权利而言，“知识产权辅助权利” 是指任何未获专利的发明、专有技术、演示和操作手册的权利，以及根据上述任何条款或其他相关规定应付或主张的在任何时候到期、应付或主张的所有收入、特许权使用费、收益和负债，包括以法律或衡平方式起诉或追回任何过去的任何权利，目前或未来的侵权、挪用、稀释、违规或其他损害，以及在每种侵权行为中案例，获得任何版权、商标、专利、软件、商业秘密或商业秘密权利附带的任何其他知识产权的所有权利。

“IRS” 指美国国税局。

“合并协议” 是指根据第 7.13 节需要以借款人或担保人身份加入的每家子公司，一份已完成并执行的合并协议，其形式基本上与本协议附录F（或代理人自行决定可能商定的其他形式）相同。

“许可” 是指任何版权许可、专利许可、商标许可或其他知识产权或利益许可。

“留置权” 是指针对任何财产的任何抵押贷款、信托契约、质押、抵押、担保、担保、征税、留置权或任何种类的抵押贷款，无论是自愿产生的，还是由于法律实施或其他原因引起的，任何有条件的销售或其他所有权保留协议，以及任何具有担保权益性质的租赁。

“贷款” 指根据本协议发放的预付款。

“贷款文件” 是指本协议、期票（如果有）、ACH授权、账户控制协议、任何联合协议、所有UCC融资报表、任何担保、任何认股权证、质押协议、知识产权担保协议以及与担保债务或本文所述交易相关的任何其他文件，这些文件可能会不时修改、修改、补充或重述。

“贷款方” 是指借款人或任何担保人。

“市值” 是指在任何给定的确定日期内，该金额等于 (a) 公司普通股每日成交量加权平均价格的平均值，按五种普通股报告的平均值

(5) 该决定日期之前的交易日乘以 (b) 在裁定之日已发行和流通并在主要证券交易所上市的公司普通股总数，但须对适用的计算期内任何股票分红、股票分割、股票合并、重新分类或其他类似交易进行适当调整。

“市场干扰事件” 是指以下任何事件：(a) 中央证券交易所在任何时期或期间暂停普通股交易或施加的限制，总计一小时或更长时间，其原因是价格变动超过了主要证券交易所允许的限额或其他与普通股有关的限制；或 (b) 普通股交易所未能开放或关闭在各自预定收盘时间之前，主要证券交易所适用于该日的常规交易时段（不考虑盘后或常规交易时段以外的其他交易）。

“重大收购” 是指为此支付或发生的或将要支付或产生的总收购对价（包括与之相关的任何收益和假设的允许负债金额）大于或等于两百万美元（2,000,000 美元）的任何收购。

“重大不利影响” 是指对以下方面的重大不利影响：（i）贷款方及其各自子公司的业务、运营、财产、资产或财务状况的整体影响；或（ii）借款人（整体）根据贷款文件条款履行或支付担保债务的能力，或代理人或贷款人行使与担保债务有关的任何权利或补救措施的能力；或（iii）) 抵押品或代理人在抵押品上的留置权或此类留置权的优先权；但在本条款（iii）的案例，原因是代理人未能保留根据贷款文件向其交付的任何占有抵押品的所有权，也未提交UCC延续声明或修正案。

“实质性协议” 是指（a）任何需要在公司公开文件中披露的实质性许可、协议或其他合同协议，以及（b）任何许可、协议或其他合同安排，其终止可以合理地预计会对个人或总体产生重大不利影响。

“重大监管责任” 指 (a) 因违反公共卫生法、联邦医疗保健计划法和其他适用的类似法律要求而产生的任何责任，或因与任何注册相关的任何非路由条款、条件或要求（包括适用的 FDA 法律和联邦医疗保健计划法所要求的诉讼费用，或为补救任何适用于任何注册的任何条款或条件的行为所必需的费用）而产生的任何责任，包括但不限于撤回适用于任何注册的条款或条件的行为），包括但不限于撤回任何注册的条款批准、召回、撤销暂停、进口扣押和扣押任何借款人产品，以及 (b) 由于任何注册的损失、暂停或限制而导致的经常性年收入损失，就前述条款 (a) 和 (b) 而言，其个人或总额超过三百万五十万美元（合3,500,000美元），或者可以合理预期会产生重大不利影响。

“最高定期贷款金额” 是指一亿七千五百万和一百美元（1.75亿美元）。

“MSC投资条件” 是指借款人持有的合格现金金额等于或大于（i）未偿有担保债务总额的百分之二十五（125％）（包括任何预付款费用和在计量时预付未偿贷款时应到期的期末费用）或（ii）借款人及其子公司合并现金的百分之百（100％）（除外）中的较低值除外账户中持有的现金，除非符合上述条件代理人（由其自行决定）在指定期限内不时以书面形式放弃。

“MSC子公司” 是指蓝鸟生物证券公司，这是一家在马萨诸塞州成立的全资子公司，目的是以马萨诸塞州的身份进行投资

根据马萨诸塞州税法第830 CMR 63.38B.1条和适用法规（可能会不时修改、修改或更换）的证券公司。

对于任何财政期内的任何人，“净收益” 是指该人在相关时期内的净收益（或亏损），该净收益（或亏损），根据公认会计原则在合并基础上确定。

“净产品收入” 是指借款人仅通过出售LYFGENIA、ZYNTEGLO和SKYSONA获得的净产品收入（根据GAAP确定）（可能包括特许权使用费收入、利润分享或根据公认会计原则确认的基于销售的里程碑收入，但不包括业务开发或许可交易下的任何预付或非基于销售的里程碑付款）。

“保密协议” 是指蓝鸟生物公司和赫拉克勒斯资本公司之间签订的截至2023年10月6日的某些相互保密协议。

“OFAC” 是指美国财政部外国资产控制办公室。

“外国资产管制处名单” 统称为 OFAC 根据联邦调查局第 13224 号行政命令保存的特别指定国民和被封锁人员名单。Reg. 49079（2001年9月25日）和/或根据外国资产管制处的任何规则和条例或任何其他适用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。

对于任何人，“组织文件” 是指该人的章程，以及（a）如果该人是公司，则指其章程；（b）如果该人是有限责任公司，则指其有限责任公司协议（或类似协议）；（c）如果该人是合伙企业，则指其合伙协议（或类似协议），前述各项以及所有当前的修订或修改。

“专利许可” 是指授予任何与现有专利或专利申请待处理的任何发明有关的任何权利的书面协议，借款人现在持有该协议或此后将获得任何权益。

“专利” 是指美利坚合众国或任何其他国家的所有专利书或与之对应的权利、其所有注册和记录，以及在美国或任何其他国家的所有专利书或相应权利的申请。

“完美证书” 是指截至截止日期的名为 “完美证书” 的完整证书，由公司交付给代理人和贷款人，由公司签署。

“业绩里程碑” 是指借款人应在2027年1月30日当天或之前首次满足以下条件：（a）借款人不迟于截至2026年12月31日的期限内实现至少一亿一千万美元（1.1亿美元）的毛利，以及（ii）每种情况下均至少有一美元（1美元）的息税折旧摊销前利润，按过去六个月计算根据第 7.1 (a) 节交付最新月度财务报表的当月的最后一天，须经代理人核实其合理的自由裁量权（包括代理要求的支持文件），以及（b）任何违约或违约事件都不会发生并且仍在继续。

“允许的收购” 是指任何收购，在每种情况下都不会导致借款人或其子公司的业务重点（整体而言）位于美利坚合众国以外的地方，这些收购是根据以下要求进行的：

(a) 此类收购是针对从事与借款人或其子公司合理相关的业务范围的企业、个人或产品；

(b) 如果此类收购结构为股票收购，则被收购人应 (i) 成为借款人或子公司的全资子公司，借款人应遵守，或促使该子公司（董事的合格股份和外国人根据适用法律要求进行的投资除外）遵守第 7.13 节（如适用），或 (ii) 该人应与贷款方合并为贷款方（包含此类贷款）当事方是幸存的实体）；

(c) 如果此类收购的结构是收购或许可资产，则此类资产应由贷款方或新组建的全资子公司收购或获得许可（在这种情况下，该子公司应遵守第 7.13 节（如适用），并且不存在除许可留置权以外的留置权；

(d) 借款人应在材料收购之日前不少于十 (10) 天或四十五 (45) 天（或代理人可自行决定约定的不同期限）向代理人 (i) 交付此类材料收购的通知以及预计的财务信息、与此类材料收购有关的所有重要文件草稿的副本以及该收购实体的历史财务报表、部门或业务范围（在适用范围内），在每个案情在形式上令代理人合理满意，并证明截至该日遵守了第 7.21 节（在适用范围内）中规定的承诺，就好像材料收购发生在根据第 7.1 (b) 和 (ii) 节交付财务报表的最近计量期的第一天，不迟于此类非实质性收购之日起十 (10) 天 (或代理商可自行决定同意的不同期限），通知此类非实质性收购的副本，以及与此类非实质性收购相关的所有重要文件的副本以及代理人可能合理要求的其他信息；

(e) 无论是在收购之前还是之后，均不得发生违约或违约事件，也不得继续发生；以及

(f) 收购对价应 (i) 仅以公司普通股的形式出现，或 (ii) 任何财政年度内所有此类收购的收购对价不得超过五百万美元（5,000,000美元），或者（B）截止日期及之后的所有此类收购的对价不得超过一千万美元（10,000,000美元）。

“允许的债券对冲交易” 是指与公司在发行任何允许的可转换债务融资时购买的公司普通股（或合并事件或公司普通股的其他变动后的其他证券或财产）相关的任何看涨期权或上限看涨期权（或实质性等价的衍生交易）；前提是任何允许的债券对冲交易的购买价格减去公司出售任何允许的认股权证交易所得的收益，不得超过净收益公司从出售与许可债券对冲交易相关的许可可转换债务中获得。

“允许的可转换债务融资” 是指公司发行的债务，该债务可转换为公司普通股（以及以现金代替部分股票）（或合并事件或公司普通股其他变动后的其他证券或财产）、现金或其任何组合（包括此类现金的金额）的固定数量（视惯例反稀释调整、“改组” 增幅和其他惯例变更而定）或参照此类普通股的市场价格确定的此类组合或此类其他证券），本金总额不超过二亿五千万美元（2.5亿美元）（“允许的可转换债务”）；前提是此类可转换票据在生效前夕和生效（包括预计效力）后不存在或由此导致违约或违约事件，(b) 没有定期摊还或以其他方式要求在预定到期日之前支付本金，或有预定到期日日期，早于定期贷款到期日后一百八十 (180) 天 (据了解，(x) 任何因 “控制权变动”、“根本性变革” 或任何有关许可可转换债务的契约中定义的类似条款而提出的购买此类债务的提议；(y) 根据许可可转换债务的条款提前转换此类债务，也不 (z) 在偿还此类债务后赎回

在任何情况下，与公司普通股股价相关的条件均应违反本条款（b）的限制，（c）无抵押或如果有担保，则根据代理人自行决定满意的条款从属于有担保债务，（d）不受公司任何非贷款方子公司的担保，（e）应为公司而不是其任何子公司的债务，以及 (f) 如果有担保，应特别将本协议和所有附担保债务指定为 “指定优先债务” 或类似债务因此，本定义 (c) 条中提及的从属条款中特别指根据此类排序条款从属于附担保债务的票据。

“允许的债务” 是指：

(i) 根据本协议或任何其他贷款文件产生的借款人对任何贷款人或代理人的债务；

(ii) 附表1A披露的截止日期存在和考虑的债务；

(iii) 由定义术语 “许可留置权” 第 (vii) 条所述的留置权担保随时未偿还的最高五十万美元（合500,000美元）的未偿债务，前提是此类债务不超过由该债务融资的设备、软件或其他知识产权的成本，加上与之相关的任何费用、成本和开支的金额；

(iv) 在正常业务过程中使用无抵押或现金抵押的公司信用卡产生的债务，总未偿金额在任何时候均不超过二百万五十万美元（合250万美元）；

(v) 同时构成许可投资或由许可留置权担保的债务；

(vi) 次级债务；

(vii) 与随时未偿还的信用证（可由现金担保）和代表借款人或子公司签发的金额不超过一百万美元（1,000,000美元）的信用证有关的偿还义务；

(viii)[保留的];

(ix) 任何时候未偿还金额不超过五十万美元（500,000美元）的其他无抵押债务；

(x) 任何贷款方欠另一贷款方或任何非贷款方欠另一非贷款方的公司间债务；

(xi) 许可的可转换债务；

(xii) 公司根据允许应收账款保理安排产生的债务（如果有），但以此类为限；

(xiii) 因在正常业务过程中背书流通票据而产生的债务；

(xiv) 任何子公司或任何贷款方与贷款方义务相关的或有义务（前提是本协议不禁止主要义务）；

(xv) 任何协议规定的在正常业务过程中提供现金管理服务的义务，包括国库、存托、透支、借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排；

(xvi) 在正常业务过程中发生的数额不超过十万美元（100 000美元）的债务，每种债务都是银行或其他金融机构兑现以正常业务过程中资金不足而无意中提取的支票、汇票或类似票据引起的；以及

(xvii) 任何许可债务项目的延期、再融资和续期，前提是本金不增加（不包括等于未付应计利息和保费或罚款的金额，以及与再融资债务相关的费用、成本和开支以及与产生此类再融资债务相关的费用、佣金、成本和支出（包括预付费用、原始发行折扣和初始收益付款））或修改条款以对借款人施加更繁琐的条款或其子公司（视情况而定），并受对此类负债总额的任何限制。

“许可投资” 是指：

(i) 附表1B中披露的截止日存在的投资；

(ii) (a) 美利坚合众国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的有价直接债券，自收购之日起一年内到期，目前标准普尔公司或穆迪投资者服务公司的评级至少为A-2或P-2，(b) 自创建之日起一年内到期且目前评级至少为A-2或P-2的商业票据来自标准普尔公司或穆迪投资者服务公司的P-2，（c）存款证由任何银行发行，资产至少为五亿美元（5亿美元），自投资之日起到期时间不超过一年，（d）货币市场账户，以及（e）根据截止日期之前向代理人提供的投资政策或经代理人批准的任何投资政策进行投资；

(iii) 根据适用的回购协议条款，向借款人或其任何子公司的现任或前任员工、董事或顾问回购借款人的股票，在任何财政年度总额不超过二十五万美元（合25万美元），前提是没有发生违约事件，也没有发生违约事件，也没有持续或回购生效将导致任何违约事件；

(iv) 接受的与许可转让和许可债务定义所允许的担保相关的投资；

(v) 因客户或供应商的破产或重组以及为清偿贷款方正常业务过程中产生的客户或供应商的拖欠义务以及与客户或供应商发生的其他纠纷而获得的投资（包括债务债务）；

(vi) 在正常业务过程中对非关联公司的客户和供应商的应收票据或预付的特许权使用费和其他信贷延期的投资，前提是本第 (vi) 款不适用于任何贷款方对贷款方任何子公司的投资；

(vii) 投资，包括向员工、高级管理人员或董事提供的贷款，这些贷款涉及根据员工股票购买计划或公司董事会批准的其他类似协议购买公司股本；

(viii) 包括正常业务过程中的差旅预付款和雇员搬迁贷款在内的投资总额不超过十万美元（100 000美元）；

(ix) (a) 对另一贷款方的投资以及 (b) 对任何非贷款方的子公司（MSC子公司除外）的投资，在任何财政年度的总金额不超过十万美元（100,000美元）；

(x) 在借款人正常业务过程中对合资企业或战略联盟的投资，包括技术许可、技术开发或提供本协议允许的技术支持；前提是借款人或适用子公司在任何财政年度的现金投资总额不超过十万美元（100,000美元）；

(xi) 构成许可收购和任何许可重组的投资；

(xii) 与任何允许的可转换债务融资、任何允许的债券对冲交易或任何允许的认股权证交易（为避免疑问，包括签订、支付任何溢价和结算）下的义务的履行情况，在每种情况下，均应根据其条款和本协议的其他允许；

(xiii) 对MSC子公司的投资，前提是该投资时不存在违约事件，并且在该投资生效后不存在，并且借款人始终遵守MSC的投资条件；

(xiv) 包括在正常业务过程中背书用于存款或托收的流通票据或类似交易的投资；

(xv) 因客户或供应商的破产或重组以及为清偿客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务以及与客户或供应商发生的其他纠纷而获得的投资（包括债务债务）；

(xvi) 由存款账户和证券账户组成的投资，但仅限于允许借款人或其子公司根据本协议维护此类账户；

(xvii) 包括预付费用、在正常业务过程中向公用事业、房东和其他类似人员支付的保证金的投资；以及

(xviii) 总额不超过五十万美元（50万美元）的额外投资。

“许可证” 是指（a）向公众公开的场外交易软件的许可，以及（b）在正常业务过程中为使用借款人或其任何子公司知识产权而达成的非排他性和排他性许可及类似安排，前提是，对于第（b）条中描述的每项此类独家许可，任何此类许可都不会导致许可财产的所有权的合法转让，但可以在领土以外的其他方面是排他性的，也可以是排他性的仅适用于分散的地理区域和美国以外的国家。

“允许的留置权” 是指：

(i) 有利于代理人或贷款人的留置权；

(ii) 附表1C中披露的截止日期存在的留置权；

(iii) 税款、费用、摊款或其他政府收费或征税的留置权，这些留置权要么尚未拖欠要么已通过勤奋进行的适当程序进行了真诚的质疑；前提是借款人或适用的子公司根据公认会计原则在借款人账簿上保留足够的储备金；

(iv) 担保物资人员、工匠、机工、承运人、仓库管理员、供应商、房东和其他类似人员的索赔或要求的留置权，这些人没有采取任何行动；前提是这些款项尚未拖欠或仍可支付而不受罚款，或者正在通过认真进行的适当程序本着诚意进行质疑，这些诉讼具有防止没收或出售的作用涉及的财产；

(v) 在不构成本协议规定的违约事件的情况下，因判决、法令、命令或扣押而产生的留置权；

(vi) 在正常业务过程中存入的以下存款：根据工伤补偿、失业保险、社会保障和其他类似法律存入的存款，或用于担保投标、投标或合同（偿还借款除外）的履行，或为履行投标、投标或合同（偿还借款除外）或担保法定义务（List除外）提供保障、履约或其他类似保证金根据ERISA（或环境留置权）或担保或上诉产生的债务债券，或担保赔偿、履约或其他类似债券；

(vii) 设备或软件的留置权或其他知识产权构成购货款留置权和其他与担保 “许可债务” 第 (iii) 条允许的债务的资本租赁有关的留置权；

(viii) 与次级债务相关的留置权；

(ix) 租赁或转租中的权益以及在正常经营过程中授予的许可或分许可（知识产权除外），不干涉许可人业务的任何实质性方面；

(x) 依法设立的有利于海关和税务机关的留置权，以确保在到期日或之前立即缴纳的关税的支付；

(xi) 保险收益留置权，用于担保在到期日或之前立即支付的融资保险费（前提是此类留置权仅适用于此类保险收益，不适用于任何其他财产或资产）；

(xii) (a) 向银行、其他存款机构和经纪公司或证券中介机构存入的现金和证券的法定和普通法抵消权及其他类似权利，以支付费用、类似开支和收费；(b) 留置权担保任何协议规定的接受构成许可债务的现金管理服务（包括国库、存管、透支、借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排）的义务；

(xiii) 法律规定的或在正常经营过程中产生的对不动产的地役权、奴役、分区限制、通行权和类似的担保，只要不对相关财产的价值或适销性造成实质性损害；

(xiv) (a) 许可负债定义第 (vii) 条允许的现金担保债务留置权和 (b) 与不动产租赁相关的保证金，(a) 和 (b) 的总金额在任何时候均不超过200万美元（2,000,000美元）；

(xv) 符合许可转让条件的许可证；

(xvi) 根据允许应收账款保理安排，在所购账户（定义见许可应收账款融资协议）上的留置权（如果有），但以此类为限；

(xvii) 与借款人或其子公司账户相关的其他金融机构的留置权，前提是根据第 7.12 节允许保留此类账户；

(xviii) 许可负债定义第 (iv) 条允许的现金担保债务留置权，在任何时候担保未清债务总额不超过五十万美元（500,000美元）的债务；以及

(xix) 与延期、续订或再融资由上文 (i) 至 (xvii) 条所述类型的留置权担保的债务有关的留置权；前提是，任何延期、续期或置换留置权应限于现有留置权担保的财产，并且延期、续订或再融资的债务本金（可能因任何付款而减少）不增加。

“允许的应收账款融资协议” 是指公司与Alterna Capital Solutions LLC之间签订的截至2023年12月14日的某些发票购销协议，该协议于本协议发布之日生效，并可能根据本协议及其条款不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“允许的应收账款保理安排” 是指出售已购账户（定义见许可应收账款融资协议）和根据《允许应收账款融资协议》考虑的其他交易。

“允许的重组” 是指基本上以本附表1D规定的形式完成的重组，经代理人合理酌情同意对该表格进行更改。

“允许的转移” 是指：

(i) 正常业务过程中库存品的销售；

(ii) 许可证；

(iii) 任何 (a) 贷款方向另一贷款方的转让，以及 (b) 不是贷款方的子公司向另一非贷款方的子公司或贷款方的转账；

(iv) 构成许可投资或授予许可留置权的转让；

(v) (a) 处置破旧、过时或剩余的设备或其他财产，这些财产根据借款人的合理判断，在经济上不再可行，无法在正常业务过程中维护或使用，或 (b) 处置库存品用于正常业务过程中的临床试验；

(vi) (a) 公司发行或出售任何允许的可转换债务融资，(b) 公司出售任何允许的认股权证交易，(c) 公司购买任何允许的债券对冲交易，或 (d) 公司履行任何许可项下的义务

可转换债务、任何允许的认股权证交易或任何允许的债券对冲交易，在每种情况下，均在本协议允许的范围内；

(vii) 公司根据允许的应收账款保理安排进行的转账；

(viii) 在正常业务过程中或在本协议允许的其他情况下使用现金；

(ix) 出售不构成控制权变更的公司股权；

(x) 包括放弃、取消、不续期、停止使用或维护、没收或向公众提供对借款人业务无关且没有实质价值的任何知识产权的转让；

(xi) 构成许可投资或授予许可留置权的转让；

(xii) 在该借款人或子公司遵守第 6.1 节的范围内，由于财产的任何非自愿损失、损坏或毁坏；以及

（xiii）任何财政年度公允市场价值总额不超过一百万美元（1,000,000美元）的其他资产转让。

“允许的认股权证交易” 是指与公司购买任何相关的许可债券对冲交易基本同时出售的普通股（或合并事件或普通股其他变动后的其他证券或财产）和/或现金（金额参照此类普通股的价格确定）的任何看涨期权、认股权证或购买权（或实质等价的衍生交易）。

“个人” 指任何个人、独资企业、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、协会、公司、有限责任公司、机构、其他实体或政府。

“质押协议” 是指每个贷款方与代理人之间截至截止日期的质押协议，该协议可能会不时修改、重述、修改或以其他方式补充。

“最优惠利率” 是指《华尔街日报》或其任何后续出版物报道的 “最优惠利率”。

“主要证券交易所” 是指纳斯达克，如果普通股未在纳斯达克上市，则指随后普通股上市交易或报价的主要全国证券交易所或公开报价系统。

“公共卫生法” 指与任何药物、生物制剂或其他借款产品的采购、开发、临床和非临床评估、产品批准或许可、制造、生产、分析、分销、分配、进口、出口、使用、处理、质量、销售、标签、促销、临床试验注册或上市后要求相关的所有法律要求，这些要求受 FDCA、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. 201 及其后各项）以及据此颁布的条例。

“合格现金” 指的金额等于（a）附表7.26规定的期限结束后的任何时间（可按附表中的规定延长）、贷款方在受账户控制协议约束的账户中持有的现金金额减去（b）合格现金A/P金额。

“合格现金应付账款金额” 是指借款人在开具此类应付账款发票后的第120天之后根据GAAP未支付的应付账款金额（通过适当程序本着诚意进行质疑的账款除外）。

“合格股权” 是指任何不属于取消资格股权的股权。

“应收款” 是指 (i) 借款人的所有账户、票据、文件、动产票据、支持债务、信用证、任何信用证的收益和信用证权利，以及 (ii) 与之相关的所有客户名单、软件和业务记录。

对于公司赎回任何允许的可转换债务融资，“赎回条件” 是指满足以下每项事件：（a）不存在违约或违约事件，以及（b）在赎回、支付、分红或分配之前和之后的任何时候，贷款方的合格现金均不得少于有担保债务的150％。

“注册” 是指FDA或州药房许可机构颁发或允许的任何注册、授权、批准、许可、许可、许可、许可、证书和豁免（包括但不限于新药申请、缩写的新药申请、研究性新药申请、定价和报销批准、标签批准或其外国同等许可）。

“监管行动” 是指美国国立卫生研究院、美国食品和药物管理局或类似政府机构根据任何适用的公共卫生法发布或要求的行政或监管执法行动、诉讼或调查、警告信、483表格或类似的检查意见、其他违规通知书、召回、扣押、第305条通知或其他类似书面通信或同意令。

“所需贷款人” 是指任何时候持有当时未偿还的定期贷款未付本金总额百分之五十（50％）以上的持有人。

就任何人而言，“法律要求” 是指普通法和所有联邦、州、省、地方、外国、多国或国际法律、法规、守则、条约、标准、规章和条例、条例、命令、判决、令状、禁令、法令（包括行政或司法判例或权力），在每种情况下适用于该人或其任何财产或对其具有约束力或对之具有约束力的法律该人或其任何财产是主体。

“限制性许可” 是指借款人作为被许可人的任何实质性许可或其他协议 (a) (i) 禁止或以其他方式限制借款人在该许可或协议或任何其他财产中的权益提供担保权益，或 (ii) 违约或终止可能会干扰代理人出售任何抵押品的权利以及 (b) 可以合理预期违约或终止的违约情况产生重大不利影响。

“受制裁国家” 是指在任何时候成为任何制裁对象或目标的国家或地区。

在任何时候，“受制裁人员” 是指 (a) 美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国保存的任何与制裁相关的指定人员名单中列出的任何人，(b) 在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或 (c) 由任何此类人员控制的任何人。

“制裁” 是指 (a) 美国政府，包括美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院管理的制裁或贸易禁运，或 (b) 联合国安全理事会、欧盟或英国国王陛下财政部不时施加、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“有担保债务” 是指借款人在本协议和任何贷款文件（认股权证或其他股票工具除外）下的义务，包括支付目前到期或以后产生的任何金额的任何义务。

“次级债务” 是指附属于有担保债务的债务（为避免疑问，可以是可转换债务），其条款和条件令代理人全权酌情满意，并受代理人全权酌情同意的形式和实质内容的从属协议的约束。

“后续融资” 是指在截止日期之后生效的向多个投资者广泛销售的任何公司股权融资的结束，其中不包括任何允许的可转换债务融资、许可的债券对冲交易或许可的认股权证交易。

“子公司” 是指借款人直接或间接拥有或控制百分之五十（50％）或更多未偿还有表决权证券的实体，无论是公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业还是其他实体，包括附表5.14中列出的每个实体。

“税收” 是指任何政府机构征收的所有当前或未来的税收、征税、冒名税、关税、扣除额、预扣税（包括备用预扣税）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收增加或适用的罚款。

对于任何贷款人而言，“定期承诺” 是指该贷款人（如果有）有义务向借款人预付定期贷款，本金不得超过 “第一批承诺”、“第二批承诺”、“第三批承诺” 或 “第四批承诺” 标题下规定的金额，视情况而定，与附表1.1中该贷款人的名称相反。

“定期贷款” 是指根据本协议进行的任何定期贷款预付款。

“定期贷款预付款” 是指第一批预付款、第二批预付款、第三批预付款、第四批预付款以及根据第2.1（a）条预付的任何其他资金。

“定期贷款现金利率” 是指任何一天的年利率等于（i）（x）最优惠利率加（y）百分之一和四十五个百分点（1.45％）和（ii）百分之九和九十五百分点（9.95％）中的较大者。

“定期贷款到期日” 是指2029年4月1日；前提是如果该日不是工作日，则定期贷款到期日应为下一个工作日。

“定期贷款PIK利率” 是指任何一天的年利率等于百分之二十五百分之二（2.45％）。

“商标许可” 是指授予使用任何商标或商标注册权利的任何书面协议，这些商标或商标现在由借款人拥有或此后收购，或者借款人现在持有或此后获得任何权益。

“商标” 是指所有商标（注册商标、普通法或其他商标）及与之相关的任何申请，包括在美国专利商标局或美利坚合众国任何类似办事处或机构、其任何州或任何其他国家或其任何政治分支机构的注册、记录和申请。

“交易日” 是指（a）没有发生市场干扰事件以及（b）主要证券交易所开放交易的任何一天；前提是 “交易日” 仅包括有以下情况的日子

预定收盘时间为下午 4:00（东部时间），或当时相关交易所或交易系统常规交易的标准收盘时间。

“第 1 批预付款” 指第 1 批预付款、第 2 批预付款、第 3 批预付款和/或 4 批预付款（视情况而定）。

对于任何贷款人而言，“第一批承诺” 是指该贷款机构（如果有）有义务向借款人预付定期贷款，本金不得超过附表1.1中与该贷款人名称对面的第一批承诺标题下规定的金额。

就任何贷款人而言，“第二阶段承诺” 是指该贷款人（如果有）有义务向借款人提供定期贷款预付款，其本金不超过附表1.1中该贷款人名称对面的第二批承诺标题下规定的金额。

“第二阶段承诺结束日期” 是指（a）2025年1月31日和（b）第二阶段里程碑日期后三十（30）天的较早日期。

“第二批里程碑日期” 是指借款人首次满足以下条件的日期：（a）借款人应确认（i）在2024年9月30日当天或之前，至少有35名患者已经收集了用于LYFGENIA商业用途的细胞，或（ii）在2024年12月31日当天或之前，至少有55名患者收集了用于LYFGENIA商业用途的细胞，每种情况，受试者由代理商根据其合理的自由裁量权进行验证（包括代理合理要求的支持文件），并且 (b) 没有违约或违约事件应该已经发生。

就任何贷款人而言，“第三阶段承诺” 是指该贷款人（如果有）有义务向借款人提供定期贷款预付款，其本金不超过附表1.1中该贷款人名称对面的第三批承诺标题下规定的金额。

“第三阶段承诺结束日期” 是指（a）2025年9月15日和（b）第三阶段里程碑日期后三十（30）天的较早日期。

“第三批里程碑日期” 是指借款人首次满足以下条件的日期：(a) 借款人应在截至2025年6月30日的期限内以及在第三批预付款时实现至少三千万美元（合3,000万美元）的毛利，按最近发布月度财务报表的当月的最后一天计算，按过去三个月计算第 7.1 (a) 节，须经代理商根据其合理的自由裁量权进行验证（包括支持）代理要求的文档）和（b）不应发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。

“部分融资费用” 是指任何预付款（第一批预付款除外）的百分之一（1.00％），根据第4.2（d）条应支付给贷款人。

“美国人” 是指《守则》第 7701 (a) (30) 条所定义的 “美国人” 的任何人。

“UCC” 是指加利福尼亚州不时生效的《统一商法》；前提是，如果由于强制性法律规定，代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部附着、完善、优先权或补救措施均受《统一商法》管辖，就像加利福尼亚州以外的司法管辖区不时生效一样, 则 “UCC” 一词是指不时在其他法域生效的 “统一商法典”仅限于其中有关此类扣押, 完善, 优先权或补救办法的规定以及与此类条款有关的定义.

“认股权证” 是指与贷款有关的任何认股权证，可能会不时修改、重述或修改。

1.2 以下术语在与此类术语相反的章节或小节中定义：

1.3    

(a) 除非另有说明或上下文另有要求，(i) 本协议或本协议任何附件或附表中提及 “部分”、“小节”、“附件” 或 “附表” 的所有内容均指本协议中相应的章节、小节、附录、附件或附表，(ii) 对任何协议、文书或其他文件（包括贷款文件和任何组织文件）的任何定义或提及) 应解释为指不时修订、重述的协议、文书或其他文件，修正和重述，补充

或不时以其他方式修改、延期、续订或更换（须遵守此处或任何其他贷款文件中规定的任何限制），(iii) 此处提及的任何个人均应解释为包括该人的继承人和允许的受让人；(iv) 对任何法律的任何提及均应包括整合、修正、替换或解释此类法律的所有法律和监管条款，除非另有规定，否则对任何法律或法规的提及均应如此, 指经修正, 修改, 扩展, 重述的法律或条例,不时更换或补充。

(b) 除非本协议中另有明确规定，否则本协议或其他贷款文件中使用的任何会计术语的含义均应符合本协议发布之日有效的公认会计原则，本协议下的所有财务计算均应根据本协议发布之日有效的公认会计原则计算，一致适用；前提是对会计准则编纂842、租赁（或任何其他会计准则）不产生任何影响具有类似结果或效果的编纂或财务会计准则）在某种程度上，任何租赁（或类似安排）都必须被视为资本租赁，而根据公认会计原则，此类租赁（或类似安排）将被视为经营租赁，就像在该会计准则编纂或财务会计准则生效前夕生效一样。

(c) 除非此处或其他贷款文件中另有定义，否则此处或其他贷款文件中使用并在UCC中定义的术语应具有UCC中赋予的含义。就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律规定的任何分部或分割计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）有关：（i）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应将其视为已从原始人转移给后来的人；（ii）如果有任何新人出现，则该新人应持有者在其存在的第一天就被视为组织的其当时的股权。

(d) 此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要语境需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 应视为后面是 “但不限于” 一语。“将” 一词应解释为与 “将” 一词具有相同的含义和效果。

(e) 在计算从指定日期到更晚的指定日期的时间段时，“从” 一词表示 “自和包括”；“至” 和 “直到” 各表示 “至但不包括”；“通过” 一词表示 “到并包括”。

(f) 此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.4 如果在任何时候公认会计原则的任何变更会影响任何贷款文件中规定的任何财务要求的计算，并且借款人或所需贷款人均应提出要求，则代理人、贷款人和借款人应真诚地进行谈判，根据公认会计原则的变化修改该要求，以保持其初衷；前提是，在修订之前，此类要求应继续按照公认会计原则计算。

1.5 任何贷款文件中提及的合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似条款均应被视为适用于有限责任公司的分部或由有限责任公司分部或向一系列有限责任公司分配资产（或此类分部解散或分配），就好像它是合并、转让、合并、合并、合并、转让一样、向另一人出售或转让或与他人出售或转让或类似条款（视情况而定）。根据贷款文件，有限责任公司的任何部门应构成一个单独的人（任何作为子公司、合资企业或任何其他类似条款的有限责任公司的每个分部也应构成该人或

实体）在其存在的第一天。就任何部门而言，如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产应被视为已从原始人转移给后继人员。

1.6 如果任何有担保债务的任何付款，或者本协议或任何其他贷款文件下的任何契约、义务或其他义务的履行应在非工作日到期，则此类付款或履行的到期日应延长至下一个工作日（除非紧接一个工作日为一个日历月的第一个工作日，在这种情况下，该到期日应为前一个工作日），在支付本金的情况下，应计额外利息，并且应在任何此类延期期间支付。

第 2 部分。这笔贷款

2.1 定期贷款预付款。

(a) 预付款。

(i) 第一阶段。根据本协议的条款和条件，在截止日期，贷款人将分别（非共同）提供本金总额等于七千五百万美元（合75,000,000美元）的定期贷款预付款（此类定期贷款预付款，“第一批预付款”），借款人同意提取。

(ii) 第二阶段。在遵守本协议条款和条件的前提下，借款人可以申请，在每种情况下，贷款人应从第二批里程碑日开始，一直持续到第二批承诺结束日期，再发放一笔或多笔定期贷款预付款，增量至少为500万美元（5,000,000美元）（如果少于，则根据本第2.2 (a) 条可提取的剩余定期贷款预付款 (ii)) 本金总额不超过二千五百万美元（合25,000,000美元）（例如定期贷款预付款，“第二批进度”）。

(iii) 第三阶段。在遵守本协议条款和条件的前提下，借款人可以申请，在每种情况下，贷款人应从第3批里程碑日开始，一直持续到第3批承诺结束日期，再发放一笔或多笔定期贷款预付款，增量至少为500万美元（5,000,000美元）（如果少于，则根据本第2.2 (a) 条可提取的剩余定期贷款预付款) (iii)) 总额不超过二千五百万美元（合25,000,000美元）（例如定期贷款预付款，“第三批预付款”）。

(iv) 第四批。在遵守本协议条款和条件的前提下，借款人可以单独申请（但不得共同）提供一笔或多笔定期贷款垫款，每种情况下均应从截止日开始，持续到2026年12月15日，前提是贷款人投资委员会完全不受限制地酌情批准，最低增量为500万美元（5,000,000美元）（如果期限更少，则为剩余金额）可根据本第 2.2 (a) (iv) 节) 提取贷款垫款，本金总额不超过五千万美元（合5000万美元）（例如定期贷款预付款，“第四批预付款”）。

(b) 最高定期贷款金额。未偿定期贷款预付款总额不得超过最高定期贷款金额加上根据第 2.1 (d) (ii) 条向本金中增加的实物支付利息的任何金额，以免产生疑问。每位贷款人的每笔定期贷款预付款不得超过其各自的期限承诺，为避免疑问，还应根据第2.1（d）（ii）节将定期贷款PIK利率添加到本金中的任何金额。还款后，不得再借定期贷款预付款（或其任何部分）。为避免疑问，

第2.1（a）节中规定的任何定期贷款预付款的本金总额不得减去定期贷款预付款应计的任何实物支付利息的金额。

(c) 预先申请。要获得定期贷款预付款，公司应代表借款人填写、签署并向代理人提交预付款申请（至少在截止日期前一（1）个工作日以及除截止日期以外的每个预付款日前至少五（5）个工作日）。贷款人应按照预付款申请所要求的方式为定期贷款预付款提供资金，前提是截至要求的预付日期，第4节中规定的适用于此类定期贷款预付款的每项先决条件均已得到满足。任何定期贷款预付款的收益应存入受账户控制协议约束的账户。

(d) 利息。

(i) 定期贷款现金利率。除了根据定期贷款PIK利率累积的利息外，每笔定期贷款预付款的本金余额（为避免疑问，包括根据第2.1（d）（ii）节在本金中增加的任何实物利息）应从该预付款日起按定期贷款现金利率计算的利息，以三百六十（360）天为基础的一年，利息根据实际天数每天计算过去。定期贷款现金利率将在最优惠利率不时变化的当天浮动和变化。

(ii) 定期贷款PIK利率。除了根据定期贷款现金利率应计的利息外，每笔定期贷款预付款的本金余额应自该预付款之日起按定期贷款PIK利率计算利息，一年为三百六十 (360) 天，利息根据实际流逝的天数每天计算，该金额应添加到未偿本金余额中，以增加此类定期贷款预付款的未偿本金余额此类预付款的日期，其后的本金应为根据第 2.1 (d) (i) 节的规定，应计应付利息，当根据第 2.1 (e) 节支付预付款本金时，应计和未付利息应付金额。

(e) 付款。借款人将在每个月的第一个工作日（每个工作日均为 “还款日”）支付每笔定期贷款的应计但未付的利息，该日从预付款之后的下一个月开始。借款人应偿还摊销日次日未偿还的定期贷款预付款的总本金余额，从摊销日开始，按月等额分期偿还本金和利息（抵押贷款风格），此后持续到每个月的第一个工作日，直到有担保债务（根据其条款在本协议终止后继续存在的初始赔偿义务除外）得到偿还；前提是如果定期贷款现金利率根据其条款进行调整，或者摊还日期延长，则应重新计算随后每笔每月分期付款的金额。定期贷款预付款的全部本金余额和本协议下所有应计但未付的利息，以及所有其他有担保债务（初始赔偿义务除外）应在定期贷款到期日到期并支付。借款人应根据本协议支付所有款项，不得抵消、补偿或扣除，也不论是否有任何反诉或抗辩。代理人将按照ACH授权书的授权，在每个付款日启动借款人账户的借记分录（i）每笔定期贷款下应付给贷款人的所有定期债务，以及（ii）代理人或贷款人产生的与第11.12条相关的自付律师费和费用；前提是，就上述条款（i）而言，如果代理人告知借款人该代理人不会向借款人账户启动一定金额的借记分录在特定付款日期到期的定期债务中，借款人应向代理人付款，为了贷款人的应纳税利益，在该付款日以即时可用的资金全额支付此类定期债务；此外，就上述第 (i) 款而言，如果代理人告知借款人，代理人不会在三 (3) 个工作日之后启动上述借记分录

在此付款日之前，借款人应在代理人向借款人通知借款人之日起三（3）个工作日以即时可用资金向代理人全额支付定期债务；此外，就上述第（ii）条而言，如果代理人告知借款人该代理人不会为特定目的向借款人账户启动借款人账户的借记分录代理人或贷款人产生的自付律师费和费用，借款人应向代理人支付，按应纳税利益贷款人，在代理人通知借款人之日后的三（3）个工作日内全额使用即时可用资金。

2.2 最高利息。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何规定，双方均不打算以高于法律允许的最高利率（根据加利福尼亚州法律，该利率应视为与商业贷款允许利率有关的法律）（“最高利率”），签订合同、收取或收取利息。如果有管辖权的法院最终裁定借款人实际向贷款人支付的利息超过了定期贷款预付款始终按最高利率承担利息时本应支付的金额，则借款人实际支付的超额利息应按以下方式计算：首先，用于支付由未偿本金组成的有担保债务；其次，在偿还所有本金之后，用于偿还贷款人的应计利息利息，合理且有据可查的自付费用，开支，专业费用和任何其他有担保债务；第三，在偿还所有有担保债务后，应将超出部分（如果有）退还给借款人。

2.3 违约利息。如果未在预定付款日期（包括此处规定的任何宽限期）支付任何款项，除非借款人有足够的资金在到期时还款，并且在借款人知悉未付款后的两（2）个工作日内付款，这笔款项等于过去的百分之四（4％），则完全由于代理人或贷款人或借款人银行的管理或操作失误而导致ACH借记失败到期金额应按要求支付。此外，在本协议下的违约事件发生和持续期间，所有未偿还的有担保债务，包括本金、利息、复合利息和专业费用，应按年利率等于第2.1（d）节规定的利率加上每年百分之四（4％）的利率计息。如果根据本协议到期时未支付任何利息，则应将拖欠的利息添加到本金中，并应按第 2.1 (d) 节或本第 2.3 节规定的利率复利（如适用）。

2.4 预付款。借款人可以选择随时预付全部或部分未偿预付款，支付全部本金余额（或其中的一部分）、所有应计和未付利息、截至还款之日应计的所有未付贷款人费用和开支（包括但不限于根据第2.5（a）节预付的适用于定期贷款预付款原始总额的期末费用部分），加上相当于以下百分比的预付款费用以这种方式预付的此类预付款的未偿本金：对于每笔预付款（为避免疑问，预付款金额应包括根据第 2.1 (d) (ii) 条添加到该预付款本金余额中的任何本金）(a) 如果此类预付款的本金是在截止日期后十二 (12) 个月之日当天或之前预付的，则百分之三 (3.00%)；(b) 如果此类预付款的本金是在收盘后十二 (12) 个月之后预付的但是在截止日后二十四（24）个月之日或之前的日期，百分之二（2.00％）；以及（c）此后至定期贷款到期日前一天，百分之一（1.00％）（均为 “预付款费用”）。如果借款人在任何时候选择预付款，并且当时有多个未偿还的预付款，则预付款费用应按以下顺序使用该批预付款的未偿还金额来确定：首先，将该批次未偿还的预付款未偿本金（及其应计但未付的利息）计算在最迟的初始融资日期内；其次，计入未偿还的本金（以及相应的应计但未付的利息）该批次下未清的预付款，最迟的初始供资日期为下一个日期以此类推，直到根据本协议发放的所有预付款（以及所有应计但未付的利息）的全部本金余额全部付清。借款人同意，鉴于确定提前偿还预付款导致的实际损失困难且不切实际，借款人同意，预付款费用是贷款人利润损失的合理计算。借款人应在预付款日之前预付所有本金和应计利息的未偿金额和预付款费

发生控制权变更或本协议项下未清预付款的任何其他预付款发生时。尽管如此，如果Hercules和/或其关联公司（由其唯一和绝对的自由裁量权）书面同意在定期贷款到期日之前为预付款再融资，则代理人和贷款人同意免除并特此免除预付款费用。代理人应按照本节2.4规定的顺序和优先顺序将根据本节支付的任何款项应用于当时未偿还的任何有担保债务（包括本金和利息）的未付金额。

2.5 期末收费。

(a) 在借款人根据第2.4节部分偿还未偿还的有担保债务的任何一天（不重复），借款人应向贷款人支付百分之四十五（4.95％）乘以预付的此类定期贷款预付款的本金的费用。

(b) 最早在 (i) 定期贷款到期日、(ii) 借款人全额偿还未付的有担保债务（不包括任何初期的赔偿义务和根据其条款在本协议终止后将继续有效的任何其他债务）或（iii）全部未偿有担保债务到期并应付之日，借款人应向贷款人支付等于（x 四）的费用以及百分之九十五（4.95%）乘以此类定期贷款垫款的原始本金总额下文减去 (y) 根据第 2.5 (a) 节（“期末费用”）支付的款项总额。

(c) 尽管此类期末费用的付款日期为必填日期，但自发放适用的定期贷款预付款之日起，贷款人应将期末费用的相应比例部分视为贷款人赚取的收入。为避免疑问，如果本协议项下的款项在非工作日到期并付款，则到期日应为下一个工作日。

2.6 按比例处理。因任何费用和定期贷款预付款的任何减少而产生的每笔款项（包括预付款）均应根据相关贷款人的定期承诺按比例支付。

2.7 税收；成本增加。借款人、代理人和贷款人特此同意本文所附附录1中规定的条款和条件。

2.8 预付款费用和期末费用的处理。借款人同意，任何应付的预付款费用和任何期末费用均应推定为每位贷款人因提前终止而蒙受的违约金，借款人同意，在截至截止日期的当前存在和存在的情况下，这是合理的。如果通过取消抵押品赎回权（无论是通过司法程序的权力）、代替止赎的契约或任何其他方式来履行或解除担保债务（和/或本协议），也应支付预付款和期满费用。每个贷款方明确放弃（在最大可能合法的范围内）任何现行或未来的法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的上述预付款费用和期末费用的条款。借款人同意（尽最大可能合法地这样做）：（a）每笔预付款费用和期满费用都是合理的，是经验丰富的商界人士在律师的有力代理下进行公平交易的产物；（b）无论付款时当时的市场汇率如何，每笔预付款费用和期末费用均应支付；（c）已经存在行为方针贷款人和借款人之间，在本次交易中特别考虑此类协议的付款预付款费用和期末费用是预付款或加速付款时的费用（而不是利息）；以及（d）应禁止借款人以与本节约定的方式提出索赔。借款人明确承认，如本文所述，其向贷款人支付每笔预付款费用和期满费用的协议已于截止日期，并且仍然是贷款人提供定期贷款预付款的实质性诱因。

第 3 部分。担保权益

3.1 授予担保权益。作为在到期时（无论是在还款日还是其他日期）立即全额偿还所有担保债务的担保，每位借款人向代理人授予该借款人对该借款人所有个人财产和其他资产的所有权利、所有权和权益的担保权益，包括但不限于以下内容（本文规定的除外），无论是现在存在还是将来获得的（统称为 “抵押品”）：(a) 应收款；(b) 设备；(c) 定着物；(d) 一般无形资产（包括知识产权）；(e)存货；(f) 投资财产；(g) 存款账户；(h) 现金；(i) 货物；以及该借款人现在或将来拥有或存在、租赁、委托或收购的该借款人所有其他有形和无形的个人财产，以及代理人持有或控制的任何此类借款人的任何财产；以及在未另行包括的范围内，所有收益上述每一项以及上述各项的所有加入、替代和替换以及租金、利润和产品。

3.2 不包括的抵押品。尽管上文第3.1节规定了广泛授予担保权益，但抵押品不得包括以下任何一项（统称为 “排除资产”）：(a) (i) 任何外国子公司或外国子公司控股公司的贷款方直接拥有的当前及以后产生的已发行和未偿还股权的百分之六十五 (65%) 以上，如果股权使持有人有权投票选举董事或任何其他事项，借款人证明令代理人合理满意根据《守则》，对当前及以后产生的已发行和未偿股权的百分之六十五（65%）以上的质押和担保权益将对借款人造成当前和现有的不利税收后果；（ii）除外子公司的任何资产；（b）不可转让的许可证或合同，包括但不限于定义术语 “允许转让” 第 (ii) 条所述的任何许可证，根据其条款，这些许可需要获得许可方的同意其传感器或其他当事方（但仅限于此类禁止的范围根据适用法律（包括但不限于《统一竞争法》第9-406、9-407和9-408条），转让时可强制执行，前提是此类禁令终止或对任何许可证或合同提供此类同意后，该许可证或合同应自动包含在抵押品中；(c) 授予担保权益违反适用法律的财产，前提是任何此类限制终止或禁止，此类财产应自动包含在抵押品；(d) 任何受本协议允许留置权约束的现金抵押存款，前提是设立此类许可留置权的协议禁止根据本协议授予此类财产的担保权益，或者将构成该协议下的违约行为或设定其当事方（借款人除外）终止的权利，前提是此类现金抵押品终止和发放后，此类财产应自动包含在抵押品中，为明确起见，包括，任何为此提供担保的现金抵押品借款人位于马萨诸塞州萨默维尔宾尼街50号的租赁财产的某些信用证，02142；（e）任何租赁、许可或其他协议以及在截止日期或收购此类财产之日受其约束的任何财产（贷款方根据任何此类合同或其他协议获得的任何财产除外，前提是该合同或其他协议是在考虑进行此类收购时产生的）为担保债务而在其中的担保权益将违反或宣布其无效租赁、许可、合同或协议或为其任何其他一方（借款人、任何其他贷款方或任何子公司除外）设定终止权（但是（A）仅限于该禁令在适用法律下可强制执行的范围内，以及（B）根据《统一法》第9条第9-406、9-408或9-409节（或任何其他部分）使任何此类条款失效的情况除外 CC); (f) 代理人应根据其合理的自由裁量权确定获得或完善证券的成本和负担的任何资产其中的利息大大超过贷款人从由此获得的担保（包括但不限于受所有权证书约束的车辆或其他资产）中获得的利益；(g) 在首次使用商标之前的任何时候 “意图使用” 商标，无论是通过商业中的实际使用、向美国专利和商标局记录使用声明，还是其他方式，前提是美国专利和商标局提交并接受后才是如此指控使用意向使用意向的修正案办公室根据 15 U.S.C. 第 1060 (a) 条（或任何后续条款）申请商标的此类意向使用申请应构成抵押品；(h) 贷款方作为不动产租赁的承租人或分租人的任何权益；(i) 根据许可条款或与许可条款相关的任何出售账户以及在该类账户中授予的任何担保权益

应收账款保理安排；(j) 任何除外账户（包括其中包含的任何现金）以及（k）代理人可自行决定以书面形式同意将其排除在抵押品之外的任何其他资产。

第 4 节。贷款的先决条件

贷款人根据本协议发放贷款的义务以借款人满足以下条件为前提：

4.1 初步进度。在截止日期当天或之前，借款人应向代理人交付以下内容：

(a) 经正式签署的贷款文件副本，以及代理人为实现本文所设想的交易或创建和完善所有抵押品的代理人留置权而合理要求的所有其他文件和工具的副本，在所有情况下，其形式和实质内容均为代理人合理接受；

(b) 在遵守第7.26节的前提下，就每个存款账户（任何一天的总余额不超过五十万美元（500,000美元）的排除账户和存款账户以及任何贷款方维护的投资物业账户正式签订的账户控制协议；

(c) 借款人律师以代理人合理接受的形式和实质内容提出的法律意见；

(d) 每位借款人董事会的决议副本，由该借款人的高级管理人员认证，以证明 (i) 贷款和贷款文件（包括认股权证）所证明的其他交易获得批准，(ii) 授权特定人员代表其签署和/或发送所有贷款文件，(iii) 授权特定人员代表其签署和/或发送所有文件根据或由其签署和/或发送的文件和通知（如果相关，包括任何预先请求或其他相关通知）就其作为当事方的贷款文件而言，以及 (iv) 承认董事会的行为是出于正当目的，贷款文件符合该借款人的最大利益及其商业利益；

(e) 经适用组织司法管辖区国务卿认证的《借款人章程》的核证副本以及截至截止日期的借款人其他组织文件；

(f) 借款人来自其组织管辖区的信誉良好的证明，以及来自其开展业务且不符合资格可能产生重大不利影响的所有其他司法管辖区的类似证书；

(g) 在其成立或注册所在地中央申报办公室提交的财务报表搜索的核证副本（如适用），并附上书面证据（包括任何UCC终止声明），证明任何此类融资报表中注明的任何抵押品的留置权构成许可留置权，或者已经被终止或解除与初始定期贷款预付款相关的留置权；

(h) 支付尽职调查费、初始融资费以及根据本协议报销代理人和贷款人的当期开支，这些金额可以从初始预付款中扣除；

(i) 一份经正式签署的完美证书及其附录的副本；

(j) 在不违反第 7.26 节的前提下，本协议要求的所有保险凭证和背书副本；

(k) 在遵守第7.26条并采取商业上合理努力的前提下，正式签署了房东对其 (i) 首席执行官办公室或其主要营业场所以及 (ii) 包含超过五十万美元（合500,000美元）借款人资产或财产的办公室或营业地点，包括仓库的许可；

(l) 在遵守第7.26条并采取商业上合理努力的前提下，为持有借款人个人或总价值超过五十万美元（500,000美元）的部分资产或财产的任何受托人签订的受托人协议；

(m) 在不违反第 7.26 条的前提下，(i) 根据质押协议要求质押的代表股权的证书，以及质押人的正式授权人员在空白处背书的每份此类证书的未注明日期的股权或类似的转让文书，以及 (ii) 质押人空白背书（无追索权）的每份重大债务票据（如果有）（或附有空白背书的转让表格）根据质押协议，必须向代理人质押；以及

(n) 代理人可能合理要求的其他文件。

4.2 所有进度。在每个提前日期：

(a) 代理人应收到 (i) 第2.1 (c) 节要求的相关预付款的预先申请，由公司首席执行官、首席财务官或首席商务官正式签署，以及 (ii) 代理人出于诚信的商业自由裁量权可能合理要求的任何其他文件；

(b) 本协议中规定的陈述和保证在适用的提前日起在所有重要方面均为真实和正确，其效力与当日及截至该日所作陈述和保证相同，除非此类陈述和担保明确涉及较早的日期；

(c) 借款人应遵守或履行本协议和其他每份贷款文件中规定的所有条款和规定；

(d) 对于在该预付款日提供的任何预付款（第一批预付款除外），贷款方应已支付适用于该预付款的分批融资费用；以及

(e) 每份预先申请均应被视为构成借款人在相关提前日对第4.2 (b) 节、第4.2 (c) 节和第4.3节中规定的事项以及预先申请中规定的事项的陈述和保证。

4.3 无默认值。截至截止日期以及每个提前日期之时和之后，(i) 不存在任何可能构成违约事件的事实或条件（或随着时间的推移可能构成违约事件，或两者兼而有之）；（ii）任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件已经发生或正在继续。

第 5 节。借款人的陈述和保证

借款人声明并保证：

5.1 公司地位；执行和交付；约束力。根据其组织、公司或组建司法管辖区的法律（视情况而定），每位借款人都是组织合法、合法存在的，信誉良好，并且在其业务性质或财产所在地需要此类资格的所有司法管辖区，如果不符合资格，可以合理地预计不合格将产生重大不利影响，则每位借款人都有资格成为外国公司、有限责任公司或合伙企业（视情况而定）。借款人目前的姓名、前任姓名（如果有）、首席执行官办公室、成立地点、纳税识别号、组织识别号和其他信息在附录B中正确列出，借款人可能会在截止日期之后根据本协议向代理人提供的书面通知（包括任何合规证书）中更新这些信息。本协议及其他每份贷款文件在根据本协议交付后，均将由本协议及其各贷款方正式签署和交付。本协议构成每个贷款方在本协议及其中的合法、有效和具有约束力的义务，彼此的贷款文件一旦交付即构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组、破产、重组、破产管理、暂停偿付或其他普遍影响债权人权利的法律以及一般公平原则的限制。

5.2 抵押品。借款人拥有抵押品，不含所有留置权，许可留置权除外。借款人有权力和权力向代理人授予抵押品中的留置权作为有担保债务的担保。

5.3 同意。借款人执行、交付和履行本协议及其作为一方的所有其他贷款文件（i）已获得借款人根据其组织文件和适用法律采取的所有必要行动的正式授权，（ii）不会导致对抵押品产生或施加除许可留置权以外的任何留置权，（iii）不违反借款人组织文件或任何重大命令、禁令、判决、法令的任何规定或借款人须遵守的令状，(iv) 不得违反任何材料尊重借款人须遵守的任何法律或法规，并且（v）不得违反借款人的任何合同或协议，也不要要求尚未获得任何其他个人或政府机构的同意或批准，但不能合理预期会产生重大不利影响的违规行为、同意或批准除外。代表借款人执行贷款文件的个人或个人已获得正式授权。

5.4 物质不利影响。任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件都没有发生且仍在继续。借款人不知道可能发生的任何可合理预期会导致重大不利影响的事件或情况。

5.5 在政府当局面前采取的行动。在法律或衡平法方面，或由任何政府机构提起或在借款人所知的情况下以书面形式威胁或影响借款人或其财产的诉讼、诉讼、索赔、争议或诉讼，均不存在合理预计会导致重大不利影响的诉讼、诉讼、索赔、争议或诉讼。

5.6 法律。

(a) 借款人或其任何子公司均未违反任何法律、规则或法规，也未违约借款人或此类子公司受任何政府机构约束的任何判决、令状、禁令或法令，前提是此类违规行为或违约行为可以合理预期会导致重大不利影响。根据以下条款，借款人没有违约：(i) 任何证明重大债务的协议或文书的任何条款，或 (ii) 根据前述条款 (i) 或 (ii) 合理预计会对代理人或贷款人的利益造成重大不利的任何其他实质性协议，借款人作为当事方或受其约束的任何其他实质性协议。

(b) 除经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）第3（c）条 “投资公司” 的定义之外，借款人及其任何子公司都不是 “投资公司”，也不是1940年法案中由 “投资公司” “控制” 的公司。借款人及其任何子公司均未将提供保证金存量信贷作为其重要活动之一（

美联储理事会第X、T和U条例）。借款人及其每家子公司在所有重大方面都遵守了《联邦公平劳动标准法》。根据2005年《公用事业控股公司法》中每个术语的定义和使用，借款人及其任何子公司都不是 “控股公司” 的 “控股公司” 或 “控股公司” 的 “子公司”。借款人或此类子公司均未使用借款人及其子公司的财产或资产来处置、生产、储存、处理或运输任何危险物质，但据借款人所知，前任人员均未使用借款人或其子公司的任何财产或资产来处置、生产、储存、处理或运输任何危险物质，但符合适用法律的材料除外。借款人及其每家子公司已获得所有政府机构的所有同意、批准和授权，向所有政府机构提交了所有声明或备案，并向所有政府机构发出了所有必要的通知，以继续开展各自的业务。

(c) 借款人、其任何子公司或任何借款人或其子公司控制的关联公司或其以任何身份在本协议所设想的交易中行事或从中受益的任何代理均不是 (i) 违反任何反恐法，(ii) 参与或密谋参与任何逃避或避免或企图违反的交易，任何《反恐法》中规定的任何禁令，或 (iii) 被封锁者。借款人、其任何子公司或（据借款人所知）任何以任何身份行事或受益于本协议所述交易的任何受控关联公司或代理人，(x) 均未开展任何业务或参与向任何被封锁人员提供或接受任何资金、商品或服务捐款，或 (y) 交易或以其他方式参与与任何财产或利益有关的任何交易在根据第13224号行政命令、任何类似行政命令或其他行政命令冻结的财产中反恐法。本协议下提供的任何资金均不得直接或间接地用于 (a) 任何违反任何适用的反洗钱、经济制裁和反贿赂法律法规的活动，或 (b) 向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以违规获得、保留或指导业务或获取任何不当利益根据1977年《美国反海外腐败法》，经修正。

5.7 信息正确且最新。借款人或代表借款人向代理人提供的与任何贷款文件有关的书面信息、报告、预先申请、财务报表、证物或附表，或其中的任何书面信息（无论如何，预测、预测和其他具有一般经济或行业性质的前瞻性陈述和信息除外），均不包含或将包含任何重大事实错误陈述，或者与所有其他此类书面信息或文件一起使用时，或将省略陈述任何材料鉴于在作出或认为作出此类声明时过去、正在或将要作出这些陈述的情况，在声明中作出这些陈述所必需的事实不会产生重大误导。此外，借款人向代理人提供的任何和所有财务或业务预测，无论是在截止日期之前还是之后，都应本着诚意提供，并基于借款人获得的最新数据和信息，并基于合理的假设（据了解，借款人基于合理的假设真诚提供的预测和预测不被视为事实），此类预测存在重大不确定性和突发事件，其中许多不确定性和突发事件超出范围对借款人的控制权，无法保证任何特定的预测都会实现，也不能保证此类预测和预测所涉时期内的实际结果可能与预测或预测的结果有所不同）。

5.8 税务问题。除附表5.8另有规定外，(a) 借款人及其子公司已提交了所有需要提交的联邦和州所得税申报表以及其他重要纳税申报表，(b) 借款人及其子公司已按时缴纳了所有联邦和州所得税以及他们需要缴纳的其他重大税款或分期付款，但通过适当程序本着诚意提出异议且借款人及其子公司根据GA为之保留充足储备金的税款除外 AP，而且 (c) 据借款人所知，不是与借款人或任何子公司有关的拟议或待审的税收评估、缺陷、审计或其他程序已经或可以合理地预期会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都会产生重大不利影响。

5.9 知识产权索赔。借款人是借款人业务的唯一所有者或有权使用知识产权材料。除附表5.9所述外，(i) 所有材料版权、商标和专利均有效且可执行；(ii) 知识产权的任何实质部分均未被全部或部分判定为无效或不可执行；(iii) 未向借款人声称知识产权任何重要部分的所有权或使用侵犯了任何第三方的权利。

5.10 知识产权。

(a) 一份真实、正确和完整的清单，列出与借款人产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、出售、分销或销售有关借款人产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约出售、分销或销售的每项知识产权，以及与借款人产品的研究、开发、制造、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约出售、分销或销售有关的全部知识产权由借款人或其任何人独家或非独家许可在美国签发或提交的子公司（统称 “当前公司知识产权”），包括其名称/所有权、当前所有者或共同所有者（包括所有权权益）、注册、专利或申请号以及注册或申请日期，均载于附表5.10（a），因为它可能会在根据第7.1（d）节交付的合规证书中进行更新。除非附表5.10 (a) 中另有规定，否则可能会在根据第7.1 (d) 条交付的合规证书中进行更新，(i) (A) 所有拥有的当前公司知识产权均有效、存在且（专利申请除外）可强制执行，任何此类当前公司知识产权均未失效、过期、被取消或失效，或被放弃或不可执行，以及 (B) 没有书面通知已收到对发明权或所有权提出质疑，或与其任何失效、到期、失效、放弃或不可执行性相关的信息任何此类当前公司知识产权项目，以及 (ii) (A) 从他人处获得许可的当前公司知识产权的每项此类项目均有效、存在和可执行，当前公司知识产权的任何此类项目均未失效、过期、被取消或失效，也未被遗弃或不可执行，并且 (B) 未收到质疑发明权或所有权或与任何失效、到期、无效、放弃有关的书面通知当前公司知识产权的任何此类项目的无效性或不可执行性。据借款人所知，没有任何已公布的专利或专利申请可以合理预期会对借款人产品的开发产生重大不利影响。除非附表5.10 (a) 中另有规定，否则可能会在根据第7.1 (d) 条交付的合规证书中进行更新，(x) 拥有或曾经拥有当前公司知识产权或借款人或其任何子公司拥有的任何商业秘密的每个人，包括借款人或其任何子公司申请的该拥有的当前公司知识产权的专利中点名的每位发明人，并已签署协议转让他、她或其对此类拥有的当前公司知识产权和此类商业秘密的全部权利、所有权和利益，以及其中所体现、描述或主张的发明、改进、想法、发现、著作、著作、信息和其他知识产权，并且 (y) 该人与借款人或其子公司没有任何合同义务或与借款人产品的此类转让或利用发生冲突或使该人有权获得持续付款。

(b) (i) 借款人或其任何子公司对附表5.10（a）中将其列为所有者或共同所有人的当前公司知识产权拥有有效所有权；以及（ii）除许可留置权外，任何当前公司知识产权都没有留置权。

(c) 对于借款人或其任何子公司拥有或独家许可的任何当前公司知识产权，目前没有逾期的维护费、年金费或续订费，也没有任何过期的申请或注册过期或被放弃、取消或到期。据借款人所知，对于任何非独家许可给借款人或其子公司的现有公司知识产权，目前在分配的宽限期之后均未逾期的维护费、年金费或续期费，也没有任何申请或注册过期或被放弃、取消或到期。

(d) 借款人或其任何子公司不得就当前公司知识产权向任何其他人付款，除非根据实质性协议、借款人和/或其子公司在正常业务过程中签订的其他许可协议，以及应向专利、版权或商标局支付的与起诉和维护当前公司知识产权有关的费用、任何适用的税款和相关律师费。

(e) 据借款人所知，借款人及其任何子公司均未承诺或未采取任何行动，也不存在任何情况或理由使以下内容全部或部分失效或缩小 (i) 当前公司知识产权的可执行性或范围，这种情况或理由可以合理预期会对借款人产品产生重大不利影响，或 (ii) 当前公司知识产权共同拥有或独家拥有或独家拥有的当前公司知识产权的可执行性或范围由借款人或其任何子公司非独家许可，除非附表5.10 (e) 中另有规定（视情况而定）以任何可以合理预期会对借款人或子公司共同拥有、许可和利用此类当前公司知识产权的权利产生重大不利影响的方式，在根据第 7.1 (d) 节交付的合规证书中进行更新。

(f) 除附表 5.9 或最近根据第 7.1 (d) 节交付的合规证书中所述外，没有任何请求、待提出、已决定或解决的异议、干涉程序、补发程序、复审程序、当事方间审查程序、授予后审查程序、取消程序、禁令、诉讼、第四款专利认证或《哈奇-瓦克斯曼法》下的诉讼、听证、调查、投诉、仲裁、调解，需求，国际贸易委员会的调查，法令或任何其他争议、分歧或索赔，在以书面形式指控借款人或其任何子公司（以下统称为 “特定争议”）中，或据借款人所知，是否有任何此类特定争议受到书面威胁，在每种情况下都质疑任何当前公司知识产权的合法性、有效性、可执行性或所有权，在每种情况下都将对借款人产品产生重大不利影响。

(g) 在当前公司知识产权内颁发的专利由借款人或其任何子公司通过转让拥有或共同拥有的每种情况下，转让均已在美国专利商标局正式记录。

(h) 除附表5.10 (h) 中规定的情况外（可能在根据第7.1 (d) 节交付的合规证书中进行更新），否则没有对借款人或其任何子公司提出的未决索赔，或据借款人所知，没有针对借款人提出的任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约出售、分销或出售的索赔美国的Wer产品侵犯或侵犯（或过去曾侵犯或侵犯）任何第三方的权利或任何知识产权（“第三方知识产权”），或构成对任何第三方知识产权的侵占（或过去构成侵占），或（ii）任何当前公司知识产权无效或不可执行。

(i) 除非附表5.10 (i) 中另有规定，因为借款人所知，借款人产品的制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、出售、分销或销售均不侵犯或违反（或过去曾侵犯或违反）任何已发行或注册的第三方知识产权（包括在第三方（知识产权）内颁发的任何专利，或构成对第三方知识产权的侵占（或过去构成在每种情况下，侵占）任何第三方知识产权，这些知识产权可以合理地预计会对借款人产品产生重大不利影响。

(j) 除附表5.10 (j) 中规定的情况外（可能会在根据第7.1（d）节交付的合规证书中对其进行更新），否则没有任何和解、不起诉承诺、同意、判决、命令或类似义务：（i）限制借款人或其任何子公司使用与研究、开发、制造相关的任何知识产权的权利，

生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、出售、分销或销售借款人产品（以容纳任何第三方知识产权或其他方式），或（ii）允许任何第三方使用任何公司知识产权。

(k) 除非附表5.10 (k) 中另有规定（可能在根据第7.1 (d) 节交付的合规证书中进行更新），但据借款人所知，(i) 没有任何人侵权或侵犯公司任何知识产权或其中的权利，(ii) 没有任何人侵权或侵犯公司的任何知识产权或其中的权利，并且 (ii) 任何人没有，也没有挪用任何公司的任何部分知识产权或其标的。

(l) 在与研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约出售、分销或分销有关的情况下，借款人及其各子公司拥有或持有的所有商业秘密的保密性和价值，借款人及其各子公司已采取了生物制药行业惯常的所有商业机密和价值出售借款人产品。

(m) 除非附表5.10 (m) 中另有规定（可能在根据第7.1（d）节交付的合规证书中进行更新），否则在截止日期之前向美国运送任何借款人产品时，以这种方式运送的单位均符合其相关规格，并且在所有重要方面均按照适用的现行美国食品和药物管理局良好生产规范制造。

(n) 除附表5.10 (n) 中所述（可能在根据第7.1（d）节交付的合规证书中进行更新）外，借款人拥有与借款人目前开展和拟议开展的业务运营或行为所必需或开展的知识产权有关的所有实质性权利。在不限制前述规定概括性的前提下，除UCC第9节不可执行的限制或本协议在许可方面允许的其他限制外，借款人有权在经营借款人业务所需的范围内，自由转让、许可或转让借款人目前开展和提议开展的业务运营或行为所必需或材料的知识产权，不附带任何条件、限制或支付任何费用种类（普通的许可证付款除外）业务过程）归任何第三方，根据有效许可证，借款人拥有或有权使用所有软件开发工具、库函数、编译器以及所有其他第三方软件和其他物品，这些项目是借款人业务运营或开展中的重要内容，用于设计、开发、促销、销售、许可、制造、进口、出口、使用或分销借款人产品的除外，入境许可协议和设备租赁中的惯常约定除外其中借款人是被许可人或承租人。除非附表5.10中披露（可能在根据第7.1（d）节交付的合规证书中进行更新），否则借款人不是任何限制性许可证的当事方，也不受其约束。

(o) 借款人或其任何子公司（或用于任何借款人产品或任何子公司产品）的任何实质性软件或其他材料均不受开源或类似许可（包括但不限于通用公共许可证、较小通用公共许可证、Mozilla公共许可证或Affero许可证）的约束，而此类软件或其他材料必须（i）免费或最低限度地分发给第三方收费（免版税）；（ii）授权第三方根据以下内容进行修改、制作衍生作品、反编译、反汇编或逆向工程；或 (iii) 以需要以源代码形式披露或分发的方式使用。

(p) 根据任何逾期的实质性协议，没有未缴的重大费用或特许权使用费。每份实质性协议均具有完全效力，并且是合法的、有效的、具有约束力的，并且可以根据其各自的条款执行（据了解，允许根据其条款终止任何实质性协议），除非可能受到破产、破产、破产的限制，

重组、暂停执行或普遍限制债权人权利的类似法律，或根据与可执行性有关的公平原则。除附表5.10（p）中另有规定外，据借款人所知，借款人及其任何子公司（如适用）均未以任何可以合理预期会对借款人产品产生重大影响的方式违反或违约，并且不存在任何情况或理由可导致违约索赔或撤销、终止或不续订任何材料的权利协议，包括本协议和其他贷款文件的执行、交付和履行。

5.11    [已保留].

5.12 财务账户。借款人可能在根据第7.1 (d) 条交付的合规证书中更新的附录D是一份真实、正确和完整的清单，列出了以下内容：(a) 借款人或任何子公司开设存款账户的所有银行和其他金融机构，以及 (b) 借款人或任何子公司持有投资物业账户的所有机构，该附录正确地识别了每家银行或其他机构的名称和地址，即账户所在的名称持有、账户用途描述以及完整信息因此的账号。

5.13 员工贷款。除构成许可投资的贷款外，借款人没有向借款人的任何员工、高级管理人员或董事提供未偿贷款，也没有为第三方向借款人的员工、高级管理人员或董事提供的任何贷款的支付提供担保。

5.14 子公司。除许可投资外，借款人不拥有任何人的任何股票、合伙权益或其他证券。附表5.14附有每家子公司的真实、正确和完整清单，可能会在根据第7.1（d）节交付的合规证书中进行更新。

5.15 偿付能力。贷款方合并资产的 “当前公允可销售价值”（包括商誉减去处置成本）超过 “贷款方的所有负债，无论是或有负债还是其他负债” 的金额，公司合并资产的 “当前公允可销售价值”（包括商誉减去处置成本）超过 “该借款人的所有或有负债或其他负债” 的金额。在截止日期提取的预付款生效后，贷款方（整体而言）不得有不合理的少量资本来开展业务，在截止日期提取的预付款生效后，公司不得有不合理的少量资本来开展业务。贷款方（总体而言）将能够在债务到期时偿还债务（包括贸易债务），公司将能够在债务到期时偿还债务（包括贸易债务）。就本第 5.15 节而言，本第 5.15 节中使用的引用术语应根据适用于确定债务人破产的联邦和州法律确定。

第 6 节。保险；赔偿

6.1 覆盖范围。借款人应安排持有和维持商业一般责任保险，以事故形式为借款人及其子公司提供风险保险，保险金额通常在借款人的业务范围内投保。此类风险应包括人身伤害风险，包括死亡、财产损失、人身伤害、广告伤害以及第 6.3 节中赔偿协议条款规定的合同责任。借款人必须为每起事件购买至少200万美元（合2,000,000美元）的商业一般责任保险。借款人维持并应继续维持董事和高级职员保险（包括任何相关的超额责任或总括责任），其金额至少相当于截至截止日向代理人披露的金额的百分之六十（60％）。只要有任何未偿还的有担保债务（初始赔偿义务或根据其条款在本协议终止后仍在有效期内的任何其他债务除外），借款人还应为借款人及其子公司的业务和资产提供承保和维持保险，以防以任何方式造成的所有人身损失或损害风险，金额不低于抵押品的全部重置成本，前提是此类保险可能受到标准例外情况和免赔额。如果借款人未能获得本第6.1节所要求的保险，或者未能支付保费或未能支付借款人应付的任何其他款项

为了根据本协议或任何其他贷款文件进行支付，或者为保留抵押品而可能需要的款项，代理人可以购买此类保险或支付此类款项，代理人支付的所有款项均应立即到期并支付，利息按当时适用于担保债务的最高利率计算，并由抵押品担保。代理人将尽合理努力，在获得此类保险时或之后的合理时间内，向借款人通知代理人获得此类保险。代理人的任何付款均不被视为未来支付类似款项的协议或代理人对任何违约事件的豁免。

6.2 证书。在遵守第 7.26 节的前提下，借款人应向代理人提供保险证书，以证明借款人遵守了第 6.1 节中的保险义务和本第 6.2 节中包含的义务。借款人的保险凭证应反映代理人（显示为 “作为代理人的Hercules Capital, Inc.，及其继任者和/或受让人”）是商业一般责任的额外被保人、贷款人应支付的所有风险财产损害保险的损失保险，以及借款人可能从该保险公司购买的任何未来保险的贷款人损失和责任保险的额外被保险人。根据第 7.26 节，保险凭证上将附有额外的保险责任背书和所有风险财产损失保险的贷款人应付损失背书。所有保险凭证将规定至少提前三十（30）天书面通知代理人取消保单（不包括因未支付保费而取消保费，提前十（10）天书面通知即可）。代理人未能审查此类保险凭证的合规性不构成对代理人任何权利的放弃，所有这些权利均为保留权利。根据代理人的要求，借款人应向代理人提供每份保险单的副本。在签订或修改本协议要求的任何保险单后，借款人应在根据第7.1（d）节交付的下一份合规证书中向代理人提供此类保单的副本，并应立即向代理人提供有关此类保单的最新保险凭证。

6.3 赔偿。借款人同意赔偿代理人、贷款人及其高级职员、董事、员工、代理人、内部律师、代表和股东（均为 “受保人”）免受任何和所有第三方索赔、书面成本和支出、损害赔偿和责任（包括基于侵权责任的索赔、成本、支出、损害赔偿和责任，包括侵权行为的严格责任），包括合理的自付律师费用和支出以及其他调查或辩护费用（包括因根据本协议和其他贷款文件或此类信贷的管理而发放、暂停或终止信贷，或与本协议及相关交易相关的任何行动或不作为或由处置或引起的任何上诉（统称为 “负债”），可能对该受赔人提起或主张或承担的上诉（统称为 “负债”）所产生的抵押品的使用，在所有情况下均不包括对抵押品的负债此类责任完全源于任何受保人的重大过失或故意不当行为、该受补偿人违反贷款文件或所得税税率的变化。本第 6.3 节不适用于代表任何非税收索赔引起的损失、索赔、损害赔偿等的税收以外的税款。在任何情况下，根据任何责任理论，任何受保人均不对任何特殊、间接、间接或惩罚性损失（包括任何利润、业务损失或预期储蓄损失）承担责任。在任何情况下，本第 6.3 节均应在偿还本协议下的债务后继续有效，否则应在本协议到期或以其他方式终止后继续有效，但须遵守适用的诉讼时效。

第 7 节。借款人契约

借款人同意如下：

7.1 财务报告。借款人应向代理人提供以下财务报表和报告（“财务报表”）：

(a) 在每个月底后尽快（无论如何应在三十（30）天内或代理商自行商定的更长时间内），公司及其子公司截至该月底未经审计的中期和年初至今财务报表（如果编制，则在合并和合并的基础上编制），包括资产负债表和相关收益表，均由公司的正式授权官员向公司核证效果是它们已经准备好了

符合公认会计原则，但以下情况除外：（i）没有脚注，（ii）需要进行正常的年终或季度末调整，以及（iii）它们不包含通常包含在季度和年度财务报表中的某些非现金项目；

(b) 在每个财政年度的前三个财政季度结束后，尽快（无论如何应在四十五（45）天内或代理商自行商定的更长时间内），公司及其子公司截至该日历季度末（在合并和合并基础上编制）的未经审计的中期和年初至今财务报表（如果已编制，则在合并和合并的基础上编制），包括资产负债表和相关收益表现金流量，并附有详细说明任何合理情况的报告预计将产生重大不利影响（包括由借款人提起或针对借款人提起的任何重大诉讼），并由公司正式授权的高管证明，其大意是根据公认会计原则编制的，但以下情况除外：（i）没有脚注，以及（ii）需要进行正常的年终调整；

(c) 在每个财政年度结束后，尽快（无论如何在（i）截至2023年12月31日的财政年度的一百二十（120）天内，以及（ii）此后每个财政年度的九十（90）天内，或无论哪种情况，代理商自行决定商定的更长期限），截至该年度年底的经审计的财务报表（以合并和合并为基础编制）（如果已编制），包括资产负债表和相关的收入和现金流量表，并以比较形式列出相应的表格上一财年的数字，由借款人选定的独立注册会计师事务所无资格认证（与借款人现金水平有关的 “持续经营” 资格除外，前提是代理人可以合理接受），并附有此类会计师的任何管理报告（据了解，安永会计师事务所和任何其他具有全国声誉的会计师事务所是代理人可以合理接受的）；

(d) 在每个月结束后尽快（无论如何应在三十 (30) 天内或代理商自行商定的更长时间内）颁发合规证书；

(e) 在每个月结束后尽快（无论如何应在三十（30）天内或代理商自行商定的更长时间内）提交一份显示应收账款和应付账款账龄的报告；

(f) 在发送或提交委托书、财务报表或报告的副本（视情况而定）后，立即提供公司向普通股持有人提供的任何定期、定期和特别报告或注册声明的副本，以及公司向美国证券交易委员会或任何可能取而代之的政府机构或任何国家证券交易所提交的任何定期、定期和特别报告或注册声明的副本；

(g) 借款人或其任何子公司获得的任何重要政府批准的副本；

(h) 在向公司董事交付与借款人业绩相关的关键指标后，立即发布幻灯片；

(i) 财务和业务预测，在公司董事会批准后立即进行，无论如何，应在借款人财政年度结束后的三十（30）天（或代理商自行决定商定的更长期限）内，以及代理人合理要求的预算、运营计划和其他财务信息；

(j) 每年或在根据第 6.1 节要求保留的保险单续保后立即提交的保险续保报表；

(k) 及时通知任何合理可能导致损害赔偿、费用或责任超过七十五万美元（75万美元）的法律程序；

(l) 根据《允许应收款融资协议》就任何重大违约或违约事件（或任何类似条款）的发生立即（但无论如何不超过两（2）个工作日）发出通知；以及

(m) 如果借款人或任何子公司知道借款人或借款人的任何子公司或关联公司已被列入外国资产管制办公室名单或 (a) 被定罪、(b) 不认罪、(c) 被起诉或 (d) 因涉及洗钱或洗钱的指控而被提审和拘留，则应及时（但无论如何不得超过两（2）个工作日）通知将犯罪定为洗钱。

借款人不得（未经代理人同意）对其（a）重要会计政策或报告惯例进行任何更改（GAAP或其他适用监管要求的要求或另行考虑的范围除外），或（b）财政年度或财政季度。截至截止日期，借款人的财政年度将于12月31日结束。

已签订的合规证书以及根据本协议要求交付的所有财务报表应按照附录2中规定的指示（i）或（ii）代理人不时通过书面通知以其他方式向借款人提供的指示发送。

尽管有上述规定，本协议要求交付的文件（如果任何此类文件包含在以其他方式提交给美国证券交易委员会或任何政府机构以其他方式替代的材料中）均可通过电子方式交付，如果已交付，则应视为在借款人或其任何子公司在借款人或其任何子公司网站上发布此类文件或提供其链接之日交付在借款人或其任何子公司上网网站地址。

7.2 管理权限。借款人应允许代理人或贷款人授权的任何代表，包括其律师和会计师，在正常工作时间内，在合理的时间和合理的通知下，检查抵押品，检查和制作借款人的账簿和记录的副本和摘要；但是，只要没有发生违约事件并且仍在继续，此类审查的频率应限制在每个财政年度不超过两次。此外，在进行此类检查时，任何此类代表均有权在合理的时间和合理的通知后与借款人的管理层和高级管理人员会面，讨论此类账簿和记录。此外，代理人或贷款人应有权在合理的时间和间隔内就影响借款人的重大业务问题与借款人的管理层和高级管理人员进行磋商和提供建议。此类磋商不应不合理地干扰借款人的业务运营。双方打算将授予代理人和贷款人的权利构成《联邦法典》第 2510.3-101 (d) (3) (ii) 条所指的 “管理权”，但代理人或贷款人就任何业务问题提出的任何建议、建议或参与不应被视为赋予代理人或贷款人对借款人管理或政策的控制权，也不得视为代理人或贷款人行使对借款人管理或政策的控制权。

7.3 进一步保证。借款人应并应促使其他贷款方不时单独或与代理人一起执行、交付和归档任何融资报表、担保协议、抵押品转让、通知、控制协议、期票或其他文件，以完善代理人对抵押品的留置权或给予最高优先权，但须遵守许可留置权或以其他方式证明代理人在此处的权利。借款人应不时购买代理人可能合理要求的任何票据或文件，并采取所有必要或代理人可能合理要求的进一步行动，以完善和保护特此或根据适用的贷款文件授予的留置权。此外，仅出于此类目的，借款人特此授权代理人代表借款人执行和交付，并提交此类融资报表（包括根据UCC第9-504条注明融资报表涵盖借款人的 “所有资产或所有个人财产”）。借款人应保护和捍卫其所有权

抵押品和代理人对除许可留置权以外的所有索取对借款人或代理人不利的利息的人的留置权。

7.4 债务。借款人不得创造、承担、担保或承担或继续承担任何债务的责任，也不得允许任何子公司这样做，也不得预付任何债务，也不得采取任何行动强迫借款人有义务预付任何债务，但第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(vii)、(vii) 条允许的债务除外)、(ix)、(xii) 以及，在与上述任何一项有关且不超过相关主要债务的范围内，(xiv) 定义术语 “允许债务” (xiv)，(b) 的转换与此类转换相关的股权证券负债和以现金代替部分股权的支付，（c）根据其当时适用的付款时间表或本协议允许的其他购买资金进行购买债务，（d）任何贷款方或任何子公司预付欠任何贷款方的公司间债务，或（ii）任何不是公司间债务贷款方的子公司间债务该子公司欠另一家非贷款方的子公司的款项，(e) 向次级公司支付的款项在相关次级协议允许的范围内负债，（f）其他许可债务收益的许可债务，或（g）本协议允许的或代理人书面批准的债务。

尽管前述中有任何相反的规定，但发行、履行（包括任何利息支付）、转换、行使、回购、赎回（为避免疑问，包括在满足与公司普通股股价相关的条件后赎回许可可转换债务的必要回购）、结算或提前终止或取消（无论是全部还是部分，包括净额结算或抵消）（在每种情况下，无论是现金，普通的本公司股票，或在合并事件或公司普通股、其他证券或财产（其他证券或财产）发生其他变动后，或满足任何允许或要求前述条件的条件后，就本第7.4节而言，任何允许的可转换债务均不构成借款人预先偿还的债务；前提是允许任何回购以现金（现金代替部分股份的现金除外）与在清偿许可可转换债务后赎回任何许可可转换债务有关与公司普通股股价相关的条件只有在满足此类赎回的赎回条件时以及在赎回之后始终如此。

尽管如此，借款人可以通过交付普通股和/或不同系列的许可可转换债务融资和/或支付现金（金额不超过借款人从基本上同时发行普通股和/或许可可转换债务融资（或其允许的再融资）中获得的收益加上净现金来回购、交换或诱导转换以许可可转换债务融资方式发行的全部或部分可转换票据收益（如果有）借款人根据相关行使或提前解除或终止相关的许可债券对冲交易和允许的认股权证交易（如果有）而收到的）；为避免疑问，借款人可以行使或解除在许可可转换债务融资中发行的可转换票据的相关结算日之前或之后的相关结算日基本上同时或在商业上合理的时间内或者提前终止（允许的债券对冲交易和允许的认股权证交易（如果有）中与此类回购、交换或转换的允许可转换债务融资相对应的部分（无论是现金、股票还是其任何组合）。

7.5 抵押品。借款人应自始至终（a）保持抵押品以及借款人现在或将来持有任何利息的所有其他财产和资产免除任何留置权（允许的留置权除外），并且（b）应立即向代理人发出书面通知，说明影响抵押品、此类其他财产和资产或任何可合理预期会产生重大不利影响的留置权的法律程序。借款人不得与代理人或贷款人以外的任何人达成协议，不对其财产进行抵押，除非与许可留置权有关。借款人不得签订任何禁止或限制借款人为其任何财产（包括知识产权）设立、承担、假设或承受任何留置权的能力的协议，无论是现在拥有的还是以后获得的，也不得使其存在或生效，以担保其作为当事方的贷款文件下的担保债务，但不是 (i) 本

协议和其他贷款文件，(ii) 关于本来允许的任何购货款留置权或资本租赁义务的任何协议（在这种情况下，任何禁令或限制仅对由此融资的资产及其收益和产品及其附属品有效），（iii）许可应收账款融资协议，（iv）任何许可留置权或任何管理任何允许留置权的文件或文书；前提是其中任何此类限制仅与此类允许的资产有关留置权，（v）在许可转让完成之前，任何与许可转让有关的协议中包含的惯例限制，以及（vi）对租赁、许可和其他协议转让的惯常限制。借款人应促使其子公司本着诚意并以合理的商业自由裁量权保护和捍卫该子公司的资产所有权，使其免受所有声称对该子公司不利的利益的人的侵害，借款人应促使其子公司始终保持该子公司的财产和资产不受任何留置权的侵害（许可留置权除外）。

7.6 投资。除许可投资外，借款人不得直接或间接收购或拥有，或对任何人进行任何投资，也不得允许其任何子公司进行此类投资。

尽管有前述规定，为避免疑问，本第7.6节不应禁止 (i) 持有人转换或兑换（包括转换或交换时以现金、普通股或其组合形式进行的任何付款），也不得要求支付与赎回在许可可转换债务融资中发行的全部或部分可转换票据相关的回购的任何本金或溢价（为避免疑问，包括与赎回全部或部分可转换债券相关的回购）在满足与股票价格相关的条件后根据管理此类许可可转换债务融资的契约条款，在任何情况下，普通股）或要求支付与任何许可可转换债务融资相关的任何利息；前提是只有在付款之前和之后的任何时候都满足了赎回条件，或者 (ii) 签署（包括付款）时，才允许以现金（代替部分股份的现金除外）支付本金保费（与之相关的保费）或任何必需的款项就任何允许的债券对冲交易或允许的认股权证交易而言，或要求提前平仓或结算，在每种情况下，均应根据管理此类许可债券对冲交易或许可权证交易的协议条款。

尽管如此，借款人可以通过交付普通股和/或不同系列的许可可转换债务融资和/或支付现金（金额不超过借款人从基本上同时发行普通股和/或许可可转换债务融资（或其允许的再融资）中获得的收益加上净现金来回购、交换或诱导转换以许可可转换债务融资方式发行的全部或部分可转换票据收益（如果有）借款人根据相关行使或提前解除或终止相关的许可债券对冲交易和允许的认股权证交易（如果有）而收到的）；为避免疑问，借款人可以行使或解除在许可可转换债务融资中发行的可转换票据的相关结算日之前或之后的相关结算日基本上同时或在商业上合理的时间内或者提前终止（允许的债券对冲交易和允许的认股权证交易（如果有）中与此类回购、交换或转换的允许可转换债务融资相对应的部分（无论是现金、股票还是其任何组合）。

7.7 发行版。借款人不得也不得允许任何子公司 (a) 在行使认股权证、期权或其他可转换为公司股权或可交换为公司股权的证券时，回购或赎回任何类别的股票或其他股权，但不包括定义术语 “许可投资” 第 (iii) 条所述的任何回购或赎回 (i)，(ii) 前提是此类股权证的全部或部分行使价、期权或其他证券，作为 “无现金” 的一部分，可转换为或可兑换为股权” 行使，(iii) 回购此类股票或股权权益，被视为在扣留授予或授予现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问的部分股票或股权时被视为发生的此类股票或股权权益，以支付该人员或任何母公司的合格股权，或 (b) 申报或支付任何现金分红或对任何类别的股票或其他股权进行任何其他现金分配 (a)

“分配”），但以下情况除外：（i）子公司可以向借款人或借款人的任何子公司支付股息或进行其他分配，（ii）借款人或任何子公司可以支付非现金股息或进行其他非现金分配，或者可以回购或赎回股票或股权，在每种情况下，以换取该人或任何母实体的合格股权，（iii）借款人可以现金支付部分股份/单位转换或与行使或转换认股权证或其他证券有关，或 (iv) 转换为在构成分配的范围内，借款人可以进行任何允许投资，或者（c）除许可投资外，借款人或任何子公司可以向任何员工、高级管理人员或董事贷款，或担保支付第三方发放的总额超过十万美元（100,000美元）的任何此类贷款，或（d）借款人或任何子公司可以根据条款将其任何可转换证券或次级债务转换为其他证券此类可转换证券或次级债务或其他方面进行交换，或（e）借款人或任何子公司可以免除、免除或免除任何员工、高级管理人员或董事所欠总额超过十万美元（100,000美元）的任何债务。

尽管如此，为避免疑问，本第7.7节不应禁止 (i) 持有人兑换（包括转换后的任何现金支付），也不得要求支付任何本金或溢价（为避免疑问，包括在满足与普通股股价相关的条件后赎回许可可转换债务有关的回购）或要求支付任何许可可转换股票的任何利息在每种情况下，债务都应符合以下条款管理此类许可可转换债务的契约，(ii) 根据管理此类允许债券对冲交易或许可权证交易的协议条款，签订（包括支付与之相关的保费）或要求提前解股或结算任何允许的债券对冲交易或许可权证交易的必要款项，或者（iii）限制性股票单位归属时扣留普通股以及向借款人发行的绩效股票单位在借款人的股权激励计划下的员工，在归属此类股票单位以及因相关税收而需要向此类员工和/或任何政府机构支付的任何相关现金款项，每种情况都是在借款人的正常业务过程中进行的。

尽管如此，借款人可以通过交割普通股和/或不同系列的许可可转换债务和/或支付现金（金额不超过借款人从基本上同时发行普通股和/或许可可转换债务中获得的收益减去与之相关的任何许可债券对冲交易和相关许可认股权证交易的净成本加上净现金）来回购、交换或诱导许可可转换债务的转换借款人根据相关行使或提前解除或终止相关的许可债券对冲交易和允许的认股权证交易（如果有）获得的收益（如果有）；为避免疑问，借款人可以行使或解除以此方式回购、交换或转换的许可可转换债务的相关结算日期之前或之后的商业合理时期提前终止（无论是现金、股票）或其任何组合）允许的债券对冲交易和允许的权证交易（如果有）中与此类回购、交换或转换的许可可转换债务相对应的部分。

7.8 转账。除允许的转让外，借款人不得也不得允许任何子公司自愿或非自愿地转让、出售、租赁、许可、借出或以任何其他方式转让（“转让”）其资产任何重要部分（包括但不限于根据分部）中的任何公平、实益或合法权益。

7.9 合并和合并。除以下情况外，借款人不得也不允许任何子公司合并、解散、清算、与他人合并或将其全部或基本上所有资产（无论是一笔交易还是一系列交易中）处置给任何人或以其他人为受益：(a) 允许的收购，(b) 任何允许的转让，(c) 合并或合并 (c) 以下各项的合并或合并 i) 不是贷款方的子公司（转入另一子公司或贷款方，或（ii）贷款方（转入另一贷款方），或（d）(i) 任何非贷款方的子公司均可解散、清算或

随时结束其事务，前提是其所有资产和业务均移交给公司或其任何子公司；(ii) 任何作为贷款方的子公司可以随时解散、清算或清算其事务，前提是其所有资产和业务都转移给另一贷款方。只要借款人在所有方面都遵守第 7.13 节中规定的要求，借款人就可以组建或收购任何子公司。

7.10 税收。借款人应并应促使其每家子公司在到期时缴纳对借款人或该子公司或抵押品征收或评估的任何性质的实质性税，或对借款人（或此类子公司）的所有权、占有、使用、运营或处置或处置或对借款人（或此类子公司）由此产生的租金、收入或收益征收或评估的所有实质性税。借款人应并应促使其每家子公司在到期日当天或之前（考虑到适当的延期）准确地提交所有联邦和州所得税申报表以及其他需要提交的实质性纳税申报表。尽管有上述规定，借款人及其子公司可以本着诚意并通过适当的程序对借款人及其子公司根据公认会计原则保持充足储备金的税收提出异议。

7.11 公司变更。

(a) 未提前二十 (20) 天书面通知代理人（或代理人自行决定同意的较短期限），任何贷款方均不得更改其公司名称、法律形式或成立的司法管辖区。

(b) 控制权不得发生任何变化。

(c) 任何贷款方均不得迁移其首席执行官办公室或主要营业地点，除非：（i）已事先向代理人发出书面通知；（ii）如果贷款方成为贷款方时是国内子公司，则此类搬迁应在美利坚合众国大陆境内。

(d) 如果借款人打算在美国增设任何新的办公室或营业场所，包括仓库，其中包含的抵押品的单独或总价值超过五十万美元（合500,000美元），则借款人将采取商业上合理的努力，促使任何此类新办公室或营业地点（包括仓库）的房东执行和交付代理人合理满意的形式和实质内容的房东同意。

(e) 如果借款人打算向位于美国的受托人提供个人或总价值超过五十万美元（合500,000美元）的抵押品，而代理人和该受托人尚未签订管理抵押品以及借款人打算交付抵押品的地点的受托人协议，则借款人将采取商业上合理的努力促使该受托人以形式执行和交付受托人协议对代理人相当满意的物质。

(f) 借款人不会也不会允许任何子公司在任何实质性程度上从事除借款人及其子公司在本协议发布之日开展的业务或与之合理相关或附带的业务以外的任何业务，也不会允许任何子公司在任何实质性程度上从事任何业务。

(g) 未经代理人事先书面同意，借款人不得或同意对借款人组织文件中的任何条款和规定进行任何对代理人或任何贷款人有重大不利影响的修改、修正或豁免。

7.12 存款账户。

(a) 在遵守第7.26条的前提下，任何贷款方均不得维护任何存款账户或持有投资物业的账户（（i）排除账户和（ii）存款账户或持有投资物业的账户，其任何一天的总余额均不超过五十万美元（500,000美元）），除非代理人签有账户控制协议。

(b) 非贷款方的子公司在许可重组完成前的任何时候持有的现金总额不得大于或等于 (i)、(A) 任何一天二百万五十万美元（250万美元）的总和，外加（B）因许可重组而获得的任何现金，以及（ii）此后任何时候的任何一天二十五万美元（25万美元）。

(c) 在借款人位于马萨诸塞州萨默维尔宾尼街50号02142的租赁财产的某些信用证担保品终止或解除后，借款人应将任何现金抵押品存入受账户控制协议约束的账户。

7.13 子公司合并。借款人应通知代理人 (a) 在截止日期之后成立或收购的每家子公司（包括分部成立的任何新子公司），以及（b）在截止日期之后不再是除外子公司的每家子公司，在每种情况下（a）和（b），在成立、重新分类或收购后的三十（30）天内（或代理人书面同意的更长时间内）（可通过电子邮件）自行决定），应促使任何此类子公司（除外子公司除外）执行并向代理人交付合并协议以及代理人为实现该合并协议所设想的交易而要求的其他文件和文书（在每种情况下均为代理人可以接受的形式和实质内容），或者根据代理人的要求，提供担保和适当的抵押担保文件，以担保此类担保规定的债务（在任何情况下均为代理人可以接受的形式和实质内容）；双方同意，如果此类新子公司由代理人组建分部，上述要求应基本满足同时成立此类子公司。

7.14 监管和产品声明。借款人应在收到或发生后立即（但无论如何应在五（5）个工作日内）将以下情况通知代理人：

(a) 借款人或其子公司从政府机构收到的任何书面通知，指控借款人或其子公司可能或实际违反任何适用的公共卫生法，

(b) 任何关于美国食品和药物管理局（或国际同等机构）限制、暂停或撤销任何注册（包括但不限于通过签发临床封存令）的书面通知，

(c) 任何关于借款人或其子公司已受到任何监管行动约束的书面通知，

(d) 美国食品和药物管理局（或国际同等机构）将借款人或其子公司或其高管人员排除或禁止其参与任何政府医疗保健计划，或取消其资格，

(e) 任何关于借款人或任何子公司或其任何被许可人或分许可证持有人（包括任何重大协议下的被许可人或分许可人）正在接受调查或受到任何可能或实际违反任何联邦医疗保健计划法律的指控的书面通知，

(f) 关于任何借款人产品已被扣押、撤回、召回、扣留或暂停生产的任何书面通知，或在美国或任何其他司法管辖区启动任何寻求撤回、召回、暂停、进口扣留的诉讼的书面通知，或

任何借款人产品尚待扣押或面临针对借款人或其子公司的书面威胁，或

(g) 更改任何注册下借款人及其子公司的产品的上市许可范围或标签，

除非在上述 (a) 至 (g) 的每种情况下，不合理地预期此类行动会单独或总体上产生重大监管责任。

7.15 违约事件通知。借款人应在发生任何违约事件后立即（无论如何应在两（2）个工作日内）通知代理人。

7.16    [已保留。]

7.17 所得款项的用途。借款人同意，贷款收益应仅用于支付与贷款文件相关的费用和开支，以及用于营运资金和一般公司用途。贷款所得不得用于违反反腐败法或适用的制裁措施。

7.18    [已保留。]

7.19 重大协议；允许的应收账款融资协议。

(a) 借款人应在交付当时根据第7.1（d）条交付的下一份合规证书的同时，向代理人发出书面通知，要求其签订实质性协议或对实质性协议进行实质性修改或终止（根据此类协议的条款终止协议除外）。

(b) 未经代理人同意，借款人不得对许可应收款融资协议的任何条款和条款进行或同意进行任何可以合理预期会对代理人或任何贷款人造成重大不利影响的修改、修订或豁免。

7.20 遵守法律。

(a) 借款人 (i) 应保持并促使其子公司在所有重大方面遵守所有适用的法律、规章或条例（包括与发放或经纪贷款或金融便利相关的任何法律、规章或法规），并且（ii）应或促使其子公司获得和维持与借款人开展业务有关的合理必要的所有实质性政府批准。借款人不得成为 “投资公司”、除1940年法案第3（c）条中排除在 “投资公司” 定义之外的 “投资公司” 的公司，也不得成为 “投资公司” 根据1940年法案控制的公司，也不得将提供信贷以购买或持有保证金股票（定义见美联储理事会第X、T和U条）作为其重要活动之一。

(b) 借款人或其任何子公司均不得、也不得允许任何受控关联公司直接或间接地故意与OFAC名单上的任何人签订任何文件、文书、协议或合同。借款人及其任何子公司均不得、借款人或其任何子公司均不允许任何受控关联公司直接或间接地 (i) 开展任何业务或与任何被封锁人员进行任何交易或交易，包括但不限于向任何被封锁人员提供或接受任何资金、商品或服务捐款，(ii) 交易或以其他方式参与与任何财产或利益有关的任何交易在根据第13224号行政命令或任何类似命令冻结的财产中行政命令或其他反恐法，或 (iii) 参与或密谋参与任何

逃避或避免、或旨在逃避或企图违反第13224号行政命令或其他反恐法中规定的任何禁令的交易。

(c) 借款人已经实施并应维持有效的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，而借款人及其子公司及其各自的高级管理人员和雇员，据借款人所知，其董事和代理人在所有重大方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施。

(d) 借款人、其任何子公司或其各自的任何董事、高级职员或员工，或据借款人所知，任何将以任何身份行事与本文设立的信贷额度有关或从中受益的借款人或其子公司的代理人，均不是受制裁的人。本协议中规定的任何贷款、收益的使用或其他交易均不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

7.21 财务契约。

(a)

(i) 在截止日期之后，借款人应始终保持合格现金，金额大于或等于 (x) 定期贷款预付款的未偿本金乘以 (y) 百分之四十 (40%)（“最低现金保障百分比”）；但是，如果第三批里程碑日期已经到来且借款人未达到业绩里程碑，则最低现金保障百分比应降至三十五百分比（35％）；此外，前提是如果借款人已达到绩效里程碑，最低现金保障百分比应永久降至百分之二十（20%）。

(ii) 如果借款人对允许的可转换债务进行赎回或以任何其他现金支付，但须满足赎回条件，则借款人应在此后的任何时候保持符合定义条款 “赎回条件” 要求的金额的合格现金。

(b) 从公司截至2024年9月30日的财政季度开始，在截至附表7.21（b）表中确定的每个财政季度最后一天的最后六个月中，借款人实现的净产品收入应至少等于附表7.21（b）中规定的金额，金额应至少等于该日期相反的附表7.21（b）中规定的金额。

尽管如此，在 (x) (I) 公司在该计量期每天前三十 (30) 个交易日的平均市值超过五亿美元（500,000美元），且（II）借款人持有的合格现金金额大于或等于未偿本金的任何时候，均应免除本第 7.21 (b) 节的最低净产品收入要求定期贷款预付款乘以百分之七十（70％）或（y），借款人维持合格现金大于或等于未偿担保债务，乘以百分之二十五（125%）。为避免疑问，如果公司未能保持最低市值和/或借款人未能在借款人根据第7.1（a）节和第7.1（d）节交付财务报表和合规证书的下一个日期之前的任何时候保持最低合格现金（视情况而定，并根据第 (x) 或 (y) 条的要求），则应要求借款人实现与之相关的净产品收入最新的季度财务报表所在的财政季度根据第 7.1 (a) 节交付，金额至少等于该财季附表7.21 (b) 中规定的金额。

7.22 知识产权。每位借款人应 (i) 保护、捍卫和维护其当前公司知识产权的有效性和可执行性；(ii) 立即以书面形式告知代理人其当前知识产权的侵权行为

公司知识产权；以及 (iii) 未经代理人的书面同意，不允许放弃、没收任何现有公司知识产权或将其专用于公众。如果借款人 (a) 以所有者、被许可人或其他身份获得任何专利、注册商标、注册版权、注册面具作品或任何待处理的上述申请，或 (b) 申请任何专利或任何商标注册，则该借款人应在交付根据第7.1 (d) 条交付的下一份合规证书时向代理人提供书面通知，并应执行此类知识产权担保协议和其他协议记录并采取代理人可能要求的其他行动善意的商业判断力以完善和维持第一优先权完善的担保权益，有利于代理人在该类财产上的利益。如果借款人决定在美国版权局注册任何版权或掩盖作品，则该借款人应：(x) 至少提前十五 (15) 天向代理人提供书面通知，说明该借款人打算注册此类版权或掩盖作品，并附上其打算向美国版权局提交的申请副本（不包括附件）；(y) 执行知识产权担保协议和其他文件，并获取其他此类文件代理人出于诚信可能要求完善商业判断的行动并在打算向美国版权局注册的版权或掩盖作品中保留有利于代理人的第一优先权完善担保权益；以及（z）在向美国版权局提交版权或掩盖作品申请的同时，向美国版权局记录此类知识产权担保协议。借款人应在根据第 7.1 (d) 节交付的下一份合规证书中向代理人提供书面通知，说明其进入任何限制性许可（市售的现成软件除外）或受其约束。

7.23 与关联公司的交易。除非附表7.23中另有说明，否则借款人不得也不得允许任何子公司直接或间接地与借款人的任何关联公司或此类子公司进行任何形式的交易，但以下情况除外：(a) 以对借款人或此类子公司的优惠条件不亚于非借款人关联公司在正常交易中可能获得的交易或此类子公司，(b) 公司现有投资者对公司的任何股权投资不是构成控制权变更，（c）次级债务，（d）借款人或任何子公司正常业务过程中的任何薪酬、董事赔偿或类似安排；就公司而言，经公司董事会批准，（e）在正常业务过程中达成的本协议未禁止的任何公司间安排以及允许的重组，或（f）员工在正常业务过程中董事、高级管理人员和雇员的福利、费用报销和赔偿。

7.24    [已保留].

7.25 MSC 投资条件。在MSC子公司拥有任何资产的任何时候，借款人应始终满足MSC的投资条件。

7.26 收盘后义务。借款人应按照附表7.26规定的方式和日期（或代理人可能商定的较晚日期）采取附表7.26中描述的每项行动。

第 8 节。投资权

8.1 公司同意在法律要求允许的范围内，努力采取商业上合理的努力，允许以书面形式向公司指定的每位贷款人或其允许的受让人或被提名人自行决定参与任何后续融资，总金额不超过500万美元（合5,000,000美元），其条款、条件和定价与他人相同参与任何此类后续融资。如果贷款人（或其允许的受让人或被提名人）选择参与后续融资，则参与此类后续融资的贷款人（或其允许的受让人或被提名人，如适用）同意成为参与此类后续融资的其他投资者签订的协议的当事方，包括保密义务或经修订的1933年《证券法》以及证券公司颁布的规则和条例可能要求的协议以及据此设立的交易委员会。公司或代表公司聘请的投资银行或承销商应向贷款人（或他们的

允许的受让人或被提名人）至少提前两（2）个工作日书面通知任何计划中的后续融资，并有机会根据本第8.1节对任何此类后续融资行使投资权。本第8.1节以及本协议下的所有权利和义务应在（a）终止本协议和（b）贷款人（或其允许的受让人或被提名人）在该后续融资中总共购买了公司500万美元（合5,000,000美元）的股权时终止。

第 9 节。默认事件

以下任何一个或多个事件的发生均为 “违约事件”：

9.1 付款。贷款方未能（a）在到期日支付任何贷款的本金或利息，或（b）在适用的到期日之后的两（2）个工作日内因任何其他有担保债务而到期时还款；但是，在每种情况下，如果借款人有足够的资金，则不得仅因代理人或贷款人或借款人银行的管理或操作错误而发生违约事件到期时付款，并在借款人得知违约后的三 (3) 个工作日内付款支付；或

9.2 盟约。贷款方在履行本协议下的任何契约或任何其他贷款文件时违反或违约，以及 (a) 违反本协议（第6、7.2、7.4、7.5、7.6、7.6、7.7、7.8、7.9、7.15、7.16、7.17、7.19、7.21、7.22和7.26条除外）或任何其他贷款文件下的违约，例如违约在 (i) 代理人或贷款人向借款人发出此类违约通知以及 (ii) 借款人实际知道此类违约之日或 (b) 与之相比，持续时间超过十 (10) 天关于第 6、7.2、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.9、7.15、7.16、7.17、7.19、7.21、7.22 和 7.26 节中任何一项规定的违约，此类违约行为的发生；或

9.3 物质不利影响。已经发生了可以合理预期会产生重大不利影响的情况；前提是，仅出于本第 9.3 节的目的，未能实现绩效里程碑本身不应构成本第 9.3 节规定的重大不利影响；或

9.4 陈述。任何贷款方在任何贷款文件中作出的任何陈述或担保在作出时或被视为已作出，在任何重大方面均为虚假或误导性；或

9.5 破产。(a) 贷款方或其任何子公司未能如本协议第 5.15 节所述具有偿付能力；(b) 贷款方或其任何子公司启动破产程序；或 (c) 对贷款方或其任何子公司启动破产程序，未在四十五 (45) 天内解散或中止（但在第 (a) 条所述的任何条件存在期间或在任何破产程序之前，不得提供任何垫款被解雇）；或

9.6 判决；处罚。一项或多项罚款、罚款（通过勤奋进行并在得知后十（10）天内向代理人披露的适当诉讼进行真诚质疑的罚款或处罚）或最终判决、命令或法令，以支付与任何商业药品有关的款项（x），个人或总金额至少为三百万五十万美元（合3,500,000美元）（不包括独立第三方保险的承保）此类保险承运人没有拒绝承担哪些责任）或 (y) 除与任何商业药品有关的，单独或总金额至少为200万美元（2,000,000美元）（不包括此类保险公司未否认的责任的独立第三方保险），在任何情况下，均应由任何政府机构向任何贷款方或其任何子公司承担，在入境、评估或发行后的三十 (30) 天内，情况并非如此其中、已解除或执行后，或暂缓等待上诉或此类判决在任何此类居留期满之前不得被解雇（前提是在解除或暂缓执行此类罚款、罚款、判决、命令或法令之前不得预付任何款项）；或

9.7 扣押；征税；限制业务。

(a) (i) 要求通过受托人或类似程序扣押任何贷款方或其任何子公司 (x) 与任何商用药品有关的任何资金，无论是单独还是总金额至少为三百万五十万美元（合3,500,000美元）（独立第三方保险不涵盖该保险公司未否认的责任）或（y）除与之相关的责任以外的其他责任任何超过两百万美元（2,000,000 美元）或（ii）留置权或征税通知的商业药品是任何政府机构对任何贷款方或其任何子公司的资产提起诉讼，在本协议第 (i) 和 (ii) 款下的相同资产不得在发生后三十 (30) 天内清偿或暂停（无论是通过张贴债券还是其他方式）；但是，在任何三十 (30) 天缓冲期内不得发放任何预付款；或

(b) (i) 任何贷款方或其子公司资产的任何重要部分被扣押、扣押、征收或归受托人或接管人所有，或 (ii) 任何法院命令指示、限制或阻止任何贷款方开展其全部或任何重要部分的业务；或

9.8 其他义务。

(a) 在产生此类债务的文书或协议中规定的宽限期（如果有）超出产生此类债务的文书或协议中规定的宽限期（如果有），贷款方涉及超过200万美元（2,000,000美元）的任何债务的任何协议或义务（为避免疑问，包括但不限于允许的应收账款融资协议）下发生的任何违约行为，或（ii）任何其他重大协议或义务，如果存在重大不利影响可以合理地预期这种违约会产生影响。

(b) 根据此类允许的债券对冲交易或允许的认股权证交易的条款，公司必须提前付款，否则任何允许的债券对冲交易或允许的认股权证交易的解散或终止，或任何导致上述情况的条件均得到满足；或

9.9 政府批准；FDA 行动。(a) 任何政府批准均应被撤销、撤销、暂停、以不利方式修改，或在正常情况下未续期一整年，且此类撤销、撤销、暂停、修改或不续签已导致或可以合理预期会产生重大不利影响；或 (b) (i) 食品和药物管理局、司法部或其他政府机构对借款人或其任何子公司启动监管行动或任何导致借款人或其任何子公司召回的借款人供应商或其任何子公司，撤回、移除或停止生产、分销和/或销售其任何产品，即使此类行动是基于先前披露的行为；(ii) 食品和药物管理局或任何其他类似政府机构就其合理预计会导致重大不利影响的任何活动或产品向借款人或其任何子公司发出警告信；(iii) 借款人或其任何子公司进行可以合理预期的强制性或自愿召回导致负债和支出三百万五十万美元（合350万美元）或以上的借款人或此类子公司；（iv）借款人或其任何子公司与食品和药物管理局、司法部或其他政府机构签订和解协议，该协议导致任何单一或相关的一系列交易、事件或条件的总责任为200万美元（合2,000,000美元）或以上，或者可以合理预期会导致重大不利影响，即使此类和解协议也是如此基于先前披露的行为；或 (v) FDA 或任何其他行为相应的政府机构撤销根据任何注册授予的任何授权或许可，或借款人或其任何子公司撤回任何可以合理预期会导致重大不利影响的注册。

9.10 停止交易。当美国证券交易委员会的停止交易令或纳斯达克市场暂停普通股交易的任何时候连续十（10）天或连续三十（30）天内持续十（10）天，在所有情况下均不包括暂停所有公众交易

市场，前提是公司在发出通知后的三十（30）天内无法解决此类暂停交易的问题，也无法在发出通知后的六十（60）天内将普通股在另一个公开市场上市。

第 10 节。补救措施

10.1 一般情况。在任何一项或多起违约事件发生时和持续期间，代理人可以在所需贷款人的指导下，加快并要求偿还全部或部分未清的有担保债务以及预付款费用，并宣布这些债务立即到期并支付（前提是，在发生第9.5（b）节或第9.5（c）节所述类型的违约事件时，所有有担保债务（包括，（但不限于，预付款费用和期末费用）应自动加速，到期付款，在任何情况下均不另行通知或采取任何行动）。借款人特此不可撤销地指定代理人为其事实上的合法律师：可在违约事件发生后和持续期间行使，(i) 在任何账户的发票或提单上签名借款人的姓名或针对账户债务人的汇票；(ii) 要求、收取、起诉和解任何账户债务人的到期款项，直接与账户债务人解决和调整有关账户的争议和索赔以及妥协、起诉或辩护有关任何抵押品的任何诉讼、索赔、案件或程序（包括提出索赔）或以代理人或借款人的名义在任何破产案件中对索赔进行投票，由代理人选择）；（iii）提出、和解和调整借款人保险单下的所有索赔；（iv）支付、异议或结清抵押品中的任何留置权、押金、担保权益或其他索赔，或以其他方式终止或清偿抵押品；（v）转让抵押品在UCC允许的情况下，以代理人或第三方的名义登记；（vi）接收、打开和处置寄给借款人的邮件；（vii）在上背书借款人的姓名任何支票、支付工具或其他形式的付款或担保；以及（viii）通知所有账户债务人直接向代理人付款。借款人特此指定代理人为其合法事实上的律师，在完善或继续完善代理人在抵押品中的担保权益所必需的任何文件上签名借款人的姓名，无论违约事件是否发生，直到所有有担保债务（根据其条款，在本协议终止后继续存在的初始赔偿义务除外）得到充分履行且贷款文件（认股权证除外）终止为止。实际上，代理人作为借款人律师的上述任命，以及代理人的所有权利和权力，加上利息，在所有有担保债务（根据其条款在本协议终止后继续存在的初始赔偿义务除外）得到全额偿还和履行以及贷款文件终止之前，代理人的所有权利和权力以及利息都是不可撤销的。代理人可以根据贷款文件（认股权证除外）或根据UCC和其他适用法律行使与抵押品有关的所有权利和补救措施，包括发放、持有、出售、租赁、清算、收集、变现或以其他方式处置全部或任何抵押品的权利以及占用、使用、处理和混合抵押品的权利，并应遵循被要求贷款人的指示。所有代理人的权利和补救措施应是累积性的，而不是排他性的。

10.2 收款；止赎权。任何违约事件发生后和持续期间，代理人可根据要求贷款人的指示，随时或不时地按照代理人选择的顺序，申请、收集、清算、出售一项或多项销售、租赁或以其他方式处置任何或全部抵押品。任何此类销售都可以在其营业地或其他地方进行公开或私下销售。借款人同意，任何此类公开或私下出售均可在提前十（10）个日历日书面通知借款人后进行。代理人可以要求借款人汇集抵押品，并在代理人指定的地方向代理人和借款人提供抵押品。代理人应按以下优先顺序使用抵押品全部或任何部分的任何出售、处置或其他变现的收益：

首先，向代理人支付的金额等于根据本协议和任何其他贷款文件应付给代理人的所有费用的总和；

其次，向代理人和贷款人支付足以全额支付代理人和贷款人合理和有据可查的费用以及第11.12节所述的专业人员和顾问的费用和开支；

第三，按比例向贷款人发放的金额等于本协议规定的定期贷款预付款中欠贷款人的所有应计利息的总和；

第四，按比例向贷款人支付的金额等于借款人在本定期贷款预付款中欠贷款人的未偿本金和溢价（如果有）的总和；

第五，按照代理人可自行决定选择的顺序和优先顺序，按比例向贷款人和代理人按比例向贷款人和代理人支付金额，金额等于所有其他未偿还和未付的有担保债务（包括本金、利息和第2.3节规定的违约利率，如果本协议有要求）的总和；以及

最后，在以现金全额和最后一笔现金支付所有有担保债务（根据其条款在本协议终止后继续存在的初始债务除外）后，向持有抵押品次级留置权的任何债权人（如果适用法律或合同协议有要求）、借款人或其代表或具有司法管辖权的法院可能作出的指示。

如果代理人遵守了UCC规定的有担保方的义务，则应被视为在保管、保存和处置任何抵押品方面采取了合理的行动。

10.3 无豁免。代理人没有义务为借款人或任何其他人的利益筹集任何抵押品，借款人明确放弃要求代理人筹集任何抵押品的所有权利（如果有）。

10.4 豁免。借款人免除对借款人负有责任的代理人持有的账户、文件、文书、动产票据和担保的要求、违约或耻辱通知、任何违约通知、到期未付款、解除、妥协、结算、延期或续订的要求、违约或不履行通知。

10.5 累积补救措施。代理人在本协议下的权利、权力和补救措施是对法规或法治赋予的所有权利、权力和补救措施的补充，并且是累积性的。行使此处规定的任何一项或多项权利、权力和补救措施不得解释为对代理人的任何其他权利、权力和补救措施的放弃或选择补救措施。

第 11 节。杂项

11.1 可分割性。只要有可能，本协议的每项条款都应解释为根据适用法律是有效和有效的，但是如果本协议的任何条款被该法律禁止或无效，则该条款只能在该禁止或无效的范围和期限内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款失效。

11.2 注意。除非本协议另有规定，否则贷款文件所要求、考虑或允许的任何通知、要求、请求、同意、批准、声明、送达程序或其他通信（包括财务报表的交付）均应采用书面形式，并应被视为在以下日期以较早者为准：(i) 通过电子邮件或亲自发送之日当天有效送达、提供、交付和接收通过隔夜快递服务或隔夜邮件投递服务进行交付或交付；或 (ii) 在美国存入邮件后的第三个日历日，以适当的头等舱邮费预付，每种情况都将寄给被通知方，通知如下：

(a) 如果给代理人：

大力神资本有限公司
法律部
注意：首席法务官、布莱恩·贾多特、迈克尔·杜特拉、约翰·米奥蒂、加布里埃尔·韦尔奇和马克斯·克里格
北 B 街 1 号，2000 号套房
加利福尼亚州圣马特奥 94401

电子邮件: [***]
电话： [***]

(b) 如果对贷款人：

大力神资本有限公司
法律部
注意：首席法务官、布莱恩·贾多特、迈克尔·杜特拉、约翰·米奥蒂、加布里埃尔·韦尔奇和马克斯·克里格
北 B 街 1 号，2000 号套房
加利福尼亚州圣马特奥 94401
电子邮件: [***]
电话： [***]

(c) 如果是借款人：

蓝鸟生物有限公司
注意：首席财务官 Chris Krawtschuk
大联合大道 455 号
马萨诸塞州萨默维尔 02145
电子邮件: [***]

或发送到各方当事人可能通过类似通知为自己指定的其他地址.

11.3 完整协议；修正案。

(a) 本协议和其他贷款文件构成本协议双方就本协议及其标的内容达成的完整协议和谅解，并取代并全部替换先前与本协议或其标的有关的任何提案、条款表、保密或保密协议、信函、谈判或其他书面或口头文件或协议（包括代理人于2024年2月7日发出的经公司接受的修订提案信）2024 年 2 月 8 日，以及保密信息协议）。

(b) 除非根据本第 11.3 (b) 节的规定，否则不得修改、补充或修改本协议、任何其他贷款文件或其中的任何条款。相关贷款文件的所需贷款人和贷款方可不时（i）对本协议和其他贷款文件进行书面修订、补充或修改，或在获得所需贷款文件的任何条款或以任何方式更改本协议或其他贷款文件中的任何条款，或以任何方式更改贷款人或贷款方在本协议或其下的权利或 (ii) 根据所需贷款人等条款和条件放弃或代理人可视情况在此类文书中指明本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但是，任何此类豁免和任何此类修正、补充或修改均不得 (A) 免除任何贷款的本金或延长任何贷款的最终预定到期日，延长任何定期贷款预付的预定摊还款日期，降低规定的利率任何利息（或根据本协议应付的费用）或延长任何利息的预定日期在任何情况下，均未经受其直接影响的每位贷款人的书面同意；(B) 未经任何贷款人的书面同意，取消或减少本第 11.3 (b) 节规定的任何贷款人的表决权；(C) 减少所需贷款人定义中规定的任何百分比，同意贷款方转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，解除全部或基本上全部抵押品或发行贷款方免除其在贷款文件下的义务，在每个案件均未经所有贷款人的书面同意，除了

与第 11.21 节允许的许可转让或发布有关；或 (D) 未经代理人书面同意，修改、修改或放弃第 11.18 节或附录 3 的任何条款。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改均应平等适用于每位贷款人，并对适用的贷款方、贷款人、代理人和所有未来的贷款持有人具有约束力；但是，尽管有上述规定，只需要征得所需贷款人的同意，才能 (i) 放弃第 2.3 节规定的任何先决条件，(ii) 放弃第 2.3 节规定的违约利息的适用，或 (iii) 放弃任何违约、违约事件或定期贷款的强制性预付款。

11.4 没有严格的结构。双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现含糊之处或意图或解释问题，则应将本协议解释为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

11.5 无豁免。本协议赋予代理人和贷款人的权力仅用于保护其在本协议和其他贷款文件下的权利及其在抵押品中的权益，不要求代理人或贷款人行使任何此类权力。代理人或贷款人在任何时候遗漏或延迟执行保留给他们的任何权利或补救措施，或要求借款人在任何指定的时间履行本协议中的任何条款、契约或规定，均不构成对代理人或贷款人有权获得的任何此类权利或补救措施的放弃，也不得以任何方式影响代理人或贷款人此后执行此类条款的权利。

11.6 生存。本协议和其他贷款文件或根据本协议或其交付的任何文件中包含的所有协议、陈述和担保均应为代理人、贷款人和借款人的利益（如适用），并应在本协议的执行和交付后继续有效。第 6.3、11.9、11.11、11.15 和 11.18 节应在本协议终止后继续有效。

11.7 继任者和受让人。本协议和其他贷款文件的条款应有利于借款人及其允许的受让人（如果有），并对借款人具有约束力。未经代理人事先明确书面同意，任何贷款方均不得转让其在本协议或任何其他贷款文件下的义务，任何此类尝试的转让均无效且无效。代理人和贷款人可以在不事先通知借款人的情况下转让、转让或背书其在本协议和其他贷款文件下的权利，所有这些权利都应有利于代理人和贷款人的继承人和受让人；前提是只要没有发生违约事件并且仍在继续，代理人或任何贷款人均不得将其在本协议或贷款文件下的权利转让或背书给直接竞争对手的任何一方借款人或不良债务或秃鹰基金（在每种情况下，均由代理人合理确定），我们承认，在任何情况下，均允许向任何贷款人或代理人的关联公司进行任何转让。尽管有上述规定，（x）对于贷款人因应任何监管机构的要求进行强制剥离而进行的任何转让，此处规定的限制不适用，代理人和贷款人可以将其在本协议和其他贷款文件下的权利转让、转让或背书给任何个人或一方；（y）与贷款人自己的融资或证券化交易有关时，此处规定的限制不适用代理人和贷款人可以转让、转让或认可其在本协议下及其他协议下的权利在此类融资或证券化交易发生违约、违约事件或类似情况时，向提供此类融资或为进行此类证券化交易而组建的任何个人或当事方以及该个人或当事方的任何受让人提供贷款文件；前提是本 (y) 条款下的此类出售、转让、质押或转让不得解除该贷款人在本协议下的任何义务，也不得以任何此类个人或当事方取代该贷款人作为本协议当事方直到代理人收到并接受该个人或当事方以代理人满意的形式签署、交付和完全完成的有效转让协议，并应收到代理人合理要求的有关此类受让人的其他信息。代理人仅以借款人的非信托代理人的身份为此目的行事，应根据本协议条款不时在其设在美国的一个办事处保存一份登记册，记录贷款人的姓名和地址，以及每位贷款人的定期承诺和应付贷款的本金（和申报利息）（“登记册”）。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、代理人和

就本协议的所有目的而言，贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录姓名的每个人视为本协议下的贷款人。借款人和任何贷款人应在合理的时间和不时发出合理的事先通知后，向借款人和任何贷款人提供登记册供查阅。

11.8 参与情况。出售参股权的每位贷款机构应仅为此目的以借款人的非信托代理人的身份保留一份登记册，在该登记册上写下每位参与者的姓名和地址以及每位参与者在贷款文件中的权益或其他义务的本金（和申报利息）（“参与者登记册”）；前提是任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何人的身份）参与者或任何与参与者兴趣有关的信息在向任何人作出的任何承诺、贷款、贷款、其在任何贷款文件下的其他义务中，除非此类披露是根据美国财政条例第5f.103-1（c）条和拟议的第1.163-5（b）条的规定以注册形式进行此类披露以确定此类承诺、贷款、信用证或其他债务的注册形式。如果没有明显的错误，参与者登记册中的条目应是决定性的，无论有任何相反的通知，该贷款人仍应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议的所有者。为避免疑问，代理人（以代理人的身份）对维护参与者登记册不承担任何责任。借款人同意，每位参与者都有权享受本协议所附附录1中条款的好处（但须遵守其中的要求和限制，包括本文所附附录1第7节的要求（据了解，本文所附附录1第7节所要求的文件应交付给参与贷款人）），其程度与其是贷款人并根据第11.7条通过转让获得权益一样；前提是该参与者无权获得根据本协议所附附录1，任何参与的款项均超过其参与贷款人有权获得的任何款项，除非获得更大款项的权利源于参与者获得适用参与权后发生的法律变更。

11.9 适用法律。本协议和其他贷款文件已通过谈判并交付给加利福尼亚州的代理人和贷款人，并应得到加利福尼亚州的代理人和贷款人的接受。借款人应在加利福尼亚州向代理人和贷款人支付附担保债务。除非任何贷款文件中另有明确规定，否则本协议和其他贷款文件应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释和执行，但不包括可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

11.10 同意管辖权和地点。本协议或任何其他贷款文件（除非任何其他贷款文件中另有明确规定）引起或与之相关的所有司法诉讼（除非任何其他贷款文件中另有明确规定），均可在位于加利福尼亚州的任何州或联邦法院提起。通过执行和交付本协议，本协议各方基本无条件：（a）同意加利福尼亚州圣塔克拉拉县的非专属属人管辖权；（b）放弃对加利福尼亚州圣塔克拉拉县的司法管辖权或审判地的任何异议；（c）同意不以上述法院缺乏管辖权或审判地为由进行任何辩护；以及（d）不可撤销地同意受约束根据由此作出的与本协议或其他贷款文件有关的任何判决。如果按照第 11.2 节中规定的通知要求向本协议任何一方送达程序，则在因本协议引起或与本协议相关的任何行动中向本协议任何一方送达诉讼程序应生效，并应被视为生效和接收，如第 11.2 节所述。此处的任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式进行诉讼的权利，也不得限制任何一方在任何其他司法管辖区的法院提起诉讼的权利。

11.11 相互放弃陪审团审判/司法参考。

(a) 由于与复杂金融交易有关的争议由经验丰富的专家最快、最经济地解决，而且当事各方希望适用适用的州和联邦法律（而不是仲裁规则），因此当事方希望他们的争议由适用此类适用法律的法官来解决。每个借款人、代理人和贷款人明确放弃因任何原因由陪审团审判的任何权利

借款人对代理人、贷款人或其各自受让人提出的诉讼、索赔、交叉索赔、反诉、第三方索赔或任何其他索赔（统称为 “索赔”），或代理人、贷款人或其各自受让人对借款人提出的索赔。该豁免适用于所有此类索赔，包括涉及代理人、借款人或任何贷款人以外人员的索赔；因借款人、代理人和贷款人之间的关系而产生或以任何方式相关的索赔；以及因本协议、任何其他贷款文件而产生的任何损害赔偿、违约、侵权行为、特定履约或任何形式的公平或法律救济的索赔。

(b) 如果第11.11 (a) 条中规定的陪审团审判豁免无效或不可执行，则双方同意，所有索赔均应根据《民事诉讼法》第638条由没有陪审团的私人法官在双方均可接受的裁判面前解决，如果双方不同意，则由加利福尼亚州圣塔克拉拉县主审法官选定的裁判进行解决。此类诉讼应在加利福尼亚州圣塔克拉拉县进行，加利福尼亚州的证据和发现规则适用于此类诉讼。

(c) 如果索赔需要通过司法参照解决，则任何一方均可向第 11.10 节中确定的法院寻求任何判决前命令、令状或其他救济，并在法律允许的最大范围内执行此类判决前命令、令状或其他救济，尽管所有索赔均须通过司法参照解决。

11.12 专业费用。借款人承诺向代理人和贷款人支付合理且有据可查的自付费用和费用，以完成贷款文件，包括但不限于合理和有据可查的律师费、UCC搜索、申请费用和其他杂项费用；前提是，尽职调查费应全部适用于贷款人的非合法交易成本和尽职调查费用。此外，借款人承诺在截止日期之后支付代理人和贷款人（整体而言）与以下方面有关或与之相关的任何合理和有据可查的自付律师费和开支：(a) 贷款；(b) 贷款的管理、收取或执行；(c) 贷款文件的修订或修改；(d) 根据贷款文件的任何豁免、同意、解除或终止贷款文件；（e）保护、保存、审计、实地考试（每个财政年度限两次（2）次此类考试，前提是未发生任何违约事件（且仍在继续）、抵押品的出售、租赁、清算或处置，或对抵押品行使补救措施；（f）与借款人或抵押品有关或相关的任何法律、诉讼、行政、仲裁或庭外程序，以及对此的任何上诉或审查；以及（g）任何破产、重组、为债权人利益进行的转让、解决、止赎或其他相关行动给借款人、抵押品、贷款文件，包括代表代理人或任何由借款人遗产或代表借款人遗产启动或继续进行的对抗程序或有争议事项中的贷款人，以及任何上诉或审查。

11.13 保密性。代理人和贷款人承认，借款人向代理人和贷款人提供的某些抵押品和信息是借款人的机密和专有信息，前提是此类信息（x）在披露时被借款人标记为机密信息，或（y）应合理地理解为机密信息（“机密信息”）。因此，代理人和贷款人同意，未经借款人事先书面同意，其在收购、管理或完善代理人在抵押品中的担保权益过程中可能获得的任何机密信息不得以任何方式全部或部分披露给任何其他个人或实体，但代理人和贷款人可以在以下情况下披露任何此类信息：（a）向其关联公司及其合作伙伴、投资者、贷款人、董事、高级职员、员工、代理人、顾问披露任何此类信息：、律师、会计师、代表和其他专业人士顾问如果代理人或贷款人自行决定任何此类方都应有权访问与该方在贷款或本协议中的责任有关的信息，前提是此类机密信息的接收者 (i) 同意受本第 11.13 节保密条款的约束，或 (ii) 在其他方面受到保密限制，以合理地防止根据本第 11.13 节的类似条款披露机密信息；(b) 如果这样信息通常可供公众获得，或仅限于此类信息公开的范围内，除非违反本节或变为

代理人或任何贷款人或其各自的关联公司可在非保密的基础上从借款人以外的其他来源获得，且不违反代理人或此类贷款人已知的任何保密义务；(c) 在提交给具有或声称对代理人或贷款人具有管辖权的任何政府机构以及任何评级机构的任何报告、陈述或证词中需要或适当的情况下；(d) 在回应任何传票或传票或与之相关的任何报告、陈述或证词中需要或适当时在允许或认为可取的范围内，任何诉讼代理人或贷款人的法律顾问；(e) 遵守适用于代理人或贷款人的任何法律要求或法律，或任何政府机构的要求；(f) 在行使、准备行使、执行或准备执行任何贷款文件（包括代理人在违约事件发生后和持续期间对抵押品的出售、租赁或其他处置）下的任何权利或补救措施有关的合理必要范围内），或与任何贷款文件有关的任何行动或程序；（g）向任何参与者或代理人或贷款人的受让人或任何潜在的参与者或受让人，前提是该参与者或受让人或潜在参与者或受让人受到的保密限制不亚于本第 11.13 节的规定；(h) 代理人或贷款人（或其各自的关联公司或客户）中的任何投资者或潜在投资者（及其各自的关联公司或客户）；前提是此类投资者、潜在投资者、关联公司或客户承担类似的保密义务本节的规定11.13 关于机密信息；(i) 在其他范围内，仅限于不识别借款人身份的一般投资组合信息；或 (j) 事先征得借款人同意；前提是，任何违反本协议的披露均不得影响借款人或其任何关联公司或任何担保人在本协议或其他贷款文件下的义务。本第 11.13 节规定的代理人和贷款人的义务应取代他们在保密协议下各自承担的所有义务。

11.14 权利的转让。借款人承认并理解，在遵守第11.7节的前提下，代理人或贷款人可以将其在本协议下和贷款文件下的全部或部分权益出售和转让给任何个人或实体（“受让人”）。此类转让后，贷款文件中使用的 “代理人” 或 “贷款人” 一词应指并包括此类受让人，该受让人应享有代理人和贷款人根据本协议转让的权益享有的所有权利、权力和补救措施；但对于未如此转让的任何此类权益，代理人和贷款人应保留特此赋予的所有权利、权力和补救措施。代理人或贷款人的此类转让均不得免除借款人在本协议下的任何义务。放款人同意，如果本票进行任何转让（如果有），贷款人将在本票上背注本金的部分，这部分本金应在转让时支付，并注明最后一次支付利息的日期。

11.15 担保债务的恢复；终止。除第 11.6 节所述外，本协议和其他贷款文件应在以现金全额支付有担保债务（不包括任何初始赔偿义务和根据其条款在本协议终止后继续有效的任何其他债务）后终止。尽管有前一句话，如果借款人提出或针对借款人提出任何清算或重组申请，如果借款人破产或为债权人的利益进行转让，如果为借款人的全部或任何重要资产指定了接管人或受托人，或者从代理人或贷款人处收回了抵押品的任何付款或转让，则本协议和贷款文件将保持完全效力并继续有效。如果在任何时候担保债务的支付和履行或向代理人的任何抵押品的转让，或其中任何部分被撤销、避免或避免、金额减少，或者必须由代理人、贷款人或任何有担保债务的债权人恢复或归还或从中追回，则贷款文件及有担保债务和抵押品担保应继续有效，或视情况而定，应恢复或恢复（不包括任何初步的赔偿义务和根据其条款仍然有效的任何其他义务本协议的终止），无论是作为 “可撤销的优先权”、“欺诈性转让” 还是其他形式，都好像没有进行此类抵押品的支付、履行或转让一样。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、避免、可避免、恢复、退还或追回，则贷款文件和有担保债务应被视为已恢复和恢复，除非以现金形式向代理人或贷款人支付的全额和最后一笔款项，否则无需采取任何进一步行动或文件。

11.16 同行。本协议及其任何修订、豁免、同意或补充可在任意数量的对应方中执行，也可由本协议的不同当事方在不同的对应方中执行，每种对应方均可执行

交付时应视为正本, 但所有这些对应方只能构成同一份文书.

11.17 没有第三方受益人。除非本文另有特别规定，否则贷款文件中的任何条款均无意也不解释为代理人、贷款人和借款人以外的任何人提供或设定任何第三方受益权或任何其他种类的权利，除非另有规定，否则贷款文件的所有条款将是个人的，仅限于代理人、贷款人及其贷款方。

11.18 机构。代理人和每位贷款人特此同意本文所附附录3中规定的条款和条件。借款人承认并同意本文所附附录3中规定的条款和条件。

11.19 宣传。未经对方事先书面同意（不得无理拒发或延迟），本协议任何一方或其各自的任何成员企业和关联公司均不得在书面和口头陈述、广告、促销和营销材料中单独或一起公布或使用（a）另一方的名称（包括本协议各方之间关系的简要描述）、徽标或超链接，客户清单、公共关系材料或其网站上（统称为 “宣传”）材料”)；(b) 宣传材料中此类其他方官员的姓名；以及 (c) 任何与该方有关的新闻或新闻稿中此类其他方的名称、商标、服务标记；但是，无论此处有任何相反的规定，均无需此类同意，(i) 根据与任何国家证券签订的任何上市协议，在遵守任何监管机构的要求、法律要求或适用于该方的法律所必需的范围内交换（只要该方事先通知另一方）在合理可行的范围内）和 (ii) 遵守第 11.13 节。

11.20 多个借款人。每位借款人特此同意本文所附附录4中规定的条款和条件。

11.21 抵押和担保事项。贷款人不可撤销地授权代理人，代理人应：

(a) 解除对代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何抵押品的任何留置权 (i) 在期限承诺终止后，并全额偿还贷款文件下的所有有担保债务（未提出索赔的或有债务除外），(ii) 作为任何允许的转让、本协议或任何其他贷款允许的任何销售或其他转让的一部分或与之相关的出售或以其他方式转让的出售或以其他方式转让的担保品 (iii) 立即、自动和不可撤销地对付任何文件根据《允许应收账款保理安排》或 (iv) 根据第 11.3 (b) 节批准的已购账户（定义见许可应收账款融资协议）；

(b) 应借款人的合理要求，在定义术语 “许可债务” 第 (iii) 条允许的情况下，将根据任何贷款文件授予代理人或由代理人持有的财产的任何留置权置于该财产的任何留置权持有人之后；以及

(c) 如果任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是子公司，则免除其在担保项下的义务。

11.22 管理援助。借款人承认，根据1940年法案，Hercules Capital, Inc.已选择作为业务发展公司接受监管，因此必须向其投资组合公司提供大量管理援助。重要的管理援助可能包括但不限于有关投资组合公司的管理、运营、业务目标和政策、融资安排、与融资来源关系的管理、管理管理人员以及收购和资产剥离机会评估等方面的指导和咨询。借款人特此通知

承认并同意，它可以随时通过联系Hercules Capital, Inc.向其请求此类协助 [***].

11.23 某些其他文件的电子执行。与本协议和本协议所设想的交易（包括但不限于转让、假设、修正、弃权和同意）相关的任何文件中引入或与之有关的 “执行”、“执行”、“签署”、“签名” 等词语应视为包括电子签名、代理批准的电子平台上转让条款和合同订立的电子匹配或以电子形式保存记录应具有相同的法律效力、有效性或在任何适用法律（包括《全球和全国商务联邦电子签名法》、《加利福尼亚统一电子交易法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）规定的范围和规定的范围内，以手动签名或使用纸质记录保存系统为可执行性。

（签名待定）

自上述第一天和第一年起，借款人、代理人和贷款人已正式签署并交付了本贷款和担保协议，以昭信守。

借款人：

蓝鸟生物有限公司

签名：/s/ Christopher Krawtschuk

印刷品名称：克里斯托弗·克劳茨丘克

职位：首席财务官

在加利福尼亚州圣马特奥接受：

代理：

大力神资本有限公司

签名：/s/ Seth H. Meyer

印刷品名称：塞思·迈耶

职位：首席财务官

贷款人：

大力神资本有限公司

签名：/s/ Seth H. Meyer

印刷品名称：塞思·迈耶

职位：首席财务官

大力神私人信贷基金 1 L.P.
作者：大力神私人全球风险投资增长基金 GP I LLC，其普通合伙人
作者：Hercules Partner Holdings, LLC，其唯一成员

签名：/s/ Seth H. Meyer

印刷品名称：塞思·迈耶

标题：授权签署人

HERCULES 私人全球风险投资增长基金 I L.P.

作者：大力神私人全球风险投资增长基金 GP I LLC，其普通合伙人

作者：Hercules Partner Holdings, LLC，其唯一成员

 

签名：/s/ Seth H. Meyer

印刷品名称：塞思·迈耶

标题：授权签署人

附录、展品和时间表一览表

附录 1：税收；成本增加

附录 2：交付说明

附录 3：代理和贷款人条款

附录 4：多重借款人条款

附录 A：提前申请
预先申请的附件

附录 B：借款人的姓名、地点和其他信息

附录 C：[已保留。]

附录D：借款人的存款账户和投资账户

附录 E：合规证书

附录 F：联合协议

附录 G：[已保留。]

附录 H：ACH 借记授权协议

附录一：[已保留。]

附录 J-1：美国税务合规证书表格（适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款机构）

附录 J-2：美国税务合规证书表格（适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者）

附录 J-3：美国税务合规证书表格（适用于以美国联邦所得税为目的的合伙企业的外国参与者）

附录 J-4：美国税务合规证书表格（适用于出于美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款机构）

附表 1.1 承诺

附表 1A 现有允许债务
附表 1B 现有许可投资
附表 1C 现有许可留置权
附表 1D 允许的重组
附表 5.8 税务事项
附表 5.9 知识产权索赔
附表 5.10 知识产权
附表 5.14 子公司

附表 7.21 (b) 所需的净产品收入

附表 7.23 联盟交易

附表 7.26 收盘后债务

贷款和担保协议附录 1

税收；增加的成本

1. 已定义的术语。就本附录1而言：

a. “连接所得税” 是指对净收入（无论如何计价）征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利得税。

b. “不含税” 是指对收款人征收或针对收款人征收的或要求预扣或从向收款人支付的款项中扣除的以下任何税款，(i) 对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，(A) 由于该收款人根据贷款人的法律组建或设有主要办事处而征收或计量的税款、其所在的适用贷款办公室、征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）或（B）属于其他税收的司法管辖区关联税，(ii) 对于贷款人而言，根据在 (A) 该贷款人获得贷款或定期承诺中的此类利息之日生效的法律，对应向该贷款人或其账户支付的款项征收美国联邦预扣税，除非根据第 2 条或第 4 节的规定在本附录1中，与此类税款有关的款项应立即支付给该贷款人的转让人在该贷款人成为本协议当事方之前，或在变更贷款办公室之前立即归因于该贷款机构，(iii) 因该收款人未能遵守本附录1第7节而产生的税款，以及 (iv) 根据FATCA征收的任何预扣税。

c. “FATCA” 是指《守则》第1471至1474条、截至本协议（或任何实质上可比且在实质上不难遵守的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第1471 (b) (1) 条签订的任何协议，以及根据任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，政府当局之间的条约或公约以及执行《守则》的此类条款。

d. “外国贷款人” 指非美国人的贷款人。

e. “补偿税” 指（i）对借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因借款人支付的任何款项而征收的税款（不包括的税款除外）；（ii）在第（i）条中未另行说明的范围内，其他税款。

f. 对于任何收款人而言，“其他关联税” 是指由于该收款人与征收该税的司法管辖区之间存在或以前的联系而征收的税款（不包括因该收款人签署、交付、成为其当事方、履行其义务、根据贷款文件收到或完善担保权益、根据或执行任何贷款文件进行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款的权益而产生的关联）文档）。

g. “其他税” 是指所有当前或将来的印花税、法院税或凭证税、无形税、记录税、申报税或类似税款，这些税款来自于根据任何贷款文件执行、交付、履行、执行或登记、收到或完善担保权益或以其他方式支付的任何款项，与转让有关的任何此类税收除外。

h. “收款人” 指代理人或任何贷款人（视情况而定）。

i. “预扣税代理人” 指借款人和代理人。

2. 免税付款。除非适用法律要求，否则借款人根据任何贷款文件承担的任何义务而支付的任何及所有款项均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用的法律（由适用的预扣税代理人真诚地酌情决定）要求预扣义务人从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则适用的预扣税代理人有权进行此类扣除或预扣，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付扣除或预扣的全部金额，如果该税款是补偿税，则应由借款人支付的款项必要时应增加税额，以便在扣除或预扣之后已扣除（包括适用于根据本附录 1 第 2 节或第 4 节应付的额外款项的扣除和预扣款），适用的收款人获得的金额等于在未进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

3.借款人支付其他税款。借款人应根据适用法律及时向相关政府机构支付任何其他税款，或代理人选择及时向其偿还任何其他税款。

4. 借款人的赔偿。借款人应在提出要求后的十 (10) 天内，向每位收款人全额赔偿该收款人应付或支付的任何补偿税（包括对本附录1第2节或本第4节规定的应付金额征收或申索的或可归因的补偿税），或要求从向该收款人支付的款项中扣除或扣除的补偿性税款，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论是否相关政府机构是否正确或合法地征收或申报了此类补偿税。在没有明显错误的情况下，贷款人向借款人交付的描述此类付款或负债金额的证书（附有副本给代理人）或代理人代表贷款人交付给借款人的证明应是决定性的。此外，借款人同意支付与任何抵押品或本协议可能应支付或确定应支付的任何和所有消费税、销售税或其他类似税（不包括的税款除外）有关或因延迟支付而产生的任何和所有责任，并使代理人和任何贷款人免受损失。

5. 贷款人的赔偿。每位贷款人应在提出要求后的十 (10) 天内分别向代理人赔偿 (a) 归属于该贷款人的任何补偿税（但仅限于借款人尚未向代理人赔偿此类补偿税款且不限制借款人的义务），(b) 因该贷款人未能遵守本协议第11.8节的规定而产生的任何税款与维护参与者登记册有关的协议，以及 (c) 在每种情况下归属于该贷款人的任何应付或已付的除外税款代理人就任何贷款文件以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论相关政府机构是否正确或合法地征收或申报了此类税款。如果没有明显的错误，代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或责任金额的证明应是决定性的。每位贷款人特此授权代理人随时抵消和使用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何款项或代理人从任何其他来源向贷款人支付的款项，以抵消和使用根据本第5节应付给代理人的任何款项。

6. 付款证据。在借款人根据本附录1的规定向政府机构缴纳任何税款后，借款人应在切实可行的情况下尽快向代理人交付该政府机构开具的证明此类付款的收据的原件或经核证的副本、报告此类付款的申报表副本或代理人合理满意的其他此类付款证据。

7. 贷款人的地位。

a. 任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得预扣税豁免或减少的贷款人应在借款人或代理人合理要求的时间或时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣税率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人，如果有合理的要求

借款人或代理人应提供适用法律规定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受备用预扣税或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断此类文件的完成、执行或提交会使该贷款人承担任何重大未报销的费用或费用或会对法律或费用造成重大损害，则无需完成、执行和提交此类文件（本附录1第7（b）（i）、7（b）（ii）和7（b）（iv）节中规定的文件除外）该贷款人的商业地位。

b. 在不限制前述内容概括性的情况下，如果借款人是美国人，

i. 任何美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人交付经签发的美国国税局W-9表格的副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

ii. 任何外国贷款人应在其合法权利的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人交付（按收款人要求的副本数量），以以下情况为准：

答：如果外国贷款人声称享受美国作为当事方的所得税协定的好处 (x) 在任何贷款文件下的利息支付，则签发了根据该税收协定的 “利息” 条款免除或减少美国联邦预扣税的国税局 W-8BEN 表格或国税局 W-8BEN-E 表格的副本，以及 (y) 针对任何贷款文件、国税局表格 W-8BEN 或国税局表格下的任何其他适用付款 W-8BEN-E 规定美国联邦预扣税的豁免或减免根据该税收协定的 “营业利润” 或 “其他收入” 条款；

B. 已签发的美国国税局 W-8ECI 表格的副本；

C. 对于根据《守则》第881（c）条申请投资组合利息豁免的好处的外国贷款人，（x）一份基本上采用附录J-1形式的证书，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的 “银行”，即第871（h）（3）条所指的借款人的 “10％股东”) (B) 或《守则》第 881 (c) (3) (C) 条所述的与借款人有关的 “受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和 (y) 已签发的副本美国国税局 W-8BEN 表格或国税局表格 W-8BEN-E；或

D. 如果外国贷款人不是受益所有人，则签发美国国税局 W-8IMY 表格的副本，以及美国国税局表格 W-8ECI、国税局表格 W-8BEN、美国国税局表格 W-8BEN-E、主要以附录 J-2 或附录 J-3、美国国税局表格 W-9 和/或其他认证文件形式提交的美国税务合规证书（如适用）；前提是外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人是投资组合主张的投资组合利息豁免，此类外国贷款人可以提供美国税以附录J-4的形式代表每个此类直接和间接合作伙伴颁发的合规证书；

iii. 任何外国贷款人应在其合法权利的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人交付适用法律规定的任何其他形式的副本，作为申请豁免或减少美国的依据填写完毕的联邦预扣税，以及可能的补充文件由适用法律规定，允许借款人或代理人确定所需的预扣或扣除额；以及

iv. 如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项需要缴纳 FATCA 规定的美国联邦预扣税（包括《守则》第 1471 (b) 或 1472 (b) 条，视情况而定），则该贷款人应在法律规定的时间和借款人合理要求的时间向借款人和代理人交付或代理适用法律规定的文件（包括《守则》第 1471 (b) (3) (C) (i) 条规定的文件）以及借款人或代理人合理要求的额外文件，以使借款人和代理人遵守其在FATCA下的义务，确定该贷款人遵守了FATCA规定的该贷款人的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如果有）。仅出于本条款 (iv) 的目的，“FATCA” 应包括在本协议签订之日后对 FATCA 所作的任何修订。

c. 每位贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或变得过时或不准确，则应更新此类表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和代理人其在法律上无法这样做。

8. 某些退款的处理。如果任何一方凭其善意行使的全权酌处权确定已收到根据本附录1的规定获得补偿的任何税款的退款（包括根据本附录1的规定支付额外款项），则应向补偿方支付相当于此类退款的金额（但仅限于根据本附录1的规定支付的赔偿金的范围）关于产生此类退款的税款），扣除此类费用的所有自付费用（包括税款）赔偿方，无利息（相关政府机构为此类退款支付的任何利息除外）。如果要求该受补偿方向该政府机构偿还此类退款，则该赔偿方应根据本第8节向该受补偿方偿还根据本第8节支付的款项（加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用），则该赔偿方应根据该受补偿方的要求向该受补偿方偿还此类款项。尽管本第8节有任何相反的规定，但在任何情况下，都不会要求受赔方根据本第8节向赔偿方支付任何款项，这笔款项的支付将使受补偿方的税后净状况不如受赔偿方在未扣除、扣留或以其他方式征收应予赔偿和产生此类退款的税款时所处的净税后状况而且从未支付过与此类税收有关的补偿金或额外款项.不得将本第8节解释为要求任何受赔方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

9. 增加的成本。如果适用法律的任何变更将要求任何收款人就其贷款、贷款本金、承诺或其他债务或存款、储备金、其他负债或由此产生的资本缴纳任何税款（（A）补偿税、（B）不包括税款定义第（ii）至（iv）条所述的税款以及（C）关联所得税），其结果将是增加该接收者的转化成本延续或维持任何定期贷款预付款，或履行其发放任何此类贷款的义务，或减少该收款人收到或应收的任何款项的金额（无论是本金、利息还是任何其他金额），然后，应该收款人的要求，

借款人将向该收款人支付额外金额或金额，以补偿该收款人所产生的额外费用或减少的费用。

10. 生存。在代理人辞职或更换代理人或贷款人进行任何权利转让或取代、期限承诺终止以及偿还、履行或解除任何贷款文件下的所有义务后，各方根据本附录1的规定承担的义务应继续有效。

贷款和担保协议附录 2

配送说明

合规证书应通过 Lumonic1 上传和执行。根据第7.1节要求向代理人提供的所有其他财务报告均应通过Lumonic提交。

根据第 7.1 节要求向代理人提供的合规证书和其他财务报告可以发送至 [***]附上副本到 [***]，如果 Lumonic 的访问权限暂时不可用。

1 所有提及Lumonic的内容均应解释为代理商目前使用的投资组合管理软件。可以通过以下网址访问 Lumonic：https://lumonic.com/

贷款和担保协议附录 3

代理人和贷款人条款

(a) 每位贷款人特此不可撤销地指定Hercules Capital, Inc.作为本协议及其他贷款文件的代理人行事，并不可撤销地授权代理人代表其采取行动，行使本协议或其条款授予代理人的权力，以及与之相关的合理附带行动和权力。代理人应仅承担本协议中规定的职责，并且可以由或通过其代理人、代表或雇员履行此类职责。在代表贷款人履行职责时，代理人应像处理自有贷款一样谨慎行事，但对所有或任何贷款文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充足性，也不对其中或在任何书面或口头陈述或任何财务声明中作出的任何陈述、担保、叙述或陈述对任何贷款人负责或提供的其他报表、文书、报告、证书或任何其他文件，或由代理人随函或与之相关的方式向任何贷款人交付，或由借款人或其代表向代理人或任何贷款人交付，或被要求确定或询问此处或其中包含的任何条款、条件、条款、契约或协议的履行或遵守情况，定期贷款预付款收益的使用情况，根据本协议或本协议或相关条款交付的任何证书、报告或其他文件的内容、本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件或满足第 4 节或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理的物品除外。代理人不负责为抵押品投保，也不负责支付抵押品上的任何税款、摊款、费用或任何其他性质的费用或留置权，或以其他方式维持抵押品，除非代理人拥有部分或全部抵押品，在这种情况下，代理人应保留其持有的部分。除非代理人以借款人账户代理高级官员的身份实际知道这一点，或者贷款人已以书面形式通知了这件事，否则不得要求代理人确定或询问任何违约事件的存在或可能存在。

(b) 除非由代理人或其任何高级职员、董事、员工、律师、代表或代理人根据本协议或任何其他贷款文件采取或遗漏的行动，否则代理人或其任何高级职员、董事、员工、律师、代表或代理人均不对贷款人承担责任，除非是由其重大过失或故意不当行为造成的。本协议或任何其他贷款文件的任何条款均不应被视为对代理人施加任何义务或义务，使其在任何非法的司法管辖区履行任何行为或行使任何权力，也不得被视为对代理人施加任何义务或义务以履行任何行为或行使任何权利或权力（a）会使代理人在当时无需纳税的司法管辖区缴纳税款或（b）需要缴纳税款代理人有资格在任何不具备此资格的司法管辖区开展业务。在不影响上述一般性的前提下，任何贷款人均无权因代理人行事或（根据指示）不按照贷款人的指示根据本协议或任何其他贷款文件行事而对代理人提起任何诉讼。除非获得贷款人的书面指示，否则代理人有权不行使本协议赋予的任何权力、自由裁量权或权限。特此设立的机构不得以任何方式损害或影响代理人的任何权利和权力，也不得以个人身份对代理人施加任何责任或义务。在参与本协议下的贷款协议方面，代理人应拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并且可以行使相同的权利和权力，就好像它没有履行本协议下授予的职责和职能一样，除非文中另有明确规定，否则 “贷款人” 或 “贷款人” 或任何类似条款应包括代理人的个人身份。

(c) 代理人可以依赖其没有理由认为非真实并已签署的任何决议、声明、证书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书或其他纸张或文件，在采取行动或不采取行动时应受到充分保护；或

由适当的一方或多方出示，如果是电报、电传和电报，则应由相应的一方或多方发出。在没有重大过失或故意不当行为的情况下，代理人可以最终依赖向代理人提供的符合本协议或任何其他贷款文件要求的任何证明或意见，以确定陈述的真实性以及其中所表达观点的正确性。代理人可以咨询律师，对于代理人根据本协议或根据任何贷款文件采取的、未采取或遭受的任何行动，该律师的任何意见或法律建议均应得到充分和完整的授权和保护。代理人有权随时向任何具有司法管辖权的法院寻求有关抵押品管理的指示。代理人没有义务应贷款人的要求或指示行使本协议和其他贷款文件授予代理人的任何权利或权力，除非贷款人应为代理人提供足够的担保和赔偿，以应对其根据此类请求或指示可能产生的成本、费用和负债。

(d) 每家贷款机构同意根据根据本附录3寻求赔偿之日生效的各自定期承诺百分比（基于未偿还的定期承诺总额），以其身份向代理人提供赔偿（前提是借款人不偿还款项，且不限制借款人的义务），对任何和所有负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼进行赔偿、罚款、诉讼，在任何时候可能征收的任何形式的诉讼、费用、费用或支出或以与本协议、本协议、本协议或其中考虑或提及的任何其他贷款文件或任何文件，或特此或由此设想的交易，或代理人根据上述任何条款采取或不采取的任何行动有关或由此产生的任何方式向代理人提出索赔；本节中的协议在偿还贷款和本协议下应付的所有其他应付金额后继续有效。

(e) 在借款人或根据第10.2节使用抵押品收益未偿还的情况下，贷款人（“受补偿贷款人”）应由其他贷款人（“赔偿贷款人”）按每位贷款人在定期承诺中按比例按比例进行赔偿，并且每位赔偿贷款人同意向受补偿贷款人偿还款项用于赔偿贷款人按比例分摊的以下项目（“补偿付款”）：

(i) 受补偿贷款人因履行本协议或贷款协议下的活动而产生的所有合理的自付费用和开支，包括合理的法律费用和律师费；前提是，受补偿贷款人应在合理的时间间隔（但不超过每月）就此类费用和开支的产生与另一贷款人进行协商，任何此类合理的成本和开支都应是尽管对方有任何分歧，但本协议下的 “索赔”贷款人说明其发生的情况；以及

(ii) 以与本协议有关或由本协议产生的任何方式，或受保贷款人根据本协议采取或不采取的任何行动，可能对受赔贷款人施加、产生或主张的任何种类或性质的任何责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、费用、费用或支出，以及与本协议有关的任何责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、费用、费用或支出；

但是，除非受赔偿贷款人支付的补偿款项超过其在补偿款项中的应计份额，否则不得向受赔偿贷款人偿还或补偿。本条款 (e) 中规定的向受偿贷款人支付的所有补偿款项均应由另一贷款人按比例支付。

(f) 代理人以个人身份出现。根据本协议担任代理人的个人应具有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并且可以像非代理人一样行使相同的权利和权力，除非另有明确说明或除非上下文另有要求，否则 “贷款人” 一词应以个人身份包括在本协议下担任代理人的每位此类人员。

(g) 免责条款。除此处和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述内容概括性的前提下，代理人不得：

(i) 受任何信托、咨询或其他隐含义务的约束，无论任何违约或任何违约事件是否已经发生或仍在继续；

(ii) 有责任采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，但特此或代理人必须按照贷款人的书面指示行使的其他贷款文件中明确规定的自由裁量权和权力除外，前提是代理人不得采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；以及

(iii) 除非在此处和其他贷款文件中明确规定，否则代理有义务披露任何以任何身份向担任代理人或其任何关联公司的人传达或获得的与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，且代理人对未披露任何信息不承担任何责任。

(h) 在根据本协议采取的任何执法行动中，任何代理人、任何贷款人或其任何合伙人或其各自的董事、高级职员、员工、律师、会计师或代理人均不对其采取或不采取的任何行动承担相应的责任，但其自身的重大过失或与本协议规定的职责有关的故意不当行为除外。

(i) 每位贷款人和代理人均可直接或通过代理人或事实上的律师行使其任何权力和履行本协议项下的任何职责。每位贷款人和代理人都有权就与此类权力和职责有关的所有事项征求律师的意见。如果贷款人或代理人的选择没有重大过失或故意的不当行为，则任何贷款人或代理人均不对其选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。

(j) 每家贷款机构同意，它将对借款人与根据贷款协议发放定期贷款有关的财务状况和事务进行自己的独立调查，并且已经并将继续对借款人的信誉进行自己的评估。代理人和任何贷款人最初或持续均无任何义务或责任代表所有贷款人进行任何此类调查或任何此类评估，也无义务或责任向其他贷款人提供与之相关的任何信用或其他信息，无论这些信息是在本协议发布之日之前还是之后的任何时间或任何时候获得的，并且对借款人向贷款人提供的信息的准确性或完整性不承担任何责任。

贷款和担保协议附录 4

多项借款人条款

(a) 借款人的代理人。每位借款人特此不可撤销地指定公司为其代理人、事实上的律师和法定代表人，以实现所有目的，包括要求支付定期贷款，接收代理人或任何贷款人向借款人（或其中任何一方）发送的账户对账单和其他通知和通信。代理人可以依赖公司以自己的名义或代表一个或多个其他借款人提出或提供的任何定期贷款预付款申请、付款指示、报告、信息或任何其他通知或通信，并应受到充分保护，代理人没有义务就任何此类请求对其具有的约束力向任何其他借款人或代表任何其他借款人进行任何询问或要求其确认任何此类请求的约束力，, 报告, 信息, 其他通知或信函, 联名和个别人也不应借款人在本协议下的义务性质将因此受到影响。

(b) 豁免。每位借款人特此放弃：（i）要求代理人对任何其他借款人或任何其他人提起诉讼或用尽其权利和补救措施的任何权利，或对担保全部或部分有担保债务的任何种类的财产提起诉讼的权利，或对代理人或任何贷款人持有或维护的任何储备金、信贷或存款账户行使任何抵消权或其他权利的权利向任何其他借款人，或行使任何其他权利或权力，或寻求任何其他补救措施代理人或任何贷款人可以；（ii）由于任何其他借款人或任何担保人或任何背书人、共同人或其他人的残疾或其他辩护，或者由于任何其他借款人或任何担保人或任何背书人、共同担保人或其他人因任何原因停止对附担保债务的全部或任何部分承担任何责任，或者由于代理人或不作为而产生的任何抗辩其他直接或间接导致任何其他借款人或任何担保人或任何其他人解除或解除责任的行为有担保债务或其任何担保，无论是通过法律的运作还是其他途径；（iii）由于代理人未能获得、完善、维护或维持对任何借款人或任何其他人的任何财产的任何留置权而产生的任何抗辩；（iv）任何基于或由任何其他借款人启动的破产、破产、重组、安排、债务调整、清算或解散程序或解散程序或引起的任何抗辩担保人或任何背书人、共同制作人或其他人，包括但不限于任何解除，或禁止在任何此类程序中收取任何有担保债务（包括但不限于其中的任何利息）。在所有有担保债务得到支付、履行和全额清偿（初始赔偿义务和根据其条款应在本协议终止后继续有效的任何其他义务除外）之前，除全部履行和偿还所有有担保债务（初始赔偿义务和根据其条款应在协议终止后继续存在的任何其他义务除外），任何其他借款人的责任都不得解除或清偿本协议的终止）。如果有人声称任何此类付款构成优惠转让或欺诈性转让，或出于任何其他原因，代理人向代理人提出任何索赔，要求偿还或收回代理人为支付或因任何有担保债务而收到的任何款项，并且代理人根据对代理人或其任何财产具有管辖权的任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令偿还了上述金额的全部或部分，或者代理人就任何此类索赔达成任何和解或妥协的原因对于任何此类索赔人（包括但不限于任何其他借款人），则在任何此类情况下，每位借款人同意，任何此类判决、法令、命令、和解和折衷方案均对该借款人具有约束力，无论本协议有任何撤销或发布，或取消任何证明任何担保债务的票据或其他文书，或任何有担保债务的解除，每位借款人均应承担并继续对代理人和贷款人承担责任根据本协议，对于已偿还或追回的款项，应转至就像代理人或任何贷款人最初从未收到过此类款项一样，无论本协议有任何撤销或解除，本句的规定仍应继续有效。

每位借款人特此明确无条件地放弃对任何其他借款人的所有代位权、偿还权和赔偿权，以及对任何其他借款人的任何资产或财产的所有追索权，以及为支付和履行任何有担保债务而持有的任何抵押品或担保的所有权利，包括（但不限于）借款人根据与任何现有或未来的任何文件或协议可能拥有的任何上述权利其他借款人或其他人，包括（但不限于）上述任何一项任何借款人在代位权、默示合同、不当得利等衡平原则或任何其他衡平或法律原则下可能拥有的权利。

(c) 同意。每位借款人特此同意并同意，代理人可以在不通知借款人或借款人本人（贷款文件明确要求的任何通知除外）的情况下，在不以任何方式影响或损害借款人在本协议项下的义务或责任的情况下，不时自行决定采取以下任何一项或多项行动：(i) 接受部分付款、折衷或和解、续约、延长期限对任何人的付款、解除或履行，拒绝执行或释放所有或任何当事方或所有有担保债务；(ii) 就任何或全部有担保债务或任何其他事项向任何借款人或任何其他人给予任何其他宽恕；(iii) 接受、解除、放弃、交付、执行、交换、修改、损害或延长履行、清偿或支付任何或全部附担保的任何和所有财产的履行、清偿或支付期限所有附担保债务，或者任何时候对哪个代理人可能有留置权，或者拒绝行使其权利或做出任何妥协，或就任何或全部此类财产达成和解或协议；(iv) 替代或增加，或采取任何行动或不采取任何导致解除的行动，任何其他借款人或全部或任何部分有担保债务的任何背书人或担保人，包括但不限于本协议的一方或多方，不论借款人的任何捐款权或其他权利是否受到任何破坏或损害；(v) 使用从任何其他借款人、任何担保人、背书人或共同签署人那里收到的任何款项，或从借款人那里获得的任何款项以代理人自行决定的方式和顺序处置任何抵押品或证券，不论此类债务是有担保债务的一部分、是否有担保或到期应付，均按代理人自行决定的方式和顺序处置。每位借款人同意并同意，代理人没有义务为借款人筹集任何资产，也没有义务抵押或偿还任何或全部有担保债务。每位借款人进一步同意并同意，代理人对担保任何或全部有担保债务的任何财产不承担任何义务或责任。在不限制前述内容概括性的前提下，代理人没有义务监测、核实、审计、检查，或购买或维持任何与担保任何或全部有担保债务有关的财产的保险。

(d) 独立责任。每位借款人特此同意，在代理人认为可取的情况下，可以在此对该借款人提起一项或多项连续或并行诉讼，与起诉任何其他借款人的诉讼相同，也可以在单独的诉讼中提起诉讼。每位借款人充分了解彼此借款人的财务状况，并且仅根据自己对本协议所有相关事项的独立调查来执行和交付本协议，并且该借款人不以任何方式依赖代理人或任何贷款人对此的任何陈述或陈述。每位借款人声明并保证自己有能力获得有关任何其他借款人财务状况的任何其他信息以及该借款人可能希望的任何其他与本协议相关的任何其他事项，并且该借款人不依赖或指望代理人现在或将来向其提供代理人掌握的有关相同或任何其他事项的任何信息。

(e) 从属关系。借款人现在或将来由另一借款人持有的所有债务均从属于有担保债务，持有该债务的借款人应采取代理人合理要求的所有行动，以生效、执行此类从属关系并发出通知。

附录 A

提前申请

收件人：代理人：日期：__________，202[]

赫拉克勒斯资本有限公司（“代理人”）
北 B 街 1 号，2000 号套房
加利福尼亚州圣马特奥 94401
电子邮件: [***]
收件人：

bluebird bio, Inc.、特拉华州的一家公司（“公司”）以及根据协议第 7.13 节不时交付联合协议的另一方（视具体情况而定，连同公司，单独或集体，“借款人”）特此要求代理人促使贷款人签订 [第 1 部分][第 2 部分][第 3 部分][第 4 部分]根据截至2024年3月15日的贷款和担保协议，借款人、代理人和贷款人之间不时签订的贷款和担保协议（经不时修订、重述、修订和重申、补充或以其他方式修改的 “协议”），在______________，________________美元（“预付款额”）预付________________美元（__________________美元）（“预付款额”）。此处使用但未另行定义的大写词语和其他术语的使用含义与协议中定义的含义相同。

请：

(a) 签发一张应付给借款人的支票 ________

要么

(b) 将资金电汇到借款人账户 ________ [如果公开提交，出于安全考虑，账户信息会被删除]

银行：_____________________
地址：_____________________
     _____________________________
ABA 号码：_____________________
账号：_______________________
账户名：_______________________

联系人：_______________________
电话号码

验证电汇信息：___________________________

电子邮件地址：_______________________

公司代表借款人表示，本协议中规定的预付款先决条件已得到满足和/或应得到满足，包括但不限于：(i) 没有发生或可以合理预期会产生重大不利影响的事件并仍在继续；(ii) 贷款协议中规定的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的其效力与当日及之后的预约日期相同日期，除非此类陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，此类陈述和保证自该较早日期起在所有重大方面均属真实和正确；(iii) 借款人遵守或履行了每份贷款文件中规定的所有条款和规定；(iv) 截至提前日期，不存在构成（或可能的）的事实或条件

随着时间的推移，发出通知，或两者兼而有之，构成（贷款文件）下的违约事件。借款人理解并承认，代理人有权审查支持本陈述的财务信息，根据此类审查，贷款人可以自行决定拒绝为所请求的预付款提供资金。

[公司代表借款人特此声明，自协议签订之日起，借款人的组织管辖权、组织形式、法定名称和首席执行官办公地点并未发生变化，如果本预先申请的附件已完成，则与本预先申请附件中的规定相同。]2

[公司代表借款人特此授权代理人从本次预付款的收益中扣除一笔款项，用于支付适用于本次预付款的分批融资费用。]3

如果上述任何事项在提前日不真实和不正确，公司代表借款人同意在贷款融资之前立即通知代理人；如果代理人在提前日之前没有收到此类通知，则上述陈述应被视为已经作出，并应被视为自提前日起是真实和正确的。

[页面的其余部分故意为空白]

本预先申请自上述日期起正式执行。

公司：BLUEBIRD BIO, INC.，代表所有借款人

签名：______________________
标题：___________________
打印名称：________________

2 将包含在截止日期之后的预付款中。

3 如果这不是第 1 批预付款，则将其包括在内。

预先请求的附件

日期：_______________________

借款人特此向代理人陈述并保证，借款人当前的法定名称和组织状态如下：

法定名称：[]

组织类型：[]

组织状况：[]

组织文件号：[]

借款人特此向代理人声明并保证，其当前首席执行官办公地点的街道地址、城市、州和邮政编码如下：

[ ò ]

借款人特此向代理人陈述并保证预付款金额不超过最高定期贷款金额，如下所示：

a. 预付款金额：________________美元

b.    [最高定期贷款金额：__________________美元]

[c. 条款 a 是否小于或等于条款 b.？是/合规 _______ 否/不合规 _______]

附录 B

借款人的姓名、地点和其他信息

1。借款人向代理人陈述并保证，截至截止日期，借款人当前的法定名称和组织状态如下：

法定名称：蓝鸟生物有限公司

组织类型：公司

组织状态：特拉华州

组织文件号：2294895

借款人的财政年度于12月31日结束

借款人的联邦雇员纳税识别号是：13-3680878

2。借款人向代理人陈述并保证，在截止日期之前的五（5）年内，借款人没有以任何其他名称、组织或形式开展业务，但以下情况除外：

法定名称：
在以下日期使用：
组织类型：
组织状况：
组织文件号：

3.截至截止日期，借款人向代理人陈述并保证，其首席执行官办公室位于马萨诸塞州萨默维尔大联合大道455号，02145。

附录 C

[保留的]

附录 D

借款人的存款账户和投资账户

以下是借款人及其子公司在其中开设存款账户的所有金融机构：

[***]

附录 E

合规证书

赫拉克勒斯资本有限公司（作为 “代理人”）
北 B 街 1 号，2000 号套房
加利福尼亚州圣马特奥 94401

对于 [月]已结束 [____], 20[__]

提到了赫拉克勒斯资本公司（“代理人”）、多家银行和其他金融机构或实体（统称为 “贷款人”）以及特拉华州的一家公司蓝鸟生物公司（“公司”）于2024年3月15日签订的某些贷款和担保协议，以及（不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的 “贷款协议”）”），以及根据第 7.13 节不时签署《贷款协议》当事方的每一个人（视情况而定，与公司一起，单独或集体，“借款人”）。此处未定义的所有大写术语应具有与贷款协议中定义的相同含义。

下列签署人是公司高管，对公司的所有财务事项了如指掌，有权代表公司提供有关公司的信息证明；特此代表公司而非以任何个人身份证明，截至本合规证书颁发之日：

i. 根据贷款协议的条款和条件，其中包含的所有陈述和担保自本合规证书颁发之日起，在所有重大方面均为真实和正确，其效力与截至该日作出的相同，除非此类陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，此类陈述和担保在较早的日期以及在所有情况下均在全部生效后均是真实和正确的案例符合中包含的任何重要性标准关于此类陈述和担保的贷款协议（但不重复）。

二、下列签署人进一步证明，截至本文发布之日不存在违约或违约事件。

三、以下财务报表作为附录A附后，这些财务报表是根据公认会计原则编制的（（i）未经审计的财务报表没有脚注以及（ii）需要进行正常的年终或季度末调整），除下文所述外，每个时期都保持一致。

借款人及其子公司的账户

4 适用于每个财政年度的前三个季度。

4。以下列出了截至本合规证书颁发之日以每位借款人或借款人子公司的名义开设的所有存托账户和证券账户（视情况而定）。

自上一次合规证书交付以来开设的每个新账户均在下面标有 “*”。

赎回或回购允许的可转换债务

5 只有当借款人选择利用契约豁免时，才需要进行此表中的计算。

6 只有当借款人选择利用契约豁免时，才需要进行此表中的计算。

其他披露

1. 借款人及其子公司的保险单

•[下列签署人还确认，自先前的合规证书交付以来，借款人及其任何子公司均未签订或修改贷款协议第6.1节所要求的任何保险单。]7

•[自先前的合规证书交付以来，借款人和/或其一家或多家子公司已根据贷款协议第6.1节的要求签订了新的或修改了现有的保险单。随函附上根据贷款协议第 6.2 节要求交付的此类新保险单或修订后的保险单以及与此类保单有关的最新保险凭证的副本。]8

2.[知识产权]

•[列出第 5.10 (a) 节中陈述和担保的任何例外情况： []]

•[列出第 5.10 (e) 节中陈述和担保的任何例外情况： []]

•[列出第 5.10 (f) 节中陈述和担保的任何例外情况： []]

•[列出第 5.10 (h) 节中陈述和担保的任何例外情况： []]

•[列出第 5.10 (i) 节中陈述和担保的任何例外情况： []]

•[列出第 5.10 (j) 节中陈述和担保的任何例外情况： []]

•[列出第 5.10 (k) 节中陈述和担保的任何例外情况： []]

•[列出第 5.10 (m) 节中陈述和担保的任何例外情况： []]

•[列出第 5.10 (n) 节中陈述和担保的任何例外情况： []]

3. 限制性许可和材料协议

[请附上借款人自先前合规证书交付以来签订或受其约束的任何限制性许可证。]

[请提供借款人签订任何实质性协议或实质性协议的重大修订或终止的通知（根据此类实质协议的条款终止协议除外）。]

4. 组织状况

◦[随函附上每个贷款方的现名、前任姓名（如果有）、首席执行官办公室、成立地点、纳税识别号、组织识别号和其他信息。]9

5. 子公司

◦[随函附上每家子公司的真实、正确和完整清单，基本上采用《贷款协议》附表5.14的形式。]10

真的是你的，

蓝鸟生物有限公司

作者：______________________

名称：_____________________

它是：____________________

7 包括自先前的合规证书交付以来借款人及其任何子公司是否均未签订或修改任何保险单。

8 包括自先前的合规证书交付以来，借款人或其任何子公司是否签订或修改了任何保险单。

9 如果需要根据贷款协议第 5.1 节更新组织状况，请附上更新的附录 B。

10 如果需要更新，请附上更新后的附表 5.14。

附录 F

合并协议的形式

本合并协议（本 “合并协议”）的订立和日期均为 [], 20[]，由_______________.（一家___________公司（“子公司”）和马里兰州的一家公司HERCULES CAPITAL, INC.（作为 “代理人”）以及两者之间签订。

演奏会

答：子公司的关联公司特拉华州的一家公司bluebird bio, Inc.（“公司” 和 “现有借款人”）已于2024年3月15日与多家银行和其他金融机构或实体签订该特定贷款和担保协议，不时与其作为贷款人（统称 “贷款人”）、不时相互借款人和代理人（可能修改、重述、修订和重述），不时补充或以其他方式修改（“贷款协议”），以及签署的其他协议，以及与之相关的交付；以及

B. 子公司承认并同意，现有借款人执行贷款协议以及与之相关的其他协议将直接和间接受益。

协议

因此，子公司和代理商现在达成以下协议：

1. 上述叙述已纳入本合并协议并成为其组成部分。此处未定义的大写术语应具有贷款协议中规定的含义。

2. 通过签署本合并协议，子公司应受贷款协议条款和条件的约束，就像它是贷款协议中的借款人（定义见贷款协议）一样，但前提是：(a) 关于 (i) 贷款协议第5.1节，子公司表示它是一个根据美国法律正式组织、合法存在且信誉良好的实体 []，(b) 代理人和贷款人均不得对子公司承担因贷款协议或其他贷款文件而产生的或与之相关的任何职责、责任或义务；(c) 如果子公司受现有借款人保险的保障，则不得要求子公司单独开立保险或遵守贷款协议第6.1和6.2节的规定；(d) 只要现有借款人满足贷款协议第7.1节的要求，子公司不必向代理人提供单独的财务报表。如果代理人或贷款人对贷款协议或其他贷款文件产生或与之相关的任何职责、责任或义务，则这些职责、责任或义务应仅适用于现有借款人，而不应归于子公司或任何其他个人或实体。举个例子（不是独家清单）：（i）代理人根据贷款协议或现有借款人、代理人和贷款人之间的其他协议向现有借款人提供通知应被视为提供给子公司；（ii）贷款人向现有借款人提供垫款应被视为向子公司提供垫款；（iii）子公司无权要求预付款或向贷款人提出任何其他要求。

3.[子公司同意未经代理人事先书面同意，不对其股权证券进行认证（在本联合协议签订之日之前的认证范围除外），这种同意可能以向代理人交付此类股权证券以完善代理人在此类股权证券中的担保权益为条件。]11

4. 子公司承认其直接或间接地受益于贷款协议，特此在法律规定的最大范围内，为自己和所有利益继承人（包括但不限于任何破产程序下为债权人、接管人、破产受托人利益的任何受让人或作为债务人占有债务人的本人），在以下基础上放弃对执行本合并协议的任何和所有索赔、权利或抗辩：（a) 它在执行和交付时没有得到足够的考虑本合并协议或 (b) 其在本合并协议下的义务作为欺诈性运输工具可以避免。

5. 作为在所有有担保债务到期日（无论是在还款日还是其他日期）立即付款的担保，子公司向代理人授予子公司在抵押品中的所有权利、所有权和利息的担保权益。

11 仅包括截至合并之日子公司的股权未通过认证的情况。

6. 本合并协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，但不包括可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

[页面的其余部分故意留空]

[加入协议的签名页]

子公司:

_________________________________.

    

作者：

姓名：

标题：

地址:

            

            

电话：___________

电子邮件：____________

代理：

大力神资本有限公司

作者：______________________
姓名：____________
标题：___________________________

地址：
北 B 街 1 号，2000 号套房
加利福尼亚州圣马特奥 94401
电子邮件: [***]
电话： [***]

附录 G

[保留的]

附录 H

每份借记授权协议

大力神资本有限公司
北 B 街 1 号，2000 号套房
加利福尼亚州圣马特奥 94401

回复：特拉华州的一家公司bluebird bio, Inc.（以下简称 “公司”）与根据第7.13条不时签订合并协议的每一个人（与公司一起，视情况而定，单独或集体，单独或集体）于2024年3月15日签订的《贷款和担保协议》（经修订、重述、不时补充或以其他方式修改，即 “协议”）“借款人”），Hercules Capital, Inc.，作为行政代理人和抵押代理人（“代理人”）及其贷款方（统称为 “贷款人”）

关于上述协议，下列签署的借款人特此授权代理人为以下借款人账户启动借记分录：（i）根据协议应付的定期款项，以及（ii）代理人或贷款人根据协议第11.12节向借款人账户产生的合理和有据可查的自付律师费和费用。下列签名的借款人授权下述存款机构从该账户中扣款。

[如果公开提交，出于安全考虑，账户信息会被删除]

只要《协议》规定的任何款项到期，该授权就将保持完全的效力和效力。

____________________________________________
（公司，代表每位借款人）

作者：______________________

姓名：____________________

日期：__________________________

展品 I

[保留的]

展品 J-1

美国税务合规证书的表格

（适用于不是以美国联邦所得税为目的的合伙企业的外国贷款机构）

特此提及特拉华州的一家公司bluebird bio, Inc.（以下简称 “公司”）与根据第7.13节不时签订的《贷款和担保协议》（不时修订、补充或以其他方式修改的，即 “贷款协议”）以及根据第7.13条不时签订合并协议的每一个人（视情况而定，包括公司，单独或集体）之间签订的截至2024年3月15日的贷款和担保协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，即 “贷款协议”）要求（“借款人”），不时要求多家银行和其他金融机构或实体的当事方贷款协议（统称为 “贷款人”），以及马里兰州的一家公司HERCULES CAPITAL, INC.，以其为自己和贷款人（以此身份称为 “代理人”）的行政代理人和抵押代理人。

根据贷款协议附录1的规定，下列签署人特此证明：(i) 它是提供本证书的贷款（以及证明此类贷款的任何期票）的唯一记录和受益所有人，(ii) 它不是《守则》第881 (c) (3) (A) 条所指的 “银行”，(iii) 它不是《守则》第871（h）（3）（B）条所指的借款人的 “10％股东”，（iv）它不是第881条所述的与借款人有关的 “受控外国公司”（《守则》的 c) (3) (C)。

下列签署人已向代理人和借款人提供了其非美国的证书美国国税局 W-8BEN 表格或国税局 W-8BEN-E 表格上的个人身份。通过执行本证书，下列签署人同意：(1) 如果本证书中提供的信息发生变化，下列签署人应立即通知借款人和代理人；(2) 下列签署人应在向下列签署人支付每笔款项的日历年或此类付款之前的两个日历年中的任何一个日历年内随时向借款人和代理人提供一份正确填写且目前有效的证书。

除非此处另有定义，否则贷款协议中定义并在此处使用的术语应具有贷款协议中赋予的含义。

日期：_____________ ___，20___[贷款人姓名]

作者：______________________

名称：__________________________

标题：____________________

展品 J-2

美国税务合规证书的表格

（适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者）

特此提及特拉华州的一家公司bluebird bio, Inc.（以下简称 “公司”）与根据第7.13节不时签订的《贷款和担保协议》（不时修订、补充或以其他方式修改的，即 “贷款协议”）以及根据第7.13条不时签订合并协议的每一个人（视情况而定，包括公司，单独或集体）之间签订的截至2024年3月15日的贷款和担保协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，即 “贷款协议”）要求（“借款人”），不时要求多家银行和其他金融机构或实体的当事方贷款协议（统称为 “贷款人”），以及马里兰州的一家公司HERCULES CAPITAL, INC.，以其为自己和贷款人（以此身份称为 “代理人”）的行政代理人和抵押代理人。

根据贷款协议附录1的规定，下列签署人特此证明：（i）它是其提供本证书的参与项目的唯一记录和受益所有人，（ii）它不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的 “银行”，（iii）它不是第871条所指的借款人的 “10％股东”（h）（3）（B），以及（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（C）条所述的与借款人有关的 “受控外国公司”。

下列签署人已向其参与贷款人提供了其非美国的证书。美国国税局 W-8BEN 表格或国税局 W-8BEN-E 表格上的个人身份。通过执行本证书，下列签署人同意：(1) 如果本证书中提供的信息发生变化，下列签署人应立即以书面形式通知该贷款人；(2) 下列签署人应在向下列签署人支付每笔款项的日历年或此类付款之前的两个日历年中的任何一个日历年内随时向该贷款人提供一份正确填写且目前有效的证书。

除非此处另有定义，否则贷款协议中定义并在此处使用的术语应具有贷款协议中赋予的含义。

日期：_____________ ___，20___[参与者姓名]

作者：______________________

名称：__________________________

标题：____________________

展品 J-3

美国税务合规证书的表格

（适用于以美国联邦所得税为目的的合伙企业的外国参与者）

特此提及特拉华州的一家公司bluebird bio, Inc.（以下简称 “公司”）与根据第7.13节不时签订的《贷款和担保协议》（不时修订、补充或以其他方式修改的，即 “贷款协议”）以及根据第7.13条不时签订合并协议的每一个人（视情况而定，包括公司，单独或集体）之间签订的截至2024年3月15日的贷款和担保协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，即 “贷款协议”）要求（“借款人”），不时要求多家银行和其他金融机构或实体的当事方贷款协议（统称为 “贷款人”），以及马里兰州的一家公司HERCULES CAPITAL, INC.，以其为自己和贷款人（以此身份称为 “代理人”）的行政代理人和抵押代理人。

根据贷款协议附录1的规定，下列签署人特此证明：（i）它是其提供本证书的参与项目的唯一记录所有者，（ii）其直接或间接合作伙伴/成员是此类参与的唯一受益所有人，（iii）就此类参与而言，下列签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据贷款协议提供信贷的 “银行” 在其正常贸易或业务过程中订立的《守则》第881（c）（3）（A）条，（iv）其直接或间接合作伙伴/成员均不是《守则》第871（h）（3）（B）条所指的借款人的 “10％股东”，（v）其直接或间接合作伙伴/成员均不是第881（c）（3）（C）条所述的与借款人有关的 “受控外国公司”）的《守则》。

下列签署人已向其参与贷款人提供了美国国税局 W-8IMY 表格，并附有申请投资组合利息豁免的每位合伙人/成员的以下表格之一：（i）美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局 W-8BEN-E 表格，或（ii）每位申请投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的受益所有人提交的国税局 W-8IMY 表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格。通过执行本证书，下列签署人同意：(1) 如果本证书中提供的信息发生变化，下列签署人应立即通知该贷款人；(2) 下列签署人应在向下列签署人支付每笔款项的日历年或此类付款之前的两个日历年中的任何一个日历年内，始终向该贷款人提供一份正确填写且目前有效的证书。

除非此处另有定义，否则贷款协议中定义并在此处使用的术语应具有贷款协议中赋予的含义。

日期：_____________ ___，20___[参与者姓名]

作者：______________________

名称：__________________________

标题：____________________

展品 J-4

美国税务合规证书的表格

（适用于以美国联邦所得税为目的的合伙企业的外国贷款机构）

特此提及特拉华州的一家公司bluebird bio, Inc.（以下简称 “公司”）与根据第7.13节不时签订的《贷款和担保协议》（不时修订、补充或以其他方式修改的，即 “贷款协议”）以及根据第7.13条不时签订合并协议的每一个人（视情况而定，包括公司，单独或集体）之间签订的截至2024年3月15日的贷款和担保协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，即 “贷款协议”）要求（“借款人”），不时要求多家银行和其他金融机构或实体的当事方贷款协议（统称为 “贷款人”），以及马里兰州的一家公司HERCULES CAPITAL, INC.，以其为自己和贷款人（以此身份称为 “代理人”）的行政代理人和抵押代理人。

根据贷款协议附录1的规定，下列签署人特此证明：(i) 它是其提供本证书的贷款（以及任何证明此类贷款的期票）的唯一记录所有者，(ii) 其直接或间接合作伙伴/成员是此类贷款（以及任何期票）的唯一受益所有人证明此类贷款，(iii) 根据本贷款协议或任何其他贷款文件发放信贷，既非下列签署人也非其任何直接文件或间接合作伙伴/成员是《守则》第881 (c) (3) (A) 条所指的根据其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的 “银行”，(iv) 其直接或间接合作伙伴/成员均不是《守则》第871 (h) (3) (B) 条所指借款人的 “10％股东”，而且（v）其任何一个都不是直接或间接合作伙伴/成员是与借款人有关的 “受控外国公司”，如《守则》第881（c）（3）（C）条所述。

下列签署人已向代理人和借款人提供了美国国税局的 W-8IMY 表格，并附有申请投资组合利息豁免的每位合伙人/成员提供的以下表格之一：(i) 美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局 W-8BEN-E 表格，或 (ii) 每位申请投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的受益所有人提交的国税局 W-8IMY 表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格。通过执行本证书，下列签署人同意：(1) 如果本证书中提供的信息发生变化，下列签署人应立即通知借款人和代理人；(2) 下列签署人应在向下列签署人支付每笔款项的日历年或此类付款之前的两个日历年中的任何一个日历年内随时向借款人和代理人提供一份正确填写且目前有效的证书。

除非此处另有定义，否则贷款协议中定义并在此处使用的术语应具有贷款协议中赋予的含义。

日期：_____________ ___，20___[贷款人姓名]

作者：______________________

名称：__________________________

标题：____________________

附表 1.1

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附表 7.21 (b)

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