Exelon Corporation长期激励计划(修订后自2024年1月1日起生效)1.目的本Exelon Corporation长期激励计划(“计划”)的目的是制定某些条款，这些条款应被视为由宾夕法尼亚州一家公司Exelon Corporation(“公司”)根据修订后的Exelon Corporation 2020长期激励计划(“计划”)授予高管、主要经理和其他精选管理人员的股权薪酬奖励的一部分，并对其进行管理。2.某些定义。除本文另有规定外，本计划中使用的定义术语应具有以下或本计划中规定的含义。(A)“管理人”应具有下文第14节规定的含义。(B)“奖励”是指根据本计划授予的奖励。(C)“奖励通知”是指由公司以书面或电子形式发布的参与者奖励通知，其中应列出奖励的类型、奖励的股票数量或普通股现金(或目标股票或现金机会，与计划摘要一起列出股票数量或现金金额)，以及本计划、本计划或计划摘要中未列明的任何其他奖励条款。(D)“董事会”指本公司的董事会。(E)“委员会”是指董事会的人才管理和薪酬委员会或其任何后续委员会。(F)“股息支付日期”是指公司向普通股股东定期支付现金股息的每一天。(G)“赚取的现金”应是根据实现适用业绩周期的业绩目标而赚取的按业绩单位奖励的现金的美元数额)。(H)“赚取的股份”是指受业绩股单位约束的普通股股份(或现金代表股份，视情况而定)

2根据适用业绩周期业绩目标的实现情况而获得的奖励。(I)“生效日期”是指2020年4月28日。(J)“授奖日期”是指适用的授标通知中所列的授奖日期。(K)“长期绩效现金奖励计划”是指长期绩效现金奖励计划，向符合条件的高管发放绩效现金单位。(L)“长期绩效奖励计划”是指根据一项或多项绩效条件，向符合条件的高管和关键经理授予限制性现金奖励的长期绩效计划。(M)“选择权”是指在满足本计划第5节规定的归属条件的前提下，购买普通股的非限制性选择权。(N)“参与者”是指根据本计划授予的奖项的获奖者。(O)“业绩周期”是指从授予业绩份额单位奖的当年1月1日开始的三年期间。(P)“绩效现金单位”是指在实现适用的绩效目标和满足本方案第3节规定的归属条件的前提下，获得一定数额现金的权利。(Q)“业绩股单位”是指在实现适用的业绩目标和满足本方案第3节规定的归属条件后，有权获得普通股(和/或，就2024年1月1日之前授予的奖励而言，现金等价物)。(R)“受限现金奖励”是指在本计划第4节规定的归属条件得到满足的前提下，获得一定数额现金的权利。(S)“限制性股票单位”是指在满足本方案第四节规定的归属条件的前提下，获得普通股(和/或其现金等价物，如果适用)的权利。(T)“限制性契约”系指任何竞业禁止、非邀约、保密、知识产权或其他限制性契约

3参与者必须遵守的契约，作为获得奖励的条件，或参与者与公司或其任何关联公司之间的任何其他协议中包含的契约。(U)“退休”指参与者在年满55岁并在本公司及附属公司服务满十年或以上之日或之后终止受雇(因死亡、伤残或非自愿终止)。3.长期业绩分享和长期业绩现金奖励计划。(A)颁奖。在生效日期或之后的每个业绩周期的前90天内(或之后)，委员会可向受雇于副总裁或更高职位的高管授予绩效份额单位奖或绩效现金单位奖，两者均由委员会自行挑选；但在2024年1月1日或之后，绩效份额单位奖仅授予受雇于高级副总裁或更高职位的高管。绩效分享单位奖和绩效现金单位奖应遵守本第3节中各自适用的条款和条件，并应包含委员会认为适当并在适用的计划摘要和/或奖励通知中阐明的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。(B)股份数目(或现金数额)及其他条款。绩效股单位奖所代表的普通股股数，以及绩效现金单位奖所代表的现金数额，应根据委员会为该绩效周期制定并在适用的方案摘要中提出的各自业绩目标的实现情况以及委员会批准的行政指导方针来确定。在业绩周期内的每个日历年结束时，应为每个业绩目标分配一个权重并进行评分。在业绩周期结束时，根据委员会确定的各自业绩结果确定奖励项下赚取的股份数量(或赚取的现金金额)，并视适用的计划摘要和/或管理指南中规定的调整而定。任何日历年可单独或合计授予绩效股单位奖励的普通股最大数量不得超过本计划中规定的任何人均或合计限额。委员会保留自行决定任何业绩的赚取股份数目或赚取现金数额的权利

4在委员会确定的严重不利业务或财务状况的情况下，周期应为零。(C)归属及没收。除本计划第3(F)(Ii)节另有规定外，获奖的业绩份额单位或业绩现金单位应在适用于该奖项的业绩周期结束后第一个历年的委员会第一次例会的日期(但就每个业绩周期而言，不迟于该年的3月15日)赚取并完全归属，在每种情况下，参与者须持续受雇于本公司直至适用的授予日期。(D)既得裁决的和解。在符合本计划第8条规定的预扣税款的情况下，公司应在绩效股票单位奖励归属后45天内，全部或部分(或在根据本第3(D)条要求的较晚时间)，向参与者发行或转让已归属的已赚取股票的数量。本公司可通过向参与者交付一张或多张普通股证书或通过在本公司账簿上或本公司正式授权的转让代理上的适当记项，以及在任何一种情况下，以参与者的名义或以本公司接受并由参与者以书面指定的其他名称发行该等股票，从而实现此类转让。在2024年1月1日之前授予的所有此类奖励将以普通股和现金的形式支付50%；但是，如果参与者在奖励支付前一个日历年的9月30日之前实现了其股票所有权目标的200%或更多(如果参与者的雇佣关系在该正常日期之前被解雇，则为终止前的9月30日)应以现金支付。在2024年1月1日或之后授予的所有此类奖励将以100%的股票支付。除本计划第8节另有规定外，公司应支付所有原始发行或转让税以及与交付相关的所有费用和开支。在业绩单位奖结算之前，该奖项的持有者对于受该奖项约束的普通股股票不享有作为公司股东的权利。绩效现金单位奖励应当在授予后45天内以现金支付。尽管如上所述，如果参与者是守则第409a节所指的“特定员工”，并且该参与者有资格或将有资格在绩效分享单位奖按计划完全归属的日历年度之前退休，则根据本计划第3(F)节参与者终止雇佣时，受绩效现金单位奖励或付款约束的任何赚取的股票，应在该参与者离职六个月周年纪念日或参与者去世之日(以较早者为准)发放给该参与者。(E)终止雇用。除非另有规定

5本计划或本计划规定：(I)退休、残疾或死亡或无故非自愿终止。(A)如果参与者因退休、残疾或死亡而终止受雇于公司，并且该参与者没有违反其根据任何限制性契约对公司或其任何关联公司所承担的义务，则(I)如果该事件发生在绩效周期的前12个月内，则该参与者将根据终止日期的该12个月期间内经过的天数以及该计划为该绩效周期建立的绩效目标的实现程度获得按比例分配的奖励，以及(Ii)如果该事件发生在绩效周期的前12个月之后，则参与者将完全归属于所有赚取的股份(根据上文第3(B)节确定的数量)或赚取的现金(视情况而定)；以及(B)如果公司无故因非自愿离职而终止聘用参与者(符合退休资格的参与者除外)，并且该参与者没有违反其根据任何限制性契约对公司或其任何关联公司所承担的义务，则在该参与者及时执行公司提供的豁免和免除的前提下，该参与者将获得并获得按比例分配的奖励，奖励的依据是截至终止日期的36个月内经过的天数以及在该计划下为该绩效周期设定的绩效目标的实现程度。在任何一种情况下，赚取的股份或赚取的现金应在适用于仍积极受雇于公司的参与者的下一个分红日期支付。(二)因其他原因终止的。如果参与者因本第3(F)条第(I)款所述以外的任何原因终止受雇于公司，或者如果参赛者违反了根据任何限制性公约或放弃和释放对公司或其任何关联公司承担的义务，则该参与者奖励的未授予部分应被没收并自终止受雇之日起终止。4.限制性股票单位和长期业绩计划奖。(A)颁奖。委员会可将(I)限制性股票单位奖授予受雇于高管职位的员工，但在2024年1月1日或之后，此类奖项仅授予受雇于高级副总裁或更高职位的高管，以及(Ii)LTPP奖授予以下员工

6人受聘担任执行或主要管理人职位，每一种情况均由委员会根据其全权酌情决定权和本文件规定选定。(B)授勋条款。颁奖应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为适当并在适用的获奖通知中阐明的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。(C)股份数目及其他条款。受限制性股票单位奖励的普通股数量，或受LTPP奖励的受限现金金额和任何适用的业绩条件，应由委员会确定，并在适用的计划摘要或奖励通知(可能涉及若干股票或现金价值)中阐述。(D)归属及没收。除非根据本计划第4(G)条，在参与者的雇佣终止后立即授予奖励，否则受限股票单位奖励的股票或LTPP奖励的受限现金金额应在授予日期发生的日历年度后的日历年度委员会第一次例会的日期成为归属，涉及授予日期受奖励限制的普通股股数或现金金额的三分之一，(2)在授予日发生的日历年之后的第二个日历年中，就授予日的额外三分之一的普通股股数或须予奖励的现金数额举行委员会第一次常会的日期；及(3)在授予日就剩余的普通股或须予奖赏的款额举行的日历年之后的第三个历年中，委员会首次常会的日期(但就每一年而言，不得迟于3月15日)；在每一种情况下，参与者必须在适用的归属日期之前持续受雇于公司，并在LTPP奖励的情况下，实现适用的业绩目标。(E)股息等价物。截至每个股利支付日，受限制性股票单位奖励的普通股数量应乘以(I)在紧接该股利支付日的记录日期之前受限制性股票单位奖励的普通股总数的乘积，乘以(Ii)普通股在该股利支付日的公平市场价值除以每股普通股支付的现金股息的金额。这类额外的限制性股票单位应遵守奖励的所有条款和条件，包括第4(D)节规定的归属条件。

7(F)既得裁决的和解。在符合本计划第8条规定的预扣税款的情况下，公司应在受限股票奖励归属后45天内，全部或部分(或在根据本第4(F)条要求的较晚时间)，向参与者发行或转让已归属的普通股数量。本公司可通过向参与者交付一张或多张普通股证书或通过在本公司账簿上或本公司正式授权的转让代理上的适当记项，以及在任何一种情况下，以参与者的名义或以本公司接受并由参与者以书面指定的其他名称发行该等股票，从而实现此类转让。除本计划第8节另有规定外，公司应支付所有原始发行或转让税以及与此类交付相关的所有费用和开支。在限制性股票单位奖励结算之前，该奖励的持有人对于受该奖励约束的普通股股份不享有作为公司股东的权利。LTPP奖应以现金支付。尽管本计划有任何其他规定，但如果参与者是守则第409a节所指的“特定员工”，并且该参与者有资格或将有资格在限制性股票单位奖或长期合作伙伴计划奖完全归属的日历年度之前退休，则根据本计划第4(G)节在参与者终止雇佣时获得奖励的任何普通股或任何受限现金，不得早于该参与者离职六个月周年纪念日或参与者死亡之日的第一个日期向参与者发行。(G)终止雇用。除本计划或本计划另有规定外：(I)退休、残疾或死亡。如果参与者在获奖当年7月1日或之后因退休、残疾或死亡而终止受雇于本公司，且该参与者没有违反其根据任何限制性契约对本公司或其任何关联公司所承担的义务，则(A)受该参与者的限制性股票单位奖励的所有股票将在参与者终止雇佣或死亡日期(视属何情况而定)的生效日期成为完全归属；及(B)受该参与者的LTPP奖励约束的所有受限现金应在达到任何适用的业绩条件后，自参与者终止或死亡日期(视情况而定)和此类奖励的第一个预定付款日期较晚的日期起完全归属。(二)因其他原因终止的。如果参与者因本第4(G)条第(I)款所述以外的任何原因终止受雇于公司，或参与者违反了根据任何限制性公约对公司或其任何关联公司承担的义务，则：

8在参与者及时执行公司提供的豁免和免除的情况下，参与者将根据最初受该奖励约束的股票数量(加上任何再投资股息)或受限现金金额以及从授予日期起的36个月内经过的天数，按比例(为此考虑之前已归属的奖励的任何部分)按比例获得总计(如果有的话)。5.股票期权奖励计划。(A)颁奖。委员会可向受雇担任高级副总裁或以上高级职位的雇员授予期权奖励，该等职位由委员会全权酌情挑选，或在计划许可的范围内授予本公司的行政总裁。(B)授勋条款。颁奖应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为适当并在适用的获奖通知中阐明的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。(C)股份数目。接受期权奖励的普通股数量应由委员会决定，并在适用的奖励通知中列出。(D)选择权期限。除在较早前终止或行使的范围外，每项购股权将于授出日期(“失效日期”)十周年(“失效日期”)届满，且在任何情况下不得于授出日期十周年(“失效日期”)后行使。(E)归属及没收。除非根据本计划第5(G)条，奖励在参与者的雇佣终止后立即授予，否则期权将在授予日一周年时归属并可行使：(I)授予日受奖励的普通股数量的四分之一，(Ii)于授出日期两周年时，就授予日须予奖励的额外四分之一普通股股份而言；(Iii)于授出日期三周年时，关于于授出日须予奖励的额外四分之一普通股股份；及(Iv)就于授出日须予奖励的其余普通股股份而言，于授出日期四周年时举行，在每种情况下，以参与者持续受雇于本公司直至适用归属日期为准。(F)锻炼方法。在管理员允许的范围内，参与者可以通过提交书面通知来行使选择权(i

9向本公司(或其指定代理人)发出通知，列明拟购买的普通股整股股数，并连同该通知连同有关款项的全额付款，以及在没有任何信贷扩展的情况下，(A)以现金方式，(B)向本公司交付(实际交付或通过本公司订立的核签程序)以前拥有的普通股整股股份，其公平市价在行使之日厘定，相当于因行使该项行使而须支付的购买总价；(C)授权本公司扣留以其他方式交付的具有总公平市价的全部普通股，(D)(D)除适用法律可能禁止的情况外，参与者已向其提交不可撤回行使通知的经纪交易商以现金确认增加的补偿开支；或(E)(A)、(B)及(C)组合；及(Ii)签立本公司可能合理要求的文件。被要求支付购买价格的普通股的任何一小部分都将被忽略，剩余的到期金额将由参与者以现金支付。在第8节所述的普通股的全部购买价格和任何预扣税款支付完毕之前，不得发行普通股，也不得交付代表普通股的证书。(G)终止雇用。(I)退休或伤残。如本公司因参与者退休或伤残而停止聘用该参与者，则该参与者所持有的每项购股权均可完全行使，其后可由该参与者(或该参与者的法定代表人或类似人士)行使，直至(I)该参与者终止雇佣生效日期的五周年及(Ii)届满日期(以较早者为准)为止。(Ii)死亡。如本公司因参与者去世而停止聘用该参与者，则该参与者所持有的每项购股权均可完全行使，并可由该参与者的遗嘱执行人、管理人、法定代表人、受益人或类似人士行使，直至(I)死亡日期三周年及(Ii)届满日期(以较早者为准)为止。(Iii)因由。如果公司因公司原因终止雇佣而停止雇用参与者，则该参与者所持有的每项期权应自(I)终止雇佣的生效日期和(Ii)参与者首次从事导致因故终止的行为之日起取消并停止行使，此后公司可能要求

10在该取消日期之后，该参与方因行使该选择权而收到的任何款项的偿还。(四)其他终止。在以下第(V)、(Vi)和(Vii)条的规限下，如果公司因上述第(I)、(Ii)或(Iii)款以外的任何原因停止雇用参与者，则该参与者持有的每项期权只能在该参与者终止雇佣的生效日期行使，此后可由该参与者(或该参与者的法律代表或类似人)行使，直至并包括(I)该参与者终止雇佣的生效日期后90天的日期和(Ii)终止日期中较早发生的日期。(V)终止雇用后死亡。如果参与者在第(Iv)款所述的适用的终止后行使期间内死亡，则该参与者持有的每一期权只能在该参与者死亡之日行使，此后可由该参与者的遗嘱执行人、管理人、法定代表人、受益人或类似人行使，直至(I)死亡日期一周年和(Ii)该期权期限届满之日(以较早者为准)为止。(6)违反限制性公约。尽管有第(I)至(V)条的规定，如参与者违反其根据限制性契约对本公司或其任何联属公司所负的责任，则该参与者所持有的每项购股权将于参与者首次违反该限制性契约之日起取消及停止行使，而本公司其后可要求该参与者于该取消日期后因行使该等购股权而收取任何款项。(H)终止选择权。在任何情况下，在第5(H)节规定的终止后，不得行使选择权。期权应在到期日终止，但不得根据第5(G)节提前行使或终止。一旦期权终止，期权及其下的所有权利立即无效。6.就业。就本计划而言，有关受雇于本公司的资料应包括(I)受雇于本公司的附属公司及(Ii)参与者在本公司批准的任何休假期间。7.奖励的可转让性有限。除非获奖通知另有明确规定，否则获奖只能由参赛者(1)以遗嘱、(2)世袭和分配法或(3)根据公司批准的受益人指定程序转让。除上述允许的范围外，裁决不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押、抵押或以其他方式处置(无论是通过法律实施或其他方式)，或受到执行、扣押或类似的约束

11程序或国内关系秩序。一旦试图出售、转让、转让、质押、质押、抵押或以其他方式处置奖励，该奖励及其下的所有权利应立即失效。8.预提税金。在根据奖励发行或交付任何普通股或支付任何现金之前，或在授予任何被认为是递延补偿的奖励之前，公司有权要求参与者支付与该奖励有关的任何联邦、州、地方或其他税收。公司可以扣留全部普通股，否则将交付给参与者，其总公平市场价值在纳税日确定，或扣留一笔原本应支付给参与者的现金，金额为履行任何此类义务所需的金额。参与者可选择在管理人允许的范围内，通过下列任何一种方式履行任何此类义务：(A)向公司支付现金；(B)授权公司扣留全部普通股，否则将以纳税日确定的公平市价总额交付；或扣留相当于履行任何此类义务所需金额的现金，否则将支付给参与者；(C)在行使期权的情况下，除非适用法律可能禁止，参与者已向其提交不可撤销的行使通知或(D)(A)和(B)的任何组合的公司可接受的经纪-交易商的现金支付。拟交付或扣缴的普通股的总公平市值不得超过适用最低法定扣缴比率所确定的金额。任何需要履行该义务的普通股份额的一小部分应不予理睬，剩余的应付金额应由参与者以现金支付。9.调整；控制权变更或公司交易。获奖证券的数量和类别应根据本计划第6.7节的规定进行调整。在控制权变更或公司交易的情况下，奖励应遵守委员会确定的本计划第6.8节的条款。委员会关于任何此类调整、控制权变更和/或公司交易的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。10.遵守适用法律。每项奖励均受一项条件所规限，即如须予奖励的股份在任何证券交易所或根据任何法律上市、登记或取得资格，或获得任何政府机构的同意或批准，或采取任何其他行动作为根据本协议交付股份的一项条件或与交付股份有关的任何其他行动是必需或适宜的，则有关奖励不得全部或部分获得解决，除非有关上市、注册、资格、同意或批准已在不受本公司不可接受的任何条件的情况下达成或取得。11.以计划和追回政策为准的奖励。各奖项均以本计划的规定为准，各奖项及本计划均按本计划的规定进行解释。尽管本计划有任何相反的规定，每项奖励都应根据《Exelon Corporation董事会公司治理原则》中包含的Exelon高管薪酬补偿政策和Exelon Corporation财务重述薪酬补偿政策进行追回

12案件，包括根据多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法或法律或法规另有要求的任何修订和任何适用的证券交易所上市标准或规则和法规。12.投资代表。通过接受奖励，参与者代表并承诺：(A)在奖励授予时获得的任何普通股将用于投资，而不是为了按照修订后的1933年《证券法》(《证券法》)的含义进行分配，除非此类收购已根据《证券法》和任何适用的州证券法进行登记；(B)任何此类股份的后续出售应根据《证券法》和任何适用的州证券法下的有效登记声明进行，或根据《证券法》和这些州证券法的登记豁免进行；及(C)如本公司提出要求，参与者应以本公司满意的形式提交一份书面声明，表明该陈述(X)于收购本协议项下任何股份的日期属实及正确，或(Y)于出售任何该等股份的日期属真实及正确(视何者适用而定)。作为向参与者交付受奖励限制的任何股份的进一步条件，参与者应遵守任何控制或监督股份发行的监管机构的所有法规和要求，并应签署本公司全权酌情认为必要或适宜的任何文件。13.裁决不授予继续受雇的权利。在任何情况下，获奖或参赛者接受奖项都不会给予参赛者任何继续受雇于公司的权利。14.管理人。本程序由公司公司薪酬副经理总裁(以下简称管理人)负责管理。除保留给董事会或委员会的权力外，行政长官有权解释本计划，根据本计划作出任何决定，并就本计划的管理或与每个奖项有关的问题采取任何必要或适当的行动。就本计划或裁决所作或采取的任何此类解释、决定或其他行动应是最终的、具有约束力的和决定性的。管理人可采用其认为适用于本计划管理的规则和程序，包括但不限于管理管理和处理(例如，比例分配、归属等)的规则和程序。对涉及业务单位和合格和不合格职位之间调动的参与者的奖励，可能会在适用的计划摘要或奖励通知中列出。15.杂项条文。(A)继承人。本计划和每个奖项对公司的任何一名或多名继任者以及在参与者去世后根据本计划或本计划获得该奖项下的任何权利的任何一名或多名个人的利益具有约束力。(B)通知。本计划规定的所有通知、请求或其他通信(行使股票期权除外)应

13如致公司，请致送至伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩街10号Exelon Corporation，邮编：60603，注意：副总裁，公司薪酬，如致参与者，请至其当时的工作地点。本程序规定的所有通知、请求或其他通信应以书面形式(A)亲自递送给有权获得通知的一方，(B)通过传真确认收到，(C)通过在美国邮寄到有权获得通知的一方最后为人所知的地址，或(D)通过快递服务。通知、请求或其他通信应被视为在亲自递送、确认收到传真传输时收到，或在有权通过美国邮件或快递服务收到的情况下被视为已收到；但如果在正常营业时间内未收到通知、请求或其他通信，则应被视为在公司下一个下一个营业日收到。(C)第409A条。本计划和根据本协议授予的奖项旨在符合《守则》第409a节的要求，并应按照该意图进行解释和解释。根据本计划授予的奖励也旨在根据财政部条例第1.409A-1(B)(4)节的规定，最大限度地免除《守则》第409A节的规定，作为短期延期付款，为此，每笔付款应被视为单独付款。如果奖励条款将使参与者受到守则第409a条规定的税收或处罚(“409a处罚”)，本公司可修改该奖励条款，以尽可能避免此类409a处罚；但在任何情况下，本公司均不对与任何奖励相关的任何409a处罚负责。如果奖励的付款时间是参照参与者的“终止雇用”决定的，则该术语应被视为指参与者在守则第409A节的含义内的“离职”。尽管本计划中有任何其他规定，但如果参与者是《守则》第409a节所定义的“特定员工”，截至该参与者离职之日，应支付给该参与者的任何款项(I)构成本《守则》第409a节所指的非合格递延补偿的支付，(Ii)应在该参与者离职时支付，以及(Iii)根据本计划的条款，应在该参与者离职六个月纪念日之前支付，这种付款应推迟到(A)离职六个月纪念日和(B)参加者死亡之日中较早发生的日期。

14(D)修正案。本计划的条款可由委员会或董事会(或其各自的代表)修改，但公司首席人力资源官或负责公司薪酬的总裁副主任可修改本计划，以符合适用的法律，进行行政变更或执行董事会或委员会的指令。(五)依法治国。本计划和根据本计划授予的每项裁决，以及根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动，在不受美国法律管辖的范围内，应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖，并按照宾夕法尼亚州联邦法律进行解释，而不影响法律冲突原则。特此证明，Exelon公司已促使本文件由其执行副总裁总裁兼首席人力资源官签署，自2024年1月1日起生效。Exelon Corporation by：_执行副总裁总裁&首席人力资源官