加利亚诺黄金公司。

管理层的讨论与分析

截至2024年和2023年3月31日的三个月

(以美元表示)

目录

Galiano Gold Inc.(以下简称“Galiano”或“本公司”)的本管理层讨论与分析(“MD&A”)由管理层于2024年5月2日编制，应与本公司截至2024年、2024年和2023年3月31日止三个月的未经审计简明综合中期财务报表及其附注、截至12月31日止年度的经审计综合年度财务报表及其附注一并阅读。未经审核简明综合中期财务报表乃根据国际会计准则理事会颁布的国际会计准则第34号-国际财务报告准则中期财务报告(“IFRS”)编制。

加里亚诺于1999年9月23日根据加拿大不列颠哥伦比亚省商业公司法成立。

有关该公司的更多信息，包括其最新的年度信息表格(“AIF”)，可在该公司的SEDAR+简介中查阅，网址为：www.sedarplus.ca和公司网站：www.galianogold.com。

除非另有说明，本合同中的所有金额均以美元(“美元”)表示。对美元的引用意味着美元，对加元的引用表示C$。

本MD&A包含前瞻性陈述，阅读时应结合本MD&A结尾处的“12.风险和不确定因素”和“15.警告性声明”中描述的风险因素。

1. 2024年第一季度亮点

1.1收购Gold Fields于Asanko金矿的45%权益(“年度股东大会”)

于2024年3月4日，本公司完成先前宣布收购Gold Fields Limited(“Gold Fields”)于股东周年大会合资公司45%权益的收购(“收购”)。此次收购的战略理由是巩固西非最大金矿之一的年度股东大会的所有权，并将加利亚诺确立为一家不断增长、财务实力雄厚的黄金生产商。收购完成后，本公司拥有股东周年大会90%的权益，加纳政府继续持有10%的自由附带权益(非控股权益)。

有关支付给金矿的对价详情，请参阅第2.1(A)节。

公司从2024年3月4日开始合并年度股东大会的经营业绩、现金流和净资产。

1.2年度股东大会的主要指标

年度股东大会的经营和财务结果已从2024年3月4日起并入公司。为清楚了解矿山资产水平的经营表现，于截至2024年3月31日止三个月内，于股东周年大会上100%呈列以下要点。

_______________________________________¹看见“8.非国际财务报告准则计量”

1.3.公司的亮点

• 强劲的流动资金：在根据收购条款向Gold Fields支付6500万美元后，该公司在本季度末拥有1.308亿美元的现金和现金等价物，没有债务。在截至2024年3月31日的三个月里，公司从运营中产生了1300万美元的现金流。

• 收益：第一季度净亏损480万美元，或每股普通股亏损0.02美元，其中包括从2024年3月4日起生效的年度股东大会财务业绩的合并。调整后净收益¹第一季度为650万美元，或每股普通股0.03美元。

2.商业概述

收购于2024年3月4日完成后，Galiano拥有位于西非加纳共和国(“加纳”)Asankrangwa金矿带上持有年度采矿许可证及黄金勘探物业的实体的90%股权。年度股东大会由四个主要露天矿藏组成：Abore、Nkran、Esaase和Miradani North，多个卫星矿藏和一个碳浸出(CIL)加工厂，目前的年生产能力为5.8公吨。

除了在年度股东大会上的权益外，该公司还拥有高度远景和勘探不足的Asankrangwa金矿带的各种勘探许可证。

加利亚诺专注于通过生产、勘探、增值业务收购和有序部署其财务资源，为所有利益相关者创造价值的可持续业务。该公司的股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“GAU”。

2.1 2024年的主要业务发展

A)收购Gold Fields在年度股东大会中45%的权益

本公司完成收购Gold Fields于股东周年大会合资公司(“合营公司”)的45%权益，令Galiano于2024年3月4日于股东周年大会上的股权增至90%。

根据协议条款，支付给金矿公司的总对价包括：

• 现金支付6500万美元，相当于Gold Fields在合资企业现金余额中的实际权益；

• 发行公司2,850万股普通股，使Gold Field公司拥有公司已发行和已发行普通股的约19.9%；

• 5500万美元的递延对价包括：

  • 在2025年12月31日或之前支付2500万美元现金;以及

  • 于2026年12月31日或之前支付3,000万美元现金(统称“递延对价”)。

递延对价将以现金支付，但公司有权以普通股支付每笔款项的至多20%，但Gold Field当时持有的普通股不超过公司已发行和已发行普通股的19.9%；以及

• 3,000万美元现金支付，视Nkran矿藏生产10万黄金盎司而定。

Gold Fields还将从Nkran矿床的生产中获得1%的冶炼厂净特许权使用费(“Nkran特许权使用费”)，从生产100,000盎司黄金开始，最多生产447,000黄金盎司。加里亚诺对Gold Fields对Nkran Royalty的任何全部或部分处置拥有优先购买权。

Galiano亦与Gold Fields订立经修订的投资者权益协议，协议包括12个月停顿期及其他惯常权利，包括Gold Fields于收购完成时维持其所有权权益的优先购买权。

该公司在加纳的这笔交易的法律顾问是Kimathi Partners。

B)增加到更高的计量和指示(“M&I”)MRE

继2023年和2024年初在ABORE成功完成加密钻井计划后，2024年3月31日起完成了对ABORE的显著增加。这一新估计包括自2022年12月31日MRE以来完成的119个勘探钻孔的化验结果，总计27,039米，如题为“加纳阿散蒂地区Asanko金矿的NI 43-101技术报告和可行性研究”的报告(“2023年技术报告”)所述，该报告的生效日期为2022年12月31日。额外钻探的净影响超过推断矿产资源转换为指示矿产资源的影响。由于品位(13%)及吨位(22%)分别由1.16克/吨增至1.31克/吨及由12.8公吨增至15.6公吨，上述M&I矿产资源增加181,000盎司(38%)。这两个估计都是基于每盎司1800美元的金价和0.45克/吨黄金的同等截止品位。

这些结果，加上其他充填和逐步退出钻探结果，将用于更新2024年第四季度的年度股东大会综合矿产储量估计和优化的矿山寿命计划。

年度股东大会的矿产资源声明

截至2022年12月31日的矿产资源估计，但截至2024年3月31日的陆上和库存除外。

备注:

• CSA Global UK的Malcolm Titley先生是负责Nkran矿产资源声明的合格人员。Eric Chen先生，P. Geo。，加利亚诺黄金公司矿产资源副总裁，是负责库存和Abore矿产资源声明的合格人员。SRK Consulting（Canada）Inc.的Oy Leuangthong博士，PEng和Glen Cole先生，PGeo是负责Esaase、Miradani North、Afraso、Midras South、Akwasiso、Asuadai和Dynamite Hill矿产资源声明的合格人员。

• 矿产资源不是矿产储量，并且尚未证明经济可行性。所有数字均经过四舍五入，以反映估计的相对准确性。由于四舍五入，某些列或行可能无法准确地按照所示的方式计算。

• 在优化的矿场壳内报告，假设黄金价格为1,800美元/盎司，并使用各种截止品位：Nkran的黄金0.40克/t；Esaase的氧化物0.50 g/t和过渡和新鲜的0.60 g/t；以及所有其他矿床的0.45 g/t黄金。所有矿床的冶金回收率均为94%，但Esaase除外，该地区的金回收率因岩性而异。

• 所有吨位均报告为原地干吨。

• 矿产资源包括矿产储量。

• 所有数量都是以100%的比例报告的。

• 库存和岸上矿产资源于2024年3月31日列报，所有其他矿藏列报生效日期为2022年12月31日，至今仍有效。

C)过渡到更高级别的加工

自2022年第三季度以来，年度股东大会的磨矿饲料主要来自较低品位的现有库存。2023年10月1日，该矿床开始开采，有望于2024年第二季度末向加工厂交付较高品位的矿石。因此，预计2024年下半年的黄金产量将高于上半年。

D)董事会的变动

迈克尔·普莱斯博士已通知公司，他将从董事会退休。公司对普莱斯博士多年来对公司及其股东的领导和服务表示感谢。

加利亚诺还高兴地宣布，纳文·戴亚尔先生和莫伊拉·史密斯博士将被提名为公司即将召开的年度股东大会的董事会成员。根据公司于2024年4月18日发布的新闻稿，加利亚诺希望澄清，公司将在2024年6月13日举行的年度股东大会上向加利亚诺股东推荐纳文·戴亚尔先生和莫伊拉·史密斯博士为董事会成员，他们不会在年度股东大会之前被任命。

纳文·戴亚尔先生目前是Dundee Precious Metals Inc.的首席财务官，拥有20多年的财务和上市公司经验。戴亚尔先生是一位才华横溢的高级管理人员，在财务和战略领导、资本融资和并购方面都取得了成功。在加入邓迪贵金属公司之前，戴亚尔先生曾在Teranga Gold Corporation担任高级副总裁和首席财务官达九年之久，之后该公司被奋进矿业公司收购。他在巴里克黄金公司工作了七年，担任了逐步高级的财务职位，并在职业生涯早期曾在普华永道担任审计师。戴亚尔先生是特许专业会计师、特许会计师，并拥有多伦多大学的商业学士学位。

莫伊拉·史密斯博士，P.Geo.，拥有30多年丰富的行业经验。Smith博士曾担任勘探和地球科学部副主任总裁在Liberty Gold担任的重要职务，以及Fronteer Gold在内华达州的首席地质学家和Teck的高级地质学家和美国勘探经理。她曾在许多行业协会担任董事或高管职位，曾任经济地质学家协会总裁，最近获得不列颠哥伦比亚省矿产勘探协会的科林·斯宾塞奖。史密斯博士在亚利桑那大学获得地质学博士学位，是许多专业组织的良好成员。史密斯博士也是探索金属公司的董事成员。

2.3财务和运营亮点

该公司本季度的重点包括从2024年3月4日起举行的年度股东大会的经营业绩、现金流和净资产。

该公司还在年度股东大会上公布了截至2024年和2023年3月31日止三个月的以下要点（按100%基准），以便与矿山的财务和经营业绩与上一季度同期进行清晰比较。

2.4环境、社会和公司治理(“ESG”)

可持续性是公司业务战略的核心。公司相信，全面的可持续发展战略对于实现其战略目标是不可或缺的，这些目标包括积极支持与内部和外部利益相关者的关系、改善风险管理、降低年度股东大会的生产成本以及直接和间接惠及公司经营的集水社区。

该公司实施其可持续发展计划，重点放在四个关键领域：(1)保护人权；(2)维护员工和当地集水区社区的职业健康和安全；(3)促进当地集水区社区的社会经济福利和健康；以及(4)管理作业和勘探活动的环境影响。有关公司可持续发展计划的更多详情，请参阅公司于2023年7月27日发布的《2022年可持续发展报告》(以下简称《2022年可持续发展报告》)，该报告可在公司网站www.galianogold.com上查阅。《2022年可持续发展报告》的披露和衡量标准与国际报告标准保持一致，包括全球报告倡议和可持续发展会计准则委员会的金属和矿业标准。

2023年5月，加拿大议会通过了S-211法案，该法案旨在颁布《打击供应链中强迫劳动和童工法》，并修订海关关税。这将要求加拿大公司每年报告它们正在采取的尽职调查步骤，以识别和解决其供应链中的劳动力风险。该公司已确定它符合遵守这些报告要求的标准，并将提供一份详细的报告，并答复一份关于其为识别、解决和防止供应链中的强迫劳动、监狱劳动和童工而采取的措施的调查问卷。该公司打算不迟于2024年5月31日向公共安全和应急准备部长提交报告和调查问卷。

2023年6月，国际可持续发展标准委员会(“ISSB”)发布了首个IFRS可持续发展披露准则，特别是IFRS S1“可持续发展相关财务信息披露的一般要求”和IFRS S2“气候相关披露”，其目的是为资本市场标准化单一的全球可持续发展披露基线。IFRS S1提供了一套披露要求，旨在使公司能够就其在短期、中期和长期面临的与可持续性相关的风险和机会与投资者进行沟通。国际财务报告准则S2规定了与气候有关的具体披露，旨在与国际财务报告准则S1结合使用。这两项标准都充分纳入了与气候有关的财务披露工作队(“TCFD”)的建议。IFRS S1和IFRS S2在2024年1月1日或之后开始的年度报告期内有效，并允许提前采用。

尽管国际会计准则委员会发布了国际财务报告准则S1和国际财务报告准则S2，但加拿大目前并未强制执行这些准则。加拿大证券管理人负责加拿大报告发行人的披露要求。加拿大可持续发展标准委员会(“CSSB”)的成立是为了审查ISSB的最终标准，并考虑其是否适合在加拿大采用。2024年3月，CSSB发布了关于其首两项加拿大可持续发展披露标准(CSDS)的提案-CSDS1曝光草案，与可持续性相关的财务信息披露一般要求，以及CSDS2曝光草案，与气候相关的披露。暴露草案CSD1和CSD2与全球基准披露标准IFRS S1和IFRS S2保持一致，但加拿大特定的生效日期和过渡救济除外，以帮助加拿大组织实施。证监会建议年度报告期的生效日期为2025年1月1日或之后。然而，加拿大的监管机构和立法者将决定是否应该强制要求CSDS，哪些组织将需要应用这些标准，以及在什么时间范围内。加拿大证券管理人发表了一份声明，指出他们将在CSD1和CSD2敲定后，就修订后的气候相关披露规则寻求咨询。

本公司目前正在评估CSDS将如何影响其未来的披露义务。

2024年3月6日，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)发布最终规则，要求注册者在年报和注册声明中提供与气候相关的披露。然而，像加利亚诺一样，在40-F表格中申报的美国证券交易委员会发行人不受美国证券交易委员会ESG披露规则的约束。

2.5.宏观经济因素

金价

黄金价格是决定公司盈利能力和运营现金流的最大单一因素。因此，预计公司的财务业绩将与金价密切相关。从历史上看，黄金价格在短时间内一直受到价格波动的影响，并受到许多本公司无法控制的宏观经济因素的影响。金价可能会不时受到货币汇率波动和美元相对强势、黄金供求以及利率水平和通胀预期等宏观经济因素的影响。2024年第一季度，黄金价格在2月份的低点1,985美元/盎司和3月份的高点2214美元/盎司之间波动，根据伦敦金银市场协会(LBMA)PM基准，2024年第一季度的平均价格为2,070美元/盎司，而2023年第一季度的平均价格为1,890美元/盎司。2024年第一季度的黄金价格受到地缘政治风险、利率和美元波动等因素的影响。

在截至2024年3月31日的三个月内，年度股东大会根据承购协议(定义见本文)实现的平均金价为2,056美元/盎司，而LMBA PM的平均基准价格为2,070美元/盎司。截至2024年5月1日，现货黄金价格约为每盎司2320美元。

管理层继续实施和评估对冲其金价风险的机会，特别是考虑到预测资本支出估计高于矿山平均寿命的时期。

加纳经济

2023年10月，国际货币基金组织(“基金组织”)和加纳政府就其3年期30亿美元融资安排(“基金组织贷款”)的第一次审查达成了工作人员一级的协议。国际货币基金组织贷款总额为6亿美元的第一批贷款于2023年5月支付，第二批6亿美元贷款于2024年1月在加纳与其债权人之间的债务重组计划后获得批准。加纳目前正试图就130亿美元的国际债务重组进行谈判。

加纳近年来的财政环境没有对年度股东大会的运作产生实质性影响，因为大部分成本结构与美元挂钩，鉴于采矿业对维持外汇储备的重要性，加纳政府仍支持采矿业。

3.指导意见和展望

3.1-2024年年度股东大会指导意见

于二零二四年，预计年度股东大会的黄金产量将介乎140,000至160,000金盎司，较2023年的黄金产量增加约15,000金盎司或11.2%(按2024年指引中值计算)，或本公司的应占产量较2023年增加一倍以上。预计今年下半年的黄金产量将会更高，届时ABORE预计将持续向加工厂提供更高品位的矿石。

鞍钢¹在2024年的年度股东大会上，预计价格将在1600美元/盎司至1750美元/盎司之间。¹2023年的价格为1,522美元/盎司，同比增长10%(按2024年成本指引的中值计算)，主要归因于上岸矿床的废物剥离成本。

2024年的持续资本支出预计约为1,000万美元(不包括岸上资本化的废物剥离)。

2024年的开发资本支出预计约为2000万美元，主要涉及加工厂升级（额外的碳浸池、二级破碎机和相关的电路升级）和现场建设成本。

2024年的勘探计划预计将与往年持平，为1500万美元。计划将这笔支出平均分配给生成性勘探目标和近矿勘探目标。

___________________________¹  请参阅“8.非国际财务报告准则计量“

4.年度股东大会结果

本节中的所有年度股东大会业绩均以截至2024年和2023年3月31日止三个月的100%为基础。截至2024年2月29日止两个月，公司在年度股东大会中的应占股权为45%，截至2024年3月31日止一个月为90%。

4.1经营业绩

下表和后续讨论概述了截至2024年和2023年3月31日止三个月年度股东大会的经营业绩（按100%计算）。

a) 健康与安全

本季度没有LTI和TRI的报告，滚动12个月LTI和TRI的比率分别为0.16和0.80。该公司根据国际采矿和金属理事会(ICMM)的采矿原则报告了可记录的LTI和TRI案例。

b) 采矿

本季度，上岸的废物剥离活动继续进行，以18.4：1的条带比率开采了4.9公吨的废石。本季度的每吨采矿成本为每吨3.63美元。

从上岸矿床开采的矿石吨总数为0.3公吨，平均开采品位为0.9克/吨。预计下半年上岸矿床的矿石开采率和开采品位将会上升。

c) 矿石运输

在本季度，0.6吨库存矿石通过卡车从矿藏运往加工厂，低于2023年第一季度的1.4吨。位于加工厂附近的Akwasiso和Nkran矿藏储存的矿石在本季度补充了磨矿厂的饲料，导致从Esaase卡车运输的吨按比例减少。2024年第一季度的矿石运输总成本为6.79美元/吨，高于同期，原因是卡车运输的吨减少，导致单位成本增加。

d) 正在处理中

于2024年第一季度，年度股东大会生产了30,386盎司黄金，因为加工厂实现了1.5公吨矿石的磨矿生产能力，品位为0.8克/吨，冶金回收率平均为83%。

本季度加工的部分低品位库存矿石没有账面价值，因此没有采矿成本。本季度供应加工厂的库存矿石产量符合预期。然而，库存矿石的性质可能会导致高度可变的品位和冶金回收率；因此，当前季度的业绩可能不能预示未来的业绩。

2024年第一季度的每吨加工成本为10.55美元，较2023年第一季度增长8%，而按绝对值计算，加工成本环比基本保持不变。因此，2024年第一季度每吨加工成本的增加主要是由于加工吨减少6%，从而导致单位成本增加。

今年剩余时间的饲料混合将包括从岸上开采的矿石，并与现有库存余额混合。

e) 现金总成本和AISC

截至2024年3月31日的三个月，总现金成本¹为1,180美元/盎司，而2023年同期为1,083美元/盎司。现金总成本的增加¹主要由黄金销售量下降所带动，于2024年第一季度减少9%，并导致每盎司固定成本上升。

相对于2023年第4季度，总现金成本¹2024年第一季度较低，从1,352美元/盎司降至1,180美元/盎司，降幅为13%。每盎司现金总成本¹2024年第一季度较低，主要是由于黄金盎司销量增加4%，而2023年第四季度包括230万美元的供应库存拨备。

截至2024年3月31日的三个月，ALSC¹ 年度股东大会的价格为每盎司1,793美元，而2023年同期为每盎司1,268美元。ALSC的增加¹ 2023年第一季度至2024年第一季度的主要原因是每盎司总现金成本增加¹如上所述，2024年第一季度销售的黄金盎司减少9%，持续资本支出增加(330美元/盎司)，主要与上岸矿床的废物剥离活动有关。此外，在2024年第一季度，支付给采矿承包商的租金每盎司高出90美元(包括利息支出)。

相对于2023年第4季度，ALSC¹从2,065美元/盎司降至1,793美元/盎司，降幅为13%。鞍钢的降幅¹主要是由于每盎司总现金成本的下降¹2023年第四季度的持续资本支出包括与实施水处理系统和尾矿储存设施(“TSF”)提升有关的成本。

截至2024年3月31日的三个月，年度股东大会产生的非持续性资本支出和勘探支出为710万美元，而2023年同期为440万美元。2024年第一季度的非持续性资本支出和勘探支出主要与陆上场地准备、建造两个新的CIL储罐、ABORE和Midras南矿产资源转换钻探以及在各种绿地勘探目标上进行的工作有关。

4.2-勘探更新

该公司持有476公里的地块规模²关于有远景和未被勘探的阿桑兰格瓦金矿带。期内进行了以下勘探计划，以评估年度股东大会若干矿藏的现有及潜在扩大矿化情况，以改善矿产资源估计及评估这些矿藏的更广泛潜力。此外，还开展了工作，以确定更广泛的区域年度股东大会物业的新增长目标。

ABORE计划的钻探亮点包括：

• ABPC23-224孔：45米，含来自191米的12.4克/吨黄金
• ABPC23-226孔：37米，含黄金10.6克/吨，距离199米
• ABPC23-239：54米，含从207米起的3.3克/吨黄金
• ABPC23-228孔：41米，含来自191米的3.3克/吨黄金
• ABPC23-246孔：18m@8.2克/吨黄金，距离172米
• ABPC23-259孔：24m，黄金5.4g/t，263米
• ABPC23-223孔：27m@246米处含金4.2g/t
• ABPC23-228孔：41米，含来自191米的3.3克/吨黄金
• ABPC23-213孔：20米，含来自166米的4.5克/吨黄金
• ABPC23-241孔：23米，156米处含金3.8克/吨
• ABPC23-249孔：19m@4.0g/t黄金，273米

这一新的矿化带主要赋存于前部花岗岩中，以显著的热液蚀变为特征，并伴有高密度的石英脉、强烈的局部角砾化、浸染性毒砂和可见的金。它沿两个方向的打击仍是开放的，在深度上还没有受到考验。目前正在进行后续钻探计划，以测试该区域的范围。

在成功开采ABORE后，公司于2024年4月16日宣布，自2024年3月31日起，ABORE的MRE增加了181,000盎司或38%，这是由于采用1,800美元/盎司的金价假设和0.45克/吨的等值截止品位计算，品位增加13%，吨增加22%。

请参阅公司日期为2024年3月11日的新闻稿，了解有关这些演习结果的更多信息，包括数据核实、质量保证和质量控制措施。

• Adubiaso-Adubiaso矿床位于AGM加工厂以北约4公里处，矿产储量为2.2公吨，黄金总储量为1.58克/吨，总计110,000盎司。加密钻探计划目前正在进行中。截至2024年3月31日，计划中的1145米钻探已完成365米。

• Midras South-Midras South矿藏位于AGM加工厂以南约5公里处，沿着Takorase-Afraso剪切带。继第一阶段加密钻探计划于2023年完成后，第二阶段加密钻探已启动，以继续将主要矿化区提升至指示矿产资源类别，以推动矿藏达到潜在的初步矿产储量估计。2024年钻探的重点是矿藏的北部以及南部的关键区域，这些区域是在2023年计划期间确定要跟进的。截至2024年3月31日，计划中的8900米钻井已完成6237米。

• Gyagyatreso-Gyagyatreso探矿位于AGM加工厂西北约4公里处。随着2023年Gyagyatreso钻探计划的成功，后续勘探计划目前正在进行中。在目前的第二阶段钻探之前，地面测绘、勘探和磁学调查已经完成，该阶段的钻探旨在测试2023年钻探活动中确定的矿化沿走向的连续性。截至2024年3月31日，计划中的79亿欧元中的5.76亿欧元已经完工。

• 目标3-目标3远景位于富饶的弗罗门达剪切带，距离AGM加工厂约5公里。2023年的勘探和地面测绘确定了地表和小型手工采矿坑内的含金石英脉和剪切带。旨在测试勘探区内浅层矿化的第一遍钻探计划目前正在进行中。截至2024年3月31日，计划中的4800米钻井已完成1874米。

• Sky Gold B-Sky Gold B勘探区位于Esaase矿床西北约9公里处，该区域的岩性和构造环境可能与已知的Asankrangwa金矿带矿床相似。2023年进行的土壤调查确定了土壤中金的异常趋势，大约有5公里长，这是后续勘探的优先事项。已经设计了一个钻探程序，以测试沿着异常趋势的浅层矿化。目前正在进行作物补偿调查，以获得设计的钻台，并计划在2024年下半年进行钻机动员。

除上述钻探计划外，本公司亦展开地球物理勘测，并对年度股东大会物业的多个区域绿地目标进行测绘及勘探，目的是物色新的潜在钻探目标。

4.3年度股东大会的财务结果

下表摘录了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的年度股东大会财务业绩，不包括收购价格调整，因此业绩可以与上一季度的可比期进行比较。

加利亚诺合并了自2024年3月4日开始的年度股东大会的财务业绩，以便将2024年3月4日至2023年3月31日期间的业绩合并到公司的损益表中。该公司通过其在合资公司净收入中的份额反映了2024年1月1日至2024年3月3日期间的年度股东大会的财务业绩。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月

²上述年度股东大会的财务结果不包括购进价格分配会计调整。具体地说，生产成本和折旧费用不包括对截至2024年3月31日的三个月总计920万美元和100万美元的在制品黄金和手头黄金库存实现的采购价格调整。

a) 收入

在2024年第一季度，年度股东大会以平均实现黄金价格2,056美元/盎司的价格出售了31,840盎司黄金，总收入为6,560万美元(包括10万美元的副产品白银收入)。在2023年第一季度，年度股东大会以平均实现黄金价格1,850美元/盎司的价格出售了35,174盎司黄金，总收入为6520万美元(包括10万美元的副产品白银收入)。季度收入环比增长是由于已实现黄金价格较2023年第一季度增长11%，但销售量下降9%部分抵消了这一增长。

股东周年大会继续根据承购协议(“承购协议”)将其所生产的所有黄金出售予Red Kite Opportunities Master Fund Limited(“Red Kite”)的一个特别目的工具。承购协议的条款要求年度股东大会将其黄金产量100%出售给Red Kite，最高可达220万盎司。截至2024年3月31日，根据承购协议，已向Red Kite交付了1,633,108盎司黄金。

在截至2024年3月31日的三个月里，年度股东大会根据加纳的黄金购买计划将部分产量出售给了加纳银行。根据与Red Kite的协议，出售给加纳银行的黄金盎司被视为根据承购协议交付，考虑到年度股东大会向Red Kite支付了一笔“整笔”付款，这笔款项的计算方式与九日报价期间类似。向Red Kite支付的“全额”付款被确认为收入的减少。

b) 生产成本和版税

在截至2024年3月31日的三个月里，年度股东大会产生的生产成本为3370万美元，而2023年同期为3490万美元。由于从Esaase到加工厂的卡车运输吨减少，2024年第一季度的生产成本较低。

c) 折旧和损耗

于2024年第一季度确认的矿产、厂房及设备(“MPP&E”)折旧及损耗(“MPP&E”)为440万美元，而2023年第一季度为230万美元。由于与采矿服务合同相关的使用权租赁资产录得折旧，2024年第一季度的折旧和损耗费用较高。

d) 版税

加纳政府对年度股东大会特许权的矿产销售收入收取5%的特许权使用费。年度股东大会的Akwasiso采矿特许权还须再向该矿产物业的前拥有人支付2%的冶炼厂净收益特许权使用费，而Esaase特许权还要向Bonte清算委员会支付0.5%的冶炼厂净收益特许权使用费。Akwasiso和Esaase特许权使用费在生产成本中列报。此外，Nkran矿藏还需就第2.1(A)节所述收购所涉及的部分生产额外征收1%的特许权使用费。

加纳政府还对在加纳经营的所有公司征收短期特别税，即增长和可持续发展税(GSL)，该税于2023年5月1日生效。GSL的目的是支持加纳经济的增长和财政可持续性。对于加纳的矿业公司，2023年至2025年的财政年度，按黄金收入的1%征收GSL。这在运营报表中作为特许权使用费费用列报。

由于2023年5月GSL的引入和更高的收入，2024年第1季度的版税支出较高。

e) 勘探和评估(“E&E”)支出

在截至2024年3月31日的三个月内，年度股东大会记录的E&E费用为280万美元(见4.2“勘探更新与2023年同期的180万美元的E&E费用相比，本季度的E&E费用与Midras South加密钻井、Target 3 First-Pass钻井、Gyagyatreso延伸钻井、挖沟绿地目标和一般管理费用有关，由于钻井活动的时机，2024年第一季度的E&E费用高于同期。

f) 财务费用

截至2024年3月31日的三个月的财务支出为520万美元，而2023年同期为120万美元。2024年第一季度的财务支出较高，这是由于年度股东大会的零成本金领(ZCC)套期保值的未实现亏损330万美元，以及资本化租赁的利息支出增加90万美元。

2024年1月至2月期间到期的黄金对冲未得到利用，而年度股东大会在3月份的ZCC上实现了20万美元的亏损。

g) 法律规定

年度股东大会的一家前服务提供商向仲裁庭提起纠纷，指控年度股东大会违反了服务协议的条款，并要求大约2500万美元的损害赔偿。仲裁员裁定年度股东大会胜诉，认为没有违反任何合同条款，但判给对方约1,300万美元，外加所提供服务的利息。年度股东大会与仲裁裁决一致，坚持认为没有违反合同，所有合同金额都已到期支付。因此，年度股东大会正在加纳上诉法院进行上诉程序。截至2024年3月31日，已记录了700万美元的准备金，作为管理层解决索赔的最佳估计(2023年12月31日-700万美元)。虽然公司无法合理地预测这些行动的最终结果，而且在预测这些结果时存在固有的不确定性，但公司认为，根据目前掌握的信息，估计的拨备是合理的。

4.4年度股东大会现金流

下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的年度股东大会现金流量的100%摘要。加利亚诺合并了2024年3月4日开始的年度股东大会的现金流。

a) 经营活动的现金流

截至2024年3月31日的三个月，运营现金流的增加在很大程度上是由较高的已实现金价和较低的营运资本占用推动的。

b) 用于投资活动的现金

2024年第一季度，年度股东大会在MPP&E之外投资了1930万美元，并从现金余额中赚取了130万美元的利息，而2023年第一季度分别为750万美元和90万美元。本季度MPP&E的总现金支出包括1,240万美元的岸边矿藏废物剥离成本和250万美元的持续资本，主要与提高TSF的高度有关。开发和勘探资本支出为430万美元，主要用于岸上场地准备、建造两个新的CIL储罐以及在ABORE进行矿产资源转化钻探。

二零二四年第一季度投资于MPP&E的现金流增加，原因是为执行股东周年大会的矿山寿命计划而进行的资本投资，并包括在上岸矿藏进行的废物剥离活动，这将有利于未来几年的生产。

c) 用于融资活动的现金

截至2024年3月31日止三个月，用于与年度股东大会采矿及其他服务合约的资本化租赁付款有关的融资活动的现金。

与2023年第一季度相比，2024年第一季度用于融资活动的现金有所增加，原因是采矿承包商支付的租金较高。

5.公司的综合业绩

5.1.财务业绩

下表为本公司截至2024年、2024年及2023年3月31日止三个月的综合经营及全面收益(亏损)报表摘要。

a) 收入、生产成本、折旧和损耗以及特许权使用费

收购完成后，公司开始合并2024年3月4日开始的年度股东大会的财务业绩。 截至2024年3月31日止三个月的收入、生产成本、折旧和损耗费用以及特许权使用费与2024年3月4日至季度末年度股东大会的财务业绩有关。有关年度股东大会本期财务业绩的讨论，请参阅第4.3节。

2024年3月4日至2024年3月31日期间，收入与以平均实际黄金价格2，125美元/盎司出售的14，912盎司黄金有关。此外，生产成本还包括总计920万美元的在制品黄金和手头黄金库存的采购价格调整。

b) 并购费用

截至2024年和2023年3月31日止三个月的G & A费用包括以下内容：

2024年第一季度的并购支出比2023年第一季度高出380万美元，主要原因是与公司股价挂钩的现金结算长期激励计划奖励的公允价值增加导致基于股票的薪酬支出增加350万美元。

c) 与年度股东大会合资公司相关的净收入份额

在截至2024年3月31日的三个月内，公司确认了其在合资公司净收益中的45%权益，在收购完成之前的期间，净收益为240万美元，而2023年同期为930万美元。本公司于2024年占合营公司净收益的比例减少，是由于在2024年收购前约两个月的期间内，本公司在合营公司的投资只采用权益法核算。

d) 作为年度股东大会合资企业的经营者赚取的服务费

在截至2024年3月31日的三个月中，公司作为合资企业的经理和经营者赚取了120万美元的总服务费，减去了在加纳应缴的预扣税20万美元(截至2023年3月31日的三个月--总服务费180万美元减去在加纳应缴的预扣税40万美元)。2024年期间总服务费的减少是由于本公司自2024年3月4日起收购了Gold Fields在合资企业中45%的权益，之后该权益不再被确认。

e) 股权投资解除确认的收益

在收购完成之前，公司将其在年度股东大会合资企业的股权投资重新计量为公允价值，并于截至2024年3月31日的三个月内因终止确认其在合资企业的股权投资而录得130万美元的收益。

f) 交易成本

在截至2024年3月31日的三个月内，该公司确认了与完成收购相关的230万美元成本。这些交易成本包括咨询、监管、法律和其他支持费用。

g) 财政收入

财务收入包括本公司先前确认的合营公司优先股投资的公允价值变动，以及现金和现金等价物产生的利息。截至2024年3月31日止三个月，本公司确认优先股公允价值向上调整170万美元(截至2023年3月31日止三个月-公允价值向上调整230万美元)。2024年优先股的公允价值上调与预期现金分配的较早时间段有关。

相对于2023年同期，由于合并了2024年3月4日起的年度股东大会的财务业绩，截至2024年3月31日的三个月现金及现金等值物赚取的利息增加了20万美元。

h) 财务费用

截至2024年3月31日止三个月的财务费用包括填海拨备的增加费用、资本化租赁的利息费用、收购或有对价的公允价值变化、ZCC黄金对冲的已实现损失20万美元以及尚未到期的ZCC黄金对冲的400万美元未实现损失。财务费用相对于2023年同期的增加是由于合并了2024年3月4日起的年度股东大会的财务业绩。

6.精选季度财务数据

下表提供了过去八个季度未经审计的财务数据摘要。除每股基本及摊薄收益（亏损）外，下表所列总额均以千美元列示。

自2022年第2季度至2022年第3季度，由于本公司于合营公司的股权投资的可收回金额估计为零，因此本公司并未确认其应占合营公司的净收益。2022年第二季度和2022年第三季度的其他收入分别包括本公司在合资企业的优先股的1320万美元和340万美元的正公允价值调整，主要是由于强劲的经营业绩改善了年度股东大会的营运资本。

于2022年第四季度，由于合营公司在2023年股东周年大会技术报告中恢复矿产储量，本公司重新确认其在合营公司净收益中的份额，并对其在合营公司的股权投资进行了760万美元的减值冲销，导致净收入较前几个季度大幅增长。2022年第四季度的其他支出包括对公司在合资企业的优先股进行2220万美元的公允价值负调整，这是由于预期现金分配的时间发生了变化，并应用了更高的贴现率来预测优先股赎回，这主要是由于加纳国家当时的经济状况导致了风险溢价。此外，本公司还于2022年第四季度对其全资拥有的马里勘探资产确认了160万美元的减值。

2023年第一季度至第三季度，净收入和EBITDA的改善¹于过去期间的溢价反映合营公司的基本表现及不断上升的金价环境。2023年第四季度净收益减少的主要原因是，公司在合资企业的优先股公允价值下调390万美元，原因是预测分派时间发生变化，以及基于股份的薪酬支出增加导致G&A费用增加。

于2024年第一季度，于收购完成后，本公司自2024年3月4日开始合并股东周年大会的财务业绩。与收购有关，本公司于2024年第一季度产生了230万美元的收购相关成本。此外，2024年第一季度包括本公司先前在年度股东大会合资公司的股权投资的注销收益，金额为130万美元。

7.提高流动性和资本资源

公司的一个主要财务目标是积极管理其现金余额和流动性，以实现公司的战略愿景。该公司的目标是从运营中实现正现金流，为内部运营、资本和项目开发需求提供资金。与流动资金有关的公司净资产和主要财务比率摘要见下表。

¹非国际财务报告准则的衡量标准。流动比率的计算方法为总资产除以公司财务报表中所报告的总负债。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的净资产状况都很强劲，截至2024年3月31日的现金余额为1.308亿美元。

通过结合公司的现金余额和运营现金流，公司相信它有能力满足所有营运资金要求、递延对价付款、合同义务和其他承诺，因为它们将在未来24个月到期(见下文“承诺”)。然而，公司的现金流及其满足营运资金要求和合同义务的能力受到金价的重大影响。该公司的目标是管理其流动性，确保即使在金价较低的环境下，其业务也能够管理支出并提供足够的现金流来履行所有承诺。

截至2024年3月31日，公司的增值税(“增值税”)应收余额为930万美元。在任何给定的期间内，公司预计将有两个季度的增值税应收账款未付。

为维持或调整其资本结构，本公司于2022年12月21日提交了最终简明简明的基础架子招股说明书(“招股说明书”)，根据招股说明书，本公司可不时出售本公司的普通股、认股权证、认购收据、单位、债务证券及/或购股合约，总额最高可达3亿美元。截至本MD&A日期，尚未根据招股说明书发行任何证券。

权益

公司财务稳定，截至2024年3月31日，总负债与普通股股东权益之比为0.95。

根据加纳法律，加纳政府(“政府”)在年度股东大会上拥有10%的自由附带权益。这是通过向政府发行公司加纳子公司Asanko Gold加纳有限公司(“AGGL”)普通股10%的方式授予的，该公司拥有年度股东大会的采矿租约。政府在这间附属公司的董事会中有一名被提名人，并有权从该附属公司支付已宣布股息的10%；但政府无须为该附属公司的资本投资作出贡献。截至2024年3月31日，AGGL在可派发股息的池中并无收入盈余，因此，截至2024年3月31日的三个月并无确认非控股权益。本次MD&A的所有业绩均披露年度股东大会的财务业绩100%归因于本公司，非控股权益作为单独的股本部分计入。

7.1%承诺额

下表汇总了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的合同义务。

本公司打算利用手头现金和运营产生的现金流来清偿上述承诺。

本公司并无表外安排。

7.2.或有事项

由于其业务性质，本公司在其正常业务过程中可能不时受到监管机构的调查、索赔、诉讼和其他程序。虽然公司无法合理地预测任何此类行动的最终结果，而且在预测此类结果时存在固有的不确定性，但公司认为，这些行动的最终解决方案不太可能对公司的财务状况或未来的经营业绩产生重大不利影响。

7.3黄金价格套期保值

本公司定期订立黄金对冲安排，以在计划增加资本投资期间减低金价风险。

截至本次MD&A日期，年度股东大会已在2024年剩余9个月内以每月5,000黄金盎司的价格签订ZCC，看跌期权价格在1,900美元/盎司至2,000美元/盎司之间，看涨期权价格在2,142美元/盎司至2,435美元/盎司之间。在截至2024年3月31日的三个月内，该公司在其黄金对冲安排上实现了20万美元的亏损。

此外，年度股东大会已订立2025年全年每月5,000金盎司(总计60,000金盎司)的ZCC，看跌期权价格为2,000美元/盎司，看涨期权价格为2,515美元/盎司至2,645美元/盎司。

7.4.现金流

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的公司现金流：

A)经营活动提供(使用)的现金

在2024年第一季度，公司从运营中产生了1300万美元的现金流(截至2023年3月31日的三个月-运营中使用的现金流为50万美元)。2023年第一季度至2024年第一季度的经营活动产生的现金增加是由于公司从2024年3月4日起整合了年度股东大会的现金流。

B)投资活动提供的现金

在截至2024年3月31日的三个月中，该公司从投资活动中产生了6370万美元的现金流。尽管根据收购协议向Gold Fields支付了6,500万美元的现金，但本公司从合资实体获得了11,250,000美元的现金，并在收购完成前获得了2,500万美元的优先股分派。这些交易的净影响是使公司的综合现金余额增加了7250万美元。部分抵消了这些因素的是230万美元的收购相关成本和730万美元的MPP&E支出，这主要与abore的废物剥离有关。

2024年第一季度投资活动提供的现金增加是由于自2024年3月4日起完成收购。

C)用于筹资活动的现金

在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金总额为90万美元，主要用于支付采矿承包商的租赁费用。用于融资活动的现金增加是由于从2024年3月4日起巩固了年度股东大会的现金流。

8.非《国际财务报告准则》措施

公司在本次MD&A中纳入了某些非国际财务报告准则的业绩衡量标准，管理层采用这些绩效衡量标准来评估公司的经营和财务业绩，并协助业务决策。本公司认为，除了根据国际财务报告准则编制的常规指标外，某些投资者和其他利益相关者还使用这些信息来评估公司的经营和财务业绩；然而，正如本文其他地方解释的那样，这些非国际财务报告准则业绩指标没有任何标准化的含义，因此可能无法与其他发行人提出的类似指标相比较。因此，这些业绩衡量标准旨在提供更多信息，不应孤立地加以考虑，也不应作为根据《国际财务报告准则》编制的业绩衡量标准的替代品。

Asanko金矿的非国际财务报告准则计量

8.1年度股东大会的运营现金成本和每盎司黄金的现金总成本

本公司在本MD&A中纳入了以副产品为基础的运营现金成本和每盎司销售黄金的现金总成本的非国际财务报告准则的业绩衡量。本公司遵循黄金协会生产成本标准(“黄金协会”)的建议。黄金协会于2002年停止运营，是一个非监管机构，代表着全球黄金和黄金产品供应商集团。黄金协会制定的生产成本标准仍然是许多金矿公司普遍接受的报告现金生产成本的标准。管理层使用营运现金成本和每售出黄金盎司的现金总成本来监控年度股东大会的经营业绩。该公司认为，除了根据国际财务报告准则编制的传统衡量标准外，一些投资者还利用这些信息来评估公司的业绩和产生现金流的能力。其他公司可能会以不同的方式计算每售出黄金盎司的运营现金成本和总现金成本。

下表提供年度股东大会(按100%基准)每售出黄金盎司的经营成本及总现金成本与本公司截至2024年及2023年3月31日止三个月的未经审核简明综合中期财务报表所载本公司生产成本(最接近国际财务报告准则)的对账。

上表所列未综合生产成本涉及本公司权益占其于年度股东大会合营公司权益的期间。上述期间的年度股东大会合资企业的生产成本，请参阅第4.3节。

年度股东大会每盎司8.2英镑

2013年6月，世界黄金协会(World Gold Council)为“每盎司黄金AISC”的计算提供了指导。世界黄金协会是一个非监管协会，由许多世界领先的黄金开采公司组成，旨在促进对开采一盎司黄金的总成本的理解和可比性。本公司采用“鞍钢黄金盎司”报告，这是一项非国际财务报告准则的业绩衡量标准。本公司相信，AISC每盎司黄金计量通过计入发现、开发和维持黄金生产所需的所有支出，进一步洞察了生产黄金的成本，并使本公司能够评估其支持资本支出的能力，以通过产生运营现金流维持未来的生产。该公司认为，除了根据国际财务报告准则编制的传统衡量标准外，一些投资者还利用这些信息来评估年度股东大会的业绩和产生现金流的能力。其他公司可能会以不同的方式计算每售出黄金盎司的AISC。

AISC调整年度股东大会采矿和服务租赁协议的G&A费用、复垦成本增值、持续资本化剥离成本、持续资本支出和租赁付款以及利息支出的总现金成本。持续资本支出、资本化剥离成本、填海成本增加和租赁支付以及租赁协议的利息支出不在年度股东大会财务报表的项目中。持续资本支出被定义为对矿场金盎司生产的年度或寿命没有实质性好处的资本支出。对矿场的实质性好处被认为是与运营期间矿山的剩余寿命相比，矿山生产的年度或年限、净现值或储量至少增加10%。因此，维持成本不包括年度股东大会新项目的所有开支，以及年度股东大会营运场地被视为扩张性的某些开支。资本化剥离成本指期内稳定作业所产生的成本；该等成本一般不会被视为扩张性成本，因为剥离阶段预计需时少于12个月，而所产生的矿石生产是短期的。填海成本增加代表年度股东大会的退役拨备因时间推移而增加。这一数额不反映现金流出，但被认为代表了填海和补救的定期费用。采矿和服务租赁协议的租赁付款是现金流出，而利息支出是租赁固有的融资部分。填海成本增值及租赁利息计入本公司截至2024年及2023年3月31日止三个月的未经审核简明综合中期财务报表附注所披露的财务开支。

每盎司综合维持保证金的计算方法为该期间的平均已实现金价与每盎司售出黄金的AISC之间的差额。综合维持保证金的计算方法为每盎司综合维持保证金乘以该期间售出的黄金盎司数量。

下表提供了年度股东大会的AISC与年度股东大会的生产成本和各种运营费用(最接近的国际财务报告准则衡量标准)100%的对账，如本MD&A第4.3和4.4节所示。

³年度股东大会的G&A成本不包括截至2024年3月31日的三个月(截至2023年3月31日的三个月-不包括10美元的基于股票的薪酬支出)的27美元基于股票的薪酬支出。

截至2024年3月31日止三个月，本公司已发生的公司G&A开支(不包括股东周年大会的G&A)，扣除合资公司服务费，净额为130万美元，其中不包括基于股份的薪酬支出和折旧费用共计520万美元(截至2023年3月31日的三个月-扣除合资公司服务费的G&A费用净额为80万美元，不包括基于股份的薪酬支出和折旧费用总计160万美元)。

本公司于截至2024年3月31日止三个月售出的应占黄金盎司为23,376盎司(截至2023年3月31日止三个月-15,828金盎司)，除上表(截至2023年3月31日止三个月--每盎司50美元)的年度股东周年大会的AISC外，本季度的AISC额外为57美元/盎司。

下表将维持资本支出与年度股东大会投资活动中使用的现金流（最接近的IFRS衡量标准）按100%进行了调节，如本MD & A第4.4节所示。

关于非持续性资本支出的讨论，请参阅“4.1(E)现金总成本和AISC”一节。

下表将维持租赁付款与年度股东大会融资活动中使用的现金流（最接近的IFRS衡量标准）按100%进行了调节，如本MD & A第4.4节所示。

8.3年度股东大会自由现金流

公司使用财务指标自由现金流量，这是一种非国际财务报告准则的财务指标，以补充其合并年度财务报表(“自由现金流量”)中的信息。自由现金流没有国际财务报告准则规定的任何标准化含义，因此它可能无法与其他公司采用的类似衡量标准相比较。本公司相信，除了根据国际财务报告准则编制的常规措施外，本公司及某些投资者及分析师亦会利用这些资料评估股东周年大会的营运现金流能力，以应付非酌情现金流出的表现。自由现金流量按年度股东大会经营活动的现金流量计算，经与持续及非持续资本开支相关的现金流量及支付给采矿及服务承包商的按IFRS 16资本化的租赁的现金流量调整后计算。

下表提供了年度股东大会的自由现金流与其经营活动的现金流(最接近的国际财务报告准则计量)之间的100%对账，如本MD&A第4.4节所示。

公司的非国际财务报告准则计量

8.4-EBITDA和调整后的EBITDA

扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(“EBITDA”)表明，在考虑公司的融资决策和摊销资本资产的成本之前，公司继续有能力从运营中产生收入。因此，EBITDA包括净(亏损)收入，不包括利息支出、利息收入、摊销和损耗以及所得税。调整后的EBITDA调整EBITDA以剔除非经常性项目和非现金项目，并包括计算出的合资企业的调整后EBITDA(“调整后EBITDA”)。其他公司可能以不同的方式计算EBITDA和调整后的EBITDA。

下表根据本公司截至2024年及2023年3月31日止三个月的未经审核简明综合中期财务报表，按本公司于股东周年大会的经济利益与本公司净(亏损)收入(最接近的国际财务报告准则计量)对本公司应占EBITDA及经调整EBITDA进行对账。

下表将截至2024年和2023年3月31日止三个月的年度股东大会EBITDA和调整后EBITDA与本MD & A第4.3节披露的年度股东大会财务业绩进行了对账。截至2024年3月3日的收购前期间，公司在年度股东大会中的股权为45%。 收购于2024年3月4日完成后，公司在年度股东大会中的股权为90%。

8.5.公司调整后净收益

本公司在整个MD&A中纳入了调整后净收益和调整后每股净收入的非IFRS业绩衡量标准。调整后净收入和调整后每股净收入没有任何标准化含义，因此不太可能与其他发行人提出的其他衡量标准进行比较。经调整的净收入将某些非现金项目从净(亏损)收入中剔除，以提供一个衡量标准，帮助公司和投资者评估公司基本核心业务的结果及其产生现金流的能力。本公司认为，列报经调整的净收入是适当的，以向投资者提供有关我们预计未来不会继续保持在同一水平或管理层认为不能反映本公司持续经营业绩的项目的额外信息。该公司还认为，它提出的这一非国际财务报告准则财务指标提供了对投资者有用的信息，因为它是公司经营实力和核心业务业绩的重要指标。下表根据截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的未经审计简明综合中期财务报表，对公司调整后的净收入与净(亏损)收入(最接近的国际财务报告准则计量)进行了对账。所有调整均显示为扣除估计税后的净额。

9.流通股数据摘要

截至本次MD&A之日，公司已发行和已发行的普通股有254,128,119股，已发行的股票有15,079,002股(行权价格在每股0.53加元至2.20加元之间)。截至本次MD&A之日，完全稀释后的流通股数量为269,207,121股。

10.两笔关联方交易

截至2024年3月31日，本公司的关联方为其子公司和主要管理人员(为本公司的董事和高管)。在正常经营过程中，本公司与其关联方进行交易。在截至2024年3月31日的三个月内，所有关联方交易均在正常业务过程中进行，包括向关键管理人员支付薪酬。

于截至二零二四年三月三十一日止三个月内，除支付予主要管理人员的薪酬外，唯一与股东周年大会有关的关联方交易乃与本公司于二零二四年三月三日之前经营股东周年大会合营公司所赚取的服务费有关。截至2024年3月31日的三个月，合资公司服务费包括120万美元的总服务费减去在加纳应缴的预扣税20万美元(截至2023年3月31日的三个月--总服务费180万美元减去在加纳应缴的预扣税40万美元)。

11.制定关键会计政策和估算

11.1.估计和判断

按照“国际财务报告准则”编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的数额。管理层相信，在编制截至2024年和2023年3月31日止三个月的未经审核简明综合中期财务报表时作出的估计和假设是合理的；然而，实际结果可能与这些估计和假设不同，并可能影响未来的运营和现金流。本公司的重要会计判断和估计载于截至2023年12月31日和2022年12月31日的经审计综合年度财务报表附注6。

有关本公司就收购事项作出的重大判断及估计的披露，请参阅截至2024年及2023年3月31日止三个月的未经审核简明综合中期财务报表附注3。

11.2会计政策的变化，包括最初的采用

(A)年内采用的会计准则

于2024年1月1日生效的新会计准则并无影响简明综合中期财务报表。

(B)已发布但尚未通过的会计准则和修正案

截至2024年1月1日，没有已发布但尚未采用的会计准则或对现有准则的修订预计将对公司未来的财务报表产生重大影响。

12.控制风险和不确定性

12.1金融工具和风险

公司的业务、运营和未来前景都受到重大风险的影响。有关这些风险的详细信息，请参阅公司最近提交的截至2023年12月31日的年度AIF中列出的风险因素，这些因素可在公司SEDAR+简介下找到，网址为Www.sedarplus.ca，以及公司最近提交的截至2023年12月31日的Form 40-F年度报告，这些报告可在Edga网站www.sec.gov上找到。

管理层不知道公司最近提交的AIF中确定的风险有任何重大变化，在截至2024年3月31日的三个月里，公司对这些风险的缓解也没有发生重大变化。其他本公司目前不知道或本公司目前认为不重要的风险和不确定因素也可能影响本公司的业务、运营、前景和股价。如果实际发生任何风险，公司的业务可能会受到损害，其财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。

A)金融工具

截至2024年3月31日，公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债、金融负债、长期激励计划负债、应付给金矿和恩克兰特许权使用费的递延和或有对价。本公司将现金及现金等价物和应收账款归类为按摊余成本计量的金融资产，而应付账款、应计负债和递延对价归类为其他财务负债，按摊余成本计量。长期激励计划负债、或有对价和恩克兰特许权使用费是按公允价值通过损益计量的金融负债，均属于公允价值层次结构的第三级。中信黄金套期保值工具亦于报告日期按公允价值入账，并属公允价值等级的第二级。请参阅本公司截至2024年及2023年3月31日止三个月的未经审计简明综合中期财务报表附注12，以讨论在厘定递延及或有代价及恩克兰特许权使用费的公允价值时所作的重大假设。

与本公司金融工具相关的信用风险、流动资金风险及市场风险于本公司截至2024年及2023年3月31日止三个月的未经审核简明综合中期财务报表附注26(D)披露。

截至2024年3月31日，本公司金融工具的账面价值和公允价值按类别如下：

13.内部控制

13.1财务报告内部控制

包括首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”）在内的管理层已评估了公司对财务报告的内部控制，以确定期内是否发生了任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

截至2024年3月31日止三个月内，财务报告内部控制不发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

13.2控制和程序的限制

包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层认为，对财务报告的任何披露控制和程序或内部控制，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，它们不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被预防或检测到。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标。因此，由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

14.聘用合格人士

本MD&A中的勘探信息已由加利亚诺勘探副总裁Chris Pettman先生审核和批准。有关本MD&A中勘探信息的更多信息，包括针对此类勘探信息采取的质量控制和质量保证以及数据核实措施，请参阅公司于2024年3月11日发布的新闻稿，该新闻稿已在公司的SEDAR+简介中提交，网址为www.sedarplus.ca。本MD&A中包含的所有其他科学和技术信息均已获得加利亚诺技术服务副总裁总裁先生的批准。佩特曼先生和Mr.Miller先生是《国家仪器43-101》规定的合格人员，《矿产项目信息披露标准》.

15.警告性声明

15.1关于前瞻性信息的警示声明

公司提醒读者注意本MD&A以及本公司所作或代表公司所作的任何其他陈述中的前瞻性陈述。一般而言，前瞻性信息可通过使用“计划”、“预期”、“估计”、“预期”等前瞻性术语或此类词语和短语的变体或某些行动、事件或结果“可能”、“可能”或“可能”发生的陈述来确定。前瞻性陈述是基于管理层的信念、估计和意见作出的，仅在本MD&A发布之日给出。此类陈述可能构成1995年美国私人证券诉讼改革法和适用的加拿大证券法所指的“前瞻性信息”。

前瞻性陈述不是基于历史信息，而是与未来的运营、战略、财务结果或其他发展有关的陈述。前瞻性陈述反映了公司对公司业务以及公司所在行业和市场的预期、信念、假设、估计和预测的当前观点。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

• 黄金的未来价格；
• 公司股东周年大会的运营计划；
• 矿产储量和矿产资源量的估算；
• 本公司计划更新年度股东大会综合矿产储量估计和矿山寿命计划及其时间；
• 年度股东大会估计未来产量的时间和数量，包括生产率和黄金回收率；
• 与年度股东大会运作有关的运作费用；
• 维持和扩大采矿活动所需的资本支出；
• 应付周转资金需求、合同债务和其他财政承诺；
• 与公司年度股东大会发展计划相关的时间、成本和项目经济性；
• 关于年度股东大会主要试剂和消耗品消耗量的估计；
• 公司将承担的任何额外工作计划；

• 库存矿石的表现高于管理层的预测；
• 上矿矿坑高品位矿石的运输时机；
• 该公司计划和未来的钻探计划，包括Abore、Afraso、Midras South、Gyagyatreso、Target 3和Sky Gold B的钻探计划及其时间;
• 年度股东大会维持目前库存水平的能力；
• 新矿床的开发时机；
• 勘探活动取得成功；
• 允许的时间表；
• 续签勘探许可证；
• 套期保值做法；
• 货币汇率波动；
• 央行利率预测；
• 使用货币基金组织的贷款，包括批准第二次付款；
• 法律规定的估算；
• 追加资本金的要求；
• 预期现金分配的时间安排；
• 经营性现金流；
• 政府对采矿作业的监管；
• 监管调查、索赔、诉讼和其他诉讼程序；
• 环境风险及补救措施；
• 推进和实施公司的可持续发展计划；
• 公司为识别和解决其供应链中的劳工风险而采取的措施的报告的准备和提交时间；
• 美国证券交易委员会ESG披露规则公布和实施的时机；
• 与气候相关和可持续发展披露标准和义务，包括与CSDSs相关的披露标准和义务;
• 公司董事会变更;
• 会计政策的变化及其对信息披露的影响；
• 某些非国际财务报告准则措施的有用性。

前瞻性陈述并不能保证未来业绩，并且涉及难以预测的风险、不确定性和假设。 这些不确定性和意外情况可能会影响实际结果，并可能导致实际结果与公司或代表公司做出的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。公司的实际未来业绩或业绩受到某些风险和不确定性的影响，包括但不限于：

• 矿产储量和矿产资源估计可能会发生变化，并可能被证明是不准确的；
• 冶金回收在经济上可能并不可行；
• 地雷寿命估算基于若干因素和假设，可能被证明是不正确的；
• 与收购的预期收益有关的风险；
• 实际产量、成本、回报和其他经济和财务业绩可能会因各种因素而与公司的估计有所不同，其中许多因素不在公司的控制范围之内；
• 通货膨胀压力及其影响；
• 年度股东大会的经营历史有限，并面临与建立新的采矿业务相关的风险；
• 本公司所消费或以其他方式使用的商品的成本持续增加或供应减少，可能对本公司造成不利影响；
• 不利的岩土和地质条件(包括岩土故障)可能导致作业延误和生产能力降低或回收、关闭或损坏矿山基础设施；
• 公司是否有能力按计划处理吨数、回收有价值的材料、去除有害材料以及处理矿石、精矿和尾矿的能力取决于若干因素和假设，这些因素和假设可能不会按预期出现或发生；
• 与年度股东大会或其附近的手工和非法采矿活动有关的风险；
• 该公司的矿产可能因非法采矿活动而遭受矿石损失；

• 由于设备延误或设备可用，公司的运营可能会遇到生产延误或损失；
• 传染病的爆发可能会对全球金融状况、大宗商品和供应链的需求产生负面影响，并可能对公司的业务、财务状况和经营业绩及其普通股市场价格产生不利影响；
• 公司的运营受到不断演变的法律的制约，遵守这些法律可能是困难的、不经济的或需要大量支出；
• 公司在吸引和留住关键人员方面可能不成功；
• 劳动力中断可能会对公司的运营产生不利影响；
• 当地社区的中断可能会对公司的运营或计划中的发展产生不利影响；
• 未来的回收率可能较低，并对公司的财务业绩产生负面影响；
• 该公司的业务受到与在外国经营有关的风险的影响；
• 加纳政府拖欠当地和国际债券的风险；
• 与公司使用承包商有关的风险；
• 在黄金勘探、开发和生产过程中通常遇到的危险和风险；
• 公司的运营受到环境危害的影响，并遵守适用的环境法律法规；
• 气候变化或极端天气事件的影响可能导致基本商品的交付长期中断，从而可能对生产效率产生不利影响；
• 公司的运营和员工面临健康和安全风险；
• 与公司未能获得必要的许可有关的意外成本和延误，或公司未能获得必要的许可，可能会阻碍公司的运营；
• 该公司对勘探、开发和采矿权益的所有权可能是不确定的，也可能存在争议；
• 与矿山和相关民用建筑的设计和运营有关的岩土风险；
• 公司的财产可能会受到不同社区利益相关者的索赔；
• 与有限获得基础设施和水有关的风险；
• 与建立新的采矿作业有关的风险；
• 该公司的收入取决于黄金的市场价格，黄金的市场价格最近经历了显著的波动；
• 公司可能无法在需要时或在可接受的条件下获得额外的融资；
• 公司股东可能会受到未来股权稀释的影响；
• 与利率和外币汇率变动有关的风险；
• 与信用评级下调有关的风险；
• 适用于公司的税法的变化可能会影响公司的盈利能力；
• 有能力汇回资金；
• 与公司财务报告的内部控制以及遵守适用的会计法规和证券法有关的风险；
• 有关信息系统安全威胁的风险；
• 不遵守公开披露义务可能对公司的股票价格产生不利影响；
• 公司资产的账面价值可能发生变化，这些资产可能要计入减值费用；
• 与报告标准变化相关的风险；
• 本公司可能对未投保或部分投保的损失负责；
• 公司可能会受到诉讼；
• 公司声誉受损可能导致投资者信心下降，在发展和维持社区关系方面面临更多挑战，这可能会对公司的业务、运营结果和财务状况以及公司的股价产生不利影响；
• 公司可能未能成功确定收购目标或完成适当的公司交易，任何此类交易可能对公司或其股东不利；
• 公司必须与其他矿业公司和个人争夺矿业权益；
• 公司的增长、未来的盈利能力和获得融资的能力可能受到全球金融状况的影响；
• 本公司普通股可能出现价格和交易量波动；
• 本公司从未派发过股息，在可预见的将来也不会派发股息；

• 公司股东可能无法在不大幅降低公司普通股价格的情况下向公开交易市场出售大量公司普通股，或者根本不能；以及
• 公司AIF中“风险因素”标题下描述的风险因素。

前瞻性陈述必须基于估计和假设，这些估计和假设本身就会受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不是公司所能控制的，其中许多关于未来的商业决策可能会发生变化。公司对本MD&A中包含的前瞻性陈述或信息的预期所依据的假设包括：

• 黄金价格不会大幅下跌，也不会在较长时间内下跌；
• 矿产储量和矿产资源估算所依据的估算和假设的准确性；
• 公司从未来的股权融资中筹集足够资金的能力，以支持其运营以及一般商业和经济状况；
• 未来全球金融市场和经济大局将是稳定繁荣的；
• 年度股东大会不会经历任何重大的未投保生产中断，这将对收入产生实质性影响；
• 公司遵守适用的政府法规和标准的能力；
• 加纳适用于年度股东大会的矿业法、税法和其他法律不会改变，加纳不会实施额外的外汇管制；
• 公司在实施发展战略和实现经营目标方面取得的成功；
• 本公司将有足够的营运资金维持持续经营，而本公司将继续有足够的营运资金为其营运提供资金；及
• 公司的关键人员将继续留任。

尽管公司试图确定可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中描述的大不相同的重要因素，但请注意，这份清单并不详尽，可能还有公司尚未确定的其他因素。此外，除非适用法律另有要求，否则如果这些信念、估计和意见或其他情况发生变化，公司不承担更新或修改本MD&A中包含的或通过引用纳入本MD&A中的任何前瞻性陈述的义务。

从以下讨论和分析中可以推断出的业务的历史结果和趋势不一定表明业务的未来结果。从历史上看，该公司的运营资金主要来自债务和股票发行。该公司已经并可能有超过其目前可用资源的未来资本需求。如果公司的计划改变，其假设改变或被证明不准确，或其资本资源加上预计的现金流被证明不足以为其未来的运营提供资金，公司可能被要求寻求额外的融资。

尽管本公司迄今已能够筹集资本，但不能保证本公司将有足够的资金满足其未来的资本要求，或不能保证未来将按本公司可接受的条款提供额外的融资。

15.2给美国投资者的警示

本MD&A中的所有技术披露都是根据加拿大现行证券法的要求编制的，这与适用于美国国内发行人的美国证券法的要求有很大不同。本MD&A中使用的术语“矿产储量”、“已探明矿产储量”、“可能矿产储量”、“矿产资源”、“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”参考了加拿大采矿、冶金和石油标准学会中定义的采矿术语，由国家文书43-101采用。《矿产项目信息披露标准》。本公司在此披露的矿化和其他技术信息可能与本公司根据美国证券交易委员会规则下适用于美国国内发行人的标准编制储量和资源估计所披露的信息有很大不同。因此，本MD&A中关于年度股东大会矿物属性的披露无法与受美国证券交易委员会矿业披露要求约束的美国发行人的披露相提并论。