CON 爱迪生清洁能源企业有限公司
关键高管留用奖金计划

导言

本计划的目的是使公司能够根据下述条款和条件在交易发生时向公司和/或其子公司的选定主要员工提供留存奖金。此处使用的大写术语和短语应具有第一条规定的含义。

第一条。

定义

第一条 “管理人” 是指在交易发生之前，CEI的主要子公司纽约联合爱迪生公司的人力资源副总裁，自交易之日起生效，公司人力资源部门（或同等部门）的最高级员工，或董事会在交易后不时任命的管理本计划的其他个人或群体。

1.1 “管理人” 是指在交易发生之前，CEI的主要子公司纽约联合爱迪生公司的人力资源副总裁，自交易之日起生效，公司人力资源部门（或其同等部门）的最高级员工，或董事会在交易后不时任命的管理本计划的其他个人或群体。

1.2 “关联公司” 是指以下各项：（i）任何子公司；（ii）任何母公司（包括但不限于在适用的范围内，CEI）；以及（iii）由公司、任何子公司或子公司直接或间接控制50％或以上（无论是通过股票、资产的所有权或等效所有权权益或投票权益）的任何公司、贸易或企业（包括但不限于合伙企业或有限责任公司）这样的母实体。

1.3 “董事会” 是指在交易发生之前，CEI董事会或其正式授权的委员会，自交易之日起生效，不时的公司董事会或其正式授权的委员会。

1.4 “原因” 是指参与者：（i）犯下重罪或涉及道德败坏的轻罪、定罪或辩护，前提是此类重罪或轻罪与工作有关，严重损害了参与者为雇主合理提供服务的能力，或者导致或可以合理预期会对财产、声誉造成损害或雇主或其关联公司的业务；(ii) 在工作过程中故意和持续地实质性地未能履行其职责在董事会或雇主首席执行官（如果没有首席执行官，则为最高级官员）向参与者提交要求取得实质性业绩的书面要求后，与雇主联系（但因参与者身心无行为能力而导致的任何此类失误除外），但是，如果参与者是首席执行官（如果没有首席执行官，则为最高级官员），则此类要求应由董事会交付；(iii) 按照结果或可能合理的方式行事预计会对雇主或其关联公司的财产、声誉或业务造成实质损害，包括违反或实质性地未能遵守雇主或其关联公司的书面政策或行为标准（在适用于参与者的范围内），包括与歧视、骚扰、从事非法或不道德活动以及道德不当行为有关的政策或标准；（iv）违反对雇主或其任何关联公司的任何信托义务；（v）违反对雇主或其任何关联公司的任何信托义务；（v）违反对雇主或其任何关联公司的任何信托义务；（v）违反对雇主或其任何关联公司的任何信托义务；（v）违反对雇主或其任何关联公司的任何信托义务；（v）违反对雇主或其任何关联公司的任何信托义务；（v）违反对雇主或其任何关联公司的任何) 违规

适用于雇主或其关联公司业务的联邦、州或地方法规的适用法律或法规；（vi）严重违反参与者与雇主或其任何关联公司之间的任何书面协议；以及（vii）因任何可以合理预期会导致原因解雇的作为或不作为而辞职。无论哪种情况，对任何确定解雇是有原因的决定均应由管理员在交易之前进行审查，或在交易之后由董事会进行审查，但须视管理人或董事会（如适用）的合理判断和自由裁量权而定。原因不应仅仅因为雇主未能达到预算结果而存在。

1.5 “CEI” 是指联合爱迪生公司

1.6 “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

1.7 “《守则》第 409A 条” 是指《守则》第 409A 条以及据此颁布的法规和指南。

1.8 “公司” 是指康爱迪生清洁能源企业有限公司及其第七条规定的任何继任者。

1.9 “残疾” 是指 (i) 参与者因医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何可观的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或预计将持续不少于十二个日历月，或 (ii) 根据涵盖雇主雇员的事故和健康计划，因任何原因领取不少于三个月的收入替代补助金医学上可确定的身体或精神损伤，可能是预计会导致死亡或预计将持续不少于12个月。

1.10 “生效日期” 是指 2022 年 7 月 5 日。

1.11 就特定参与者而言，“雇主” 是指截至适用时雇用参与者的公司或其任何关联公司，以及根据第七条其任何继任者。

1.12 “交易法” 是指不时修订的1934年证券交易法。

1.13 “正当理由” 是指未经参与者同意发生的以下任何事件：(i) (A) 参与者的年化基本工资率或短期激励补偿机会的实质性下降，(B) 公司未能提供与参与者的长期激励性薪酬机会价值基本相等的薪酬，或 (C) 公司未能提供员工福利（包括退休、健康和福利福利，但不包括定义）福利养老金、短期激励与立即向参与者提供的员工福利（包括退休、健康和福利福利，但不包括固定福利养老金、短期激励补偿机会、长期激励补偿机会、长期激励补偿机会以及股权或股票福利）价值基本相等的薪酬机会、长期激励补偿机会以及股权或股票福利）。

交易之前；(ii) 公司未遵守本计划任何重要条款的任何行为，但不是出于恶意发生的孤立、微不足道和无意的失误除外；(iii) 公司要求参与者的办公地点在本协议发布之日之前距离参与者工作办公室超过50英里的任何办公室；(iv) 公司未能遵守和满足本协议第七条或 (v) 向参与者分配任何不利于参与者或与参与者有重大不一致的职责职位（包括职位、职称和报告要求）、交易前立即生效的参与者的权力、职责或责任，或公司采取的任何其他导致该职位、权限、职责或责任大幅减少的行动，为此目的不包括非恶意采取且雇主在收到参与者发出的相关通知后立即予以补救的孤立、微不足道和无意的行动。

就此 “正当理由” 定义而言，参与者必须在活动首次发生后的90天内将上述 (i) 至 (v) 条所述任何事件的存在通知公司，并且在收到此类通知后，公司应有30天的时间来纠正这种情况，无需根据本计划付款。如果公司未能在30天内纠正这种情况，则参与者的雇用将在30天期限到期时立即终止。

1.14 “参与者” 是指公司、CEI或公司直接或间接子公司的每位关键员工，他们列于本附录A中（因此，管理员可以在交易前不时修改附录，或董事会在交易中或交易之后不时修改以增加但不能删除任何此类关键员工），并且及时正确地执行并向公司交付了参与协议。

1.15 “参与协议” 是指根据本计划向参与者提供的个人协议（主要采用本协议附录B的形式），该协议已由参与者签署并接受。

1.16 “计划” 是指康爱迪生清洁能源企业公司针对主要高管的留用奖金计划。

1.17 “留存奖金” 是指每位参与者参与协议中规定的金额的奖金。

1.18 “证券法” 指不时修订的1933年《证券法》。

1.19 “分拆” 是指（i）根据根据《证券法》提交的有效注册声明（不包括在表格S-8上提交的注册声明、任何类似的继任表格或其他用于与此类表格的预期用途类似的表格）进行的公司普通股的首次公开募股；（ii）与特殊目的收购公司的合并，之后公司（或非CEI的直接或间接母实体）的类别为根据《交易法》第12条注册的普通股证券，或（iii）任何其他证券交易或一系列交易（包括但不限于发行股息或其他分配或 “直接上市”）导致公司或公司非CEI母公司的普通股在国家证券协会赞助的国家证券交易所或系统上市。

1.20 就任何实体而言，“子公司” 是指由该实体直接或间接控制 50% 或以上（无论是通过股票、资产的所有权或等同所有权权益或投票权益）的任何公司、贸易或企业（包括但不限于合伙企业或有限责任公司）。

1.21 “交易” 是指并应被视为自以下事件首次发生之日起发生：

(a) 分拆完成，此后CEI停止持有公司股票公允市场总价值的至少50％；

(b) 在一项或一系列关联交易中完成向任何个人或集团出售或处置公司全部或几乎所有资产（“资产出售”）；或

(c) 完成任何交易或一系列关联交易（包括但不限于发行股息或其他分配，但不会触发上述定义的分拆因为它不会导致上市公司），在此之后，CEI将不再是直接或间接占总公允市场价值或总价值的50％的 “受益所有人”（定义见交易法第13d-3和13d-5条）公司股票的投票权。

出于这些目的，“个人” 一词是指个人、公司、协会、股份公司、商业信托或其他类似组织、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织或政府或机构、其部门或政治分支机构（但不得包括CEI、根据发行此类证券暂时持有证券的任何承销商、CE员工福利计划下的任何受托人或其他信托持有证券）我或任何公司直接拥有或由公司股东间接分配，其比例与他们拥有公司有表决权股票的比例基本相同）。“集团” 一词的含义应符合《交易法》第13d-5条中规定的含义。尽管此处有任何相反的规定，但本计划下的任何 “交易” 均不得被视为因将公司的资产或股票转让给 (i) CEI直接或间接拥有其总价值或投票权50％或以上的任何实体，或 (ii) 任何 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），直接或间接占CEI股票总公允市场价值或总投票权的至少50％。

第二条。

术语

本计划应在生效日期四周年之内到期，除非在生效四周年之前进行交易，在这种情况下，本计划的期限应自动延长至 (i) 交易两周年和 (ii) 生效日期四周年之中较晚者；前提是就本计划而言，只有首次发生的交易才能得到承认。尽管如此，董事会可随时自行决定延长本计划的期限，前提是此类延期不得有效延长本计划的期限

未经参与者书面同意终止雇佣关系后，参与者根据第八条承担的义务。

第三条。

好处

3.1 留存奖金。

(a) 在遵守本节和第3.2、3.3和3.4节的规定以及本计划和参与协议的条款和条件的前提下，在交易发生时（或在切实可行的情况下尽快），在交易完成的前提下，通过该交易持续受雇于雇主的每位参与者都有资格获得留用奖金。留存奖金应以现金支付。

(b) 留用奖金将按以下方式支付给参与者，在每种情况下，前提是该参与者从交易发生之日起至每笔付款之日起持续在雇主工作，并受本节和第3.2、3.3和3.4节的规定约束：

(i) 一半 (1/2) 的留存奖金将在交易发生之日支付给参与者（“初始付款”），前提是，如果在交易发生之前，参与者有资格获得非交易奖励（定义见下文），则应支付给参与者的初始付款金额应减少至零美元（0美元）；以及

(ii) 一半 (1/2) 的留存奖金将在交易发生后的十二 (12) 个月（“后续付款”）之日起的60天内支付给参与者。

(c) 尽管有上述规定，但根据第3.2、3.3和3.4节，如果雇主无故或参与者出于正当理由终止雇用参与者，无论哪种情况，均应在交易完成之日起至该交易完成十二 (12) 个月后的六十 (60) 天内终止，参与者将获得等于该交易完成十二 (12) 个月后的六十 (60) 天内的款项截至当日仍未付款的初始付款和/或后续付款（如适用）参与者终止雇佣关系的费用，按上文 (b) 段的规定计算，应在终止雇佣关系后的 60 天内支付。

(d) 尽管计划中有任何相反的规定，但如果在支付初始付款或后续付款之前，参与者无权获得任何初始付款或后续付款（i）雇主因故终止雇用；（y）无正当理由被参与者解雇；或（z）由于参与者退休、死亡或残疾；或（ii）在资产出售中，参与者由参与者提供收购方，但不接受在交易完成时或之前提出的可比就业机会。就本文而言，“可比就业” 是指雇佣条款和条件，包括 (i) 与资产出售前生效的相同或可比职位，(ii) 工作地点不是

截至本文发布之日距离参与者办公室超过五十（50）英里，以及（iii）（A）基本工资和短期激励薪酬机会，在每种情况下，其优惠程度均不低于资产出售前夕有效的基本工资和短期激励薪酬机会；（B）与资产出售前生效的长期激励补偿机会价值基本相等的薪酬，以及（C）员工福利（包括退休、健康和福利福利），但不包括固定福利养老金、短期激励措施与资产出售前不久向参与者提供的员工福利（包括退休、健康和福利福利，但不包括固定福利养老金、短期激励补偿机会、长期激励薪酬机会以及股权或股票福利）的薪酬机会、长期激励补偿机会以及股权或股票福利）的薪酬机会、长期激励补偿机会以及股权或股票福利）的薪酬机会、长期激励补偿机会）。

(e) 如果 (x) 雇主因故解雇参与者的工作，或 (y) 在参与者因任何原因终止雇主后的180天内，公司发现了本来可以赋予雇主因故终止雇用参与者的权利的事实，或者 (z) 参与者违反了本协议第八条的任何规定，则在每种情况下，该参与者都必须为雇主向雇主偿还费用初始付款、后续付款和非交易奖金的总金额，单位为每起案件，视所付金额而定。

(f) 从生效之日起至 (i) 交易完成或 (ii) 本计划根据本计划第二条到期之前，CEI和公司应共同承担公司在本计划下对每位参与者的义务，以较早者为准。自交易完成之日起，公司应全权负责根据本计划向每位参与者（如果有）付款。

(g) 尽管此处有任何相反的规定，如果 (i) 在生效日期至2023年12月31日之间没有进行任何交易，并且 (ii) 参与者从生效之日起至2023年12月31日仍在雇主持续工作，则参与者有权获得相当于留存奖金（“非交易奖金”）的一半（1/2）的款项，这笔款项应支付给参与者，减去所有奖金适用的预扣税，不迟于 2024 年 1 月 31 日。

3.1抵消。在每种情况下，在《守则》第 409A 条允许的范围内，雇主对参与者或其他人可能拥有的抵消、反诉、补偿、抗辩或其他权利的约束。

3.2 需要发布。只有参与者及时向公司交付本计划下的每笔初始付款和后续付款，并且没有撤销基本上以附录C所附表格形式发布的所有索赔的全面解释，公司本着诚意作出此类变更，包括适用法律或法规要求的变更，才应支付本计划下的每笔初始付款和后续付款。

3.3合作。在参与者受雇于雇主期间以及参与者因任何原因终止雇用后的二十四 (24) 个月内，根据参与者的其他承诺，接受本计划下的付款，参与者应有合理的意愿与公司（或雇主）合作并提供以下方面的信息

参与者在雇主工作期间亲自参与或掌握相关信息且正在或成为诉讼或其他争议主题的事项。公司或雇主（如适用）应向参与者报销参与者在参与者与雇主离职后因本第3.4节而产生的所有合理的自付费用。

3.4 交易后的好处。在交易之时和交易之后，公司应尽商业上合理的努力，向交易后继续在雇主工作的每位参与者提供或安排给予全额抵免，前提是该参与者仍受雇于雇主，以确定休假、带薪休假和遣散费待遇，以及出于参与和归属由公司或其任何关联公司制定或维持的每项员工福利计划或计划的资格参与者有资格在与雇主交易之前累积的服务交易后参与，其程度与交易前公司和/或其关联公司根据类似的员工福利计划或计划认可的此类抵免额相同；但是，不得提供此类抵免 (i) 此类抵免会导致同期服务期福利重复的范围，(ii) 出于任何固定福利养老金计划下的福利累积的目的，以及 (iii) 对于任何新设立的员工福利计划或计划，不考虑公司或其关联公司任何员工先前的服务。

3.5公司激励计划。

(a) 行政首长协调会执行计划。对于参与Con Edison清洁能源企业年度激励计划（“CEB AIP”）的每位参与者，在交易发生的日历年度，CEI应根据交易前该日历年度的完整月数在交易后的三十（30）天内向该参与者支付或安排向其支付CEB AIP下的年度激励金交易的结束，以及此类按比例支付的款项应基于 (i) 通过交易的实际业绩中的较大者在每种情况下，交易或（ii）目标绩效水平的100％，前提是在确定适用绩效目标的实现情况时不考虑交易对实现这些目标的影响。

(b) 行政首长协调会长期投资计划。对于参与Con Edison清洁能源企业长期激励计划（“CEB LTIP”）的每位参与者，在交易发生的每个适用的绩效期（定义见CEB LTIP）中，CEI应根据业绩期的完整月数向该参与者支付或安排向该参与者支付奖励的按比例分摊部分（定义见CEB LTIP）在交易之前已经过期，以 (i) 交易的实际表现或 (ii) 100% 的两者中较大者为准在每种情况下，目标绩效水平，前提是，在确定每个此类绩效期内适用的公司年度AIP百分比（定义见CEB LTIP）时，应不考虑交易对实现该公司年度AIP百分比的影响。本第3.6（b）节规定的付款应在根据CEB LTIP的条款支付奖励时支付，但须遵守CEB LTIP的条款和条件。

(c) 不扩大权利。为避免疑问，本计划中与CEB AIP和CEB LTIP相关的条款仅适用于参与者，前提是参与者在交易前立即参与了此类计划，并且此处的任何目的均不在于导致福利重复或权利扩大。

第四条

资金

当根据本计划支付福利金时，本计划的资金应来自公司的普通资产。本计划中包含的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，均不得在CEI、公司或其任何相应关联公司与任何参与者、受益人或法定代表人或任何其他人之间建立或解释为建立任何形式的信托或信托关系。所有参与者应完全是公司的普通债权人。如果公司自行决定在其账面上预先设立任何应计准备金，以抵消未来根据本计划应付的福利支出，或者如果公司自行决定为本计划下的信托提供资金，则此类储备金或信托在任何情况下都不应被视为本计划的资产。本计划无意受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）的约束。

第 V 条。

计划管理

5.1计划操作。代表公司实施本计划的一般运作应由管理人负责。

5.2计划管理员费用报销。公司应向管理员支付或报销与本协议规定的职责有关的所有合理费用。

5.3 署长的行动。在遵守本计划条款的前提下，只要署长本着诚意行事（署长根据本计划条款全权酌情采取或做出的行动和决定（如适用）除外），署长应有权决定参与者在本计划下的参与和福利，并有权解释和解释本计划的条款。

5.4 权力下放。署长可自行决定通过向董事会提交并经董事会接受的正式决议，将其在本计划下的全部或任何部分权力和责任委托给雇主的任何员工。任何此类授权在董事会和指定人员接受后才有效，并可随时通过署长向授权对象发出书面通知予以撤销。

5.5保留专业援助。署长可以雇用法律顾问、会计师和其他人员来执行署长与本计划相关的工作。

5.6 账目和记录。署长应保存有关本计划财务和其他交易的账目和记录，以及履行本计划规定的署长职能和遵守所有适用法律可能需要的其他数据。

5.7赔偿。署长及其成员和根据上文第5.4节指定的任何人员（如果适用）对与本计划有关的任何真诚行动或决定概不负责。在法律允许的范围内，公司应通过购买保险或其他方式，赔偿管理人（或管理人的每位成员，如果适用，管理人的每位成员）以及公司、CEI或其任何关联公司的每位董事、高级管理人员和雇员以及他们各自在履行本计划下的各自职责时产生的负债或费用，使他们免受损害，但此类个人产生的任何负债或费用除外故意的不当行为或欺诈。

第六条。

修改和终止

董事会保留随时全部或部分修改或终止本计划任何或全部条款的权利，前提是任何修改或终止都不会对在修订或终止之前被指定为参与者的任何个人的权利产生不利影响。

第七条。

继任者

就本计划而言，公司应通过收购、合并、合并或其他方式，包括公司全部或基本上所有业务或资产的直接或间接继承人和受让人，此类继承人和受让人应履行本计划规定的公司义务，其方式和范围应与未进行此类继承或转让时公司必须履行的义务相同。在这种情况下，本计划中使用的 “公司” 一词是指前文定义的公司，以及因本计划条款和规定而受本计划条款和规定约束的业务或资产的任何继任者或受让人。

第八条。

保密；禁止竞争；不拉客；不贬低

8.1机密信息。

(a) 为了公司的利益，每位参与者应以信托身份持有与公司、CEI或其任何关联公司及其各自的业务有关的所有机密信息、知识或数据（定义见下文），这些信息、知识或数据应由参与者在雇主雇用期间获得，不得公开或成为公众所知的。参与者终止雇佣关系后，他或她应向公司返回公司、CEI及其各自关联公司的所有信息，前提是如果是

交易结束后终止，参与者应将CEI和/或其关联公司的信息返回给CEI。参与者终止与雇主的雇佣关系后，未经公司、CEI或其各自关联公司事先书面同意（如适用），或法律或法律程序可能另有要求，参与者不得向雇主及其指定人员以外的任何人传达或泄露公司、CEI或其各自关联公司的任何机密信息、知识或数据，或 (b)) 这可能是强制执行参与者在本协议下的权利所必需的计划或必要为参与者辩护，使其免受公司、CEI或其各自关联公司直接或间接提出的索赔。此外，如果任何个人或实体（包括但不限于任何政府机构）传唤参与者作证（在证词、法庭诉讼或其他方面），在适用法律允许的最大范围内，参与者应立即将此类请求通知公司的指定代表，并且在公司做出合理的答复之前，不得披露任何信息有机会对提出请求的个人或实体的权利提出异议除非法院或政府机构另行下令对参与者进行此类披露。

(b) 此处使用的 “机密信息、知识或数据” 一词是指属于公司、CEI或其任何关联公司、由其使用或持有的所有商业秘密、专有和机密商业信息，包括但不限于与业务战略、计划和财务信息、合并、收购或合并、购买或出售财产、租赁、定价、销售计划或策略相关的信息、知识或数据，实际情况或过去的卖家、购买者、承租人、出租人或客户，公司、CEI或其各自的关联公司已开始就新业务、成本、员工薪酬、营销和发展计划、发明和技术进行谈判，无论此类机密信息、知识或数据是口头、书面还是电子方式记录或存储，但公共领域信息、参与者在雇主受雇前已知的信息以及参与者从公司、CEI或其各自关联公司以外的其他来源收到的信息除外，没有保密义务。

(c) 但是，本计划中的任何内容均不禁止参与者在法律要求的范围内使用或披露 “机密信息、知识或数据”。如果适用法律要求参与者或适用的举报人和相关法律允许参与者披露任何 “机密信息、知识或数据”，则参与者应在适用法律允许的范围内，(i) 在披露之前迅速通知公司，以便公司可以尝试获得保护令或其他保证，确保此类信息将得到保密处理；(ii) 配合公司尝试获得此类命令或保证。

8.2禁止竞争。在参与者受雇于雇主及其任何继任者期间，在交易后的12个月内，未经公司事先书面同意，参与者不得直接或间接地代表参与者或代表任何其他个人、公司、公司或实体进行、管理、经营、从事、向其提供服务、参与、控制或拥有所有权或寻求工作，受雇于为任何企业、公司、独资企业、公司工作或以任何方式关联公司，在公司、Con Edison Transmission, Inc. 或其各自的任何地理位置从事活动的合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体、企业或协会

其子公司及其继任者在开发、建造、拥有或运营太阳能、风能或电池存储项目（包括公用事业规模或电表背后）、电力或天然气输送项目或提供能源管理服务的业务方面直接或间接地与本公司、Con Edison Transmission, Inc. 或其任何相应的子公司及其继承人进行直接或间接竞争的业务中经营；但是，前提是前述内容应不禁止参与者持有股票只要参与者在任何上市公司的直接或间接所有权低于该公司有表决权股份的百分之二（2％），则该公司的被动投资者（不得作为董事、员工、顾问、代理人或独立承包商）。

8.3不招标。

(a) 在参与者受雇于雇主及其任何继任者期间，在交易后的12个月内，未经公司事先书面同意，参与者不得直接或间接地招聘 (i) 当时受雇于公司或任何关联公司，或 (ii) 在招聘前六个月内受雇于公司或任何关联公司的人员。

(b) 在参与者受雇于雇主及其任何继任者期间，在交易后的12个月内，未经公司事先书面同意，参与者不得以任何方式直接或间接地招揽作为公司、其任何关联公司或其继任者的客户、客户或供应商的个人或其他实体的业务对公司造成或合理可能造成实质损害，或其任何关联公司。

8.4非贬低。在参与者受雇于雇主期间及之后（包括参与者因任何原因终止雇用关系之后），参与者不得以书面、口头或其他方式发表声明或陈述，或以其他方式直接或间接地进行沟通，也不得采取任何可能直接或间接贬损或损害CEI、公司、其任何关联公司及其继任者或其各自的高级职员、董事、员工、顾问和企业的行动或声誉。公司和CEI应指示各自的高级管理人员和董事不要以书面、口头或其他方式发表声明或陈述，或以其他方式直接或间接地进行沟通，也不要采取任何可能直接或间接贬低或损害参与者或参与者声誉的行动。尽管有上述规定，但本计划中的任何内容均不妨碍参与者、公司或首席执行官的任何高级管理人员或董事根据适用法律、法规或法律程序的要求作出真实的陈述或披露。

8.5执法。通过签署参与协议，每位参与者均同意，如果违反或违反本协议第八条，公司、CEI及其各自的关联公司和继任者将受到无法弥补的损害。因此，公司、CEI及其各自的关联公司和继任者有权获得禁令救济，以防止违反和违反本协议第八条的行为，以及他们可能有权根据法律或衡平法或本计划获得的任何其他补救措施外，还有权获得任何其他补救措施，以防止违反和违反本协议第八条的行为。本计划第9.2节或本计划的任何其他条款均不得以任何方式取消公司、CEI及其任何关联公司在任何主管法院通过禁令或其他方式强制执行的权利

管辖权或在仲裁员面前适当履行和遵守本第八条中包含的几项协议和契约。根据其条款，本第八条在本计划终止后继续有效。

第九条。

杂项

9.1参与者的权利；无就业权。不得将此处包含的任何内容视为雇主承担任何责任或义务，即雇主有责任或义务让任何参与者继续工作，给予任何参与者或任何其他员工任何与继续就业有关的权利，以任何方式限制公司或其任何关联公司随时终止任何参与者的雇佣的权利，或影响参与者作为雇主 “随意” 雇员的身份。所有参与者都应受到解雇或纪律处分，其程度与本计划尚未生效的程度相同。

9.2适用法律；管辖权。本计划受纽约州法律管辖（不提及与法律冲突有关的规则）。在遵守本协议第8.5和9.8节的前提下，与本计划有关的所有索赔，包括但不限于资格、参与、缴款、福利或本计划运作的其他方面，均应根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约州纽约市通过仲裁解决。在适用法律允许的最大范围内，仲裁员作出的任何裁决均为最终裁决，具有约束力且不可上诉，任何一方均可根据任何具有司法管辖权的法院的适用法律对该裁决作出判决。本仲裁条款应特别强制执行。除根据本计划或根据本计划特别提供的福利外，仲裁员无权修改本计划的任何条款，也无权就涉及本计划的争议给予补救措施。各方应自行承担与仲裁有关的费用（包括合理的律师费和开支），并应分担美国仲裁协会的费用。

9.3 预扣税。雇主有权制定其认为必要或适当的条款，以履行其可能必须承担的任何义务，即预扣因根据本计划付款而产生的联邦、州或地方所得税或其他税款。

9.4 第 409A 节。本计划的条款应符合或免受《守则》第409A条的约束，本计划的所有条款（或任何薪酬奖励，包括股权薪酬或福利）的解释应符合《守则》第409A条规定的避税或罚款要求。尽管如此，公司、CEI或其任何关联公司均不对违反《守则》第409A条的任何行为承担任何责任，参与者应对本计划下所有应付金额的税收后果承担全部责任。就本计划中任何规定在终止雇用时或之后支付任何金额或福利的条款而言，不得将终止雇佣视为已经终止雇用，除非这种解雇也是《守则》第 409A 条（及据此发布的指导方针）所指的 “离职”，并且就本计划的任何此类条款而言，提及 “辞职”，“解雇”、” “终止雇佣”、“退休” 或类似术语应指

与服务分离。就《守则》第409A条而言，参与者根据本计划获得任何分期付款的权利应视为获得一系列单独和不同的付款的权利。每当根据本计划进行的付款指定了以天数为基础的付款期限（例如，“应在终止之日起三十（30）天内付款”），则指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。就《守则》第409A条而言，在一个应纳税年度内有资格获得报销的任何费用均不得影响任何其他应纳税年度有资格报销的费用，符合条件的费用的报销应不迟于发生此类费用的日历年后的日历年结束时支付，报销权不得被清算或交换任何其他福利。尽管此处有任何相反的规定，但如果参与者是《守则》第 409A 条所指的 “特定员工”，根据雇主确定特定员工的既定方法，在该参与者离职之日起，如果本协议下的任何款项被视为《守则》第 409A 条所指的 “延期补偿”，则不得向任何人支付或开始支付此类款项日期在日期之后的第十五个工作日之前，即之后的六个月参与者的离职，但是，如果参与者在六个月期限结束之前死亡，则根据本条款延迟支付的款项应提前开始。对于构成《守则》第409A条所指的 “延期补偿” 的任何付款，在任何情况下，参与者执行索赔解除的时机均不得直接或间接导致参与者指定付款日历年，如果可以在一个以上的应纳税年度内支付以执行索赔解除为前提的款项，则此类款项应在较晚的纳税年度支付。

9.5 第 280G 节。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果确定公司向参与者或为参与者支付的任何款项或分配，无论是根据本计划或其他条款支付或支付，还是可以分配或分配（“付款”），都将构成《守则》第280G条所指的 “超额降落伞付款”，并且在以下情况下，该参与者将获得更大的税后净额减少了对参与者的付款，以避免对多余的降落伞付款征税根据该守则第4999条，根据本计划向参与者支付或可分配的金额（此类付款或分配，“计划付款”）的总现值应减少（但不低于零）至减少后的金额。“减少的金额” 应是以现值表示的金额，该金额最大化了计划付款的总现值，而不会导致任何款项根据《守则》第4999条纳税。就本第 9.5 节而言，现值应根据《守则》第 280G (d) (4) 条确定。

9.6可分割性和司法修改。只要有可能，本计划的每项条款都将被解释为根据适用法律是有效和有效的。如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本计划的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，(a) CEI、公司及其各自的继任者以及本协议下的每位参与者均同意，此类条款应由法院修改，并在适用法律允许的最大范围内执行；以及 (b) 任何无效、非法或不可执行特定条款的可行性不会影响本计划的任何其他条款。

9.7转让和异化。根据本计划向参与者支付的福利不得进行任何形式的转让、转移、分配、扣押、执行或征收，但根据血统法和参与者死亡后的分配和分配情况除外。本计划的条款应使公司资产的任何购买者、公司的任何公司继任者或其任何受让人受益，并对其具有约束力并可由其强制执行。

9.8机密性。

(a) 每位参与者应严格保密本计划及其参与协议的条款和条件，不得向任何其他个人或实体披露此类条款和条件，但参与者的直系亲属和下文第9.8 (c) (ii) 节中列出的个人除外，前提是每个此类人员应首先同意受本保密条款的约束，该人违反本协议保密规定的任何行为均应视为违反保密条款参与者。通过签署参与协议，每位参与者均同意，如果违反或违反本第9.8节，公司、CEI及其各自的关联公司和继任者将受到无法弥补的损害。因此，公司、CEI及其各自的关联公司和继任者有权寻求禁令救济，以防止违反和违反本第9.8节的行为，以及他们可能有权根据法律或衡平法或本计划获得的任何其他补救措施外，还有权寻求禁令救济，以防止违反和违反本第9.8节的行为。

(b) 18 U.S.C. § 1833 (b) 规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况承担刑事或民事责任：(A) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露的商业秘密；(ii) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (B) 是在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出的，前提是此类文件是密封提出的。”本计划中的任何内容均无意违反《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节，也无意为披露商业秘密设定责任，这是 18 美国法典第 1833 (b) 节明确允许的。因此，每位参与者都有权向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，其唯一目的是举报或调查涉嫌违法的行为。每位参与者也有权在诉讼或其他程序中提起的文件中披露商业秘密，但前提是该文件是密封提交的，不得公开披露。

(c) 本计划中的任何内容均不禁止参与者 (i) 根据法律、传票或法院命令的要求披露信息和文件（须遵守本第9.8节的要求）；（ii）为获得法律、财务或税务建议的目的向参与者的律师、财务或税务顾问披露信息和文件；（iii）秘密地向任何潜在的新雇主披露参与者在本计划中的离职后限制或 (iv) 对可能的违规行为提出指控，向其举报可能的违规行为，或参与或与任何政府机构或实体合作，包括但不限于平等就业机会委员会、司法部、证券交易委员会、国会或任何机构监察长合作，或进行受联邦、州或地方法律或法规举报、反歧视或反报复条款保护的其他披露（但是，前提是参与者不得披露公司、CEI或其任何相应关联公司的信息受律师保护-客户特权，除非法律另有规定），参与者不需要

公司、CEI或其任何关联公司授权进行任何此类报告或披露，并且无需将参与者已提交此类报告或披露的情况通知公司、CEI或其任何相应的关联公司。尽管如此，如果任何个人或实体（包括但不限于任何政府机构）传唤参与者在适用法律允许的最大范围内以任何方式提供与雇主雇用参与者有关的证词（在证词、法庭诉讼或其他形式），则参与者应立即将此类请求通知指定的雇主代表，并且在雇主获得许可之前不得披露合理的机会对请求者的权利提出异议个人或实体必须披露此类信息，除非法院或政府机构另行下令对参与者进行披露。本计划中的任何内容均不阻止参与者讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或参与者有理由认为非法的任何其他行为。本第 9.8 节将在本计划终止后继续有效。

9.9 完整协议。本计划以及适用的参与协议和作为附录C所附的一般性新闻稿阐述了雇主与参与者之间关于本计划标的的的全部谅解，并取代了雇主与参与者先前或同时期就该主题达成的所有计划、协议和谅解（无论是口头还是书面的）。

9.10 通知。本计划要求或允许或与之相关的所有通知和其他通信（包括但不限于关于雇主无故终止参与者雇用的任何通知）均应以书面形式提出，通过挂号信或挂号邮件亲自送达或邮寄到公司记录中反映的公司或参与者的最后已知地址（视情况而定）时，应视为已发出。向本公司发出的通知应发送至：

致首席执行官：

联合爱迪生公司

4 欧文广场

纽约州纽约 10003

注意：总法律顾问

致公司（附上 CEI 的副本）：

Con 爱迪生清洁能源企业有限公司

山顶湖大道 100 号

瓦尔哈拉，纽约 10595

注意：总法律顾问

致参与者：

雇主记录中参与者的最新地址。

尽管如此，如果本计划由公司任何继任者承担，则根据本计划向该继任者发出的任何通知均应以书面形式发送到继任者指定的地址。

*    *    *

附录 A

[参与者名单]

附录 B

Con Edison Clean Energy Business, Inc. 主要高管留用奖金计划
参与协议的形式

Con Edison Clean Energy Business, Inc.（“公司”）和联合爱迪生公司（“CEI”）很高兴地通知您，____________________________，您已被选中参与公司的关键高管留用奖金计划，该计划可能会在其中允许的范围内不时进行修改（“计划”）。本计划的副本已随本参与协议一起交付给您。您参与本计划须遵守本计划的所有条款和条件。

要成为本计划的参与者（计划中描述的 “参与者”），您必须填写并签署本参与协议并将其退还给 [名字]不迟于 [日期].

本计划详细描述了在某些情况下您可能有资格获得留存奖金（定义见本计划）。您的留存奖金应等于 $[●]。此外，本计划还详细描述了在某些情况下您可能有资格获得非交易奖励（定义见本计划），如果向您支付非交易奖励，将减少您根据本计划条款可能有权获得的其他付款（按美元兑美元计算）。

为了获得和/或保留您在本计划下有资格获得的留存奖金的每一部分，您必须根据本计划第3.3节签署并向公司提交索赔免责声明，该声明必须在本计划的必要期限内生效且不可撤销，并且您明确同意受本计划中规定的保密、不竞争、不贬低和不招揽条款的约束。此外，正如本计划第9.5节所解释的那样，对于任何美国纳税人（无论是由于是美国公民、美国居民还是其他原因）的参与者，在某些情况下可以减少您的付款（定义见本计划），如有必要，以避免您的付款受到美国国税法规定的 “黄金降落伞” 消费税的约束。

签署本参与协议并有资格参与本计划，即表示您和公司同意，您对本计划的参与受本参与协议和本计划条款的约束。

您在下方的签名证实：（1）您已收到本计划的副本；（2）您已仔细阅读本参与协议和计划；（3）您同意受本计划第八条和第9.8节中规定的限制性契约的约束；（4）您同意并承认公司、CEI及其各自的关联公司和继任者有权寻求禁令救济以防止违规和违规行为第 VIII 条和第 9.8 款以及具体执行第 VIII 条和第 9.8 节；以及 (5) 您同意解决所有争议根据本计划第 9.2 节的规定，通过具有约束力的仲裁与本计划及其下的权利相关。

[签名页面如下]

附件：Con Edison Clean Energy Business, Inc. 主要高管留用奖金计划

[参与协议的签名页]

附录 C

发布形式

过时的 [●]

提到了康·爱迪生清洁能源企业公司主要高管留用奖金计划（“计划”）。除非此处另有定义，否则大写术语应具有本计划中规定的含义。 [参与者]（“参与者” 或 “您”）和本公司就本通用新闻稿（“一般性新闻稿”）中规定的条款达成如下协议。本一般性新闻稿中提及的公司应包括公司的关联公司。本通用版本是根据本计划的条款交付的，也是出于对本计划向参与者提供的良好和宝贵的考虑。

A. 发布索赔

作为根据本计划向您提供的本来无权获得的对价的交换，您代表您并代表任何可以代表您提出索赔的人（包括但不限于您的继承人、遗嘱执行人、管理人、受托人、法定代理人、继承人和受让人）故意、自愿、不可撤销、无条件地完全释放、宣告无罪并永久解雇 CEI、本公司他们各自的关联公司，以及他们各自的现任和前任关联公司、前任、继任者、母公司、直接和间接子公司以及他们各自的过去、现在和未来的董事、高级职员、代理人、代表、管理人员、雇员、律师、受托人、股东、成员、保险公司及其任何继任人和受让人，以任何和所有索赔、责任、要求的身份（均为 “被释放方”，统称为 “被释放方”），法律上所有种类和性质的诉讼、费用、开支、律师费、损害赔偿和义务，权益，或其他，已知和未知，可疑和未被怀疑，已披露和未披露，源于协议、事件、行为、不作为或以任何方式与之相关的或在您签署本一般新闻稿之前和之日发生的行为（“已发布的索赔”）。

在不限制前述内容概括性的前提下，已发布的索赔包括但不限于所有：（i）因雇主雇用而产生或以任何方式与之相关的索赔和要求；（ii）与您向CEI、其任何关联公司和/或雇主提出的或与您的薪酬和福利相关的索赔或要求；（iii）任何股权（包括普通股）的权利或利益，以及与之相关的索赔和要求 CEI、其任何关联公司和/或雇主向您授予的索赔；(iv) 已经或本可以提出的索赔根据任何联邦、州、地方、就业、服务或其他法律、法规、诉讼理由、规章、法令、宪法条款、行政命令或其他法律来源，包括但不限于根据不时修订的以下任何法律，由您或代表您执行：1991年民权法；1964年《民权法》；1967年《联邦就业年龄歧视法》（“ADEA”）；较早的《工人福利保护法》；1990年《美国残疾人法》；《家庭和病假法》；

《公平劳动标准法》；《工人调整和再培训通知法》；1974年《雇员退休收入保障法》；《同工同酬法》；2009年《礼来莱德贝特公平薪酬法》；《遗传信息非歧视法》；《公平信用报告法》；《纽约州人权法》；《2005年纽约市地方民权恢复法》；《纽约市行政法》；纽约州最低工资法；纽约州病假法；纽约州卫生和基本权利（HERO）法；纽约市获得安全和病假法；《纽约工人调整再培训和通知法》；《纽约劳动法》；《纽约工资防盗法》；《纽约带薪家事假法》；陪审团职务、投票、骨髓和献血以及军人家事假的纽约法律；《纽约公平信用报告法》；以及《纽约工人补偿法》的报复条款；均经修订；（v) 侵权索赔，包括但不限于欺诈、诽谤、情绪困扰和解雇索赔违反公共政策；（vii）违反合同和违反诚信和公平交易默示契约的索赔，包括但不限于与本计划有关或由本计划引起的索赔；以及（vii）所有其他市政、联邦、州和地方法的索赔，包括所有因不当解雇、就业歧视或基于任何理由的骚扰、报复、工资和补偿、休假、未能容纳、诽谤、违反明示或暗示行为而提出的索赔合同、欺诈、恶意起诉、侵犯隐私、虚假监禁和情绪困扰；以及根据任何其他联邦或州法规或法规，或任何地方法令、法律或法规提出的任何及所有索赔，或根据普通法提出或可能提出的任何索赔；以及任何其他联邦、州或地方民事、劳工、养老金、工资工时或人权法、联邦或州公共政策、合同或侵权法；根据联邦或州普通法提出的任何索赔，包括但不限于、推定或不当解雇或故意或过失造成情绪困扰；以及任何索赔用于费用或律师费。如果向任何法院、其他法庭、政府或监管实体提出任何投诉、指控、诉讼或其他索赔（统称为 “索赔”），且涉及或基于任何已发布的索赔，您特此放弃并同意不因任何此类索赔而接受任何金钱或其他个人救济，以免对您造成的任何实际或涉嫌人身伤害或损害进行任何金钱或其他个人救济。

已发布的索赔中不包括以下所有索赔：（i）雇主与雇员之间的私人协议中法律规定不可豁免的索赔（包括在本一般新闻稿中法律上不可免除的情况下，您可能拥有的寻求失业或工伤补偿金的任何权利）；（ii）与您在本计划下支付补偿金的任何权利有关的索赔；（iii）工资期内应计和未付工资的索赔本通用声明是在其中签署的，并根据以下规定支付未报销的业务费用适用的费用报销政策；(iv) 根据任何适用福利或补偿计划的条款和条件提出的应计既得利益索赔；以及 (v) 根据任何适用法律、您与CEI、公司或其任何相应关联公司之间的任何协议、CEI、公司或其任何关联公司的治理和/或组织文件或任何董事和高级管理人员保险提出的赔偿索赔，前提是理解和同意本通用新闻稿并未创建或扩展任何此类权利赔偿。

此外，本通用版本不禁止您参与受保护的活动。“受保护活动” 是指 (i) 以保密方式或以其他方式向任何联邦、州或地方政府机构或委员会或监管机构（包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局）可能开展的任何调查或程序（包括与涉嫌或可疑的犯罪行为或非法就业行为有关的调查或程序）提出指控、投诉或举报，或以其他方式与之沟通、合作或参与任何调查或程序（包括与涉嫌或可疑的犯罪行为或非法就业行为有关的调查或程序）国家劳资关系委员会，前提是，在法律允许的最大范围内，您特此放弃因此类申报或参与涉及、担忧、源于或以任何方式与任何已释放的索赔（提出的索赔除外）而可能获得的任何金钱追回或任何其他救济的权利，并同意您不会接受任何被释放方可能获得的任何金钱追回或任何其他救济您在证券交易委员会作证）；（ii）在行政、立法或当根据法院命令、传票或行政机构或立法机关的书面请求或适用法律另有要求时，对涉嫌犯罪行为或非法雇佣行为（包括性骚扰）的司法程序；(iii) 披露与非法雇佣行为有关的事实信息，包括性侵犯、性骚扰、基于性别的骚扰或歧视的指控，未能防止骚扰或歧视基于性别，或对举报基于性别的骚扰或歧视行为的人进行报复，如适用法律所界定的那样，前提是索赔是通过民事或行政诉讼提出的，且此类披露受法律保护；以及 (iv) 行使任何受保护的权利，就工作条件进行沟通。您理解，在法律允许的情况下，您可以在法律允许的情况下披露与受保护活动相关的文件或其他信息，而无需向公司或其任何过去或现在的关联公司发出通知或获得其授权。

您了解，您在本通用版本中发布的索赔包括您不知道存在的索赔。但是，通过执行本一般性新闻稿，您证明您打算完全、最终和永久地解除在您签署本通用新闻稿之前或之日的任何时候，针对已发布方或其中任何一方的现有、可能存在或迄今已经存在的所有此类事项和所有实际和潜在的索赔。

B. 致谢

签署本一般性新闻稿即表示您声明并保证：(a) 您未就已发布的索赔（但前提是您无需向公司披露，且上述陈述和担保不适用于受保护活动），包括但不限于任何指控、投诉、申诉、仲裁、诉讼或索赔，您尚未提起或启动任何法律或其他诉讼：针对任何被释放方，向任何地方、州或联邦机构或法院提起诉讼从一开始到您签署本一般性声明之日；(b) 没有以您的名义对任何已发布方提起此类诉讼；(c) 您是已发布索赔的唯一所有者；(d) 未转移或转让任何已发布的索赔，也未导致任何已发布的索赔

已转让或分配给任何其他个人、公司或其他法律实体；以及 (e) 您拥有授予、执行和交付本一般新闻稿中包含的免责声明、承诺和协议的全部权利和权力。

本通用新闻稿中的任何内容均无意或不应被解释为公司或任何其他发布方承认他们中的任何人违反了任何法律、违反了任何义务或以其他方式参与了任何不当或非法的行为。被释放方明确否认任何此类非法或不当行为。

您承认、理解并同意，您已阅读并理解本一般性新闻稿的条款和效力；已与您选择的律师审阅了本一般性新闻稿和协议，并有足够的时间考虑是否签署本一般性新闻稿；在知情和自愿的情况下发布和放弃本一般性新闻稿下的索赔，以换取您已有权获得的任何有价值的对价。

您特此同意并承认您已完整阅读本通用新闻稿，并且本通用版本是所有已知和未知权利和主张的通用版本，包括但不限于ADEA产生的权利和索赔。您进一步承认并同意：

i.本通用新闻稿不释放、放弃或解除本通用新闻稿发布之日后可能因作为或不作为而产生的任何权利或索赔；

ii. 您签订本一般性新闻稿并释放、放弃和解除权利或索赔，只是为了换取您尚未有权获得的对价；

iii. 本一般新闻稿已建议你在执行本一般新闻稿之前咨询律师，并且你已经或有机会就本一般新闻稿的条款和条件咨询或有机会咨询过你选择的律师；

iv.您已被告知并被本通用版本告知您 [二十一 (21)]/[四十五 (45)]考虑本通用版本的天数，并且您特此确认，如果您在通用版本到期之前执行本通用版本 [二十一 (21)]/[四十五 (45)]一天内，您放弃上述期限的剩余部分，并承认您对该期限的豁免是明知的、自愿的，不是由公司或任何被释放方通过欺诈、虚假陈述或威胁诱使的；

v. 您知道，如果您在本通用新闻稿执行之日起七 (7) 天内撤销对本通用版本的协议，则本通用版本将失效。您可以随时撤销本通用版本

在这样的七 (7) 天内交付（或促使交付）到 [●]在 [公司，]不迟于撤销本一般性新闻稿的书面通知 [美国东部时间下午 5:00]在接下来的第七（7）整天 [向参与者发布新闻稿的日期]；以及

vi.除非获得联邦法律的特别授权，否则本一般性新闻稿中的任何内容均不阻止或阻止您质疑或寻求对该豁免的有效性作出真诚的裁定，也没有为此施加任何先决条件、处罚或费用。

与本一般新闻稿的解释、有效性、执行和解释有关的所有议题和问题均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不影响任何法律选择或法律冲突规则或条款。

为此，我特此在知情、自愿和完全打算受此约束的情况下执行本一般性新闻稿，以昭信守。