10-K/A


		页面
	解释性说明		2

第三部分
第 10 项。	董事、执行官和公司治理		3
第 11 项。	高管薪酬		11
第 12 项。	某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务		32
第 13 项。	某些关系和关联交易，以及董事独立性		34
第 14 项。	首席会计师费用和服务		41

第四部分
第 15 项。	展品和财务报表附表		42

我们没有将其包含在原始文件中，因为我们不打算在截至2023年12月31日的财政年度结束后的120天内为年度股东大会提交最终委托书。本修正案还删除了原始文件封面上提及以引用方式将我们的委托书中的某些信息纳入原始文件第三部分的内容。此外，就本修正案的提交而言，根据

下述规则 12b-15

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，经修订的《1934年证券交易法》或《交易法》，我们在本修正案中纳入了我们的首席执行官和首席财务官的新认证。第四部分的第15项也进行了修订，以反映这些新认证的提交情况。除上述情况外，未对原始文件进行任何其他更改。原始申报文件仍以原始申报之日为准，我们尚未更新其中所包含的披露以反映在提交原始申报之日发生的任何事件。

除非另有说明或上下文另有说明，否则 “Alight”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指特拉华州的一家公司Alight, Inc.及其子公司。

以下是我们每位现任董事的传记。每本传记都重点介绍了特定的经验、资格、特质和技能，这使我们得出结论，该人应该担任董事。我们认为，总的来说，我们的董事会（“董事会”）体现了个人和职业操守的最高标准以及提供有效监督所需的技能和特征、领导特质、职业道德和独立性。任何董事或执行官均不与任何其他董事或执行官有血缘、婚姻或收养关系。除我们的《投资者权利协议》（见本修正案第13项中的 “投资者权利协议” 部分）的规定外，任何董事与任何其他人之间不存在任何安排或谅解来选择该人为董事或被提名人。我们的六位现任董事，弗利先生、汉森先生、梅西先生、梅因哈特女士、保利洛女士和威廉姆斯女士，最初是根据我们的投资者权利协议指定的（见本修正案第13项中的 “某些关系和关联人交易——投资者权利协议——指定权”）。


名字	年龄		阶级		任命		当前术语过期		委员会
名字	年龄		阶级		任命		当前术语过期		审计	补偿	提名和企业治理

威廉 ·P· 弗利，二世		79		III		2021		2024

西奥班·诺兰·曼吉尼		43		III		2024		2024

丹妮丝·威廉姆斯		63		III		2023		2024

埃里卡·迈因哈特		65		I		2021		2025

里贾纳·M·保利洛		65		I		2021		2025

Kausik Rajgopal		50		I		2023		2025

丹尼尔·汉森		63		II		2021		2026

理查德·N·梅西		68		II		2021		2026

斯蒂芬·肖尔		53		II		2021		2026

LOGO 委员会主席 LOGO 委员会成员

弗利先生曾担任非执行自 2021 年 4 月起担任 Alight 董事会主席，2020 年 5 月至 2021 年 4 月在其前身 Foley Trasimene Acquisition Corp.（“FTAC”）的董事会任职，并于 2020 年 3 月至 2020 年 5 月担任 FTAC 执行主席。弗利先生自2017年7月起担任Cannae Holdings, Inc.（纽约证券交易所代码：CNNE）（“Cannee”）的董事长（包括担任非执行自 2018 年 5 月起担任主席）。自2019年11月以来，弗利先生一直担任为Cannae提供某些管理服务的私营公司Trasimene Capital Management, LLC（“Trasimene”）的管理成员兼高级董事总经理。弗利先生是富达国家金融（纽约证券交易所代码：FNF）（“FNF”）的创始人，自1984年起担任FNF董事会主席。他在2007年5月之前一直担任FNF首席执行官，并在1994年12月之前一直担任FNF总裁。弗利先生自2019年2月起还担任邓白氏集团（纽约证券交易所代码：DNB）（“DNB”）董事长，自2022年2月起担任执行董事长。弗利先生在2022年1月至2023年3月期间担任System 1, Inc.（纽约证券交易所代码：SST）的董事。弗利先生曾担任黑骑士公司（纽约证券交易所代码：BKI）董事长、Paysafe Ltd.（纽约证券交易所代码：PSFE）（“Paysafe”）董事长，联席主席FGL Holdings（纽约证券交易所代码：FG），担任富达国家信息服务公司（纽约证券交易所代码：FIS）副董事长，以及Ceridian HCM Holdings, Inc.（纽约证券交易所代码：CDAY）和特殊目的收购公司FTAC、Foley Trasimene收购公司II（纽约证券交易所代码：AUS）、Austerlitz收购公司II（纽约证券交易所代码：AUS）、Austerlitz收购公司II（纽约证券交易所代码：AUS）的董事:ASZ) 和 Trebia Acquistion Corp.

弗利先生是 Black Knight Sports and Entertainment LLC 的执行董事长兼首席执行官，该公司是一家拥有全国曲棍球联盟球队拉斯维加斯金骑士队的私营公司。他还是私营公司Foley Family Wines Inc. 的创始人和所有者。弗利先生在众多基金会的董事会任职，包括弗利家族慈善基金会和卡默艺术与花园博物馆。他是折旗基金会（Folded Flag Flag Foundation）的创始人、受托人和董事，该基金会是一个支持我们国家金星家庭的慈善基金会。

在获得美国西点军校的工程学学士学位后，弗利先生在美国空军服役，并获得上尉军衔。Foley 先生拥有西雅图大学工商管理硕士学位和华盛顿大学法学博士学位。

弗利先生在董事会任职的资格包括担任FNF董事和执行官的30多年、他的战略愿景、担任各行各业上市和私营公司的董事会成员和执行官的经验，以及他在建立和维护股东价值以及成功谈判并购方面的良好记录。

诺兰·曼吉尼女士于2022年6月至2023年12月担任NGM Bio（纳斯达克股票代码：NGM）的总裁兼首席财务官，该公司是一家以生物学为导向的创新临床阶段生物技术公司，并于2020年7月至2022年6月担任NGM的首席财务官。在加入NGM之前，诺兰·曼吉尼女士于2012年2月至2020年3月在Castlight Health（纽约证券交易所代码：CSLT）担任过多个职务，职责越来越大。Castlight Health（纽约证券交易所代码：CSLT）是一家医疗和福利领域的上市企业云端软件公司。她的职位包括在2019年7月至2020年3月期间领导CSLT担任总裁兼首席财务官，在2016年7月至2019年7月期间担任首席财务官，在2015年10月至2016年6月期间担任财务和业务运营副总裁，在2014年11月至2015年9月期间担任运营和财务规划高级董事，在2012年2月至2014年11月期间担任战略和业务发展总监。在职业生涯的早期，诺兰·曼吉尼女士曾在贝恩公司担任管理顾问，从事投资管理工作，管理凯撒家族基金会的捐赠基金。

诺兰·曼吉尼女士自2021年8月起在私营初级保健公司Marathon Health的董事会和审计委员会主席任职，自2024年2月起担任Cityblock Health的董事会成员和审计委员会主席，Cityblock Health是一家由私营技术驱动的为具有复杂需求的社区提供商。诺兰·曼吉尼女士自2023年1月起在私人药房福利经理SmithRx的董事会任职，自2023年2月起在私营糖尿病逆转公司Virta Health的董事会任职。2020年2月至2022年3月，她在私人数据仓库公司Artemis Health的董事会和审计委员会主席任职。

诺兰·曼吉尼女士拥有斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位、哈佛肯尼迪政府学院的MPA学位以及沃顿商学院和宾夕法尼亚大学的经济学学士学位。她还是一名特许金融分析师。诺兰·曼吉尼女士是January Ventures运营商网络的创始成员，该基金为有远见的未来创始人打开了大门，也是Creative Destruction Labs的导师。

诺兰·曼吉尼女士在董事会任职的资格包括她成功提供创新解决方案并将其从战略推向两家上市公司的执行的往绩、她在高级领导层中的经历，包括在两家上市公司担任首席财务官的经验、她的董事会和审计委员会服务以及她的财务专业知识。

威廉姆斯女士自2016年4月起在金融服务技术领域的全球领导者富达国家信息服务公司（纽约证券交易所代码：FIS）担任首席人事官。在2001年至2016年之间，威廉姆斯女士曾在IBM担任过多个职务。最近，威廉姆斯女士于 2011 年 5 月至 2016 年 4 月担任北美人力资源副总裁；2007 年 5 月至 2011 年 5 月担任全球硬件销售人力资源总监；2004 年 5 月至 2007 年 5 月，担任 Websphere 人力资源总监；2001 年 6 月至 2004 年 5 月，担任高管薪酬和继任计划项目经理。威廉姆斯女士之前曾在伯恩斯坦联盟、First Data、Avis和Coopers & Lybrand担任人力资源职务。威廉姆斯女士在纽约州立大学奥尔巴尼分校获得学士学位，目前是人力资源政策协会和高管薪酬中心的成员。

威廉姆斯女士在董事会任职的资格包括她超过25年的人力资源经验，以及她在众多市场领先组织中的领导经验。

I 类董事

埃里卡·梅因哈特，董事

LOGO

从那以后就 2021

年龄 65

委员会

审计

迈因哈特女士自 2018 年 7 月起担任 Cannae 董事会成员。迈因哈特女士从2018年1月起担任FNF的执行副总裁，直到2024年1月退休。她曾在2005年2月至2018年1月期间担任FNF富达全国冠名集团的国家机构运营总裁。在担任该职位之前，她曾在2001年至2005年期间担任FNF的部门经理和全国机构运营经理。迈因哈特女士曾于 2020 年 8 月至 2021 年 3 月担任 Foley Trasimene Acquisition Corp. II（纽约证券交易所代码：AUS）和奥斯特利兹收购公司二期（纽约证券交易所代码：ASZ）的董事，并于 2021 年 2 月至 2022 年 12 月分别担任奥斯特利兹收购公司 I（纽约证券交易所代码：ASZ）的董事。

迈因哈特女士在董事会任职的资格包括她作为FNF高管以及作为FNF国家机构运营总裁管理和发展复杂商业组织的经验。

保列洛女士在2011年至2022年期间担任TTEC Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：TTEC）（“TTEC”）的执行副总裁兼首席财务和行政官。2009年至2011年间，保列洛女士在服务医疗行业的私营专业服务公司Trizetto Group, Inc. 担任企业服务执行副总裁兼首席财务官。在2007年至2008年期间，保列洛女士曾担任全球领先的成长型股票公司通用大西洋航空的运营集团高级副总裁。2005年至2007年间，保列洛女士在Genpact子公司Creditek担任收入周期和抵押贷款服务执行副总裁。在2003年至2005年以及2002年至2003年期间，保利洛女士分别担任Creditek的首席执行官和首席财务官，在被Genpact收购Creditek之前。保列洛女士还曾在信息技术研究和咨询公司Gartner, Inc. 担任首席财务官兼企业服务执行副总裁。保列洛女士是优尼西斯公司（纽约证券交易所代码：UIS）的董事会成员，她自2018年3月以来一直担任该职务。Paolillo 女士拥有纽黑文大学的会计学学士学位。

保列洛女士在董事会任职的资格包括她作为TTEC高管的经历、在三个组织担任首席财务官的经历以及她在上市公司董事会的经历。

考西克·拉杰戈帕尔，董事

从那以后就 2023

年龄 50

委员会

提名和企业
治理委员会

拉杰戈帕尔先生自2023年11月起在PayPal控股有限公司（“PayPal”）担任战略、企业发展和合作伙伴关系执行副总裁，并于2021年6月至2023年11月在PayPal担任人力与采购执行副总裁。在加入PayPal之前，拉杰戈帕尔先生于2006年至2021年在麦肯锡公司担任过多个领导职务，包括担任支付业务的全球负责人以及旧金山和硅谷办事处以及美国西部地区的管理合伙人。最近，从2012年7月到2021年6月，拉杰戈帕尔先生是该公司的负责人共同管理美国合伙人，负责所有行业领域的客户服务以及人员计划。拉杰戈帕尔先生担任斯坦福大学商学院顾问委员会副主席。他拥有工业工程和政治学的本科学位以及斯坦福大学的工商管理硕士学位。

Rajgopal先生在董事会任职的资格包括他在人力资源、技术、支付和金融服务领域独一无二地融合了高级领导层的专业知识。

此前，汉森先生曾担任非执行2017年5月至2021年7月担任我们的前身实体Alight Holding Company, LLC（f/k/a Tempo Holding Company, LLC）（“Alight Holdings”）的董事长。汉森先生担任非执行Paysafe（纽约证券交易所代码：PSFE）董事长，这是一个连接各种支付类型的企业和消费者的支付平台。汉森先生还担任非执行IntraFi Network（前身为Promontory Intrafinancial Network）董事长，该公司是一家在华盛顿特区运营的领先存款投放服务提供商在担任这些职位之前，汉森先生曾担任非执行埃克塞特金融董事长、美国医疗信托基金董事和OnDeck Capital首席董事。汉森先生在通用电气公司（“GE”）工作了29年，曾在通用电气和通用电气资本担任过多个高级职位，包括通用电气首席营销官和通用电气资本的六西格玛质量负责人。他还曾担任通用电气资本在美国和国际上多家金融服务业务的首席执行官。从2008年开始，汉森先生负责通用电气资本在北美的所有商业租赁和贷款业务。从2009年到2015年，汉森先生还监督了通用电气资本和通用电气资本位于犹他州的工业贷款公司银行的资本市场活动。Henson 先生拥有乔治华盛顿大学市场营销学工商管理学士学位。

汉森先生在董事会任职的资格包括他在通用电气和通用电气资本的丰富经验以及他的其他董事职位，包括非执行上市公司董事会主席。

梅西先生于 2021 年 4 月至 2021 年 7 月担任 FTAC 主席。他还在 2020 年 3 月至 2021 年 7 月期间担任 FTAC 首席执行官，并于 2020 年 5 月至 2021 年 7 月担任 FTAC 董事会成员。此外，他还担任Trasimene的高级董事总经理，自2019年11月起担任Cannae的首席执行官。梅西先生还在2021年1月至2022年12月期间分别担任奥斯特利兹收购公司I（纽约证券交易所代码：澳大利亚）和奥斯特利兹收购二公司（纽约证券交易所代码：ASZ）的首席执行官，并于2021年2月至2022年4月担任两家公司的董事。梅西先生还在 2020 年 7 月至 2021 年 3 月期间担任 Foley Trasimene Acquisition Corp. II 的首席执行官，并于 2020 年 8 月至 2021 年 3 月担任董事。梅西先生在2011年至2018年4月期间担任上市金融机构Bear State Financial, Inc. 的董事长兼主要股东。梅西先生自2018年6月起在Cannae的董事会任职，自2019年2月起在DNB的董事会任职。梅西先生曾于 2014 年 12 月至 2020 年 7 月在 Black Knight Inc. 的董事会任职，并于 2006 年 2 月至 2021 年 1 月在 FNF 的董事会任职。自2009年1月以来，梅西先生一直是私人投资合伙企业Westrock Capital, LLC的合伙人。在此之前，梅西先生曾担任Alltel Corporation的首席战略官兼总法律顾问，并曾担任私人投资银行Stephens Inc. 的董事总经理，在此期间，他的财务咨询业务侧重于软件和信息技术公司。梅西先生还曾担任富达国家信息服务公司（纽约证券交易所代码：FIS）、Bear State Financial, Inc.和FGL Holdings（纽约证券交易所代码：FG）的董事。梅西先生还是牛津美国文学项目和阿肯色Razorback基金会的董事。梅西先生在企业融资和投资银行、公共和私营企业的财务、战略和法律顾问以及确定、谈判和完成兼并和收购方面有着长期的往绩。

梅西先生在董事会任职的资格包括其丰富的财务专业知识和在多家上市公司董事会任职的经验。

斯蒂芬·肖尔，董事兼首席执行官

LOGO

从那以后就 2021

年龄 53

委员会

没有

Scholl 先生在该行业拥有超过 25 年的经验。在2020年4月加入Alight之前，肖尔先生在2012年4月至2018年7月期间担任Infor全球解决方案总裁。在此之前，从2011年到2012年，肖尔先生在2011年至2012年期间担任劳森软件的总裁兼首席执行官。此外，肖尔先生在甲骨文和Peoplesoft担任过各种高级职务超过十年，包括领导甲骨文北美咨询集团和领导其税务和公用事业全球业务部门。肖尔先生自2018年9月起在分析情报和替代数据领域的领导者1010 Data的董事会任职，并于2018年9月至2023年4月在Avaya控股公司（纽约证券交易所代码：AVYA）的董事会任职。Scholl 先生拥有蒙特利尔麦吉尔大学的学士学位。

肖尔先生在董事会任职的资格包括他丰富的行业经验以及他作为公司首席执行官的职位。

董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）负责审查潜在董事候选人的资格，并选择或推荐提名候选人参加董事会选举。该过程可能受我们的投资者权利协议（见本修正案的 “投资者权利协议” 部分）中规定的董事会提名的任何义务和程序的约束。提名和公司治理委员会和董事会考虑各种因素，包括：品格力量、成熟的判断力、对公司业务和行业的熟悉程度、思想独立性、与其他董事会成员合作的能力、年龄、性别、国籍、种族、族裔和性取向的多样性、对其他业务的现有承诺、与其他业务的潜在利益冲突、法律考虑、公司治理背景、职业经历、相关技术技能或者商业头脑，以及现有董事会的规模、组成和综合专业知识。董事会监督其董事的特定经验、资格和技能的组合，以便整个董事会拥有必要的工具，可以根据公司的业务和结构有效履行其监督职能。股东还可以按照公司年度股东大会中的规定提名董事参加公司年度股东大会的选举章程，提名和公司治理委员会将考虑其资格。

提名和公司治理委员会也可以（但不必如此）聘请专业搜索公司来协助其开展这些工作。无论推荐来源如何，提名和公司治理委员会和董事会都使用相同的标准来评估候选人。

审计委员会

董事会审计委员会（“审计委员会”）的成员是里贾纳·保利洛（主席）、丹尼尔·汉森、西奥班·诺兰·曼吉尼和埃里卡·梅因哈特。根据美国证券交易委员会规则和适用于一般董事会，特别是审计委员会的纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准，审计委员会的所有成员都被确定为 “独立”，根据纽约证券交易所的上市标准，每位成员也都具有财务知识。此外，根据美国证券交易委员会适用的规则，里贾纳·保利洛和西奥班·诺兰·曼吉尼均有资格成为 “审计委员会财务专家”。

除其他外，审计委员会负责：

•

选择一家合格的会计师事务所作为独立注册会计师事务所来审计公司的财务报表；

•

帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩；

•

与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所一起审查公司的期中审计和年底财务报表；

•

制定程序，让员工匿名提交有关可疑会计或审计事项的疑虑；

•

审查和监督公司的风险评估和风险管理政策，包括企业风险管理；

•

审查内部控制政策与程序以及公司的披露控制和程序的充分性和有效性；

•

审查和监督公司的网络安全和数据隐私计划和控制措施；以及

该公司通过了《行为准则》，该准则可在公司网站investor.alight.com上查阅。我们制定的《行为准则》旨在帮助世界各地的董事和员工有效地解决我们复杂的全球商业环境中的道德问题。《行为准则》无限制地适用于所有董事和员工。《行为准则》涵盖了各种主题，包括美国证券交易委员会要求解决的主题。涵盖的主题除其他外，包括利益冲突、信息保密以及对适用法律和法规的遵守情况。董事和员工会定期收到有关公司治理政策的最新信息，并在《行为准则》发生重大变更时被告知。审计委员会监督、审查并定期更新《行为准则》，审查任何严重违反行为准则的行为，审查执行官和董事对《行为准则》的豁免请求，审查公司监督《行为准则》的遵守和执行的系统。

公司将在其网站上按法律要求披露其行为准则某些条款的修订或豁免。在截至2023年12月31日的年度（“2023财年”）中，《行为准则》中关于我们任何高级管理人员或董事的条款均未进行任何修改或豁免。无论是引用还是其他方式，公司网站上包含或可从本公司网站上访问的信息均不属于本年度报告的一部分。我们的行为准则可应要求免费提供给我们的首席法务官兼公司秘书，地址是伊利诺伊州林肯郡4 Overlook Point 60069。

违法行为第 16 (a) 条报告

根据《交易法》第16（a）条，公司的董事和执行官以及任何持有其普通股10％以上的人都必须向美国证券交易委员会和公司报告其受益所有权及其任何变动。这些报告的具体截止日期已经确定，公司必须在这些截止日期之前报告任何未能提交此类报告的情况。仅根据公司对提供给我们的表格3、4和5副本的审查以及董事和执行官的书面陈述，公司认为在2023财年，适用于此类人员的所有第16（a）条申报要求均已及时得到满足。

第 11 项。高管薪酬。

董事薪酬

威廉·弗利二世、丹尼尔·汉森、理查德·梅西、埃里卡·梅因哈特、里贾纳·保利罗、考西克·拉杰戈帕尔和丹妮丝·威廉姆斯因在截至2023年12月31日的年度中在董事会任职而获得薪酬。员工董事不因在董事会任职而获得任何报酬。所有董事的合理报酬都将获得报酬自掏腰包与他们作为董事会成员的服务有关的费用。从历史上看，导演



补偿类型		年度金额

董事会主席年度现金储备		$500,000

董事会成员年度股权补助		$150,000

董事会成员年度现金储备⁽¹⁾		$70,000

委员会主席年度现金储备		30,000 美元的审计委员会 20,000 美元其他委员会

委员会成员年度现金储备		15,000 美元的审计委员会 10,000 美元其他委员会

(1) 为澄清起见，不向主席支付董事会成员的年度现金预付款。

现金储备金按季度支付。非员工董事可以选择获得公司A类普通股的全部既得股份以代替现金支付，也可以选择将此类季度付款分成指定百分比的现金和公司A类普通股股份。

自2024年4月1日起，董事会主席的年度现金储备金已更改为30万美元。在确定年度现金储备金时，董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）根据同行小组考虑了主席职位的竞争性市场数据。

股权所有权准则

薪酬委员会维持股权所有权指导方针，以促进董事会拥有大量股权，并使其利益与股东的利益保持一致。每个非员工因在董事会任职而获得报酬的董事必须拥有相当于其预聘金倍数的股权，以反映该董事的角色和责任水平。尚未满足股权所有权要求的董事必须保留其100％的股份税后在满足股份所有权要求之前持有股份。董事在成为董事后有五年时间来满足其所有权要求。


头衔/职位要求	股票所有权
董事会主席		10x 预付款
所有其他非员工导演		5x 预付款


名字	已赚取或已支付的费用以现金支付⁽¹⁾			股票奖项⁽²⁾			所有其他补偿		总计

威廉 ·P· 弗利，二世⁽³⁾		$	509,987		$	149,993		—		$	659,980

丹尼尔·汉森⁽⁴⁾		$	115,000		$	149,993		—		$	264,993

理查德·N·梅西⁽⁵⁾		$	89,980		$	149,993		—		$	239,973

埃里卡·迈因哈特⁽⁵⁾		$	84,987		$	149,993		—		$	234,980

里贾纳·M·保利洛⁽⁶⁾		$	109,991		$	149,993		—		$	259,984

Kausik Rajgopal⁽⁷⁾		$	59,698		$	150,000		—		$	209,698

丹妮丝·威廉姆斯⁽⁸⁾		$	67,660		$	149,992		—		$	217,652

(1) 报告的金额代表支付给我们的年度现金预留金和委员会费用非员工2023 财年的董事。

(2) 报告的金额代表授予我们的具有时间限制的RSU奖励的总授予日期（定义见下文）的公允价值非员工2023财年的董事，根据财务会计准则委员会ASC主题718计算。限时限制性股票单位的授予日公允价值的计算方法是将受限制性股票单位约束的股票数量乘以每个授予日的公司A类普通股的收盘价，计算方法如下：威廉姆斯女士为2023年2月3日，拉杰戈帕尔先生为2023年3月17日，弗利先生、汉森先生、梅西先生、迈因哈特女士和保列洛女士为2023年6月30日。在授予日一周年之内授予时间限制性股份，前提是董事在授予日之前继续在Alight任职，除非在授予日之前的六个月内死亡、残疾、终止控制权变更或在事件发生后的十八个月内控制权变更，以及某些非自愿解雇。截至2023年12月31日，我们持有的未偿还限制性股票单位的数量非员工董事情况如下：弗利先生、汉森先生、梅西先生、迈因哈特女士和保利洛女士各持有16,233份限时限制性股份，拉杰戈帕尔先生持有的17,321份限时限制性股票，威廉姆斯女士持有的15,772份限时限制性股票单位。截至2023年12月31日，弗利先生持有25万个绩效归属限制性股票单位，该股于2024年1月16日按最高绩效水平归属，从而产生了62.5万个绩效归属限制性股票单位。

(3) 弗利先生选择以公司A类普通股的非限制性股份和25％的现金形式获得其年度现金储备金的75％。

(4) 汉森先生选择以每季度支付的现金形式获得其年度现金储备金的100％。

(5) 梅西先生和迈因哈特女士选择以公司A类普通股的非限制性股份的形式获得其年度现金储备金的100％，每季度支付一次。

(6) 保列洛女士选择在截至2023年6月30日的六个月内以公司A类普通股非限制性股份的形式获得其年度现金储备金的50％和现金的50％，并选择在截至2023年12月31日的六个月内以公司A类普通股非限制性股份的形式获得年度现金储备的40％和60％的现金。

(7) Rajgopal先生选择获得其80％的款项按比例分配在截至2023年6月30日的六个月中，以公司A类普通股的非限制性股份和20％的现金形式存入年度现金储备，并选择获得其50％的股份按比例分配截至2023年12月31日的六个月内，以公司A类普通股的非限制性股份和50％的现金形式存入年度现金储备。

(8) 威廉姆斯女士选择获得100％的股份按比例分配在截至2023年6月30日的六个月中，以公司A类普通股的非限制性股份形式支付年度现金储备，并选择获得其75％的股份按比例分配截至2023年12月31日的六个月内，以公司A类普通股的非限制性股份和25％的现金形式存入年度现金储备。

高管薪酬

薪酬讨论和分析

本薪酬讨论与分析描述了我们的薪酬理念、目标和实践；我们的薪酬设定流程；我们的高管薪酬计划的内容；以及以下每位个人的薪酬，他们是我们2023年指定的执行官（“NEO”）：

•

首席执行官斯蒂芬·肖尔

•

凯蒂·鲁尼，全球首席财务官兼首席运营官

•

Martin T. Felli，首席法务官兼公司秘书

•

Gregory A. George，北美首席商务官

•

Gregory R. Goff，首席技术和交付官

•

Cesar Jelvez，前首席专业服务和全球薪资官*

* Jelvez 先生从公司离职，自 2023 年 7 月 27 日起生效。

我们的薪酬政策和计划旨在通过激励、留住和吸引优秀人才来支持我们实现业务计划。我们在市场上有效竞争的能力取决于我们领导者的知识、能力和诚信。我们的薪酬政策和计划通过要求领导者负责交付成果、发展员工和体现我们的核心价值观，帮助营造一种高绩效、以结果为导向和有原则的文化。此外，我们认为，我们对领导者和员工的薪酬政策和计划进行了适当的平衡，从而增强了短期和长期业绩，因此不会推动对我们的业务产生不利影响的行为。

薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬做法。每年，薪酬委员会都会审查我们的高管薪酬和福利计划，以评估这些计划是否符合我们的业务战略、同行公司的竞争做法和股东的利益。作为定期审查的一部分，薪酬委员会偶尔可能会在必要时使用留存奖励来支持我们的战略目标。

我们的高管薪酬计划的三个关键目标是：

•

在竞争激烈的市场中吸引、激励和留住高绩效人才；

•

鼓励和奖励创造和维持股东价值的企业和个人业绩；以及

•

为实现年度和长期业绩提供有竞争力的薪酬。

为了实现我们的目标，我们制定了一项高管薪酬计划，重点是：

•

按绩效付费: 确保高管薪酬的很大一部分是可变或 “有风险的”，并与公司和个人绩效直接相关；

•

竞争市场惯例: 提供与同行相比具有竞争力的总体薪酬机会，以吸引和留住具有卓越经验、技能和教育水平的高管；

•

股东联盟: 通过股权薪酬使高管激励措施与股东的长期利益保持一致， “处于危险之中”薪酬与提高长期股东价值的具有挑战性的绩效目标和股票所有权要求相关；以及

•

保留: 确立多年期绩效归属薪酬，这样高管必须留在公司才能从奖励中获得价值。


组件		描述
基本工资		基本工资是我们NEO薪酬的最小部分。

可变薪酬计划（“VCP”）		VCP下的奖励是以现金形式发放的年度激励措施，主要与公司的年度财务成就和非金融目标。 • VCP的支出基于公司的财务业绩，即调整后的息税折旧摊销前利润，然后对其进行进一步调整，以排除我们的薪酬委员会为衡量VCP和收入而确定的某些其他项目的影响。 • 基于公司财务业绩的VCP支出视个人绩效指标而定，个人绩效修改量取决于个人目标，这些目标可能是财务目标或非金融并支持我们的整体业务战略。

长期激励措施（“LTI”）		LTI占我们NEO薪酬的大部分。 • 50% 的 LTI 以业绩归属限制性股票单位（“PRSU”）的形式交付，只有在公司举行会议的情况下，这些单位才在相应的业绩期结束时归属预先确定的绩效标准。这些绩效标准可能包括与我们的长期业务计划相关的战略财务指标。 •50％的LTI以限时限制性股票单位（“RSU”）的形式交付，通常在三年服务期内归属。

2023 年对薪酬结果说

我们在 2023 年就高管薪酬举行了股东咨询投票，通常称为 “按工资说话投票，” 这使股东批准了咨询提案的98％以上的选票。我们认真对待股东的观点，并认为这次投票结果表明我们的高管薪酬计划的原则得到了股东的大力支持。

我们的董事会通过了一项符合我们征求的股东偏好的政策 say-on-pay每年投票。

我们如何做出薪酬决定

随着我们的高管薪酬计划作为一家上市公司的发展，它将反映出这样的信念，即我们的NEO的收入必须取决于严格的公司和个人绩效目标的实现

旨在提高股东价值。我们已经做出并打算继续对我们的高管薪酬计划进行修改，目标是使我们的计划与我们的高管薪酬理念保持一致，同时还要考虑首席执行官根据对个人业绩的审查以及股东通过年度高管薪酬咨询投票从股东那里获得的反馈提出的建议。

竞争基准

薪酬委员会在审查了下述同行群体的薪酬市场数据后，确定了我们高管的薪酬要素。薪酬委员会对薪酬的每个要素进行独立和综合审查，以确定薪酬委员会认为最有助于实现激励和留住高管、实现战略业务计划和提高股东总回报率的目标，为每位高管确定正确的要素组合和相关金额。

竞争对手小组

在确定每个薪酬要素的设计和金额时，薪酬委员会在其独立薪酬顾问美世（美国）公司的协助下，对竞争激烈的市场信息进行了全面的年度审查。薪酬委员会审查来自已发布的主要调查数据以及专业服务和技术领域同行公司的代理信息。

薪酬委员会在其薪酬顾问的协助下，建立了一个竞争性同行小组，薪酬委员会利用该小组来审查2023年的高管薪酬（“同行小组”）。Peer Group 由反映专业服务和以技术为重点的公司组成的公司组成，我们与这些公司竞争具有行业特定知识和经验的高管人才。Peer Group还包括数据处理和外包服务、应用软件、人力资源和就业服务领域的公司，以及管理层和董事会的建议。此外，同行集团公司被选为收入中位数为37亿美元、市值中位数为68.3亿美元的公司的代表。尽管薪酬委员会在设定高管薪酬时使用同行群体市场数据百分位数作为参考点，但它没有为任何薪酬要素或执行官的直接薪酬总额设定具体的基准百分位数。

下表列出了我们的同行小组中用于审查2023年高管薪酬的公司：

竞争对手群体


ASGN 公司	EPAM Systems, Inc	TriNet 集团有限公司

黑骑士公司	exlService 控股公司	TTEC Holdings, Inc.

布罗德里奇金融解决方案	Genpact 有限公司	WEX Inc.

CACI International, Inc	HealthEquity, Inc.	WNS（控股）有限公司

Ceridian HCM Holding Inc.	Insperity, Inc.

思杰系统公司	Paychex, Inc.

我们的理念是支付与适用NEO的经验和专业知识相称的基本工资，同时考虑顾问的建议以及具有类似角色和职责的高管的竞争市场数据等因素。薪酬委员会没有以该数据中的特定百分位为基准。薪酬委员会每年都会根据市场薪资数据、高管集团内部的相对薪酬、企业绩效评估以及每位新天地的个人业绩来审查每位NEO的基本工资。2023年，薪酬委员会批准了鲁尼女士的基本工资上调（10.0%），以表彰她在2023年8月担任首席运营官时承担的额外责任。


名字	截至 2023 年 12 月 31 日的基本工资		截至 2022 年 12 月 31 日的基本工资

斯蒂芬·肖尔		$800,000		$800,000

凯蒂 J. 鲁尼		$550,000		$500,000

马丁 T. 费利⁽¹⁾		$450,000		不适用

格雷戈里·乔治⁽¹⁾		$500,000		不适用

格雷戈里 R. 高夫		$475,000		$475,000

塞萨尔·耶尔维兹⁽²⁾		不适用		$475,000

(1) 费利先生和乔治先生分别于2023年1月9日和2023年6月2日加入本公司。

(2) Jelvez 先生自2023年7月27日起从公司离职。

可变薪酬计划

VCP通过调整年度激励薪酬与年度绩效，为我们的NEO和其他符合条件的员工提供了分享公司成功的机会。VCP鼓励我们实现内部年度业务目标，并通过为薪酬委员会在业绩年度开始时批准的全公司VCP奖金池提供资金来奖励实现这些目标。目标业绩的奖金池资金是在考虑了我们上一年的财务业绩和该业绩年度的年度运营预算后确定的。VCP与我们的内部年度业务目标保持一致旨在激励所有参与者实现并超过我们的年度绩效目标，这直接影响VCP奖金池的资金水平。为了保持薪酬和绩效的一致性，薪酬委员会可以行使自由裁量权来确定VCP奖金池的资金范围，以及每个NEO收到的VCP付款金额。

下表描述了每位指定执行官的目标VCP参与率和潜在的VCP支付范围：


名字	2023 年目标 VCP 参与率为基本工资的百分比			潜在的 VCP 支付区间为目标 VCP 的百分比参与率

斯蒂芬·肖尔		200	%		0-150	%

凯蒂 J. 鲁尼		100	%		0-150	%

马丁 T. 费利		75	%		0-150	%

格雷戈里·乔治		150	%		0-150	%

格雷戈里 R. 高夫		75	%		0-150	%

塞萨尔·耶尔维兹		75	%		0-150	%

我们在2023财年的优先事项是推动业务增长和创造股东价值。我们在2023年确定VCP支出时的绩效指标是调整后的息税折旧摊销前利润和收入。调整后的息税折旧摊销前利润，a 非公认会计准则财务指标，定义为根据某些影响进行调整的扣除利息、税项、折旧和无形资产摊销前的收益非现金以及我们在评估持续业务绩效时未考虑的其他项目.然后，可以进一步调整该结果，以排除薪酬委员会确定的某些其他项目的影响。收入主要来自客户支付的服务费用。

我们之所以使用这两项衡量标准，是因为我们认为它们是股东价值增加的关键驱动力，也因为每个VCP参与者都可以以某种方式影响他们。调整后的息税折旧摊销前利润用作我们收益表现的指标。收入被用作我们增长的指标。这些措施可能会根据业务优先顺序不时更改。薪酬委员会批准了每项措施的最低、目标和最高目标，以及相应的VCP奖金池资金水平。门槛绩效的奖励百分比为25％，最大奖金百分比为目标参与率的150％。

下表显示了我们每项绩效指标的2023财年公司总体绩效目标以及2023财年实现这些目标的实际情况。调整后的息税折旧摊销前利润的实际业绩达到了门槛目标，收入绩效目标未能实现目标目标，这导致VCP奖金池的资金占38％。


	调整的目标		实际的		成就（目标的百分比）			元素资金			调整的 VCP 池权重			资金
调整后 EBITDA⁽¹⁾	$	750.0	$	739.0		96	%		50.67	%		75	%		38.0	%
收入	$	3,510.0	$	3,410.0		97	%		0.0	%		25	%		0.0	%
															38.0	%

1) 参见 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——业绩回顾——我们的关键组成部分运营——非公认会计准则我们的年度报告表格中的 “财务指标” 10-K以了解调整后息税折旧摊销前利润的描述以及调整后息税折旧摊销前利润与其可比的GAAP指标的对账。”

VCP 个人业绩

对于首席执行官以外的指定执行官，个人绩效和个人绩效支出调整数的分配基于首席执行官的建议和对高管在整个财年业绩的评估。首席执行官的个人业绩和个人绩效支出修正值的分配基于薪酬委员会对肖尔先生年度目标的业绩的评估，以及薪酬委员会对他在2023财年领导层的评估。这些目标没有以定量方式表述，也没有对这些个别目标中的任何一个赋予特定的权重。这些目标不是根据实现的难度或容易程度来确定的；相反，它们被用来评估个人实现每项目标的总体质量。对于2023财年，个人因素和其他考虑因素包括：

•

实现与Alight的财务业绩和总体业务计划相关的绩效目标；

•

公司转型目标的实现；以及

•

定性领导力目标。

我们不使用公式来衡量个人表现。

尽管制定了绩效组成部分和确定VCP奖励金额的公式，但如果薪酬委员会在行使业务判断时确定在这种情况下需要更大或更少的金额，则薪酬委员会可以行使正面或负面的自由裁量权，向我们的指定执行官发放比VCP奖励公式确定的金额更大或更少的金额。

实际的 VCP 奖励

在2023财年，该公司的财务业绩使每个NEO的VCP奖金获得了38％的资金。下表显示了每个NEO实现的个人绩效支出修正值，代表了首席执行官对业绩的评估，但薪酬委员会评估的肖尔先生除外，根据上述 “VCP个人绩效” 下所述目标对业绩的评估。下表显示了薪酬委员会在评估和确定每位指定执行官2023财年实际VCP奖金支付额时使用的结果。Jelvez先生自2023年7月27日起从公司离职，他没有资格获得2023财年的VCP补助金。


名字	符合资格基础工资		VCP 目标			百分比已实现：总计公司资金			实际的百分比已实现：个人表演			实际的 VCP 奖金
斯蒂芬·肖尔	$	800,000		200	%		38	%		85	%	$	516,800
凯蒂 J. 鲁尼	$	550,000		100	%		38	%		85	%	$	177,650
马丁 T. 费利⁽¹⁾	$	440,137		75	%		38	%		85	%	$	106,623
格雷戈里·乔治⁽²⁾		—		—			—			—		$	500,000
格雷戈里 R. 高夫	$	475,000		75	%		38	%		85	%	$	115,069

(1) 费利先生于2023年1月9日加入公司，根据2023财年的工作天数，有资格获得按比例发放的奖金。

(2) 乔治先生于2023年6月2日加入公司，并有资格根据2023财年的工作天数获得按比例发放的奖金。根据乔治先生的缴款，薪酬委员会批准了额外的358,632美元，使奖金总额为500,000美元，相当于全年奖金。

长期激励补偿

薪酬委员会认为，高管薪酬的很大一部分应与长期股东价值创造挂钩，以此作为持续盈利增长的激励措施。因此，我们对NEO的长期激励奖励采用股权奖励的形式，包括绩效奖励和时间奖励，提供的奖励机会与同行集团公司为类似工作提供的奖励机会相比具有竞争力。与其他薪酬要素一致，薪酬委员会没有为我们的NEO设定长期激励奖励的具体基准百分位数，而是使用多种因素来确定每个人的长期激励奖励水平，包括审查每个人累积的既得和未归属奖励、使用股票增值假设的当前和潜在可实现价值、归属时间表、高管之间以及与其他薪酬要素相关的个人奖励的比较、市场数据、股东摊薄和会计费用。如果我们实现长期目标，长期股权激励奖励将成为每位高管总薪酬的重要组成部分。有关2023年长期股权补助的更多信息，请参阅本年度报告中包含的2023年计划奖励补助金表。

LTI 目标等级

2023 年，我们 NEO 的 LTI 组合为 50% 的限制性股票单位和 50% 的减贫股份。薪酬委员会选择了这种基于股票的奖励组合，以使NEO的利益与我们的股东保持一致。

PRSU 赋予高管根据三年业绩期内绩效目标的实现情况对若干限制性股票进行投资的权利（由薪酬委员会酌情减少但不得增加奖励，但不得超过最大机会）。实际归属份额（如果有）将根据三年末绩效目标的实现情况而有所不同。三年业绩期旨在抑制短期冒险行为，并长期加强股东利益与近地天体之间的联系。

•

三年末将归属的PRSU数量基于公司实现的业务流程即服务（“BPaaS”）收入和调整后的息税折旧摊销前利润，由薪酬委员会确定，并根据2023财年至2025财年的三年业绩期的累计衡量。每个指标（BPaaS收入和调整后的息税折旧摊销前利润）的权重均为50％，潜在支出范围占目标奖励的百分比为0％至200％。

•

如果达到目标，100％的PRSU将在三年绩效期结束时归属。

根据我们的2021年综合激励计划（“2021年计划”），董事会有权调整计算绩效期内绩效目标实现情况的方法。

2021 年 PRSU 业绩期业绩

2024 年 1 月，薪酬委员会审查了 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日的 PRSU 业绩期的业绩。根据累计BPaaS合同总价值（“TCV”）预订业绩指标，该公司的表现使获得的目标股票数量达到最大数量（250％）。根据2021年PRSU奖励赚取的股票详列为2023财年杰出股票奖励的一部分年底表格包含在本年度报告中。


	目标			实际的表演			成就（百分比 OF PRSUS 赚了）

BPaaS 电视累计预订量 ($B)		$	1.5		$	2.2		250	%

2023 年特别长期激励奖励

根据对每个 NEO 累积的既得和未归属奖励、使用股票升值假设得出的当前和潜在可实现价值、高管在执行公司战略中的重要性以及留存风险的审查，薪酬委员会于 2023 年 3 月 10 日向鲁尼女士授予了 RSU 特别留存奖励，补助金金额为 2,000,000 美元 ,000。

有关这些长期股权奖励的更多详细信息，请参阅2023年计划奖励补助表和2023财年的杰出股票奖励年底表格包含在本年度报告中。

董事和执行官必须遵守我们的证券交易政策，未经事先获得，不得进行任何证券交易预先清关来自我们的首席法务官兼公司秘书的交易。任何董事或执行官均不得对我们的股票进行卖空。此外，任何董事、执行官或其他员工均不得：（i）通过对冲我们证券的机制（即交易所或任何其他有组织市场的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易，或任何其他固有的投机性交易）进行交易，或（ii）将我们的证券存入保证金账户或以其他方式质押我们的证券作为贷款抵押品。董事、执行官或其他员工可以寻求预先清关要求我们的董事会参与前一句中 (i) 和 (ii) 中规定的交易，但董事会没有义务批准任何交易预先清关请求。任何交易预先清关将基于每项申请的特定事实和情况，如果申请人希望质押公司的证券作为贷款抵押品，并表明其在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款的财务能力，则可以批准质押活动，同时考虑到质押证券占申请人总持股量的百分比。这样预先清关预计只有在特殊情况下才能获得批准，而董事会尚未收到任何批准预先清关董事或高管要求进行套期保值或质押交易。这些规定是我们整体合规计划的一部分，旨在防止我们的任何董事、高级管理人员或员工进行材料交易非公开信息。

回扣政策

自2023年10月起，我们采用了符合《多德-弗兰克法案》要求的独立回扣政策 10D-1《交易法》和《纽约证券交易所规则》第303A.14条。该政策规定，在发生对公司财务报表进行会计重报以纠正错误时，薪酬委员会必须收回错误地向我们的现任和前任 “高管”（定义见规则）发放、获得或归属于激励的薪酬 16a-1《交易法》）全部或部分基于任何财务报告措施的实现情况，但有限的例外情况除外。该政策取代了薪酬委员会先前在2021年7月通过的回扣政策。

股权所有权准则

薪酬委员会维持股权所有权指导方针，以促进公司管理层拥有大量股权，并使他们的利益与我们的长期股东的利益保持一致。每位执行官都必须拥有等于其基本工资倍数的股权，这反映了该执行官在公司的角色和责任水平。

出于这些要求的目的，所有自有股份和任何未归属的限制性股票单位和限时限制性股票都包含在计算中。未归属的PRSU和绩效归属的限制性股票不是

包含在计算中。执行官自被任命为执行官之日起有五年时间才能达到所需的所有权水平。尚未满足股权所有权要求的执行官必须保留其100％的股份税后在满足股份所有权要求之前持有股份。截至2024年4月29日，所有近地天体均已满足其适用的股权所有权要求。


头衔/职位		股票所有权要求
首席执行官		6 倍基本工资
首席财务官		3 倍基本工资
其他作为首席执行官直接下属的执行官		2 倍基本工资

高管和基础广泛的员工福利

我们的NEO有资格参加为所有全职员工在工作期间设计的福利计划。这些计划包括符合税收条件的401（k）储蓄计划、医疗、牙科、残疾和人寿保险计划以及配套的慈善捐赠计划。我们的近地天体有资格参加一项自愿的高管体检计划，该计划旨在鼓励每个人定期接受全面的身体检查，因为他们的健康和福祉对我们的成功至关重要。

薪酬汇总表的脚注中更详细地描述了我们的近地天体获得的福利和津贴及其价值。

薪酬和风险评估

薪酬委员会定期审查适用于执行官的薪酬政策和做法所产生的风险，并评估可以减轻任何此类风险的政策和做法。根据这些审查，薪酬委员会认为我们的薪酬政策和做法不会造成合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。

遣散费安排

我们的董事会认为，离职安排对于吸引和留住我们长期成功所必需的人才是必要的。我们的董事会将我们的遣散费安排视为招聘和留用手段，有助于确保指定执行官的持续就业和奉献精神，包括在我们考虑战略替代方案时。

根据肖尔先生和鲁尼女士各自的雇佣协议，如果肖尔先生和鲁尼女士无缘无故解雇（定义见适用的雇佣协议），或者指定执行官出于 “正当理由”（定义见适用的雇佣协议）解雇时，肖尔先生和鲁尼女士均有权获得遣散费。我们的其他每位指定执行官都与我们签订了遣散信协议，根据该协议，如果每位此类指定执行官在没有 “原因”（定义见遣散函协议）的情况下被我们解雇，或者他或她出于 “正当理由”（定义见遣散函协议）解雇，则有权获得遣散费，视情况而定。有关我们指定执行官离职安排的更多信息，请参阅下文 “—解雇或控制权变更时的潜在付款”。

2021年8月18日，公司的子公司Alight Solutions LLC（“Alight Solutions”）（“Alight Solutions”）与Alight Solutions及该公司首席执行官斯蒂芬·肖尔签订了经修订和重述的雇佣协议（“Scholl协议”），以及（ii）与Alight Solutions和该公司首席财务官凯蒂·鲁尼签订了雇佣协议（“鲁尼协议”）。

Scholl 协议

根据Scholl协议的条款，Scholl先生担任我们的首席执行官。他的初始任期将为自Scholl协议生效之日起五年，该期限将自动连续延长一年期限，除非任何一方提供不延长期限的书面通知。肖尔先生每年的基本工资为80万美元，董事会可能会不时增加（但不能减少），并且有资格获得年度奖金，目标是其基本工资的200％。

Scholl协议还规定，在Alight Solutions发生 “控制权变更”（定义见Scholl协议）后，在2021年7月2日公司业务合并结束时授予肖尔先生的任何初始股权激励奖励（“初始补助金”）将立即全额归属，前提是肖尔先生在此类控制权变更之日是否继续工作。但是，如果Alight Solutions在没有 “理由” 的情况下解雇肖尔先生，或者肖尔先生以 “正当理由”（每个术语的定义见肖尔协议）解雇肖尔先生，无论哪种情况，六个月控制权变更之前的一段时间，就初始补助金的归属而言，自控制权变更之日起，肖尔先生将被视为已就业。

根据Scholl协议，Scholl先生还有权 (i) Alight Solutions为商业相关目的使用私人航空的相关费用获得Alight Solutions的补偿，金额每年平均为每小时6,700美元，最多200个飞行小时，以及 (ii) 出于商业目的乘坐任何商业航班的头等舱。有关私人航空的更多信息，请参阅 “某些关系和关联人交易”。

正如《肖尔协议》中更具体地描述和规定的那样，肖尔先生也有资格在某些终止工作后获得遣散费。如果我们无缘无故解雇肖尔先生或肖尔先生出于 “正当理由”（每个条款的定义在 Scholl 协议中）终止对肖尔先生的聘用，Scholl 先生将有权获得以下付款和福利，但须及时执行和不可撤销在普遍解除的索赔中：（一）遣散费，在解雇后的24个月内分期等额支付，等于以下总额的两倍：（A）其年度基本工资（按现行最高费率计算） 6 个月(ii) 解雇日期之前的时期）以及 (B) 他在与其解雇日期相隔的财政年度之前的最近两个完整财政年度的平均年度奖金（如果他在解雇日期前两个完整财政年度没有受雇于我们，则该金额将基于他在实际受雇的财政年度获得的平均年化奖金）；(ii) a 按比例计算根据该年度的实际业绩，他在解雇当年度的年度奖金的一部分；（iii）在解雇之日起的12个月内继续参与我们的团体健康计划；以及（iv）获得该年度的转岗服务 12 个月他解雇之日后的期限。

鲁尼协议

根据鲁尼协议的条款，鲁尼女士担任我们的全球首席财务官兼首席运营官。她的初始任期将自鲁尼生效之日起三年

鲁尼女士出于 “正当理由”（每个术语在《鲁尼协议》中定义），鲁尼女士将有权获得以下补助金和福利，前提是她能及时执行不可撤销在全面解除的索赔中：（i）遣散费，在解雇后的24个月内分期等额支付，等于以下总额的两倍：（A）她的年度基本工资（如果她被解雇是由于基本工资减少而被解雇，则在任何减免前不久生效）以及（B）她在离职日期的财政年度之前的最近两个完整财政年度的平均年度奖金发生；(ii) 继续参与我们的团体健康计划，最多 12 周岁在她被解雇之日后的几个月；以及 (iii) 获得就业服务的机会 12 个月她解雇之日后的时期.

就业协议还要求肖尔先生和鲁尼女士遵守某些限制性条款, 包括信息保密, 不竞争，不招揽他人，和不贬低。保密性和不贬低契约的期限是无限期的，而且非竞争和不招揽他人每项契约的条款均在肖尔先生和鲁尼女士的受雇期内生效，以及任何终止雇佣关系后的两年内有效。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。根据该审查及其讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本年度报告。

薪酬委员会成员：

理查德·梅西（主席）

丹尼尔·汉森

丹妮丝·威廉姆斯


名称和校长位置	年		工资			奖金⁽¹⁾			股票奖项⁽²⁾			非股权激励计划补偿⁽³⁾			全部其他补偿⁽⁴⁾			总计

斯蒂芬·肖尔

首席执行官		2023		$	800,000			—		$	6,599,992		$	516,800		$	36,545		$	7,953,337
首席执行官		2022		$	800,000			—		$	5,000,000		$	1,440,000		$	25,024		$	7,265,024

		2021		$	800,000			—		$	53,059,986		$	1,600,000		$	25,858		$	55,485,844

凯蒂 J. 鲁尼

全球首席财务官兼首席运营官		2023		$	521,402			—		$	3,529,992		$	177,650		$	30,820		$	4,259,864
全球首席财务官兼首席运营官		2022		$	500,000			—		$	1,900,000		$	450,000		$	23,334		$	2,873,334

		2021		$	500,000			—			$22,505,156		$	500,000		$	19,887		$	23,525,043

马丁 T. 费利

首席法务官兼公司秘书		2023		$	440,625					$	2,699,996		$	106,623		$	10,530		$	3,257,774

格雷戈里·乔治

北美首席商务官		2023		$	289,773		$	858,632		$	5,499,977		$	141,368		$	1,274		$	6,791,024

格雷戈里 R. 高夫

首席技术和交付官		2023		$	475,000			—		$	2,502,985		$	115,069		$	50,190		$	3,143,244
首席技术和交付官		2022		$	468,750			—		$	2,000,000		$	320,625		$	28,552		$	2,817,927

		2021		$	450,000			—		$	7,896,284		$	337,500		$	13,260		$	8,697,045

塞萨尔·耶尔维兹

前首席专业人员兼全球薪资官		2023		$	273,515			—		$	5,784,808			—		$	263,767		$	6,322,090
前首席专业人员兼全球薪资官		2022		$	475,000			—		$	1,900,000		$	320,625		$	24,455		$	2,720,080

		2021		$	475,000			—		$	8,178,149		$	356,250		$	12,852		$	9,022,252

(1) 金额反映了 500,000 美元登录奖金和批准的358,632美元增量奖金，相当于乔治先生的全年VCP支出（更多细节请参阅 “可变薪酬计划——实际VCP奖励”）。

(2) 金额反映了RSU和PRSU奖励的总授予日公允价值。如果在整个三年期内达到最佳绩效条件，则2023财年授予的PRSU的授予日公允价值将为：肖尔先生，660万美元；鲁尼女士，153万美元；费利先生，2700万美元；乔治先生，500万美元；高夫先生，1,503,000美元；杰尔维兹先生1,503,000美元。此外，根据公司与Jelvez先生之间的一般性新闻稿，他收到了按比例计算根据目标业绩授予其2021年的限制性股票单位和2021年的减贫股份。金额包括自Jelvez先生离职之日起，这些赔偿金的增量公允价值可归因于批准的继续归属。有关用于确定我们奖励薪酬成本的假设的描述，请参阅我们经审计的合并财务报表附注。

(3) 金额反映了高管在我们的 VCP 下获得的现金激励金额。

(4) 2023财年 “所有其他薪酬” 栏中显示的金额详见下表（有关下表中项目的更多详细信息，请参阅 “—薪酬讨论与分析”）：


姓名	生活保险^(a)			401 (k) Plan 比赛^(b)			行政管理人员物理^(c)			税付款^(d)			其他付款^(e)			遣散费^(f)			总计

斯蒂芬·肖尔		$	3,494		$	7,625		$	5,386		$	4,284		$	15,756			—		$	36,545

凯蒂 J. 鲁尼		$	1,044		$	20,525		$	5,419		$	2,239		$	1,593			—		$	30,820

马丁 T. 费利		$	2,678			—		$	5,665		$	2,187			—			—		$	10,530

格雷戈里·乔治		$	1,274			—			—			—			—			—		$	1,274

格雷戈里 R. 高夫		$	1,972		$	20,525		$	6,083		$	1,958		$	19,652			—		$	50,190

塞萨尔·耶尔维兹		$	958		$	20,418		$	2,001		$	5,391		$	37,082		$	197,917		$	263,767

(a) 金额反映了保险的估算收入。

(b) 金额反映了公司在401（k）计划下的配套缴款。

(e) 金额反映了参加Alight最高销售领导者肖尔先生（15,756美元）、高夫先生（19,652美元）和耶尔维兹先生（22,335美元）年度表彰活动的估算收入、向鲁尼女士支付的应收税协议款项以及向耶尔维兹先生偿还其配偶陪同他出差的费用（14,747美元）。

(f) 金额反映了与Jelvez先生从公司离职相关的遣散费。

2023 年基于计划的奖励的发放

下表列出了有关2023财年向我们的NEO发放的所有基于计划的奖励的摘要信息。由于四舍五入，下表和相关脚注中披露的个别数字金额的总和/或计算可能不等于总额。


			预计未来支出低于非股权激励计划奖励⁽¹⁾									预计的未来支出根据股权激励计划奖项⁽²⁾						所有其他股票奖项：数字的股份的库存或单位⁽³⁾ (#)		所有其他选项奖项：的数量证券潜在的 (#)	授予日期公允价值的库存和选项奖项⁽⁴⁾ ($)
名字	授予日期		阈值 ($)			目标 ($)			最大 ($)			阈值 (#)		目标 (#)		最大 (#)		所有其他股票奖项：数字的股份的库存或单位⁽³⁾ (#)		所有其他选项奖项：的数量证券潜在的 (#)	授予日期公允价值的库存和选项奖项⁽⁴⁾ ($)

斯蒂芬·肖尔

		不适用		$	400,000		$	1,600,000		$	3,200,000

		3/10/2023											—		372,460		744,920					$	3,299,996

		3/10/2023											—						372,460			$	3,299,996

凯蒂 J. 鲁尼

		不适用		$	137,500		$	550,000		$	1,100,000

		3/10/2023											—		86,343		172,686					$	764,999

		3/10/2023																	86,343			$	764,999

		3/10/2023⁽⁵⁾																	225,733			$	1,999,994

马丁 T. 费利

		不适用		$	82,526		$	330,103		$	660,205

		3/10/2023											—		152,370		304,740					$	1,349,998

		3/10/2023																	152,370			$	1,349,998

格雷戈里·乔治

		不适用		$	109,418		$	437,671		$	875,342

		6/02/2023											—		281,848		563,696					$	2,499,992

		6/02/2023																	281,848			$	2,499,992

		6/02/2023																	56,369			$	499,993

格雷戈里 R. 高夫

		不适用		$	89,063		$	356,250		$	712,500

		3/10/2023											—		84,819		169,638					$	751,496

		3/10/2023																	84,819			$	751,496

		3/10/2023⁽⁵⁾																	112,866			$	999,993

塞萨尔·耶尔维兹

		不适用		$	89,063		$	356,250		$	712,500

		3/10/2023											—		84,819		169,638					$	751,496

		3/10/2023																	84,819			$	751,496

		3/10/2023⁽⁵⁾																	112,866			$	999,993

(1) 每位指定执行官报告的金额代表VCP下2023财年业绩期的估计潜在付款水平，在 “—薪酬讨论与分析” 中有进一步描述。潜在的支出是基于绩效的，因此完全处于风险之中。潜在的门槛、目标和最高付款金额分别假设达到25％、100％和200％。对于有资格根据VCP获得奖金的高管，所得金额将在薪酬汇总表的标题栏下方报告 “非股权激励计划薪酬。”Jelvez先生自2023年7月27日起从公司离职，他没有资格获得2023财年的VCP补助金。

(2) 对于每位高管，这些列中显示的金额以股份形式反映了从2023财年开始的三年业绩期的PRSU的目标和最高金额，在 “—薪酬讨论与分析” 中有进一步描述。潜在的奖励是基于绩效的，因此完全处于风险之中。自离职之日起，Jelvez先生没收了他的减贫储蓄账户。

(3) 反映了根据2021年计划在2023财年授予的有时间限制的限制性股票单位。请参阅表中标题为 “2023财年杰出股票奖励” 的脚注年底”了解有关 RSU 归属时间表的详细信息。自离职之日起，Jelvez先生没收了他有时间限制的RSU。

(4) RSU或PRSU奖励的价值基于截至该奖励发放之日的公允价值，根据FASB ASC 718确定。请参阅我们的年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注，以了解用于确定我们奖励估值的相关假设。


			股票奖励

名字	年		股票数量或那种股票单位尚未归属			的市场价值的股份或单位还没有的股票既得		股权激励计划奖项:数量未赚取的股份，单位或其他权利尚未归属的			股权激励计划奖项：市场或支付金额为未赚取的股份，单位或其他权利尚未归属的

斯蒂芬·肖尔				(#)⁽¹⁾			($)⁽²⁾		(#)			($)⁽²⁾

		2023		372,460	^(a)	$	3,177,084

		2023							372,460	⁽³⁾	$	3,177,084

		2022		182,950	^(e)	$	1,560,564

		2022							274,424	⁽³⁾	$	2,340,837

		2021		4,800,000	⁽³⁾	$	40,944,000

		2020							335,930	⁽⁴⁾	$	2,865,483

		2020							162,590	⁽⁵⁾	$	1,386,893

凯蒂 J. 鲁尼

		2023		86,343	^(a)	$	736,506

		2023		225,733	^(b)	$	1,925,502

		2023							86,343	⁽³⁾	$	736,506

		2022		69,521	^(e)	$	593,014

		2022							104,281	⁽³⁾	$	889,517

		2021		937,500	⁽³⁾	$	7,996,875

		2017							638,014	⁽⁴⁾	$	5,442,259

		2017							76,223	⁽⁵⁾	$	650,182

马丁 T. 费利

		2023		152,370	^(a)	$	1,299,716

		2023							152,370	⁽³⁾	$	1,299,716

格雷戈里·乔治

		2023		281,848	^(c)	$	2,404,163

		2023							281,848	⁽³⁾	$	2,404,163

		2023		56,369	^(d)	$	480,828

格雷戈里 R. 高夫

		2023		84,819	^(a)	$	723,506

		2023		112,866	^(c)	$	962,747

		2023							84,819	⁽³⁾	$	723,506

		2022		73,180	^(e)	$	624,225

		2022							109,769	⁽³⁾	$	936,330

		2021		675,000	⁽³⁾	$	5,757,750

		2020							78,405	⁽⁴⁾	$	668,795

		2020							39,927	⁽⁵⁾	$	340,577

塞萨尔·耶尔维兹

		2021		285,000	⁽³⁾	$	2,431,050

		2020							71,277	⁽⁴⁾	$	607,993

		2020							36,297	⁽⁵⁾	$	309,613

(1) 作为年度股权奖励的一部分授予的限制性股票单位在三年内按比例归属。未归属未归属股票奖励的归属时间表通常取决于在适用的归属日期之前的持续就业情况。标题为 “终止或控制权变更后的可能付款” 一节中描述了此类奖励将在何种情况下授予的其他情况。

(3) 代表根据PRSU奖励计划（更多细节请参阅 “薪酬讨论与分析”）可能获得的目标股数，这些股票将在三年业绩期结束时归属，但须经业绩期结束后的第一季度业绩认证。如果2023年PRSU在整个三年内实现最佳业绩条件，则最大收益股票数将为：肖尔先生，744,920股；鲁尼女士，172,686股；费利先生，304,740股；乔治先生，563,696股；高夫先生，169,638股。如果2022年PRSU在整个三年期内实现最佳绩效条件，则获得的最大股数将为：肖尔先生，548,848股；鲁尼女士，208,562股；以及高夫先生，219,538。2023年和2022年基于绩效的补助金限制性股票单位悬崖背心，分别为2026年3月1日和2025年3月1日。随后，2021年减贫股于2024年1月16日达到最高业绩水平，使肖尔先生和高夫先生以及鲁尼女士获得了250％的目标股份。就2021年授予Jelvez先生的PRSU而言，业绩被视为达到了委员会批准的与其离职有关的目标的100％。

(4) 反映了公司A类普通股的限制性股票，这些股票将根据发行人2021年综合激励计划或2024年7月2日之前的规定适用于 “限制性股票” 的某些转让、投票、归属和其他限制的实现情况进行归属。Jelvez先生的A类普通股限制性股票在他脱离公司后的六个月内仍受归属条件的约束，并于2024年1月27日被没收。截至2023年12月31日，鲁尼女士持有的638,015股公司A类普通股的归属条件已得到满足。剩余已发行限制性股票的归属条件尚未达到。

(5) 反映了公司的限制性股票 B-1 级和 B-2 级根据发行人2021年综合激励计划中规定的适用于 “限制性股票” 的某些转让、投票、归属和其他限制的实现情况进行归属的普通股。如果任何未归属股份在 2028 年 7 月 2 日当天或之前未归属，则此类股份将被自动没收和取消，不收任何代价。Jelvez 先生持有的公司限制性股份 B-1 级和 B-2 级在他从公司离职后的六个月内，普通股仍受归属条件的约束，并于2024年1月27日被没收。截至2023年12月31日，归属条件尚未达到。

2023 年期权行使和股票归属

下表包含有关在2023财年为每位NEO授予股票奖励时获得的股票的某些信息。我们的NEO都没有持有期权或类似工具。


名字	股票数量或收购的单位关于授权 (#)	已实现的价值在归属时 ($)⁽¹⁾

斯蒂芬·肖尔	731,474	$6,269,660

凯蒂 J. 鲁尼	797,775	$6,580,426

马丁 T. 费利	0	$ 0

格雷戈里·乔治	0	$ 0

格雷戈里 R. 高夫	126,589	$1,091,879

塞萨尔·耶尔维兹	90,198	$ 780,860

(1) 已实现价值的计算方法是将归属的限制性股票单位的数量乘以归属日或前一个交易日的收盘价（如果归属日期为非交易日（2023 年 12 月 31 日）。

不合格递延补偿

下表列出了有关我们在2023财年为每位NEO提供的递延薪酬计划和补充储蓄计划的信息：


名字⁽¹⁾	行政的贡献在过去的财年里		注册人贡献在过去的财年里		聚合收益（损失）在过去的财年里⁽²⁾			聚合提款/ 分布		聚合平衡终于来了⁽³⁾

斯蒂芬·肖尔		—		—			—		—			—

凯蒂 J. 鲁尼		—		—			—		—			—

补充储蓄计划		—		—		$	7,105		—		$	51,691

递延补偿计划		—		—		$	1,319		—		$	23,304

马丁 T. 费利		—		—			—		—			—

格雷戈里·乔治		—		—			—		—			—

格雷戈里 R. 高夫		—		—			—		—			—
塞萨尔·耶尔维兹		—		—			—		—			—

(1) Scholl、Felli、George、Goff或Jelvez先生均未参与递延薪酬计划或补充储蓄计划，因为这些计划是传统的非合格递延薪酬计划，仅向在我们脱离怡安之前参与过怡安类似计划且现已冻结的参与者开放。

如薪酬汇总表所示，我们的首席执行官肖尔先生在2023财年的年薪总额为7,953,337美元。根据合理的估计，2023财年，公司及其合并子公司（不包括我们的首席执行官）的所有员工的年总薪酬中位数为51,702美元。因此，在2023财年，我们首席执行官的年总薪酬与所有员工和合并子公司其他员工的年总薪酬中位数的比率为154比1。

我们根据2023年12月31日雇用的每个人在2023财年获得的所有应纳税工资来确定员工中位数。我们还将所有相关的员工薪酬转换为逐个国家基准，根据适用情况改为美元年底汇率。由于美国证券交易委员会确定员工中位数和计算薪酬比率的规则允许公司使用不同的方法，适用某些例外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，因此上述披露的首席执行官薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的就业和薪酬做法可能不同，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除项、估计和假设。

Jelvez 先生的离职安排

Jelvez 先生于 2023 年 7 月 27 日从公司离职。薪酬委员会批准了与Jelvez先生于2023年7月27日从公司离职有关的以下付款和福利。Jelvez 先生的离职发生在 2023 年 12 月 31 日之前，因此不包括在随后的解雇或控制权变更后可能支付的款项中。



遣散费⁽¹⁾	$	475,000

健康计划延续⁽²⁾	$	17,043

新职补助金⁽³⁾	$	50,000

久经考验的 RSU 加速⁽⁴⁾	$	534,422

性能考验的 RSU 加速⁽⁵⁾	$	2,747,400

总计	$	3,823,865

(1) 申报的金额反映了十二个月内收入持续一倍的年度基本工资。

(2) 报告的金额反映了在解雇时继续提供医疗、牙科和人寿保险的费用，假设费率为2024年，为期十二个月。

(3) 报告的金额反映了假设2024年费率下的转岗服务的最大潜在成本。

(4) 报告的金额反映了2021年9月10日授予的未偿还的限时限制性股票单位的归属，按比例分配适用于从上次解锁日期（2022年12月31日）到下一个解锁日期（2023年12月31日）之间的有效服务天数。

(5) 报告的金额反映了2021年9月10日授予的未兑现的业绩归属限制性股票单位的归属，其业绩被视为已实现目标的100％。

终止或控制权变更时可能支付的款项

下表描述了假设 (1) 终止雇佣关系和/或 (2) “出售公司”（定义见经修订和重述的Alight有限责任公司协议，此处称为 “控制权变更” 或 “CIC”）发生在2023年12月29日，即我们上一个完成财年的最后一个工作日，根据现有计划和合同安排本应向我们的NEO支付的潜在款项和福利。

表中显示的金额不包括工资和福利，因为这些补助金和福利通常在终止雇用时提供给所有有薪雇员，并且在范围、条款或运营上不存在有利于近地天体的歧视。其中包括我们401（k）计划、递延薪酬计划和补充储蓄计划下先前归属的计划余额的分配。此外，表中显示的金额不包括根据行使看涨权出售或购买指定执行官的既得股权时可能应支付给该执行官的金额。正如先前披露的那样，Jelvez先生从公司离职，自2023年7月27日起生效，他的遣散费安排在 “——Jelvez先生的离职安排” 中披露。



由公司解雇无故无故或由高管干部有充分的理由	斯蒂芬 D. 学校			凯蒂 J. 鲁尼			马丁 T. FELLI			格里高利 A. 乔治			格里高利 R. GOFF

遣散费⁽¹⁾		$	5,156,800		$	2,050,000		$	450,000		$	500,000		$	475,000

健康计划延续⁽²⁾		$	17,043		$	18,035		$	16,893		$	17,043		$	18,035

新职补助金⁽³⁾		$	50,000		$	50,000		$	50,000		$	50,000		$	50,000

久经考验的 RSU 加速		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

性能考验的 RSU 加速		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

总计		$	5,223,843		$	2,118,035		$	516,893		$	567,043		$	543,035

(1) 报告的金额反映了现金遣散费，其中包括以下内容：

•

肖尔先生——他的年基本工资（80万美元）、2021年和2022年平均年度现金激励奖励（152万美元）加上他在2023年的实际年度现金激励奖励（516,800美元）之和的两倍；

•

鲁尼女士——是她的年基本工资（55万美元）与2021年和2022年平均年度现金激励奖励（47.5万美元）总和的两倍；

•

乔治、费利和高夫先生——每人一倍的年基本工资。

(2) 报告的金额反映了为执行官在解雇时投保的持续医疗、牙科和人寿保险的费用，假设2024年的费率为十二个月。

(3) 报告的金额反映了假设2024年费率为每位高管提供新职培训服务的最大潜在成本。



CIC 不终止	斯蒂芬 D. 学校			凯蒂 J. 鲁尼			马丁 T. FELLI			格里高利 A. 乔治			格里高利 R. GOFF

遣散费		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

健康计划延续		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

新职补助金		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

久经考验的 RSU 加速		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

性能考验的 RSU 加速⁽¹⁾		$	15,744,000		$	—		$	—		$	—		$	—

A类普通股的限制性股票加速⁽²⁾		$	—		$	5,442,259		$	—		$	—		$	—

总计		$	15,744,000		$	5,442,259		$	—		$	—		$	—

(1) 肖尔先生报告的金额反映了与2021年7月2日公司业务合并结束相关的初始股权激励奖励的加速归属。为了对肖尔先生的业绩归属限制性股票单位中将在2023年12月29日控制权变更而不终止的情况下加速归属的部分进行估值，我们假设绩效归属的限制性股票单位将归属，从控制权变更之日起，绩效指标将达到目标绩效的100％。但是，不应将这一假设解释为我们对未来表现的预期。没有报告鲁尼女士、乔治先生、费利先生或高夫先生的金额，因为他们的个人奖励协议规定，只有在控制权发生变更和终止时才加速归属所有未偿还的有时间限制性股票单位和绩效归属的限制性股票单位。

(2) 向鲁尼女士报告的金额假设控制权的变更将导致黑石集团获得与其相关的现金收益 A-1 级Alight的单位，使鲁尼女士剩余的A类普通股限制性股票本来可以归属。截至2023年12月29日，Alight的股票价值尚未升值到本来可以归属肖尔和高夫先生每股A类普通股的限制性股票的水平。因此，没有报告肖尔先生或高夫先生的款项。



CIC 带终止协议	斯蒂芬 D. 学校			凯蒂 J. 鲁尼			马丁 T. FELLI			格里高利 A. 乔治			格里高利 R. GOFF

遣散费⁽¹⁾		$	5,156,800		$	2,050,000		$	787,500		$	1,250,000		$	831,250

健康计划延续⁽²⁾		$	17,043		$	18,035		$	16,893		$	17,043		$	18,035

新职补助金⁽³⁾		$	50,000		$	50,000		$	50,000		$	50,000		$	50,000

久经考验的 RSU 加速⁽⁴⁾		$	4,554,362		$	3,129,095		$	1,249,434		$	2,773,379		$	2,221,093

性能考验的 RSU 加速⁽⁴⁾		$	21,049,449		$	4,638,117		$	1,249,434		$	2,311,154		$	3,809,622

A类普通股的限制性股票加速⁽⁵⁾		$	—		$	5,442,259		$	—		$	—		$	—

总计		$	30,826,654		$	15,327,506		$	3,353,261		$	6,401,576		$	6,930,000

(4) 报告的金额反映了所有未偿还的时间归属限制性股票单位和绩效归属的限制性股票单位的加速归属，如果指定执行官在控制权变更之前或之后的18个月内无故被公司或任何子公司无故解雇，或指定执行官出于正当理由解雇，则绩效归属限制性股票单位被视为已实现目标的100％。

(5) 向鲁尼女士报告的金额假设控制权的变更将导致黑石集团获得与其相关的现金收益 A-1 级Alight的单位，使鲁尼女士剩余的A类普通股限制性股票本来可以归属。截至2023年12月31日，Alight的股票价值尚未升值到本来可以归属肖尔和高夫先生每股A类普通股的限制性股票的水平。因此，没有报告肖尔先生或高夫先生的款项。



死亡	斯蒂芬 D. 学校			凯蒂 J. 鲁尼			马丁 T. FELLI			格里高利 A. 乔治			格里高利 R. GOFF

遣散费⁽¹⁾		$	1,600,000		$	550,000		$	337,500		$	750,000		$	356,250

健康计划延续		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

新职补助金		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

久经考验的 RSU 加速⁽²⁾		$	1,438,739		$	926,018		$	338,890		$	539,478		$	683,814

性能考验的 RSU 加速⁽³⁾		$	21,048,449		$	4,638,117		$	1,249,434		$	2,311,154		$	3,809,622

总计		$	24,087,188		$	6,114,135		$	1,925,824		$	3,600,632		$	4,849,686

(1) 每位指定执行官的申报金额反映了指定执行官去世时按目标绩效计算的全年VCP奖金。如果指定执行官去世，除了上表中报告的金额外，根据我们的雇主支付的保费人寿保险计划，每位指定执行官还将从第三方付款人那里获得福利。我们的所有高管在去世时都有资格获得两倍的年基本工资（最高5,000,000美元）。因此，如果根据我们的人寿保险计划，在2023年12月31日为指定执行官启动此类福利，则每位指定执行官的法定指定受益人将获得以下金额：肖尔先生，160万美元；鲁尼女士，1100,000美元；乔治先生，100万美元，费利先生，90万美元；高夫先生，95万美元。

(2) 报告的金额反映了加速归属三分之一在剩余的有时间限制性股票单位中，按比例分配指在指定执行官死亡的情况下，从上次授予之日到下次授予权属之日之间的现役天数。

(3) 报告的金额反映了所有未兑现的绩效归属限制性股票单位的加速归属，如果指定执行官去世，其业绩被视为达到目标的100％。



残疾	斯蒂芬 D. 学校			凯蒂 J. 鲁尼			马丁 T. FELLI			格里高利 A. 乔治			格里高利 R. GOFF

遣散费⁽¹⁾		$	1,600,000		$	550,000		$	337,500		$	750,000		$	356,250

健康计划延续		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

新职补助金		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

久经考验的 RSU 加速⁽²⁾		$	1,438,739		$	926,018		$	338,890		$	539,478		$	683,814

性能考验的 RSU 加速⁽³⁾		$	18,259,940		$	3,880,330		$	416,093		$	769,677		$	3,045,144

总计		$	21,298,679		$	5,356,348		$	1,092,483		$	2,059,155		$	4,085,208

(1) 每位指定执行官的申报金额反映了指定执行官残疾时按目标绩效计算的全年VCP奖金。

(2) 报告的金额反映了加速归属三分之一在剩余的有时间限制性股票单位中，按比例分配如果指定执行官残疾，则指从上次授予权益之日到下一次授予日期之间的现役天数。

(3) 指定执行官因残疾被解雇后，该指定执行官的部分业绩归属限制性股将保持未偿还状态，并有资格在适用绩效期结束后的认证日期归属，但须视适用绩效指标的实现情况而定。绩效归属 RSU 中归属和赚取的部分将是按比例分配指指定执行官在相应业绩期内任职的天数。为了对指定执行官的绩效归属限制性股票单位中2023年12月31日因残疾而被解雇后仍未偿还且有资格归属的部分进行估值，我们假设业绩期末绩效指标将达到目标绩效的100％。但是，不应将这一假设解释为我们对未来表现的预期。


计划类别	证券数量待发行的行使杰出的期权、认股权证和权利⁽²⁾	加权平均值的行使价杰出的选项，认股权证和权利⁽³⁾	证券数量剩余可用以备将来发行股权不足补偿计划（不包括反映的证券在第 1 列中）⁽⁴⁾

证券持有人批准的股权补偿计划⁽¹⁾	21,058,474	—	98,390,394

股权补偿计划未获得证券持有人批准	—	—	—

总计	21,058,474	—	98,390,394

(1) 包括我们的2021年计划和2022年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）。

(2) 申报的金额包括根据2021年计划授予的8,061,613份已发行的业绩归属限制性股票单位和根据2021年计划授予的13,017,010份未偿还的业绩归属限制性股票单位发行的股票数量，前提是业绩归属限制性股票单位达到了目标业绩水平。根据业绩归属的RSU发行的股票数量（如果有）将根据与我们在三年业绩期内的业绩相关的预定绩效目标的实际实现情况来确定。

(3) 未兑现的时间和业绩归属的限制性股票单位没有行使价。

(4) 根据2021年计划授权和可供发行的股票数量计算，减去（a）与既得限制性单位结算相关的已发行股份和（b）预计在未偿还的限制性股票单位的归属和结算后将发行的股份。2021年计划规定了92,267,687股公司A类普通股的授权股份池，可根据该计划授予的奖励发行，而2021年ESPP则规定了13,461,281股公司A类普通股的授权股份池，可根据2021年ESPP授予的权利发行。表中的98,390,394股数字反映了截至2023年12月31日的潜在剩余股票总数，这些股票可能根据2021年计划下的未来奖励（金额等于剩余86,428,864股）以及根据2021年ESPP的未来发行（剩余金额等于11,961,530股）发行。截至2023年12月31日，没有根据2021年ESPP下的未偿还权需要购买的股票。请注意，以下股票可能会重返2021年计划并可供发行与未来奖励相关的股份：（i）奖励所涵盖的未经全部行使而到期或以其他方式终止的股份；（ii）根据2021年计划条款被没收的股份或被取消和重新授予的奖励；（iii）奖励所涵盖的股份，根据奖励条款只能以现金结算，但未按奖励条款进行现金结算计入2021年计划的奖励池；（iv）为支付行使价或保险而扣留的股份适用的预扣税义务；以及（v）为支付行使价而投标的股票。根据2021年计划的条款，根据该计划授予的奖励可供发行的股票数量将在2023年之后的每个财政年度的第一天自动增加，金额等于（x）26,922,562股公司A类普通股、（y）公司A类普通股总数的5％，以及前一财年最后一天已发行的公司V类普通股总数的5％年份，以及 (z) 减少董事会确定的公司A类普通股的数量。此外，根据ESPP的条款，根据ESPP授予的权利可供发行的股票数量将在2022年之后的每个财政年度的第一天自动增加，金额等于上一财年最后一天已发行的公司A类普通股和公司V类普通股总数的1％（y）较低的A类普通股数量的较小值由董事会决定。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月24日Alight的A类普通股和V类普通股的受益所有权信息：

•

Alight的每位指定执行官和董事；

•

Alight集团的所有执行官和董事；以及

•

Alight已知的每个人是Alight任何类别普通股5％以上股份的受益所有人。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。

截至2024年4月24日，Alight普通股的受益所有权百分比是根据以下已发行股票计算得出的：（i）A类普通股共计550,346,093股，（ii）总共734,248股V类普通股。


截至 2024 年 4 月 24 日的实益所有权
名字	的股份 A 类常见的股票		的百分比 A 类常见的股票			的股份 V 级常见的股票		的百分比 V 级常见的股票			的百分比总计投票权力

董事和指定执行官

威廉 ·P· 弗利，二世⁽¹⁾		12,663,508		2.3	%		—		—			2.3	%

丹尼尔·汉森		1,969,057		*			42,121		5.7	%		*

理查德·N·梅西		1,358,857		*			—		—			*

埃里卡·迈因哈特⁽²⁾		88,575		*			—		—			*

西奥班·诺兰·曼吉尼		—		—			—		—			—

里贾纳·M·保利洛		71,275		*			—		—			*

Kausik Rajgopal		22,636		—			—		—			—

丹妮丝·威廉姆斯		24,167		—			—		—			—

斯蒂芬·肖尔		6,998,845		1.3	%		—		—			1.3	%

凯蒂 J. 鲁尼		2,606,481		*			69,620		9.5	%		*

马丁 T. 费利		28,496		—			—		—			—

格雷戈里·乔治		—		—			—		—			—

格雷戈里 R. 高夫		684,729		*			—		—			*

塞萨尔·耶尔维兹**		—		—			—		—			—

所有董事和执行官作为一个整体（15 人）		27,414,742		5.0	%		194,686		26.5	%		5.0	%

5% 持有者

Cannae Holdings, Inc.⁽³⁾		52,477,062		9.5	%		—		—			9.5	%

Starboard Valu⁽⁴⁾		39,807,000		7.2	%		—		—			7.2	%

先锋集团⁽⁵⁾		35,198,914		6.4	%		—		—			6.4	%

ArrowMark 科罗拉多控股有限公司⁽⁶⁾		31,675,176		5.8	%		—		—			5.7	%

贝莱德公司⁽⁷⁾		29,831,900		5.4	%		—		—			5.4	%

FPR 合作伙伴有限责任公司⁽⁸⁾		28,200,084		5.1	%		—		—			5.1	%

* 拥有百分比低于 1.0%

** Jelvez 先生于 2023 年 7 月不再担任执行官。

(1) 包括威廉·弗利二世直接持有的5,830,204股A类普通股；Trasimene Capital FT, LLC（“Trasimene GP”）直接持有的171,878股A类普通股，以及Bilcar FT, LP（“Bilcar”）直接持有的6,661,426股A类普通股。威廉·弗利二世是Bilcar FT, LLC（“Bilcar FT”）的唯一成员，该公司反过来又是Bilcar的唯一普通合伙人。威廉·弗利二世也是 Trasimene GP 的唯一成员。由于威廉·弗利二世与Bilcar、Bilcar FT和Trasimene GP之间的关系，威廉·弗利二世可能被视为在其金钱利益范围内受益拥有此处报告的证券。威廉·弗利二世放弃对本文报告的证券的实益所有权，但其金钱权益（如果有）除外。弗利先生和本脚注中提及的实体有时在此统称为 “Foley”。

(2) 由埃里卡·梅因哈特持有的78,575股A类普通股和埃里卡·梅因哈特作为受托人的信托持有的10,000股A类普通股组成。

(3) 根据Cannae and Cannae Holdings, LLC（“Cannae LLC”）于2023年8月21日向美国证券交易委员会提交的附表13D。报告的普通股包括Cannae LLC直接拥有的12,477,062股A类普通股和Cannae Funding A, LLC持有的4,000万股A类普通股，每股是Cannae的全资子公司。Cannae和Cannae LLC各拥有对52,477,062股A类普通股的投票权和处置权。Cannae and Cannae LLC均明确声明不拥有此处报告的任何证券的实益所有权，除非该实体实际对此类证券行使投票权或处置权。Cannae 的地址是内华达州拉斯维加斯的 Village Center Circle 1701 号 89134。

(4) 基于2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的附表13D。报告的普通股的所有权如下：(i) Starboard Value and Opportunity Master Fund Ltd（“Starboard V&O Fund”）对22,190,437股已申报股票拥有唯一投票权和处置权；（ii）Starboard Value and Opportunity S LLC（“Starboard S LLC”）对2,821,540股申报股票拥有唯一投票权和处置权；（iii) Starboard Value and Opportunity C LP（“Starboard C LP”）对2,189,383股已申报股票拥有唯一的投票权和处置权；（iv）Starboard Value and Opportunity C LPMaster Fund L LP（“Starboard L Master”）对1,228,759股已申报股票拥有唯一的投票权和处置权；（v）Starboard X Master Fund Ltd（“Starboard X Master”）对7,157,058股申报股票拥有唯一的投票权和处置权；（vi）Starboard Value LP账户（定义见下文）持有4,219,823股申报股份。Starboard Value LP是Starboard V&O基金、Starboard C LP、Starboard L Master和Starboard X Master以及某个管理账户（“Starboard Value LP账户”）的投资经理和Starboard S LLC的经理；Starboard Value R LP（“Starboard R LP”）是Starboard C LP的普通合伙人；Starboard Value L LP（“Starboard L GP”）是普通合伙人 Starboard L Master；Starboard Value R GP LLC（“Starboard R GP”）是 Starboard R LP 和 Starboard L GP 的普通合伙人；Starboard Value GP LLC（“Starboard Value GP”）是将军Starboard Value LP 的合作伙伴；Starboard Principal Co LP

Co”）是Starboard Value GP的成员；Starboard Principal Co GP LLC（“Principal GP”）是信安公司的普通合伙人。杰弗里·史密斯和彼得·费尔德是首席合伙人成员，也是Starboard Value GP和首席合伙人的管理委员会成员。以这些身份，Starboard Value LP、Starboard Value GP、信安公司、首席合伙人以及史密斯和费尔德先生均可被视为（i）Starboard V&O Fund拥有的22,190,437股股份，（ii）Starboard S LLC拥有的2,821,540股股票，（iii）Starboard C LP拥有的2,189,383股股票的受益所有人，（iv）Starboard S LLC拥有的2,189,383股股票，（iv）Starboard S LLC拥有的2,189,383股股票 Starboard L Master拥有59股股份，（vi）Starboard X Master拥有的7,157,058股股票，（vii）Starboard Value LP账户中持有的4,219,823股股票。Starboard V&O Fund、Starboard S LLC、Starboard C LP、Starboard R LP、Starboard L GP、Starboard R GP、Starboard X Master、Starboard Value GP、Starboard Value GP、Starboard Value GP、Starboard Value GP、Starboard Value GP、Principal Co、Principal GP、Starboard C LP、Starboard R LP、Starboard Value GP、而且 Feld 是 Starboard Value LP，201 E Las Olas Boulevard, Suite 1000，佛罗里达州劳德代尔堡 33301。

(5) 基于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G。Vanguard集团共享对323,394股A类普通股的投票权，对34,488,932股A类普通股的唯一处置权，对709,982股A类普通股共享处置权。Vanguard Group 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文的 Vanguard Boulevard 100 号。

(6) 基于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G。ArrowMark Colorado Holdings, LLC对31,675,176股A类普通股拥有唯一的投票权和处置权。ArrowMark Colorado Holdings, LLC的地址是科罗拉多州丹佛市菲尔莫尔街100号325套房 80206。

(7) 基于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G。贝莱德公司拥有对29,043,886股A类普通股的唯一投票权，对29,831,900股A类普通股拥有唯一的处置权。贝莱德公司的地址是哈德逊广场50号，纽约，10001。

(8) 基于2024年2月14日由FPR Partners, LLC（*FPR”）、安德鲁·拉布和鲍勃·派克代表向美国证券交易委员会提交的附表13G。A类普通股的申报股份由某些有限合伙企业直接持有。FPR充当有限合伙企业的投资经理，对28,200,084股A类普通股拥有唯一投票权和处置权，并可能被视为间接实益拥有有限合伙企业拥有的证券。安德鲁·拉布和鲍勃·派克是FPR的高级管理成员，对28,200,084股A类普通股拥有共同的投票权和处置权，可能被视为间接实益拥有FPR和有限合伙企业拥有的证券。FPR Partners, LLC、Andrew Raab和Bob Peck均宣布放弃对A类普通股的实益所有权，除非他们各自的金钱权益。FPR Partners, LLC的地址是加利福尼亚州旧金山霍华德街405号二楼 94105。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

董事独立性

根据纽约证券交易所规则，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。此外，纽约证券交易所的规则要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。根据纽约证券交易所的规定，只有在公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断权的情况下，该董事才有资格成为 “独立董事”。审计委员会成员还必须满足规则中规定的其他独立性标准 10A-3根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）和纽约证券交易所的规则。薪酬委员会成员还必须满足规则中规定的额外独立性标准 10C-1根据《交易法》和纽约证券交易所的规定。

为了被视为规则的独立性 10A-3根据《交易法》和纽约证券交易所的规定，上市公司审计委员会成员除以委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或 (2) 成为上市公司或任何一方的关联人员其子公司。

就规则而言，应被视为独立人士 10C-1根据《交易法》和纽约证券交易所的规定，董事会必须肯定地确定薪酬委员会成员是独立的，包括考虑所有与确定董事是否与公司有关系的因素，这些关系对该董事能否独立于管理层履行薪酬委员会成员的职责至关重要，包括但不限于：(1) 该董事的薪酬来源，包括任何咨询、咨询或其他补偿公司向该董事支付的费用；以及 (2) 该董事是否隶属于本公司、公司的附属公司或公司的附属公司。

我们的董事会已经确定，我们所有人非员工导演 — 弗利先生、汉森先生、梅西先生和拉杰戈帕尔先生以及梅斯先生。诺兰·曼吉尼、迈因哈特、保利洛和威廉姆斯——符合纽约证券交易所制定的适用独立性标准。根据纽约证券交易所规则，斯蒂芬·肖尔没有资格成为独立人士，因为他

公司通过了一项正式的书面政策（“政策”），规定了审查、批准或批准 “关联方交易” 的政策和程序，关联方交易是根据法规第404项要求披露的交易 S-K正如美国证券交易委员会颁布的那样。我们的关联方交易政策要求 “关联人”（定义见法规第404项（a）段 S-K)立即向我们的首席法务官兼公司秘书披露任何 “关联人交易”（定义为根据法规第404（a）项预计应由我们申报的任何交易 S-K我们将成为其参与者，所涉金额超过12万美元，且任何关联方拥有或将要拥有直接或间接的重大利益）以及与此有关的所有重大事实。

因为该公司主要在企业对企业市场和一些机构投资者由于拥有公司5％以上的普通股而成为关联方，并且还拥有许多其他公司、公司或其他实体的10％或以上的股份，潜在的关联方交易可能发生在公司的正常业务过程中。对涉及积极参与公司管理的持股比例为5％的投资组合公司的交易进行监督，并向审计委员会通报根据该政策需要其批准的交易。在正常业务过程中与这些投资组合公司达成的交易是预先批准根据该政策，审计委员会将在下次定期举行的审计委员会会议上收到此类交易的重要细节。为了简化审查和批准流程，该政策规定，如果首席法务官兼公司秘书认为等到下一次审计委员会会议才完成关联方交易是不切实际或不可取的，则审计委员会主席可以根据政策中规定的指导方针审查和批准此类交易，然后在下一次定期举行的审计委员会会议上报告所有此类批准。

一旦报告了潜在的关联方交易，我们的首席法务官兼公司秘书将立即将该信息传达给审计委员会或审计委员会主席（如果适用）。在审计委员会会议上，应向审计委员会提供每项新的拟议和批准的关联方交易的实质性细节。任何在审计委员会审查的关联方交易中拥有利益的审计委员会成员都必须对批准关联方交易投弃权票，但如果审计委员会主席提出要求，可以参与审计委员会对关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，审计委员会可以决定允许或禁止关联方交易。

此外，执行领导团队的所有成员和某些其他高级领导都接受了有关利益冲突的培训，以及管理层主动向公司法律和公司合规职能部门提供有关其关联方关系的任何变化的最新情况的程序。此外，所有新任命的执行官和主要领导人都要接受利益冲突培训，任何披露的冲突都会相应地记录在案。

随着Alight与怡安的分离结束，Alight Holdings与黑石集团的子公司黑石管理合伙人有限责任公司（“BMP”）签订了支持和服务协议。根据支持和服务协议，Alight聘请BMP安排黑石集团的投资组合运营小组向黑石集团的私募股权投资组合公司提供通常由黑石集团的投资组合运营组向黑石集团的私募股权投资组合公司提供的支持服务，其类型和金额由此类投资组合服务集团确定为有担保和适当的支持服务。此外，根据支持和服务协议，黑石集团在没有独立薪酬的情况下，积极监控Alight的运营，并评估了黑石集团认为可能对Alight有利的战略交易和其他举措。Alight 向BMP及其关联公司支付或偿还了以下费用自掏腰包BMP及其关联公司产生的成本和开支，在每种情况下，都必须向BMP及其关联公司和关联方赔偿与根据支持和服务协议提供此类服务有关的成本和开支。

支持和服务协议规定，如果Alight聘请财务顾问、顾问、投资银行家或任何类似的顾问进行任何收购、剥离、处置、合并、合并、重组、再融资、资本重组、私募或公共债务或股权证券（包括但不限于股权证券的首次公开募股）、融资或类似交易，黑石集团的团体购买计划可供Alight使用，双方将本着诚意进行谈判商定适当的服务、补偿、赔偿和其他条款，以雇用BMP或其关联公司提供此类服务，前提是Alight没有义务雇用BMP或其关联公司提供此类服务。

业务组合

2021年7月2日（“截止日期”），FTAC完成了FTAC、Alight Holdings和其他利益相关方之间的业务合并协议（截至2021年4月29日修订和重述）（“业务合并协议”）所设想的与Alight Holdings的业务合并（“业务合并”）。在截止日期，根据业务合并协议，FTAC成为Alight, Inc.的全资子公司，并更名为Alight Group, Inc.。由于业务合并，通过此类合并和关联交易，合并后的公司现在组建为 “Up-C”结构，在该结构中，Alight的几乎所有资产和业务均由Alight Holdings持有，根据业务合并完成后生效的Alight Holdings运营协议（定义见下文）的条款，Alight是Alight Holdings的管理成员。截至2023年12月31日，Alight拥有Alight Holdings约95％的经济权益，但拥有100％的投票权并控制着Alight Holdings的管理。

我们的一些董事和执行官也隶属于其他实体。我们可能会向其中一些实体提供服务，有时这些实体会向我们提供服务。根据我们的关联方交易政策，与董事和执行官关联实体的交易必须预先批准审计委员会和审计委员会中任何感兴趣的董事都不得参与批准过程或投票，除非直接要求他们提供意见。

迈因哈特女士曾是FNF的执行副总裁，弗利先生是FNF的创始人并担任其董事会主席。在2023财年，我们从向FNF提供的服务中获得了880万澳元的收入。这些交易中的每一项都是在一个平台上进行的，所有这些服务都是在一个平台上提供的手臂的长度基础。

飞机安排

在2023财年，我们签订了飞机运营转租协议（“飞机转租协议”），从法定信托（“出租人实体”）转租飞机，该信托的直接或间接受益所有人是我们的首席执行官兼公司董事肖尔先生。在整个 2023 财年，我们转租了飞机非排他性基础，来自出租人实体。根据飞机转租协议和与飞机服务集团有限公司（与公司、肖尔先生或其任何执行官没有任何关联关系的第三方飞机管理公司）（“ASG”）签订的相关飞机服务协议，公司向ASG支付固定的小时费率，其中包括与公司在租赁期间运营飞机相关的几乎所有直接运营成本、支出、费用和收费操作飞机。尽管肖尔先生是飞机上的主要公司乘客，通常在比定期商业航空公司飞行更实用的情况下使用飞机，但其他管理层成员可能会定期使用飞机。在2023财年，公司向ASG总共支付了约190万美元的飞机款项，外加一架最低限度注册费和个人财产税金额。支付给ASG的190万美元用于支付飞机运营费用。公司按季度预付此类款项，并在每个季度之后根据实际使用情况核对付款金额；因此，上述付款可能包括2024年第一季度的预期服务付款。

与 5% 持有者的交易

机构投资者，例如大型投资管理公司、共同基金管理组织和其他金融机构，不时成为公司5％或以上的有表决权证券的受益所有人（通过汇总其关联公司的持股量），因此被视为本政策下的 “关联方”。这些组织可能向公司提供服务。此外，公司可能向这些组织提供服务。

在2023财年，我们确认向黑石集团提供专业服务的收入约为40万美元。2023年3月，我们进行了公司A类普通股的二次发行。该公司在本次发行中没有出售任何A类普通股，也没有从本次发行中获得任何收益。黑石集团的子公司黑石证券合伙人有限责任公司是我们在2023年3月二次发行中出售的529万股公司A类普通股中的529万股的承销商，承销折扣和佣金为每股0.29美元，总额为1,534,100美元。公司支付了与出售股东出售股票相关的某些费用。

2023 年 8 月，我们进行了公司 A 类普通股的二次发行。该公司在本次发行中没有出售任何A类普通股，也没有从本次发行中获得任何收益。公司支付了与出售股东出售股票相关的某些费用。

与投资组合公司的交易

我们当前和以前的赞助投资者（定义见下文）和传统投资者是许多其他公司的大部分投资者，拥有控制权或以其他方式隶属于其他公司。我们已经并将来可能在正常业务过程中与其中一些公司进行商业交易，包括销售产品和服务以及购买产品和服务。我们会监督与积极参与公司管理的赞助投资者（定义见下文）投资组合公司的交易，并将根据政策需要其监督和批准的交易通知审计委员会。单独地说，这些交易或安排对Alight来说都不是或预计会是实质性的。

在2023财年，我们确认向黑石集团和Foley关联实体提供的服务收入分别约为1,610万美元和880万美元。同期，我们分别支付了约2840万美元和一笔不重要的款项，用于购买从Blackstone和Foley附属实体获得的产品和服务。

业务后合并安排

我们与我们的某些人签订了某些协议开业前与业务合并的完成相关的合并投资者本节所述协议是根据此类协议的全文进行全面限定的，这些协议已作为我们的年度报告的附录提交。这些协议包括：

•

第二份经修订和重述的Alight Holdings有限责任公司协议（见以下标题为 “Alight Holdings运营协议” 的部分）；

•

应收税款协议（见以下标题为 “应收税款协议” 的部分）；

•

投资者权利协议（参见以下标题为 “投资者权利协议” 的部分）；以及

•

注册权协议（参见以下标题为 “注册权协议” 的部分）。

Alight Holdings运营协议

在业务合并完成的同时，对Alight Holdings现有经修订和重述的有限责任公司协议进行了全面修订和重述，成为第二修正案

和Alight Holdings重述的有限责任公司协议，该协议于2021年7月2日由Alight Holdings、本公司、公司的某些子公司和Alight Holdings的其他成员签订，并根据Alight, Inc.、Bilcar FT、LP、Tracar于2021年12月1日生效的第二经修订和重述的有限责任公司协议第一修正案进行了进一步修订 Simene Capital FT、LP 和 Alight Holdings。

应收税款协议

在业务合并方面，我们与我们的某些人签订了应收税款协议（“应收税款协议” 或 “TRA”）开业前合并所有者（“TRA各方”），其形式基本上与公司当前表格报告附录10.2所附的形式相同 8-K,于 2021 年 7 月 12 日向美国证券交易委员会提起诉讼。应收税款协议规定，公司向此类TRA各方支付公司被认为实现的收益的85％（如果有）（使用某些假设计算），其原因是：（i）公司在业务合并中收购的现有纳税基础中的直接和间接可分配份额，（ii）公司在现有税基中的可分配份额的增加以及将增加有形和无形资产的税基调整的税基调整 Alight Holdings因业务合并而产生的资产业务合并后出售或交换Alight Holdings（“Alight Holdings单位”）的有限责任公司权益以换取A类普通股，以及（iii）与签订应收税协议相关的某些其他税收优惠，包括应收税款协议项下付款的税收优惠。随着时间的推移，现有税基和税基调整的增加可能会增加（出于纳税目的）折旧和摊销扣除额，因此可能会减少公司未来需要缴纳的税额，尽管美国国税局可能会质疑该税基的全部或部分有效性，法院可以支持这样的质疑。由于在应收税款协议中使用了某些假设，包括使用假设的加权平均州和地方所得税率来计算税收优惠，公司实现的实际税收优惠可能与根据应收税款协议计算的税收优惠有所不同。应收税款协议下的付款义务是公司的义务，而不是Alight Holdings的义务。而现有税基的金额、预期的税基调整和税收属性的实际金额和使用情况，以及应收税协议下任何付款的金额和时间将因多种因素而异，包括Alight Holdings Units交换A类普通股的时间、适用的税率、交易时我们的A类普通股的股票价格、此类交易所的纳税程度以及我们的收入金额和时间，我们预计作为由于Alight Holdings有形和无形资产的转让规模和税基的增加，以及我们可能利用税收属性，包括企业合并时获得的现有税基，公司根据应收税款协议可能支付的款项可能相当可观。应收税款协议下的付款不以Alight Holdings Units的交易所持有人或其他TRA各方继续持有公司或Alight Holdings的所有权为条件。如果根据应收税款协议应向TRA当事方代表付款，则通常要求在税收优惠表（该表列出了相关应纳税年度的应收税款协议所涵盖的公司已实现的税收优惠）最终确定后的十个工作日内付款。公司必须在公司相关应纳税年度的联邦企业所得税申报表到期日（包括延期）后的九十个日历日内向TRA各方的代表提交这样的税收优惠表，以供其审查。有关截至2023年12月31日我们在TRA下的应计负债的更多信息，请参阅我们的年度报告中包含的合并财务报表附注15 “应收税款协议”。

在2021年7月2日完成业务合并时，公司、Trasimene Capital FT、LP、Bilcar、Cannae LLC和THL FTAC LLC（合称 Trasimene Capital FT、LP、Bilcar和Cannae LLC，以及其关联受让人，“赞助投资者”）、持有公司股权的黑石集团的每只基金和投资工具业务合并完成后的Alight Holdings，New Mountain Partners IV (AIV-E)L.P. 和新山地合作伙伴 IV (AIV-E2)L.P.，Jasmine Ventures Pte.Ltd.和Platinum Falcon B 2018 RSC Limited签订了投资者权利协议（“投资者权利协议”）。尽管Blackstone和Platinum Falcon已退出投资者权利协议，并且不再拥有任何董事任命权，但投资者权利协议规定，赞助商投资者继续有权指定和指定董事会九名董事中的三名，包括主席。因此，赞助投资者可能被认为对公司的管理、业务计划和政策（包括公司高管的任命和免职）具有重大影响力。

指定权

《投资者权利协议》规定，只要赞助投资者在截止日期实益拥有赞助投资者持有的至少50％的普通股，则赞助投资者将保留指定三名董事的权利。如果赞助投资者在截止日持有的普通股不到赞助商投资者持有的普通股的50％，则投资者权利协议规定，如果他们集体实益拥有已发行普通股总额的至少7.5％，则他们有权指定（1）如果他们集体实益拥有已发行普通股总额的至少6.25％（但低于7.5％），则指定两名董事；（3）如果保荐人实益拥有已发行普通股总额的至少 6.25%（但低于 7.5%）投资者集体实益拥有总额的至少 2.5%（但低于 6.25%）优秀普通股，一位董事。此外，《投资者权利协议》规定，只要赞助投资者集体实益拥有已发行普通股总额的至少7.5％，Cannae LLC（或者，如果Cannae LLC不再是投资者权利协议的当事方，则为当时的赞助投资者的适用指定人）将有权同意任何被提名竞选最初由公司首席执行官担任的董事会席位的个人。

根据投资者权利协议，赞助商投资人指定的任何董事只有在获得该投资人的同意后才能被免职，如果赞助商投资人的指定人出现空缺，则赞助商投资者将有权任命替代指定人。

根据投资者权利协议，公司已同意将适用的指定人纳入其股东大会候选人名单，并尽最大努力促使每位被指定人当选。此外，每位赞助投资者都与公司达成协议，将对董事会的提名人名单投赞成票。

注册权协议

关于业务合并，公司与赞助投资者和我们的某些传统投资者（统称为 “RRA各方”）签订了截止日期为2021年7月2日的注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，公司向公司提交了一份注册声明，允许根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条的允许不时公开转售RRA各方持有的所有可注册证券

SEC 于 2021 年 8 月 23 日发布。此外，应任何此类RRA方的要求，公司将被要求提供便利非架子该RRA方要求将A类普通股的注册发行纳入此类发行。任何要求的非架子经公司选择，注册发行可能包括公司自有账户出售的A类普通股，还将包括根据注册权协议行使相关搭载权的持有人出售的可登记股份。在收到此类注册要求后的90天内，公司将被要求尽其合理的最大努力提交与此类要求有关的注册声明。在某些情况下，RRA各方将有权根据申请获得搭便登记权非架子注册发行。

此外，当公司有资格根据《证券法》第415条以二次发行方式延迟或连续出售其A类普通股时，注册权协议赋予RRA各方要求并参与货架登记的权利。

《注册权协议》还规定，公司将支付与此类注册相关的某些费用，并补偿注册权持有人根据《证券法》可能产生的某些负债（或缴款）。

第 14 项。首席会计师费用和服务。

审计、审计相关费用、税费和所有其他费用

下表列出了安永会计师事务所（“安永”）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向Alight, Inc.提供的专业审计服务和其他服务的账单费用（以千计）：


	2023			2022

审计费⁽¹⁾		$	5,476,503		$	4,067,000

与审计相关的费用⁽²⁾		$	59,000		$	56,000

税费⁽³⁾		$	48,000		$	44,000

所有其他费用⁽⁴⁾		$	3,938		$	8,205

总计		$	5,587,441		$	4,175,205

(1) 包括对Alight年度财务报表的审计、对季度报告中包含的中期财务报表的审查、与分拆财务报表、安慰信、同意书以及通常与法定和监管文件相关的服务的费用，包括对向美国证券交易委员会提交的文件的审查。

(2) 包括为提供与某些福利计划相关的专业服务而收取的费用。

(3) 包括税务合规和税务咨询费用。

(4) 其他费用包括会计研究软件的年度许可费。

所有与审计相关的服务、税务服务及其他非审计服务是预先批准审计委员会得出结论，安永提供此类服务符合维持该公司履行审计职能的独立性。《审计委员会章程》规定预先批准审计委员会每年特别描述的审计、审计相关和税务服务，但以下服务除外非审计特别不包括的服务预先批准在《审计委员会章程》中。审计委员会已经制定了以下程序：预先批准，包括代表团预先批准致审计委员会的个别成员，前提是任何此类成员预先批准将在下次预定会议上提交给委员会全体成员.


展览数字		描述

31.1*		根据规则对首席执行官进行认证 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》。

31.2*		根据规则对首席财务官进行认证 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》。

104*		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

随函提交。

除协议条款或其他文件本身外，作为本报告的证物提交的协议和其他文件无意提供事实信息或其他披露，您不应出于此目的依赖它们。特别是，我们在这些协议或其他文件中做出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出，不得描述截至协议达成之日或任何其他时间的实际状况。


特拉华		86-1849232
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主证件号）

4 俯瞰点林肯郡, IL		60069
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
A类普通股，面值每股0.0001美元	ALIT	纽约证券交易所


大型加速过滤器	☒	加速过滤器	☐

非加速申报者	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐


审计师事务所编号：42		审计员姓名：安永会计师事务所			审计员地点：伊利诺州芝加哥


	Alight, Inc.

日期：2024 年 4 月 29 日	来自：	/s/ Stephan D. Scholl
		斯蒂芬·肖尔
		首席执行官

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