000137063712/312024Q1假的0.00405180.00500070.011404043042141941600013706372024-01-012024-03-3100013706372024-04-26xbrli: 股票00013706372024-03-31iso421:USD00013706372023-12-31iso421:USDxbrli: 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最低成员US-GAAP：循环信贷机制成员ETSY：调整后成员的调整条款ETSY：信贷协议会员2023-03-242023-03-240001370637US-GAAP：循环信贷机制成员SRT: 最大成员ETSY：调整后成员的调整条款ETSY：信贷协议会员2023-03-242023-03-240001370637SRT: 最低成员US-GAAP：循环信贷机制成员ETSY：信贷协议会员2023-03-242023-03-240001370637US-GAAP：循环信贷机制成员SRT: 最大成员ETSY：信贷协议会员2023-03-242023-03-240001370637US-GAAP：循环信贷机制成员ETSY：信贷协议会员2024-03-310001370637ETSY：2027年到期的可转换优先票据会员美国公认会计准则：可转换债务成员2020-08-012020-08-310001370637美国公认会计准则：可转换债务成员ETSY：2026年到期的可转换优先票据会员2019-09-012019-09-3000013706372023-06-140001370637ETSY：二千一十五股权激励计划成员2024-03-310001370637US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001370637US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310001370637US-GAAP：限制性股票单位 RSU 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会员ETSY：Rainamoskowitz 交易安排股票期权会员2024-03-310001370637ETSY：托尼·汤普森会员2024-01-012024-03-310001370637ETSY：托尼·汤普森会员2024-03-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

__________________________________

表单 10-Q

__________________________________

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
			在截至的季度期间			2024年3月31日
			或者
☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 在过渡期内            到

委员会档案编号 001-36911

__________________________________

ETSY, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

__________________________________

特拉华									20-4898921
（公司或组织的州或其他司法管辖区）									（美国国税局雇主识别号）
亚当斯街 117 号			布鲁克林，			纽约州			11201
（主要行政办公室地址）									（邮政编码）

(718) 880-3660

（注册人的电话号码，包括区号） 

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元			ETSY			纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有☒

截至2024年4月26日，已发行普通股数量为116,932,568.

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目录

第一部分-财务信息

6

第 1 项。

简明合并财务报表（未经审计）

12

简明合并财务报表附注

23

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

31

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

31

第 4 项。

控制和程序

第二部分-其他信息

32

第 1 项。

法律诉讼

32

第 1A 项。

风险因素

61

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

61

第 3 项。

优先证券违约

61

第 4 项。

矿山安全披露

62

第 5 项。

其他信息

63

第 6 项。

展品

64

签名

除非上下文另有要求，否则我们在本10-Q表季度报告（“季度报告”）中使用 “Etsy”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语来指代Etsy, Inc.以及酌情指我们的合并子公司。

有关本季度报告中使用的以下术语的定义，请参阅第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键运营和财务指标”：“活跃买家”、“活跃卖家”、“调整后息税折旧摊销前利润”、“调整后息税折旧摊销前利润率”、“货币中立的GMS增长”、“GMS（美国除外）”、“新买家GMS，” 和 “美国国内 GMS”。

Etsy已经使用并打算继续使用其投资者关系网站和Etsy新闻博客（blog.etsy.com/news）来披露重要的非公开信息，并遵守FD法规规定的披露义务。因此，除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会文件、公开电话会议和网络广播外，您还应关注我们的投资者关系网站和Etsy新闻博客。

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关于前瞻性陈述的说明

本季度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括与以下内容相关的陈述 我们的机会；我们的 “获胜权” 和其他增长战略，包括营销和产品举措、投资和其他增长杠杆，对我们的业务和经营业绩（包括未来的商业总额）的影响se 销售（“GMS”）和收入增长；我们吸引、吸引和留住买家和卖家的能力；战略投资或收购、产品和营销投资及其潜在收益；我们的影响力目标、战略和预期进展；全球宏观经济和地缘政治的不确定性和波动性可能对我们的业务、战略、经营业绩、关键指标、财务状况、盈利能力和现金流产生的影响；以及整体消费者水平的不确定性和变化一般的支出和电子商务。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如 “目标”、“预测”、“相信”、“可以”、“启用”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将” 等术语来识别，或类似的表述和衍生形式和/或否定词那些条款。

前瞻性陈述不能保证业绩，涉及已知和未知的风险和不确定性。其他因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些风险包括第二部分第1A项 “风险因素” 和本季度报告其他部分中描述的风险。鉴于这些不确定性，您应完整阅读本季度报告，不要过分依赖本季度报告中的任何前瞻性陈述。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本季度报告中前瞻性陈述的风险和不确定性。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。此外，全球经济环境和总体市场、政治、经济和商业状况可能会放大其中许多风险。

前瞻性陈述仅代表我们截至本季度报告发布之日的信念和假设。我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

3

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摘要风险因素

我们的业务面临许多风险。以下摘要重点介绍了我们在正常业务活动过程中面临的一些风险。本摘要不完整，下文概述的风险并不是我们面临的唯一风险。您应仔细审查和考虑第二部分第1A项 “风险因素” 中更详细地描述的风险和不确定性，其中包括对下文总结的风险的更完整讨论，以及对与我们的业务和普通股投资相关的其他风险的讨论。

与我们的业务相关的财务业绩和运营风险

•尽管我们的业务过去经历了快速增长，但我们的收入增长率和财务业绩却波动不定，这使得我们很难预测对我们的服务或在市场上销售的产品的需求规模。

•我们市场的可信度以及我们社区内部的联系对我们的成功至关重要。我们的业务、财务业绩和增长取决于我们吸引和留住活跃和参与度的买家和卖家社区的能力。如果我们无法留住现有的买家和卖家并激活新的买家和卖家，我们的财务业绩可能会下降。

•我们的季度经营业绩可能会波动，这可能会导致股价的重大波动。

•我们可能无法达到我们公开宣布的指导方针或其他对我们的业务和未来经营业绩的预期，这可能会导致我们的股价下跌。

•我们使用内部系统和工具或手动流程跟踪某些运营指标，并且不独立验证这些指标。其中某些指标在衡量方面存在固有的挑战，任何真实或感知的不准确之处都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。

•如果我们遇到技术中断导致信息丢失，如果有关我们社区成员或员工的个人数据或敏感信息被滥用或泄露，或者我们或我们的第三方提供商无法防范软件和硬件漏洞、服务中断、网络相关事件、勒索软件、安全事件或其他安全漏洞，那么我们社区的成员可能会减少对我们平台的使用，我们可能会承担责任或承担额外费用，而我们的声誉可能会受到影响。

•我们的业务依赖于持续和不受阻碍地访问第三方服务、平台和基础设施，我们依赖这些服务、平台和基础设施来维护和扩展我们的平台。如果我们、我们的卖家和买家作为我们主要产品的一部分而被广泛采用的移动、社交、搜索和/或广告解决方案不再可用或有效，或者如果这些主要平台的访问受到限制，我们的市场使用可能会下降。

•我们的支付系统存在运营和合规风险，包括内部执行风险、对第三方提供商的依赖以及不断变化的法律、法规、规则和标准的复杂格局。

•我们的业务可能会受到经济衰退、通货膨胀、自然灾害、公共卫生危机、政治危机、地缘政治事件或其他宏观经济状况的不利影响，这些状况过去和将来都可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

•我们招聘和留住多元化员工群体并留住关键员工的能力对我们的成功至关重要。大量人员流失或人员流失可能会影响我们发展业务的能力。

与我们的业务和行业相关的战略风险

•我们面临激烈的竞争，可能无法有效地竞争。

•执行我们的市场政策可能会对我们的品牌、声誉和/或财务业绩产生负面影响。

•如果我们无法跟上技术变革的步伐，无法增强我们目前的产品和开发新的产品以应对卖方和买家不断变化的需求，那么我们的业务、财务业绩和增长可能会受到损害。

•继续将业务扩展到美国以外的地区是我们战略的一部分，如果我们的扩张努力不成功，我们的业务增长可能会受到损害。

4

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•我们的商誉和其他长期有形和无形资产产生了减值费用，未来可能会产生进一步的减值费用，这将对我们的经营业绩产生负面影响。

•我们可能会通过额外收购其他业务或资产或战略伙伴关系和投资来扩展我们的业务，这可能会转移管理层的注意力和/或不成功。

•我们面临与环境、社会和治理活动和披露相关的风险。

•我们有大量的可转换债务，将来可能会产生额外的债务。

监管、合规和法律风险

•未能有效处理欺诈或其他非法活动可能会损害我们的业务。

•遵守不断变化的全球法律和监管要求和/或可用的安全港，包括隐私和数据保护法、税法、产品责任法、规范言论和平台监控或审核的法律、反垄断法、知识产权和假冒法规，可能会对我们的时间、资源和发展业务的能力产生重大影响。

•我们经常参与诉讼、仲裁和监管事务，这些问题既昂贵又耗时，可能需要改变我们的战略、市场特征和/或业务运作方式。

•我们可能会受到知识产权或其他索赔的约束，即使这些索赔毫无根据，捍卫成本也可能极高，损害我们的品牌，要求我们支付巨额赔偿，并限制我们未来使用某些技术或商业策略的能力。

其他风险

•我们的普通股或普通股购买权的未来销售和发行，包括转换我们的可转换票据，可能会导致我们的股东进一步稀释，并可能导致我们的普通股价格下跌。

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目录

第一部分-财务信息

第 1 项。简明合并财务报表（未经审计）。

Etsy, Inc.

合并资产负债表（未经审计）

（以千计，每股金额除外）

			截至3月31日， 2024						截至12月31日， 2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	788,837					$	914,323
短期投资			254,875						236,118
应收账款，扣除预期信贷损失美元10,102和 $10,149分别截至2024年3月31日和2023年12月31日			16,542						24,734
预付资产和其他流动资产			104,633						129,884
应收资金和卖方账户			239,532						265,387
流动资产总额			1,404,419						1,570,446
不动产和设备，扣除累计折旧和摊销后的美元257,251和 $244,052分别截至2024年3月31日和2023年12月31日			241,875						249,794
善意			137,894						138,377
无形资产，扣除累计摊销额 $134,525和 $125,932分别截至2024年3月31日和2023年12月31日			444,829						457,140
递延所得税资产			141,012						137,776
长期投资			84,424						86,676
其他资产			43,218						45,191
总资产			$	2,497,671					$	2,685,400
负债和股东赤字
流动负债：
应付账款			$	10,132					$	29,920
应计费用			262,518						353,553
融资租赁债务——当前			6,045						6,079
应付资金和应付给卖家的金额			239,532						265,387
递延收入			13,869						14,635
其他流动负债			33,025						41,207
流动负债总额			565,121						710,781
融资租赁债务——扣除流动部分			98,112						99,620
递延所得税负债			11,023						13,192
长期债务，净额			2,284,883						2,283,817
其他负债			122,293						121,705
负债总额			3,081,432						3,229,115
承付款和或有开支（注8）
股东赤字：
普通股 ($)0.001面值， 1,400,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份； 117,064和 119,069分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份）			117						119
优先股 ($)0.001面值， 25,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份）			—						—
额外的实收资本			1,151,846						1,081,026
累计赤字			(1,454,137)						(1,357,390)
累计其他综合亏损			(281,587)						(267,470)
股东赤字总额			(583,761)						(543,715)
负债总额和股东赤字			$	2,497,671					$	2,685,400

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

6

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目录

Etsy, Inc.

简明合并运营报表（未经审计）

（以千计，每股金额除外）

									三个月已结束 三月三十一日
															2024						2023
收入															$	645,954					$	640,877
收入成本															187,133						195,453
毛利															458,821						445,424
运营费用：
市场营销															191,811						171,314
产品开发															109,846						115,924
一般和行政															89,074						79,987
运营费用总额															390,731						367,225
运营收入															68,090						78,199
其他收入，净额															11,565						3,072
所得税前收入															79,655						81,271
所得税准备金															(16,651)						(6,734)
净收入															$	63,004					$	74,537
归属于普通股股东的每股净收益：
基本															$	0.53					$	0.60
稀释															$	0.48					$	0.53
已发行普通股的加权平均值：
基本															118,440						124,337
稀释															135,338						142,966

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

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目录

Etsy, Inc.

综合收益综合报表（未经审计）

（以千计）

									三个月已结束 三月三十一日
															2024						2023
净收入															$	63,004					$	74,537
其他综合（亏损）收入：
累积翻译调整															(13,847)						15,627
扣除税收（收益）支出后的未实现（亏损）投资收益（美元）87) 和 $233，分别地															(270)						741
其他综合（亏损）收入总额															(14,117)						16,368
综合收入															$	48,887					$	90,905

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

8

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目录

Etsy, Inc.

合并股东赤字变动表（未经审计）

（以千计）

																																																																																										截至2024年3月31日的三个月
																																																普通股												额外 实收资本						累计赤字						累计其他综合亏损						总计
																																																																																																																		股份						金额
截至 2023 年 12 月 31 日的余额																																																																																										119,069						$	119					$	1,081,026					$	(1,357,390)					$	(267,470)					$	(543,715)
股票薪酬 (1)																																																																																										9						—						74,338						—						—						74,338
行使既得期权																																																																																										102						—						2,252						—						—						2,252
限制性股票单位的归属，扣除扣留的股份																																																																																										106						—						(5,770)						—						—						(5,770)
股票回购																																																																																										(2,222)						(2)						—						(159,751)						—						(159,753)
其他综合损失																																																																																										—						—						—						—						(14,117)						(14,117)
净收入																																																																																										—						—						—						63,004						—						63,004
截至 2024 年 3 月 31 日的余额																																																																																										117,064						$	117					$	1,151,846					$	(1,454,137)					$	(281,587)					$	(583,761)

																																																																																										截至2023年3月31日的三个月
																																																普通股												额外 实收资本						累计赤字						累积其他 综合损失						总计
																																																																																																																		股份						金额
截至2022年12月31日的余额																																																																																										125,054						$	125					$	815,085					$	(1,048,267)					$	(314,217)					$	(547,274)
股票薪酬 (1)																																																																																										12						—						70,987						—						—						70,987
行使既得期权																																																																																										186						—						3,005						—						—						3,005
上限通话的结算																																																																																										(1,194)						(1)						34,224						(34,223)						—						—
扣除税款的可转换优先票据的结算																																																																																										—						—						(1)						—						—						(1)
限制性股票单位的归属，扣除扣留的股份																																																																																										100						—						(9,628)						—						—						(9,628)
股票回购																																																																																										(1,205)						(1)						—						(148,181)						—						(148,182)
其他综合收入																																																																																										—						—						—						—						16,368						16,368
净收入																																																																																										—						—						—						74,537						—						74,537
截至2023年3月31日的余额																																																																																										122,953						$	123					$	913,672					$	(1,156,134)					$	(297,849)					$	(540,188)

(1) 包括Depop延期对价的部分付款。

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

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目录

Etsy, Inc.

简明合并现金流量表（未经审计）

（以千计）

			三个月已结束 三月三十一日
			2024						2023
来自经营活动的现金流
净收入			$	63,004					$	74,537
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
股票薪酬支出			70,683						68,683
折旧和摊销费用			26,846						23,172
预期信贷损失准备金			4,078						4,969
所得税的递延福利			(5,230)						(8,968)
其他非现金（收入）支出，净额			(5,066)						3,512
运营资产和负债的变化：
流动资产			52,456						34,726
非流动资产			1,652						1,050
流动负债			(140,027)						(137,660)
非流动负债			637						(8,390)
经营活动提供的净现金			69,033						55,631
来自投资活动的现金流
购买财产和设备			(2,257)						(2,249)
内部使用软件的开发			(7,456)						(5,957)
购买投资			(142,359)						(116,896)
投资的销售和到期日			126,966						89,005
用于投资活动的净现金			(25,106)						(36,097)
来自融资活动的现金流
缴纳既得股权奖励的纳税义务			(5,936)						(9,194)
回购股票			(158,344)						(148,182)
行使股票期权的收益			2,252						3,005
支付债务发行成本			—						(2,045)
可转换优先票据的结算			—						(45)
融资租赁债务的付款			(1,548)						(1,575)
其他融资，净额			562						(512)
用于融资活动的净现金			(163,014)						(158,548)
汇率变动对现金的影响			(6,399)						4,532
现金、现金等价物和限制性现金的净减少			(125,486)						(134,482)
期初的现金、现金等价物和限制性现金			914,323						926,619
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	788,837					$	792,137

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目录

Etsy, Inc.

简明合并现金流量表（未经审计）

（以千计）

			三个月已结束 三月三十一日
			2024						2023
补充非现金披露：
以股票为基础的薪酬在开发资本化软件和增加资产以换取负债时资本化			$	4,490					$	3,592

下表提供了合并资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金的对账情况，总额等于上述相同金额的总和：

			三个月已结束 三月三十一日
			2024						2023
期初余额：
现金和现金等价物			$	914,323					$	921,278
受限制的现金			—						5,341
现金、现金等价物和限制性现金总额			$	914,323					$	926,619
期末余额：
现金和现金等价物			$	788,837					$	786,796
受限制的现金			—						5,341
现金、现金等价物和限制性现金总额			$	788,837					$	792,137

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

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目录

Etsy, Inc.

简明合并财务报表附注

附注1：重要会计政策的列报基础和摘要

业务描述

Etsy运营双向在线市场，连接全球数百万充满激情和创造力的买家和卖家。这些市场共同创建了 “品牌之屋”，与公司的使命、共同的增长杠杆、相似的商业模式以及使用业务和技术来加强社区和增强人们能力的坚定承诺相同。该公司的主要市场Etsy.com是独立卖家制作的独特创意商品的全球目的地。该公司的收入主要来自市场活动，包括交易（包括场外广告）、付款处理和上市费，以及可选的卖家服务，包括现场广告和发货标签。

整合的基础

简明的合并财务报表包括Etsy及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。2023年8月10日，Etsy完成了先前宣布的向巴西公司Enjoei S.A. 出售该公司总部位于巴西的手工制作和独特物品市场Elo7 Servicos de Informática（“Elo7”）的母控公司。从2021年7月2日（收购之日）到2023年8月10日，Elo7的财务业绩已包含在Etsy的合并财务报表中。

改叙

前几年的简明合并财务报表中的某些项目已重新分类，以符合简明合并财务报表中反映的本年度列报方式。

演示基础

随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规章制度编制的。公司简要或省略了某些信息和附注，这些信息和附注通常包含在根据公认会计原则编制的完整年度财务报表中。因此，这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司于2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“年度报告”）中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。管理层认为，公允列报所列期间业绩所需的所有重大调整，属于正常和经常性质，均已反映在简明合并财务报表中。由于季节性和其他因素，任何过渡期的经营业绩不一定代表整个年度期间或任何未来时期的经营业绩。

估算值的使用

根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求公司做出影响简明合并财务报表及附注中报告和披露金额的估算和判断。实际结果可能与这些估计和判断不同。需要管理层做出最主观判断的会计估算包括：所得税，包括过渡期年度有效税率的估算和对不确定税收状况的评估；商誉估值；以及租赁。截至2024年3月31日，全球宏观经济和地缘政治仍然存在重大不确定性，这可能会影响公司的业务、经营业绩和财务状况。因此，公司的许多估计和判断需要更多的判断力，并且具有更高的可变性和波动性。随着更多信息的出现，公司的估计在未来可能会发生重大变化。

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目录

Etsy, Inc.

合并财务报表附注

最近发布的会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2023-07会计准则更新》（“ASU”）， 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进，它要求公共实体每年和中期披露定期向首席运营决策者提供并包含在每项报告的细分市场损益衡量标准中的重大分部支出。此外，它要求公共实体（1）按应申报分部披露 “其他细分项目” 的金额，（2）提供主题280目前要求的应申报分部损益和资产的所有年度披露，（3）要求拥有单一可申报分部的公共实体提供本拟议亚利桑那州立大学修正案以及主题280中所有现有分部披露要求的所有披露。新指南对2023年12月15日之后开始的年度期和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。本拟议的ASU中的修正应追溯适用于财务报表中列报的所有先前时期。允许提前收养。该公司目前正在评估该新指南将对其披露产生的影响。

2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740）：所得税披露的改进，这提高了所得税披露的透明度和决策用处。亚利桑那州立大学要求公共企业实体每年（1）在有效税率对账中披露特定类别，（2）为达到或超过量化门槛的对账项目提供额外信息。此外，它要求所有实体披露有关每年缴纳的所得税的以下信息：（1）按联邦（国家）、州和外国税分列的年初至今缴纳的所得税金额；（2）按个别司法管辖区分的所得税金额，其中缴纳的所得税等于或大于所缴总所得税的5％。这些修正案自2024年12月15日之后的年度有效期内均有效。尽管允许对提交的所有期限进行追溯适用，但该拟议的亚利桑那州立大学中的修正案应在前瞻性基础上适用。允许提前收养。该公司目前正在评估该新指南将对其披露产生的影响.

附注2—收入

下表汇总了按所列期间的市场收入和可选服务收入分列的收入（以千计）：

									三个月已结束 三月三十一日
															2024						2023
市场收入															$	466,982					$	467,516
服务收入															178,972						173,361
收入															$	645,954					$	640,877

合同余额

递延收入

截至2024年1月1日的递延余额中截至2024年3月31日的三个月中确认的收入金额为美元14.0百万。

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目录

Etsy, Inc.

合并财务报表附注

附注3—所得税

公司在过渡期间的所得税准备金或收益是根据年度有效税率的估算值确定的，该估算值针对相关时期考虑的离散项目（如果有）进行了调整。每季度，公司都会更新其对年度有效税率的估计，如果其估计税率发生变化，公司将进行累积调整。考虑到年初至今的金额和全年的预计业绩，全年年度有效所得税率的估计适用于相应的过渡期。

由于多种因素，公司的季度税收准备金及其对年度有效税率的季度估计会有重大差异，包括准确预测其税前收入或亏损及其相关司法管辖区组合方面的可变性、每个司法管辖区的应纳税收入或亏损、股票价格的变化、审计相关发展、收购、资产剥离、递延所得税资产和负债及其估值的变化、外币收益（亏损），法规、法规、判例法的变更以及与税收有关的行政惯例、原则和解释，包括全球税收框架、竞争以及不同司法管辖区其他法律和会计规则的变化，以及未确认税收优惠的费用或损失的相对变化。此外，根据税前收入或损失金额，有效税率的波动性可能大大降低。例如，当所得税前收入较低时，离散项目和不可扣除的支出对有效税率的影响更大。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司的有效所得税税率为 20.9% 代表记录在税前净收入上的所得税准备金。

尽管管理层认为其税收状况和简明合并财务报表中反映的相关条款是完全可以支持的，但它认识到，这些税收状况和相关条款可能会受到各税务机关的质疑。这些税收状况和相关条款将持续进行审查，并在获得更多事实和信息时进行调整，包括税务审计的进展、税法解释的变化、判例法的发展和诉讼时效的终止。如果最终结果与公司最初或调整后的估计有所不同，则其影响将记录在所得税准备金中。

所得税的规定涉及管理层对公司运营所在司法管辖区相关事实和法律的解释的大量判断。适用法律、预计应纳税所得额和税收筹划的未来变化可能会改变公司记录的有效税率和税收余额。此外，税务机关定期审查公司提交的所得税申报表，并可能就其申报情况、收入和扣除的时间和金额以及公司经营所在司法管辖区之间的收入分配提出问题。从提交所得税申报表到税务机关就该申报表提出的问题最终得到解决，可能需要很长一段时间。任何审查结果导致的任何调整都可能导致公司面临额外的税收或罚款。如果这些审计的最终结果与最初或调整后的估计不同，则可能会对公司的税收规定产生重大影响。

合并资产负债表中未确认的税收优惠金额增加了 $1.4在截至2024年3月31日的三个月中，从美元起价为百万美元51.7截至 2023 年 12 月 31 日，百万美元至 $53.1截至 2024 年 3 月 31 日，百万人。未确认的税收优惠总额为美元，如果予以确认，将对有效税率产生有利影响51.2截至 2024 年 3 月 31 日，百万人。尽管解决和/或结束审计的时间非常不确定，但未确认的税收优惠总额的余额在未来12个月内可能会发生重大变化。该公司对未来12个月内可能减少的未确认税收优惠总额（不包括利息和罚款）的合理估计为美元7.8百万。

公司确认与所得税支出中不确定税收状况相关的利息和/或罚款。

在过去的几年中，经济合作与发展组织（“经合组织”）一直在开发其 “两大支柱” 项目，以应对数字化带来的税收挑战。经合组织项目如果得到参与国的广泛实施，将导致确定公司当前纳税义务所依据的国际税收体系发生重大变化。该项目的第二支柱要求将公司的最低税率定为15％，并从2024年开始由许多国家颁布。预计经合组织和执行国将继续进一步修订规则。财务会计准则委员会表示，他们认为第二支柱下征收的最低税是替代性的最低税，因此，与最低税相关的递延所得税资产和负债不会根据最低税的预计未来影响进行确认或调整，但将在所涉期间予以确认。该公司的季度税收准备金包括第二支柱的影响，但是，影响并不大。管理层将继续监测事态发展，以确定第二支柱对公司运营所在国家的潜在影响。

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附注4——每股净收益

下表显示了所列期间基本和摊薄后每股净收益的计算结果（以千计，每股金额除外）：

									三个月已结束 三月三十一日
															2024						2023
分子：
净收入															$	63,004					$	74,537
加上扣除可转换优先票据假定转换所得税后的利息支出															1,585						1,595
归属于普通股股东的净收益——摊薄后															$	64,589					$	76,132
分母：
加权平均流通普通股——基本															118,440						124,337
未偿还的股票薪酬奖励的稀释作用															2,184						3,914
可转换优先票据假设转换的稀释效应 (1)															14,714						14,715
已发行普通股的加权平均值——摊薄															135,338						142,966
归属于普通股股东的每股净收益——基本															$	0.53					$	0.60
归属于普通股股东的每股净收益——摊薄后															$	0.48					$	0.53
未偿还的股票薪酬奖励不包括在摊薄后的每股净收益中，因为其影响本来是反稀释的															5,528						1,684

(1)这个 $1.0本金总额为十亿 0.252028年到期的可转换优先票据（“2021年票据”）百分比，美元650.0百万本金总额为 0.1252027年到期的可转换优先票据百分比（“2020年票据”）和美元649.9百万本金总额为 0.125截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，2026年到期的可转换优先票据百分比（“2019年票据” 以及2021年票据和2020年票据，“票据”）进行了摊薄。

附注5—公允价值计量

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的现金等价物、短期投资和长期投资主要包括可供出售的债务证券。这些债务证券按公允价值计量，归类为公允价值层次结构中的1级或2级，因为公司对公司有能力获得的活跃市场（1级）中的相同资产使用未经调整的报价，或非活跃市场的报价，或在活跃市场中可以观察到所有重要投入的模型衍生估值（2级）。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的长期投资还包括对应收贷款和第三方管理基金的投资。应收贷款投资按摊销成本进行计量，归类为公允价值层次结构的第三级，因为公允价值来自无法观察到一项或多项重要投入的技术。作为一种实际的权宜之计，对第三方管理基金的投资以净资产价值（“NAV”）为基础进行衡量。资产净值主要根据外部基金管理人提供的信息确定，这些信息的最新财务信息通常是在公司资产负债表发布之后的季度内延迟收到的。作为公司影响力投资基金的一部分，这些投资进一步推动了公司的影响力战略。

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下表列出了截至所示日期公司投资的成本、未实现亏损总额、未实现收益总额和公允价值（以千计）：

			成本						格罗斯 未实现 持有 损失						格罗斯 未实现 持有 获得						公允价值						现金和现金等价物						短期投资						长期投资
2024年3月31日
第 1 级
货币市场基金			$	62,483					$	—					$	—					$	62,483					$	62,403					$	80					$	—
美国政府证券			68,563						(303)						—						68,260						—						48,579						19,681
			131,046						(303)						—						130,743						62,403						48,659						19,681
第 2 级
美国机构证券			5,036						(3)						—						5,033						—						5,033						—
存款证			52,114						(5)						35						52,144						—						50,629						1,515
商业票据			80,551						(59)						17						80,509						—						80,509						—
公司债券			112,393						(213)						117						112,297						—						70,045						42,252
			250,094						(280)						169						249,983						—						206,216						43,767
第 3 级
应收贷款-为投资而持有			7,000						—						—						7,000						—						—						7,000
			7,000						—						—						7,000						—						—						7,000
			$	388,140					$	(583)					$	169					$	387,726					$	62,403					$	254,875					$	70,448
以资产净值测量 (1)
第三方管理基金																																							13,976
																																							$	84,424
2023年12月31日
第 1 级
货币市场基金			$	377,021					$	—					$	—					$	377,021					$	376,941					$	80					$	—
美国政府证券			95,298						(164)						39						95,173						—						60,153						35,020
			472,319						(164)						39						472,194						376,941						60,233						35,020
第 2 级
美国机构证券			15,635						(14)						3						15,624						—						15,624						—
存款证			35,365						(1)						55						35,419						—						35,419						—
商业票据			62,463						(12)						54						62,505						4,449						58,056						—
公司债券			100,386						(145)						128						100,369						1,566						66,786						32,017
			213,849						(172)						240						213,917						6,015						175,885						32,017
第 3 级
应收贷款-为投资而持有			6,000						—						—						6,000						—						—						6,000
			6,000						—						—						6,000						—						—						6,000
			$	692,168					$	(336)					$	279					$	692,111					$	382,956					$	236,118					$	73,037
以资产净值测量 (1)
第三方管理基金																																							13,639
																																							$	86,676

(1)以资产净值衡量的第三方管理基金尚未归入公允价值层次结构。表中列出的金额旨在使公允价值层次结构中的长期投资与合并资产负债表中列报的金额进行对账。

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下表显示了与可供出售债务证券相关的公允价值和未实现亏损总额，按投资类别汇总，以及截至所示日期这些证券处于持续未实现亏损状态的时间长度（以千计）：

			截至 2024 年 3 月 31 日
			少于 12 个月												12 个月或更长时间
			公允价值						未实现持仓亏损总额						公允价值						未实现持仓亏损总额
美国政府证券			$	68,260					$	(303)					$	—					$	—
美国机构证券			5,033						(3)						—						—
存款证			24,043						(5)						—						—
商业票据			64,039						(59)						—						—
公司债券			70,375						(143)						3,255						(70)
总计			$	231,750					$	(513)					$	3,255					$	(70)

			截至 2023 年 12 月 31 日
			少于 12 个月												12 个月或更长时间
			公允价值						未实现持仓亏损总额						公允价值						未实现持仓亏损总额
美国政府证券			$	71,536					$	(164)					$	—					$	—
美国机构证券			12,569						(14)						—						—
存款证			7,178						(1)						—						—
商业票据			34,066						(12)						—						—
公司债券			28,401						(73)						20,808						(72)
总计			$	153,750					$	(264)					$	20,808					$	(72)

公司评估投资组合中每种证券的公允价值。在评估信用损失风险时，公司会考虑诸如公允价值在多大程度上低于摊销成本基础、信用评级（包括评级机构对证券的评级是否有任何变化）、与证券可收性相关的可用信息，以及管理层的预期持有期限和出售证券的时间期限等因素。

除了公司的影响力投资基金外，公司通常投资于短期和长期工具，包括固定收益基金和与公司投资战略一致的美国政府证券。根据公司的投资政策，除通过其影响力投资基金进行的投资外，所有投资的到期日均不超过 37月，这些投资的平均到期日保持在 12几个月或更短。

公允价值的披露

公司在合并资产负债表中未按公允价值重新计量的金融工具包括票据。有关其他信息，请参见 “附注7——债务”。公司通过市场上可观察到的投入来估算票据的公允价值，如上所述，这些投入被归类为二级。 下表列出了截至所示日期票据的账面价值和估计公允价值（以千计）：

			截至 2024 年 3 月 31 日												截至 2023 年 12 月 31 日
			账面价值						公允价值						账面价值						公允价值
2021 年注意事项			$	992,003					$	791,600					$	991,529					$	799,000
2020 年注意事项			645,923						545,480						645,624						556,790
2019 年笔记			646,957						688,750						646,664						747,630
			$	2,284,883					$	2,025,830					$	2,283,817					$	2,103,420

其他金融工具的账面价值，包括应收账款、应收资金和卖方账户、应付账款、应付资金和应付给卖方的金额近似于与这些工具相关的即时或短期到期日的公允价值。

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附注6—应计费用

截至所示日期，应计费用包括以下各项（以千计）：

			截至3月31日， 2024						截至12月31日， 2023
供应商应计费用			$	111,296					$	120,804
直通市场征税义务			92,756						126,284
与员工薪酬相关的负债 (1)			41,455						95,842
应付税款			17,011						10,623
应计费用总额			$	262,518					$	353,553

(1) 包括与重组和其他退出成本相关的遣散费和员工相关福利。有关更多信息，请参阅 “注释11——重组和其他退出成本”。

附注7——债务

下表列出了截至所示日期票据的未偿本金和账面价值（以千计）：

			截至 2024 年 3 月 31 日
			2021 年注意事项						2020 年注意事项						2019 年笔记												总计
校长			$	1,000,000					$	650,000					$	649,887											$	2,299,887
未摊销的债务发行成本			7,997						4,077						2,930												15,004
净账面价值			$	992,003					$	645,923					$	646,957											$	2,284,883

			截至 2023 年 12 月 31 日
			2021 年注意事项						2020 年注意事项						2019 年笔记												总计
校长			$	1,000,000					$	650,000					$	649,887											$	2,299,887
未摊销的债务发行成本			8,471						4,376						3,223												16,070
净账面价值			$	991,529					$	645,624					$	646,664											$	2,283,817

票据条款

除非提前转换或回购，否则票据将在到期日到期。本说明的条款概述如下：

可转换票据						到期日						合同可兑换日期 (1)												每1,000美元本金的初始转换率						初始转换价格						年度有效利率
2021 年注意事项						2028年6月15日						2028年2月15日												4.0518						$	246.80					0.4		%
2020 年注意事项						2027年9月1日						2027年5月1日												5.0007						199.97						0.3		%
2019 年笔记						2026年10月1日						2026年6月1日												11.4040						87.69						0.3		%

(1)在每系列票据相应可兑换日之前的任何日历季度中，公司普通股的收盘价超过 130至少占票据适用转换价格的百分比 20最后的 30该季度的连续交易日，持有人可以在下一个季度转换全部或部分票据。根据截至2024年3月31日的季度公司股票的每日收盘价，2021年票据、2020年票据和2019年票据的持有人没有资格在2024年第二季度分别转换其2021年票据、2020年票据和剩余的2019年票据。

根据各系列票据的条款，当收到转换通知时，公司可以选择支付或交付现金、公司普通股或其组合。因此，不能要求公司以现金结算票据，因此，自2024年3月31日起，这些票据被归类为长期债务。

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如果公司上次公布的普通股销售价格至少为，则公司可以在2025年6月20日当天或之后赎回2021年票据的全部或任何部分，但须遵守部分赎回限制 130当时有效的转换价格的百分比 20任何交易日（无论是否连续），包括公司提供赎回通知之日之前的交易日 30以赎回价格等于的连续交易日周期，包括公司提供赎回通知之日之前的交易日 100待赎回的2021年票据本金的百分比，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

这些票据是公司的一般无担保债务。这些票据在支付权中将公司未来所有债务的支付权排在优先地位，这些债务明确从属于票据的受付权；在支付权上与公司所有不从属的负债相等；实际上次于公司的任何有担保债务；在结构上次于公司子公司的所有负债和负债（包括贸易应付账款）。

利息支出

与票据相关的利息支出为美元，包括票面利息和债务发行成本的摊销2.1在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月中，均为百万美元。

票据的公允价值

每张票据的估计公允价值是通过市场上可观察到的投入确定的，被归类为二级。有关票据公允价值的更多信息，请参阅 “附注5——公允价值衡量”。

通话交易上限

公司使用每次票据发行的部分净收益与某些金融机构、初始购买者和/或其各自的关联公司分别签订了私下协商的上限看涨期权工具（2019年、2020年和2021年的上限看涨期权工具，统称为 “上限看涨期权交易”）。如果公司普通股的每股市场价格高于上限看涨期权交易的行使价，则上限看涨期权交易通常会减少潜在的稀释和/或抵消公司在票据转换时需要支付的超过票据本金的现金支付，此类削减和/或抵消有上限。总体而言，上限看涨期权交易最初涵盖了相应票据所依据的公司普通股的数量，但须进行反稀释调整，其反稀释调整与适用于票据的调整基本相似。

公司未偿还的上限看涨期权交易的初始条款如下所示：

通话交易上限						到期日						每股初始上限价格						上限价格溢价
2021 年看涨期权交易上限						2028年6月15日						$	340.42					100		%
2020 年看涨期权交易上限						2027年9月1日						327.83						150		%
2019 年看涨期权交易上限						2026年10月1日						148.63						150		%

2023 年信贷协议

2023 年 3 月 24 日，公司签订了 $400.0根据经修订和重述的信贷协议（“2023年信贷协议”），公司作为借款人，公司的某些子公司作为担保人，贷款人，摩根大通银行作为管理代理人，摩根大通银行N.A. 作为管理代理人，根据该协议，百万优先担保循环信贷额度。2023 年信贷协议将于 2028 年 3 月到期，其中包括信用证次级限额 $60.0百万美元和 $ 的swingline贷款限额20.0百万。

2023年信贷协议全面修订并重申了公司作为借款人、贷款方不时与作为管理代理人的花旗银行之间于2019年2月25日签订的信贷协议。

根据2023年信贷协议（摇摆贷款除外）的借款，公司可以选择按照（i）基准利率等于（a）最优惠利率，（b）联邦基金利率加上最高利率的利率 0.50%，以及 (c) 一个月利息期的调整后定期SOFR利率加上 1.00％，每种情况下都加上利润率，范围为 0.50% 至 1.25% 或 (ii) 调整后的期限 SOFR 利率加上利润率，范围从 1.50% 至 2.25%。2023年信贷协议下的Swingline贷款按相同的基准利率计息（加上适用于按基准利率计息的借款的利息）。这些利润率是根据优先担保净杠杆比率（定义为有担保融资债务，扣除不超过美元的非限制性现金）确定的100.0百万，计入前四个财季的息税折旧摊销前利润（定义见2023年信贷协议）。公司还有义务为这种规模和类型的信贷额度支付其他惯常费用，包括未使用的承诺费，范围包括 0.20% 至 0.35％取决于公司的优先担保净杠杆比率以及与信用证相关的费用。2023 年信贷

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协议还允许公司在某些情况下要求增加贷款额度，金额不超过美元200.0百万美元，其到期日、定价和其他条款相同，并要求延长该贷款的到期日。关于2023年信贷协议，公司还向贷款人支付了某些预付费用。

该公司有 不根据2023年信贷协议未偿还的借款，截至2024年3月31日符合所有财务契约。

附注 8 — 承付款和意外开支

购买义务

该公司的购买义务主要与云计算有关。在截至2024年3月31日的三个月中，公司年度报告中披露的公司不可取消的购买义务在正常业务流程之外没有重大变化。

法律诉讼

在正常业务过程中，不时对公司提出或提起各种索赔和诉讼。由于诉讼和其他索赔固有的不确定性，公司无法保证在任何此类问题上会胜诉，这可能会使公司承担重大损害赔偿责任。在索赔或诉讼解决期间，任何索赔或诉讼都可能对公司的经营业绩、现金流或业务和财务状况产生不利影响。尽管无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但该公司目前认为这些事项的最终结果不会对其业务产生重大不利影响。

附注9——股东赤字

2023 年 6 月 14 日，董事会批准了一项股票回购计划，授权公司最多回购 $1其十亿股普通股（“2023年6月股票回购计划”）。

2023 年 6 月的股票回购计划没有时间限制，董事会可以随时修改、暂停或终止。回购的股票数量和回购时机将取决于多种因素，包括但不限于股票价格、交易量和总体市场状况，以及公司的营运资金需求、总体业务状况和其他因素。

根据2023年6月的股票回购计划，公司可以通过各种方式购买其普通股，包括公开市场交易、私下协商交易、要约或其任何组合。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条制定的交易计划，可以公开市场回购普通股，该计划将允许在内幕交易法或自行实施的交易限制禁止公司回购普通股的时候进行普通股回购。

下表汇总了公司在上述计划下的累计股票回购活动（以千计，每股金额除外）：

			回购的股票						每股支付的平均价格 (1)						回购股份的价值 (1)						剩余授权金额
截至 2024 年 1 月 1 日的余额																					$	724,360
截至三个月的普通股回购：
2024年3月31日			2,222						$	71.28					$	158,377					(158,377)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额			2,222						$	71.28					$	158,377					$	565,983

(1) 每股支付的平均价格不包括经纪人佣金和消费税。回购股票的价值包括经纪人佣金。

所有回购均使用手头现金，所有回购的普通股均已退回。

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附注10—基于股票的薪酬

在截至2024年3月31日的三个月中，公司根据其2015年股权激励计划（“2015年计划”）授予了限制性股票单位（“RSU”），包括基于财务业绩的限制性股票单位（“金融PBRSU”）和基于股东总回报绩效的限制性股票单位（“TSR pBRSU”）。2024 年 3 月 31 日， 56,644,564股票是根据2015年计划获得授权的 33,859,046股票可供将来授予。

自2024年第一季度起，公司将新发行的RSU的归属条款从每半年更新为每季度。一般来说，奖励按比例归属 三个月一段时间以上 四年归属开始之日后的期限，向新雇员发放的 RSU 奖励除外，该奖励归属 25服务第一年后的百分比及其后各年的比例 三个月时期。

下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中公司未归属的限制性股票单位（包括金融PBRSU和TSR PBRSU）的活动（以千计，每股金额除外）：

			股份						加权平均值 授予日期公允价值
2023 年 12 月 31 日未归属			6,197						$	117.14
已授予			3,652						67.56
既得			(183)						129.92
没收/取消			(156)						151.30
2024 年 3 月 31 日未归属			9,510						97.29

截至2024年3月31日，与公司未归属的限制性股票单位（包括金融PBRSU和TSR PBRSU）相关的未确认薪酬支出总额为美元761.0百万，将在估计的加权平均摊还期内确认 2.85年份。

下文所述期间简明合并运营报表中包含的股票薪酬支出如下（以千计）：

									三个月已结束 三月三十一日
															2024						2023
收入成本															$	7,704					$	7,246
市场营销															6,437						5,262
产品开发															34,064						36,709
一般和行政															22,478						19,466
股票薪酬支出															$	70,683					$	68,683

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附注11——重组和其他退出成本

2023年12月12日，公司董事会批准了一项重组计划，旨在提高Etsy的运营效率，降低运营成本，并使Etsy的员工和成本结构更好地与当前的业务需求、首要战略重点和关键增长机会（统称为 “重组计划”）保持一致。重组计划包括大约 11Etsy 市场员工减少百分比，约为 225员工。

此外，在 2023 年第四季度，Reverb 裁员了大约 13% 用于提高运营效率并在2024年及以后实现关键增长投资。

与这些裁员有关，Etsy产生了美元27.0百万笔费用，主要包括遣散费和员工相关福利，其中大部分发生在截至2023年12月31日的年度中，与Etsy市场有关。截至2024年第一季度末，重组计划的执行已基本完成。

下表汇总了公司与重组和其他退出成本相关的遣散费和员工相关福利成本的负债变动，这些费用包含在合并资产负债表的应计支出中（以千计）：

			重组和其他退出成本
截至 2023 年 12 月 31 日的余额			$	24,340
遣散费和员工相关福利			408
现金支付			(18,928)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额			$	5,820

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告（“季度报告”）其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注以及其他财务信息，以及我们于2024年2月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告（“年度报告”）中包含的经审计的合并财务报表。本次讨论，特别是与我们的前景、关键趋势和不确定性、我们的业务计划和战略以及我们的业绩和未来成功有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下文讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本季度报告其他地方讨论的因素，特别是第二部分第1A项 “风险因素”。我们还认为，我们的业绩和未来的成功取决于为我们带来巨大机遇的许多因素，正如我们的年度报告第一部分第1项 “业务” 中所讨论的那样，我们以引用方式纳入了该报告。

概述

商业

Etsy运营双向在线市场，连接全球数百万充满激情和创造力的买家和卖家。这些市场共同创建了 “品牌之屋”，它们与我们有着共同的使命、共同的增长杠杆、相似的商业模式，以及使用业务和技术来加强社区和增强人们能力的坚定承诺。

我们的主要市场Etsy.com是独立卖家制作的独特创意商品的全球目的地。Etsy市场将富有创造力的工匠和企业家与有思想的消费者联系起来，他们正在寻找能够愉快地表达其品味和价值观的商品。通过提供物超所值的优质房源并为买家提供可靠的购物体验，我们的目标是创造一个良性循环，不仅使Etsy受益，而且为我们市场上的数百万卖家创造经济机会。我们的成功与我们的卖家息息相关；他们这样做我们就能赚钱。除了为他们带来数千万买家的受众外，我们还提供一系列旨在帮助他们创造更多销售额和经营业务的功能和服务。同样，当我们满足买家的期望时，我们也会赚钱。当他们找到物超所值的优质房源时，从发现到交付都拥有可靠和可靠的体验时，就会推动良性循环，使我们的全球卖家和买家社区以及Etsy和我们更广泛的利益相关者受益。

除了我们的核心Etsy市场外，我们的 “品牌之家” 还包括我们的乐器市场Reverb Holdings, Inc.（“Reverb”）和我们的时装转售市场Depop Limited（“Depop”）。我们的每个市场主要独立运营，尽管我们的一些关键运营职能，例如财务、法律和人力资源，在一定程度上为我们的所有市场提供支持。我们的目标是让我们的市场受益于产品、营销、技术和客户支持方面的共享专业知识，并且随着时间的推移，整体的总和将大于其各个部分。

除非另有说明，否则在2023年8月10日之前，于2023年8月10日出售的Elo7的业绩包含在本报告中讨论的所有财务和其他指标中。

我们的收入主要来自市场活动，包括交易（包括场外广告）、付款处理和上市费，以及可选的卖家服务，包括现场广告和发货标签。

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我们的战略侧重于：

•为Etsy市场建立可持续的竞争优势——我们的 “获胜权”；

•在我们的六个核心地区发展 Etsy 市场；以及

•在我们的 “品牌之家” 中充分利用我们的市场专业知识和手册。

我们在技术基础设施、产品开发、营销、信任和安全、会员支持以及帮助卖家成长方面的投资支持了我们的战略，您可以在我们的年度报告中阅读更多相关信息。

2024 年第一季度关键指标和财务摘要

截至2024年3月31日，我们的市场连接了世界上几乎每个国家的910万活跃卖家和9,640万活跃买家。在截至2024年3月31日的三个月中，卖方创造了30亿美元的GMS。我们是一家跨国公司，在截至2024年3月31日的三个月中，我们的GMS中约有45％来自卖方或买方，或两者都位于美国境外的交易。

截至2024年3月31日的三个月，总收入为6.460亿美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净收入为6,300万美元，非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润为1.679亿美元。有关更多信息以及调整后息税折旧摊销前利润与净收益的对账情况，请参阅 “非公认会计准则财务指标”，这是根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标。

截至2024年3月31日，现金和现金等价物以及短期投资为10亿美元。截至2024年3月31日，我们有三批未偿还的可转换票据，总账面净值为23亿美元。此外，我们有能力提取4亿美元的优先担保循环信贷额度。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的正运营现金流为6,900万美元。

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主要运营和财务指标

我们收集和分析运营和财务数据，以评估我们业务的健康状况和绩效，并分配我们的资源（例如资本、人员和技术投资）。在某些特别相关的情况下，我们会提供Etsy市场的独立信息。Elo7的财务业绩已包含在我们截至2023年8月10日（销售日期）的简明合并财务业绩（“合并”）中。因此，我们截至2024年3月31日的三个月的简要合并财务业绩以及该期间的相关讨论不包括Elo7的业绩。我们使用的未经审计的GAAP和非GAAP财务指标以及关键运营指标是：

															三个月已结束 三月三十一日												%（下降） 成长 Y/Y
																		2024						2023
																					（以千计，百分比除外）
GMS (1)																					$	2,986,500					$	3,101,358					(3.7)		%
收入																					$	645,954					$	640,877					0.8		%
市场收入																					$	466,982					$	467,516					(0.1)		%
服务收入																					$	178,972					$	173,361					3.2		%
毛利																					$	458,821					$	445,424					3.0		%
运营费用																					$	390,731					$	367,225					6.4		%
净收入																					$	63,004					$	74,537					(15.5)		%
净收入利润率																					9.8		%				11.6		%				(180)		bps
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）																					$	167,935					$	170,344					(1.4)		%
调整后的息税折旧摊销前利润率（非公认会计准则）																					26.0		%				26.6		%				(60)		bps
活跃卖家 (2)																					9,131						7,942						15.0		%
活跃买家 (2)																					96,392						95,526						0.9		%
不包括美国国内的 GMS 百分比 (1)																					45		%				45		%				—		bps

(1)截至2024年3月31日的三个月的合并GMS包括26亿美元的Etsy市场GMS。截至2024年3月31日的三个月，Etsy市场中除美国以外的GMS百分比为48％。

(2)截至2024年3月31日，合并后的活跃卖家和活跃买家分别包括Etsy市场的活跃卖家和700万和9,160万活跃买家。

GMS

商品销售总额（“GMS”）是指在适用期限内，在我们商城销售的商品的美元价值，不包括运费和退款后的净额。GMS 不代表我们获得的收入。GMS 主要由我们市场中的交易驱动，不受服务活动的直接影响。但是，由于我们的收入和收入成本在很大程度上取决于在市场上销售的商品的美元价值，因此我们认为GMS是衡量卖家成功、买家满意度以及业务健康状况、规模和增长的指标。我们追踪Etsy市场的 “付费GMS”，并将其定义为Etsy市场GMS，这归因于我们的绩效营销工作，其中不包括我们专注于品牌知名度的大多数营销投资，例如电视和数字视频。

与截至2023年3月31日的三个月相比，GMS在截至2024年3月31日的三个月中减少了1.149亿美元，至30亿美元。在截至2024年3月31日的三个月至2023年3月31日的三个月中，GMS的下降主要是由Etsy市场GMS的下降推动的，但Depop市场GMS的增加部分抵消了这一下降。Etsy marketplace GMS反映了仍然充满活力的宏观经济环境，它影响了非必需消费品支出，尤其是在我们的前三个地区，即美国、英国和德国。在过去的十二个月中，Etsy市场上每位活跃买家的GMS同比下降3.5％，至125美元。Etsy市场活跃买家同比增长1.9％至9160万，部分抵消了这一下降。

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综合来看，在本报告所述期间，新买家和现有买家GMS出现了以下下降：

												三个月已结束 三月三十一日
																		2024												2023
																								同比下降百分比						GMS 的百分比						同比下降百分比						GMS 的百分比
新买家 GMS (1)																								(13)		%				11		%				(7)		%				12		%
现有买家 GMS																								(2)		%				89		%				(4)		%				88		%

(1)新买家 GMS 代表每位新买家在我们每个商城的第一个购买日的总GMS。在所提供的期限内，它不包括每位新买家的后续购买天数（如果有）的GMS。给定商城的新买家是首次在相关商城使用新电子邮件地址进行购买的买家。

我们的业务可能会继续受到我们无法控制的宏观经济因素的影响，例如通货膨胀、利率、银行业中断、潜在的衰退因素、外汇汇率波动、消费者购物偏好的变化、非必需消费品支出的持续压力、全球地缘政治的不确定性、供应链中断、竞争日益激烈的零售环境和就业水平等。更多细节见第二部分第1A项 “风险因素”。

调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前

调整后的息税折旧摊销前利润是指我们经调整后的净收益：净利息和其他营业外收入；所得税准备金；折旧和摊销；股票薪酬支出；外汇（收益）损失；收购、资产剥离和公司结构相关费用；以及重组和其他退出成本。调整后的息税折旧摊销前利润率是调整后的息税折旧摊销前利润除以收入。有关调整后息税折旧摊销前利润与净收益（最直接可比的GAAP财务指标）的对账情况，请参见 “非公认会计准则财务指标”。

活跃卖家

活跃卖家是指在过去 12 个月内有过扣款或销售的卖家。费用包括市场和服务收入费用，在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——概述——业务” 中对此进行了讨论。在我们的每个商城中，卖家是通过一个唯一的电子邮件地址单独识别的；一个人可以拥有多个卖家账户，并且可以在我们的每个商城中算作不同的活跃卖家，我们继续排除某些不符合资格的卖家。当卖家成功时，我们就会成功，因此我们将活跃卖家的数量视为消费者对我们品牌的认知度、我们平台的覆盖范围、GMS和收入增长潜力以及我们业务健康状况的关键指标。

活跃买家

活跃买家是指在过去 12 个月内至少进行过一次购买的买家。在我们的每个商城中，买家由一个唯一的电子邮件地址单独识别；一个人可以拥有多个买家账户，并且可以算作我们每个商城中不同的活跃买家。当买家向卖家订购商品时，我们会产生收入，因此我们将活跃买家的数量视为我们GMS和收入增长潜力、平台覆盖面、消费者对我们品牌的认知度、买家的参与度和忠诚度以及我们业务健康状况的关键指标。

GMS（前美国）国内

GMS Ex-U.S. 国内交易是指交易中的 GMS，其中 (1) 卖方的账单地址和/或 (2) 买家在销售时的收货地址在美国境外。GMS Ex-U.S. 国内出口代表除GMS之外的所有GMS，这些交易中卖方的账单地址和买家的收货地址均在美国，我们称之为美国国内 GMS。我们认为，GMS ex-U.S. GMS（美国境内）表明了我们在美国以外社区的参与度，也表明了我们增加GMS和收入的能力。

在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年3月31日的三个月中，不包括美国的GMS占GMS总额的百分比约为45％。此外，从 2023 年 3 月 31 日到 2024 年 3 月 31 日，GMS（不包括美国国内）下降了 3%。

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货币中性的 GMS 增长

我们通过使用上一年的外币汇率将以非美元货币上市的商品的当期GMS转换为美元来计算货币中立的GMS增长。

如报告所述，在下文所述期间，货币中立的GMS下降情况如下：

			已结束的季度迄今为止
			正如报道的那样						货币中立						外汇影响
2024年3月31日			(3.7)		%				(4.1)		%				0.4		%
2023年3月31日			(4.6)		%				(2.6)		%				(2.0)		%

运营结果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较

收入

			三个月已结束 三月三十一日												改变
			2024						2023						$						%
			（以千计，百分比除外）
收入：
市场			$	466,982					$	467,516					$	(534)					(0.1)		%
占总收入的百分比			72.3		%				72.9		%
服务			$	178,972					$	173,361					$	5,611					3.2		%
占总收入的百分比			27.7		%				27.1		%
总收入			$	645,954					$	640,877					$	5,077					0.8		%

商城收入下降的主要原因是截至2023年3月31日的三个月中，我们商城的GMS交易量与截至2024年3月31日的三个月相比减少了1.149亿美元，这主要是由Etsy市场GMS下降所致，但Depop市场GMS的增加部分抵消了这一点。市场收入的下降幅度小于GMS，这主要是由于定价组合，在我们收取更高支付费的地区，我们的支付收入更高，而由于场外广告产生更高的交易费用，交易费收入的下降幅度也较小。截至2024年3月31日的三个月，通过我们的Etsy支付平台处理的Etsy市场GMS的份额为96％，而截至2023年3月31日的三个月，这一比例为93％。

服务收入的增长主要是由现场广告收入增长2.5％推动的，这占整体服务收入增长的绝大部分。网站广告收入的增加是由于Etsy Ads的平均每次点击价格的上涨。

收入成本

			三个月已结束 三月三十一日												改变
			2024						2023						$						%
			（以千计，百分比除外）
收入成本			$	187,133					$	195,453					$	(8,320)					(4.3)		%
占总收入的百分比			29.0		%				30.5		%

收入成本的下降是由退款成本以及与云相关的托管和带宽成本的下降推动的。摊销额的增加部分抵消了这些减少，这主要是由于资本化网站开发成本和内部使用软件的增加。

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运营费用

市场营销 

			三个月已结束 三月三十一日												改变
			2024						2023						$						%
			（以千计，百分比除外）
市场营销			$	191,811					$	171,314					$	20,497					12.0		%
占总收入的百分比			29.7		%				26.7		%

营销费用增加，主要是由Etsy市场非数字营销成本增加所致，这是由于不同媒体渠道的广播成本增加，主要集中在北美，包括黄金时段的大型游戏电视广告，以及英国。截至2024年3月31日的三个月，付费GMS占总GMS的20％，而截至2023年3月31日的三个月，这一比例为21％。

产品开发

			三个月已结束 三月三十一日												改变
			2024						2023						$						%
			（以千计，百分比除外）
产品开发			$	109,846					$	115,924					$	(6,078)					(5.2)		%
占总收入的百分比			17.0		%				18.1		%

产品开发费用减少，主要是由于与我们在2023年第四季度裁员相关的员工薪酬相关支出（包括股票薪酬）的减少，但作为我们薪酬战略一部分的股权奖励的发行部分抵消了减少。

一般和行政

			三个月已结束 三月三十一日												改变
			2024						2023						$						%
			（以千计，百分比除外）
一般和行政			$	89,074					$	79,987					$	9,087					11.4		%
占总收入的百分比			13.8		%				12.5		%

一般和管理费用增加，主要是由于股票薪酬的增加，包括基于绩效的限制性股票单位增加，慈善捐款的增加以及去年净优惠的非所得税项目。

其他收入，净额

			三个月已结束 三月三十一日												改变
			2024						2023						$						%
			（以千计，百分比除外）
其他收入，净额			$	11,565					$	3,072					$	8,493					276.5		%
占总收入的百分比			1.8		%				0.5		%

其他收入净增长，主要是由本年度美元、欧元、英镑和加元汇率与上年相比的有利变化推动的，这影响了我们的公司间和其他非功能货币现金余额。

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所得税准备金

			三个月已结束 三月三十一日												改变
			2024						2023						$						%
			（以千计，百分比除外）
所得税准备金			$	16,651					$	6,734					$	9,917					147.3		%
占总收入的百分比			2.6		%				1.1		%

截至2024年3月31日的三个月中，我们所得税准备的主要驱动因素是所得税前所得税的税收支出、由于限制性股票单位归属时的股价低于授予后的股票价格而导致的股票补偿的税收缺口，以及州和地方所得税。

截至2023年3月31日的三个月，我们所得税准备的主要驱动因素是所得税前所得税的税收支出，但与研发税收抵免相关的优惠部分抵消了这一支出。

非公认会计准则财务指标

下表反映了每个时期净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账以及调整后息税折旧摊销前利润率的计算：

									三个月已结束 三月三十一日
															2024						2023
															（以千计，百分比除外）
净收入															$	63,004					$	74,537
不包括：
利息和其他非营业外收入，净额															(5,310)						(5,689)
所得税准备金															16,651						6,734
折旧和摊销															26,846						23,172
股票薪酬支出															70,683						68,683
外汇（收益）损失															(6,255)						2,618
收购、资产剥离和公司结构相关费用															1,898						289
重组和其他退出成本															418						—
调整后 EBITDA															$	167,935					$	170,344
除以：
收入															$	645,954					$	640,877
调整后息折旧摊销前利润率															26.0		%				26.6		%

流动性和资本资源

截至2024年3月31日，现金和现金等价物以及短期投资为10亿美元。此外，我们还有8,440万美元的长期投资，其中大部分可以在短时间内清算，如果需要，罚款最少。我们还有能力提取4亿美元的优先担保循环信贷额度。截至2024年3月31日，我们的净营运资金为8.393亿美元，在截至2024年3月31日的三个月中，我们的正运营现金流为6,900万美元。我们认为，这种资本结构以及我们业务的性质和框架将使我们能够履行所有债务契约，维持业务运营，并能够对不断变化的宏观经济状况做出反应。

截至2024年3月31日，我们的大部分现金和现金等价物（主要以现金存款和货币市场基金形式持有）存放在美国，用于未来投资、营运资本融资和一般公司用途。我们根据需要使用在美国的资金为非美国业务提供资金。

我们通常投资于短期和长期工具，这些工具旨在使我们能够保留本金，保持满足流动性需求的能力，在平衡的投资组合中提供正收益，并继续为我们提供直接的信托控制。根据我们的投资政策，除通过我们的影响力投资基金进行的投资外，所有投资的到期日均不超过37个月，这些投资的平均到期日维持在12个月或更短。

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流动性来源

我们有能力提取4亿美元的优先担保循环信贷额度（“2023年信贷协议”）。有关2023年信贷协议的更多信息，请参阅第一部分第1项 “附注7——债务”。

我们认为，我们现有的现金和现金等价物以及短期和长期投资，以及运营产生的现金，将足以满足我们至少未来12个月的预期运营现金需求。尽管这种信念基于我们当前的预期和假设，但鉴于当前的宏观经济状况，我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括本季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的因素。

历史现金流

			三个月已结束 三月三十一日
			2024						2023
			（以千计）
提供的现金（用于）：
经营活动			$	69,033					$	55,631
投资活动			(25,106)						(36,097)
筹资活动			(163,014)						(158,548)

经营活动提供的净现金

我们的运营现金流在很大程度上取决于我们平台上产生的收入金额，以及相关的收入成本和其他运营费用。我们从经营活动中获得现金的主要来源是向客户收取的现金。在列报的每个期间，经营活动提供的净现金都受到营运资金变动的影响。

在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为6,900万美元，这主要是由我们平台产生的收入产生的1.543亿美元的现金净收入以及使用8,530万美元现金的运营资产和负债的变化，这主要是由应计费用的支付时间推动的，但部分被该期间预付费用和其他流动资产的支付时间所抵消。

在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为5,560万美元，这主要是由我们平台产生的收入产生的1.659亿美元的现金净收入以及使用1.103亿美元现金的运营资产和负债的变化（主要受该期间应计费用的支付时间推动）的推动。

用于投资活动的净现金

我们的主要投资活动包括短期和长期投资的购买和到期，以及资本支出，包括对资本化网站开发和内部使用软件的投资，以及购买不动产和设备以支持我们的整体业务增长。

在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为2510万美元。这主要归因于净购买了1,540万美元的投资，在较小程度上还有970万美元的资本支出，其中包括750万美元的网站开发和内部使用软件，因为我们继续投资于为我们的平台增加新特性和功能的项目。

在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为3610万美元。这主要归因于净购买了2790万美元的投资，在较小程度上还有820万美元的资本支出，其中包括600万美元用于网站开发和内部使用软件。

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用于融资活动的净现金

我们的主要融资活动包括回购普通股和支付既得股权奖励的纳税义务。

在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为1.630亿美元。这主要归因于1.583亿美元的股票回购，以及在较小程度上缴纳的590万美元既得股权奖励的纳税义务。

在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为1.585亿美元。这主要归因于1.482亿美元的股票回购，以及在较小程度上缴纳的920万美元既得股权奖励的纳税义务。

关键会计政策与估计

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，该财务报表是根据公认会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、股权、收入、支出和相关披露金额。我们会持续评估我们的估计和假设。我们将继续监测全球宏观经济和地缘政治因素对我们的经营业绩、现金流和财务状况的影响。我们认为，我们在编制简明合并财务报表时使用了合理的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。

我们的年度报告中包含的关键会计政策和估算没有重大变化。

最近的会计公告

有关最近发布的会计公告的信息，请参阅第一部分第1项 “附注1—重要会计政策的列报基础和摘要”。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

管理层认为，与年度报告中披露的相比，在截至2024年3月31日的三个月中，我们对市场风险的定量和定性披露没有实质性变化。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 “披露控制和程序” 旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到（i）在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，（ii）积累并传达给包括其主要高管在内的公司管理层官员和首席财务官（视情况而定），以便及时就所需作出决定披露。根据对披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起在合理的保证水平上生效。

我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和操作多么精良，都以某些判断和假设为基础，无法绝对保证其目标得到实现。同样，对控制措施的评估无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也不能保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。

财务报告内部控制的变化

2024年第一季度，我们对财务报告的内部控制没有与《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条要求的评估相关的财务报告内部控制措施的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

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第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

见第一部分第1项 “附注 8 — 承付款和意外开支—法律诉讼。”

第 1A 项。风险因素。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险和不确定性、我们的简明合并财务报表和相关附注以及本10-Q表季度报告中的其他信息。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。结果，我们的证券价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。此外，下文或我们向美国证券交易委员会提交或提供的其他报告中讨论的因素以外的因素也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。我们无法向您保证，下文或我们报告中其他地方描述的风险因素可以解决我们可能面临的所有潜在风险。这些风险因素还用于描述可能导致我们的业绩与本文所包含的前瞻性陈述或引用本季度报告的其他文件或陈述中描述的业绩存在重大差异的因素。有关更多信息，请参阅 “关于前瞻性陈述的说明”。

与我们的业务相关的运营风险

尽管我们的业务过去经历了快速增长，但我们的收入增长率和财务业绩却波动不定，这使得我们很难预测对我们的服务或在市场上销售的产品的需求规模。

在2020年和2021年期间，我们的业务、买家和卖家数量以及购买频率都经历了快速增长。尽管我们的收入在2022年和2023年继续保持温和增长，并在2024年前三个月略有增长，但我们的总收入在2022年、2023年以及截至2024年3月31日的季度有所下降。我们的业务可能会继续受到我们无法控制的宏观经济因素的影响，例如通货膨胀、利率、银行业中断、潜在的衰退因素、外汇汇率波动、消费者购物偏好的变化、非必需消费品支出的持续压力、全球地缘政治的不确定性、供应链中断、竞争日益激烈的零售环境和就业水平等（统称为 “宏观经济状况”）。

即使我们的收入持续增长，我们未来也可能无法保持盈利能力。随着我们继续投资于市场开发，包括我们的服务和技术改进，以及随着我们加大营销工作和扩大业务，我们的成本已经并且可能会继续增加。此外，我们业务的增长对我们的管理团队提出了很高的要求，也给我们扩大运营、合规、支付和金融基础设施带来了压力。例如，我们可能需要继续发展和改善我们的运营、财务、合规、支付和管理控制，并加强我们的报告系统和程序，以支持我们最近和未来的增长。

如果我们不继续发展业务或有效地管理增长，现金运营支出的增长速度可能会超过收入的增长，我们的业务可能会受到损害。例如，在2023年12月，我们实施了一项重组计划，旨在减少我们的运营开支。此外，由于多种原因，包括宏观经济状况和这些风险因素中其他地方描述的其他因素，我们的收入可能会下降，收入增长率已经并且可能继续减速。有关更多信息，请参见第一部分第2项，“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——经营业绩——收入”。您不应将前一时期作为我们未来表现的指标。

我们市场的可信度以及我们社区内部的联系对我们的成功至关重要。如果我们无法留住现有的买家和卖家并激活新的买家和卖家，我们的财务业绩可能会下降。

创建值得信赖的品牌是我们战略的关键要素之一。我们致力于确保我们的市场体现我们的使命和价值观，并在买卖双方的整个体验中提供信任和可靠性。我们的声誉和品牌在一定程度上取决于我们维持值得信赖的市场的能力，也取决于我们的卖家、他们的产品质量、他们对我们政策的遵守以及他们提供值得信赖的购买体验的能力。我们认为，我们的市场的可信度和可靠性，以及我们在买家/卖家社区中建立的联系，是我们业务的基石，也是我们成功的关键。许多因素可能会破坏这些基石，例如：

•未能以符合我们的指导原则和使命的方式经营我们的业务；

•无法获得潜在买家的信任；

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•我们的市场中断或缺陷、隐私或数据安全事件、网站中断、支付中断或其他影响我们平台可靠性的事件；

•我们的社区对我们的政策缺乏认识或不遵守，或者对政策的应用方式感到困惑；

•未能有效、一致和透明地执行我们的政策，包括例如允许在我们的商城中反复广泛发布违禁物品；

•我们社区成员认为与他们的最大利益或我们的使命不一致，或者没有明确表述的政策或费用的变更；

•对我们、我们的平台或我们的政策和准则的投诉或负面宣传，即使事实不正确或基于个别事件；

•我们的内部规则、政策和其他使用条款的不足之处；

•频繁的产品发布、更新和实验可能会降低会员的信任和/或参与度；或

•客户服务体验不足或不令人满意，未能充分回应我们社区的反馈，或者我们的卖家未能按照我们的政策配送订单，包括欺诈、他们自己的商店特定政策或买家期望。

对于以我们的市场和社区为目标的不良行为者和欺诈者、民事诉讼当事人以及寻求执行所谓知识产权和/或涉嫌合同权利的人来说，我们现在和将来都是一个有吸引力的目标。此外，已经有人企图模仿、利用、歪曲或错误描述我们或我们的市场，例如在社交媒体上，或通过个人或协调的垃圾邮件或其他活动。我们并不总是能成功抵御此类策略，这些策略一旦成功，就会导致买家和卖家对我们的市场失去信任，并可能导致活跃的买家和卖家减少或以其他方式损害我们的品牌和业务。即使我们成功地抵御了这些策略，我们也可能需要在这些努力中花费大量资源，这些努力可能会分散我们的管理注意力，并以其他方式对我们的经营业绩产生负面影响。此外，最近加强了对市场平台的审查和监管，尽管主要集中在其他大型平台上，但已经并将继续给Etsy及其买家和卖家社区带来负担。这可能会导致风险增加，其变化速度超过我们的政策、执法机制和系统的反应速度。

我们将继续发展我们的市场并进行投资以改善我们的客户体验。如果我们的努力不成功，或者我们的客户服务平台或我们的信任和安全计划未能满足法律要求或买家和卖方的期望，我们可能需要投入大量额外资源。如果我们无法维持值得信赖的品牌和市场，我们吸引和留住买家和卖家的能力可能会受到损害。

我们的业务、财务业绩和增长取决于我们吸引和留住活跃和参与度的买家和卖家社区的能力。

我们的财务业绩，特别是我们的GMS、收入和调整后的息税折旧摊销前利润，一直并将继续在很大程度上取决于我们在吸引和留住活跃买家和活跃卖家以及提高其参与度方面的成功。我们认为，许多新买家和卖家是通过口耳相传以及现有买家和卖家的其他非付费推荐找到我们的。如果现有买家认为我们的平台没有吸引力，例如，由于负面体验、缺乏竞争力的运费、延迟的配送时间、客户服务不足、缺乏买家友好功能、对卖家提供的商品的兴趣下降或其他因素，他们可能会减少购买次数，也可能不会将其他人推荐给我们。同样，如果现有卖家对他们在我们平台上的体验不满意，或者认为他们有更具吸引力的替代方案，他们可能会停止在我们的商城上架商品和使用我们的服务，并可能停止将其他人推荐给我们，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

此外，我们的GMS和收入集中在最活跃的买家和卖家身上。COVID-19 疫情推动了活跃买家的空前增长，以及 活跃买家的数量仍大大高于疫情前的水平。如果我们失去大量买家或卖家，或者我们的买家或卖家出于任何原因无法维持其活动水平，包括由于消费者全权支出的压力或变化或卖方费用增加，我们的财务业绩和增长都可能受到损害。即使我们能够吸引新的买家和卖家来取代我们可能失去的买家和卖家，我们也可能无法在可比的水平上做到这一点，他们可能无法保持相同的活动水平，新买家和卖家产生的GMS和收入可能不如GMS和离开者产生的收入高，或者降低他们在我们市场上的活动水平。如果我们无法吸引和留住买家和卖家，或者我们的买家或卖家无法保持他们的活动水平，我们的业务、财务业绩和增长可能会受到损害。

此外，对我们市场上架商品的需求取决于消费者的偏好和可用的全权支出，这些支出可以而且确实会迅速变化，并且可能因代人、性别和文化而异。如果对我们卖家提供的商品的需求下降，或者对商品的需求下降并且没有被新品或异物的需求所取代

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类别，我们可能无法吸引和留住买家，我们的业务可能会受到损害。此外，趋势从独特的或复古的商品、具有社会意识的消费主义、二手时装或乐器等特殊物品转移也可能使吸引新的买家和卖家变得更加困难。在任何情况下，如果不产生额外费用，我们都可能难以吸引新的买家和卖家。

我们依靠卖家为买家提供充实的体验。

一小部分买家向我们抱怨他们在我们平台上的体验。作为一个纯粹的市场，我们的卖家管理他们的商店、某些商店政策、产品和产品描述、配送和退货。因此，我们无法控制买家在平台上体验的重要方面。例如，买家可能会报告他们没有收到所购买的物品，收到的物品与卖家的陈述不符，或者卖家没有回复他们的问题。尽管我们推出了旨在保护买家的新功能，但无法保证这些措施能够有效打击欺诈性交易或提高整体买家满意度。此外，此类投诉或对卖家采取的任何相关执法行动所产生的负面宣传和情绪可能会降低我们吸引和留住卖家和买家的能力，或损害我们的声誉。

同样，我们依靠卖家对买家做出回应并配送买家的订单。任何阻碍及时处理订单或向买家交付商品的行为都可能伤害我们的卖家。服务中断和交付延迟可能是由卖家无法控制的事件造成的，例如订单或付款处理中断、卖家供应链中断、运输中断、海关延误、自然灾害、恶劣天气、恐怖主义、公共卫生危机、政治动荡或地缘政治冲突。此外，热门卖家或热门卖家可能会遇到大量订单，这可能超出了他们及时配送的能力。尽管我们的程序旨在缓解订单激增，但我们无法保证这些程序会有效。如果买家的购买体验不佳，无论是由于服务中断还是其他原因，或者如果卖家无法及时配送买家的订单，我们的声誉可能会受到损害。

认为我们对卖家和买家的响应和支持水平不足，可能会损害我们的声誉，降低卖家的销售意愿和买家在我们的市场上购物的意愿。在某些情况下，我们可能会选择补偿买家的购买费用，以帮助避免损害我们的声誉。例如，我们提供 Etsy 购买保障，该计划可在未收到符合条件的订单、与描述不符、延迟送达或损坏时向买家退款。虽然我们为Etsy Purchase Protection下符合条件的订单提供赔偿，但我们也采取措施支付与合格订单无关的某些赔偿，例如要求某些卖家根据其可能无法配送订单的迹象和其他因素进行储备。我们退还符合条件的订单的费用可能会超出我们的预期，尽管我们做出了努力，但我们并不总是能够收回与合格订单无关的报销所花费的资金，而且将来也可能无法收回支出的款项，这两者都可能影响我们的财务业绩。当我们从卖家那里收回用于补偿买家的资金时，可能会增加一般卖家的不满，减少他们继续使用我们的平台进行销售的愿望。尽管我们专注于改善客户服务，但我们的努力可能不成功，我们的卖家和买家可能会对他们的体验感到失望，不会退货。

我们对欺诈和违反政策行为的控制对于维护用户的信任非常重要，但它们可能不够，可能不足以跟上那些试图在我们的平台上进行欺诈活动的人所使用的快速变化的技术。越来越复杂的技术的使用已经并将继续使卖方和买方的欺诈活动变得越来越难以打击，并会增加其影响。我们会对我们知道可能违反我们政策或参与欺诈的卖家采取行动，最近针对此类活动的卖家采取的执法行动数量有所增加。但是，我们的行动可能不够，可能不及时，并且可能无法有效为我们的买家创造良好的购买体验或避免负面宣传。虽然我们会定期更新处理投诉和发现违反政策行为和欺诈行为的流程，但这些流程在本质上并不完美，包括执法不力和执法过度给我们、我们的卖家和买家带来的风险，以及市场上可能加剧的摩擦，这可能会降低卖方和买家的参与度。

我们的季度经营业绩可能会波动，这可能会导致股价的重大波动。

我们的季度经营业绩和关键指标可能会因各种原因而波动，其中许多原因是我们无法控制的，包括：

•GMS或收入的波动，包括由于宏观经济状况、市场交易的季节性和我们的卖方对服务的使用导致的不确定性或支出模式的变化所致；

•消费者支出和电子商务总体水平的不确定性；

•我们在吸引和留住卖家和买家方面的成功；

•我们能够将市场访问量转化为卖家的销售额；

•我们运营开支的金额和时间以及任何成本削减活动的成功；

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•我们在执行战略方面的成功以及任何战略变更的影响；

•产品发布的时间和成功率，包括我们可能推出的新服务和功能；

•我们营销工作的成功；

•我们的 “品牌之家” 战略的成功；

•我们的市场中断或缺陷，例如隐私或数据安全漏洞、我们的软件错误或其他影响我们平台可用性、可靠性或性能的事件；

•竞争发展的影响以及我们对这些发展的反应；

•2023年12月批准的重组计划的影响；

•我们管理业务和未来增长的能力；以及

•我们招聘和留住员工的能力。

我们的业务可能会继续受到宏观经济状况的影响，这可能会对我们或我们所依赖的第三方产生不利影响。如果股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加难以及时或以优惠条件获得，成本更高或更具稀释性。通货膨胀率上升会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。此外，更高的通货膨胀和宏观经济动荡以及不确定性也可能对我们的买家和卖家产生不利影响，这可能会减少对我们市场上销售的产品的需求。

由于宏观经济状况和消费者支出模式的变化造成的不确定性，在当前的经济环境中，我们的季度经营业绩、关键指标和普通股价格的波动可能特别明显。 我们的季度经营业绩和关键指标的波动可能导致这些业绩低于我们的财务指导或其他预测，或分析师或投资者的预期，这可能导致我们的普通股价格下跌。流感我们结果的变化也可能导致许多其他问题。例如，分析师或投资者可能会改变他们对普通股的估值模式，我们可能会遇到短期流动性问题，我们留住或吸引关键人员的能力可能会减弱，并且可能会出现其他意想不到的问题。

我们认为，我们的季度经营业绩和关键指标在未来可能会有所不同，对经营业绩进行逐期比较可能没有意义。您不应依赖我们经营业绩的季度对比或任何其他同期比较作为未来业绩的指标。

我们可能无法达到我们公开宣布的指导方针或其他对我们的业务和未来经营业绩的预期，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的指导包括基于管理层准备的预测的前瞻性陈述。预测基于一些假设和估计，这些假设和估计数是基于发布时已知的信息。尽管预测具有数字特异性，但本质上会受到与我们的业务相关的重大业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多不确定性和突发事件是我们无法控制的，是基于对未来业务决策的特定假设，其中一些可能被证明不正确和/或可能发生变化。 其中一些关键假设包括总体宏观经济条件的时机和影响，尤其是我们的核心市场，以及这些因素对未来消费者支出模式和业务的由此产生的影响。 这些假设本质上很难预测，尤其是从长远来看。

我们通常将可能的结果列为高范围和低范围，其目的是在变量的变化时提供灵敏度分析，但并不意味着实际结果不能超出建议的范围。此外，分析师和投资者可能会制定和发布他们自己的业务预测，这可能会对我们的未来表现形成共识。由于宏观经济状况或其他因素，我们的实际业务业绩可能与此类指导或共识有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的，这可能会对我们的业务和未来的经营业绩产生不利影响。此外，如果我们向下修订先前公布的指导方针，或者我们公开宣布的未来经营业绩指导未能达到证券分析师、投资者或其他利益相关方的预期，那么我们的普通股价格可能会下跌。

指导本质上必然是推测性的，在重大不确定时期提供的指导本质上比在相对稳定时期提供的指导更具推测性。可以预期，我们提供的指导方针所依据的部分或全部假设不会实现，或者会有很大差异om 实际结果。因此，我们的指导只是对管理层认为截至发布之日可以实现的目标的估计。实际结果可能与我们的指导有所不同，并且差异可能是重大的。鉴于上述情况，我们敦促投资者将我们的指导方针置于背景下，在就我们的普通股做出投资决策时不要过分依赖该指导方针。

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任何未能成功实施我们的运营战略或任何事件或情况的发生 d在其他地方有描述风险因素可能导致实际经营业绩与我们的指导意见不同，差异可能是不利的和实质性的。

我们使用内部系统和工具或手动流程跟踪某些运营指标，不独立验证这些指标。其中某些指标在衡量方面存在固有的挑战，任何真实或感知的不准确之处都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。

我们跟踪某些运营指标，包括 活跃买家和活跃卖家、GMS、来自特定商品类别、买家或卖家类别或特定平台的GMS，以及其他信息 关于我们的社区和平台的表现，包括内部系统和工具或手动流程。这些指标未经第三方独立验证。用于衡量其中某些指标的方法需要大量的判断，容易出错，并且由于我们所依赖的来源、方法或假设的差异，可能与第三方发布的估计值或指标有所不同。我们还使用调查来收集和跟踪有关买家和卖家的信息，并依靠我们未独立验证的第三方数据来评估和报告我们的机会。我们的内部系统、工具和流程存在许多限制，我们的调查或数据收集方法可能会出现错误或可能随着时间的推移而发生变化，这可能会导致我们的指标（包括我们公开披露的指标）发生意想不到的变化。同样，由于调整了先前的估计值或其他原因，我们的第三方数据源过去和将来都可能修改所提供的历史数据。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具、流程或调查不计数或过量计数表现，或者包含算法或其他技术错误，则我们报告的数据可能不准确。尽管这些数字是基于我们认为对指标的合理估计，但在衡量这些数据时存在固有的挑战。此外，我们衡量数据的方式或我们测量或从第三方获取的数据方面的限制或错误可能会影响我们对业务或机会的某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。如果我们的运营指标不准确，或者如果投资者认为这些指标不准确，投资者可能会对我们的运营指标和业务失去信心，我们预计我们可能会受到法律索赔，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

如果我们遇到技术中断或故障导致信息丢失，如果有关我们社区成员或员工的个人数据或敏感信息被滥用或泄露，或者我们或我们的第三方提供商无法防范软件和硬件漏洞、服务中断、网络相关事件、勒索软件、安全事件或其他安全漏洞，那么我们社区的成员可能会减少对我们平台的使用，我们可能会承担责任或承担额外费用，而且我们的声誉可能会受苦。

与所有在线服务一样，我们容易遭受停电、电信故障和灾难性事件，以及计算机病毒、入侵、员工或其他有权访问我们网络的其他人的故意或意外行为或不作为、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、恶意或破坏性代码、恶意或破坏性代码、恶意软件、勒索软件攻击以及其他网络攻击、漏洞和安全事件。我们经常遇到可能导致技术中断和/或安全漏洞的网络相关事件，包括因Etsy或第三方服务提供商的技术问题、漏洞或员工而发生的故意、无意或社会工程漏洞。任何此类事件都可能导致我们的一个或多个平台中断或关闭、数据丢失、未经授权披露我们的会员或员工的个人或财务信息，或者我们的知识产权或用户数据被盗。此外，如果我们的员工或第三方服务提供商的员工未能遵守我们的内部安全政策和惯例，则可能会不当访问、使用或披露会员或员工数据。此外，员工或服务提供商已经并且可能会无意中错误配置资源或误导某些通信，这可能会导致安全事件，而纠正这些事件可能既昂贵又耗时。随着我们继续发展业务，向国际扩张并获得更高的公众知名度，我们可能会继续面临更高的网络攻击攻击的风险。

尽管我们已经整合了各种流程、技术和控制措施来协助我们评估、识别和管理与网络安全相关的重大风险，但这些风险并非详尽无遗，我们无法保证它们足以直接或通过我们的供应商预防或检测服务中断、系统故障、数据丢失或盗窃或其他重大不利后果。此外，这些措施过去和将来都不足以预防或检测网络攻击、系统故障或安全漏洞，特别是考虑到黑客、国家行为者、有组织网络犯罪分子和网络恐怖分子使用的工具和方法越来越复杂。应对安全漏洞和/或缓解可能发现的任何安全漏洞的成本和精力可能很大，我们解决这些问题的努力可能不成功，这些问题可能会导致意外中断、延迟、服务停止、负面宣传、负面卖方或买方情绪，以及对我们的业务和竞争地位造成其他损害。我们可能需要从根本上改变我们的业务活动和惯例，以应对安全漏洞或相关的监管行动或诉讼，这将对我们的业务产生不利影响。

此外，该行业普遍转向在线远程基础设施进行核心工作，因此，我们和我们的合作伙伴可能更容易受到网络攻击。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响我们员工远程办公能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能进行操作

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业务持续了很长一段时间。员工、供应商或承包商远程办公的增加也可能导致消费者隐私、IT安全和欺诈问题增加或管理成本增加。

成功的网络攻击可能会发生并持续很长一段时间才能被发现。由于黑客使用的技术经常变化，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，由于对网络安全事件的任何调查本质上都是不可预测的，因此特定网络安全事件的范围和调查该事件的路径可能尚不清楚。可能需要很长时间才能完成调查并了解有关该事件的完整而可靠的信息。尽管调查仍在进行中，我们不一定知道危害的程度或如何最好地进行补救，某些错误或行为在被发现和补救之前可能会重复或复杂，与公众、监管机构、社区成员和其他利益相关者的沟通可能不准确或不完整，任何或全部都可能进一步增加网络安全事件的成本和后果。有关如何回应、向用户发出必要通知以及向监管机构和投资者举报的适用规则因司法管辖区而异，并可能使我们承担额外责任和声誉损害。

如果我们遇到或被认为经历了安全漏洞，导致市场表现或可用性问题，或者个人数据或其他敏感信息丢失、泄露或未经授权的披露，或者如果我们未能对我们可能遇到或被认为存在的任何安全漏洞做出适当回应，人们可能会不愿向我们提供在我们开设账户以成为新卖家或买家所需的信息。现有卖家和买家也可能停止上架待售新商品，减少购买量或完全关闭账户。我们还可能面临声誉损害、潜在责任、多个司法管辖区的监管调查以及昂贵的补救措施和诉讼，这些损失可能无法得到充分保障，并可能影响我们未来获得保险的机会。这些结果中的任何一个都可能损害我们的增长前景、我们的业务以及我们在维护可信市场方面的声誉。

我们的软件非常复杂，可能包含未发现的错误。

我们平台底层的软件高度互联且复杂，可能包含错误或漏洞，其中一些只能在代码发布后才会被发现。我们严重依赖被称为 “持续部署” 的软件工程实践，这意味着我们经常向我们的平台发布软件代码。对于Etsy市场平台，我们通常每天多次发布软件代码。这种做法可能会导致更频繁地在我们平台底层的软件中引入错误或漏洞，这可能会影响我们市场的用户体验和功能。此外，由于我们平台底层软件的相互关联性质，我们所依赖的部分代码、第三方和开源代码以及应用程序编程接口的更新可能会对我们代码的其他部分产生意想不到的影响，这可能会导致我们的平台出现错误或漏洞，对我们市场的用户体验、功能或可访问性产生负面影响。在某些情况下，例如我们的移动应用程序，错误只能通过速度较慢的第三方机制（例如应用商店）发布更新来纠正，并且可能需要遵守第三方政策和程序才能提供，这可能会由于应用程序审查和用户延迟更新移动应用程序而增加延迟。此外，我们的系统越来越依赖人工智能、机器学习系统和大型语言模型，这些模型非常复杂，会受到越来越多的诉讼和监管审查，并且可能存在不易察觉的错误或不足。这些系统可能会无意中降低我们的效率，或者可能导致无意或意想不到的结果，这些输出不正确，不符合我们的业务目标，不符合我们的政策或适用的法律要求，或者以其他方式与我们的品牌、指导原则和使命不一致。发布后在我们的代码中发现的任何错误或漏洞也可能导致我们的声誉受损、社区成员损失、收入损失或损害赔偿责任，所有这些都可能对我们的增长前景和业务产生不利影响。

我们在Etsy Marketplace的很大一部分计算、存储、数据处理、联网和其他服务中都依赖谷歌云。严重干扰或干扰我们对谷歌云的使用将对我们的运营产生负面影响，并严重损害我们的业务。

谷歌云为Etsy市场的业务运营提供分布式计算基础设施即服务平台。我们的产品和服务在很大程度上依赖于 Google Cloud 的持续访问以及持续的稳定性、可靠性和灵活性。对我们使用谷歌云的任何重大干扰或干扰都会对我们的运营产生负面影响，我们的业务也将受到严重损害。此外，如果托管成本随着时间的推移而增加，如果我们需要更多的计算或存储容量，我们的成本可能会不成比例地增加。如果我们的收入增长速度无法超过使用谷歌或类似提供商服务的成本，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。此外，将谷歌云目前提供的云服务向其他云提供商的任何过渡都将难以实施，并将导致我们花费大量的时间和费用。Reverb和Depop依赖亚马逊网络服务作为其主要生产环境，因此这些市场也面临类似的风险。

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我们的业务依赖于第三方服务和技术，我们利用这些服务和技术来维护和扩展平台和业务运营背后的技术。

我们的业务运营依赖于许多第三方服务提供商，例如云服务提供商、营销平台和提供商、支付和运输提供商、临时劳动力团队以及网络和移动基础设施提供商。第三方提供的服务的任何中断，他们未能按照我们的规模和预期提供服务，或者我们在与这些第三方提供商合作的过程中未能对他们进行适当的监督，或适当的裁员，都可能严重损害我们的业务。

我们的生产系统依赖内部技术，以及第三方服务提供商（以及我们供应链中的其他实体）提供的云服务和软件。如果发生网络相关事件，即使我们的生产系统部分不可用，也可能损害我们为客户服务、管理交易或运营市场的能力。我们已经实施了灾难恢复机制，包括备份关键数据和生产系统的系统，但这些系统可能不足或不完整。例如，如果这些灾难恢复系统在各个地点的分布不足，与主系统的分离不够，不够全面，或者规模不足以取代我们的主要系统，则可能容易受到网络相关事件的影响。如果发生网络相关事件，生产和灾难恢复系统不足可能会损害我们的增长前景、业务以及我们在维护可信市场方面的声誉。

旨在破坏我们和第三方服务提供商服务的网络攻击经常发生，我们预计这些攻击将来还会继续发生。如果我们或我们的第三方服务提供商（以及我们供应链中的其他实体）遇到任何网络攻击或其他安全漏洞或事件，导致市场表现或可用性问题，或者个人数据或其他敏感信息丢失、泄露或未经授权的披露或使用，或者如果我们未能对我们可能遇到的任何安全漏洞或事件做出适当回应，则人们可能不愿向我们提供开立账户所需的信息。

我们还依赖第三方服务提供商的安全措施，这可能不在我们的直接控制范围内。此外，我们的一些第三方服务提供商，例如身份验证和付款处理提供商，经常可以访问支付卡信息和其他机密和敏感的会员数据。我们可能有合同和监管义务来监督第三方服务提供商的安全和隐私惯例。尽管我们尽了最大努力，但如果这些第三方未能遵守适当的安全措施，或者像过去那样经历了网络相关事件或攻击，例如网络泄露，则我们的会员数据可能会变得不可用、不当访问、使用或披露。更笼统地说，我们的第三方服务提供商可能没有足够的安全和隐私控制措施，可能无法正确行使其合规、监管或通知要求，包括与个人数据有关的要求，或者可能没有资源来正确应对事件。我们的许多服务提供商继续在部分或完全远程的工作环境中运营，因此可能更容易受到网络攻击。因此，任何此类服务提供商或我们供应链中的其他人发生的安全事件都可能导致我们的买家或卖家的敏感或个人数据丢失、泄露或未经授权的访问或披露。

我们无法对其中一些提供商进行严格的监督，这增加了我们对他们的财务状况以及他们提供的服务问题的脆弱性，例如技术故障、关键服务被弃用、隐私和/或安全问题，而且我们在一个或多个第三方提供的服务中不时遇到此类问题。我们更新基础设施或供应链的努力可能不会成功，因为我们可能无法在提供商或地区之间充分分配风险，或者我们更新基础设施或供应链的努力可能需要比预期更长的时间。如果我们的技术基础设施或供应链出现故障，或者未能成功扩展我们的技术基础设施或供应链，那么我们运营市场的能力可能会受到重大影响，这可能会损害我们的业务。

此外，我们的卖家依靠持续畅通无阻的邮政服务和承运人来可靠及时地向买家交付货物。我们的卖家有时会遇到运输服务中断和货物交付延误的情况。如果这些配送延迟持续或恶化，或者运费大幅上涨，我们的卖家可能会增加成本，和/或我们的买家的购买体验可能很差，可能会对我们的商城失去信任，这可能会对我们的业务、财务业绩和增长产生负面影响。

我们的业务依赖于对我们业务成功运营至关重要的第三方服务、平台和基础设施。

我们的卖家和买家依靠互联网或移动网络访问我们的市场。我们还依赖广泛采用的第三方平台来吸引我们的客户，例如流行的移动、社交、搜索和广告产品。互联网服务提供商可能会选择中断或降低对我们平台的访问权限，或者增加此类访问的成本。移动网络运营商或操作系统提供商可能会封锁或严格限制下载和使用我们的移动应用程序的能力，或者拒绝或限制对应用程序编程接口或文档的访问，限制我们在平台上的产品或服务的功能，包括可能要求我们对市场、网站或移动应用程序进行重大更改的方式。如果我们无法在这些平台上提供有益的体验，如果我们或我们的卖家对这些平台的访问受到限制，如果访问这些平台的成本或条款增加或发生变化，或者如果这些大型平台实现的功能与我们或我们的卖家竞争，那么我们的业务可能会受到影响。

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互联网服务提供商、移动网络运营商、操作系统提供商和/或应用程序商店经常对使用其服务的应用程序和平台施加技术和政策限制，这些限制会随着时间的推移而变化。他们还曾经并且将来可能会尝试向我们收取我们在业务中使用的某些平台、特性或功能的访问权限或限制我们访问或提供访问权限的能力，此类变更可能会对我们的市场产生不利影响。

此外，我们市场的成功有时而且将来也可能受到我们无法控制的因素的损害，例如移动和桌面操作系统、社交网络或搜索和广告平台提供商采取的行动， 包括：

•干扰、增加通行费或成本或以其他方式限制我们向用户提供全面体验我们的平台（例如我们的移动应用程序或社交网络）的能力的政策变更，包括实际上要求我们使用提供商的支付处理或其他服务在提供商的操作系统、网络或平台上进行交易的政策变更；

•我们的平台受到的不利待遇，尤其是与竞争平台相比，例如将我们的移动应用程序放置在移动应用程序下载商店中；

•通过移动应用程序、社交网络或已建立的搜索和广告系统分发或使用我们的平台的成本增加；

•移动操作系统（例如 iOS 和 Android）的变化降低了我们的移动网站或移动应用程序的功能，降低了我们对与我们的服务相关的数据和使用的理解，或者对竞争产品给予优惠待遇；

•社交网络的变更降低了我们的服务或卖家商店和产品的电子商务功能、特性或营销；或

•这些被广泛采用的平台实施和解释监管或行业标准，其副作用是降低我们的服务或卖家商店和产品的电子商务功能、特性或营销。

这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务业绩和增长产生重大不利影响。

我们的支付系统存在运营和合规风险，包括内部执行风险和对第三方提供商的依赖。

我们的每个市场上提供的支付服务各不相同，因此受不同程度和类型的风险影响。特别是，每种支付产品对第三方提供其服务的某些方面的依赖程度不同。我们已经并计划继续投资我们的支付工具和基础设施，并且已经或将来可能会增加或更改支付工具和第三方服务提供商，以保持现有的可用性，扩展到其他市场，并为我们的买家和卖家提供新的支付方式、产品和工具。如果我们未能向支付平台投入足够的资源，或者我们的投资努力不成功或不可靠，则我们的支付服务可能无法正常运行，无法与竞争产品保持同步，也可能无法遵守适用的法律和监管要求，所有这些都可能对它们的使用和我们的市场以及我们值得信赖的品牌产生负面影响，这反过来又可能对我们的GMS和运营业绩产生不利影响。

我们依靠第三方服务提供商来执行支付平台的关键组成部分，包括支付处理和支付支付、合规、货币兑换、身份验证、制裁筛选、税收征收和欺诈分析。这些服务提供商的表现不佳，或者我们与这些服务提供商的关系发生变化或终止，已经并将再次对卖家的收款能力产生负面影响。例如，在2023年第一季度，我们的支付提供商之一硅谷银行倒闭，结果，大约0.5％的活跃卖家在我们设计了新的流程以使这些卖家能够从另一个支付账户接收付款时遇到了延迟（通常是一个工作日）的付款。

与我们的第三方服务提供商相关的中断还可能影响卖家接收订单的能力、买家完成购买的能力以及我们运营支付计划的能力，包括维持某些合规措施，包括欺诈预防和检测工具。这可能会减少收入，增加成本，导致潜在的法律责任，并对我们的品牌和业务产生负面影响。如果我们（或第三方支付处理商）遭受影响支付卡信息的安全漏洞，我们可能会因主要信用卡品牌的规章制度、合同赔偿义务或商户协议和类似合同中包含的其他义务而受到罚款、处罚和评估，并且我们可能会失去接受支付卡作为我们服务和卖家商品和服务的付款的能力。

此外，我们和我们的第三方服务提供商可能会不时出现服务中断，这会对我们平台上的付款产生负面影响。我们过去曾经历过此类与支付相关的服务中断，将来也可能会遇到此类中断，如果我们无法及时补救或提供替代支付解决方案，我们的业务可能会受到损害。在

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此外，如果我们的第三方提供商增加向我们收取的费用，我们或卖家的运营费用可能会增加，并可能对卖家的业务或我们的业务产生负面影响。

此外，我们将支付服务扩展到其他国家的能力取决于我们用来支持这些服务的第三方提供商。随着我们将来继续将支付服务的可用性扩展到其他市场或向我们的卖家和买家提供新的付款方式，我们和我们的卖家可能会受到更多和不断变化的法规和合规要求的约束，并可能面临更高的运营和欺诈风险，这可能导致我们的运营费用增加。

我们的支付系统受不断变化的法律、法规、规则和标准的复杂环境的影响。

各种法律和法规管理支付，这些法律复杂、不断变化，随时可能发生变化，并且在美国和全球的不同司法管辖区之间也有所不同。此外，即使在统一了此类法律的地区，对此类法律的监管解释也可能有所不同。因此，随着我们业务战略和运营的发展，我们需要花费大量时间和精力来确定与付款相关的各种许可和注册法律是否适用于我们。此外，我们的支付活动和/或适用的法律法规已经并且可能会继续发展。例如，为了满足新的监管要求，除其他原因外，我们的子公司Etsy Payments Ireland Limited最近获得了爱尔兰中央银行的授权，允许其作为受监管的支付机构运营，为位于欧洲经济区的卖家处理付款，这使我们受到额外的监管和监督。如果我们的任何子公司在任何其他司法管辖区获得金融服务提供商的许可，我们将受到该子公司的额外监管和监督。任何不遵守规定或声称我们未能遵守规定，或者我们的第三方服务提供商未能遵守规定，都可能使我们损失大量资源，导致责任，给我们造成重大声誉损失，或迫使我们停止在某些市场提供支付服务。此外，支付法规可能会发生变化，这可能会使我们的支付系统不合规和/或利润降低。

此外，通过我们与第三方支付服务提供商的协议，我们受不断变化的规则和认证要求（包括支付卡行业数据安全标准）以及其他可能对我们的支付业务产生重大负面影响的合同要求或预期的约束。不遵守这些规则或要求可能会影响我们履行与第三方支付处理商的合同义务的能力，并可能导致罚款或对我们与第三方支付处理商的关系产生负面影响。

我们还受电子资金转账规则的约束。这些规则和要求的任何变化，包括主要支付卡提供商对我们名称的更改，都可能使我们难以或无法遵守，并可能需要改变我们的业务运营。此外，与上述第三方提供商成本的潜在增加类似，与遵守支付卡协会规则或支付卡提供商规则相关的任何增加的成本都可能导致我们或卖家的费用增加，这可能会对我们平台上的支付、支付服务的使用和我们的市场产生负面影响。

我们的业务可能会受到经济衰退、通货膨胀、自然灾害、公共卫生危机、政治危机、地缘政治事件或其他宏观经济状况的不利影响，这些状况在过去和将来都可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

宏观经济状况已经并将继续对我们的业务产生不利影响。如果美国或我们经营的其他市场的总体经济状况恶化，非必需消费品支出可能会下降，对我们平台上提供的商品和服务的需求可能会减少。这将导致我们的商城和服务收入下降并对我们的业务产生不利影响。

全球经济状况也给非必需消费品支出带来压力。 在经济衰退时期或经济不确定时期、可支配收入减少或n 消费者信心下降。可能进一步影响消费者全权购买意愿的因素包括：高失业率；较高的消费者债务水平；全球地缘政治的不确定性；净资产减少；资产价值下降、银行业中断以及相关的市场和宏观经济的不确定性；房屋止赎和房屋价值下降；利率波动、通货膨胀压力增加和信贷供应不足；燃料和能源成本上涨；大宗商品价格上涨；以及其他普遍的不确定性关于未来的总体政治和经济环境.很难预测消费者支出模式的变化将如何影响我们的业务。如果经济长期低迷或严重衰退、严重通货膨胀或供应链中断加剧影响我们的卖家社区和整个经济，消费者的消费习惯可能会受到重大不利影响，我们的业务、财务状况、经营业绩以及执行和利用战略的能力也可能受到重大不利影响。

如果支持自营职业的趋势和对补充收入的渴望得到逆转，那么在我们的市场上出售商品的卖家数量以及在我们的市场上架的商品数量可能会下降。此外，货币汇率可能会直接和间接影响我们的业务。如果美元兑外币走强或贬值，特别是在短期波动的情况下，我们的外币计价的GMS和收入，折算为

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美元，可能会大幅波动。货币汇率还可能影响跨境购买需求，这可能会影响一般管理系统和收入。在截至2024年3月31日的季度中，大约mately 72%我们的GMS 以美元计价。

任何对公众或我们的员工造成重大干扰或分散注意力或影响整体宏观经济状况的事件，例如自然灾害和其他不利的天气和气候条件、公共卫生危机、供应链中断、政治不稳定或危机、恐怖袭击、战争、社会动乱或其他意外事件，都可能干扰我们的运营或我们一家或多家第三方服务提供商的运营。这些事件还可能影响买家对全权商品的需求，影响卖家在我们的市场上经营业务和运送商品的能力，并影响我们执行战略的能力，所有这些都可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们业务的全球范围使我们面临与海外业务相关的风险。

在美国境外做生意会使我们承受更大的风险和负担，例如：

•遵守不同的（有时是相互冲突的）法律和监管标准（尤其是与个人信息的使用和披露、在线支付和汇款、知识产权、产品安全和责任、消费者保护、在线平台责任、未成年人在线安全、电子商务市场监管、劳动和就业法、商业惯例，包括与企业社会责任以及所得税、商品和服务税相关的法律和监管标准），包括尝试适用这些法律和域外监管标准；

•为我们的市场辩护，使其免受国际诉讼，包括在可能不提供与美国类似司法规范或保护的司法管辖区；

•符合当地商业或文化规范；

•国际贸易壁垒，例如关税、关税或其他税收，或者（如果适用）对美国科技公司的跨境限制；

•供应链中断和自然灾害、流行病、恐怖主义和战争行为等地缘政治事件对运营的持续影响存在不确定性；

•互联网、电子商务和移动技术的采用和基础设施水平各不相同；

•欺诈或其他非法交易的风险可能增加；

•对汇回资金的限制;

•根据反腐败、反洗钱和出口管制法律承担的责任，包括经修订的1977年《美国反海外腐败法》（“FCPA”）、2010年《英国贿赂法》、美国财政部外国资产控制办公室实施的贸易管制和制裁以及其他司法管辖区的类似法律和法规；

•我们在美国以外的司法管辖区执行合同、我们的使用条款和政策以及知识产权的能力；

•外汇汇率的波动；以及

•英国脱欧引发的跨境服务协议拼凑而成的英国和欧盟市场的不确定性和不稳定性。

我们的卖家在跨境开展业务时也面临类似的风险。即使我们成功地管理了跨境开展业务的风险，如果我们的卖家没有，我们的业务也可能受到不利影响。

我们招聘和留住多元化员工群体并留住关键员工的能力对我们的成功至关重要。大量人员流失或人员流失可能会影响我们发展业务的能力。

我们吸引、留住和激励包括管理团队在内的多元化员工群体的能力对我们的成功至关重要。我们努力吸引、留住和激励那些与我们一样致力于社区和 “保持商业人性化” 使命的员工。我们无法保证我们将能够继续吸引和留住保持竞争地位所需的员工人数或才能，特别是考虑到当前宏观经济环境的不确定性，以及2023年12月批准的重组计划中已生效的裁员。尽管我们在实现影响力目标方面取得了进展，即建立一支能够广泛代表我们社区的多元化和包容性员工队伍，但我们未能实现将Etsy市场的美国员工比例提高一倍的目标

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在2023年年底之前确定自己是黑人、拉丁裔或美洲原住民，最近又将目标年份延长至2025年，这可能会影响我们吸引和留住员工的能力。

我们在吸引和留住员工方面面临的一些挑战包括：

•对我们未来加速 GMS 增长的能力持怀疑态度；

•随着对股票薪酬支出进行更多外部审查以及美国法律格局的演变，继续有能力提供有竞争力的薪酬和福利，包括股票薪酬和支持员工福祉的计划；

•我们行业中对人才的竞争，这可能会导致工资成本，包括股票薪酬，在总成本基础中所占的比例更大；

•对远程工作能力的期望不断变化；

•提高现有员工的参与度并支持他们平衡工作与生活；

•及时吸引高素质人才；

•留住支持我们的使命和指导原则的合格员工，并在我们的混合工作环境中继续这样做；

•继续寻找晋升机会，留住关键员工担任领导职位；

•在全球多个地点招聘员工，建立一支多元化、公平和包容的员工队伍；以及

•以不会使我们偏离指导原则的方式应对竞争压力和不断变化的业务状况。

填补包括工程和产品管理在内的关键战略职位有时可能具有挑战性，尤其是对于更专业的职位而言。合格的人员可能有限且需求量很大，我们可能会花费大量成本来吸引、发展、留住和激励他们。即使我们提供更高的薪酬和其他福利，具有适当技术技能的人也可以选择不加入我们或继续为我们工作。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与工作相关的股票奖励的价值。在动荡的宏观经济环境中，我们的股票奖励的价值可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。

我们采用混合工作模式，其中很大一部分员工保持远程办公，而其他人则以灵活的时间表返回办公室。这些安排可能会对我们的工作场所文化以及我们的业务计划和运营的执行产生负面影响。我们最近修改并明确了我们的工作模式，以强化我们的工作场所文化，优化办公室跨职能和团队聚会所产生的自然创造力和创新。如果我们的需求与员工的偏好不一致，或者我们未能成功优化混合工作环境，则可能会对我们招聘和留住员工的能力产生不利影响。如果我们继续让很大一部分员工在办公室以外工作，并且我们无法适应新的混合工作模式，则可能会对我们的公司文化产生负面影响。

总的来说，我们的员工，包括我们的管理团队，是随意为我们工作的。意外流失或未能留住我们的一名或多名关键员工，例如我们的首席执行官、首席财务官或首席技术官，或者继任计划失败，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们的管理层成员和整个组织中担任关键职能的其他关键人员无法履行职责，我们可能无法执行我们的业务战略和/或我们的运营可能会受到负面影响。其他公司，包括我们的竞争对手，可能会成功地招募和雇用我们的员工，而且我们可能很难及时或以有竞争力的条件找到合适的替代者。

如果我们将来出现越来越多的自愿人员流失，和/或如果我们无法及时或以合理的条件吸引和留住合格的员工，特别是在工程等关键运营领域，我们可能无法实现我们的战略目标，我们的业务和运营可能会受到损害。

我们可能无法充分保护我们的知识产权。

我们的知识产权是我们业务的重要资产。为了建立和保护我们的知识产权，我们依靠版权、商标和专利法以及保密程序和合同条款相结合。我们还依赖商业秘密保护来保护我们的部分技术和知识产权。我们为保护知识产权所做的努力可能不够或有效。我们通常不选择注册我们的版权，而是依赖保护未注册知识产权的法律，这可能还不够。我们依赖注册和未注册的商标，这些商标的范围可能并不总是全面的。此外，我们的版权、商标和专利可能被持有

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如果受到质疑，则无效或不可执行，并且可能具有有限的地域范围。尽管我们已经获得或申请了某些知识产权的专利保护，但仅凭专利申请可能不足以保护我们的知识产权，而且范围可能不足以保护我们的专有技术。此外，维护这些权利的费用很高，无论是在申请费用还是维护成本方面，如有必要，捍卫这些权利所需的时间和成本可能会很高。我们会不时从第三方那里获得知识产权，但是这些收购的资产，例如我们内部开发的知识产权，可能会失效、被遗弃、受到他人的质疑或规避、被认定无效、不可执行，或者可能无法有效保护我们的平台。

此外，我们可能无法有效监管对我们知识产权的未经授权的使用，授权的使用可能不会产生预期的效果。即使我们确实发现了违规行为，执行我们的权利也可能需要我们参与诉讼、使用下架和类似程序或许可。我们采取的任何执法措施，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能转移管理层的注意力。此外，我们的努力可能会遭到质疑我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩和反诉，或者可能导致法院裁定我们的知识产权不可执行。如果我们无法充分防止第三方未经授权使用或挪用我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，客户可能会失去对Etsy的信任。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。

我们尝试通过与代表我们开发知识产权或与我们共享信息的员工、顾问、服务提供商和其他第三方签订保密、保密和发明转让协议来部分保护我们的知识产权和机密信息。但是，我们无法保证我们已与代表我们开发知识产权或已经或可能获得我们的机密信息、商业秘密和其他知识产权的各方签订了此类协议。这些协议也可能被违反，或者可能无法有效防止未经授权使用、披露或盗用我们的机密信息或知识产权。此外，这些协议可能无法为违规行为或未经授权使用或披露我们的机密信息或侵犯我们的知识产权的情况提供充分的补救措施。世界各地围绕知识产权保护的法律框架经常发生变化，特别是在电子商务中使用的技术方面，这些变化可能会影响我们保护知识产权和抵御第三方索赔的能力。如果我们无法经济高效地保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到损害。

我们的纳税义务和有效税率可能会出现波动。

在美国和许多其他外国司法管辖区，我们需要履行各种税收和税收义务。我们根据当前的纳税额和对未来纳税额的估计，记录税收支出，包括间接税，其中可能包括用于估算可能或可能的税务审计结算的准备金。由于税法、法规、行政惯例、原则和税收相关解释的变化，包括全球税收框架、竞争以及不同司法管辖区其他法律和会计规则的变化，我们可能会确认额外的税收支出并承担额外的纳税义务，包括征税义务。越来越多的司法管辖区正在考虑或已经通过法律或行政惯例，针对在线商务和远程销售商品和服务实施新的税收措施，包括基于收入的税，例如数字服务税或在线销售税。其中包括预扣或征收在线市场和远程卖家的销售税、消费税、增值税或其他税款的新义务，或其他可能导致第三方义务责任的要求。例如，一些司法管辖区提议或颁布了对在线广告和市场服务收入征税。除非实施更广泛的国际税收改革，否则这些或类似的单方面税收措施可能会继续扩散。我们的有效税率、经营业绩和现金流可能会受到预期或追溯征收的额外税收的重大不利影响。 由于法规、行政惯例、法庭案件结果的变化以及全球税收框架的变化，我们对市场报告、收集、汇款和承担客户直接和间接税义务的要求也可能越来越高。

在过去的几年中，经济合作与发展组织（“经合组织”）一直在开发其 “两大支柱” 项目，以应对数字化带来的税收挑战。经合组织项目如果得到参与国的广泛实施，将导致确定我们当前纳税义务所依据的国际税收体系发生重大变化。该项目的第二大支柱（“第二支柱”）要求将公司的最低税率定为15％，并已由许多国家实施，自2024年起生效。预计经合组织和执行国将继续对规则进行进一步修订。我们的季度税收条款包括第二支柱的影响，但是，影响并不大。我们将继续监测事态发展，以确定第二支柱对我们开展业务的国家产生的影响可能发生的变化。

我们在给定财务报表期内缴纳的有效税率和现金税可能会受到业务经营业绩的不利影响，包括不同司法管辖区之间收入组合的变化、收购、投资、进入新地区、国外收入的相对金额、外币汇率的变化、股价的变化、公司间交易、会计规则的变化、对未来利润的预期、递延所得税资产和负债的变化以及我们对其可变现性的评估，以及我们的所有权或资本结构的变化。我们的纳税义务和有效税率的波动可能会对我们的业务产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，有许多交易和计算方法的最终税收决定尚不确定。尽管我们认为我们的税收状况和财务报表中反映的相关条款是完全支持的，但我们认识到，这些税收状况和相关条款可能会受到各税务机关的质疑。

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这些税收状况和相关条款将持续进行审查，并在获得更多事实和信息时进行调整，包括税务审计的进展、税法解释的变化、判例法的发展以及诉讼时效的终止。如果最终结果与我们的原始估计或调整后的估计不同，我们的有效税率可能会受到不利影响。

所得税（提供）优惠涉及管理层对我们运营所在司法管辖区相关事实和法律解释的大量判断。适用法律、预计应纳税所得额和税收筹划的未来变化可能会改变我们记录的有效税率和税收余额。此外，税务机关会定期审查我们提交的所得税申报表，并提出有关申报情况、收入和扣除的时间和金额以及我们运营所在司法管辖区之间的收入分配等问题。从提交所得税申报表到税务机关就该申报表提出的问题最终得到解决，可能需要很长一段时间。根据任何检查结果进行的任何调整都可能导致我们面临额外的税收或罚款。如果这些审计的最终结果与最初或调整后的估计值不同，它们可能会对我们的有效税率和纳税义务产生重大影响。

在任何时候，我们通常都有多个纳税年度需要接受不同税收管辖区的审计。因此，随着审计的结束和风险敞口的重新评估，我们的纳税负债可能会高于预期，并且我们的季度税率会持续波动。

我们的债务工具的条款可能会限制我们推行业务战略的能力。

目前，我们的信贷额度下没有任何未偿还的借款。尽管管理我们未偿还的可转换票据的契约不包括对我们推行业务战略能力的实质性限制，但我们的信贷额度要求我们遵守限制我们采取行动能力的各种契约，例如：处置资产；完成合并或收购；承担额外债务；抵押我们的财产或资产；支付股息、进行其他分配或回购我们的普通股；进行特定投资；以及与我们的关联公司进行交易。

这些限制可能会限制我们推行业务战略的能力。如果我们在信贷额度下违约，如果违约行为没有得到纠正或免除，贷款人可以终止向我们贷款的承诺，并要求立即支付任何未偿款项。这种违约还可能导致其他债务工具的交叉违约。此外，任何此类违约都会限制我们获得额外融资的能力，这可能会对我们的现金流和流动性产生不利影响。

我们的保险可能无法涵盖或减轻我们业务面临的所有风险。

虽然我们为业务风险的许多方面提供了保险，但这种保险范围可能不完整或不足，或者在某些情况下可能不可用。我们的业务面临不断变化的风险，这些风险可能是不可预测的。我们无法确定我们现有的保险，包括网络事件以及错误和遗漏的保险，是否会继续以可接受的条款提供，也无法确定我们的保险公司不会拒绝为未来任何索赔或损失的全部或部分承保。对于我们面临的某些风险，我们可能需要或可能选择自保或依赖第三方持有的保险、法律辩护和豁免权、赔偿协议或责任限制，但这可能还不够。

例如，我们可能没有足够的保险来保障卖家在我们平台上的行为或安全事件或数据泄露的相关保险。在平台产品责任等不断变化的领域，法院的判决表明，不同的司法管辖区可能对卖方产品的电子商务平台责任范围采取不同的立场。在某些情况下，平台可能会对卖家及其产品违反适用法律制度（例如知识产权法、隐私和安全法、产品监管或消费者保护法）的行为承担责任。在美国和世界各地，这些领域的法院判决和监管变化可能会迅速发生变化，而且我们的保险可能不足或无法保护我们免受现有或新出现的法律风险的影响。

最后，尽管我们平台上的某些卖家可能会为部分或全部风险投保，但许多小型企业没有任何或足够的保险，即使卖家投保，保险也可能无法承保相关损失。

这些因素可能导致保险成本增加，我们的责任增加，对平台上卖家的责任或要求增加，我们的市场或商业模式的变化，或者我们的品牌和声誉受到其他损害。

与我们的业务和行业相关的战略风险

我们面临激烈的竞争，可能无法有效地竞争。

运营电子商务市场竞争激烈，我们预计未来竞争将加剧。我们在双向市场两边都面临着来自各种线上和线下竞争对手的竞争，该市场连接买家和卖家以促进交易。 我们通过市场、零售商、社交媒体商务以及向小型企业销售软件和服务的公司竞争卖家。 例如，除了在 Etsy 上列出待售的商品外

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或其他 “House of Brands” 市场，卖家可以在在线零售商处列出其商品，或通过当地寄售和古董店，其他场所或市场，或通过社交网络上的商业渠道出售其商品。他们还可以直接向传统零售商批发销售，包括大型全国性零售商，这些零售商可以在我们的市场或其他地方发现他们的商品。

我们还与向小型企业销售软件和服务的公司竞争，这些公司允许卖家通过自己的网站进行销售或以其他方式独立于我们的平台经营业务，或者允许她通过多种渠道进行销售。此外，Reverb还提供与这些公司和其他公司的整合服务，以帮助卖家跨渠道整合库存，并以其他方式推动他们的业务。这些公司的条款和条件的变化可能会使卖家更难或更昂贵地在Reverb上进行销售。

我们基于多种因素竞相吸引、吸引和留住卖家，包括：

•我们品牌的价值、知名度和感知；

•我们在产品和营销方面的投资，以造福我们的卖家；

•我们大规模的会员支持和信任以及安全措施和政策的有效性；

•我们市场的全球规模和在线业务的广度；

•我们的工具、教育和服务，为卖家经营业务提供支持；

•买家的数量和参与度；

•我们的政策和费用；

•卖方扩大业务的能力；

•我们的移动应用程序的有效性；

•我们社区的力量；以及

•我们的使命。

我们还面临来自线上和线下竞争对手的买方竞争。我们与线上和线下零售商竞争，争夺买家的注意力，他们可以选择在任何线上或线下零售商处购物，包括大型电子商务市场、全国零售连锁店、本地寄售和古董店、社交商务渠道、活动驱动的平台和垂直体验、转售商务和流媒体视频商务网站和应用程序，以及其他场所或市场。这些公司中有许多提供低成本或免费配送、快速送货时间、优惠的退货政策以及其他卖家可能难以或不可能匹配的功能。

我们基于多种因素竞相吸引、吸引和留住买家，包括：

•卖家在我们的商城上架的商品的广度和质量；

•查找物品的便捷性；

•我们品牌的价值和知名度；

•我们营销的有效性；

•人与人之间的商务体验；

•客户服务；

•我们在可信度方面的声誉；

•我们的移动应用程序的有效性；

•卖家向买家提供的及时、公平和免费配送服务的可行性；

•易于付款；

•基于地区偏好的本地化和体验，以及

•我们平台的可用性和可靠性。

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我们还争夺媒体投放权，包括零售商争夺买家的注意力，而竞争的加剧会影响我们为媒体投放支付的成本，包括在动态拍卖中。

我们的许多竞争对手和潜在竞争对手比我们拥有更长的运营历史、更多的资源、更好的知名度或更多的客户。他们可能比我们投入更多的资金来开发和推广他们的服务，而且他们向卖家提供的费用可能比我们低。被广泛采用的大型平台可能受益于庞大的用户群、对用户或全行业数据的访问、单方面制定政策和标准的能力，以及对配送、广告或平台内应用程序或电子商务交易等补充服务的控制。只要Etsy和我们的卖家可能依赖这些竞争对手的服务，这些服务可能会集成到网站功能中，这些竞争对手可能会获得有关Etsy及其买家和卖家社区的大量数据。因此，他们可能会降低我们为用户提供服务和/或获取分析或信息以优化广告的能力，或者故意试图降低Etsy的中介能力。

位于我们在美国境外开展业务的市场的本地公司或更成熟的公司也可能对当地习俗有更好的了解，从而为他们提供竞争优势。例如，在美国以外的某些市场，我们与规模较小但相似的本地在线市场竞争，这些市场侧重于试图吸引这些市场卖家和买家的独特商品。

如果我们无法成功竞争，或者如果成功竞争需要我们花费大量资源来应对竞争对手的行为，那么我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们帮助发展业务的营销努力可能无效。

保持和提高对我们的市场和服务的知名度对于我们吸引和留住卖家和买家的能力非常重要。我们的Etsy市场战略的关键部分之一是通过鼓励在多个类别和购买场合中进行更频繁的购买，吸引新买家进入市场，重新激活流失的买家，并创造更多的习惯性买家。我们将继续迭代和投资每个市场的营销策略，这些策略可能无法成功，原因有很多，包括我们无法执行和实施我们的计划。

目前，我们的数字营销工作包括搜索引擎优化、搜索引擎营销、联盟营销和展示广告，以及社交媒体、移动推送通知和电子邮件营销。如果我们未能在任何营销活动中扩大规模并提供有效的投资回报，则可能会损害我们的业务。作为营销工作的一部分，我们还与名人和有影响力的人进行互动，如果我们认为他们与我们的品牌和价值观不一致或采取与我们的品牌和价值观不一致的行为，我们与这些人的关联关系可能会给我们的品牌或声誉造成损害。

此外，我们通过电视和数字视频广告等渠道对品牌广告进行了大量投资。如果我们不制作有效的内容或为该内容购买有效的播出时间和投放位置，则可能无法为我们的投资带来回报，并损害我们的品牌和/或业务。我们的许多营销活动包括我们的卖家和通过自动化系统从商店中选择的产品。这些自动化系统可能并不总是能有效运行。尽管我们的手动和自动系统都有旨在考虑我们和合作伙伴政策的工具和程序，但尽管我们尽了最大努力，但我们可能会无意中将不符合我们的政策、品牌和价值观的卖家或其产品纳入我们的营销工作，这可能会导致我们的投资回报、媒体或监管审查无法得到回报，并损害我们的品牌和/或业务。

我们通过谷歌等搜索引擎获得了大量的访问量。搜索引擎经常更改确定用户搜索结果排名和显示结果的算法，更改我们可用的分析或搜索引擎优化数据，或者对结果的显示方式进行其他更改，这会定期对指向我们的市场链接的放置产生负面影响，减少访问次数或以其他方式对我们的营销工作产生负面影响。

我们还获得了来自脸书、Instagram和Pinterest等社交媒体平台的大量访问量。搜索引擎、社交网络和其他第三方通常要求遵守其政策和程序，这些政策和程序可能会发生变化或作出新的解释，谈判能力有限，这不时会对我们的营销能力（包括为卖家提供的营销服务）、GMS和收入产生负面影响。ETSY为用户提供了限制第三方广告功能的控制措施，越来越多地使用在线广告屏蔽软件，以及浏览器和移动操作系统的技术变革，例如，限制了像Etsy这样的广告商访问使用信息，影响了我们营销工作的有效性或我们的知名度和洞察力。因此，我们可能无法为我们的平台带来更多买家，或者无法增加访问频率。此外，美国各州和世界各地数据隐私、社交媒体和技术领域的持续法律和监管变化，以及主要搜索、社交和操作系统提供商对这些法律的解释，可能会影响营销和广告服务的总体范围和有效性，包括在我们平台上使用的营销和广告服务的范围和有效性。

我们还通过电子邮件营销获得了大量的访问量。如果我们无法成功地向卖家和买家发送电子邮件，如果我们的电子邮件订阅工具无法正常运行，或者我们的卖家和买家不打开我们的电子邮件，无论是出于选择，因为这些电子邮件被标记为低优先级或垃圾邮件，还是出于其他原因，我们的业务都可能受到不利影响。随着电子商务、搜索和社交网络以及相关监管制度的发展，我们必须

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继续相应地发展我们的营销策略和技术，如果我们做不到，我们的业务可能会受到不利影响。

一些消费类设备、移动或桌面操作系统以及网络浏览器的提供商已经实施或已宣布计划实施封锁Cookie和类似在线跟踪技术的方法，如果得到广泛采用，还可能导致在线跟踪方法的有效性大大降低。同样，我们的供应商，尤其是那些提供广告和分析产品和服务的供应商，已经并将继续根据与隐私相关的法律和技术变化修改其产品和服务，这可能会降低我们的营销工作效率以及我们对平台使用数据的访问。我们有效利用此类技术的能力的任何降低都可能损害我们为买家提供个性化体验的能力，增加我们的成本，并限制我们以具有成本效益的条件吸引和留住卖家和买家的能力。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

执行我们的市场政策可能会对我们的品牌、声誉和/或财务业绩产生负面影响。

我们维持并执行政策，概述用户在使用我们的服务时的期望，无论他们是作为卖家、买家还是第三方。此外，我们禁止在市场上销售一系列商品，包括（但不限于）：毒品、酒精、烟草、武器、濒危动物产品、危险物品、召回的物品或造成不合理伤害风险的商品、严格监管的商品、侵犯他人知识产权的商品、非法产品、色情制品、来自受制裁司法管辖区的商品、仇恨内容以及宣传或美化暴力的商品。

我们维持和执行这些政策，以维护我们市场的安全和完整性，建立对我们服务的使用的信任，并鼓励社区成员之间建立积极的联系。我们努力以一致和有原则的方式执行这些政策，既透明又可以向利益相关者解释。但是，即使采用原则和客观的方法，这项工作也涉及人工判断以及技术和人工审查相结合。因此，我们的政策决定可能存在错误、不一致或不同意，政策执行可能会受到不同司法管辖区不同、不一致或相互冲突的区域共识或监管标准的约束，我们的政策决策可能被视为武断、不公平、不明确或不一致。同样，构成我们 “品牌之家” 产品组合的其他市场上使用的工具和流程并不像Etsy市场使用的工具和流程那样复杂或成熟。我们在整个市场执行政策时存在的缺陷和错误可能会导致公众的负面看法、会员的不信任或对使用我们的服务缺乏信心，并可能对我们品牌的声誉产生负面影响。

过去，执法一直受到利益相关者或公众的负面评价，或可能继续对我们的财务业绩产生负面影响。例如，根据我们的政策，我们限制或禁止在我们的商城销售商品，并将继续这样做，尽管我们可以从这些商品的销售中获得经济利益。此外，我们会不时修改政策，我们认为这将增强对我们平台的信任，例如更新我们定义手工制作的方式。因此，执行我们的政策可能会对我们的品牌、声誉和/或财务业绩产生负面影响。

如果我们无法成功执行业务战略，或者如果我们的战略被证明无效，我们的业务、财务业绩和增长可能会受到不利影响。

我们执行战略的能力取决于多种因素，包括我们的高级管理团队和主要团队负责人执行战略的能力、我们在快速变化的电子商务环境中进行迭代的能力、保持产品实验步伐以及此类举措取得成功的能力、我们满足卖家和买家不断变化的需求的能力，以及员工保持高水平表现的能力。如果我们无法执行我们的战略，包括我们最近为减少运营开支所做的努力，如果我们的战略没有推动我们预期的增长，如果公众认为我们没有执行我们的战略，或者我们的市场机会没有我们估计的那么大，则可能会对我们的业务、财务业绩和增长产生不利影响。有关我们战略的更多信息，请参阅我们的年度报告第一部分第1项 “业务概述-我们的战略”。

如果我们无法跟上技术变革的步伐，无法增强我们目前的产品和开发新的产品以应对卖方和买家不断变化的需求，那么我们的业务、财务业绩和增长可能会受到损害。

我们行业的特点是技术日新月异、新服务和产品推出以及不断变化的客户需求和偏好，我们无法预测这些变化对我们业务的影响。我们目前用于支持平台的技术可能已经不足或过时，将新技术纳入我们的产品和服务的成本可能很高。但是，我们的卖家和买家可能对我们的增强功能或新产品不满意，或者可能认为这些产品无法满足他们的需求或为他们创造价值。此外，当我们投资和尝试新产品或平台变更时，我们的卖家和买家可能会发现这些变化具有破坏性，并可能对其产生负面看法。此外，开发新的服务和功能很复杂，公开发布的时间表很难预测，可能与我们的历史经验有所不同。因此，新产品的推出可能会在预期的发布日期之后推出，也可能作为试点计划推出，但可能不会在各种版本中继续推出

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原因。此外，由于缺陷或错误、负面宣传或我们未能有效推销新产品，新产品可能无法成功。

新产品可能不会推动GMS或收入增长，可能需要大量的投资和规划，并可能使我们更直接地与比我们更成熟或拥有更多资源的公司竞争。

如果我们不继续以具有成本效益的方式开发满足卖家和买家需求的新产品，那么我们的竞争地位和增长前景可能会受到损害。此外，新产品可能无法推动GMS或我们预期的收入，利润率可能低于我们的预期或现有产品，而且我们从新产品中获得的收入可能不足以抵消开发和维护这些产品的成本，这可能会对我们的业务、财务业绩和增长产生不利影响。

继续将业务扩展到美国以外的地区是我们战略的一部分，如果我们的扩张努力不成功，我们的业务增长可能会受到损害。

我们专注于 在美国境内外发展我们的业务。在美国境外开展业务需要管理层的极大关注，包括管理具有不同文化规范和习俗的不同地理区域的运营和人员，以及调整我们的平台和业务运营以适应当地市场。尽管我们在美国以外有大量的卖家和买家，但我们是一家总部位于美国的公司，在国际上开发当地市场的经验较少，可能无法成功执行我们的战略。例如，鉴于我们在有效扩大巴西业务规模方面面临挑战，尤其是考虑到当地宏观经济环境造成的不利因素，我们在2023年8月出售了Elo7的权益。此外，尽管Etsy在印度拥有一个充满活力的卖家社区，但在2023年底，我们决定专注于通过跨境全球交易为他们带来潜在的销售，使他们能够吸引印度以外的全球买家，并降低在印度开发国内市场的优先次序。无法在全球范围内发展我们的社区，或者无法以具有成本效益的方式在美国以外发展我们的业务，可能会对我们的GMS、收入和经营业绩产生不利影响。

任何减少或阻碍跨境贸易的情况都可能对我们发展国际业务的能力产生不利影响。例如，跨境运输货物通常比国内运输更昂贵、速度更慢，而且往往涉及复杂的海关和关税检查。如果司法管辖区变得越来越分散，对小卖家和平台、关税、认证、代表要求和海关要求的额外监管增加了跨境贸易的成本或复杂性，无论是在卖方的材料采购方面，还是在卖方和买方之间，我们的业务都可能受到不利影响。此外，我们的国际增长战略可能会受到地缘政治事件或公共卫生危机的不利影响，例如 COVID-19 疫情，这些事件导致关闭、送货服务延迟或终止或行动限制。

尽管我们做出了执行努力，但卖家在我们的Etsy和Reverb市场上列出的商品对非美国消费者的吸引力可能与对美国消费者的吸引力不同。此外，非美国买家对Etsy和Reverb品牌的熟悉程度不如美国买家，可能认为我们不相关或值得信赖。此外，美国境外的买家访问我们的Etsy和Reverb市场可能不如来自美国境内的访问量那样频繁地转化为销售，这包括由于美元兑其他货币走强的影响，以及大多数商品在这些货币上市 平台 以美元计价。同样，英国和美国以外的消费者可能对Depop不太熟悉，这可能会使向新市场扩张变得困难。

美国以外市场的竞争可能会加剧，无论是我们现在在哪里开展业务，还是我们计划扩张的地方。总部在美国以外的本地公司可能具有巨大的竞争优势，因为他们对当地市场有了更深入的了解和关注，而且监管可能有利于本地公司。我们的一些竞争对手也可能能够比我们更快地在国际上发展和发展。

持续的国际扩张也可能需要大量的金融投资。为了促进持续的国际扩张，我们计划继续投资于买家和卖家的上限、中低端渠道营销，并加强Etsy网站体验的本地化（通过机器翻译、搜索优化以及本地运营商和付款方式），以帮助卖家和买家即使不在同一个国家和/或说不同的语言也能进行交易。我们可能会与第三方服务提供商建立关系，以支持在多个国家的运营，并可能收购更多位于美国以外的公司，以将其整合到我们的业务中。我们在美国以外的投资可能比我们预期的要昂贵或不成功。

我们的商誉和其他长期有形和无形资产产生了减值费用，未来可能会产生进一步的减值费用，这将对我们的经营业绩产生负面影响。

在截至2023年6月30日的季度中，我们记录了6,810万美元的非现金减值费用，用于全额注销Elo7的财产和设备以及无形资产。此外，在截至2022年9月30日的季度中，我们记录的非现金减值费用分别为8.979亿美元和1.471亿美元，用于全额注销Depop和Elo7的商誉。

减值是由业绩恶化、不利的市场条件、适用法律或法规的不利变化、运用我们的技术、营销和运营专业知识来帮助扩大规模所带来的挑战等因素造成的

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以盈利、高效和有效的方式以及各种其他因素收购了品牌的市场。我们每季度审查商誉和其他长期资产，以评估是否出现减值指标，包括宏观经济状况恶化、无风险长期利率上升或经营业绩下降。此类审查的结果可能表明，商誉和其他长期有形和无形资产的公允价值下降，需要额外的减值费用。如果我们需要记录商誉、其他无形资产和/或长期资产的额外非现金减值费用，则此类非现金费用可能会对我们在记录该费用的报告期内的合并运营报表和资产负债表产生重大不利影响。

我们可能会通过额外收购其他业务或资产或战略伙伴关系和投资来扩展我们的业务，这可能会转移管理层的注意力和/或不成功。

我们已经收购了d 过去的业务，将来可能会收购其他业务或技术，或建立战略合作伙伴关系。我们并不总是能够实现收购的预期收益，也可能无法实现未来可能的收购或合作伙伴关系的预期收益，这种关系可能会扰乱我们的业务并转移管理层的时间和注意力。

此外，整合收购的业务或技术存在风险，可能需要我们的管理团队和员工投入大量时间和精力。任何收购或合作伙伴关系都可能导致不可预见的运营困难和与以下相关的支出：

•将新业务和技术整合到我们的基础设施中；

•批准任何可能复杂、昂贵、耗时或对业务提出额外要求的必要监管审查；

•实施增长计划；

•整合行政职能;

•雇用、留住和整合关键员工；

•支持和提高士气和文化；

•留住关键客户、商家、供应商和其他关键业务合作伙伴；

•维持或制定控制措施、程序和政策（包括对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制，以及信息隐私控制）；以及

•承担与收购前后业务活动相关的责任，包括违反法律法规、知识产权侵权、商业纠纷、网络攻击、税收和其他事项的责任。

我们还可能发行与收购或合伙企业相关的额外股权证券，这可能会导致股东稀释。最后，分析师、投资者或我们社区的成员可能会对收购或合作伙伴关系持负面看法。

如果我们的 “品牌之家” 战略不成功，或者我们未能实现收购的预期收益，我们的业务、增长和/或经营业绩可能会受到不利影响。

我们面临与环境、社会和治理活动和披露相关的风险。

我们的影响力战略侧重于Etsy的 “保持商业人性化” 的使命以及我们希望我们的业务产生的积极影响。我们致力于通过调整我们的使命和业务战略来实现可持续增长，以帮助通过企业家精神创造经济影响力。我们还宣布了许多目标和举措，并选择公开报告我们监控的大量环境和社会指标（我们的 “ESG指标”），并将其纳入我们的年度报告。因此，我们的业务可能因这些活动而面临更严格的审查。欲了解更多信息 s见第一部分，第一项，“业务—ESG 报告：我们的影响力目标、战略和进展” 我们的年度报告。尽管所选指标从独立第三方获得的保证有限，但这本质上不如在财务报表审计中寻求的合理保证那么严格，而且此类审查过程可能无法识别错误，也可能无法保护我们免受证券法或其他适用法律规定的潜在责任。此外，对于我们报告的某些指标，评估的计算方法和/或价值链的范围每年都在持续变化。因此，不同时期的比较可能没有意义。

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我们的影响力战略的实施，包括我们的影响力投资战略和其他旨在帮助我们实现影响力目标的举措，需要大量的投资，而我们的目标，包括所有偶发事件和依赖性，在某些情况下还依赖第三方验证和/或绩效，既复杂又雄心勃勃，我们无法保证能够实现这些目标。如果我们在影响力战略方面没有取得进展，或者我们的影响力战略被认为不充分或不合适，我们的声誉可能会受到损害。如果我们或我们的供应商未能在我们报告的领域采取负责任的行动，或者我们未能证明我们对影响力战略的承诺提高了我们的整体财务业绩，我们也可能损害我们的声誉和品牌价值。

此外，我们购买经验证的减排量（“VERs”），并使用可再生能源积分（“REC”），包括从将于2034年到期的15年虚拟电力购买协议中产生的REC，以帮助平衡我们的碳和能源足迹。如果VER的成本大幅增加，或者我们被要求购买大量额外的VER或REC，我们获得这些抵消和/或抵免的成本可能会大幅增加，这可能会影响我们实现公共目标的能力或财务业绩。

无法保证我们目前的计划、报告框架和原则将符合美国和其他地方可能颁布的任何新的环境和社会法律法规。此外，改变我们目前的做法以符合当前和未来的监管要求，包括美国证券交易委员会、欧盟和加利福尼亚的监管要求，以及与碳抵消披露要求相关的监管要求，可能会产生巨大的成本和业务影响。此外，行业和市场惯例可能会进一步发展，变得比任何新法律和法规所要求的还要强大，我们可能必须花费大量精力和资源来跟上市场趋势并在同行中保持竞争力。

尽管正在出台的大多数新法律都旨在提高透明度并增强弹性，这可以为我们实现影响力目标创造条件，但美国也出台了旨在限制或限制公司在环境和社会问题上的活动的法律。如果此类法律在美国或其他地方成功通过，或者对ESG举措的抵制持续增加，我们的影响力战略和ESG指标可能会使我们受到更严格的审查、诉讼或监管程序，或声誉损害。

因设定公开目标或我们未能实现或被认为未能实现这些目标而对我们的声誉造成的任何损害都可能影响员工的参与度和留存率、我们的买家和卖家以及我们的合作伙伴和供应商与我们开展业务的意愿，或者投资者购买或持有我们普通股的意愿，所有这些都可能对我们的业务、财务业绩和增长产生不利影响。

我们可能需要额外的资金，而这些资金可能无法按可接受的条件提供，甚至根本无法提供。

我们认为，我们现有的现金和现金等价物以及短期和长期投资，以及运营产生的现金，将足以满足我们至少未来12个月的预期运营现金需求。但是，由于业务状况的变化或其他发展，例如我们可能决定进行的收购或投资，我们可能需要额外的现金资源。我们可能会寻求在我们的信贷额度下借入资金或出售额外的股权或债务证券。出售额外的股权或可转换债务证券可能会导致我们现有股东的稀释。我们将来可能获得的任何债务融资都可能导致额外的运营和财务契约，从而限制或限制我们采取某些行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出、回购股票或宣布分红。我们也有可能无法以我们可接受的金额或条件获得融资。资本市场乃至整个经济的疲软和波动可能会限制我们进入资本市场的机会，增加我们的借贷成本。

我们有大量债务，将来可能会产生额外的债务。我们的业务可能没有足够的现金流来偿还到期的巨额债务。

我们有能力在到期时偿还债务或为未偿债务进行再融资，包括我们在2019年9月发行的2026年到期的0.125％的可转换优先票据（“2019年票据”）、我们在2020年8月发行的2027年到期的0.125％的可转换优先票据（“2020年票据”），以及我们在2021年6月发行的2028年到期的0.25％的可转换优先票据（“2021年票据”）”以及2019年票据和2020年票据（“票据”），取决于我们的未来表现，这受经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。将来，我们的业务可能无法继续从运营中产生足以偿还债务和进行必要的资本支出的现金流。尽管我们使用每笔票据发行的净收益的一部分来单独订立私下协商的上限看涨期权工具，旨在减少潜在的稀释和/或抵消票据到期的部分现金支付，但无法保证上限看涨工具会全额或根本支付。如果我们无法产生必要的现金流来偿还到期的债务，我们可能需要采取一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁重或高度稀释的条件获得额外的股权资本。此外，由于根本性变化，任何需要以现金回购票据的要求都将降低我们目前的手头现金，因此我们将没有这些资金可用于我们的业务，或者可能需要我们获得额外的融资来为回购提供资金。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。例如，美联储在2022年和2023年多次提高基准利率，以降低美国不断上升的通货膨胀率，未来可能会采取进一步的加息措施。这些利率的提高导致了更高的短期利率

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短期和长期借贷成本, 并可能影响信贷的普遍供应.较高的现行利率和/或信贷供应的紧缩可能会对我们能够为债务再融资的条款产生不利影响（如果有的话）。因此，我们可能无法从事任何此类活动或以理想的条件参与这些活动，这可能导致我们的债务违约。根据截至2024年3月31日的季度中我们股票的每日收盘价，票据持有人没有资格在2024年第二季度转换其票据。有关附注的更多信息，请参阅第一部分第1项 “简明合并财务报表附注——” 附注7——债务”。

此外，我们和我们的子公司将来可能会承担大量额外债务，但要遵守我们的债务工具中包含的限制，其中一些可能是担保债务。例如，如果我们承担额外债务、为现有或未来债务提供担保，或对债务进行资本重组，这些行动可能会削弱我们在到期时偿还巨额债务的能力。

监管、合规和法律风险

未能有效处理欺诈或其他非法活动可能会损害我们的业务。

我们的业务受反腐败法律的约束，例如《反海外腐败法》，该法律通常禁止我们和我们的官员、员工和第三方中介机构直接或间接向政府官员和其他人员提供、授权或支付不当款项，以获取或保留业务或其他优势。我们的业务还受美国和外国出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。此类法律可能会限制或禁止向受美国制裁的国家、政府和个人提供某些产品和/或服务。我们采取了旨在确保遵守法律的政策和程序，包括例如反腐败、反洗钱、出口管制和贸易制裁要求，并且我们已采取措施来发现和限制我们的市场中欺诈和其他非法活动的发生。但是，这些政策、程序和措施可能并不总是有效的。此外，尽管我们努力遵守我们的政策和程序，但我们有时可能会不这样做，或者可能被认为没有这样做。在某些情况下，构成我们 “品牌之家” 的其他市场制定的程序和措施不如Etsy市场使用的程序和措施那么复杂或成熟。此外，我们用来检测和限制欺诈和其他非法活动发生的措施必须是动态的，需要大量的投资和资源，尤其是在我们的市场公众知名度和规模增加的情况下。不良行为者不断使用不断变化的技术和方式来实施欺诈和其他非法活动，要求市场发现和限制这些活动的法规也越来越多。不良行为者使用越来越复杂的手段对我们的市场或我们的买家和卖家进行欺诈的能力有所增加，并可能继续增加，并可能增加此类活动的影响。我们的措施可能无法始终跟上这些变化。我们过去和现在都要接受监管机构关于这些工作的要求。如果我们未能限制市场中非法活动的影响，我们可能会受到处罚、罚款、其他执法行动和/或巨额开支，我们的业务、声誉、财务业绩和增长可能会受到不利影响。

我们依靠第三方服务提供商来提供某些合规服务。如果我们或我们的服务提供商表现不佳，我们的合规措施可能无效，这可能会增加我们的开支，导致潜在的法律责任，并对我们的业务产生负面影响。此外，我们可能会受到处罚、罚款、其他制裁和/或巨额开支。

如果第三方或我们社区的成员使用或试图使用我们的市场作为其非法或不道德的商业行为的一部分，我们的品牌可能会受到损害。

我们对使命和指导原则的重视使我们的声誉对卖家或社区其他成员的非法或不道德商业行为的指控特别敏感。我们的卖家政策促进了法律和道德的商业行为。Etsy希望卖家仅与遵守所有适用法律、不使用童工或非自愿劳工、不歧视、促进可持续发展和人道工作条件的制造商合作。我们还希望我们的供应商遵守我们的《供应商行为准则》。尽管我们试图施加影响，但我们并不直接控制我们的卖家、供应商或其他社区成员或他们的商业行为，我们也无法确保他们遵守我们的政策。如果我们社区的成员从事非法或不道德的商业行为，或者被认为这样做，我们可能会受到负面宣传，我们的声誉可能会受到损害。

我们经常收到指称卖家在我们商城上架的商品是假冒、侵权、非法、有害或以其他方式违反我们政策的索赔，预计还会继续收到此类索赔。

我们经常收到索赔、通知和其他信函，指控我们在市场上列出的商品或在我们平台上发布的其他用户生成的材料侵犯了第三方版权、商标、专利或其他知识产权或个人权利，或者此类物品在其他方面有害、危险或非法。我们已经制定了第三方举报这些索赔的程序，包括我们的知识产权通知和删除流程，以及主动发现潜在违规行为（包括可疑的假冒和非法物品）的各种工具。我们努力采取适当措施

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对违规内容采取行动，这可能包括将商品从我们的市场上移除，在某些情况下，关闭违反我们政策的卖家的商店。

我们的工具和程序可能无法有效减少或消除我们的责任。例如，在Etsy市场上，我们结合使用自动和手动工具，在许多情况下依赖人工审查。任何工具和程序都无法保证完全无误地运行，对于实物、非标准化商品尤其如此。我们的工具和程序可能会出现错误或执法失误，并且可能没有足够的人员配备，而且我们可能面临越来越多的错误或欺诈性要求来删除内容。此外，对于卖家在我们平台上开展的活动，我们可能会承担民事或刑事责任，尤其是在美国以外，美国法律对中介机构和平台的保护可能低于美国。

根据现行美国版权法，例如《数字千年版权法》§ 512 及以下内容，我们受益于法定的安全港条款，这些条款保护我们免受卖方和买家在我们平台上发布的内容的版权责任，并且我们依赖《美国法典》第 47 篇第 230 节（通常称为 CDA § 230）下的用户内容平台保护，该条款限制了基于用户在我们平台上发布的内容对Etsy提出的大多数非知识产权法索赔。但是，商标和专利法不包括类似的法律条款，对这些形式知识产权的平台责任限制主要基于法院的判决。同样，与产品责任相关的法律因司法管辖区而异，市场平台对卖方产品和服务的责任虽然传统上是有限的，但在法院、立法机构和立法提案以及监管机构中越来越多地争论。任何影响这些安全港或其他平台责任限制的立法或法院裁决都可能对我们产生不利影响，并可能带来重大的运营挑战。例如，美国和欧盟都有立法和监管提案以及未决诉讼，可能会削弱或取消网站和在线平台的某些安全港保护和/或豁免权。此外，侧重于执行类似零售商功能或处理海量用户内容的超大型平台行为的变更也可能直接或间接地影响我们、我们的卖家、买家和供应商。

欧洲和美国拟议和颁布的法律可能会改变平台责任的范围，而判例法的持续发展可能会不可预见地增加我们作为平台对用户活动承担的责任。在这种情况下，我们可能对卖家的知识产权侵权、产品合规缺陷、消费者保护缺陷、隐私和数据保护事件或监管问题承担直接或次要责任，包括可能对他们无法控制或影响的行为。

无论针对我们的任何索赔的有效性如何，我们都可能承担巨额的费用和努力来进行辩护或解决这些索赔。如果政府机构确定我们协助和教唆侵权或销售假冒、有害或非法商品，或者法律变更导致我们可能对卖家在平台上的行为承担责任，我们可能会面临监管、民事或刑事处罚。第三方权利所有者的索赔可能要求我们支付损害赔偿金或不允许进一步列出相关物品。这些类型的索赔可能会寻求巨额赔偿或迫使我们修改业务惯例，这可能会降低我们的收入，增加我们的成本，或使我们的平台不那么易于使用。这些类型的索赔或法律和监管变更可能需要删除非侵权、合法或完全无关的内容，这可能会对我们的业务和我们留住卖家的能力产生负面影响。此外，公众认为卖家通常在我们的市场上提供未经许可、假冒、有害或非法的物品，即使事实不正确，也可能导致负面宣传和我们的声誉受损。

我们经常参与诉讼、仲裁和监管事务，这些问题既昂贵又耗时，可能需要改变我们的战略、平台的功能和/或我们的业务运作方式。

我们定期参与诉讼、仲裁、争议和监管事务，包括与知识产权、消费者保护、产品责任、产品安全、监管合规、安全和隐私或商业事务相关的诉讼、仲裁、争议和监管事务，无论是单独还是集体诉讼（如果有）。我们过去、现在和将来都可能受到更严格的监管审查、调查或调查，包括针对我们的卖家、供应商或第三方，这既涉及具体的调查，也涉及广泛的全行业问题，例如反垄断、产品责任和隐私，这些问题可能导致法律责任、支出增加或声誉损害。

在某些情况下，我们有合同和其他法律义务代表现任和前任董事、高级职员、承销商和其他第三方进行赔偿并承担法律费用。我们参与的任何诉讼或法律诉讼，无论是否有法律依据，都可能导致不利的判决或和解、巨额的金钱或罚款、我们的产品或业务惯例的不利变化、声誉损害以及其他后果。我们过去曾解决过诉讼、监管行动和其他争议，将来可能会决定和解此类诉讼，即使没有根据。此外，为索赔进行辩护的成本很高，可能会给我们的管理层带来沉重的负担。

我们通过我们的众议院规则、政策和其他使用条款，包括通过使用个人仲裁、责任限制、地点选择、法律选择和赔偿要求来管理和缓解某些法律风险。这些要求可能受不同的美国联邦、州和外国法院的解释、风险和法律框架的约束，在某些司法管辖区可能无法执行。如果我们的某些内部规则、政策和其他条款在特定司法管辖区或争议中不可执行，我们可能会遇到成本和开支增加、在多个司法管辖区提起诉讼、裁决不一致以及/或第三方在寻求可受其索赔的司法管辖区时选择法庭的情况。

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对我们提起的诉讼、执法行动和其他法律诉讼已导致判决和和解，并可能导致禁令、损害赔偿、罚款或处罚，这可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响，或者需要调整我们的业务。尽管我们根据适用的会计指导为诉讼和监管事项确定应计额，但当这些事项出现的意外损失既可能又可以合理估计时，可能会出现超过任何应计金额或超过合理可能披露的任何意外损失的重大风险，尤其是在更不确定的法律或监管环境中。在诉讼程序取得重大进展之前，此类意外损失可能不大可能，也无法合理估计，这可能需要数年时间，而且问题接近解决。

扩大和完善隐私和用户数据保护领域的法规可能会给我们的业务和卖家的业务带来技术、经济和复杂的跨境业务障碍。

我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、保护、处置和共享个人信息、机密信息和其他敏感或可能受保护的信息，这些信息是提供我们的服务、经营我们的业务、用于法律和营销目的以及其他业务相关目的所必需的。

在美国、欧盟以及我们开展业务的许多其他国家，数据保护仍然是一个重大问题。除了这些风险因素中其他地方描述的数据保护法的实际和潜在变化外，隐私和数据安全监管的全球发展已经发生变化，并可能继续改变我们、我们的卖家、供应商和其他第三方收集、使用和共享个人信息和其他专有或机密信息的某些方式，并且已经为我们和我们的卖家、供应商和其他第三方制定了额外的合规义务，并将继续为我们和我们的卖家、供应商和其他第三方规定额外的合规义务。此外，尽管我们的卖家是独立企业，但隐私权机构可能会认为我们对卖家或供应商的行为负有连带责任，这将增加我们的潜在责任风险和合规成本，从而可能对我们的业务产生负面影响。如果我们在运营所在的国家/地区未能履行数据保护义务，我们可能会面临潜在的责任、监管调查和昂贵的诉讼，而保险可能无法充分涵盖这些责任、监管调查和昂贵的诉讼。

在欧盟，《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）对处理居住在欧盟成员国、欧洲经济区（“EEA”）和某些其他地区的个人的个人数据有严格的要求。《英国通用数据保护条例》（“英国通用数据保护条例”）（实施于英国法律的GDPR版本，结合了GDPR和2018年英国数据保护法）是一项基本相似的法律，现已在英国生效。由于数据保护机构、法院的决定和相关的立法工作，这两项法律的解释都可能发生变化。此外，尽管GDPR和英国GDPR暂时基本保持相似，但英国政府正在努力通过英国数据保护和数字信息法案取代英国GDPR的内容，该法案预计将在未来几个月内通过议会。英国法规与GDPR的任何进一步分歧都可能导致进一步或相互冲突的合规义务，或可能影响欧盟的充足性决定，详情见下文。由于GDPR和不断变化的英国法规，我们可能会难以留住或吸引新的欧盟或英国卖家，或者由于法律要求、合规成本、潜在风险敞口以及他们自己对GDPR和英国GDPR的合规义务的不确定性，或者现有和新卖家可能会限制向欧盟的销售。

在美国，管理数据隐私和安全的规则和法规包括根据《联邦贸易委员会法》、《电子通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法》、经《2020年加利福尼亚州隐私权法》（统称为 “CCPA”）修订的加利福尼亚州消费者隐私法案（统称为 “CCPA”）以及其他与隐私、消费者保护和数据安全相关的州和联邦法律颁布的规章和法规。其中一些法律对数据泄露和其他违规行为规定了处罚和/或包括私人诉讼权和法定赔偿。

某些新颁布和制定的美国州隐私法规的某些方面尚不清楚，这进一步增加了法律的不确定性，并可能要求我们修改数据惯例和政策，并承担大量的额外成本和支出以努力遵守法规。如果美国、欧盟或我们经营所在的其他司法管辖区出台更严格的隐私立法，可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

GDPR、CCPA和其他司法管辖区的国内和全球类似法律，以及这些法律的未来变更或解释，可能会继续改变全球数据保护格局，可能不一致或不兼容，并可能导致内部合规方面的巨大运营成本和业务风险。其中一些要求会给我们平台上的买卖体验带来摩擦，并可能影响我们营销工作的范围和有效性，这可能会对我们的业务和未来前景产生负面影响。遵守这些法律以及与隐私、数据保护相关的合同或其他义务tion、数据传输、数据本地化或 i信息安全可能要求我们更改我们的服务，以使我们或我们的客户能够满足新的法律要求，承担巨额的运营成本，修改我们的数据惯例和政策，并限制我们的业务运营。如果我们实际或认为未能遵守这些法律、法规或其他义务，可能会导致巨额罚款、处罚、监管调查、诉讼、巨额补救费用、声誉损害或其他责任。例如，仅根据GDPR，违规行为就可能导致最高2,000万欧元的罚款或不合规公司全球年收入的4％，以较高者为准。由于以下原因，我们的合规工作可能无法完全成功

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各种因素要么在我们的控制范围内（例如有限的内部资源分配），要么是我们无法控制的（例如缺乏供应商合作、新的监管解释或缺乏对某些要求的监管指导）。

此外，欧盟数据保护法通常还禁止将个人信息从欧洲传输到美国和大多数其他国家，除非认为接收国已采取足够的隐私保护措施来保护个人信息。2023 年 7 月 10 日，欧盟委员会通过了一项充足性决定，得出的结论是，根据欧盟-美国，美国确保对从欧洲经济区传输到美国的个人数据提供足够的保护。数据隐私框架（随后于 2023 年 10 月 12 日英国通过了一项针对英美的充足性决定数据桥）。我们依靠各种合规方法将欧洲经济区个人的个人数据传输到美国。与跨境传输相关的规则仍受法律不确定性和潜在变更的影响，这可能会阻碍我们在司法管辖区之间与合作伙伴、供应商和用户等当事方有效传输数据的能力，或者可能使此类个人数据传输的成本更高。除其他外，我们或我们的供应商从欧洲传输个人信息可能不遵守欧盟或英国数据保护法，这可能会增加我们因违反适用的跨境数据传输限制而可能受到制裁的风险，并可能导致我们平台上的销售减少，因为可能难以为向欧洲境外传输个人信息建立合法基础。

我们还发布有关我们收集、处理、使用和披露个人数据的隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们发布的政策和文件，但我们有时可能会不这样做，或者可能被认为没有这样做。此外，尽管我们做出了努力，但我们可能无法成功实现合规性，例如如果我们的员工或供应商未能遵守我们发布的政策和文件。监管机构偶尔会就这些工作向我们提出要求。根据数据保护和消费者保护法，失败可能会使我们面临国际、地方、州和联邦的潜在行动。我们现在或可能还要遵守我们自己和第三方外部和内部隐私和安全政策、守则、陈述、认证、行业标准、出版物和框架的条款，以及与第三方有关的与隐私和/或信息安全相关的合同义务，包括赔偿第三方并使其免受不遵守数据保护法或其他义务的费用或后果的合同义务。

我们的卖家和供应商现在和将来都可能受到类似的隐私要求的约束，这可能会大大增加他们遵守此类要求的成本和资源。我们有不同的合同义务和其他法律义务将与我们有关的安全漏洞通知相关利益相关者，或者在某些情况下通知我们的第三方服务提供商。许多司法管辖区已颁布法律，要求公司在某些情况下将涉及某些类型数据的安全漏洞通知个人、监管机构和其他人。此外，我们与某些利益相关者的协议可能要求我们在发生此类安全漏洞时通知他们。此类强制性披露即使仅与第三方供应商的行为有关，但代价高昂，可能导致负面宣传，可能使我们的社区成员对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解实际或感知的安全漏洞造成的问题，并可能导致我们违反客户合同。我们的合同、陈述或行业标准在不同程度上要求我们使用行业标准或合理的措施来保护敏感的个人信息或机密信息。网络相关事件或安全漏洞可能导致我们的社区成员或其他相关利益相关者声称我们未能遵守此类法律或合同义务。因此，我们可能会受到法律诉讼，或者我们的社区成员可能会终止与我们的关系。我们无法保证合同中的任何赔偿、责任限制或其他补救措施是可执行或充分的，也无法保证以其他方式保护我们免受责任或损害。随着我们继续扩大、扩大客户群以及处理、存储和传输越来越多的专有和敏感数据，我们的风险可能会增加。

我们的业务以及我们的卖家和买家可能会受到不同司法管辖区不断变化的销售和其他税收制度的影响，这可能会损害我们的业务。

间接税，例如销售税和使用税、关税、增值税、省税、商品和服务税、营业税、预扣税、数字服务税和总收入税，以及对我们这样的企业以及我们的卖家和买家的税务信息报告义务的适用是一个复杂且不断变化的领域。评估适用的纳税义务需要做出重大判断，因此，记录的金额是估计值，可能会进行调整。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为尚不清楚新的和现有的法规何时以及如何适用于我们的业务或卖方业务。在某些情况下，我们可能很难或不可能验证卖家提供给我们的信息，我们必须依靠这些信息来确定Etsy的潜在义务，因为这些法规适用于特定的产品或服务，因此我们可能很难或不可能验证卖家提供给我们的信息，而在我们市场上出售的许多产品和服务都是独一无二的或手工制作的。

各个司法管辖区（包括美国各州和欧盟成员国）正在寻求或最近对像我们这样促进在线商务的企业征收额外的申报、记录保存、间接税收和汇款义务或基于收入的税。例如，2021年的《美国救援计划法》包含一项条款，该条款大幅增加了我们必须为其报告在美国的付款交易的卖家数量，而欧盟和美国最近的立法提案可能会修改规则，允许包含价值低于最低水平或门槛的商品的包裹在不缴纳关税的情况下进入一个国家，并可能要求平台在结账时征收这些关税。如果此类要求适用于其他司法管辖区，则我们的业务合计

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我们的卖家的业务可能会受到损害。例如，美国许多州和其他国家的税务机关已将电子商务平台作为计算、征收和汇出通过互联网进行的交易的间接税的一种手段，其他国家也在考虑类似的立法。如果要求对在我们市场上出售的商品征税，导致我们的市场对当前和潜在买家的吸引力降低，那么对现行法律或新立法的此类修改可能会对我们的业务和卖家的业务产生不利影响。该立法还可能要求我们或我们的卖家承担巨额费用才能遵守规定，包括与税收计算、征收、汇款和审计要求相关的成本，这可能会降低我们在市场上销售的吸引力。此外，欧盟和其他国家的某些成员国以及美国的某些州已经提议或颁布了对在线广告和市场服务收入征税。我们的经营业绩和现金流可能会受到预期或追溯性征收的额外税收的不利影响，或者由于未能向各机构提供有关买家、卖家和其他第三方的信息以供纳税申报而产生的额外税收或罚款。在某些情况下，我们也可能没有足够的通知来制定解决方案和采用流程，以便在适用的生效日期之前正确履行新的报告或收款义务。

如果发现我们在履行纳税义务方面存在缺陷，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的业务受大量美国和非美国法律的约束，其中许多法律在不断变化。

我们受美国和世界各地各种法律法规的约束，包括与传统企业相关的法律和法规，例如就业法、无障碍要求、税收、贸易、产品责任、营销和消费者保护法，以及侧重于电子商务和在线市场的法律法规，例如管理在线支付、隐私、反垃圾邮件、数据安全和保护、在线平台责任、内容审核、在线儿童安全、市场卖方监管和知识产权的法律法规，人工智能、自动决策和机器学习。其他示例包括数据本地化要求、对市场范围或所有权的限制、知识产权规则、中介责任保护、欧盟数字服务法（“DSA”）等在线言论和内容审核监管、网络中立性限制、包装和回收要求、卖家认证和代表要求、了解您的客户/商业法规（例如美国《告知消费者法》），以及与安全、隐私或国家安全相关的规则，这些规则可能进行监管我们，我们的用户或我们的供应商。鉴于我们的国际业务，我们需要遵守与在美国境外开展业务相关的各种法律，包括反洗钱、制裁、反腐败和出口管制法。在某些情况下，非美国的隐私、数据安全、消费者保护、电子商务和其他法律法规比美国的法律和法规更为详细或全面，在某些国家，执行得更为积极。此外，欧洲、美国（联邦一级和各州一级）和其他地方正在制定和正式制定与环境和社会事务有关的新法规、法律、政策和国际协议，包括可持续性、尽职调查、气候变化、人力资本和多样性，这可能需要具体的、以目标为导向的框架和/或披露要求。

这些法律法规在不断演变，合规成本高昂，可能需要改变我们的业务惯例，并花费大量的管理时间和精力。此外，现行法律如何适用于在线市场并不总是很清楚的，因为其中许多法律并未解决在线市场或电子商务提出的独特问题。在某些司法管辖区，这些法律法规要求我们尝试在全球范围内对Etsy或我们的子公司适用国内规则，并可能使我们在不同司法管辖区承担不一致的义务。此外，在美国以外，一个或多个国家的政府过去、现在和可能继续试图审查我们平台上提供的内容（有时包括合法内容），和/或封锁对我们平台的访问。

随着时间的推移，我们努力遵守所有适用的法律，合规性通常很复杂和/或具有运营挑战性。此外，适用的法律可能相互冲突，通过遵守一个司法管辖区的法律或法规，我们可能会发现我们违反了另一个司法管辖区的法律或法规。尽管我们做出了努力，但我们可能并不总是完全遵守并且可能无法全面或及时地遵守我们运营的所有司法管辖区的所有适用法律，尤其是在适用的监管制度是新的或尚未得到广泛解释的情况下。如果我们根据适用于我们的法律或法规承担责任，我们可能会被要求支付巨额罚款和罚款，我们的声誉可能会受到损害，我们可能被迫改变运营方式。例如，这可能要求我们在特定司法管辖区承担巨额开支，停止某些服务，或者限制或停止我们的服务，所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。此外，如果我们被限制在一个或多个国家/地区开展业务，我们吸引和留住卖家和买家的能力可能会受到不利影响，我们可能无法像预期的那样发展业务。

此外，如果与我们合作的第三方违反适用的法律或我们的政策，这些违规行为也可能导致我们承担责任，并可能损害我们的业务。在某些情况下，我们依靠保险、合同、赔偿和其他补救措施来限制这些责任的能力可能不足或不可用。此外，我们可能对卖方或其他第三方的行为、不作为或责任承担责任的情况是不确定的、复杂的和不断变化的。即将出台和拟议的法规可能要求像我们这样的市场遵守特定的义务，而这些义务超出了传统市场要求的范围，以避免责任。如果越来越多的此类法律获得通过，由此产生的合规成本和潜在的责任风险可能会对我们的业务产生负面影响。

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加强对科技公司的监管，即使侧重于广泛采用的大型平台，也可能会影响小型平台和小型企业，包括我们和我们的卖家。

我们认为，对于新企业来说，创建支持创业的在线商务产品或工具或服务现在相对容易，而且应该继续如此。但是，随着技术领域越来越受到监管，立法以及监管或竞争调查即使侧重于广泛采用的大型平台，也有可能阻碍小型平台和小型企业，包括我们和我们的卖家。

新的平台责任法、对现行法律的潜在修正以及对平台责任法的持续监管和司法解释可能会给Etsy和我们平台上的卖家带来成本、负担和不确定性。针对其他技术领域、商业惯例或其他第三方的新法律或法规甚至可能如此，这些法律或法规仍然会间接或无意地影响我们、我们的卖家或供应商。例如，在欧盟，DSA、《通用产品安全条例》和《产品责任指令》的变更可能会直接影响我们，也会影响我们的卖家和供应商。同样，德国和法国的反废物法规以及欧盟范围内新的可持续发展相关法规直接影响我们的卖家，并对我们规定了合规性验证义务。在英国，《在线安全法》可能会在一系列内容监管领域对我们产生影响，这些领域受监管机构的分类，包括对非法内容、儿童安全、欺诈和平台透明度施加额外要求。如果我们和卖家无法经济高效地遵守新的监管制度，例如法规对卖家提出了他们认为难以或不可能遵守的要求，或者要求我们采取与市场规模、资源和运营不一致的行动，我们的卖家可能会选择不向受影响的司法管辖区发货，或者我们可能被要求限制向受影响的司法管辖区发货，我们的业务可能会受到损害。此外，美国国会和美国各州已做出各种努力，要求平台审查和监管卖家或主动筛选内容，或者限制在线平台针对第三方用户内容提供的中介责任保护的范围，例如拟议的《SHOP SAFE Act》。因此，我们目前对美国第三方内容的责任保护措施可能会显著减少或改变。实施任何必要的变更、调查和辩护索赔，如果我们被认定负有责任，我们可能会承担巨额损失，我们可能会产生巨额损失。此外，如果立法或监管调查，即使侧重于其他实体，也要求我们花费大量资源进行应对或导致施加新的义务，则我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们还在越来越多的监管制度下运营，如果满足某些法定要求，这些制度可能会保护我们和我们在全球的卖家和买家，例如知识产权和防伪法、支付和税收法、竞争和市场平台监管、仇恨言论法以及一般商业和消费者保护法规。这些法律以及法院或监管机构对这些法律（包括其限制和安全港）的解释可能会在美国和全球范围内迅速发生变化。例如，即将出台的法规可能会对我们和我们的卖家施加重要的验证、认证、评估或其他合规义务。我们可能没有足够的资源或规模来有效适应和遵守这些监管制度的任何变化，这可能会限制我们利用这些制度提供的保护的能力。此外，其中一些变化可能至少部分地与我们的平台运作方式不一致，特别是如果它们是在大型平台的背景下或以最适合大型平台的方式采用的，这可能会使我们在这些制度下更难保护我们的市场。如果我们无法在这些监管制度下以具有成本效益的方式保护我们的平台、卖家和买家，例如，如果法规对我们的卖家提出了他们认为难以或不可能遵守的要求，限制了我们的市场可以提供的功能或功能，或者要求我们采取与市场规模、投资和运营不一致的行动，我们的业务可能会受到损害。

我们可能会面临知识产权索赔，即使这些索赔毫无根据，但捍卫成本极高，损害我们的品牌，要求我们支付巨额赔偿，并限制我们未来使用某些技术的能力。

互联网和技术行业的公司经常因侵权或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。我们经常收到声称我们侵犯、侵占或滥用他人知识产权的通信。如果我们在全球范围内获得更大的公众认可和规模，我们可能会面临更高的知识产权索赔主体的风险。第三方经常声称他们拥有涵盖我们技术或商业方法重要方面的知识产权，并可能试图限制或封锁我们的服务和/或产品。第三方有时会声称公司对知识产权侵权负有次要责任，或者声称其与另一方是共同侵权者，包括声称Etsy对使用Etsy平台的卖家、我们的供应商或其他第三方的侵权索赔负有直接、间接或替代责任，以及法律、司法或其他豁免权和辩护不能保护我们。针对我们的知识产权索赔，无论是否有法律依据，过去、现在和将来都可能既耗时又昂贵的和解或诉讼，并且可能会转移我们管理层的注意力。由于所涉及的复杂问题，有关知识产权的诉讼本质上是不确定的，我们可能无法成功地为自己辩护。对于针对我们的索赔，保险可能不足或不可用；对于与第三方行为相关的索赔，针对这些当事方的赔偿或补救措施可能不足或不可用。

我们的一些竞争对手拥有广泛的已颁发专利组合。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手、专利控股公司和其他知识产权持有人，都有能力投入大量资源来执行其所谓的知识产权。任何成功直接向我们提出的索赔，或

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将我们牵连到针对第三方（例如我们的卖家或供应商）的诉讼的一部分，可能会使我们承担重大的损害赔偿责任，并且我们可能需要停止在我们开展业务的一个或多个司法管辖区使用涉嫌侵犯第三方权利的技术或其他知识产权。我们过去和将来可能会被要求寻求第三方知识产权的许可。即使有许可证，我们也可能被要求支付巨额特许权使用费或服从不合理的条款，这将增加我们的运营开支。我们还可能需要开发替代性非侵权技术，这可能需要大量的时间和费用。如果我们无法为业务中任何涉嫌侵权的方面进行许可或开发技术，我们可能会被迫限制我们的服务，可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务。

我们受开源许可条款的约束，因为我们的平台包含某些开源软件，我们也参与了某些开源软件，这可能会损害我们充分保护知识产权的能力。

为我们平台提供支持的软件包含某些受开源许可证保护的软件。此外，我们定期为开源软件项目贡献源代码，并根据开源许可发布内部软件项目，我们预计将来也会这样做。我们以及互联网和技术行业所依赖的许多开源许可证的条款只能由少数法院判决来解释，而且许可证有可能被解释为对我们运营市场的能力施加意想不到的条件或限制。根据某些开源许可证，如果满足某些条件，我们可能需要公开发布部分源代码或根据开源许可提供某些软件。

为避免公开发布源代码中受影响的部分，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计部分或全部软件。此外，与使用第三方商业软件相比，使用开源软件可能带来更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。开源软件的使用还会带来额外的安全风险，因为此类软件的公开可用性可能使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们的平台，而且补丁或修复程序的可用性可能不一致或不快速可用，因为这可能取决于社区对特定开源项目的持续参与。此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的，而我们可能会从他人的贡献中受益，因此我们保护此类软件源代码知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失，我们将无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类贡献的软件源代码。同样，作为此类开源软件的用户或贡献者，我们可能会受到第三方知识产权索赔。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务业绩和增长产生不利影响。

如果我们无法维持对财务报告的有效内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性失去信心。

作为一家上市公司，我们需要维持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性。它还要求我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告内部控制的评估。尽管我们的管理层已经确定，而且我们的独立注册会计师事务所也证实了我们的财务报告内部控制措施自2023年12月31日起生效，但我们无法向您保证，我们或我们的独立注册会计师事务所将来不会发现内部控制中的重大缺陷。

如果将来我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误。如果我们难以对已收购或将来可能收购的企业实施和维持对财务报告的有效内部控制，或者如果我们发现未来财务报告的内部控制存在重大缺陷，则可能会损害我们的经营业绩，对我们的声誉产生不利影响，导致我们的股价下跌，或导致我们的年度或中期财务报表中的财务报告不准确或重大错误陈述。我们可能需要实施昂贵而耗时的补救措施。此外，如果我们在满足与维护和报告内部控制相关的任何要求（例如《萨班斯-奥克斯利法案》第404条）方面的能力存在重大缺陷或故障，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会导致我们的普通股价格下跌。我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要管理层的额外关注，并可能对我们的业务产生不利影响。

此外，我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和欺诈行为，包括员工和承包商在内的个人可能会规避此类控制措施。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也无法发现所有控制问题和欺诈事件。

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其他风险

我们的普通股价格一直波动并将继续波动，普通股价格的下跌可能会使我们受到诉讼。

我们的普通股价格一直波动并将继续波动。例如，在2023年1月1日至2024年4月26日之间，我们在纳斯达克的普通股每日收盘价从60.66美元的低点到148.20美元的高点不等。一些经历过股票交易价格波动的公司成为证券诉讼的对象。我们过去曾经历过证券集体诉讼，在最近或将来的股价波动或下跌之后，我们可能会遇到更多此类诉讼。任何证券诉讼都可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的普通股价格可能会因多种原因而大幅波动，其中许多原因是我们无法控制的，例如：

•我们的经营业绩以及其他财务和运营指标的变化，包括本季度报告中披露的关键财务和运营指标，以及这些业绩和指标与分析师和投资者预期的比较情况；

•与我们的财务指导或预测、我们未能达到或超过财务指导或预测或财务指导或预测变更相关的前瞻性陈述；

•分析师未能启动或维持对我们公司的报道，他们对我们经营业绩的估计发生变化，或遵循我们普通股的分析师建议的变化，或者对我们的财务指导或预测持负面看法，以及我们未能达到或超过这些分析师的预期；

•全球经济或我们经营所在司法管辖区的经济实力，尤其是在影响我们社区成员的宏观经济不确定时期；

•进入或退出股票市场指数；

•我们或竞争对手发布的新服务或改进、战略联盟或重要协议或其他发展的公告；

•我们或我们的竞争对手发布的合并、收购或资产剥离的公告，或有关涉及我们或我们的竞争对手的此类交易的传言；

•我们运营开支的金额和时间以及我们采取的任何成本节约措施的成功，包括作为2023年12月批准的重组计划的一部分而生效的削减；

•我们董事会或高级管理团队的变动；

•由于硬件、软件或网络问题、安全漏洞或其他问题导致我们的市场中断；

•我们最大股东的交易活动；

•可供公开交易的普通股数量；

•针对我们的诉讼或其他索赔；

•利益相关者的积极性；

•其他类似公司的经营业绩；

•与我们的业务相关的法律要求的变化；以及

•本季度报告中讨论的任何其他因素。

此外，如果科技股市场或整个股票市场失去投资者信心，那么我们的普通股价格可能会由于与我们的业务、财务业绩或增长无关的原因而下跌。历史上，许多互联网和科技公司的股价一直波动很大。

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我们的普通股或普通股购买权的未来销售和发行，包括转换我们的可转换票据，可能会导致我们的股东进一步稀释，并可能导致我们的普通股价格下跌。

我们将来可能会发行额外的普通股、可转换证券或其他股票，包括转换未偿还票据的结果。我们还根据我们的股权激励计划向员工、董事和其他服务提供商发行普通股。此类发行可能会稀释投资者，并可能导致我们的普通股价格下跌。此类发行的新投资者还可能获得优先于现有股东的股权。

部分或全部票据的转换将削弱现有股东的所有权权益，以至于我们在转换任何票据时交付股票。如果触发该系列票据的有条件转换功能，则每系列票据均可在预定到期日之前由其持有人选择兑换。根据截至2024年3月31日的季度中我们股票的每日收盘价，票据持有人没有资格在2024年第二季度转换其票据。如果一个或多个持有人选择转换其票据，除非我们选择通过仅向此类票据的转换持有人提供现金来履行转换义务，否则我们可能需要向他们交付大量普通股，从而增加普通股的已发行数量。此类普通股的发行以及票据转换后在公开市场上出售可发行的普通股都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。有关票据的更多信息，请参见第一部分第1项，“附注7——债务”。

我们的股票回购是自由裁量的，即使进行了回购，也可能无法实现预期的目标。

我们不时根据董事会批准的股票回购计划或与发行可转换票据有关的回购普通股。2023 年 6 月 14 日，我们董事会批准了一项股票回购计划，授权我们回购高达 10 亿美元的普通股，其中大约 $566百万 r自 2024 年 3 月 31 日起仍然可用。我们普通股的市场价格有时会跌破我们回购股票的价格，并且无法保证根据我们的股票回购计划进行的任何回购都会提高股东的价值。此外，无法保证我们在过去或将来的股票回购能够成功减轻最近和未来的员工股票期权行使和限制性股票归属或任何与票据转换相关的普通股发行的稀释影响。回购的金额和时机也可能受到我们的流动性状况、总体市场状况、监管发展以及普通股当前价格和交易量的影响。如果我们的财务状况恶化或我们决定将现金用于其他目的，我们可能会随时暂停回购活动。

我们的公司注册证书规定，特拉华州财政法院是我们与股东之间几乎所有争议的专属法庭，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷获得有利司法法庭的能力。

我们的公司注册证书规定，特拉华州财政法院是特拉华州成文法或普通法下以下类型诉讼或诉讼的专属论坛：

•代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；

•任何声称违反信托义务的诉讼；

•根据特拉华州通用公司法提起的任何针对我们的索赔的诉讼；以及

•任何根据内政学说对我们提出索赔的行动。

该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对所有此类证券法诉讼的并行管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类索赔的管辖权。尽管特拉华州法院已裁定法院选择条款表面上是有效的，但股东仍可以寻求在我们专属法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们期望大力维护我们的公司注册证书中专属法庭条款的有效性和可执行性。这可能需要在其他司法管辖区解决此类诉讼时支付大量额外费用，而且无法保证这些条款将由其他司法管辖区的法院执行。

这种法庭选择条款可能会限制股东向其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法法庭提出索赔的能力，并可能阻碍此类诉讼。或者，如果法院认定我们的公司注册证书中包含的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。

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由于激进股东的行动，我们的业务可能会受到负面影响。

激进股东的行为可能会对我们的业务产生不利影响。具体而言，回应激进股东的常见行为，例如特别会议的请求、可能提名董事会候选人、进行战略合并的请求或其他交易或其他特殊要求，可能会干扰我们的运营，既昂贵又耗时，或者转移管理层和员工的注意力。此外，与激进股东的行为相关的未来方向被认为存在不确定性，可能会导致潜在商机的丧失，或者人们认为我们作为一家公司不稳定，这可能会使吸引和留住合格员工变得更加困难。我们继续致力于我们的使命、指导原则和文化的能力也可能受到质疑，这可能会影响我们吸引和留住买家和卖家的能力。根据投机性市场看法或其他不一定反映我们业务基本面和前景的因素，激进股东的行为也可能导致我们的股价波动。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，可能会限制管理层变革的尝试，并可能压低我们普通股的价格。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州通用公司法中的规定可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更或限制我们的管理层变动。除其他外，这些规定：

•规定董事会机密，这样我们董事会中的所有成员都不是一次选举产生的；

•允许我们的董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位；

•规定只能有正当理由罢免董事；

•需要绝大多数票才能修改我们的公司注册证书和章程中的某些条款；

•授权发行 “空白支票” 优先股，供我们的董事会用来实施股东权益计划；

•取消我们的股东召集股东特别会议的能力；

•经书面同意禁止股东采取行动，这意味着所有股东行动都必须在股东会议上采取；

•前提是我们董事会被明确授权修改或废除章程的任何条款；以及

•要求提前通知提名董事会选举或提出可在年度股东大会上采取行动的事项。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而推迟或阻止股东更换管理层成员的尝试。此外，《特拉华州通用公司法》第203条可能会对我们与15％或以上普通股持有人之间的合并、企业合并和其他交易施加某些限制，从而延迟或阻止我们公司的控制权变更。反收购条款可能会采取行动推迟或阻止我们公司控制权的变动，从而压低我们普通股的价格。

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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

出售未注册股权证券。

在截至2024年3月31日的三个月中，根据与收购Depop相关的收盘后义务，我们发行了9,000股未注册普通股。本次发行不涉及任何承销商、任何承保折扣或佣金或任何公开发行。本次发行是依据《证券法》注册要求的以下一项或多项豁免或排除条款进行的：《证券法》第4（a）（2）条和根据《证券法》颁布的D条例。

发行人购买股票证券。

下表提供了截至2024年3月31日的三个月内回购普通股的相关信息（以千计，每股金额除外）：

时期			购买的股票总数						每股支付的平均价格 (1)						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 (2) (3)						根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值 (2)
1 月 1 日至 31 日			440						$	72.80					440						$	692,329
2 月 1 日至 29 日			354						74.45						354						666,000
3 月 1 日至 31 日			1,428						70.02						1,428						565,983
总计			2,222												2,222

(1)每股支付的平均价格不包括经纪人佣金和消费税。

(2)2023 年 6 月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，该计划授权回购高达 10 亿美元的普通股。该股票回购计划没有到期日。

(3)所有这些股票都是根据10b5-1的交易计划或公开市场购买购买的。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

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第 5 项。其他信息。

(c) 收养要么 终止内幕交易安排。

开启 2024年2月26日, 雷切尔·格拉瑟，我们的 首席财务官，采用旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条（“10b5-1计划”）的肯定辩护的交易计划，根据该计划，总额不超过 47,640格拉瑟女士持有的Etsy普通股，不包括为履行预扣税义务而预扣的股份，包括不超过 31,560行使股票期权时发行的股票可以出售。该计划于出售计划所涵盖的所有股票之日和2025年5月1日终止，以较早者为准。

开启 2024年3月6日, 拉查纳·库马尔，我们的 首席技术官, 采用一项10b5-1计划，根据该计划，总额不超过 9,000库马尔女士持有的Etsy普通股，不包括为履行预扣税义务而预扣的股份，包括不超过 5,400行使股票期权时发行的股票可以出售。该计划于出售计划所涵盖的所有股票之日和2025年5月1日终止，以较早者为准。

开启 2024年3月8日, 雷娜·莫斯科维茨，我们的 首席运营和营销官, 采用一项10b5-1计划，根据该计划，总额不超过 98,443莫斯科维茨女士持有的Etsy普通股股份，不包括为履行预扣税义务而预扣的股份，包括不超过 76,176行使股票期权时发行的股票可以出售。该计划于出售计划所涵盖的所有股票之日和2025年5月1日终止，以较早者为准。

开启 2024年3月11日, 托尼汤普森，我们的 首席人力资源官, 采用一项10b5-1计划，根据该计划，总额不超过 16,083汤普森女士持有的Etsy普通股可以出售，不包括为履行预扣税义务而预扣的股份。该计划于出售计划所涵盖的所有股票之日和2025年5月1日终止，以较早者为准。

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第 6 项。展品。

展览 数字

以引用方式纳入

已归档 在此附上

展品描述

表单

文件编号

展览

申报日期

31.1

经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条要求对首席执行官进行认证

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31.2

经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条要求对首席财务官进行认证

X

32.1†

根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（b）条和《美国法典》第18编第1350条的要求，首席执行官的认证

X

32.2†

根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（b）条和《美国法典》第18编第1350条的要求，首席财务官的认证

X

101.INS

内联 XBRL 实例文档*

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101.SCH

内联 XBRL 分类架构链接库文档

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101.CAL

内联 XBRL 分类计算链接库文档

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101.DEF

内联 XBRL 分类法定义链接库文档

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101.LAB

内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档

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101.PRE

内联 XBRL 分类法演示链接库文档

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104

封面交互式数据文件-封面交互式数据嵌入在 Inline XBRL 文档中**

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† 这些认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入Etsy, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中。

* 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。

** 封面交互式数据文件嵌入在内联的 XBRL 文档中，并包含在附录 101 中。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

ETSY, INC.
日期：2024 年 5 月 1 日			/s/ Merilee Buckley
			梅丽·巴克利 首席会计官
			（首席会计官）

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