EX-1.1

SOW Good Inc.是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)，该公司提议，在符合本文所述条款和条件的前提下，向Roth Capital Partners，LLC作为其代表(以下简称“代表”)的本合同附表一所列承销商(或各承销商和“承销商”)发行并出售下列合计[●]经授权但未发行的普通股(“公司股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)。本公司亦建议根据本合约第4节所载条款及条件，向承销商出售最多[●]普通股股份(“期权股份”)。公司股份和期权股份以下统称为“股份”。该等股份、承销商认股权证(定义见下文第4(E)节)及包销商认股权证股份(定义见下文第3(A)(Vi)条)统称为“证券”。

本公司已编制并向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交一份以S-1表格(第333-262066号文件)为依据的证券登记说明书(文件编号333-262066)，该说明书适用于经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和法规(统称为“证券法”)，以及截至本协议日期可能需要对该等登记说明书所作的修订(包括生效后的修订)。经修订的登记声明(包括任何事后生效的修订)已由委员会宣布生效。上述注册声明，包括对注册声明的修订(包括生效后的修订)，以及在注册声明生效时(“生效时间”)以引用方式或其他方式被视为注册声明一部分的所有文件和信息，在生效时间或之后有效期内的证物及其任何附表，以及在生效时间根据证券法或其他规则和条例被视为注册声明一部分或包括在注册声明中的文件和信息，或

此后在有效期内，在此称为《登记说明书》。如果本公司已根据证券法第462(B)条提交或提交一份简短的注册声明(“规则462注册声明”)，则本文中提及的术语注册声明应包括该规则第462条注册声明。包括在注册说明书中或根据证券法第424(A)条向委员会提交的任何初步招股说明书在下文中称为“初步招股说明书”。在此计划发行定价之前包含在注册说明书中的有关证券的初步招股说明书在下文中称为“定价招股说明书”。

本公司正根据证券法第424条向委员会提交一份有关该证券的最终招股说明书，其中包括根据证券法第430A条允许在生效时间从中遗漏的信息。这样提交的最终招股说明书在下文中被称为“最终招股说明书”。最终招股说明书、定价招股说明书和任何初步招股说明书的形式，包括在证券登记声明中或根据证券法第424条向委员会提交的形式，在下文中称为“招股说明书”。

(i)

没有重大的错误陈述或疏漏。于本公告生效日期、截止日期及每个期权截止日期(如有)，登记声明及其任何生效后修订在所有重大方面均符合或将会符合证券法及规则及规例的规定，且并没有、没有、亦不会(视乎情况而定)包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。销售披露包的时间(如下文第2(A)(V)(A)(1)节所定义)[●]在根据证券法第424(B)条提交文件时、在成交日期和每个期权成交日期(如有)(“适用时间”)，以及在其日期根据证券法第424(B)条提交的最终招股说明书、成交日期和每个期权成交日期(如有)，以及任何单独的书面测试-水域通信，当与销售披露资料包一起考虑时，不会亦不会载有任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏述明须在其内述明或在其内作出陈述所需的重要事实，而该陈述并无误导性。前两句所载陈述及保证不适用于注册说明书、销售披露资料包或任何招股说明书所载或遗漏的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖或符合任何承销商为编制该等资料而特别提供予本公司的书面资料，而该等资料于第7(H)节描述。注册声明包含证券法或规则和条例要求提交的所有证物和时间表。没有命令阻止或暂停

注册声明或任何招股章程的效力或使用均属有效，而证监会并无就此目的提起或待决任何法律程序，或据本公司所知，证监会并无考虑或威胁有关法律程序。公司在任何“路演”(根据证券法第433条的定义)、任何秘密提交的与证券发售和销售有关的注册声明和注册声明修订之前至少十五(15)个日历日，已在电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)公开提交。

(Iv)

测试-水域通信。除经承销商书面批准外，本公司(I)未单独从事任何水域测试通信，(Ii)未授权任何人从事测试水域通信。除非得到承销商的书面批准，否则本公司未分发任何属于证券法规则405所指的书面通信的水域测试通信(“书面测试水域通信”)。“试水沟通”是指根据证券法第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。每份书面测试--The-Waters Communications，于适用时间及在完成公开发售及出售证券时，并不包括任何与注册声明、销售披露资料及最终招股说明书所载资料有冲突、冲突或将会冲突的资料。

(v)

自由写作的招股说明书。(A)本公司已向每份用于出售证券的发行人自由写作招股章程(定义见下文)的承销商提供一份副本。本公司已向证监会提交所有规定须向证监会提交的发行人自由写作招股章程，而证监会并无阻止或暂停任何发行人自由写作招股章程的效力或使用的命令生效，亦无就此目的提起或待决的诉讼，或据本公司所知，证监会并无考虑或威胁该等诉讼。当与出售披露资料包或最终招股章程余下时间一并考虑时，发行人自由写作招股章程于其发行日期及其后所有时间，即使完成公开发售及出售证券，亦不包括或将包括(1)任何对重大事实的不真实陈述或遗漏，以根据作出该等陈述所需的情况作出该等陈述，而不具误导性，或(2)与注册说明书或最终招股章程所载资料有冲突、冲突或将会抵触的资料。申述和

(1)“出售披露资料包”指在本协议签订前最近向委员会提交的招股说明书、每份发行人自由写作招股说明书，以及附表II所载资料。

(2)“发行者自由写作招股说明书”指证券法第433条所界定的与证券有关的任何“发行人自由写作招股说明书”，该招股说明书(A)须由本公司向证监会提交，或(B)根据证券法第433(D)(5)(I)或(D)(8)条获得豁免，在每一种情况下，均采用根据证券法第433(G)条向证监会提交或要求提交的格式，或(如无要求)以根据证券法第433(G)条保留在公司记录中的格式。

(B)在提交注册声明之时，本公司不是也不是证券法第405条所界定的“不符合资格的发行人”，或证券法第164条所界定的“除外发行人”。

(C)列于附表III的每份发行者自由写作招股章程，在其发行日期及在招股章程交割期内的所有后续时间，均符合证券法第164及433条规则所载适用于其使用的所有其他条件，包括任何图示、保存纪录或其他要求。

(Vi)

财务报表。本公司的财务报表，连同注册说明书、销售披露资料包及最终招股说明书所载的相关附注及附表，在各重大方面均符合证券法及一九三四年证券交易法(经修订)的适用要求，以及证券及期货事务监察委员会的规则及条例(统称为“交易法”)，并公平地列示本公司截至所示日期的财务状况，以及所述期间内营运及现金流量变动的结果，符合美国公认会计原则(“GAAP”)在所涉期间的一贯适用。根据证券法或交易法，注册声明、销售时间披露一揽子计划或最终招股说明书中不需要包括其他财务报表或时间表。

(A)

本公司及其附属公司维持一套“财务报告内部控制”制度(如交易法第13a-15及15d-15条所界定)，该制度符合交易所法案的要求，并由其主要行政人员及主要财务人员或执行类似职能的人士设计或在其监督下设计，足以就(I)财务报告的可靠性及外部财务报表已根据公认会计原则编制提供合理保证，包括但不限于足以提供合理保证的内部会计控制，以确保(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的，(Ii)按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产问责性；(Iii)只有根据管理层的一般或特别授权，方可查阅资产；(Iv)已记录的资产问责性与现有资产按合理时间间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(V)登记声明、销售披露资料包及最终招股说明书所载以可扩展商业报告语言编制的互动数据在所有重大方面均公平地反映所需资料，并按照适用于该等资料的委员会规则及指引编制。自最新经审核财务报表载入注册说明书、销售披露资料及最终招股说明书之日起，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变动。

(x)

统计和市场营销相关数据。登记声明、销售披露资料包或最终招股说明书所载的所有统计或市场相关数据，或营销材料所载的所有统计或市场相关数据，均基于或源自本公司合理地相信可靠及准确的来源，本公司并不知悉任何会令该等信息不可靠或不准确的事实，而本公司已就从该等来源使用该等数据取得书面同意，并在所需范围内同意使用该等数据。

(Xi)

交易市场。普通股根据《交易所法》第12(B)条登记，并获准在纳斯达克资本市场(以下简称交易所)上市。本公司或据本公司所知联交所并无采取任何行动将普通股从联交所摘牌，本公司亦无接获任何联交所正考虑终止该等上市的通知。发行后，这些股票将在联交所上市。本公司已于本协议日期或之前采取其认为合理需要或适宜采取的一切行动，以确保其将在所有重大方面符合交易所所有适用的公司管治要求，但须遵守任何准许的延期，并将采取其认为合理必要或适宜的一切行动，以确保其及时满足所有已被推迟的适用公司管治要求。

(i)

站立得很好。本公司及其附属公司均已妥为组织，并根据其注册司法管辖区的法律，以公司或其他实体的形式有效存在。本公司及其附属公司均有权力及授权(法人或其他)拥有其物业，并按登记声明、销售披露资料及招股章程所述拥有其物业及经营其业务，并有正式资格以外国公司或其他在其拥有或租赁不动产的司法管辖区内信誉良好的其他实体的身分开展业务，或因其业务的进行而有此需要，但如未能取得资格将不会或合理地相当可能对业务、物业、营运或未来的业务、物业、营运、作为一个整体，公司及其子公司的经营状况(财务或其他方面)或结果，或其履行本协议项下义务的能力(“重大不利影响”)。

(Ii)

授权。本公司有权订立本协议及承销商认股权证，并授权、发行及出售本协议及承销商认股权证所预期的股份及承销商认股权证股份(视何者适用而定)。本协议及承销商认股权证已获本公司正式授权，并在本公司签署及交付时，将构成本公司的有效、法律及具约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，除非本协议项下的赔偿权利可能受到联邦或州证券法的限制，且除此外，可执行性可能受影响债权人权利的一般破产、无力偿债、重组或类似法律的限制，并受一般衡平法的规限。

(Iii)

合同。本协议和承销商认股权证的签署、交付和履行，以及本协议和本协议中预期的交易的完成，将不会(A)导致违反或违反本公司或任何子公司所受的任何法律、命令、规则或法规的任何条款和规定，或构成违约，(B)与本协议或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响，或与以下条款相冲突，导致任何违规或违约，或构成违约(或在发出通知或时间失效的情况下，或两者都将成为违约)，或给予他人终止、修订、加速或取消(不论有无通知、时间流逝或两者兼而有之)(“违约加速事件”)，或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、租赁、信贷安排、债务、票据、债券、按揭、契据或其他文书(“合约”)或其他谅解的权利，除非该等冲突、违约或违约加速事件已被放弃或合理地不会导致重大不利影响，或(C)导致违反或违反本公司经修订及重订的公司注册证书(“证书”)或附例的任何条款及规定，或构成失责。

(v)

同意。在签署、交付或履行本协议和承销商认股权证以及发行和出售证券方面，本公司无需征得同意、批准、命令、授权或备案，但以下情况除外：(A)已根据《证券法》进行的证券登记；(B)将股票和承销商认股权证上市所需的必要文件和批准；(C)州或外国证券或蓝天法律以及金融行业监管机构的规则可能要求的同意、批准、授权、注册或资格，(D)已取得且完全有效的同意及批准，及(E)未能作出或取得的同意、批准、命令、授权及文件，而未能作出或取得该等同意、批准、命令、授权及文件不会合理地造成重大不利影响。

(Vi)

大写。本公司拥有注册说明书、销售时间披露资料及最终招股说明书所载的法定资本。本公司所有已发行及已发行股本均获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估，并已按照所有适用证券法律发行，且在所有重大方面均符合注册说明书、销售披露资料包及最终招股章程的描述。本公司各附属公司的所有已发行股本已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索。除在正常业务过程中或根据本协议发行购股权或限制性股票外，自注册说明书、销售披露资料包或最终招股说明书提供资料的各个日期起，本公司并无订立或授出任何可转换或可交换证券、期权、认股权证、协议、合约或其他现有权利，以向本公司购买或收购本公司任何股本。该等股份于按本文规定发行及支付时，将获正式授权及有效发行、缴足股款及无须评估、将按照所有适用证券法发行、不会有优先认购权、注册权或类似权利，并将符合登记声明、销售披露资料及招股章程对本公司股本的描述。可根据包销商认股权证行使而发行的普通股股份(“包销商认股权证股份”)，在适当行使包销商认股权证后发行、支付和交付时，将得到正式授权和有效发行、全额支付和不可评估，将按照所有适用的证券法发行，并且将不受优先购买权、登记或类似权利的影响。承销商认股权证股票已预留供发行。承销商认股权证一经发出，将在所有重大方面符合注册声明、销售披露资料包及最终招股说明书中所载的描述。

(Vii)

税金。本公司已(A)已(A)提交所有须于本条例日期前向税务机关提交的外国、联邦、州及地方纳税申报单(定义见下文)，或已正式获得延长提交报税表的时间，及(B)已就已提交的该等报税表支付所有显示为到期及应缴的税项(见下文定义)，并已支付对本公司征收或评估的所有到期及应缴税款。登记报表、销售披露资料及最终招股章程所载财务报表所载的应付税项拨备(如有)，足以应付所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间。据本公司所知，任何税务机关并无就本公司声称应缴交的任何报税表或税项提出任何问题(且目前尚待处理)，本公司亦未就有关报税表或收税的诉讼时效法规作出豁免或要求豁免。“税收”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印章、职业、保费、财产、暴利、海关、关税或其他任何种类的税收、费用、评税或收费，以及任何利息和任何罚款、额外税收或与此相关的额外金额。这个

(Viii)

材料的变化。自注册说明书、出售披露资料包或最终招股说明书所载资料的有关日期起，(A)本公司并无招致任何直接或或有重大负债或义务，或订立任何重大交易，(B)本公司并无就其股本宣派或派发任何股息或作出任何分派；(C)本公司股本并无任何变动(但因行使未行使购股权或认股权证、转换优先股或其他可换股证券已发行股份、或根据本公司现有股票奖励计划发行限制性股票奖励，或于日常业务过程中新授予股份而发行普通股流通股数目的变动除外)；及(D)本公司的长期或短期债务并无任何重大变动，及(E)并无发生任何重大不利影响。

(Ix)

缺席诉讼。本公司或其任何附属公司为当事一方，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产在任何法院或政府机构、主管当局或团体、或任何仲裁员或调解人面前或由任何法院或政府机构、主管当局或团体或任何仲裁员或调解人合理地可能单独或整体导致重大不利影响的任何诉讼、诉讼或法律程序，并无待决或据本公司所知受到威胁。

(x)

许可证。本公司及其各子公司持有并遵守任何政府或自律机构、机关或机构(包括但不限于，由美国卫生与公众服务部(FDA)的食品和药物管理局(FDA)或履行与FDA类似职能的任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构管理的特许、授予、授权、许可证、许可证、地役权、同意书、证书和命令(“许可证”))的所有特许、授予、授权、许可证、许可、地役权、同意书、证书和命令(“许可证”)，所有此类许可证均完全有效。在每种情况下，除非未能持有或遵守其中任何一项，并不合理地单独或总体上产生重大不利影响或对完成本协议预期的交易产生不利影响。

(Xi)

很好的标题。本公司及其各附属公司对注册说明书、销售披露资料包及最终招股章程所述对本公司业务有重大影响的所有财产(不论是不动产或非土地财产)拥有良好及可出售的所有权，且在各情况下均无任何留置权、申索、担保权益、其他产权负担或瑕疵，但于注册说明书、销售披露资料包及最终招股章程所披露的及合理地不可能导致重大不利影响的财产除外。本公司及其附属公司根据租约持有的物业由他们根据有效、存续及可强制执行的租约持有，惟任何特定租约除外，该等租约不会对本公司及其附属公司的业务运作造成任何重大影响。

(Xii)

知识产权。据本公司所知，本公司及其各附属公司拥有或拥有或具有有效权利使用本公司及其附属公司目前经营的业务所需的所有专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密及类似权利(“知识产权”)，如注册声明、销售披露资料包及最终招股说明书所述。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的行动或使用并不涉及或导致他人的任何知识产权受到任何侵犯或收取任何许可或类似费用，除非该等行动、使用、许可或费用合理地不可能导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关该等侵权或收费的通知。据本公司所知，本公司或该附属公司并无在违反对本公司或该等附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何高级职员、董事或雇员，或据本公司所知，违反任何人士权利的任何合约义务的情况下，取得或正在使用本公司或任何附属公司所采用的任何技术。

(Xiii)

就业很重要。(A)在国家劳动关系委员会、任何州或地方劳动关系委员会或任何外国劳动关系委员会面前，没有针对本公司或其任何子公司的不公平劳动行为投诉悬而未决，据本公司所知，也没有针对本公司或其任何子公司的威胁，也没有因任何集体谈判协议引起或根据任何集体谈判协议对本公司或其任何子公司提出的申诉或仲裁程序悬而未决，或据本公司所知，对其构成威胁；(B)本公司或其任何子公司的员工不存在或即将发生劳资纠纷，此外，本公司并不知悉其任何附属公司、主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员已发生或即将发生的任何劳工骚乱，而该等骚乱可合理地个别或整体地预期会产生重大的不利影响。本公司并不知悉本公司或任何附属公司的任何主要雇员或重要雇员计划终止与本公司或任何该等附属公司的雇佣关系。

(Xiv)

ERISA合规性。没有“被禁止的交易”(如1974年《雇员退休收入保障法》第406节所定义，包括条例和根据该法案公布的解释)，或1986年《国税法》第4975节，或“累积资金不足”(定义见ERISA第302条)或ERISA第4043(B)条所载的任何事件(豁免ERISA第4043条规定的三十(30)天通知要求的事件除外)已就本公司或其任何附属公司的任何员工福利计划发生或可能会发生，而合理地预期会单独或整体产生重大不利影响的事件除外。本公司或其任何附属公司的每个员工福利计划在所有重要方面均符合适用法律，包括ERISA和守则。本公司及其附属公司并没有亦不能合理地预期会根据《雇员退休保障条例》第四章就终止或退出任何退休金计划(定义见

(Xv)

环境问题。本公司及其附属公司遵守适用于其业务的有关使用、处理、储存和处置危险或有毒物质或废物以及保护健康和安全或环境的所有外国、联邦、州和地方的规则、法律和法规(“环境法律”)，除非未能遵守的情况没有也不会有重大的不利影响，无论是单独的还是总体的。本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，其行为或不作为须由本公司或其任何附属公司承担或可能以其他方式承担责任的任何其他实体)在本公司或其任何附属公司现时或以前拥有或租赁的任何财产或在任何其他财产上储存、产生、运输、处理、处置、排放、排放或以其他方式排放任何种类的有毒或其他废物或其他危险物质，违反任何法律、法规、条例、规则、法规、命令、判决、判令或准许，或会根据任何法律、成文法、条例、规则(包括普通法规则)、规例、命令、判决、判令或准许而引起任何法律责任，但没有亦不会合理地预期会产生重大不良影响的任何违反或法律责任除外；且并无将本公司或其任何附属公司知悉的任何有毒或其他废物或其他危险物质处置、排放、排放或以其他方式排放至该等物业或该等物业周围的环境。

(Xvii)

洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合1970年《货币和外汇交易报告法》(经修订)、所有司法管辖区的洗钱法规、根据该法令制定、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)的适用财务记录保存和报告要求；涉及本公司或其任何子公司的任何政府实体在洗钱法律方面没有任何行动、诉讼或诉讼正在进行中，据本公司所知，没有受到威胁。“政府实体”应被定义为对本公司或其任何子公司或其各自的财产、资产或业务拥有管辖权的任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机构、团体或机构(无论是国外的还是国内的)。

知悉本公司、本公司或其任何附属公司的任何雇员、代表、代理人、附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士，直接或间接知悉或已采取任何行动，以致该等人士直接或间接违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(下称《反海外腐败法》)，包括但不限于，腐败地使用邮寄或任何州际商业的任何手段或工具，以促成任何金钱或其他财产、礼物、承诺或授权向任何“外国官员”(该词在《反海外腐败法》中定义)、任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，这违反了《反海外腐败法》和本公司，据本公司所知，其关联公司已按照《反海外腐败法》开展业务，并已制定并维持旨在确保且合理地预期将继续确保遵守该等规定的政策和程序。

(Xix)

OFAC。本公司或其任何子公司，或据本公司或其任何子公司所知，与本公司或其任何子公司有联系或代表其行事的任何董事、高管、员工、代理人、附属公司或代表其行事的其他人目前都不是美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室(以下简称OFAC)或美国国务院，包括但不限于被指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)实施或执行的任何制裁的对象或目标。联合国安全理事会(“UNSC”)、欧盟、国王陛下的财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构(统称“制裁”)，本公司、其位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区的任何子公司，包括但不限于乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚(每个都是“受制裁国家”)；本公司不会直接或间接使用发行本协议项下证券所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体提供该等所得款项(I)以资助或促进任何人士的任何活动或与任何人士的业务，而该等活动或业务在提供资金或协助时是制裁的对象或目标，(Ii)资助或协助任何受制裁国家的任何活动或业务，或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人士，不论是作为初始购买者、承销商、顾问，投资者或其他方面)的制裁。于过去五年内，本公司及其附属公司并无故意、现时亦非故意与任何人士进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标，或与任何受制裁国家或地区有关。

(XXI)

书籍和唱片。本公司的会议记录册已提供给承销商及承销商的律师，而该等记录簿(I)载有本公司董事会(包括各董事会委员会)及本公司股东(或类似的管治机构及利益持有人，视情况而定)自注册成立或组织起至最近一次会议及行动日期为止的所有会议及行动的完整摘要，及(Ii)在所有重大方面准确反映该等会议记录所指的所有交易。

(Xxii)

没有未披露的合同。证券法并无规定于登记声明、销售披露资料包或最终招股章程中描述任何合约或文件，或将该等合约或文件作为登记声明的证物予以存档，而登记声明、销售披露资料包及最终招股章程所载对任何该等合约或文件的所有描述在各重大方面均属准确及完整的描述。除登记声明、销售披露资料及最终招股说明书所述外，本公司或任何其他订约方并无因方便或失责而暂停或终止该等合约，而本公司亦并无接获任何该等待决或威胁暂停或终止合约的通知，本公司亦不知悉。

(XXIV)

内幕交易。本公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务过程中的业务开支垫款除外)或为本公司任何高级职员或董事或其任何家族成员的利益而提供的债务担保。除于注册说明书、销售披露资料及最终招股说明书所披露者外，本公司、董事、高级管理人员或本公司其他控制人士之间并无其他交易。所有该等交易均已获本公司董事会或其正式委任的委员会或高级人员正式批准，并在适用法律规定的范围内。

(XXV)

没有注册权。任何人士或实体均无权因登记声明的提交或生效或其他原因而要求在本协议日期后180天内登记本公司普通股或其他证券，但已以书面明确放弃该权利或已获及时及适当书面通知并未能在该权利的条款及条件所规定的时间内行使该权利的人士及实体除外。除注册声明、销售披露资料及最终招股说明书所述外，并无拥有注册权或类似权利的人士根据证券法登记本公司的任何证券。

(Xxviii)

不收任何费用。除以书面向代表披露外，本公司并无向(I)任何人士支付任何直接或间接付款(以现金、证券或其他方式)，作为为本公司筹集资本或向本公司介绍向本公司提供资本的人士的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在向证监会提交注册说明书之日(“提交日期”)前12个月内或其后与任何FINRA成员有任何直接或间接联系或联系的任何人士或实体。

(Xxx)

没有FINRA的从属关系。据本公司所知，本公司的任何高级职员或董事，(Ii)拥有本公司任何类别证券5%或以上的所有者，或(Iii)在提交申请日期前180天内收购的任何数额的本公司非登记证券的所有者，与任何FINRA成员均无直接或间接联系或联系。如果公司知道任何高管、公司的董事或拥有公司任何类别证券5%或以上的任何人是或成为参与此次发售的FINRA成员的关联公司或联系人士，公司将向承销商的代表和法律顾问提供建议。

（三十五）

数据隐私。在收集、存储、传输和/或使用来自任何个人(包括但不限于任何客户、潜在客户、员工和/或其他第三方)的任何个人身份信息(统称为“私人信息”)方面，公司在所有重要方面都遵守所有相关司法管辖区的所有适用法律、公司的隐私政策以及公司所属或受其约束的任何合同或行为守则的要求。本公司已采取并已采取一切合理必要的步骤(包括实施和监督遵守技术、组织和行政安全措施)，以保护个人信息不受丢失和未经授权访问、使用、修改、披露或其他滥用的影响。在过去三年内，本公司并无修改、披露或以其他方式误用任何私人资料，而据本公司所知，任何未经授权而获取任何私人资料的行为，亦无违反任何用于储存或以其他方式处理任何私人资料的资讯系统的安全。本公司要求本公司向其提供私人信息或对其进行访问的所有第三方维护此类私人信息的隐私和安全，包括根据适用的隐私法，通过合同义务要求该第三方保护此类私人信息。本公司不受任何私人方面、联邦贸易委员会、任何州总检察长或类似的州官员或任何其他国内外政府当局关于其收集、使用、存储、披露、转移或维护任何私人信息的投诉、诉讼、诉讼、审计、调查或索赔的影响，据公司所知，也不存在此类投诉、诉讼、诉讼、审计、调查或索赔受到威胁。

(b)

本公司特此授予承销商购买部分或全部期权股份的选择权，并在保证和陈述的基础上，在符合本文规定的条款和条件的情况下，承销商有权分别而不是共同地以第4(A)节规定的购买价购买全部或部分期权股份。承销商可于本协议日期后第三十(30)日或之前，随时及不时向本公司发出书面通知(“购股权通知”)行使此项购股权。购股权通知须列明行使购股权的购股权股份总数，以及将交付购股权股份的日期及时间(该等日期及时间在此称为“购股权截止日期”)；但除非本公司及代表另有协议，否则购股权截止日期不得早于行使购股权日期(定义见下文)或早于行使购股权日期后首(1)个营业日，亦不得迟于行使购股权日期后第五(5)个营业日。

(d)

公司股票将在购买价格支付后于美国东部时间上午6：00以电汇方式交付给承销商，地址为Roth Capital Partners，LLC，888 San Clemente Drive，Suite400，Newport比奇，CA 92660，或其他双方都可以接受的地点。太平洋时间，第二天(2日)(或如果公司股票的定价，根据交易所法案下的规则15C6-1(C)，下午4：30之后。东部时间，即本协议日期后第三个完整营业日，或代表及本公司根据交易法第15c6-1(A)条厘定的其他时间及日期，或就购股权股份而言，则为购股权通告所载的日期及时间。公司股票的交付时间和日期在本文中被称为“截止日期”。本公司须于截止日期前至少一(1)个营业日，将已登记于承销商名下且面额由代表代表承销商要求的实盘股份交付至各承销商的账户，有关实盘股份的交付将透过存托信托及转让公司的DWAC系统进行。

(e)

在截止日期，公司应向代表人(和/或其指定人)签发认股权证(“初始承销商认股权证”)，其形式和实质基本上与本合同附件中作为附件C的形式相同，用于购买[•]普通股，以一个或多个名称登记，其面额应为代表要求的至少在截止日期前一(1)个工作日的面额。如果承销商行使购买部分或全部期权股份的期权，公司应在每个期权截止日期向代表(和/或其指定人)发行认股权证(“期权承销商认股权证”，以及与初始承销商认股权证一起的“承销商认股权证”)，以代表可以接受的形式和实质购买相当于期权数量的6%(6%)的普通股

(b)

自本章程日期起至截止日期较后日期或代表决定的日期止期间内，法律不再要求包销商或交易商在修订或补充注册说明书(包括任何第462条注册声明、销售披露资料或最终招股章程)前交付最终招股章程(“招股章程交付期”)，本公司须向代表提交每项该等建议修订或补充的副本以供审阅及发表意见，而本公司不得提交代表合理反对的任何该等建议修订或补充。

(c)

自本协议签订之日起至招股说明书交付期结束时，公司应立即以书面形式通知代表：(A)收到证监会的任何意见或要求提供额外或补充信息；(B)对注册说明书的任何事后生效的修订或对销售披露包、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何修订或补充提出任何申请的时间和日期；(C)对注册说明书的任何生效修订生效的时间及日期，及(D)监察委员会发出任何停止令，暂停注册说明书的效力，或发出任何阻止或暂停使用出售时披露资料包、最终招股章程或任何发行者免费写作招股章程的命令，或任何将普通股从其上市或纳入或指定报价的证券交易所移除、暂停或终止上市或报价的任何程序，或就任何该等目的威胁或展开任何法律程序。如果证监会在招股说明书交割期内的任何时间发出任何此等停止单，本公司将尽其合理努力争取尽早解除此等停止单。此外，本公司同意应遵守证券法第424(B)、430A、430B或430C条(视情况而定)的规定，并将尽其合理努力确认委员会已及时收到本公司根据第424(B)条或第433条提交的任何文件(不依赖证券法第424(B)(8)或164(B)条)。

(I)在招股说明书交付期内，本公司将遵守经现在及以后修订的《证券法》以及经现在及以后修订的《交易法》对其施加的所有要求，因此

如有需要，可按本章程条文所述继续出售或买卖证券、出售披露资料包、注册说明书及最终招股说明书。如果在招股说明书交付期间发生任何事件，其结果会导致最终招股说明书(或如果最终招股说明书尚未向潜在买家提供，则销售披露包)包括对重大事实的不真实陈述，或根据当时存在的、不具误导性的情况，遗漏陈述作出其中陈述所需的重要事实，或者如果在该期间，公司或其代表或承销商的代表或律师认为有必要或适当地修改登记声明或补充最终招股说明书(或如果最终招股说明书尚未提供给潜在买家，为遵守证券法，本公司将迅速通知代表，让代表有机会就该等修订、招股章程补充文件或文件提供合理意见，并将修订注册说明书或补充最终招股章程(或如尚未向潜在买家提供最终招股章程，则为销售披露资料)或提交有关文件(费用由本公司承担)，以便更正该等陈述或遗漏或令该等遵守规定生效。

(Ii)如果在招股说明书交付期内的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行人自由写作招股说明书与注册说明书或任何招股说明书中包含的信息相冲突或将发生冲突，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所需的重大事实，则公司将根据随后不具误导性的情况立即通知代表，并将迅速修改或补充，费用自费。此类发行人自由编写招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

(e)

本公司须采取或安排采取一切必要行动，使该等证券符合代表合理要求的司法管辖区的证券法所规定的出售资格，并在经销证券所需的期间内继续有效的该等资格，惟与此有关，本公司不得被要求在其不具备资格的任何司法管辖区内取得外国公司或证券交易商的资格、在任何州履行送达法律程序文件的一般同意书或就在其不受其他限制的司法管辖区内开展业务而缴税。

(h)

不论本协议项下拟进行的交易是否完成或本协议是否终止，本公司将支付或安排支付(A)与向承销商交付证券有关的所有费用(包括分配给各受让人的转让税)(包括股份登记和转让代理以及承销权证的登记和转让代理(如果不是本公司)的所有费用和开支，以及编制和印刷股票和认股权证的费用)，(B)与准备、印刷、提交、交付和运送注册表(包括其中的财务报表及其所有修订、附表和证物)、证券、销售时间披露包、任何招股说明书、最终招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书及其任何修订或补充；(C)与承销商或交易商根据承销商应指定的州和其他司法管辖区的证券或蓝天法律提供和销售的证券的资格有关的所有合理备案费用和合理费用以及承销商律师的支出，(D)因FINRA对证券销售条款的任何必要审查和批准而发生的承销商律师的合理备案费用和合理费用和支出，(F)上市费(如果有)，以及(G)在履行本协议项下义务时发生的未在本协议中另行规定的所有其他成本和开支。根据上述(C)和(D)条款，公司将向代表偿还承销商与本协议拟购买和出售证券相关的合理自付费用，包括法律费用和支出，总额最高可达50,000美元。如果代表根据第5条或第9条的规定终止本协议，公司将补偿承销商在调查、准备推销股票或考虑履行本协议项下义务时实际支付和发生的所有自付费用(包括但不限于合理的费用和律师支出、差旅费用、邮资、传真和电话费)。

(k)

除非事先获得代表的书面同意，否则公司已经并不会就证券提出任何将构成发行者自由写作招股说明书的要约；但代表事先的书面同意应被视为已就附表III中的自由写作招股说明书给予。经代表同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中被称为“允许自由写作招股说明书”。本公司已将或将把每份允许的自由写作招股说明书视为规则433所界定的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守或将会

(l)

本公司特此同意，未经代表事先书面同意，本公司不会在本协议签署之日起一百八十(180)天结束期间(“禁售期”)内，(I)直接或间接要约、质押、发行、出售、订立出售合约、购买、购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换或可行使或可交换的普通股；或(Ii)订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付普通股或其他证券来解决；或(Iii)向证监会提交任何与发售任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换普通股的证券有关的登记声明，但采用S-8表格的登记声明除外，该等登记声明涉及将根据登记声明、销售披露资料包及最终招股说明书所述的任何股权激励计划发行的普通股股份的登记。前款规定的限制不适用于：(1)本协议项下拟出售的证券；(2)在行使期权或认股权证或转换已发行的优先股或其他已发行的可转换证券时发行普通股(不包括其证物)、出售披露方案的时间和最终招股说明书；(3)在禁售期内不能行使的员工股票期权的发行以及根据登记说明所述的股权激励计划授予限制性股票奖励或限制性股票单位或普通股(不包括其展品)、出售披露方案的时间、和最终招股说明书或(4)发行或达成协议，发行普通股或任何与普通股基本相似或可转换、可行使或可交换的证券，或代表与一项或多项合并、收购证券、业务、财产或其他资产、产品或技术、合资企业、商业关系或其他战略性公司交易或联盟有关的获得普通股的权利；但(X)本公司可根据本条第(4)款发行或同意发行的普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券总额，不得超过紧随出售本条款项下普通股股份后发行及发行的本公司普通股股份总数的10%，及(Y)收受人须签署锁定协议(定义见下文)。

保险人的义务条件。本协议项下几家承销商购买股票的义务分别受以下条件的制约：截至本协议之日，在截止日期之前的任何时间，以及在每个期权截止日期(如在截止日期或该期权截止日期，视情况而定)的准确性、符合本协议所载公司的所有陈述、担保和协议、本公司履行其在本协议项下义务的情况以及下列附加条件：

(a)

如果《证券法》要求提交最终招股说明书或其任何修订或补充文件，或任何发行人自由写作招股说明书，公司应以所要求的方式并在规定的时间内(不依赖证券法第424(B)(8)或164(B)条)向证监会提交最终招股说明书(或该等修订或补充文件)或该等发行人自由写作招股说明书；登记声明应保持有效；证监会不得发出任何停止令暂停登记声明或其任何部分、任何规则第462条注册声明或其任何修订的效力，亦不得发出暂停或阻止使用销售披露资料包、任何招股章程、最终招股章程或任何发行人自由写作招股章程的停止令；监察委员会不得发起或威胁发出该等命令；监察委员会或代表要求提供额外资料的任何要求(将包括在登记声明、销售披露资料包、任何招股章程、最终招股章程、任何发行人自由写作招股章程或其他事项内)须已获遵从至令代表满意的程度。

(h)

为了承销商的利益，代表应在本协议日期、截止日期和每个期权成交日期收到Urish Popeck&Co.，LLC和M&K CPAS，PLLC各自以代表满意的形式和实质写给承销商的一封信，确认他们是证券法意义上的独立公共会计师，并符合委员会S-X规则2-01中关于会计师资格的适用要求，并确认截至每封信的日期(或，关于自注册说明书、销售披露资料包和最终招股说明书中规定的财务信息提供的各自日期以来涉及变化或发展的事项(不早于本通知日期或该信函日期前五天)、上述公司关于财务信息和其他事项的结论和调查结果，这些结论和结论通常包含在“安慰函”中。

(Ii)

没有发出停止令或其他命令(A)暂停注册声明或其任何部分或其任何修订的效力，(B)暂停证券发售或出售的资格，或(C)暂停或阻止使用出售时披露资料包、任何招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由撰写招股说明书，而监察委员会或任何州或监管机构并没有为此目的提起诉讼，或据他们所知，并无考虑为此目的而提起诉讼；及

如果代表全权酌情同意免除或放弃对公司高管、董事或股东施加的限制，并在免除或放弃生效日期至少三个工作日前向公司提供关于即将解除或放弃限制的通知，则公司同意在免除或放弃生效日期至少两个工作日前通过主要新闻服务机构以主要采用本合同附件B形式的新闻稿宣布即将解除或放弃。

如本条款第6条所列任何条件在需要履行时未能履行，则本协议可由代表于成交日期或之前或期权成交日期(视何者适用而定)随时通知本公司终止，而任何一方均不对任何其他方负任何责任，但第5(H)条、第7条及第8条在任何此等终止后仍继续有效。

(a)

本公司同意赔偿每位承销商、其联营公司、董事、高级职员和雇员，以及控制证券法第15条或第20条所指承销商的每个人(如有)，使其免受或不受证券法或其他方面可能造成的任何损失、索赔、损害或责任的损害(包括在获得公司书面同意的情况下达成和解的任何诉讼的和解)，只要该等损失、索赔、损害或责任损害赔偿或法律责任(或与此相关的诉讼)产生于或基于(I)注册声明中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括根据证券法第430A和430B规则在生效时和任何后续时间被视为注册声明的一部分的信息，或因注册声明中的遗漏而引起或基于注册声明中的遗漏或据称遗漏陈述的信息，(Ii)在销售披露包装、任何试水通讯、任何招股章程、或其任何修订或补充、任何发行人自由写作招股说明书、营销材料或与发售证券有关的任何其他资料中所载的重大事实的失实陈述或指称失实陈述，或因遗漏或指称遗漏而产生或基于遗漏或指称的遗漏而产生的，或基于遗漏或指称的遗漏而产生的。没有误导性，并将补偿该方因评估、调查或抗辩此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理发生的任何法律或其他费用；但在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼是由不真实的陈述或以不真实的陈述或陈述为根据而引起的，则上述弥偿并不惠及任何保险人(或控制该保险人的任何人)的利益。

(b)

每一承销商将分别或非共同地向公司、其董事、雇员、签署登记声明的每一名公司高级管理人员和每一位控制证券法第15条或交易所法第20条所指证券交易的人(如果有)赔偿、辩护并使其免受根据证券法或其他方式可能导致的任何损失、索赔、损害或责任(包括在任何诉讼的和解中，如果和解是在得到该承销商的书面同意的情况下达成的)，只要该等损失、索赔、损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)，是由于或基于注册书、销售披露资料包、任何招股章程、最终招股章程或其任何修订或补充文件或任何发行者自由写作招股章程内所载对重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起的，或因遗漏或指称遗漏而引起或基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏是为了使其内的陈述不具误导性，但在每种情况下，该等不真实陈述或被指称的不真实陈述、遗漏或被指称的遗漏是在注册陈述书内作出的，销售时间披露包、任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修订或补充，或任何发行者自由写作招股说明书，依据并符合该承销商向公司提供的专门用于其编制的书面信息，该书面信息在第7(H)节中有描述，并将补偿该当事人在评估、调查和抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼方面合理产生的任何法律或其他费用。每名承销商对本公司(包括任何控制人、董事或其高级管理人员)的弥偿责任应限于该承销商实际收到的适用于该承销商购买的股份的承销折扣金额以及该承销商收到的承销商认股权证的价值。

(c)

上述(A)、(B)或(C)款所指的受补偿方收到任何诉讼开始的通知后，如须根据该款向补偿方提出诉讼要求，该受补偿方须立即将诉讼开始一事以书面通知补偿方；但未能通知补偿方并不解除补偿方可能对任何受补偿方所负的任何法律责任，但如该补偿方因上述不采取行动而遭受重大损害，则属例外。如对任何受补偿方提起任何上述诉讼，并须将诉讼的开始通知受偿方，则受偿方有权参与，并在其希望与任何其他获同样通知的受偿方共同承担抗辩的范围内，与受偿方共同承担抗辩，并有令受偿方满意的辩护律师，而在获弥偿方通知受偿方选择承担抗辩后，受偿方根据该款不须就受弥偿方随后因抗辩而招致的任何法律费用或其他开支承担法律责任；但条件是：(I)受补偿方已(根据律师的建议)合理地得出结论

(Ii)受补偿方与受补偿方之间存在冲突或潜在的冲突(根据受补偿方的律师的意见)(在这种情况下，受补偿方无权代表受补偿方进行抗辩)，或(Iii)受补偿方事实上没有在收到诉讼开始的通知后的合理时间内聘请受补偿方满意的合理律师，以承担该等诉讼的抗辩，在根据本第7条(A)、(B)或(C)款要求赔偿的任何索赔中，受补偿方有权聘请一名律师代表其本人和根据本第7条有权获得赔偿的任何其他人，在这种情况下，该律师的合理费用和开支应由补偿方承担，并在所发生的费用时补偿给被补偿方。

本第7条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，该和解不得被无理地附加条件、延迟或扣留，但如果在此类同意下达成和解，或者如果有对原告有利的最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述判决，如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方向被补偿方补偿律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后超过45天后达成和解，则它应对本第7条所规定的任何性质的和解或与本第7条所述任何违反行为有关的任何索赔的和解负责，(Ii)赔偿一方应在达成和解前至少30天收到关于和解条款的通知，及。(Iii)赔偿一方在和解日期前不应按照上述请求向被赔偿一方偿付，但如赔偿一方在和解日期前按照请求向被赔偿一方支付其真诚地认为合理的律师费用和开支，则赔偿一方对未经其同意而达成的任何此类和解不负责任，(2)书面通知被补偿方，表示补偿方真诚地对未支付的费用和费用余额的合理性提出异议。在任何未决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中，如任何受补偿方是其中一方或可能被点名，而该受补偿方已或将根据本条例寻求赔偿，则未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得达成任何和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意(A)包括无条件免除该受补偿方对作为该等诉讼、诉讼或法律程序标的之索赔的所有责任，及(B)不包括关于任何受补偿方的过错、过失或没有采取行动或其代表的声明。

上文第(I)款规定的分配不得为适用法律所允许，其比例不仅可反映上文第(I)项所指的相对利益，亦可反映本公司及承销商在导致该等损失、索偿、损害或负债的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商所收取的相对利益，应视为与本公司所收取的发行收益净额(扣除开支前)与承销商所收取的承销折扣总额及承销商所收取的认股权证价值的比例相同，两者均载于最终招股章程封面表格内。相关过错应参考(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相关意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会来确定。本公司和承销商同意，如果依据本款(E)的供款通过按比例分配或任何其他不考虑本款(E)第一句所述公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。受保障一方因本款(E)款第一句所指的损失、申索、损害赔偿或法律责任而支付的款额，须当作包括该受保障一方因调查或抗辩属本款(E)款标的的任何诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款(E)的规定，承销商出资的金额不得超过该承销商实际收到的适用于该承销商将购买的股份的承销折扣的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。

(e)

本第7条规定的本公司义务应是本公司可能以其他方式承担的任何责任之外的义务，该义务的利益应在相同的条款和条件下扩大到控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的承销商的每个人(如果有的话)；每个承销商在本第7条下的义务应是每个承销商可能以其他方式承担的任何责任之外的义务，这些义务的好处应在相同的条款和条件下延伸至公司、其高级管理人员、董事和《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的控制公司的每一个人。

(f)

就本协议而言，各承销商各自确认，且本公司承认，除招股说明书封面最后一段所载的陈述、各承销商的行销及法定名称、以及登记声明的“承销”一节所述的陈述外，该承销商并无向本公司提供任何有关该承销商的书面资料，特别是为编制或纳入登记声明、销售披露资料包、任何招股章程、最终招股章程或任何发行者自由撰写招股章程而提供的资料。而最终招股说明书只限于与出售特许权和再津贴(如有)的金额或与该承销商可能进行的超额配售、稳定和相关活动有关的陈述。

陈述和协议，以使交付继续存在。本协议或依据本协议交付的证书中包含的本公司的所有陈述、担保和协议，包括但不限于本协议第5(H)节和第7条所载的承销商与本公司的协议，应继续有效，并且完全有效，无论几家承销商或其任何控制人或本公司或其任何高级管理人员、董事或控制人或本公司或其任何高级管理人员、董事或控制人进行的任何调查如何，并应在向承销商交付股份和向承销商支付股份的情况下继续有效。

(a)

代表有权在以下情况下终止本协议：(I)证券市场发生任何重大不利变化，或发生任何事件、行为或事件，而该事件、行为或事件已对证券市场造成重大干扰，或代表认为未来将对证券市场造成重大干扰，或在未来将对证券市场造成重大干扰。政治或经济状况，或国际状况对美国金融市场的影响，以致代表判断：(Ii)本公司普通股已被监察委员会或联交所暂停买卖，或纳斯达克证券市场或纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的一般证券买卖已暂停；(Iii)纳斯达克证券市场或纽约证券交易所的最低或最高买卖价格已予固定，或须已规定证券的最高价格范围，通过这种交换或委员会或任何其他有管辖权的政府当局的命令，(Iv)联邦或州当局应宣布暂停银行业务，(V)发生任何涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的袭击、爆发或升级，美国宣布进入国家紧急状态或战争，涉及美国或国际政治、金融或经济状况的任何重大变化或发展，或任何其他灾难或危机，或(Vi)公司因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难而遭受任何损失，无论是否在保险范围内，或(Vii)根据代表的判断，自签署本协议之时或自登记声明、销售披露资料包或最终招股说明书提供资料之日期起，本公司及其附属公司被视为整体之资产、物业、状况、财务或其他方面，或被视为整体之营运、商业事务或业务前景之结果、业务或业务前景，已出现任何重大不利变化，不论是否于正常业务过程中产生。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但本合同第5(H)条和第7条的规定应始终有效，并在终止后继续有效。

或在每种情况下寄往被通知的人以书面要求的其他地址。本协议任何一方均可为此目的向本协议各方发送书面通知，更改通知的地址。

11.

有权获得协议利益的人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人和受让人以及第7条所述的控制人、高级管理人员和董事的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何内容都不打算或将被解释为根据或就本协议或本协议中包含的任何规定向任何其他个人、公司或公司提供任何法律或衡平法补救或索赔。本协议所使用的“继承人和受让人”一词，不包括从承销商手中购买任何股份的任何购买者。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或委托其义务。

12.

缺乏受托关系。本公司承认并同意：(A)每一家承销商被单独保留担任与出售股票有关的承销商，并且本公司与任何承销商之间并未就本协议拟进行的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论是否有任何承销商曾就其他事项向本公司提供建议；(B)本协议所载股份的价格及其他条款是本公司在与承销商进行讨论及公平磋商后厘定的，且本公司有能力评估及理解本协议拟进行的交易的条款、风险及条件，并理解及接受该等条款、风险及条件；

13.

修订及豁免。除非受本协议约束的一方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或放弃均不具约束力。一方当事人未能行使任何权利或补救办法，不应被视为或构成今后放弃此种权利或补救办法。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，除非另有明确规定，否则任何此类放弃都不应被视为或构成持续放弃。

16.

服从司法管辖权。公司不可撤销地(A)接受纽约州最高法院、曼哈顿区或美国纽约南区地区法院的司法管辖，以进行因本协议或本协议、注册声明、销售披露方案、任何招股说明书和最终招股说明书(每一项均为“程序”)所预期的任何协议或交易而引起的任何诉讼、诉讼或其他程序，(B)同意任何程序的所有索赔均可在任何该等法院审理和裁定，(C)在法律允许的最大范围内放弃，(D)同意不在此类法院以外提起任何诉讼，(E)在法律允许的最大范围内放弃关于此类诉讼是在不方便的法院提起的任何主张。本公司(代表其自身，并在法律允许的最大范围内，代表第9条所指的控制人、高级管理人员和董事、股权持有人和债权人)特此放弃就基于本协议和本协议所拟进行的交易、注册声明、销售时间披露包、任何招股说明书和最终招股说明书而提出的任何索赔，放弃其可能拥有的任何由陪审团审判的权利。

(Iii)

就本第19条而言，(A)“关联公司”具有证券法规则405中规定的含义，(B)“营业日”指纽约证券交易所公司开放交易的任何日期，(C)“附属公司”具有规则和条例第405条中规定的含义；(D)“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)款中所指的含义，并应按照其解释；(E)“承保实体”系指下列任何一种：(I)该术语在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义并根据其解释的“涵盖实体”；(Ii)该术语在“美国联邦法典”第12编第47.3(B)节中定义并根据其解释的“覆盖银行”；或(Iii)12 C.F.R.§382.2(B)、(F)“默认权利”一词中所定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”，其含义与第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中所赋予的含义相同，并应根据适用情况解释，(G)“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

请签署并将本函件的复印件寄回本公司，本函件将根据其条款成为本公司与多家承销商之间具有约束力的协议。

2. 公司已向承销商授予单独而非共同购买最多额外的选择权 [●]股份。

签署人明白阁下作为上述数家承销商(“承销商”)的代表(“代表”)，建议与特拉华州一间公司(“本公司”)Sow Good Inc.订立承销协议(“承销协议”)，有关拟发售本公司证券(“发售”)，包括A类普通股的股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)。根据承销协议，承销商还将授予承销商购买额外普通股的选择权，金额最高相当于公司股份的15%(“选择权股份”)。本协议中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有承销协议中规定的含义。

考虑到上述情况，并为了促使您参与此次发行，并为了其他良好和有价值的代价(在此确认已收到)，签署人同意，除根据承销协议的条款向承销商出售期权股份外，未经代表事先书面同意，签署人在自本协议日期起至与此次发行有关的最终招股说明书(“最终招股说明书”)后180天止的期间(“禁售期”)内，(1)要约、质押、出售、直接或间接向证券交易委员会出售、出售任何期权或购买任何期权或合约，或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券(包括但不限于根据证券交易委员会的规则和规定可被视为由签约人实益拥有的普通股，以及行使股票期权或认股权证时可能发行的证券)；(2)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让普通股的所有权的任何经济后果，不论上述第(1)或(2)款所述的任何交易是以现金或其他方式交付普通股或其他证券来解决；(3)要求登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券；或(4)公开宣布有意实施上文第(1)、(2)或(3)款具体规定的任何交易。

尽管有上述规定，前款规定的限制不适用于(A)作为善意赠与的转让，但条件是受赠人或受赠人同意以书面形式受本规定限制的约束，或(Ii)直接或间接转让给任何信托。

以下签署人或签署人的直系亲属的利益，但信托的受托人同意以书面形式受本条例所列限制的约束，并进一步规定，任何此类转让不得涉及价值处置；(B)以遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承的方式对签署人的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属进行处置；(C)向签署人的合伙人、成员或直接或间接股东或任何其他直接或间接股权所有人(包括但不限于直接或间接控制或与签署人共同控制的任何一个或多个实体)进行分配；(D)将以下签署人和/或签署人的任何直系亲属在其中拥有实益拥有权权益的任何公司、合伙、有限责任公司、信托或其他实体处置，或将以下签署人管理、控制或管理或与签署人共同控制或管理的任何公司、合伙、有限责任公司、信托或其他实体处置(包括但不限于以下签署人管理、控制或管理或与签署人共同控制或管理的任何投资公司或实体)；(E)通过法律的实施，包括依据法院或政府机构的命令，包括有保留的国内命令，转让或处分；(F)行使任何认购权或认股权证(但不包括出售在行使该认购权或认股权证时收到的任何普通股)，并将受本锁定协议规限的普通股或其他公司证券转让予本公司，以全部或部分支付购买普通股股份的认购权或认股权证的行使价，或转让予本公司，以支付在行使购买普通股股份的认股权证或认股权证时，或在归属限制性股份或限制性股票单位时须缴付的全部或部分税款；或(G)根据向所有普通股持有者进行的真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，转让受本锁定协议约束的普通股或其他公司证券，该交易涉及在公开发行完成后发生的公司“控制权变更”(定义见下文)；但如果收购要约、合并、合并或其他此类交易未完成，则以下签署人的普通股股份应继续受本锁定协议条款的约束；但条件是：(1)在根据上述(A)、(B)、(C)和(D)款进行转让的情况下，受让人签署一份协议，说明受让人在符合本禁售协议规定的情况下收取和持有证券，这是转让的条件；(Ii)在根据(A)、(B)、(C)、(D)或(F)条进行转让的情况下，如根据《交易法》第16(A)条规定，签署人须提交报告，报告在禁售期内签署人对普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的实益拥有权减少，则就任何非现金转让或行使(视属何情况而定)而言，以下签署人须包括在内，该报告中的一项陈述，表明这种转移或分配不是对现金的处置。

就本禁闭协议而言，“直系亲属”是指任何血缘、婚姻或领养关系，不超过表亲的远亲。就本锁定协议而言，“控制权变更”指任何真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，其结果是任何“个人”(定义见交易所法案第13(D)(3)条)或一群人(除本公司外)将成为本公司有投票权股票总投票权的50%的实益拥有者(定义见交易所法案第13d-3和13d-5条)。

上述限制明文同意阻止签署人参与任何旨在或合理预期会导致或导致出售或处置普通股股份的对冲或其他交易，即使该等证券将由签署人以外的其他人出售。该等被禁止的对冲或其他交易将包括但不限于任何有关普通股股份或任何证券的任何卖空或任何购买、出售或授出任何权利(包括但不限于任何认沽期权或认沽等值仓位或看涨期权或看涨等值仓位)，或任何证券包括、有关或衍生自该等股份的任何重大价值部分(但为免生疑问，任何广泛的市场篮子或指数除外)。

以下签署人在此声明并保证，签署人有充分的权力和授权签订本禁售协议。本协议所授予或同意授予的一切权力和签字人的任何义务，应对签字人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。

签署人亦同意并同意向本公司的转让代理及登记处或托管银行发出停止转让指示，除非符合上述限制，否则不得转让签署人持有的普通股股份。

如果签署人为本公司高级管理人员或董事，则(I)代表同意，在解除或免除与普通股转让有关的前述限制的生效日期前至少三个工作日，代表将通知本公司即将解除或放弃普通股限制，及(Ii)公司将在承销协议中同意在解除或放弃限制生效日期至少两个工作日前，通过主要新闻机构发布新闻稿宣布即将发布或放弃普通股限制。代表根据本新闻稿授予任何上述官员或董事的任何豁免或豁免，仅在该新闻稿发表之日起两个工作日生效。在下列情况下，本款规定将不适用：(A)免除或豁免仅仅是为了允许转让而不作考虑，以及(B)受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受本函件所述相同条款的约束。

如果在禁售期内，代表解除或放弃本禁售协议或类似禁售协议中规定的任何禁止转让普通股或其他公司证券的禁令，这些证券持有人直接或间接拥有紧接发行前发行和发行的普通股1%以上的股份，受本禁售协议约束的普通股和其他公司证券的数额，与签署人持有的受本禁售协议约束的已发行普通股和其他公司证券总数的百分比相同，应立即以相同的条件完全解除适用的禁令，该其他个人或实体持有的已发行普通股和其他公司证券是该豁免或豁免的对象。代表应立即将任何此类放行通知公司和签字人。

签字人明白，如果登记声明在下午5：30之前仍未生效。东部时间2024年6月30日，或如果承销协议(不包括

在支付和交付根据其出售的证券之前，应终止或被终止)，以下签字人将被解除本锁定协议项下的所有义务。

本锁定协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突原则。签署人不可撤销地(I)接受纽约州最高法院、曼哈顿区和美国纽约南区地区法院的管辖，以进行因本禁售协议而引起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼(每一诉讼均为“诉讼”)，(Ii)同意任何诉讼的所有索赔均可在任何该等法院审理和裁定，(Iii)在法律允许的最大范围内放弃任何该等法院的管辖权或任何法律程序的豁免权，(4)同意不在此类法院以外提起任何诉讼，并(5)在法律允许的最大程度上放弃任何关于此类诉讼是在不方便的法院提起的主张。

Sow Good Inc. (the“公司”）今天宣布，Roth Capital Partners，LLC是公司最近公开出售的代表 []普通股股票是 [放弃][释放]对……的禁闭限制[]持有的公司普通股股份[某些高级人员或董事][一名军官或董事][一位股民]公司的成员。这个[豁免][发布]日起施行、2024年，股份可在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，如果没有根据修订后的1933年《美国证券法》进行登记或豁免登记，则不得在美国发售或出售此类证券。


名字	拟购买的公司股份数量	将购买的期权股份数量
Roth Capital Partners，LLC
Craig-Hallum Capital Group，LLC
*总计


	非常真诚地属于你， (姓名-请打印)
	(签名) (如果是实体，请填写签字人姓名-请打印) (如果是实体，签署人的头衔-请打印)
	地址：