登记号333-277042

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第3号修正案

表格S-1

注册声明
在……下面
1933年《证券法》

SOW GOOD Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

北1440年。联合鲍尔路
德克萨斯州欧文75061
(214) 623-6055
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

克劳迪娅·戈德法布

首席执行官

北1440年。联合鲍尔路

德克萨斯州欧文，邮编75061

(214) 623-6055
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议向公众出售的大约开始日期：
在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快提交。

如果根据1933年证券法第415条，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下方框。☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

完成日期：2024年4月22日

$15,000,000

SOW GOOD Inc.

普通股

这是公开发行的普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)。我们提供15,000,000美元的普通股。

目前，我们的普通股在OTC Markets，Inc.维护的OTCQB Marketplace上报价。（“OTCQB”），符号“SOWG”下。2024年4月12日，我们普通股的最后报告售价为每股22.00美元。本次发行中普通股的最终公开发行价格将通过我们与发行中的承销商之间的谈判确定，本招股说明书中使用的我们普通股的近期市场价格可能并不代表最终发行价格。

目前，我们的普通股市场非常有限。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“SOWG”。因此，我们预计我们的普通股将在本招股说明书发布的日期或前后在纳斯达克开始交易，届时我们的普通股将停止在场外交易市场交易。不能保证，如果我们的上市成功，我们普通股的活跃交易市场将会发展或持续下去。如果普通股没有获批在纳斯达克资本市场上市，我们将不会完成此次发行。

我们是一家“较小的报告公司”，根据1934年证券交易法第12b-2条的定义，我们已经选择利用较小的报告公司可以使用的某些规模的披露。本招股说明书旨在遵守适用于较小报告公司的发行人的要求。见“招股说明书摘要--作为一家较小的报告公司的影响”。

投资我们的普通股涉及风险。请阅读第13页开始的“风险因素”，了解在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商从我们额外购买最多2，250，000美元的普通股股份的权利，以弥补超额分配。

承销商预计将于2024年或前后交付普通股股份。        

本招股说明书日期为2024年          

独家簿记管理人

罗斯资本合伙公司

联席经理

克雷格-哈勒姆

目录

吾等或任何承销商均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何相关免费书面招股章程或吾等向阁下提交的任何相关免费书面招股章程所载的资料或陈述除外。我们和任何承销商都不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书是仅出售本招股说明书提供的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在其日期当日有效，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和招股说明书可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有做任何事情，允许您在美国以外的任何司法管辖区就此次发行或拥有或分发本招股说明书或我们可能向您提供的与此次发行相关的任何免费书面招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。请参阅“承保”。

关于这份招股说明书

如本招股说明书所用，除文意另有所指外，所指的“我们”、“公司”、“Sow Good”以及类似的提法是指Sow Good Inc.及其子公司。

商标、服务标记和商号

本招股说明书包括受适用知识产权法保护的我们的商标、服务标志和商号，包括但不限于Sow Good。本招股说明书还包含其他公司的商标、商号和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志可能不带®、？或SM符号，但此类引用并不意味着我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系或对我们的背书或赞助。

市场和行业数据

除非另有说明，本招股说明书中包含的有关我们经营的行业和市场以及竞争地位的信息均基于来自独立行业和研究报告、其他第三方来源以及管理层估计的信息。这些信息涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计和信息。虽然我们没有独立核实任何第三方信息的准确性或完整性，但我们相信本招股说明书中有关我们经营的行业和市场以及竞争地位的信息是可靠的。管理层估计来自独立行业分析师和其他第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查该等数据以及我们在该等行业和市场的经验和知识后做出的假设，我们认为这些行业和市场是合理的。此外，由于各种因素，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”中描述的因素，对我们经营的行业和市场的未来表现以及我们未来表现的预测、假设和估计必然会受到不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。

本招股说明书中的某些信息基于独立或第三方来源，包括：

非公认会计准则财务衡量标准

本招股说明书包含“非GAAP财务计量”，即不包括或不包括根据公认会计原则(“GAAP”)计算和列报的最直接可比计量中不排除或包括的金额。具体地说，我们使用非公认会计准则财务指标“调整后的EBITDA”。调整后的EBITDA已在本招股说明书中作为财务业绩的补充衡量指标，不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。

关于调整后的EBITDA的使用和对最直接可比的公认会计原则计量的调整的讨论，请参阅“说明书摘要-汇总简明财务和其他数据-非公认会计准则财务计量”。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素和本招股说明书中包含的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的财务报表和相关说明。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的经营历史、财务状况和资本需求相关的风险

在我们目前的形式下，我们的运营历史有限，并发生了重大的运营亏损。由于持续投资以扩大我们的业务，我们可能无法实现或维持盈利。

Sow Good于2021年成立并开始对我们的产品进行商业销售，2023年我们开始生产和商业化我们的冷冻干燥糖果，包括我们的Sow Good冷冻干燥糖果系列和我们的Crunch Cream系列。于二零二零年十月一日，吾等根据本公司与卖方于二零二零年六月九日订立的经修订并于二零二零年十月一日生效的资产购买协议(“资产购买协议”)完成对德克萨斯州有限责任公司S-FDF，LLC(“卖方”)的收购。吾等根据资产购买协议购买的资产属发展阶段业务，并无任何主要客户或营运历史可供预测未来业务趋势。因此，我们只有有限的经营历史和有限的经验来制造和销售我们的产品，与消费者、客户、供应商、供应商和分销商建立关系，并建立我们的品牌声誉。这些因素和其他因素加在一起，使我们更难准确预测未来的经营业绩，这反过来又使我们更难编制准确的预算和实施战略计划。我们预计，在可预见的未来，这种不确定性将继续存在于我们的业务中。如果我们不成功应对这些风险和不确定性，我们的经营结果可能与我们的估计和预测以及投资者或分析师的预期大不相同，这可能会损害我们的业务，并导致我们普通股的交易价格下降。

作为一家发展中的公司，我们需要采取并实施一项计划，以提高人们对我们产品的认识，确保分销渠道，并培育和加强我们的供应、制造和分销关系。我们的战略重点可能需要随着时间的推移而发展，如果我们不适当地调整我们的战略，以适应我们不断变化的需求和市场变化，我们的业务将受到实质性的不利影响。随着我们业务的发展和壮大，我们预计营运资金需求将大幅增加。即使我们获得额外的资本并实现盈利，考虑到我们所在行业的竞争和不断发展的性质，我们可能无法维持或提高盈利能力，如果我们不这样做，将对公司的业务产生不利影响，包括我们筹集额外资金的能力。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别发生了约310万美元和1210万美元的净亏损。我们预计，在可预见的未来，随着我们寻求扩大零售分销，投资于我们建立品牌知名度的方法，利用我们的产品开发能力，以及投资于产能和自动化，我们的运营费用和资本支出将大幅增加。由于我们继续投资以扩大我们在这些和其他领域的业务，我们预计我们的费用将大幅增加，在可预见的未来我们可能无法实现盈利。即使我们成功地扩大了我们的消费者基础，并增加了来自新客户和现有客户的收入，我们也可能无法产生足以支付我们开支的额外收入。我们可能会因多种原因而蒙受重大损失，包括由于本招股说明书中其他地方描述的其他风险和不确定性。我们不能向您保证，我们将在未来继续实现盈利，或者我们将在任何特定的时间段内保持盈利。

即使这次发行成功，我们也可能需要额外的资金来为我们现有的商业运营提供资金，将新产品商业化，并发展我们的业务。

到目前为止，我们通过私募我们的股权、与股权挂钩的证券和债务证券为我们的运营提供资金。我们投入了几乎所有的财政资源和努力来发展我们的产品、劳动力和制造能力。我们的长期增长和成功取决于我们最终扩大制造能力和从经营活动中产生现金的能力。不能保证我们将能够从运营中产生足够的现金，或者获得我们发展业务所需的资本。我们无法获得更多资本，可能会对我们全面实施本文所述业务计划和发展业务的能力产生重大不利影响，其程度超过我们利用现有财务资源所能做到的程度。

根据我们目前的业务计划，我们相信，此次发行的净收益，加上我们目前的现金和现金等价物以及销售现金收入，将使我们能够在至少未来12个月内进行计划中的运营。如果我们的可用现金余额、本次发行的净收益和/或预期的运营现金流不足以满足我们的流动性要求，因为对我们产品的需求较低，或者由于本文所述的其他风险，我们可能会寻求出售普通股或其他证券，进行额外的信贷安排，或寻求其他形式的第三方融资，包括债务融资。我们可能需要的额外资本数额、我们资本需求的时机以及为满足这些需求而获得的融资将取决于一系列因素，包括我们的战略举措和运营计划、我们的业务表现以及

债务或股权融资的市场条件。尽管我们相信我们将有各种债务和股权融资选择来支持我们的营运资金需求，但在需要时，我们可能无法以可接受的条款获得融资安排。此外，这些替代方案可能需要支付大量现金来支付利息和其他成本，或者可能会极大地稀释我们现有的股东。任何此类融资选择都可能无法为我们提供足够的资金来满足我们的长期资本需求。

我们可能会考虑在未来筹集更多资本，以扩大我们的业务，进行战略投资，利用融资机会或其他原因，包括：

我们目前及未来的拨款需求，将视乎多项因素而定，包括：

我们筹集额外资本的各种方式都有潜在的风险。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，可能会对我们的股东造成稀释。任何发行的股权证券也可能规定优先于普通股持有者的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于普通股持有者的权利、优惠和特权。根据信贷协议发行的任何债务证券或借款的条款可能会对我们的业务施加重大限制。如果我们通过合作和许可安排筹集更多资金，我们可能会被要求放弃重大权利或以对我们不利的条款授予许可。

我们的快速增长可能并不预示着我们未来的增长，而我们有限的运营历史可能会使我们难以评估未来的生存能力。

我们的收入从截至2021年12月31日的年度的约8.4万美元增长到截至2022年12月31日的年度的约42.81万美元，以及截至2023年12月31日的年度的约1610万美元。我们预计，未来随着我们的收入增加到更高的水平，我们的收入增长率将会下降。我们还认为，我们收入的增长取决于几个因素，包括我们是否有能力：

我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个。此外，我们可能面临来自现有或新竞争对手的日益激烈的竞争，这可能会减少我们的市场份额，从而限制我们的增长。自2023年3月我们的冻干糖果最初商业化以来，我们还没有证明有能力在很长一段时间内保持快速增长或实现规模盈利。因此，您对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史或之前实现盈利那样准确。

我们可能无法有效地管理我们未来的增长，这可能会使我们难以执行业务战略。

我们的战略设想是扩大我们的业务。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的财务业绩可能会受到不利影响。我们的快速增长已经并可能继续对我们的组织、行政和运营基础设施产生重大需求，包括制造运营、质量控制、技术支持和客户服务、销售队伍管理以及一般和财务管理。我们必须继续完善和扩大我们的业务能力，包括在销售、营销、产品开发、信息技术、设备、设施和人员方面，以及我们的系统和流程以及我们获得资金来源的机会。我们还需要改进我们的业务、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。随着我们的发展，我们必须继续招聘、培训、监督和管理新员工。

我们不能保证我们将能够：

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，这可能会对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。有效管理我们的计划增长将要求我们：

我们产品和客户群的扩大可能会导致我们的管理费用和销售费用增加。任何因预期未来销售而增加的支出都将对我们的盈利能力产生不利影响。此外，如果我们不能有效地管理我们业务的增长，我们的产品质量可能会受到影响，我们可能无法应对竞争挑战，这将对我们的整体业务、运营和财务状况产生不利影响。

我们此前发现，在截至2022年12月31日的财政年度，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点和重大缺陷。如果我们未来遇到更多重大弱点，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，投资者可能对我们的财务报告失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们在首席执行官和临时首席财务官的监督和参与下，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制-综合框架(2013)”中提出的标准。基于这一评估，管理层认为，截至2022年12月31日，根据这些标准，我们对财务报告的内部控制是无效的。作为一家资源有限的小公司，主要专注于冻干食品的开发和销售，该公司的财务部门没有雇用足够数量的员工来实现最佳的职责分工或提供最佳的监督水平。这导致了某些审计调整，管理层认为，在其财务部门雇用目前人数的人员时，未来期间可能会发生重大错报。

为了解决和完全弥补这一重大弱点，管理层进行了额外的分析和其他程序，以确保截至2022年12月31日的年度的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们所列期间的财务状况、经营成果和现金流量。此外，我们对这一重大弱点的补救努力包括在2023年在我们的会计和财务部门招聘了更多的工作人员。截至2023年12月31日，管理层认为这一重大弱点已完全补救。

作为一家上市公司，我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，其中包括保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易法规定必须在报告中披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和财务官。

我们必须继续完善财务报告的内部控制。一旦我们不再被认为是一家较小的报告公司，我们的管理层将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估，并且我们未来可能被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的时间内遵守这些要求，我们将着手记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录我们对财务报告的内部控制的充分性，通过测试验证控制正在发挥文件记录的作用，并为财务报告的内部控制实施持续的报告和改进程序。有一种风险是，我们无法在规定的时间内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。

我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制没有，将来也不会有重大弱点。任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的这些和其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

与我们的商业和工业有关的风险

零售食品、非巧克力糖果和冷冻干燥糖果领域竞争激烈。如果我们的竞争对手更成功，或者为消费者提供更好的价值，我们的业务可能会下滑。

我们在一个竞争非常激烈的环境中运营，其特点是在我们运营的市场上与许多其他零售商竞争。我们与大型全国性和地区性食品零售公司竞争，其中一些公司的财务和运营资源比我们更多，以及较小的当地零售商，其中一些公司的管理成本可能比我们低。相对于我们的某些大型国家和地区竞争对手，我们可能处于竞争劣势，这些竞争对手的业务在地理上比我们更多元化。

竞争加剧可能会损害我们的业务。这种冷冻干燥的糖果是支离破碎的，还处于开发的早期阶段，但它正变得越来越有竞争力。新的竞争对手可能很容易进入我们关注的冻干糖果市场。竞争对手可以提供与公司同等或更好的产品。我们预计，在我们的细分市场中提供产品和服务的公司数量将会增加。

如果我们不能在我们的市场上有效地竞争，我们的业务可能会比我们的竞争对手不成比例地下降，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。我们不能保证我们将能够继续在我们的任何市场上成功竞争。我们无法继续在我们的任何市场上成功竞争，可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

未能维持足够的内部产能、采购适当的外部产能，或未能按对我们有利的条款订立第三方协议，可能会导致我们无法满足客户需求和/或可能增加我们的运营成本和资本支出。

我们打算依靠内部产能和第三方联合制造商来满足我们日益增长的生产需求和对我们的治疗的需求。我们计划扩大自己的生产设施，但短期内可能需要增加对第三方的依赖，为我们的一些产品提供生产和某些服务。我们或我们的失败

联合制造商遵守食品安全、环境或其他法律法规，或生产我们预期的质量和口味特征的产品，或以我们预期的效率和成本生产产品，也可能扰乱我们的产品供应。此外，由于我们的增长导致容量限制，我们可能会遇到配送和仓储成本增加的情况。如果我们未来需要签订更多的联合制造或分销协议，我们不能保证我们能够找到可接受的第三方供应商，或以令人满意的条款或根本不能达成协议。此外，我们可能需要扩大内部产能，这可能会增加我们的运营成本，并可能需要巨额资本支出。如果我们不能在内部或通过第三方协议保持足够和令人满意的生产、仓储和分销能力，我们可能无法满足客户需求和/或我们的制造、分销和仓储成本可能会增加，这可能会对我们的业务产生负面影响。

失去一个或多个我们的联合制造商或我们未能及时识别并与新的联合制造商建立关系可能会损害我们的业务并阻碍我们的增长。

我们打算依靠国际合作制造商为我们提供一部分产能。这些联合制造协议的条款各不相同，其中一些安排是短期的或基于采购订单。根据这些协议的每一项，产量可能会根据产品的生命周期、产品促销、替代产能和其他因素而大幅波动，这些因素都不在我们的直接控制之下。任何与我们没有书面合同的联合制造商都可以在任何时候寻求改变或终止与我们的关系，在此期间我们的产品制造能力有限或没有能力。如果我们需要更换联合制造商，不能保证在需要时按可接受的条件提供额外的产能，或者根本不能保证。

我们一个或多个联合制造设施的中断或运营中断，可能是由于以下原因引起的：停工、劳动力短缺、罢工或其他劳工骚乱、生产中断、产品质量问题、当地经济和政治状况、限制性政府行动、边境关闭、疾病爆发或大流行(如新冠肺炎)、敌对行动的爆发、战争行为、恐怖主义、火灾、地震、恶劣天气、洪水或其他自然灾害，这些因素可能会推迟、推迟或减少我们一些产品的生产，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。经营业绩和财务状况，直至此类中断得到解决或获得替代生产来源。

我们相信，在行业中，符合我们严格质量和控制标准的合格、高质量的联合制造商数量有限，随着我们寻求在未来继续获得更多或替代的联合制造安排，不能保证我们能够以令人满意的条件、及时或根本不能做到这一点。此外，随着我们在国际上拓展业务，我们将需要进一步发展与海外合作制造商的关系，以满足销售需求，但不能保证我们能够成功做到这一点。因此，失去一个或多个联合制造商，联合制造商的任何中断或延误，或未能就新产品、产品扩展和扩大运营寻找并与联合制造商接触，可能会推迟、推迟或减少我们产品的生产，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖少数供应商为我们的某些治疗提供原材料，我们的供应链可能会中断，使我们无法获得运营所需的材料。

我们依靠供应商和供应商来满足我们的高质量标准，并以及时高效的方式提供产品。然而，不能保证优质原料将继续供应，以满足我们特定和不断增长的需求。这可能是由于(但不限于)我们的供应商和供应商的业务、财务、劳资关系、材料进出口能力、产品质量问题、成本、生产、保险和声誉问题，以及疾病爆发或流行病，如新冠肺炎大流行、战争行为、恐怖主义、自然灾害、火灾、地震、洪水或其他灾难性事件。如果我们的供应商或供应商由于任何原因不能或不愿继续向我们提供服务，这可能会导致我们进口产品的能力中断，直到我们找到另一个可以提供这些服务的来源。如果不能找到合适的替代者，即使是暂时的，也将对我们实现当前生产目标的能力产生重大不利影响，使其难以增长，并将对我们的运营业绩产生不利影响。

在截至2023年12月31日的一年中，红石食品、艾博年食品和江苏神帆食品这三家主要供应商约占我们原材料和包装采购总额的61%。此外，对于从这些主要供应商继续供应原材料和包装，我们没有任何合同义务。由于我们供应链的这种集中，如果我们的任何主要供应商遭遇重大中断，影响其产品的价格、质量、可用性或及时交付，我们的业务和运营将受到负面影响。虽然我们到目前为止还没有供应链中断，并相信我们可以迅速为我们的原材料和包装找到其他来源，但如果我们当前供应商的供应中断，我们的运营可能会在此期间中断，从而导致收入损失、额外成本，如但不限于运输成本和分销延迟，这些可能会损害我们的业务和客户关系，直到我们能够找到一个或多个替代供应商。

与其他非巧克力糖果业务竞争的挑战可能会导致我们的收入和运营利润率下降。

零售食品行业竞争非常激烈，尤其是在非巧克力糖果领域。我们在品味、所提供产品的质量和价格以及客户服务方面与许多公司竞争。我们的成功在一定程度上取决于我们产品的受欢迎程度，以及我们开发新产品以吸引广泛消费者的能力。消费者偏好的转变，从我们这样的产品，我们无法开发新的产品，以吸引广泛的消费者，或我们的产品变化，取消了一些消费者流行的产品，可能会损害我们的业务。此外，竞争对手的激进定价或新竞争对手进入我们的市场可能会迫使我们降低类似产品的价格以保持竞争力，从而减少我们的收入和运营利润率。我们还在我们的市场上与其他雇主竞争工人，并可能因这种竞争而受到更高的劳动力成本的影响。最近，劳动力成本大幅增加。

我们通过提供更多的冻干食品选择、有竞争力的价格和便利性，使自己从竞争对手中脱颖而出，从而成功地竞争。如果消费者偏好的变化降低了可归因于这些因素的竞争优势，或者如果我们未能以其他方式将我们的产品供应或客户体验与我们的竞争对手积极区分开来，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

与我们相比，我们的许多当前竞争对手拥有更长的运营历史、更大的品牌认知度、更大的履行基础设施、更强大的技术能力、更多的财务、营销和其他资源以及更大的客户基础。这些因素可能会让我们的竞争对手从现有的客户群中获得更大的收入和利润，以更低的成本获得客户，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及消费者偏好或习惯的变化做出反应。这些竞争对手可能会从事更广泛的研发工作，开展更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策(包括但不限于掠夺性定价政策和提供大幅折扣)，这可能使他们能够比我们能够更有效地建立更大的客户群或从这些客户群中更有效地产生收入。不能保证我们将能够成功地与这些竞争对手竞争。

我们预计非巧克力糖果和冻干糖果领域的竞争总体上将继续加剧。我们相信，我们在这个市场上成功竞争的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：

考虑到影响全球、国家和地区经济以及食品和饮料行业的快速变化，我们可能无法在市场上创造和保持竞争优势。我们的成功将取决于我们是否有能力应对消费者偏好、法律法规、市场状况和竞争压力等方面的变化。如果我们未能充分预见或应对此类变化，可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动资金、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

倘我们未能在此市场上成功竞争，我们的业务、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

消费者对我们产品或冻干糖果的偏好可能会迅速变化，如果我们不能对新趋势做出快速反应，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的业务专注于冻干食品的开发、制造、营销和销售。消费者的偏好，因此对我们产品的需求，可能会由于许多因素而迅速变化，包括消费者对特定营养成分的需求、饮食习惯或限制，包括对食品质量的看法，对健康影响的担忧

某些成分或常量营养素比例、对产品属性偏好的变化、管理产品声明的法律法规、品牌声誉和忠诚度以及产品定价。此外，作为市场进入者的冻干糖还处于萌芽阶段，可能不会被广泛接受。消费者需求从我们的产品转向有竞争力的产品的重大转变，可能会限制我们的产品销售，减少我们的市场份额，并对我们的品牌声誉产生负面影响，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们不能提升品牌的价值和知名度，我们的业务可能会受到影响。

虽然我们相信我们拥有强大的品牌声誉，但我们增长战略的一个关键组成部分涉及增加我们的“Sow Good”品牌的价值和知名度。我们维持、定位和提升我们品牌的能力将取决于许多因素，包括市场对我们当前和未来产品供应的接受程度、我们产品的营养成分、食品质量和安全、质量保证、我们的广告和营销努力，以及我们与客户和消费者建立关系的能力。任何负面宣传，无论其准确性如何，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。品牌价值通常基于对主观品质的认知，任何侵蚀客户、供应商或消费者忠诚度的事件都可能显著降低我们品牌的价值，损害我们的业务。

任何对我们声誉或品牌形象的损害都可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

保持良好的声誉对我们的业务至关重要。我们的声誉或品牌形象可能受到以下因素的不利影响：未能为我们的运营保持高度的道德、社会和环境可持续性实践；管理层和其他利益相关者的观点；我们对环境的影响；投资者或政策团体要求我们改变政策的公众压力；消费者对我们的广告活动、赞助安排或营销计划的看法；包括我们因管理哲学而选择放弃的机会；消费者对我们使用社交媒体的看法；或者消费者对我们、我们的员工和高管、代理商或其他第三方所作声明的看法。负面宣传，包括我们管理层、员工、客户或供应商的社会或政治观点，或我们的消费者、客户、供应商或员工的不当行为，也可以通过社交媒体迅速传播。如果我们不及时和适当地回应负面宣传，我们的品牌和声誉可能会受到严重损害。损害我们的声誉或品牌形象或失去消费者对我们服务的信心可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，并需要额外的资源来重建或修复我们的声誉。

各种食品和供应、运输和运输成本的波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们将要使用的原料的供应和价格可能会受到各种因素的影响，如天气条件(包括气候变化的影响)、自然灾害、季节性波动、需求、产区的政治和经济。这些因素使我们受到产品供应短缺或中断的影响，这可能会对我们的收入和利润产生不利影响。

我们依赖我们的供应商满足我们的质量标准，并以及时和安全的方式供应配料和其他产品，并符合我们的产品规格。我们制定并实施了一系列措施，以确保我们第三方供应的产品的安全和质量，包括使用合同规格、某些产品或成分的分析证书、供应商的样品测试以及基于感官的测试。然而，任何安全和质量措施都不能消除供应商向我们提供与我们的规格不一致、低于我们的质量标准、标签不正确或不安全消费的产品的可能性。如果发生这种情况，除了与负面客户和消费者体验相关的风险外，我们还可能面临产品被扣押或召回，或实施民事或刑事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，糖果的价格可能会波动，糖果目前是我们产品的主要成分。根据购买时的供求情况，我们寻求的这种品质的糖果往往是在协商的基础上进行交易的。我们将在产品中使用的任何糖果的价格上涨，可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。我们不能向你保证我们能保证我们的糖果供应。此外，我们可能会面临为我们的冻干甜点采购一些糖果的能力的限制。

此外，我们的成本受到与运输和运输成本相关的普遍通胀压力的影响，特别是在我们有更多的零售额和更少的订单的情况下。这样的通胀压力可能会转嫁到客户身上，并可能导致我们产品的价格上涨，这可能会影响我们的冻干食品相对于其他糖果或零食选择对成本敏感的消费者的吸引力。由于员工的劳动力成本增加，我们的盈利能力也会下降。由于我们希望扩大我们的分销和市场，我们可能无法提高销售价格来吸收这些成本。我们不能保证我们将能够保持与我们目标一致的盈利能力。由于我们计划购买更多的冷冻干燥机，我们还预计这些设备的成本将超过预期，而且一旦订购设备，收到设备的交货期将比我们计划的要长。这可能会增加我们的资本需求，也会推迟我们及时提高产量以满足需求的能力。

此外，我们购买和使用大量的纸板、薄膜和塑料来包装我们的产品。这些产品的成本也可能根据一些我们无法控制的因素而波动，包括竞争环境的变化、替代材料的可获得性和宏观经济条件。如果我们不能成功地管理我们的原材料和包装成本，如果我们无法提高价格来完全或部分抵消增加的成本，或者如果这种价格上涨减少了我们的销售量，那么这种成本增加将对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权和专有技术，这可能会影响我们的商业成功。

我们相信，我们的知识产权和专有技术具有重大价值，并为我们的业务成功做出了重大贡献。我们依靠版权、商标、商业外观、商业秘密和商标法以及保密协议和其他合同限制来保护我们的知识产权。然而，这些法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的知识产权，或使我们能够获得或保持任何竞争优势。

我们的商标，包括我们的Sow Good徽标，都是宝贵的资产，可以加强我们的品牌和消费者对我们产品的良好认知。我们还依靠非专利的专有技术、配方和配方以及其他商业秘密和版权保护来发展和保持我们的竞争地位。我们的持续成功在一定程度上取决于我们保护和维护我们知识产权的能力。

我们与员工、顾问、独立承包商和供应商签订的保密协议一般要求对他们所知的所有信息严格保密。然而，商业秘密很难保护。我们的保密协议可能无法有效阻止披露我们的专有信息，也可能无法在未经授权披露此类信息的情况下提供足够的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密，在这种情况下，我们将无法向此等当事人主张商业秘密权。此外，我们的一些制造技术和工艺已经由我们的联合制造商或与我们的联合制造商一起实施。因此，我们可能无法阻止其他人使用类似的流程，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们历史上没有从所有员工和顾问那里获得保密协议或发明转让协议，这可能会影响我们保护知识产权和专有技术的能力。

我们不能向您保证，我们为保护我们的知识产权所采取的步骤是足够的，我们的知识产权在未来能够得到成功的辩护和主张，或者第三方不会侵犯或挪用任何此类权利。此外，我们的商标权和相关注册在未来可能会受到挑战，并可能被取消或缩小范围。未能保护我们的商标权可能会阻止我们在未来挑战使用与我们商标相似的名称和标志的第三方，这反过来可能会导致消费者困惑或对客户或消费者对我们品牌和产品的感知产生负面影响。此外，如果我们不对我们的商业秘密保密，其他人可能会用我们的配方或配方生产产品。此外，知识产权纠纷、诉讼和侵权索赔可能会导致管理上的重大分心和巨额费用，无论我们是否成功，这些费用都可能无法收回。此类诉讼可能会旷日持久，但不一定会成功，不利的结果可能会使我们承担责任，迫使我们停止使用某些商标或其他知识产权，或迫使我们与其他公司签订许可证。

第三方可以提起法律诉讼，指控我们侵犯或以其他方式侵犯他们的知识产权。

我们的商业成功取决于我们在不侵犯第三方知识产权或专有权利的情况下开发和商业化我们的产品的能力。然而，在正常业务过程中，我们可能会不时受到与知识产权有关的法律程序和索赔的影响。知识产权纠纷的辩护成本可能很高，并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到影响。无论是否值得，我们都可能面临指控，即我们或由我们赔偿的各方侵犯或以其他方式侵犯了第三方的专利、商标、版权或其他知识产权。这种主张可以由寻求获得竞争优势的竞争者提出，也可以由其他当事人提出。

我们也可能有必要提起诉讼为自己辩护，以确定第三方知识产权或专有权利的范围、可执行性和有效性，或确立我们各自的权利。无论我们侵犯专利或其他知识产权的指控是否具有可取之处，此类指控都可能耗费时间，分散管理层的注意力和财政资源，而且评估和辩护成本可能很高。任何此类诉讼的结果都很难预测，可能需要我们停止商业化或使用我们的产品，获得许可证，在我们开发非侵权替代品的同时修改我们的产品，或招致重大损害赔偿、和解费用，或面临禁止我们营销或提供受影响产品的临时或永久禁令。如果我们需要第三方许可，则可能无法以合理的条款或根本无法获得许可，并且我们可能需要为我们的产品和解决方案支付大量版税、预付费用或授予知识产权交叉许可。我们还可能不得不重新设计我们的产品，使其不侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间，在此期间，我们的产品可能无法商业化或使用。即使我们达成协议，赔偿我们的此类费用，赔偿方也可能无法履行其合同。

义务。如果我们不能或不能获得被侵犯知识产权的第三方许可，以合理的条款许可知识产权，或从其他来源获得类似的知识产权，我们的收入和收益可能会受到不利影响。

此外，一些第三者可能比我们更有效地承担复杂诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此外，任何法律程序的启动和继续产生的任何不确定因素都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。因此，第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

食品安全关注及对我们产品健康风险的关注可能会对我们的业务产生不利影响。

食品安全是我们的首要任务，我们投入大量资源来确保我们的客户享受安全和高质量的食物。然而，食源性疾病和其他食品安全问题过去曾在零售食品行业发生过，未来也可能发生。此外，我们对第三方食品供应商、分销商和食品配送聚集商的依赖增加了食源性疾病事件可能由我们无法控制的因素引起的风险。我们的业务或我们的合作制造商、分销商或供应商的业务中可能会发生不符合或认为不符合我们的质量或安全标准的情况，包括产品掺假、污染或篡改，或对错误标签的指控。这可能会导致耗时且代价高昂的生产中断、负面宣传、产品库存的销毁、销售或我们与此类合作制造商、分销商或供应商的关系中断、由于产品在一段时间内不可用而导致的销售损失以及高于预期的退货率。与健康相关的疾病或与我们产品消费相关的其他事件的发生，包括过敏、过度消费或消费者死亡，也可能对受影响成分的价格和供应产生不利影响，导致成本上升、供应中断和我们的销售减少。

不遵守适用的食品质量和安全法规可能会导致适用的监管机构采取执法行动，包括产品召回、市场撤回、产品扣押、警告信、禁令或刑事或民事责任。此类事件还可能使我们面临产品责任、疏忽或其他诉讼，包括消费者集体诉讼。对我们提出的任何索赔都可能超出或超出我们现有或未来保单的承保范围或限额。任何对我们不利的判决，如果超过我们的保单限额，或不在我们的保单范围内，或不在保险范围内，都必须由我们支付，这将影响我们的运营结果和财务状况。此外，虚假的、毫无根据的或象征性的责任索赔或有限的召回也可能产生负面宣传。食源性疾病或食品安全问题的发生也可能对受影响成分的价格和供应产生不利影响，这可能会导致我们的供应链中断，显著增加成本和/或降低利润率。

此外，消费者对消费各种食品对健康造成的不良影响的认识不断提高，媒体对此的报道也越来越多。我们的产品含有脂肪、糖和其他化合物以及过敏原，其对健康的影响是公众监督的主题，包括建议过度摄入糖和其他化合物会导致各种不利的健康影响。对我们产品中存在的某些化合物的健康影响的不利报道，或者其他健康风险(如肥胖)引发的负面宣传或诉讼，可能会显著减少对我们产品的需求。此外，可能会有新的法律法规可能会影响我们提供的产品的成分和营养含量，或者法律法规要求我们披露产品的营养含量或以其他方式限制我们的食品的销售。由于这些健康问题、法律或法规或负面宣传而导致的消费者流量减少可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

产品责任风险敞口可能使我们承担重大责任。

如果我们的技术或预期产品的开发或使用被指控造成不利影响，我们可能面临固有的商业风险，即暴露于产品责任和其他索赔和诉讼。销售供人使用和消费的产品会给消费者带来伤害或疾病的风险。此类伤害可能是由于无意中贴错标签、未经授权的第三方篡改或产品污染或损坏造成的。在某些情况下，我们可能被要求召回或撤回产品，暂停我们的产品生产，或停止运营，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。此外，客户可能会因此类事件而停止订购或取消此类产品的订单。

即使在某种情况下不需要召回或退出市场，也可能会对我们提出产品责任索赔。虽然我们受到政府的检查和监管，并相信我们的设施以及我们的联合制造商和供应商的设施在所有实质性方面都符合所有适用的法律和法规，但如果我们的任何产品的消费导致或被指控已导致消费者与健康相关的疾病或死亡，我们可能会受到与此相关的索赔或诉讼。即使产品责任索赔不成功或没有得到充分追究，围绕我们产品导致疾病或身体伤害的任何断言的负面宣传可能会导致消费者对我们产品的安全和质量失去信心。

此外，这类索赔或责任可能不在我们的保险范围内，也不在我们可能对他人享有的任何赔偿或分担权利的范围之内。尽管我们将产品责任和产品召回保险的金额维持在我们认为与市场惯例一致的水平，但我们不能确保不会招致我们没有投保或超出我们保险范围的索赔或责任。对我们不利的产品责任判决或产品召回可能对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。

一旦消费者购买了我们的产品，我们就无法控制。因此，消费者可能会以与我们的指示不一致的方式储存或准备我们的产品，或者储存我们的产品的时间超过批准的时间，这可能会对我们产品的质量和安全产生不利影响。

虽然我们相信我们的保险范围是足够和符合行业惯例的，但我们可能没有足够的保险范围，而且我们可能无法以合理的成本获得足够的保险范围。无法以可接受的成本获得产品责任保险，或无法以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，可能会阻止或阻碍我们产品的商业化。此外，我们保单下的任何索赔可能会受到某些例外情况的限制，可能不会得到充分、及时的或根本不能兑现，并且我们可能没有购买足够的保险来弥补所发生的所有损失。如果我们承担了大量债务，或者如果我们的业务运营中断了很长一段时间，我们可能会产生成本和损失。我们的保单可能不包括库存、设备和业务中断损失。此外，我们未来可能无法以商业上可接受的保费获得保险范围，或者根本不能。

总体而言，我们可能无法避免重大的产品责任敞口。产品责任索赔可能会损害我们的财务业绩。即使我们最终避免了这种类型的风险敞口的财务责任，我们可能会在自卫方面产生巨大的成本，这可能会损害我们的财务业绩和状况。

我们维持和扩大我们的分销网络并吸引消费者、客户、分销商、零售商和经纪人的能力将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。

我们通过零售商，如Five Below、Target、Misfits Market/ImPerfect Foods、TJX Canada、Big Lot、Hy-Vee、Cracker Barrel和Circle K，以及Redstone Foods、CB Distributors和AlMountain Foods等分销商，以及通过我们的网站在线销售我们的大部分产品。在截至2023年12月31日的一年中，我们产品的四大买家是以下五家：CB分销商、红石食品和阿尔卑斯食品，约占同期我们收入的82%。

这些零售商或分销商中的一家或多家的损失或业务中断，或者我们与我们的关键零售商之一的关系发生负面变化，或者我们的任何一个销售渠道中断，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。如果我们不与现有零售商和分销商保持关系，或与新的零售商和分销商发展关系，我们的业务增长可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

此外，我们可能无法在当前或未来的任何地理分布区域中成功管理以下所有或任何因素：

我们无法在地理分布区域的任何这些因素上取得成功，将对我们在该特定地理区域的关系产生重大不利影响，从而限制我们维持或扩大市场的能力，这可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。

此外，如果我们被要求在未来与我们的分销商或零售商达成额外的或替代的分销协议或安排，我们不能确定我们是否能够以令人满意的条款或及时地这样做。我们无法达成令人满意的分销协议，可能会抑制我们实施业务计划或建立成功扩大产品分销所需的市场的能力。

我们的客户通常没有义务继续从我们那里购买产品。

我们的大多数客户是零售商或分销商，他们根据采购订单从我们那里购买产品，我们通常没有与这些客户签订长期协议或承诺购买产品。我们不能保证我们的客户将保持或增加他们对我们提供的产品的销售量或订单，或者我们将能够保持或增加我们现有的客户基础。我们客户的销售量或我们提供的产品订单的减少可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

如果我们面临劳动力短缺或劳动力成本上升，我们的运营结果和增长可能会受到不利影响。

劳动力是我们业务运营成本的重要组成部分。我们在满足劳动力需求的同时控制劳动力成本的能力受制于外部因素，如就业水平、现行工资率、最低工资立法、工会活动、不断变化的人口结构、医疗和其他保险成本以及政府的劳动力和就业要求。在工资率上升的情况下，如果我们不能有竞争力地增加工资，我们的劳动人口的素质可能会下降，而增加工资可能会导致我们的收入减少。如果我们面临劳动力短缺或劳动力成本上升，原因是竞争对手和其他行业对员工的竞争加剧，员工流动率上升，或者联邦或州规定的最低工资增加，豁免和非豁免地位的变化，或其他员工福利成本(包括与医疗保险或工人补偿保险相关的成本)，我们的运营费用可能会增加，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们数字营销战略的有效性和我们社交媒体业务的扩大，但这些努力也存在风险。

我们的数字营销战略对我们的业务以及我们增长战略的实现都是不可或缺的。维护、定位和提升我们的品牌将在一定程度上取决于我们营销努力的成功。作为这些努力的一部分，我们依靠社交媒体和其他数字营销来留住客户，为我们的品牌吸引新的客户和消费者，并提高我们品牌在市场上的整体知名度。然而，与这些努力相关的各种风险，包括对我们的负面评论或涉及我们的事件的可能性，无论是否准确，以及关于我们或消费者的专有信息被不当披露的可能性。此外，还存在美国联邦贸易委员会(“FTC”)或其他政府机构或其他诉讼声称我们的营销不符合适用的法律要求或指导、不真实、具有误导性、或对消费者不公平或具有欺骗性的风险。此外，越来越多地使用社交和数字媒体可能会增加关于我们和我们的产品的信息或错误信息和观点分享的速度和程度。例如，许多社交媒体平台会立即发布参与者创建或上传的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。在社交媒体或数字媒体上对我们、我们的品牌或产品的负面宣传可能会严重损害我们的品牌和声誉，以及我们在社交媒体上的重要存在。此外，我们、我们的员工、客户、消费者、社交媒体影响者或业务合作伙伴滥用社交媒体和数字营销平台可能会增加我们的成本、导致诉讼或导致负面宣传，从而损害我们的声誉。如果我们不保持和提升我们品牌的良好形象，我们可能无法增加产品销售，这可能会阻碍我们实现战略目标。

任何未能充分储存、维护和交付我们的产品都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们充分存储、维护和交付产品的能力对我们的业务至关重要。将我们的食品保持在特定的温度和湿度水平，可以保持食品安全和质量。如果发生长时间停电、劳动力中断、自然灾害或其他灾难性事件、我们第三方送货卡车的制冷系统故障或其他情况，我们无法在适当的温度和低湿度下存储库存，可能会导致产品库存损失严重，并增加食源性疾病和其他食品安全事件的风险。客户对食品的不当处理或储存，如果我们或我们的零售客户没有任何参与或过错，可能会导致食源性疾病，这可能会导致负面宣传，并损害我们的品牌和声誉。任何未能充分存储、维护或运输我们的产品的行为都可能对我们产品的安全性、质量和适销性以及客户的体验产生负面影响。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果不能将库存管理在最佳水平，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们需要为我们的业务有效地管理大量的产品库存。我们依靠对产品预期需求的预测来制定采购计划和管理库存。然而，我们对需求的预测可能不能准确反映实际的市场需求，这取决于许多因素，包括但不限于新产品的推出、产品生命周期和定价的变化、产品缺陷、消费者支出模式的变化、供应商延期交货和其他与供应商相关的问题、分销商和零售商的采购计划，以及我们销售产品的市场动荡的经济环境。此外，当我们用新的零部件或原材料推出新产品时，可能很难建立关系，确定合适的原材料和产品选择，并准确预测此类产品的市场需求。我们不能向您保证，我们将能够在任何时候为我们的业务保持适当的库存水平，任何此类故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

超过经销商和/或消费者需求的库存水平可能会导致库存减记或库存持有成本增加，并对我们的流动性产生潜在的负面影响。随着我们计划继续扩大我们的产品供应，我们预计将在我们的库存中包括更多的产品，这将使我们更具挑战性地有效管理我们的库存，并将给我们的存储系统带来更大的压力。如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会面临库存陈旧的风险增加，库存价值下降，以及大量库存减记或注销。此外，我们可能会

需要降低销售价格以降低库存水平，这可能导致较低的毛利率。高库存水平还可能要求我们投入大量资本资源，使我们无法将这些资本用于其他重要目的。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

相反，如果我们低估了分销商或消费者的需求，或者如果我们的供应商未能及时向我们提供产品，我们可能会遇到库存短缺，这可能反过来要求我们以更高的成本购买我们的产品，导致产品订单无法完成，从而对我们的财务状况以及我们与分销商或消费者的关系造成负面影响。库存不足可能导致错失预期销售机会，而库存过多可能导致库存折旧和需求较高产品的货架空间减少。这些结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

信息安全事件，或我们系统中实际或认为的错误、故障或错误；其他技术中断；或不遵守与信息安全相关的法律和法规，可能会对我们的业务、我们的声誉和我们与客户的关系产生负面影响。

我们的持续成功在一定程度上取决于我们的系统、应用程序和软件能否继续运行以满足我们的业务需求。我们的业务运营基本上所有方面都依赖信息技术系统和基础设施。我们使用移动应用程序、社交网络和其他在线活动来联系我们的客户、消费者、供应商和员工。我们的业务涉及机密信息和知识产权的存储和传输，包括与客户、消费者、供应商、分销商、供应商和员工有关的信息。我们还可能保留有关我们和我们的业务合作伙伴的财务和战略信息。此外，随着我们寻求新的举措来加强我们的业务和成本结构，可能包括收购，我们也可能被要求扩大和改进我们的信息技术，从而导致更大的技术存在和相应的网络安全风险。与所有技术和信息系统一样，此类使用会带来网络安全风险，包括安全事件、间谍活动、因重大错误、故障、漏洞或错误而造成的系统中断，特别是在发布新特性或功能时，尤其是在发布新功能或功能、盗窃和无意中泄露信息时。我们的技术和信息系统可能会受到计算机病毒或恶意代码、入室入侵、网络钓鱼模拟攻击、试图用拒绝服务或其他攻击使我们的服务器过载、勒索软件和类似事件或未经授权访问或使用我们的计算机系统造成的中断，以及导致数据泄露的意外事件的影响，任何这些事件都可能导致中断、延迟或网站或移动应用程序关闭。旨在获取个人、敏感或机密数据的电子安全攻击正在不断演变，并且此类攻击的复杂性不断增长。如果我们无法评估和识别与新倡议或收购相关的网络安全风险，我们可能会越来越容易受到此类风险的影响。

虽然我们已经实施了旨在防止安全事件和网络攻击的措施，但我们的预防措施和事件应对努力可能并不有效。窃取、销毁、丢失、挪用、滥用或泄露敏感或机密信息或知识产权，或干扰我们所依赖的信息技术系统或第三方技术系统，可能会导致业务中断、负面宣传、声誉损害、违反隐私法、客户流失和责任，所有这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，由于安全事件，我们可能会受到私人方面的要求、索赔和诉讼，以及监管部门的调查、相关行动和处罚。此外，我们可能会在通知受影响的个人和实体以及以其他方式遵守与未经授权获取、获取、使用或披露个人信息有关的众多法律法规时产生巨额成本。

此外，我们的业务有赖于我们的信息技术、通信系统和基础设施的持续和有效运作，以及基于云的平台，包括供应商运营的平台。这些系统和基础设施中的任何一个都容易受到地震、破坏、破坏、恐怖袭击、洪水、火灾、停电、电信故障、计算机病毒或其他故意破坏系统的企图的破坏或中断。发生自然或故意灾难、在没有足够通知的情况下关闭我们正在使用的设施的任何决定，或者特别是基于云的虚拟服务器设施出现意外问题，都可能导致我们的服务发生有害中断，从而对我们的业务造成不利影响。尽管我们在保护数据和信息技术方面进行了投资，但不能保证我们的努力将保护我们免受重大故障、系统入侵或其他可能对我们的声誉、业务、运营或公司财务状况产生重大不利影响的网络事件的影响。

我们收集、使用和披露信息，包括个人信息，受联邦、州和外国的隐私和安全法规以及具有约束力的行业标准的约束；新的或更改的法规可能会给我们的运营带来巨大的成本，如果不遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息，可能会导致重大责任或声誉损害。

我们在收集、处理、存储、共享、披露、使用和安全个人信息和其他数据方面遵守众多的联邦、州和地方法规。我们也在或可能在未来受到保护数据的合同义务的约束。我们努力遵守有关处理个人信息的适用法律、合同义务和我们自己的政策。然而，这样的法律、法规和其他义务可能要求我们改变我们的业务

这可能会对我们扩大业务和寻求商机的能力产生负面影响。我们可能会因遵守适用于我们的法律、法规和其他义务而产生巨额费用。此外，适用于我们的与隐私和数据保护相关的法律、规则和法规可能会以新的方式或以不同司法管辖区之间不一致的方式进行解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。此外，可以制定我们不熟悉或我们的做法不符合的新法律、规则和法规。

几个美国司法管辖区已经通过了现在适用于我们的综合性隐私法，或者随着我们的成长和扩张，这些法律可能会在未来适用，其他司法管辖区正在考虑施加额外的限制。例子包括经《加州隐私权法案》(统称为《CPRA》)修订的《加州消费者隐私法》(下称《加州消费者隐私法》)。自CCPA通过以来，美国已有十(10)个州颁布了综合性隐私法，这些法律将在2026年之前的不同日期生效。CCPA和其他州的综合性法律为消费者提供了关于其个人信息的实质性权利，对公司施加了通知义务，并要求公司实施管理此类权利的计划。由于公司在企业对企业领域运营，公司将不会直接受到已制定的大多数州综合隐私法的约束。然而，如果这些法律中的某些法律适用于我们，以及其他州未来颁布适用于我们或可能适用于我们的法律，我们将需要花费资源来评估这些法规并实施合规解决方案。如果我们从事电子邮件营销或某些电话营销活动，我们将受到与使用信息有关的特定问题的法律的约束，包括营销和广告方面的法律，如电话消费者保护法和电话营销销售规则以及2003年控制非请求色情和营销法案的攻击，以及它们的州对应法律。

此外，如果我们的业务将我们带入非美国隐私和数据保护法规的范围，我们可能会受到额外的隐私和数据保护法规的约束，这可能要求我们花费资源来遵守此类计划，并使我们面临任何实际或预期未能遵守的风险。

由于我们接受支付卡，我们也正在或可能受到具有约束力的行业标准的约束，包括支付卡行业数据安全标准(“PCI-DSS”)。如果我们或我们的支付处理商未能遵守PCI-DSS，我们可能会招致巨额罚款或责任，并失去使用主要支付卡系统的权限。行业组织未来可能会采用更多的自律标准，我们将受到法律或合同的约束。

遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。我们未能或被认为未能遵守隐私或数据保护法律、政策或行业标准，或任何导致未经授权泄露个人信息的安全事件，都可能导致政府执法行动和调查、罚款和处罚、诉讼和/或负面宣传，包括消费者权益倡导团体，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。这样的失败可能会对我们的财务状况和运营产生实质性的不利影响。如果与我们合作的第三方违反适用法律、合同义务或遭遇安全事件，此类违规行为也可能使我们违反隐私法律和法规规定的义务，和/或反过来可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的国际销售和运营，包括我们计划在美国以外的业务发展活动，使我们面临更多的风险和挑战，这些风险和挑战可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们预计将继续扩大我们的国际业务和制造能力，并以其他语言提供我们的食物，并向美国以外的新客户提供我们的食物。任何我们试图在其中开展业务和销售我们的食物的新市场或国家，都可能不接受我们的业务发展活动。我们相信，我们吸引新客户的能力与我们与本国客户的接触程度直接相关。在某种程度上，我们无法有效地与非美国客户打交道，我们可能无法在国际市场上有效地增长。

我们的国际业务也使我们面临各种额外的风险和挑战，包括：

这些风险和挑战中的任何一项都可能对我们的运营产生不利影响，减少我们的收入或增加我们的运营成本，每一种风险和挑战都可能对我们在美国以外拓展业务的能力以及我们的业务乃至我们的运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。

遵守适用于我们国际业务的法律和法规大大增加了我们的业务成本。我们可能无法跟上政府规定的最新变化，因为这些规定会不时改变。没有遵守

这些规定可能会对我们的业务产生不利影响。在许多外国国家，其他人从事我们的国内政策和程序或适用于我们的美国或其他法规所禁止的商业行为是很常见的。虽然我们已经实施了旨在确保遵守这些法律和政策的政策和程序，但不能保证我们的员工、承包商、合作伙伴和代理将遵守这些法律和政策。我们的员工、承包商、合作伙伴或代理人违反法律或我们的政策，可能会导致收入确认延迟、财务报告错误陈述、执法行动、返还利润、罚款、民事和刑事处罚、损害赔偿、禁令、其他附带后果和增加的成本，包括与防范此类行动相关的成本，或禁止进口或出口我们的食品，每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

有关监管环境的风险

我们的运营受到FDA以及美国其他联邦、州和地方当局以及我们可能在其中销售产品的任何其他司法管辖区的监管，不能保证我们将遵守所有法律和法规。

我们的业务受到FDA以及美国其他联邦、州和地方当局以及我们可能在其中销售产品的任何其他司法管辖区的广泛监管。具体地说，对于在美国制造或销售的产品，我们受联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)的要求以及FDA根据该法案颁布的法规的约束。这一全面的监管计划管理着食品的制造、配料、包装、标签和安全等。根据这一计划，FDA要求生产食品的工厂符合一系列要求，包括危害分析和预防控制法规、当前良好的制造规范(GMP)和供应商验证要求。我们的联合制造商在他们的加工设施根据我们的规格准备和包装冻干糖果，并接受外国、联邦、州和地方当局的定期检查。如果我们的产品的制造、加工、包装和标签不符合我们的规范以及FDA或其他监管机构的严格监管要求，我们或我们的联合制造商可能会受到不利的检查结果或执法行动，这可能会对我们营销我们产品的能力造成实质性影响，或导致召回我们已经分销的产品。如果FDA或其他监管机构确定我们或我们的供应商或其他业务合作伙伴没有遵守适用的监管要求，我们的业务可能会受到不利影响。

我们寻求通过具有经验的专家人员遵守适用的法律和法规，以确保质量保证合规，并与第三方实验室签订合同，这些实验室对新产品进行分析，以建立营养标签信息，并在分销前帮助识别某些潜在污染物。我们现有的合规结构可能不足以应对当前或不断变化的监管环境。这可能会导致合规覆盖面的差距或遗漏必要的新合规活动。如果我们未能遵守适用的法律和法规，或未能保持与我们或他们的运营相关的许可证、执照或注册，可能会使我们面临民事补救或处罚，包括罚款、禁令、产品召回、警告信或产品营销或制造限制，以及潜在的刑事制裁，其中任何一项都可能导致运营成本增加和声誉损害。此外，适用于食品的法律、法规或政策的变化可能会使我们容易受到政府不利行动的影响，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

即使是无意、非疏忽或不知情的违反联邦、州或地方法规要求的行为，也可能使我们面临政府的不利行动，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

FDCA管理州际商业中的食品运输，通常不区分故意和无意、非疏忽的违反法律要求的行为。大多数州和地方法律的运作方式相似。因此，几乎任何对FDCA主观或客观要求或适用的州或地方法律的背离，都会使我们容易受到各种行政行动、执法行动和/或民事和刑事处罚。不遵守法律法规可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们的普通股目前在OTCQB报价，这可能会对我们的股价和流动性产生不利影响。

我们的普通股目前在OTCQB报价。我们股票在OTCQB的报价可能会导致现有和潜在股东交易我们普通股股票的流动性降低，可能会压低我们普通股的交易价格，并可能对我们未来筹集资金的能力产生长期不利影响。当OTCQB上交易的证券股票较少时，价格的波动性可能会增加，价格波动的速度可能会超过提供准确报价信息的能力。由于我们普通股股票的交易量较低，对我们普通股股票的订单执行的可能性可能较低，当前价格可能与订单输入时的报价有很大差异。

我们是否有能力将普通股提升到纳斯达克资本市场，取决于我们是否满足适用的上市标准。

如果我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们必须满足一定的财务和流动性标准才能保持这样的上市。如果违反纳斯达克资本市场上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。如果我们未能达到纳斯达克资本市场的任何持续上市标准，我们的普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认为，我们在国家证券交易所上市的成本超过了上市的好处。我们的普通股从纳斯达克资本市场退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们普通股的退市可能会严重损害我们的融资能力和您的投资价值。

如果我们不符合这些适用的上市标准，我们可能会阻止我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。如果我们无法提升我们的普通股，此次发行将不会完成。此外，如果我们无法提升普通股，我们的普通股将继续在场外交易所交易，后者通常被认为比纳斯达克资本市场流动性更差、波动性更大。

我们普通股的市场价格现在是，而且很可能继续是高度波动的，并受到广泛波动的影响。

我们普通股的市场价格可能会继续高度波动，并可能受到许多因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：

这些因素和其他因素在很大程度上超出了我们的控制，这些风险的影响，无论是单独的还是总体的，都可能导致我们普通股的市场价格以及我们的经营业绩和财务状况发生重大不利变化。

此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券交易价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。如果本次发行后我们普通股的交易价格不超过首次公开募股价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，并可能损失您的部分或全部投资。

过去，证券交易中出现波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会损害我们的业务。

我们从未为我们的普通股支付过股息，我们也不打算在可预见的未来支付股息。

我们从未宣布或支付过普通股的任何股息，也不打算在可预见的未来支付任何股息。我们预计，如果有的话，我们将保留所有未来的收益，用于偿还债务、为增长提供资金、发展我们的业务、为营运资金需求提供资金，以及用于一般企业用途。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。因此，投资者应该依赖于在价格上涨后出售他们的普通股，因为这可能永远不会发生，这是他们在我们的普通股投资中实现任何未来收益的唯一途径。

未来出售和发行我们的普通股，或可转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的证券，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们普通股的交易价格下降。

我们可能会在本次发行结束后发行额外的证券。未来，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售我们普通股的股票，或可转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的证券。根据我们的股权激励计划，我们还预计向董事、高级管理人员、员工和顾问发行额外的普通股。如果我们在随后的交易中出售我们普通股的股票，或可转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的证券，或者如果我们的普通股股票是根据我们的股权激励计划发行的，投资者可能会被严重稀释。此外，在这类后续交易中的新投资者可以获得优先于我们普通股持有人的权利的证券。

未来我们普通股的大量出售，或者公开市场对这些出售可能发生的看法，可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或市场上认为我们普通股的大量持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的交易价格，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。本次发行完成后，我们将有9,443,627股我们的普通股流通股(或9,545,900股，如果承销商全面行使其购买额外普通股的选择权)，假设首次公开发行价格为每股普通股22.00美元。根据证券法，本次发行中提供的普通股以及之前根据本注册声明登记出售的任何普通股都可以自由交易，不受证券法的限制，但我们的董事、高管和其他“关联方”可能持有或收购的普通股除外，根据证券法，这将是受限制的证券。受限制的证券不得在公开市场出售，除非出售已根据《证券法》登记或可获得豁免登记。

受本招股说明书其他部分所述，由我们每名董事及高级职员以及我们几乎所有股权持有人就是次发售订立的锁定协议所载的限制所限，我们普通股的已发行普通股可随时在公开市场上自由出售，范围为证券法第144及701条所允许的范围内，或该等股份已根据证券法登记并由非关联公司持有的范围。

我们还打算根据《证券法》在表格S-8中提交一份或多份登记声明，以登记根据2024年股权计划发行或可发行的所有普通股股份。任何此类S-8表格注册声明将在提交后自动生效。因此，根据该等登记声明登记的股份将在适用的禁售期到期后在公开市场上出售。如果这些额外股份中的任何一股在公开市场上被出售，或者如果认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

如果证券业分析师不发表对我们的研究报告，或者发表对我们不利的报告，那么我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

我们普通股的任何交易市场都可能在一定程度上受到证券行业分析师发布的关于我们的任何研究报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得证券业分析师的研究报道。如果没有证券业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。如果我们被分析师覆盖，而其中一位或多位分析师下调了我们的证券评级，或以其他方式对我们进行不利报道，或停止对我们的报道，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

我们是一家“较小的报告公司”，适用于较小的报告公司的信息披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据适用的美国证券交易委员会规则，我们是一家“较小的报告公司”，这意味着非关联公司持有的我们的普通股的市值加上此次发行给我们带来的拟议毛收入总额不到7.0亿美元，我们在最近结束的财年的年收入不到1.00亿美元。在本次发行后，如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元，且非关联公司持有的我们股票的市值低于7.00亿美元，则我们可能继续是一家规模较小的报告公司。作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年报中只展示最近两年的经审计财务报表和仅两年的相关管理层对财务状况和运营结果披露的讨论和分析，并可能利用减少的关于高管薪酬的披露义务。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您将立即遭受重大稀释。

我们普通股的发行价大大高于我们普通股的预计每股有形账面净值，在调整后的基础上，截至2023年12月31日，我们普通股的每股有形账面价值为2.07美元。因此，当您在本次发售中购买我们的普通股时，您将立即遭受有形账面净值的大幅稀释。这意味着你将支付的每股价格高于我们的总有形资产减去我们的总负债除以我们已发行普通股的股份数量。此外，如果行使、转换或交换购买我们已发行普通股或我们未来可能发行的普通股的期权或其他权利，或者我们以低于当时有形账面净值的价格发行额外的普通股，您还可能经历额外的稀释。有关更多信息，请参阅“稀释”一节。

本公司管理层在使用于本次发售中收到的净收益方面拥有广泛的酌情权，并且可能不会有效地使用净收益。

我们将在本次发行中将其出售普通股的收益用于一般企业用途，其中可能包括扩大我们的产能的资本支出，为营运和增长资本提供资金，以及减少我们的某些部分债务。因此，我们不会保留任何这些收益。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。此次发行的投资者将需要依赖我们管理层对所得资金使用的判断。如果我们不能有效地使用我们在此次发售中获得的净收益，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响，我们可能无法实现我们的战略目标。

我们股权的集中限制了我们的股东影响公司事务的能力。

上市后，我们的高级管理人员和董事将继续通过他们持有我们普通股的股份对我们产生重大影响。截至本招股说明书日期，我们的董事和高级管理人员实益拥有我们普通股的股份，这将相当于我们发行后已发行股本的投票权约57.8%。因此，在可预见的未来，我们的董事和高级管理人员将有权影响我们的管理和事务以及需要股东批准的整体事务，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们的公司或我们的资产。这种集中控制限制或限制了我们的股东影响公司事务的能力，因此，我们可能会采取股东认为无益的行动。因此，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们的章程文件和特拉华州法律中包含的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们目前管理层的尝试。

我们的章程和章程包含可能延迟或阻止公司控制权变更或董事会变更的条款，这些条款可能被我们的股东认为是有利的。其中一些规定包括：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些业务合并。这些反收购条款以及我们的章程和章程中包含的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时的董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、收购要约或代理权之争。这些规定还可能阻止代理权竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事或导致我们采取您希望的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更、交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的季度经营业绩可能会大幅波动，对我们业绩的期间比较可能没有意义，这些波动可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们的季度业绩，包括我们的收入、运营费用、运营利润率和盈利能力，在未来可能会有很大波动，对我们的业绩进行期间间的比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩都不应被视为对我们未来业绩的预测或指示。此外，我们的季度业绩可能不能完全反映我们业务的基本表现。

可能导致我们季度业绩波动的因素包括但不限于：

季度业绩的波动或任何其他时期的波动都可能对我们普通股的价值产生负面影响，无论它们是否影响或反映了我们业务的整体表现。如果我们的季度业绩或其他任何时期的业绩下降

低于投资者或任何跟踪我们股票的证券分析师的预期，或低于我们可能提供的任何指导，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。

与会计和税务有关的风险

在我们受制于的各个税收管辖区，税收法律或法规的变化对我们不利，可能会增加我们产品的成本，并损害我们的经营业绩。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规章或条例可以随时颁布。这些法规可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。这些事件可能要求我们在预期或追溯的基础上支付额外的税额，并要求我们为过去被视为到期的金额支付罚款、罚款和利息，任何这些都会损害我们的经营业绩。

现有财务会计准则或做法的变化可能要求我们重新陈述我们报告的财务结果，或者损害我们的经营业绩。

公认会计准则受财务会计准则委员会、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。采用这样的新准则，以及在实施会计原则变化方面的任何困难，包括修改我们的会计制度的能力，都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能导致监管执法行动，导致投资者对我们的财务报告失去信心，并导致我们普通股的交易价格下降。

一般风险

以色列的局势，包括哈马斯和其他恐怖组织最近从加沙地带发动的袭击，以及以色列对他们的战争，可能会影响我们的行动。

我们的部分销售额来自以色列，正因为如此，我们的业务和运营直接受到以色列经济、政治、地缘政治和军事条件的影响。

自1948年以色列国成立以来，以色列与其邻国和活跃在该地区的恐怖组织之间发生了多次武装冲突。这些冲突涉及针对以色列各地平民目标的导弹袭击、敌对渗透和恐怖主义，这些都对以色列的商业条件产生了负面影响。

2006年夏天，以色列与黎巴嫩伊斯兰什叶派民兵组织和政党真主党发生武装冲突。2008年12月和2009年1月，以色列、哈马斯、巴勒斯坦权力机构和其他团体之间的暴力升级，以色列与加沙地带边界沿线发生大规模敌对行动，导致从加沙地带向以色列南部发射导弹。在2012年11月和2014年7月至8月期间，以色列与控制加沙地带的一个民兵团体和政党发生武装冲突，导致从加沙地带向以色列南部以及特拉维夫附近较中心地区和耶路撒冷周围地区发射导弹。2023年10月7日，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标发动了一系列袭击。哈马斯还对以色列与加沙地带边界沿线以及以色列国境内其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模火箭弹袭击。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，在这些恐怖组织继续发动火箭弹和恐怖袭击的同时，开始了针对这些恐怖组织的军事行动。此外，以色列和真主党在黎巴嫩的冲突未来可能升级为更大的地区冲突。

涉及以色列的任何敌对行动，或以色列国内或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或中断，都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响，或可能使我们更难筹集资金。以色列的冲突局势也可能对我们的供应链和国际贸易造成干扰，包括我们产品的出口。以色列的冲突局势还可能导致与我们签订了涉及在以色列履行义务的协定的当事方声称，根据这些协定中不可抗力的规定，他们没有义务履行其根据这些协定所作的承诺。

目前无法预测持续冲突的持续时间或严重程度，或其对我们的业务、运营和财务状况的影响。目前的冲突正在迅速演变和发展，可能会扰乱我们在以色列的业务和行动，或阻碍我们筹集更多资金的能力等。

我们的业务在很大程度上有赖于我们的高级管理层和其他关键人员的持续努力，包括我们的执行主席Ira和首席执行官Claudia Goldfarb，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理层和其他关键员工的持续服务，特别是我们的执行主席和首席执行官Ira和Claudia Goldfarb的持续贡献，他们的知识、领导力和技术专长将是难以替代的。我们的高级管理人员或关键人员可以随时终止他们在我们公司的工作，不受处罚。此外，我们不为我们的任何员工维护关键人物人寿保险。如果我们的一名或多名高级管理人员不能或不愿继续在目前的职位上为我们工作，我们可能不得不花费大量的时间和资源寻找、招聘并将继任者整合到我们的运营中，这将极大地分散管理层对我们业务的注意力，并严重扰乱我们的业务。这也可能对我们执行业务战略的能力产生不利影响。

经济状况的恶化或消费者支出的减少可能会对我们实施商业战略的能力造成不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于可自由支配的消费者支出，这在很大程度上受到一般经济状况和可自由支配收入的影响。美国的经济状况并不确定，信贷和金融市场以及对经济状况的信心随时可能恶化。因此，在经济动荡或不明朗时期，我们的收入可能会下降。此外，持续的通货膨胀率可能会导致可自由支配支出的数量下降，否则会阻碍我们的毛利率。未来的经济状况，如就业水平、商业状况、房屋开工情况、利率、通货膨胀率、能源和燃料成本以及税率，可能会减少消费者支出或改变消费者的购买习惯。可自由支配支出的任何实质性下降，导致注重成本的消费者在购买食品时更加挑剔，都可能对我们的收入、运营业绩、业务和财务状况产生重大不利影响。

如果未能成功整合新收购的产品或业务，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

我们可能会不时考虑收购其他产品或业务的机会，以扩大我们的市场或客户基础。未来收购的成功将取决于我们能否有效地将收购的产品和业务整合到我们的业务中。整合可能是复杂、昂贵和耗时的。未能以及时和具成本效益的方式成功整合收购的产品或业务，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。管理层注意力的转移和在任何整合过程中遇到的任何困难也可能对我们管理业务的能力产生实质性的不利影响。此外，整合过程可能导致关键员工的流失、正在进行的业务中断、税务成本或效率低下或标准不一致，其中任何一项都可能对我们保持品牌吸引力的能力以及我们与客户、员工或其他第三方的关系或我们实现此类收购预期效益的能力产生不利影响，并可能损害我们的财务业绩。我们不知道我们是否能够确定我们认为合适的收购，我们是否能够以有利的条件成功完成任何此类收购，或者我们是否能够成功整合任何收购的产品或业务。此外，任何收购所固有的另一个风险是，我们无法实现我们的投资的正回报。

索赔、法律诉讼和其他纠纷可能会转移我们管理层的注意力，对我们的声誉产生负面影响，使我们承担重大责任，并使我们更难获得保险。

有时，我们可能是各种索赔、法律诉讼和其他纠纷的一方。我们评估这些事项是为了评估不利结果的可能性，如果可能的话，估计潜在的损失金额。根据这些评估和估计，我们可以酌情建立储备。这些评估和估计是基于当时管理层可获得的信息，并涉及大量的管理层判断。实际结果或损失可能与我们的评估和估计大不相同。

即使在不值得的情况下，为法律诉讼辩护可能会转移我们管理层的注意力，我们可能会在为这些事项辩护时产生巨额费用。法律诉讼的结果本质上是不确定的，其中一些诉讼中的不利判决或和解可能会导致针对我们的不利金钱损害、处罚或禁令救济，这可能对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。任何法律程序或其他纠纷，即使得到完全赔偿或投保，也可能对我们的声誉产生负面影响，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。

此外，虽然我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受各种免责条款和可追回金额上限的限制。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在的原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间和金额。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。本招股说明书中除有关历史事实的陈述外，其他陈述均为前瞻性陈述。关于我们未来的经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，包括有关发售、预期增长和未来资本支出的陈述，都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“估计”、“项目”、“预测”、“相信”、“预期”、“预期”、“目标”、“计划”、“打算”、“寻求”、“目标”、“将”、“应该”、“可能”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语和类似的表达方式来识别前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。我们认为，这些因素包括但不限于“风险因素”中列出的因素。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为证物提交给注册说明书的文件，并理解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况。除适用法律另有要求外，我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

收益的使用

我们估计，根据假设的每股2200美元的发行价，并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们将从此次发行中获得约1300万美元的净收益(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为1520万美元)。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的普通股创造一个公开市场，并使我们和我们的股东能够进入公开股票市场。

我们目前预计这次发行的净收益将用于一般公司用途，其中可能包括用于扩大我们的产能、为营运和增长资本提供资金、扩大我们的销售和营销功能以及减少我们某些部分债务的资本支出、918.8千美元的应付票据，到期日为2024年4月25日，利率为8.00%，37.5万美元的应付票据，到期日为2024年5月11日，利率为8.00%，以及67.91万美元的应付票据，到期日为2024年12月31日，利率为8.00%。本次发行净收益的预期用途代表了我们基于目前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件可能在未来随着计划和业务条件的发展而变化。吾等可能认为有必要或适宜将所得款项净额用于其他用途，并将拥有广泛的酌情权来运用及具体分配是次发售所得款项净额。我们打算将从此次发行中获得的净收益投资于中短期有息债务、投资级工具或其他证券，这些净收益没有如上所述使用。

假设不行使承销商的超额配售权，假设每股22.00美元的假设公开发行价每增加(减少)1.00美元，假设我们提供的股份数量保持不变，并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用，本次发行将增加(减少)约63.4万美元的净收益。

假设本次发行的每股价格保持在22.00美元，并扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，本次发行的股份数量每增加(减少)100,000股将增加(减少)本次发行给我们的净收益约200万美元。

大写

下表列出了截至2023年12月31日的现金和现金等价物及资本化情况如下：

以下讨论的资料仅供参考，本次发售完成后，吾等的现金及现金等价物及资本将根据本次发售的实际公开发售价格及定价时厘定的其他条款作出调整。您应结合我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分的相关说明、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及本招股说明书中包含的其他财务信息来阅读本信息。

本次发行后将发行的普通股的数量以截至2024年4月22日的已发行普通股9,443,627股为基础，其中包括：(1)截至2023年12月31日已发行的普通股6,029,371股；(2)根据2024年PIPE发行的股份；(3)与认股权证行使交易相关发行的股份；(4)根据股权补偿授予发行的股份；和(V)在本次发行中发行的681,818股，假设公开发行价为每股普通股22.00美元，这是我们普通股在2024年4月12日最后一次报告的销售价格，不包括：

备考或备考调整后列中显示的已发行普通股数量并不反映在行使代表认股权证时可发行的普通股股份。

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，因此我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何普通股现金股息。未来有关宣布及支付股息(如有)的任何决定，将由本公司董事会酌情决定，但须遵守管理我们现时及未来债务的协议中的合约限制及契诺。任何此等决定亦将取决于我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求及可获得性，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

因此，您可能需要出售您持有的我们普通股以实现您的投资回报，并且您可能无法以或高于您购买的价格出售您的股票。见“风险因素--与本次发行和我们普通股所有权有关的风险--我们从未为我们的普通股支付过股息，在可预见的未来，我们也不打算支付股息。”

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至每股公开发行价与本次发行后我们普通股的预计每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年12月31日，我们的历史有形账面净值(赤字)为260万美元，或每股普通股0.43美元。每股历史有形账面净值(亏损)是通过从有形资产的账面总价值中减去我们的总负债，并将差额除以被视为已发行的普通股的数量来确定的。

截至2023年12月31日，我们的预计有形账面净值为640万美元，或每股普通股0.74美元。我们的预计每股有形账面净值是我们的总有形资产减去我们的总负债，除以在实施(I)2024年管道、(Ii)认股权证行使交易和(Iii)股权补偿授予后，截至2023年12月31日我们已发行的普通股数量。这一数额代表着我们现有股东的预计有形账面净值相对于每股1.17美元的有形账面净值立即增加。

在实施上述预计调整后，截至2023年12月31日，我们的预计调整为调整后的有形账面净值，此次发售约为1,950万美元，或每股普通股2.07美元。这一数字对我们的现有股东来说，代表着相对于每股1.33美元的预计有形账面净值的调整后有形账面净值的预计立即增长，对于在此次发行中购买普通股的新投资者来说，假设发行价为每股22.00美元，预计立即摊薄为调整后的有形账面净值约为每股19.93美元。我们通过从新投资者购买普通股所支付的现金金额中减去预计值，即本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定摊薄。下表说明了这种稀释：

假设我们在招股说明书封面上的报价保持不变，假设我们的普通股在2024年4月12日最后一次公布的销售价格-每股22.00美元的假设公开发行价增加(减少)1.00美元，预计将增加(减少)本次发行后调整后每股有形账面净值的备考金额约0.07美元，向新投资者摊薄调整后每股有形账面净值的备考金额约19.87美元。

如果承销商行使超额配售选择权从我们手中全面购买额外的普通股，发售后调整后有形账面净值的预计值将为每股2.26美元，向现有股东提供的调整后每股有形账面净值相对于预计每股有形账面净值的预计增加额将为每股1.53美元，向新投资者摊薄的预计调整有形账面净值将为每股19.74美元，在每种情况下，假设公开发行价为每股22.00美元，这是我们普通股在2024年4月12日最后一次公布的销售价格。

如果承销商根据代表认股权证的现金行使向我们购买额外的普通股，本次发行后调整后有形账面净值的预计值将为每股2.24美元，相对于现有股东的预计每股有形账面净值的预计调整后每股有形账面净值将增加1.51美元，向新投资者摊薄的预计调整有形账面净值将为每股19.76美元，在每种情况下，假设首次公开募股价格为每股22.00美元，这是我们普通股在4月12日最后一次公布的销售价格。2024年。

下表汇总了截至2024年4月22日的已发行普通股，其中包括：(I)截至2023年12月31日的已发行普通股6,029,371股；(Ii)根据2024年PIPE发行的股份；(Iii)与认股权证行使交易相关的发行股份；(Iv)根据股权补偿授予发行的股份；以及(V)本次发行生效后，从我们购买的普通股股份数量、向我们支付或将支付给我们的总代价以及由现有股东和新投资者支付或将支付的每股平均价格。以下计算是基于假设的公开发行价每股22.00美元，这是我们普通股在2024年4月12日最后一次报告的销售价格，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用之前。

假设我们发售的股份数目保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金后，但在估计发售费用之前，假设每股公开招股价每增加(减少)1.00美元，新投资者支付的总代价及所有股东支付的总代价将增加(减少)63.4万美元。

除另有说明外，本讨论及上表假设承销商不会行使超额配售选择权向吾等购买额外普通股，且承销商不会根据代表认股权证向吾等购买额外普通股。本次发行后将发行的普通股的数量以截至2024年4月22日的已发行普通股9,443,627股为基础，其中包括：(1)截至2023年12月31日已发行的普通股6,029,371股；(2)根据2024年PIPE发行的股份；(3)与认股权证行使交易相关发行的股份；(4)根据股权补偿授予发行的股份；和(V)在本次发行中发行的681,818股，假设公开发行价为每股普通股22.00美元，这是我们普通股在2024年4月12日最后一次报告的销售价格，不包括：

管理层对财务状况的探讨与分析

以及行动的结果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中包含的“简要财务和其他数据”部分、经审计的财务报表、附注和其他财务信息一起阅读。以下讨论包含前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，如我们对未来的计划、估计、希望、信念、意图和战略。我们的实际结果可能与以下前瞻性陈述中的结果大不相同。可能导致或导致我们的实际结果出现这种差异的因素包括但不限于以下讨论的因素，以及题为“有关前瞻性陈述的告诫”和“风险因素”章节中讨论的因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

概述

Sow Good是一家领先的美国冷冻干燥糖果和零食制造商，致力于为消费者提供创新和爆炸性风味的冷冻干燥食品。Sow Good利用我们专有的冷冻干燥技术和产品专业制造设施的力量，将传统糖果转变为一种新颖而令人兴奋的日常糖果品类，我们称之为冷冻干燥糖果。我们在2023年第一季度开始商业化我们的冷冻干燥糖果产品，截至2023年12月31日，我们的Sow Good Candy系列食品有14个库存单位(SKU)，我们的Sow Good Crunch Cream系列有4个SKU。我们使用全渠道战略销售我们的食物，主要专注于批发和零售渠道，截至2023年12月31日，来自电子商务的销售额不到2%。截至2023年12月31日，我们的食品在美国5850多家实体零售店出售。自2023年3月首次零售以来，对我们美味小吃的需求快速增长，突显了我们的消费者对我们新奇且极具爆炸性风味的小吃的兴奋之情，这些小吃可以在更短的时间内满足你对甜食的胃口。

我们已经在德克萨斯州欧文定制了一个20,945平方英尺的冷冻干燥设施，并在中国和哥伦比亚达成了额外的联合制造安排，我们预计到2024年底将提供总计3,000万台冷冻干燥设备，其中很大一部分产能来自我们的联合制造商关系。冷冻干燥通过使用巨大的真空室，在极低的气压下，通过使用巨大的真空室，在接近外太空的极低气压下施加少量热量，以音速从产品中去除产品中的水分，从而使产品在冷冻状态下脱除高达99%的水分。这个从产品中去除水分的过程可能需要长达24小时，集中了它的味道，创造了一种“超级干燥，超级松脆，超级美味”的小吃。我们致力于提供最美味、最脆的零食，并将其延伸到产品包装过程中，截至2023年12月31日，我们的194名员工致力于手工包装，在严密管理的低湿度条件下，将我们的零食通过手工包装精密包装过程，以保护我们的零食不会再次受潮。

我们使用专门为我们的产品量身定做的专有技术制造了四台定制的冷冻干燥机，在德克萨斯州的欧文创建了一个真正最先进的设施。我们正在制造和运营另外两台冷冻干燥机，预计将于2024年第三季度在我们位于得克萨斯州欧文的工厂上线。我们估计，根据产品组合的不同，我们的每台专有冷冻干燥机每年可产生约1000万美元的收入。此外，由于客户需求旺盛，我们已与第三方制造商达成合作制造安排，这些制造商的冷冻干燥设施符合我们严格的生产、卫生和过敏原控制要求，以及我们的食品质量和安全标准。目前，我们所有由第三方制造的产品都被运往我们在德克萨斯州的工厂进行包装。然而，我们正在积极寻找更多的包装设施和更多的内部冷冻干燥器，以进一步提高产能。

Sow Good由联合创始人克劳迪娅和艾拉·戈德法布领导，他们拥有十多年的制造经验，拥有丰富的冷冻干燥背景，致力于创造就业机会，并在识别和发展日常品类的利基趋势方面取得了良好的业绩记录。在他们的领导下，我们的收入从截至2022年12月31日的年度的42.81万美元增长到截至2023年12月31日的年度的约1610万美元，其中约1460万美元记录在截至2023年12月31日的六个月期间。这一收入是通过我们的三台冷冻干燥机提供的产能以及2023年12月开始的联合制造安排实现的。我们的第四台冷冻干燥机于2024年第一季度投入使用。

我们认为糖果品类是停滞不前的、重复的，需要重振活力，以重新吸引和吸引寻求创新方式来满足他们对甜食渴望的消费者。我们认为，我们的市场机会存在于两个新兴类别的交叉点：冷冻干燥糖果和非巧克力糖果。根据欧睿信息咨询公司的数据，从2021年到2028年，北美糖糖果行业预计将以6%的复合年增长率增长，2028年的销售额预计为236亿美元。我们认为，鉴于消费者对新奇独特的糖果产品的偏好日益增加，新生的冷冻干燥糖果市场将呈指数级增长。根据NCA的数据，大约61%的购物者偶尔或经常寻找他们以前从未购买过的产品。鉴于我们在零售推出方面的出色表现，客户需求的激增，以及产能的提高，我们有信心能够将冷冻干燥糖果从社交媒体上的时尚火花一举提升为零售业稳定、表现最好的消费糖果类别。

我们的产品已在全国各地的零售商中推出，从便利店和杂货店到大卖场零售商，如Five Below、Target、Misfits Market/ImPerfect Foods、TJX Canada、Big Lot、Hy-Vee、Cracker Barrel和Circle K。此外，我们通过Redstone Foods、CB分销商和阿尔卑斯食品等分销商销售我们的大部分产品。截至2023年12月31日，由TikTok用户有机生成的Sow Good产品的视频评论已经积累了超过450万的点击量。我们相信，在增加我们的货架存在、SKU产品组合和现有客户的门店数量方面，存在着巨大的增长机会。对于其中许多客户，我们推出的SKU数量有限，现在的销售速度远远超过最初的销售预期。随着我们扩大生产规模，我们将有能力增加我们的产品在当前地点向这些客户提供的可用性，并向他们的更多门店分销，同时还将扩大我们的SKU产品组合。加强我们的分销将是Sow Good的关键增长动力，因此无论我们的消费者选择在哪里购物，无论是零售店、便利店还是直接在线购物，都可以买到我们更多的产品。为了进一步支持我们与现有客户的零售活动并强化我们的品牌，我们还将推出具有独特设计和产品亮点的产品展示，以提高我们在现有门店的知名度，并教育新消费者了解冷冻干燥食品的优势。我们相信，这一战略将吸引新消费者的注意，进一步教育和吸引现有消费者，并最终增加我们零售商的销售额。

我们高度差异化的全渠道分销战略有三个关键组成部分：零售商、电子商务和分销商。总体而言，这一全方位渠道战略为我们提供了多样化的消费者和客户合作伙伴，带来了比通常仅在杂货店销售的产品更大的TAM机会，并有机会在我们的网站www.thisissowgood.com上与我们的客户发展直接关系。这个平台已经搭建好了，但有些商品已经脱销，直到我们有了更多的生产能力。

影响我们业绩的关键因素

我们相信，我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然以下描述的因素和趋势为我们提供了重要的机遇，但它们也构成了重要的挑战，我们必须成功应对这些挑战，以使我们能够维持业务增长并改善我们的运营结果。我们业务中的这些因素和趋势在本报告所述期间推动了收入的波动，预计将成为我们在可预见的未来的运营结果和流动性状况的关键驱动因素。

通过扩大产能来满足客户需求的能力

我们的客户一直在寻求比我们所能提供的数量更多的我们的食物。为了满足现有需求，我们正在积极扩大内部产能和联合制造安排。我们能够在内部或通过联合制造安排扩大产能的速度和效率将影响我们的运营结果。我们增长和满足未来需求的能力将受到我们正确规划额外产能和联合制造安排的能力的影响。我们的目标是在未来几年内，根据产品组合，在内部和联合制造能力之间生产8000万台。

消费趋势

我们在更大的食品行业的冷冻干燥糖果和非巧克力糖果领域展开竞争。根据NCA的数据，2022年非巧克力糖果市场的销售额增长了13.8%，超过100亿美元，根据Grand View Research的预测，从2023年到2030年，复合年增长率将达到5.8%。我们认为，鉴于消费者对新奇独特的糖果产品的偏好日益增加，新生的冷冻干燥糖果市场将呈指数级增长。根据NCA的数据，大约61%的购物者偶尔或经常寻找他们以前从未购买过的产品。虽然我们相信我们的产品旨在为寻求创新款待的消费者提供替代产品，但我们也相信我们的糖果产品具有广泛的吸引力，因为我们坚定不移地开发出适合广泛消费者口味的产品线。我们相信，我们有能力吸引寻求我们产品提供的新颖、松脆和美味体验的强劲和不断增长的消费者基础，这将使我们能够增加零售客户的分销点，并增加我们的收入，我们相信这将帮助我们扩大规模，提高我们产品销售的毛利率。

在零售和传统批发分销渠道中扩大客户基础的能力

我们目前正在通过各种实体零售和传统批发分销渠道扩大我们的客户基础。我们的产品已在全国各地的零售商中推出，从便利店和杂货店到大卖场零售商，如Five Below、Target、Misfits Market/ImPerfect Foods、TJX Canada、Big Lot、Hy-Vee、Cracker Barrel和Circle K。此外，我们通过Redstone、CB分销商和阿尔卑斯食品等分销商销售我们的大部分产品。我们继续增加我们的货架存在、SKU组合和现有客户的商店数量。此外，鉴于冷冻干燥糖果市场的萌芽状态以及潜在零售商和批发商客户的数量，我们也相信零售和批发渠道的客户获取都有显著的增长机会。在这些渠道中获得客户取决于我们的市场功能，以及我们满足需要大量产品的客户的需求的能力。

能够在扩展的同时优化我们的流动性状况

我们的主要重点是发展我们的生产能力，这需要大量的营运资金来进行库存和供应链管理，以及用于国内更多冷冻干燥机和我们在美国以外扩张的资本支出。我们在提高生产能力的同时有效管理我们的流动性状况的能力将影响我们的现金流和资本化，包括通过未来的股权发行或债务安排来增加营运资本的需求。

我们团队的成长

截至2023年12月31日，我们拥有225名全职人员，他们在我们业务的各个职能领域工作，包括制造、销售、营销和行政。

我们大幅扩展了我们的制造和会计职能，以及我们的高管团队，以支持我们的快速增长，特别是自2023年3月以来。在此期间，随着我们在德克萨斯州欧文的工厂扩大我们的自我制造能力，我们的生产能力增长占了员工人数增加的大部分，我们预计更多工厂的开始运营将继续加速这一增长。随着我们扩大制造能力和公司职能，在可预见的未来，我们的员工人数将继续增加。此外，由于作为一家公共报告公司的要求不断增加，我们已经并将继续增加我们的会计人员。

我们还预计，随着我们扩大业务运营，我们在各个职能领域的员工人数将继续增加，这可能会大幅增加我们的销售和分销费用、营销费用和行政费用。我们员工规模的预期增长也可能要求我们扩大现有设施或获得新设施，这反过来将需要额外的资本支出，并进一步增加我们的运营费用。然而，尽管我们预计员工人数会随着时间的推移而增加，但我们可能会在招聘和留住足够数量的员工方面遇到挑战。

能够扩展我们的产品线

我们的目标是随着时间的推移大幅扩展我们的产品线，以增加我们的增长机会，并通过SKU多样化进入多种产品来降低特定于产品的风险。随着时间的推移，新产品发布的节奏和规模将在一定程度上影响我们的增长速度。我们相信，这些新产品的商业化将要求我们在产品设计和商业化团队中雇佣更多的员工，从而增加我们的营销费用，以及我们行政费用中的研发成本。

通货膨胀对运营的影响

我们预计，我们将使用的原料的供应和价格将受到各种因素的影响，如天气、季节性波动、需求、生产国的政治和经济。这些因素使我们受到产品供应短缺或中断的影响，这可能会对我们的收入和利润产生不利影响。此外，我们可能会面临为我们的冷冻干燥糖果产品采购一些糖果的能力的限制。

季节性

由于我们处于增长生命周期的早期，因此很难看出影响我们业务的季节性因素的确切程度。虽然由于我们的增长，目前还看不到任何季节性的证据，但我们预计某些节日周期，如万圣节、圣诞节、复活节和情人节，会在给定的一年内导致收入波动。

经营成果的构成部分

收入

我们的收入来自我们冻干食品的销售。

销货成本

我们销售商品的成本主要包括生产冷冻干燥食品的材料成本和劳动力成本。

运营费用

我们的经营费用包括一般和行政费用，其中包括工资和福利费用、专业服务费用和其他一般和行政费用、无形资产减值损失和商誉减值损失。

我们预计，随着业务的增长，我们的一般和管理费用将会增加。

利息支出

利息支出主要包括未偿债务的现金利息支出和因发行与债务有关的权证而产生的债务折价摊销。

所得税拨备

由于我们的经营亏损历史和对未来经营亏损的预期，我们预计在可预见的未来不会有任何重大的所得税支出和福利。

细分市场概述

我们的首席运营决策者是我们的首席执行官和执行主席，他们在汇总的基础上审查财务信息，以分配资源和评估财务业绩，以及战略运营决策和管理组织。对于截至2023年12月31日和2022年12月31日的每个年度，我们已确定我们有一个运营部门和一个应报告部门。

我们在2023年获得了1610万美元的收入，主要来自对分销商和大型零售商的销售。2023年，我们的一般和行政费用总计590万美元，其中包括340万美元的工资和福利费用。我们80万美元的股票薪酬包括向高级管理人员和董事发行的12.52万美元股票，以及截至2023年12月31日的年度与股票期权摊销有关的70万美元支出。

经营成果

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的比较

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日终了年度的业务说明中的部分项目。

收入

截至2023年12月31日的年度收入为1610万美元，其中主要包括冷冻干燥糖果产品的销售，而截至2022年12月31日的年度收入为42.81万美元，增长了1560万美元，增幅为3654%。与去年同期相比，由于我们转向销售我们的冻干糖果，投入更多的冰柜生产，以及扩大我们的企业对企业的销售额，收入有所增加。

销货成本

截至2023年12月31日的年度的销售成本为1120万美元，而截至2022年12月31日的年度的销售成本为308.3万美元，增加了1090万美元，增幅为3529%。销售商品成本，主要包括销售冷冻干燥糖果产品的材料成本和劳动力，以及一次性库存减记约140万美元，因为我们处置了非糖果冷冻干燥产品，以专门用于销售更好的糖果产品。2023年，随着我们销售额的增加，我们开始实现规模经济，销售商品的成本上升。

毛利

截至2023年12月31日的年度毛利约为490万美元，而截至2022年12月31日的年度毛利约为12万美元，增幅约为480万美元或3973%。我们的毛利润增长主要是由于收入的显著增加。在截至2023年12月31日的年度内，我们的毛利率为30%，而截至2022年12月31日的年度的毛利率为28%。2023年毛利率上升，因为我们开始实现规模经济，因为我们的销售额增加了。

运营费用

薪金和福利

截至2023年12月31日的一年的工资和福利为340万美元，而截至2022年12月31日的一年为370万美元，减少了27.5万美元，降幅为7%。工资和福利包括截至2023年12月31日的年度基于股票的薪酬支出83.63万美元，而截至2022年12月31日的年度为88.81万美元，减少了51.9万美元，降幅为5.8%。股票薪酬包括截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分别产生的711.0千美元及782.1千美元购股权开支，以及分别于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度因提供服务而向高级职员及顾问发行普通股相关开支125.2万元及106.0万美元。薪金和福利减少的主要原因是，在截至2022年12月31日的一年中，前首席财务官辞职时没有加快授予和确认基于股票的补偿奖励，但这一减少被本期为支持业务而增加的员工人数部分抵消。

专业服务

截至2023年12月31日的一年，与专业服务有关的一般和行政费用为68.8万美元，而截至2022年12月31日的年度为24.55万美元，增加了442.5万美元，增幅为180%。这一增长主要是由于2023年8月和11月与资本筹集相关的法律费用增加，以及为了准备我们转变为特拉华州的一家公司。

其他一般和行政费用

截至2023年12月31日的年度的其他一般和行政开支为190万美元，而截至2022年12月31日的年度为160万美元，增加了22.82万美元，增幅为14.0%。这一增长主要是由于我们寻求扩大冻干产品的生产和销售规模而增加了行政基础设施。

无形资产减值

截至2023年12月31日止年度，我们并无任何无形资产减值亏损。截至2022年12月31日止年度的无形资产减值亏损310.2,000美元，与我们的许可和商标资产的完全减值有关，因为我们在2022年的销售增长不够快，不足以支撑账面价值。

商誉减值

截至2023年12月31日止年度，我们并无任何商誉减值亏损。截至2022年12月31日的年度商誉减值亏损为490万美元，与我们2020年收购S-FDF有限责任公司有关。截至2023年12月31日止年度并无商誉减值亏损。

折旧

截至2023年12月31日的年度的折旧费用为16.83万美元，而截至2022年12月31日的年度的折旧费用为27.41万美元，减少了10.58万美元，降幅为39%。减少的原因是分配给销售商品成本的账面折旧金额增加，截至2023年12月31日的年度为291.1万美元，而截至2022年12月31日的年度为25.5万美元。

其他收入(费用)

在截至2023年12月31日的一年中，其他支出为180万美元，包括来自运营贷款的利息支出和作为债务折扣发行的认股权证的摊销。在截至2022年12月31日的一年中，其他支出为120万美元，其中包括营业贷款的利息支出和作为债务折扣发行的认股权证的摊销，但被36.4万美元的设备处置收益所抵消。利息支出增加约60万美元或48%，主要是由于本期我们的高级管理人员和董事发放的现金贷款认股权证的摊销增加。

净亏损

截至2023年12月31日的年度的净亏损为310万美元，而截至2022年12月31日的年度的净亏损为1210万美元，减少910万美元，降幅为75%。净亏损减少主要是由于毛利增加4,800,000美元，加上2023年营业亏损减少，这是由于2022年未计提无形资产减值亏损310.2,000美元和与我们2022年收购S-FDF，LLC相关的商誉490,000美元。

所得税拨备

公司在2023年或2022年期间没有所得税支出，因为我们保留了与我们的递延税净资产相关的全额估值备抵，这主要是由于我们的历史净亏损状况。由于我们的经营亏损历史和对未来经营亏损的预期，我们预计在可预见的未来不会有任何重大的所得税费用或福利。

非公认会计准则财务指标

除了我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定的业绩外，我们认为调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标，对于投资者评估我们当前的运营趋势和比较我们业务的持续运营业绩来说，它是一个有用的业绩衡量和衡量标准。此外，管理层使用调整后的EBITDA来评估我们的经营业绩和内部规划。我们还认为，这一指标被投资者、证券分析师和其他方面广泛用于评估我们行业的公司，作为衡量运营业绩的指标。然而，本招股说明书中包含的非GAAP财务指标具有局限性，不应单独考虑，将其作为根据GAAP计算的业绩指标的替代或更好的指标。其他公司可能会以不同的方式计算这一指标，或者根本不计算，这限制了调整后的EBITDA作为比较指标的有用性。由于这些限制，我们认为，而且您应该考虑，调整后的EBITDA与根据公认会计准则列报的其他运营和财务业绩指标一起计算。有关其他信息，包括调整后的EBITDA与最直接可比的公认会计准则计量的对账，请参阅上文题为“招股说明书摘要-汇总简明财务和其他数据-非公认会计准则财务计量”的定义和章节。

调整后的EBITDA从截至2022年12月31日的年度的约450万美元增加到截至2023年12月31日的年度的约74.9万美元，主要是由于毛利润增加以及较少的大规模一次性减记、较少的一次性费用增加、较高的利息和较高的折旧导致净亏损减少。

流动性与资本资源

下表汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的流动资产、负债和营运资本总额。

截至2023年12月31日，我们的营运资本为450万美元，而截至2022年12月31日的营运资本为170万美元。周转资金增加的主要原因是现金、应收账款和存货增加，但增加的应付账款部分抵消了这一增加。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物余额为240万美元，我们的总营运资本为450万美元。我们预计将产生与我们的冻干糖果业务的开发和运营相关的巨额成本。我们满足未来12个月现金需求的计划是通过手头的现金以及根据需要以股权或债务的形式进行额外融资。我们扩大生产和分销能力并进一步提高我们品牌价值的能力，在很大程度上取决于我们能否成功筹集到额外资本。

负债

本票及认股权证

2023年5月11日，公司代表布拉德利·伯曼不可撤销信托基金从公司董事布拉德利·伯曼那里获得了10万美元的收益，这些收益来自出售票据和认股权证的发售，这些票据和认股权证将出售最多150万美元的期票和认股权证，以购买总计375,000股公司普通股，可在十年内以每股2.50美元的价格行使，相当于每购买10万美元票据就有25,000股认股权证。票据将于2024年5月11日到期。债券的利息年息为8厘，每半年以现金支付一次，日期为六月三十日及十二月三十一日。

2023年4月25日，我们完成了出售最多1,500,000美元的本票和认股权证的发售，以购买公司总计375,000股普通股，可在十年内以每股2.50美元的价格行使，相当于每购买100,000美元的票据有25,000股认股权证。这些票据将于2024年4月25日到期。债券的利息年息为8厘，每半年以现金支付一次，日期为六月三十日及十二月三十一日。2023年4月25日，公司从公司董事长Goldfarb先生和Cesar J.Gutierrez Living Trust分别获得了75万美元和5万美元的收益，这两笔收益分别由公司首席执行官的兄弟实益控制。

2023年4月11日，根据一项私募债券发行，董事发行了认股权证，购买总计62,500股普通股，募集资金总额为250,000美元，以换取本票和认股权证，以购买总计62,500股普通股，相当于每100,000美元本票25,000股认股权证。这些认股权证是完全归属的，可在10年内以每股2.60美元的价格行使。公司可以在到期前以每股0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，条件是普通股的成交量加权平均销售价格在连续三十(30)个交易日等于或超过每股9.00美元，截至赎回通知寄送前的第三个交易日。

于2021年12月31日，本公司完成一项私募，并同时与关联方订立票据及认股权证购买协议，出售合共207.5万美元的本票，利息为8%，以及认股权证，以购买合共311,250股普通股，相当于每100,000美元本票15,000股认股权证。这些认股权证可在十年内以每股2.21美元的价格行使。

2022年8月23日，该公司完成了出售最多250万美元的期票和认股权证的发售，以购买总计62.5万股公司普通股，可在十年内以每股2.60美元的价格行使，相当于每购买10万美元的票据有2.5万股认股权证。票据将于2025年8月23日到期。该批债券的利息年息为8%，于2025年1月1日支付。贷款可从2023年8月23日至到期日不定期预付给本公司。2022年12月21日和2022年9月29日，公司从公司两名董事那里获得了出售这些票据和认股权证的总计25万美元和75万美元的收益。

2022年4月8日，该公司完成了一次私募，并同时签订了票据和认股权证购买协议，出售总额为370万美元的本票和认股权证，以购买总计92.5万股普通股，相当于每10万美元本票有2.5万股认股权证。票据的累算利息自2022年9月30日起每半年支付一次，年利率为6%，但在2022年8月23日，票据作出修订，以到期日期或2025年1月1日较早的日期支付利息，而不是每半年支付一次。这个

票据的本金金额将于2025年4月8日到期并支付。认股权证可即时行使，为期10年，每股价格为2.35美元。该公司从出售证券中获得的收益为370万美元。公司可以在到期前以每股0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，条件是普通股的成交量加权平均销售价格在连续三十(30)个交易日等于或超过每股9.00美元，截至赎回通知寄送前的第三个工作日。假设全部行使认股权证，公司因行使认股权证股份而获得的进一步收益约为220万美元。此次发售与购买协议的签署同时结束。在总计370万美元的票据中，共有312万美元的票据出售给高级管理人员或董事，以及78万份认股权证。

现金流

下表汇总了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内的现金流。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额分别为480万美元和510万美元，减少30.1万美元。现金使用量减少的主要原因是收入增加了1,560万美元，但被经营活动营运资金的变化部分抵消，这导致在截至2023年12月31日的一年中现金使用量增加了540万美元，而上一年同期为29.41万美元，这主要是由于库存现金使用量增加了310万美元，应收账款增加了240万美元。

截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为230万美元，而截至2022年12月31日的年度为260万美元，减少了35.62万美元。在截至2023年12月31日的一年中，用于投资活动的现金包括用于额外冰柜的230万美元。在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的现金主要包括260万美元，用于建造公司的第二台和第三台冷冻干燥机以及扩大其运营设施。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额分别为920万美元和470万美元，增加450万美元。在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额包括280万美元的应付票据收益，其中240万美元为关联方，以及8月和11月向认可投资者和关联方进行私募发行的640万美元收益。在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额包括从债务融资收到的470万美元，包括从关联方收到的410万美元。

合同义务和承诺

资产购买协议完成后，本公司承担了卖方对其位于德克萨斯州欧文市联合鲍尔北路1440号的20,945平方英尺设施的房地产租赁义务，根据该租赁协议，一家完全由Ira Goldfarb拥有的实体是业主。租期至2025年9月15日，有两个五年期选项可延长，每月租期为1万美元，从2021年9月15日开始，租金按年递增约3%。

于2023年10月26日，本公司与马里兰州公司(“业主”)Prologis，Inc.订立租赁协议(“2023年租赁协议”)。根据2023年租赁协议的条款，自2023年11月1日起，本公司于德克萨斯州达拉斯Stemmons 10,308 Mockingbird Lane，TX 75247租赁约51,264平方英尺可供租用，租期约五年零两个月(“初始期限”)，本公司拟将其用作仓储及分销空间。2023年租赁协议规定，在初始租期的第一年，基本租金支付从每月约42.5万美元开始(考虑到基本租金义务的初始阶段)，并每年增加，在初始租期的最后一年，最高可达每月约51.7万美元。本公司可选择将2023年租赁协议续期五年，租期将以延期时厘定的公平市场租金为基准。

于2024年1月19日，本公司与于墨西哥城注册的公司PAPSA Merx S.de R.S.de C.V.(“转租人”)订立转租协议(“转租协议”)。根据分租协议的条款，本公司将于Av分租约141平方米可出租平方米。Roble660，Vale del Campestre，66265 San Pedro Garza García市，Nuevo León，66269(“本房屋”)，租期约17个月(“期限”)，公司打算将其用作办公空间。租赁协议的期限将于2024年2月1日(“分租”)开始生效

生效日期“)。分租协议规定以每月5.25万美元的固定价格支付租金，并在期限内另加相应的增值税(“增值税”)。该公司还负责房舍的运营费用，其中包括维护费、电费和互联网服务。本公司须就分租协议提供5.25万元的保证金。分租协议没有续期期限。

表外安排

没有。

关于市场风险的定量和定性披露

商品价格风险

我们预计，除了固有的通胀风险外，大宗商品价格风险不会产生任何重大影响。

利率风险

我们不是使我们受到浮动利率约束的协议的一方，也不预期达成任何会使我们面临任何利率风险的交易。

外币风险

截至2023年12月31日，我们在外国司法管辖区没有持有任何现金。然而，我们预计，随着我们海外业务的增长，我们将在外国司法管辖区持有更多现金，特别是墨西哥、哥伦比亚和中国，从而使我们面临比目前更大的货币波动风险。

关键会计政策和估算

本招股说明书其他部分所载经审核财务报表附注2包括编制综合财务报表所使用的主要会计政策或方法的摘要，而本招股说明书其他地方所载经审核财务报表附注6则包括存货摘要。其中一些重要的会计政策或方法要求我们做出影响我们报告的金额的估计和假设。我们认为，以下项目需要做出最重要的判断，而且往往涉及复杂的估计。

一般信息

按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。我们的估计和判断是基于历史经验、当前市场状况以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。下面讨论了最重要的估计和假设。

长期资产减值准备

每当事件或情况显示资产的账面值可能无法收回或减值时，本公司持有及使用的长期资产将会被检视是否有可能减值。回收能力是根据历史业绩和当前的息税前收益预测，使用未贴现的现金流量进行评估。减值是根据与资本成本相对应的比率，使用未来经营业绩的贴现现金流量来计量的。如果账面价值超过未来业务的贴现现金流，则在经营业绩中确认减值。

我们的知识产权由获得并被赋予无限寿命的品牌名称组成，因为我们目前预计这些品牌名称将永远为公司贡献现金流。我们定期评估无形资产的可回收性，考虑到可能需要修订使用年限估计或表明资产可能减值的事件或情况。对无形资产的减值分析导致截至2022年12月31日的年度亏损310.2万美元，这意味着我们的无形资产完全减值。截至2023年12月31日止年度，本公司并无任何无形资产减值亏损。

库存

库存由原材料、材料间接费用、人工和制造间接费用组成，以平均成本或可变现净值表示，包括以下内容：

商誉

本公司在第四季度按年度评估商誉，如果管理层认为存在减值指标，则评估频率更高。这些指标可能包括但不限于：(1)法律因素或商业环境的重大不利变化，(2)意外竞争，或(3)监管机构的不利行动或评估。本公司首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，管理层进行商誉减值量化测试。减值测试涉及将适用报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。该公司使用收入或贴现现金流量法和市场法相结合的方法估计其报告单位的公允价值，市场法使用的是可比公司的数据。如果报告单位的账面金额超过报告单位的公允价值，减值损失将确认为相当于超出部分的金额，但以分配给该报告单位的商誉总额为限。公司在年底完成的商誉评估导致截至2022年12月31日的年度减值亏损490万美元，这意味着我们的商誉完全减值。截至2023年12月31日止年度，本公司并无任何商誉减值亏损。

收入确认

本公司根据ASC 606--与客户的合同收入(“ASC 606”)确认收入。根据ASC 606，公司按照五步模式确认销售其冷冻干燥食品的收入，在该模式中，公司评估承诺的商品或服务的转让，并在客户获得承诺的商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映了公司预期有权获得的这些商品或服务的对价。为了确定公司认定属于ASC606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：(1)确定与客户的合同(S)，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)在实体履行履约义务时确认收入。作为一种实际的权宜之计，本公司已选择将运输和处理作为履行成本而不是作为单独的履约义务进行会计处理。收入是在扣除适用的折扣、退货和津贴拨备后报告的净额。确定这些拨备的方法取决于客户定价和促销实践。本公司在记录相关收入的同一时期内，记录了估计产品回报和价格调整的收入减少。这些估计是基于基于行业的历史数据、历史销售回报(如果有的话)、对贷方备忘录数据的分析以及当时已知的其他因素。

基于股票的薪酬

本公司根据ASC 718-股票薪酬(“ASC 718”)的规定向员工发行权益工具，并根据ASC 2018-07-薪酬-股票薪酬(“ASC 2018-07”)的规定向非员工支付基于股权的付款。凡为购买货品或服务而提供的代价包括发行权益工具的所有交易，均按已收到代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠可计量者为准)入账。已发行权益工具的公允价值计量日期，以交易对手完成履行义务之日或交易对手履行承诺赚取权益工具之日为准，两者中以较早者为准。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，基于股票的薪酬分别为83.63万美元和88.81万美元。基于股票的薪酬包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分别与发行服务普通股相关的125.2万美元和106.0万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，为服务和薪酬而发行的股票期权的公允价值分别为71.1万美元和782.1万美元。股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯或蒙特卡洛模拟期权定价模型确定的，有效期限从2.274年到7.3年不等。此外，120万美元与为债务融资对价发行的认股权证的摊销有关。权证在发行时采用Black-Scholes期权定价模型进行公允估值，有效期为5年，并于授予日按5年期美国国库券的贴现率计算。

近期会计公告

有关更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表附注2中的最新会计声明。

较小的报告公司状态

我们是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票的市值不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。作为一家较小的报告公司，我们可能会依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们已经选择并可能继续选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个会计年度的经审计财务报表，而较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

生意场

我公司

让革命变得更加甜蜜。我们有一种糖果要做：你喜欢的经典糖果，带点脆脆的味道。

Sow Good是一家领先的美国冷冻干燥糖果和零食制造商，致力于为消费者提供创新和爆炸性风味的冷冻干燥食品。Sow Good利用我们专有的冷冻干燥技术和产品专业制造设施的力量，将传统糖果转变为一种新颖而令人兴奋的日常糖果品类，我们称之为冷冻干燥糖果。我们在2023年第一季度开始商业化我们的冷冻干燥糖果产品，截至2023年12月31日，我们的Sow Good Candy系列食品有14个库存单位(SKU)，我们的Sow Good Crunch Cream系列有4个SKU。我们使用全渠道战略销售我们的食物，主要专注于批发和零售渠道，截至2023年12月31日，来自电子商务的销售额不到2%。截至2023年12月31日，我们的食品在美国5850多家实体零售店出售。自2023年3月首次零售以来，对我们美味小吃的需求快速增长，突显了我们的消费者对我们新奇且极具爆炸性风味的小吃的兴奋之情，这些小吃可以在更短的时间内满足你对甜食的胃口。

我们已经在德克萨斯州欧文定制了一个20,945平方英尺的冷冻干燥设施，并在中国和哥伦比亚达成了额外的联合制造安排，我们预计到2024年底将提供总计3,000万台冷冻干燥设备，其中很大一部分产能来自我们的联合制造商关系。冷冻干燥通过使用巨大的真空室，在极低的气压下，通过使用巨大的真空室，在接近外太空的极低气压下施加少量热量，以音速从产品中去除产品中的水分，从而使产品在冷冻状态下脱除高达99%的水分。这个从产品中去除水分的过程可能需要长达24小时，集中了它的味道，创造了一种“超级干燥，超级松脆，超级美味”的小吃。我们致力于提供最美味、最脆的零食，并将其延伸到产品包装过程中，截至2023年12月31日，我们的194名员工致力于手工包装，在严密管理的低湿度条件下，将我们的零食通过手工包装精密包装过程，以保护我们的零食不会再次受潮。

我们使用专门为我们的产品量身定做的专有技术制造了四台定制的冷冻干燥机，在德克萨斯州的欧文创建了一个真正最先进的设施。我们正在制造和运营另外两台冷冻干燥机，预计将于2024年第三季度在我们位于得克萨斯州欧文的工厂上线。我们估计，根据产品组合的不同，我们的每台专有冷冻干燥机每年可以产生高达约1000万美元的收入。此外，由于客户需求旺盛，我们已与第三方制造商达成合作制造安排，这些制造商的冷冻干燥设施符合我们严格的生产、卫生和过敏原控制要求，以及我们的食品质量和安全标准。目前，我们所有由第三方制造的产品都被运往我们在德克萨斯州的工厂进行包装。然而，我们正在积极寻找更多的包装设施和更多的内部冷冻干燥器，以进一步提高产能。

我们相信通过我们的核心支柱建立一家能够为我们的客户创造良好体验的公司，并通过我们的核心支柱为我们的投资者和员工创造增长：(I)创新-创造令我们的消费者满意的新产品；(Ii)可扩展性-建立强大的业务和制造基础，以支持快速增长和加速零售推出；(Iii)卓越制造-利用我们高管团队的制造专业知识，不断改进我们的流程，以最大限度地提高效率，减少能源消耗和浪费，有效降低成本，提高利润率，并改善我们的可持续发展实践；(Iv)有意义的就业机会-通过为我们的员工培育一个以增长为导向、充满机会的工作场所，为我们的社区提供发展机会，自2023年3月以来，我们的员工人数增加了七倍；(V)食品质量标准-通过在我们的整个设施中使用湿度控制，以及有条不紊地手工包装我们的食物，实现卓越的产品结果，与自动化系统相比，这需要更多的时间和费用，但可以确保最佳的风味和质地，并最大限度地保护产品的完整性，从而将客户的产品退货率降至最低。

Sow Good由联合创始人克劳迪娅和艾拉·戈德法布领导，他们拥有十多年的制造经验，拥有丰富的冷冻干燥背景，致力于创造就业机会，并在识别和发展日常品类的利基趋势方面取得了良好的业绩记录。在他们的领导下，我们的收入从截至2022年12月31日的年度的42.81万美元增长到截至2023年12月31日的年度的约1610万美元，其中约1460万美元记录在截至2023年12月31日的六个月期间。这一收入是通过我们的三台冷冻干燥机提供的产能以及2023年12月开始的联合制造安排实现的。我们的第四台冷冻干燥机于2024年第一季度投入使用。

我们的市场机遇

我们认为糖果品类是停滞不前的、重复的，需要重振活力，以重新吸引和吸引寻求创新方式来满足他们对甜食渴望的消费者。我们认为，我们的市场机会存在于两个新兴类别的交叉点：冷冻干燥糖果和非巧克力糖果。根据欧睿信息咨询公司的数据，从2021年到2028年，北美糖糖果行业预计将以6%的复合年增长率增长，2028年的销售额预计为236亿美元。我们认为，鉴于消费者对新奇独特的糖果产品的偏好日益增加，新生的冷冻干燥糖果市场将呈指数级增长。根据NCA的数据，大约61%的购物者偶尔或经常寻找他们以前从未购买过的产品。鉴于我们在零售推出方面的出色表现，客户需求的激增，以及产能的提高，我们有信心能够将冷冻干燥糖果从社交媒体上的时尚火花一举提升为零售业稳定、表现最好的消费糖果类别。

我们的竞争优势

我们相信，由于我们独特的品牌、制造专业知识、在该类别中先行者的优势和创新能力，我们处于有利的竞争地位，能够成为快速发展的冷冻干燥糖果市场的领导者。

与众不同、值得信赖的品牌名称

我们相信，我们拥有消费者信任的独特品牌，并帮助我们的产品在拥挤的零售货架上脱颖而出。自Sow Good成立以来，我们投入巨资提升Sow Good品牌，创造了独特而有凝聚力的品牌设计，激发了消费者的好奇心和品尝Sow Good带来的其他口味的愿望。此外，我们使用优质包装材料来传达我们产品的高质量特性，并使我们在竞争产品中脱颖而出。我们通过信息丰富和用户友好的直接面向消费者的网站和日益增长的社交媒体影响力来进一步支持我们的品牌努力，消费者显然已经开始发布无偿的、真实的评论。截至2023年12月31日，由TikTok用户有机生成的Sow Good产品的视频评论已经积累了超过450万的点击量。零售商对我们强大的品牌展示表示赞赏，我们相信这是我们在推出冻干糖果后成功获得令人垂涎的货架空间的一个贡献因素。

制造专业知识

Sow Good花费了两年多的时间和1000多万美元来开发最先进的制造设施和冷冻干燥设备，这些设备是在我们的冷冻干燥食品商业化推出之前专门针对我们的产品进行校准的。制作我们的零食需要小心处理，以保护其脆脆因素的完整性，这是冷冻干燥糖果的特点。为了保护产品的易碎性，Sow Good投资开发了一种严格的手工包装精密包装工艺，可在湿度控制的房间中使用。我们的制造技术和专有的内部技术使我们能够轻松快速地测试、创新和推出新产品，并谨慎有效地处理和生产更脆弱的产品。这种微调的过程很难通过联合制造来复制。此外，冷冻干燥过程中的细微变化可能会导致产品质量和产量的巨大变化，这使得成功地连续生产具有最佳口感和风味的冷冻干燥食品变得非常困难。我们克服了这些障碍，利用专利技术定制了三台大型冷冻干燥机，并开发了专门为我们每种产品量身定做的制造工艺，以确保最大程度的风味、松脆和一致性，从而实现了冷冻干燥食品的规模化生产。我们相信，建造一个与我们目前的产能相匹配的冷冻干燥机设施所需的技术知识和专业知识，对糖果领域的竞争对手构成了巨大的进入障碍。此外，我们位于得克萨斯州欧文的主要制造工厂是通过安全质量食品(“SQF”)II认证的工厂，在我们最近的食品安全审核中获得97分，这体现了我们在食品安全、病原体预防和过敏原协议方面保持最高标准的承诺。

先行者优势

鉴于冷冻干燥糖果市场是一个新的细分市场，我们相信，作为第一批大规模进入该市场的公司之一，我们将获得实质性的好处，因为我们拥有随时准备零售的品牌和包装，多样化和全面的产品种类，以及经验丰富和经验丰富的销售和品牌团队。我们及早进入市场，使我们有时间学习和获得必要的经验，以便有效地扩大和完善成功所需的制造、包装和分销流程。我们还进一步利用我们对新兴市场的早期洞察来开发广泛的产品组合，其中包括吸引我们相信零售商正在寻找的广泛受众的风味简档。结合我们新兴品牌的实力，我们相信这使我们能够迅速占领零售商有限的可用货架空间。随着我们继续扩大我们的存在，我们相信SOW Good品牌将被视为该类别的先驱，这将带来更高的品牌认知度和忠诚度。综合起来，我们相信这些优势应该会让我们在这一类别中建立起早期的主导市场份额，这一市场份额很难被取代，因为刚刚开始进入这一细分市场的公司存在进入壁垒。我们认为，这些因素可能会潜在地阻止新的竞争对手进入市场。

创新产品开发流程

创新是我们公司的核心。我们正在密切关注在线和零售领域新兴的糖果趋势，并识别利基市场，将它们转变为品类主打产品，我们成功推出了Crunch Cream系列就是明证。我们还拥有高度沟通的零售关系，零售商向我们通报他们在门店发现的糖果新趋势，为我们下一步冻干糖果的开发和推出提供信息。我们利用与我们的内部制造能力和专业知识相结合的测试厨房，使用联合制造来快速测试、开发和推出新产品，而不牺牲质量或时间。例如，我们在构思后的九周内就推出了我们的Crunch Cream系列。通过将我们对行业趋势的深刻洞察力与我们在新产品开发方面的敏捷性、适应性和熟练程度相结合，我们可以在短短几个月内将产品从开发到生产，同时保持我们的高食品质量标准。我们相信，这将使我们能够向市场推出创新的冷冻干燥食品，进一步提升SOW Good品牌的地位，巩固我们现有的客户关系，并为进入新的客户关系提供有利条件。

我们的增长战略

由于冷冻干燥糖果领域没有主要的直接竞争对手，而且该类别的零售业占有率很低，我们正在利用我们的先行者优势和快速扩展的经验，成为这个快速增长的市场的主导参与者。Sow Good正在寻求建立重要的品牌认知度，并与消费者建立信任和理解，即我们的产品将始终如一地提供爆炸性和令人兴奋的味道。我们的增长战略基于六个主要要素：(I)提高生产能力；(Ii)深化现有客户关系；(Iii)扩大新客户；(Iv)扩大产品供应；(V)推动利润率扩大；以及(Vi)垂直整合我们的业务。

提高产能：

仅通过满足目前对我们食品的需求，我们预计我们的净销售额就会迅速增长。我们最初推出的冷冻干燥糖果系列的零售额大大超过了销售预期。新客户不断增长的需求和现有客户对更多产品的渴望要求大幅提高产能。为了满足这一需求，自2023年3月以来，我们已将员工人数增加了七倍，过渡到全天候生产周期，并在达拉斯大都市租用了62,000平方英尺的仓储空间，以扩大规模并简化配送。除了从2024年2月10日起扩大我们四台冷冻干燥机的产量外，我们还在争取另外两台冷冻干燥机。我们预计这两台额外的冷冻干燥机将在2024年第三季度投入使用。

为了帮助弥合客户对我们食品的需求和我们在德克萨斯州欧文工厂生产和包装这些食品的能力之间的差距，我们在中国和哥伦比亚达成了联合制造安排，以提供额外的冷冻干燥能力。

深化现有客户关系：

我们的产品已在全国各地的零售商中推出，从便利店和杂货店到大卖场零售商，如Five Below、Target、Misfits Market/ImPerfect Foods、TJX Canada、Big Lot、Hy-Vee、Cracker Barrel和Circle K。此外，我们通过Redstone Foods、CB分销商和阿尔卑斯食品等分销商销售我们的大部分产品。截至2023年12月31日，由TikTok用户有机生成的Sow Good产品的视频评论已经积累了超过450万的点击量。我们相信，在增加我们的货架存在、SKU产品组合和现有客户的门店数量方面，存在着巨大的增长机会。对于其中许多客户，我们推出的SKU数量有限，现在的销售速度远远超过最初的销售预期。随着我们扩大生产规模，我们将有能力增加我们的产品在当前地点向这些客户提供的可用性，并向他们的更多门店分销，同时还将扩大我们的SKU产品组合。加强我们的分销将是Sow Good的关键增长动力，因此无论我们的消费者选择在哪里购物，无论是零售店、便利店还是直接在线购物，都可以买到我们更多的产品。为了进一步支持我们与现有客户的零售活动并强化我们的品牌，我们还将推出具有独特设计和产品亮点的产品展示，以提高我们在现有门店的知名度，并教育新消费者了解冷冻干燥食品的优势。我们相信，这一战略将吸引新消费者的注意，进一步教育和吸引现有消费者，并最终增加我们零售商的销售额。

新客户扩展：

根据我们对一个领先CPG品牌在成熟时的渗透率的估计，我们认为Sow Good的全渠道分销足迹最终应该是其目前规模的数倍。目前，我们的产品通过一系列不同的零售渠道进行营销和销售，包括传统、天然和特产杂货店、俱乐部和便利店，并在我们的网站上销售。通过分销渠道增加我们的客户基础将是Sow Good的关键增长动力，我们的目标是扩大我们的客户基础，使我们的产品可以在我们的消费者选择购物的任何地方获得，无论是零售店、便利店还是直接在线购物。在扩大分销的同时，我们同时通过线上和线下营销活动提高我们的品牌知名度，以加快我们产品在客户货架上的销售速度。我们预计此次发行所得资金的一部分将用于支持营销活动，以提振销售和新零售推出。

扩展我们的产品范围：

我们正在努力通过利用我们的创新专业知识来增加向客户提供的产品的广度。我们寻求通过开发新的糖果产品来补充我们现有的产品组合，以及扩展到相邻的产品类别来实现这一目标。我们在2023年10月推出的Crunch Cream冷冻干燥冰淇淋棒和三明治系列就说明了这一点。我们相信，我们产品供应的扩大将通过(I)提高品牌认知度，(Ii)扩大现有客户关系，以及(Iii)吸引寻求独特产品的新客户，帮助推动收入和利润率的增长。此外，随着我们产品组合的增长，我们预计制造效率会提高，从而提高利润率和盈利能力。

推动利润率扩大：

我们的近期目标是以比销售增长更快的速度增加净收入。我们认为，这可以通过采取几项推动利润率扩大的行动来实现。我们的主要利润率驱动因素将是扩大我们的生产和包装能力，以及我们在美国以外的公司和行政职能的一部分，那里的劳动力成本和可用性比我们目前在德克萨斯州欧文的劳动力市场要有利得多。在其他利润率扩大举措方面，首先，我们计划随着产量的增加，通过利用固定成本来降低单位生产成本。其次，我们的目标是通过改进我们的制造工艺来提高运营效率，这将进一步降低我们的单位生产成本。第三，我们打算利用我们的销售数据和市场知识来管理我们的销售组合，随着时间的推移，我们将朝着更高利润率的产品发展。第四，我们正在积极寻求通过改变我们的采购战略来降低我们的原材料成本。第五，我们正在开发生产线扩展，以优化我们的冷冻干燥过程的效率。最后，虽然我们预计随着我们加强内部运营职能，一般和行政费用将会增加，但我们相信，随着我们巩固我们的销售职能，允许进一步提高利润率，这些费用的增长速度将低于销售额。

垂直整合我们的运营：

推动我们利润率扩大的一个关键部分是继续建立我们的垂直整合业务模式。这一战略的核心是我们的高效制造流程，它使我们能够快速扩大产能，在增加产量的情况下提供固定成本杠杆，并优化我们控制质量的能力。除了制造能力，我们还拥有内部化的机械工程、品牌、设计、包装、数字营销、客户服务和数据分析能力，以及财务、研发和人力资源职能。我们广泛的内部能力和制造能力预计将使制造业以及大多数其他运营费用项目在未来实现显著的固定成本杠杆。

我们的产品

我们的业务以SOW Good品牌运营。我们在我们的糖果和松脆奶油(冷冻干燥冰淇淋棒和三明治)产品线下生产独特的冷冻干燥食品组合。

播种好糖果--冻干糖果

2023年第一季度，我们推出了冻干糖果产品线，这是我们最畅销的产品，截至2023年12月31日有14个SKU可供选择。我们使用冷冻干燥技术的力量，将熟悉的、传统的粘稠、耐嚼和坚硬的糖果转变为独特、新颖、脆脆的食物，为我们的消费者带来阵阵风味。我们的冷冻干燥工艺高度浓缩了糖果的味道，增加了脆脆的质地，经常增加糖果的大小，创造出一种甜蜜的零食体验，我们相信可以在更少的食物中满足客户的甜食欲望。我们的产品有各种口味--从甜的到酸的，再到巧克力形的，大小不一而足，以吸引广泛的客户。包装大小从1盎司到4盎司不等，具体取决于产品的密度和大小。

播种好脆奶油-冷冻干燥冰激凌

在SOW Good Candy品牌成功的基础上，我们于2023年10月推出了备受期待的SOW Good Crunch Cream冷冻干燥、货架稳定、不融化、松脆的冰淇淋系列。这一系列为松脆的冰淇淋三明治和巧克力棒提供了新颖的体验，口味从香草、那不勒斯、草莓酥饼、巧克力到饼干和奶油。包装尺寸从1盎司到2盎司不等。我们认为，参与冰淇淋等高冲动品类代表着一个有意义的相邻品类，它扩大了我们的消费者基础，增加了参与度。

在使命、成功和消费者反馈的激励下，我们不断创新和扩大产品供应，以满足消费者对冷冻干燥产品日益增长的需求。

我们的供应链和制造流程

我们的供应链

制造我们产品的主要原料包括各种糖果产品，包括胶糖、软口香糖、太妃糖以及其他糖果。我们直接从糖果制造商或其他经销商那里购买这些原材料。这些原材料的价格和可获得性可能会根据许多我们无法控制的因素而变化，包括消费者需求、生产限制、不利的天气条件、供应商关系的变化、自然灾害和公众情绪等。用于个别SKU的某些原材料目前从一家供应商处采购。我们相信，如果有必要，该公司可以以类似的条件为这些供应商找到合适的替代者。为了对冲价格波动和供应中断，我们正在积极扩大和多样化我们的供应商网络，以减少对任何一家供应商或原材料的依赖。

我们的制造和包装工艺

我们在德克萨斯州欧文的工厂生产我们的产品，并通过我们位于世界各地的联合制造合作伙伴生产产品。在2023年的前9个月，我们所有的产品都是自主制造的；然而，我们预计2024年随着几家联合制造商的加入，这一点将发生变化，这些联合制造商的总生产能力要大得多。值得注意的是，所有联合制造商都与Sow Good签订了长期和独家协议。

我们位于得克萨斯州欧文的工厂由四台冷冻干燥机组成，我们采用专门为我们的产品量身定做的技术编程来定制这些设备。在三年多的时间里，我们定制设计、制造和校准这些冷冻干燥机，以满足我们的确切需求。虽然大多数冷冻干燥机运行在标准软件系统上，但我们开发了定制软件，使我们能够精确和适应性地监控、操纵和冷冻干燥我们的产品。我们的专有软件允许在整个冷冻干燥过程中调整到颗粒水平的特定温度，为我们提供了在同一冷冻干燥机中冷冻干燥不同产品的显著好处。这也使我们能够实时监控冷冻干燥周期的每一个方面，以确保最佳质量。如果我们发现冻干机的一个部分出现故障，我们就可以停用这一部分，而不需要关闭整个冻干机。为了提高产能，我们还增加了两台冷冻干燥机，预计将于2024年第三季度投入使用。

在我们的包装过程中，为了确保最大限度地保护我们产品的风味、质地和整体完整性，我们的产品包装在专门建造的湿度控制室中。将水分重新引入冷冻干燥产品会降低产品的压缩系数，这是冷冻干燥食品的关键特性。因此，我们密切监控产品的水分活度，在除湿机械上投入巨资，并定期进行“良好的感官测试”，以验证虽然产品在视觉上看起来令人满意，但它会经过人类味觉测试，以确保产品符合我们的感官标准，即“超级干燥、超级松脆、超级美味”。

我们的手工包装精密包装工艺需要对每一种冷冻干燥的甜点进行精心的人工处理包装。虽然与使用自动包装机相比，这一过程更加费力和昂贵，但我们在温和包装过程中的投资可以保护产品免受损坏，并允许更轻松地检测和移除不合格产品。我们的设施包含三条包装线，允许我们同时在不同的房间灵活地包装不同的产品，这提高了我们的效率，并防止了过敏原情况下的交叉污染。

包装完成后，我们会定期对包装密封进行抽查，其功能是进一步降低湿气再入的风险并保护产品完整性。我们的运输箱有各种包装配置，为我们提供了灵活性，以满足客户对包装产品的不同箱尺寸要求。

我们的工厂已获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）和美国农业部（“USDA”）注册并获得SQF-II认证。此外，我们的工厂还获得了生产有机、纯素、犹太和清真产品的认证。

质量控制

我们利用全面和严格的食品安全和质量管理计划，其中包括制造程序、食品安全科学的专业技术知识、员工培训、持续的工艺创新以及内部和独立的第三方审计。我们进行常规环境研究，以检测沙门氏菌、大肠杆菌、李斯特菌和过敏原。对于含有过敏原的包装产品，我们在包装完成后立即执行严格的卫生流程，以消除交叉污染的担忧。我们有一支敬业和训练有素的环卫团队，每天对设施进行多次清洁。此外，我们的生产员工遵循严格的良好制造规范(“GMP”)，以确保食品安全和质量，包括每天洗涤的发网、手套和外套。

我们要求我们的联合制造合作伙伴采用和利用我们的食品安全和质量计划。在启动我们的安排之前，我们会进行全面的现场评估，以确保联合制造设施符合我们的食品安全和质量标准。

我们和我们的联合制造商都有一个食品安全计划(“FSP”)，该计划侧重于预防食品安全风险，旨在符合《食品安全现代化法案》(FSMA)规定的要求。此外，每个设施至少有一名预防控制合格的人员，他已成功完成培训，并获得了基于风险的预防控制的开发和应用方面的认证，至少相当于根据美国农业部和FDA认可的标准化课程获得的认证。

我们的每个联合制造商的设施都符合全球食品安全倡议。所有生产我们产品的工厂都按照安全质量食品协会或英国零售联盟认可的标准进行认证。这些标准是专门为食品部门设计的综合食品安全和质量管理协议，提供了一套全面的食品安全和质量管理方法。认证提供了一种独立的外部验证，即产品、流程或服务的设计符合适用的法规和标准。

为了遵守外国供应商验证计划，我们有一名合格的人员，他已经成功地完成了程序开发和应用方面的培训，该计划验证我们进口的产品的生产方式符合适用的美国安全标准。见下文“--政府规章”。

除了对我们的制造合作伙伴进行第三方检查外，我们还建立了审计，以解决过敏原控制、成分、包装和产品规格以及卫生等问题。根据FSMA，我们德克萨斯州欧文的工厂和联合制造商的工厂必须有FSP、危害分析关键控制点计划或危害分析关键控制点计划，以确定污染物的关键路径，并强制执行必须用于预防、消除或减少相关食源性危害的控制措施。

我们相信，我们多年来致力于建造和完善我们的机械和设施、一丝不苟的制造和包装工艺以及严格的食品安全和质量控制，为我们提供了一个基础坡道，推动了我们的快速销售成功，并创造了一个有效的进入壁垒。

销售渠道和产品分销

我们高度差异化的全渠道分销战略有三个关键组成部分：零售商、电子商务和分销商。总体而言，这一全方位渠道战略为我们提供了多样化的消费者和客户合作伙伴，带来了比通常仅在杂货店销售的产品更大的总可寻址市场(TAM)机会，以及通过我们的网站www.thisissowGo.com与我们的客户发展直接关系的机会。这个平台已经搭建好了，但有些商品已经脱销，直到我们有了更多的生产能力。

我们认为，我们值得信赖的品牌名称、我们专有的冷冻干燥工艺和我们广泛的分销是进入食品行业长期和可持续的关键障碍。到目前为止，批发和零售客户的订单已经超过了我们的生产能力，导致分销积压。鉴于订单的频率和数量继续加快，超出了我们的产能，我们已经开始建造另外两台冷冻干燥机，预计将于2024年第三季度完成。此外，我们还签订了长期的独家联合制造合同，这将在短期内大幅提高我们的生产能力。一旦我们有足够的能力满足所有批发、零售和电子商务客户，我们将开始寻找其他机会扩展到相邻类别和/或其他产品。

SOW优质产品通过一系列不同的零售渠道销售，包括传统的、天然的和特产杂货店、俱乐部和便利店。自推出以来，Sow Good的冷冻干燥糖果系列有以下五种产品：Target、Misfit Market/ImPerfect Foods、TJX Canada、Big Lot、Hy-Vee、Cracker Barrel和Circle K。此外，我们通过Redstone Foods、CB分销商和阿尔卑斯食品等分销商销售我们的大部分产品。我们目前估计，我们的产品在全美超过5850个零售点。我们零售渠道的多样性代表着Sow Good的强大竞争优势，并为我们提供了比一个特别专注于食品杂货市场的食品品牌所认为的更大的TAM。

最初，我们从位于德克萨斯州欧文的工厂将大部分产品直接分销给我们的客户。由于我们遇到的订单数量很大，因此需要增加我们的仓储和配送足迹。为此，我们于2023年10月在德克萨斯州欧文租赁了总计约62,000平方英尺的额外仓库和配送空间，使我们能够更好地处理这一增加的数量，并优化我们的运输和物流运营。我们还在利用我们的NetSuite仓库管理系统来扩展我们的配送功能，提高效率，并减少人为错误。

销售和市场营销

销售额

我们的内部销售团队由董事的销售和品牌推广领导，他管理着主要的零售客户和强大而紧密的经纪人和分销商网络，为我们的国内和国际客户提供战略性服务。我们非常重视通过激活新客户、增加现有客户的门店数量、扩大我们的SKU产品组合、提高我们在货架上和高流量门店地点的可见度来扩大我们在零售店的存在，最终提高销售额。我们与零售买家密切合作，跟踪表现最好的产品，并适当管理库存水平。作为一个精干的团队，我们能够动态、灵活并实时响应客户需求。我们在多次零售活动中一再超过最初的销售预测，需要与买家进行持续的沟通，以微调预测，并确保我们的库存管理流程的准确性和效率。同时，作为我们增长和市场扩张战略的一部分，我们致力于扩大我们的SKU产品组合并最大限度地增加现有门店的销量。我们的专业团队也为我们提供了了解我们运营的方方面面的优势：我们的销售、执行和生产团队相互密切合作，了解客户的需求，准确调整我们的战略，并积极提高我们的生产能力，以满足不断增长的需求。我们相信，我们的整体、协作和战略销售方式将我们定位为一个充满活力和灵活的参与者，为驾驭不断增长的冻干糖市场做好充分准备。

营销

我们认为，Sow Good现有的待遇代表着数十亿美元的TAM；然而，我们还没有委托进行正式的市场研究来适当量化这一预期。我们相信，只要用我们差异化的产品线打入这些核心市场，就会为SOW Good提供一个巨大的、长期的增长机会。近期，Sow Good将专注于扩大其在这些类别中的份额。我们计划通过扩大分销以及增加营销和广告来推动我们的食品增长，以提高品牌认知度和货架速度。我们还计划利用我们新的和现有的批发关系，为我们现有的全套产品获得更多的货架空间。

数字营销与社交媒体

我们目前在内部管理我们的所有营销活动，不依赖于机构或第三方进行此类活动。我们相信，与我们强大和积极的社区保持真实的对话将使我们能够持久而有效地相对于我们的竞争对手增长我们的品牌资产。

我们主要通过社交媒体和我们的网站直接与我们的社区互动。

社交媒体。我们每天通过TikTok、Instagram和Facebook账户与消费者互动，用户名为@thisissowGood。我们在社交媒体上的存在使我们能够直接与我们的受众联系，回应客户服务请求，分享对我们作为家族初创企业的日常运营的见解，并通过直接向客户或通过与其他品牌的合作来促进产品赠送。我们还有一个Youtube页面，在那里我们可以分享额外的视频内容以及我们的播客Good Stories，该播客由我们负责销售和品牌推广的董事主持，经常有Sow Good的高管团队参与，该节目也可以在所有播客平台上观看。这些努力增强了品牌忠诚度，提供了引人注目的内容，并促进了与我们社区的在线协作。

我们利用零售商资金雄厚的营销活动，吸引他们的社区影响力人物来鼓励他们的追随者在零售商购买我们的产品，特别是为了支持新产品的发布和产品进货公告。然而，社交媒体上绝大多数关于我们产品的内容都是由消费者有机生成的。

“冰冻糖果”的标签已经积累了超过20亿的浏览量，并继续成为视频平台上的热门话题。截至2023年12月31日，由TikTok用户有机生成的Sow Good产品的视频评论已经积累了超过450万的点击量。对冷冻干燥糖果的持续和不断增长的兴趣支持了Sow Good的信念，即冷冻干燥糖果正在发展成为零售商的日常品类。

网站。我们还维护了一个注册域名网站，网址为www.thisissowgood.com。从2021年6月30日到2023年12月31日，我们的网站吸引了超过15.2万名访问者，其中自2023年3月基于谷歌分析推出我们的冻干糖以来，访问量达到了6.3万。我们的网站被用作宣传我们的产品的平台，提供有关我们冷冻干燥过程的培训，介绍我们的执行团队，并提供业务更新。本公司网站所载或透过本公司网站取得的资料并不构成本招股说明书的一部分。

我们的竞争对手

我们的品牌主要经营冻干糖果和非巧克力糖果类别，但我们也在更大的传统包装食品类别中竞争。我们经营的类别和市场竞争激烈，由不同的参与者组成，其中包括提供品牌和/或自有品牌产品的全球跨国公司、国家、地区和当地公司。其中一些竞争对手可能拥有更多的财务和其他资源，更长的运营历史，提供的产品种类更多，市场接受程度更高的产品，与零售商建立的更成熟的关系，以及在消费者中更高的品牌知名度。

在传统包装食品类别中，我们的竞争对手包括但不限于雀巢、好时公司、玛氏公司、百事可乐公司、Van Drunen Farm、Mondelēz International、Haribo。在冻干糖果类别中，我们认为我们的主要直接竞争对手是生产能力、分销和/或品牌显著较低的较小或本地公司，包括疯狂糖果和新潮糖果等公司以及其他公司。

我们认为，我们业务的主要竞争因素是品味、产品质量、品牌认知度和忠诚度、价格、便利性、产品多样性和创新、客户服务、进入零售商货架空间的机会、营销和促销活动的有效性，以及对不断变化的客户偏好做出反应的能力。虽然我们相信我们在这些因素中的每一个方面都处于有利地位，但不能保证我们将能够有效地与我们当前或未来的竞争对手竞争。

文化、员工与人力资本资源

Sew Good坚信，我们都可以播下积极的种子，播种出更好的自己、我们的社区和我们的世界。我们通过每天上班来播种，致力于创造美味的食物，丰富我们的客户、合作伙伴和员工的生活。我们相信，只有员工才是优秀的，这就是为什么我们为每一名员工提供最低生活工资、充满活力的工作环境、充分的福利和股票期权。我们追求卓越，因为这是我们的客户、员工和环境应得的。我们相信，我们的公司文化一直是，并将继续是履行这一承诺的关键贡献者。我们的文化使我们能够培养支持我们成长所需的创造力、团队合作、专注和创新。

截至2023年12月31日，我们有225名全职员工，其中56%是女性，82%是少数族裔。目前，我们的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。到目前为止，我们从未经历过有组织的停工、罢工或劳资纠纷。

我们的人力资本资源目标包括，如适用，识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和更多的员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。

设施

我们没有任何不动产。我们的主要行政办公室和制造设施位于得克萨斯州欧文市，根据与Ira Goldfarb全资拥有的实体签订的租赁协议，我们在那里租赁了约20,945平方英尺的空间，该协议将于2025年9月到期，条件是有两种选择将租期延长连续五年。我们于二零二零年十月订立与资产购买协议结束有关的租赁协议。

除了我们的主要行政办公室和食品制造设施外，我们还在位于德克萨斯州欧文的两个独立仓库设施租赁了约51，264平方英尺和9，900平方英尺，我们用来接收、存储、包装和分销我们的产品，以及用于办公和行政目的。

该公司还将墨西哥墨西哥城约141平方米的可出租平方米出租，作为办公空间。分包合同的期限约为十七个月，没有续约期。

我们相信这些设施足以满足我们当前的需求。随着我们的发展，我们打算扩大我们的设施或增加新的设施，我们相信将根据需要提供合适的额外空间来适应我们业务的扩张。

商标和其他知识产权

为了建立和保护我们的专有权，我们依靠版权、商标、商业外观和商业秘密法律以及保密协议和其他合同限制的组合。我们没有任何注册的专利。

我们的知识产权是我们业务中具有重要战略意义的组成部分。特别是，我们相信，我们的商标是宝贵的资产，可以增强我们品牌对消费者的独特性，对保持和提高我们的竞争力至关重要。

定位，是打造品牌资产的一个重要方面。因此，我们认为我们的“SOW Good”名称和“SOW Good”标识商标是我们最有价值的知识产权资产。我们还相信，在我们的产品上拥有易于识别的独特标志是继续建立我们的品牌和使我们的产品与众不同的一个重要因素。因此，我们的产品以“SOW Good”的注册商标统一销售和销售。随着我们推出新产品并寻求建立和保护我们的品牌，我们预计将继续投资于我们的商标组合。

截至2023年12月31日，我们拥有两个美国商标注册，并有六个待处理的美国商标申请。此外，我们还有两个注册域名，www.thisissowGo.com和www.sowginc.com。我们网站上包含或通过我们网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

我们还依靠非专利的专有技术、配方和配方，以及其他商业秘密和版权保护，来维持和提高我们的竞争地位。我们将我们的营销、促销和产品的保密细节视为商业秘密，以及我们努力保密的信息。此外，我们将与生产和制造中使用的配方、工艺、技术诀窍和方法相关的专有信息视为商业秘密，以及我们努力保密的信息。我们已采取合理措施，确保这些项目以及我们的业务和营销计划、客户名单和合同得到合理保护和安全。

虽然没有涉及我们的任何商标或其他知识产权的积极诉讼，但我们可能需要在未来针对第三方强制执行或捍卫我们的知识产权。有关与我们的知识产权组合相关的这些风险和其他风险及其对我们的潜在影响的其他信息，请参阅题为“风险因素-与我们的知识产权、信息技术和隐私相关的风险”一节。

安全、隐私和数据保护

围绕信息安全和隐私的监管环境非常苛刻，我们的业务中经常强制实施新的和不断变化的要求。各种联邦、州和外国立法和监管机构可以扩展当前的法律或法规，制定新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的修订规则或指南。我们必须遵守日益复杂和严格的有关隐私以及个人和其他数据的收集、存储、使用、处理、传输、传输、披露和保护的法律和法规，这些法律和法规要求我们保持合理和适当的数据安全措施，并在此类个人信息被泄露时及时通知个人和监管机构。

赢得和维护客户、消费者、供应链合作伙伴、员工和证券持有人的信任对我们业务的成功和发展至关重要，我们采取重大措施保护他们的个人数据隐私和安全，并遵守适用的法律。我们已经建立并维护了一个信息安全计划，该计划符合适用的标准和法规，包括支付卡行业数据安全标准(“PCI-DSS”)。2020年11月，加州选民通过了《加州隐私权法案》(CPRA)，该法案于2023年1月1日全面生效。CPRA对立法涵盖的公司施加了额外的数据隐私合规要求，包括扩大消费者在某些敏感个人信息方面的权利。CPRA还设立了一个新的监管机构，致力于执行加州消费者隐私法(CCPA)和CPRA的要求。CCPA和CPRA的影响可能需要我们继续大幅修改我们的数据处理做法和政策，并产生与合规相关的大量成本和支出。我们还必须遵守有关广告的法律，包括《电话消费者保护法》(“TCPA”)、《电话营销销售规则》和《2003年控制攻击未经请求的色情和营销法》(《垃圾邮件法》)。

我们的专业团队致力于识别和降低风险，实施最佳实践，并继续评估提高信息安全的方法。这些步骤包括传输中和静态数据加密、网络安全、限制和授权访问控制，以及对具有数据的系统的访问进行多因素身份验证。我们还采用定期系统监控、日志记录和警报来保留和分析公司和生产基础设施的安全状态。此外，我们采取适当的步骤，帮助确保我们使用的第三方供应商采取适当的安全措施，包括进行安全审查。

政府监管

食品行业受到严格监管。我们、我们的联合制造商和我们的供应商在美国受到联邦、州和地方政府当局或他们所在其他司法管辖区的联邦、州和地方政府当局的广泛法律和法规的约束。这些法律和法规适用于我们业务的许多方面，包括我们产品的制造、包装、标签、分销、广告、销售、质量和安全，以及我们员工的健康和安全以及环境保护。

我们的业务受到FDA和美国联邦贸易委员会(“FTC”)以及美国其他联邦、州和地方当局以及我们可能在其中制造或销售产品的任何其他司法管辖区的广泛监管。具体地说，在美国，我们和我们的产品都受到FDA的要求和颁布的法规

因此。这一全面的监管计划管理着食品的制造、营养价值、成分和配料、包装、标签和安全。根据这一计划，FDA要求生产食品的设施符合一系列要求，包括危害分析和预防控制法规、GMP和供应商验证要求。我们的加工设施，包括我们的联合制造商的加工设施，都受到外国、联邦、州和地方当局的定期检查。例如，我们德克萨斯州欧文的工厂将接受FDA和职业安全与健康管理局的定期检查，以评估是否符合某些适用的要求。在我们不控制产品制造过程的情况下，我们依赖我们的联合制造商遵守GMP，由我们的联合制造商进行我们的产品制造。我们寻求通过聘请内部经验和专家人员来监控质量保证合规性来遵守适用的法律和法规，我们还与对新产品进行分析的第三方实验室签订合同，以建立营养标签信息，并在分销之前帮助识别某些潜在污染物。

FDA的外国供应商核查计划要求进口食品的美国所有者或收货人采取措施，核实进口食品的外国供应商正在按照FDA的要求生产食品，进口商了解外国供应商正在控制的危险以及如何控制这些危险，并确保该监督计划得到记录。根据美国进口商和外国供应商的规模，该法规正在使用一系列分级的合规日期来实施。我们已经制定了一项我们认为符合这一规定的计划，并正在监测其持续实施情况。

FDA还要求某些营养和产品信息出现在我们的产品标签上，更广泛地说，我们的标签和标签是真实的，没有误导性。同样，联邦贸易委员会要求我们的营销和广告是真实的，不误导，也不欺骗消费者。我们还被限制就我们的产品做出某些类型的声明，包括营养成分声明、健康声明，以及关于我们的产品对身体任何结构或功能的影响的声明，无论是明示的还是默示的，除非我们满足某些监管要求，并且我们的声明没有误导性。此外，我们必须遵守影响我们广告的其他法律，包括TCPA、电话营销销售规则和罐头垃圾邮件法案。

除了美国的联邦监管要求外，某些州还实施了自己的制造和标签要求。例如，我们产品生产的每个州都要求向相关的州食品安全局注册设施，这些设施既要接受州检查，也要接受联邦检查。此外，各州可以实施州特有的标签要求，如加利福尼亚州的65号提案。

我们目前在制造产品的地方受到国际法律和法规的约束，只要我们开始在国际上销售和分销我们的产品，我们将受到额外的法律和法规的约束。

我们还受制于劳工和就业法、广告法、隐私法、安全法规和其他法律，包括监管零售商或管理商品促销和销售的消费者保护法规。我们的业务，以及我们的联合制造商和供应商的业务，也受到与环境保护、工人健康和安全事务有关的各种法律和法规的约束。

尽管我们实施了旨在遵守现有法律和法规的政策和程序，但我们在高度监管的环境中运营，法律和监管框架不断演变。因此，我们面临更高的法律索赔、政府调查或其他监管执法行动的风险。

法律诉讼

我们可能会不时涉及日常业务过程中出现的各种纠纷和诉讼事宜。我们目前没有参与任何实质性的法律程序。

企业信息

我们于2010年4月在特拉华州注册成立，并于2010年7月1日股票开始交易时成为一家上市公司。2012年4月2日之前，公司名称为Ante5，Inc.，于2010年4月成为一家独立公司。从2010年10月至2019年8月，我们从事获取石油和天然气租赁的业务，并参与了北达科他州和蒙大拿州的Bakken和Three Forks Trend的油井钻探，并以Black Ridge Oil&Gas，Inc.的名义为第三方管理类似资产。从2021年1月21日起，我们从Black Ridge Oil&Gas，Inc.更名为Sow Good Inc.，以继续经营2020年10月1日收购S-FDF，LLC时收购的冷冻干燥水果和蔬菜业务。2021年5月5日，公司宣布推出我们的冻干CPG食品品牌Sow Good。从2024年2月15日起，根据一项转换计划，我们从内华达州重新加入特拉华州。

我们的主要执行办事处位于德克萨斯州欧文市联合鲍尔路北1440号，邮编：75061，电话号码是(214)6236055。我们的网站地址是www.thisissowGo.com和www.sowginc.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不会以引用的方式并入本报告，您不应将我们网站上的信息视为本报告的一部分。

可用信息-向证券持有人报告

我们的网站地址是www.thisissowGo.com和www.sowginc.com。我们在www.sowginc.com网站上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及在我们将这些材料与某些其他材料以电子方式归档或提供给美国证券交易委员会之后对这些报告的修改。提交给美国证券交易委员会的电子申报文件也可以在美国证券交易委员会互联网站www.sec.gov上查阅。

管理

下表提供了有关我们的高管和董事会成员的信息(截至招股说明书日期的年龄)：

行政人员

克劳迪娅·戈德法布。Claudia Goldfarb自2020年10月以来一直担任我们的首席执行官，并于2022年4月至2023年11月和2024年3月至2024年4月担任我们的临时首席财务官。在此之前，戈德法布夫人在2010年1月至2020年7月期间担任草原狗宠物产品有限责任公司的总裁兼首席运营官。从2010年到2012年，戈德法布夫人还担任了PGT Holdings的首席运营官。戈德法布夫人就读于德克萨斯州圣安东尼奥的圣玛丽大学，攻读会计学位。我们的执行主席兼董事会主席艾拉·戈德法布先生是克劳迪娅·戈德法布夫人的丈夫。Goldfarb女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她在公司的历史以及在消费品包装行业的广泛产品开发、制造和实施经验。

艾拉·戈德法布。艾拉·戈德法布自2020年10月以来一直担任我们的执行主席和董事会主席。在此之前，从2012年1月至2020年7月，Goldfarb先生创立并担任草原狗宠物产品有限责任公司的首席执行官。Goldfarb先生还曾在2010年至2012年担任PGT Holdings的首席执行官，并于2006年至2009年担任DS Retail Holdings，LLC的首席执行官。2009年，戈德法布与他人共同创立了宾夕法尼亚州最大的猫狗救援组织之一--爱娃行动公司(Operation Ava Inc.)。戈德法布先生就读于纽约时装技术学院。戈德法布先生是我们首席执行官克劳迪娅·戈德法布夫人的丈夫。戈德法布先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在公司的历史以及在消费品包装行业的丰富业务、运营和管理经验。

布兰登·费舍尔。Brendon Fischer自2024年4月以来一直担任我们的临时首席财务官，在此之前，他从2023年6月开始在公司会计部门担任内部顾问。在2023年6月加入Sow Good之前，费舍尔曾在他于2018年创立的投资咨询公司费舍尔资本管理公司担任首席投资官、管理董事和首席合规官。2012年2月至2018年5月，他在Rocky Mountain Advisors担任助理投资官兼投资组合经理，管理着一只13亿美元的上市交易基金，前身为Boulder Growth&Income Fund(纽约证券交易所代码：STEW)。在担任这些职务之前，他在H.I.G.WhiteHorse和Ulland Investment Advisors花了十多年的时间分析和维护上市公司和私人公司的股票和债务研究，早期专注于小盘成长型公司。费希尔先生拥有卡尔顿学院的经济学学士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校麦库姆斯商学院的工商管理硕士学位。他还是一名活跃的CFA特许持有人和达拉斯沃斯堡CFA协会的成员。

董事

布拉德利·伯曼。自2010年4月我们成立以来，布拉德利·伯曼一直担任董事的一员。伯曼先生于二零一零年十一月至二零一一年十一月出任本公司首席执行官，于二零一零年十一月出任本公司首席财务官，并于二零一零年十一月至二零一一年二月出任本公司秘书。伯曼是王秀游戏公司的总裁，这是他在1998年创立的一家公司。从1992年到2004年，伯曼先生先后在Grand Casinos，Inc.和Lake Entertainment，Inc.担任赌场博彩业的各种职位，担任博彩副总裁总裁的职位，之后他在该公司担任较低的职位。2004年8月至2010年11月，伯曼是旅行者石油天然气公司(Voyager Oil and Gas，Inc.，前身为Ante4和WPT)的董事员工。伯曼在2010年11月至2020年10月期间担任黑岭石油天然气公司的董事合伙人。伯曼先生是联合电子竞技娱乐公司(Allied eSports Entertainment Inc.)董事的一员。2017年5月至2023年7月。伯曼曾就读于明尼苏达州曼卡托的曼卡托州立大学和内华达州拉斯维加斯的内华达大学。莱尔·伯曼先生是我们的董事之一，他是布拉德·伯曼先生的父亲。伯曼先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在公司的历史以及在多家私营和上市公司的丰富经验。

Joe·穆勒。Joe·穆勒自2022年4月以来一直担任董事的职务。自2019年9月起，米勒先生担任凯洛格公司工业与客户开发部副总裁。在此之前，从2015年3月到2019年9月。

穆勒曾担任凯洛格公司副总裁总裁，沃尔玛零食团队。米勒也是美国心脏协会的董事会成员。米勒先生在密苏里州立大学获得市场营销和管理理学学士学位，并在凤凰城大学完成MBA学位。米勒先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在消费品行业拥有丰富的经验。

莱尔·伯曼。自2020年10月以来，莱尔·伯曼一直是Sow Good Inc.的董事成员。1999年至2023年，伯曼先生担任湖泊娱乐公司董事会主席兼首席执行官。1993年至2000年，伯曼先生担任雨林咖啡公司首席执行官，1991年至1998年，伯曼先生担任Grand Casinos，Inc.董事会主席。伯曼先生拥有明尼苏达大学工商管理学位。莱尔·伯曼先生是我们的一位董事布拉德·伯曼先生的父亲。伯曼先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他作为首席执行官的经验，以及他对上市公司和私营公司的了解。凭借成熟的成功记录和丰富的经验，莱尔·伯曼带来了无价的洞察力和领导才能，这对任何公司的董事会都有很大的好处。

克里斯·卢德曼。克里斯·卢德曼自2021年1月以来一直担任董事和审计委员会主席。自2011年3月以来，卢德曼先生一直担任世邦魏理仕资本市场部全球总裁，并在世邦魏理仕担任全球运营委员会成员和美洲运营管理委员会成员。卢德曼先生拥有加州大学圣巴巴拉分校的文学学士学位。路德曼先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他拥有丰富的管理和机构投资者经验以及对资本市场的了解。

爱德华·申斯基。爱德华·申斯基自2024年1月以来一直担任董事的一员。申斯基是Stark&Stark全方位服务律师事务所的高级股东，提供30多个业务领域的法律服务。申斯基是宾夕法尼亚州亚德利医疗事故和人身伤害小组的负责人，他帮助扩大了律所在这些业务领域的诉讼团队。申斯基先生于1973年在坦普尔大学获得学士学位，1978年在坦普尔大学法学院获得法学博士学位。Shensky先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他有法律经验，并曾在一家总部位于英国的制造公司的风险管理委员会和总部位于宾夕法尼亚州的一家大型慈善组织的战略规划委员会任职。

本公司董事会的组成

我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。我们目前有七名董事，每年选举一次。我们的现任董事将继续担任董事，直到他们的辞职、免职或继任者被正式选举出来。董事不需要向我们提供他的营业时间的任何具体数量或百分比。我们的每一位官员都打算将他或她的时间投入到我们的事务中，这是必要的或被认为合适的。

董事独立自主

我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事提供的有关她或他的背景、工作和关联的信息，我们的董事会已经确定，除了克劳迪娅·戈德法布和艾拉·戈德法布之外，我们的董事没有任何关系会干扰董事履行职责时行使独立判断，并且这些董事都是上市标准中定义的“独立”董事。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每一位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每一位非雇员董事对我们股票的实益所有权以及标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的交易。

我公司董事会各委员会

我们的董事会已经成立了一个审计委员会，并将在本次发行完成之前成立一个提名和公司治理委员会以及一个薪酬委员会。我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或直到我们的董事会另有决定。我们的董事会可以随时成立它认为必要或适当的其他委员会。

审计委员会

我们的审计委员会由布拉德利·伯曼、克里斯·卢德曼和爱德华·申斯基组成。我们的董事会已经确定它满足上市标准和交易所法案第10A-3(B)(1)条规定的独立性要求。我们审计委员会的主席是克里斯·卢德曼，我们的董事会已经确定他是美国证券交易委员会规定意义上的“审计委员会财务专家”。我们审计委员会的每个成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在作出这些决定的过程中，我们的董事会审查了每一位审计委员会成员的经验范围以及他们在企业融资部门的工作性质。

审计委员会的主要职责包括：

我们的审计委员会将根据符合纳斯达克资本市场适用上市标准的书面章程运作，该章程将在本次发行完成之前生效。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会将由莱尔·伯曼、Joe·穆勒和爱德华·申斯基组成。我们提名和公司治理委员会的主席将是爱德华·申斯基。我们的董事会已经确定，根据上市标准，提名和公司治理委员会的每一名成员都是独立的。

提名和公司治理委员会的职责包括：

我们的提名和公司治理委员会将根据满足纳斯达克资本市场适用上市标准的书面章程运作，该章程将在本次发行完成之前生效。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由莱尔·伯曼和克里斯·卢德曼组成。我们薪酬委员会的主席是莱尔·伯曼。我们的董事会已经决定，根据上市标准，克里斯·卢德曼和莱尔·伯曼都是独立的，并且是根据交易所法案颁布的第16b-3条规则所界定的“非雇员董事”。

我们薪酬委员会的主要职责包括：

我们的薪酬委员会将根据符合纳斯达克资本市场适用上市标准的书面章程运作，该章程将在本次发行完成之前生效。

薪酬委员会联锁与内部人参与

薪酬委员会的成员目前或在任何时候都不是我们的高管或员工。任何一家有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员，我们的高管目前都没有担任过，过去一年也没有担任过。

道德和行为准则

关于此次发行，我们的董事会于2024年4月11日通过了一项适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的道德和行为准则。这包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。本《道德与行为准则》将被视为自本招股说明书的生效日期起生效。我们的道德和行为准则的全文将在我们的网站上公布，网址为www.thisissowGo.com和www.sowginc.com。我们打算在我们的网站上披露未来对我们的道德与行为准则的任何修订或豁免，使任何主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监、执行类似职能的人员或我们的董事不受道德与行为准则的规定的约束。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不会以引用的方式并入本招股说明书，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

高管薪酬

本节讨论高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管在下面的“薪酬汇总表”中被点名。我们的“被点名的执行官员”和他们的职位如下：

本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的决定。我们在此产品完成后采用的实际薪酬计划可能与本次讨论中总结的当前计划计划有很大不同。

薪酬汇总表

下表列出了有关我们指定高管在所示期间薪酬的信息。布伦登·费舍尔（Brendon Fischer）直到2024年4月才被任命为临时首席财务官，因此他不包括在下表中。

高管薪酬计划

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们任命的高管的薪酬通常包括基本工资和股权奖金。之所以选择这些要素(以及每个要素下的薪酬和福利金额)，是因为我们认为，它们对于帮助我们吸引和留住高管人才是必要的，而高管人才是我们成功的基础。

以下是当前高管薪酬计划的更详细摘要，因为它与我们指定的高管相关。

基本工资

高管基本工资是根据工作职责和个人贡献确定的。我们的董事会审查我们高管的基本工资，包括我们任命的高管，考虑诸如公司在实现目标方面的进展(不参考任何具体的绩效相关目标)以及个人业绩经验和专业知识等因素。克劳迪娅·戈德法布、艾拉·戈德法布和布伦登·费舍尔是我们仅有的几位与我们签订了雇佣协议的高管。

2023年12月15日，公司与首席执行官兼董事会成员克劳迪娅·戈德法布签订了经修订和重新签署的雇佣协议(“Claudia Goldfarb的A&R雇佣协议”)。克劳迪娅·戈德法布的A&R雇佣协议修订并重申了戈德法布夫人于2020年10月1日与公司签订的雇佣协议。Claudia Goldfarb的A&R雇佣协议规定，Goldfarb夫人有权获得575,000美元的年基本工资。此外，从2024财年开始，根据A&R雇佣协议中规定的收入和EBITDA目标，Goldfarb夫人有权获得高达其当时基本工资的100%的可自由支配现金奖金。

2023年12月15日，公司与执行主席兼董事会主席Ira Goldfarb签订了经修订和重新签署的雇佣协议(“Ira Goldfarb的A&R雇佣协议”)。Ira Goldfarb的A&R雇佣协议修订并重申了Goldfarb先生与公司的雇佣协议，日期为2020年10月1日。Ira Goldfarb的A&R雇佣协议规定，Goldfarb先生将有权获得625,000美元的年基本工资。此外，从2024财年开始，根据Ira Goldfarb的A&R雇佣协议中规定的收入和EBITDA目标，Goldfarb先生有权获得高达当时基本工资的100%的可自由支配现金奖金。

2024年4月15日，董事会授权成员授权与公司临时首席财务官Brendon Fischer签订雇佣协议(“Fischer雇佣协议”)。Fischer雇佣协议取代了Fischer先生的聘书，包括以前批准的补偿条款以及限制性契约、释放和以下更详细描述的遣散费条款。《费舍尔就业协议》规定，费舍尔先生有权获得225000美元的年基本工资。此外，Fischer雇佣协议规定，Fischer先生有权获得22,500份股票期权，即购买公司普通股股票的权利，但Fischer先生必须在每个授予日期期间继续为公司服务。

董事会在决定适当的基本工资水平和加薪时审查的其他因素包括与公司和个人业绩有关的主观因素。在截至2022年和2023年12月31日的年度内，所有高管基本工资决定均由董事会批准。

我们提名的高管2023年的年度基本工资如下：(1)艾拉·戈德法布为165,000美元，(2)克劳迪娅·戈德法布为146,250美元，(3)基思·特雷里为11,423美元。我们提名的高管2022年的年度基本工资如下：(1)艾拉·戈德法布为331,269美元，(2)克劳迪娅·戈德法布为293,625美元，(3)布拉德·伯克为159,409美元。

激励性薪酬奖励

在截至2022年12月31日的年度内，除以下所述的2012年计划、2016年计划、2018年计划、2020年计划及2024年计划下的奖励外，并无发放任何奖金。

在Claudia Goldfarb的A & R就业协议和Ira Goldfarb的A & R就业协议中，Claudia和Ira Goldfarb各自根据（i）收入和（ii）调整后EBITDA制定了奖金目标。有关奖金目标的更多信息，请参阅“-基本工资”。截至2023年12月31日止年度，公司根据Claudia Goldfarb的A & R雇佣协议的条款向Claudia Goldfarb授予酌情现金奖金125，000美元，公司根据Ira Goldfarb的A & R雇佣协议的条款向Ira Goldfarb授予酌情现金奖金125，000美元。随着我们的收入持续增长，奖金变得负担得起且合理，我们希望使用以下参数来证明和

量化我们指定的高管和公司其他高管的额外奖金：（1）我们的收入增长，（2）调整后EBITDA前的盈利增长，以及（3）我们的股价。

股权激励奖

2012年度股票激励计划

自二零一二年六月十日起，经二零一一年二月二十二日及二零一二年三月二日修订后，本公司董事会通过经修订及重订的二零一二年股票激励计划(“二零一二年计划”)，根据该计划，本公司共预留25,000股普通股作为限制性股票或根据授予及行使购股权而发行。二零一二年计划已获本公司大部分流通股持有人批准。

2016年度股票激励计划

自二零一六年十二月十二日起，本公司董事会通过了2016年度无限制购股权计划(“2016计划”)，根据该计划，本公司共有12,712股普通股已预留供根据授予及行使无限制购股权而发行。

2018年股票激励计划

2018年3月1日，公司董事会批准通过了《黑岭石油天然气股份有限公司2018年度管理激励计划》(《2018年度计划》)和《2018年度管理激励计划奖励协议》(《2018年度奖励协议》)。2018年计划旨在提供一种途径，让合资格的雇员及董事有机会获授予本公司在Black Ridge Acquisition Corp.(“BRAC”)的股权。

2020年股票激励计划

自2019年12月5日起，经修订的2020年9月29日、2021年1月4日及2021年3月19日，本公司董事会通过了2020年股票激励计划(“2020计划”)，根据该计划，已预留814,150股法定普通股作为限制性股票或根据授予和行使股票期权进行发行。我们的2020计划已经得到了大多数登记在册的股东的批准。我们认为，使用基于股票的长期激励性薪酬对于保持在吸引、留住和激励关键人才方面的竞争地位至关重要。董事会在决定是否奖励一名行政人员时，会考虑若干因素，包括公司在达致目标方面的进展、个人经验和专业知识、与公司和个人表现有关的主观因素、行政人员的职位、其表现和责任，以及该行政人员目前持有的期权或其他奖励(如有的话)的数额及其归属时间表。

2020年计划使我们的董事会能够通过向公司现有和未来的员工、董事、顾问和其他第三方服务提供商授予奖励来提供基于股权的激励。2020计划一般由我们董事会的薪酬委员会管理。在符合2020年计划规定的情况下，赔偿委员会酌情决定奖励对象和时间、此类奖励的数额及其所有条款和条件。薪酬委员会有权决定2020年计划下的奖励条款。

如2020年计划所述控制权发生变更，收购或继承实体可(I)加快任何或所有奖励的归属，(Ii)承担或取代2020年计划下所有或任何未决奖励，或代之以实质上等值的奖励，或(Iii)套现任何或所有未决奖励。

2024年股票激励计划

本公司董事会已通过2024年股票激励计划(“2024计划”)，根据该计划，我们可以向符合条件的服务提供商授予现金和股权激励奖励，以吸引、激励和留住我们竞争的人才。自2024年计划生效之日起，即公司转型完成之日起，在本招股说明书所包含的登记声明生效前，我们将不再根据我们的任何其他股权激励计划授予奖励，而所有未来的奖励将根据我们的2024计划授予。《2024年规划》的具体条款摘要如下。

资格和管理

我们的员工和董事，以及我们子公司的员工和董事，将有资格获得2024计划下的奖项。本次发行后，2024计划将由我们的董事会管理非雇员董事的奖励，以及我们的薪酬委员会对其他参与者的管理，每个委员会都可以将其职责委托给我们的董事和/或高级管理人员委员会(以下统称为计划管理人)，但受交易法第16条和/或证券交易所规则(如果适用)可能施加的某些限制的限制。计划管理人将有权根据以下条款作出所有决定和解释，规定所有表格以供使用，并通过

2024年计划的管理规则，受其明确条款和条件的限制。计划管理人还将设置2024计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条件。

对可用奖励和股票的限制

根据2024年计划授予的奖励，我们共有300万股普通股可供发行(包括根据2012年计划、2016年计划和2020年计划授予的奖励可供发行的普通股)，这些股票可能是授权但未发行的股份、库存股或在公开市场购买的股份。尽管2024计划有任何相反规定，根据2024计划下的激励性股票期权的行使，我们的普通股不得超过15,000,000股。

如果2024年计划下的奖励到期、失效或终止、交换或结算为现金、交出、回购或取消而没有充分行使或没收，则在该没收、到期或现金结算的范围内，受该奖励限制的任何股份可再次用于根据2024年计划进行的新授予。此外，为满足2024计划下奖励的适用行使或购买价格和/或满足任何适用的预扣税义务而交付给我们的股份(包括我们在行使或购买2024计划下的奖励中保留的股份和/或产生纳税义务)将成为或再次可用于2024计划下的奖励授予。现金股息等价物的支付与2024年计划下的任何奖励一起支付，不会减少2024年计划下可供授予的股份。然而，以下股份不得再次用于根据2024计划授予：(I)受股票增值权限制的股份，而该等股份并非与香港特别行政区行使股份结算时发行的股份有关；及(Ii)以行使购股权所得现金在公开市场购买的股份。

根据《2024年计划》授予的奖励，如由与吾等订立合并或类似公司交易的实体维持的合资格股权计划所授权或尚未完成的奖励而授予，或取代根据该计划授予的奖励，则不会减少根据《2024年计划》可供授予的股份。《2024年计划》规定，自《2024年计划》生效日期的历年后的下一个历年开始，作为补偿非雇员董事在任何历年作为非雇员董事而授予非雇员董事的任何现金补偿和授予日公允价值合计(截至授予日公允价值合计)不得超过1,000,000美元，或就首次任命外部董事或当选为董事会成员的日历年而言，现金补偿总额不得超过1,000,000美元。

奖项

2024计划规定授予股票期权，包括激励性股票期权，或ISO，以及不合格股票期权，NSO，限制性股票，或RSU，股票增值权，或SARS，以及其他股票或现金奖励。根据《2024年计划》作出的某些裁决可构成或规定延期赔偿，但须遵守《守则》第409a条，该条款可对此类裁决的条款和条件提出额外要求。2024年计划下的所有奖励将在奖励协议中列出，其中将详细说明奖励的所有条款和条件，包括任何适用的归属和支付条款以及终止后的行使限制。除现金奖励外，其他奖励一般将以我们普通股的股票进行结算，但计划管理人可以规定任何奖励都以现金结算。以下是每种奖励类型的简要说明。

股票期权。股票期权规定将来以授予日设定的行使价购买我们普通股的股份。与非国有组织不同的是，如果满足某些持有期和《守则》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇。除与公司交易有关的某些替代期权外，股票期权的行权价不得低于授予日相关股票的公平市值的100%(如果授予某些重要股东，则为110%)。股票期权的期限不得超过十年(如果是授予某些大股东的股票期权，则不得超过五年)。由计划管理人确定的归属条件可适用于股票期权，并可包括持续服务、业绩和/或其他条件。

限制性股票和RSU。限制性股票是对普通股中不可转让的股票的奖励，除非满足特定的条件，否则这些股票将被没收，并且可能受到收购价格的限制。RSU是对未来交付我们普通股股份的合同承诺，除非满足特定条件，否则这些股份也可能被没收，并可能伴随着在标的股份交付之前获得我们普通股股份支付的等值股息的权利。如果计划管理人允许延期，根据授标条款或参与者的选择，可以推迟RSU的结算。适用于限制性股票和RSU的条件可基于持续服务、实现绩效目标和/或计划管理员可能确定的其他条件。

非典。SARS使其持有人在行使权力后，有权在授予日至行使日之间从吾等获得相当于受奖励的股份增值的金额。特别行政区的行使价格不得低于授出日相关股份的公平市值的100%(与公司交易相关而授予的某些替代特别行政区除外)，特别行政区的期限不得超过十年。由计划管理人决定的归属条件可能适用于SARS，可能包括持续服务、业绩和/或其他条件。

其他以股票或现金为基础的奖励。其他基于现金的股票或现金奖励、我们普通股的完全归属股票以及通过参考或以其他方式基于我们普通股的股票进行全部或部分估值的其他奖励可能会根据2024计划授予。其他以股票或现金为基础的奖励可以授予参与者，也可以作为其他奖励结算时的付款形式，作为独立付款，或作为支付给有资格获得奖励的任何个人的基本工资、奖金、费用或其他现金补偿的付款。

表演奖。绩效奖励包括根据特定绩效目标或计划管理员可能确定的其他标准的实现情况授予的任何前述奖励，这些奖励可能是客观确定的，也可能不是客观确定的。计划管理员有权以客观或主观绩效指标的实现为条件，对2024计划下的任何奖励进行全部或部分奖励。

以下是计划管理员可用于此目的的业绩指标：公司股票的市场价格；净收益，任何或所有利息、税项、折旧和摊销前或摊销前或之后的收益，净收益(包括净收益或营业收入)；现金流(包括运营现金流和自由现金流；客户满意度或增长衡量标准；收入(包括净收入、净收入增长或毛收入)；企业价值；财务比率；市场表现；利润率(包括毛利率或营业利润率)；生产率或效率比率；成本；利润(包括净利润、净营业利润、毛利润、毛利润增长和利润回报或利润率)；每股收益；股票价格；总股东回报；经济增加值或其他增值指标；新产品创新；产品发布时间表或目标；产品成本降低；预算和费用管理；员工满意度；人力资本管理目标；或环境、社会和治理目标。

这些绩效指标可能涉及单个参与者、公司或任何子公司或分支机构的绩效，或上述指标的任何组合。业绩指标可以表示为一个数额，可以表示为某一特定时期内的增加或减少，可以表示为与一组比较公司的业绩的相对比较，也可以表示为公布的或特殊的指数，或所选业绩标准的任何其他衡量标准。薪酬委员会有权酌情调整任何业绩指标的衡量标准，以考虑不寻常和/或不经常发生的项目或费用的影响(积极和/或消极)等因素。

外国参与者、可转让性和参与者付款

计划管理人可修改奖励条款、建立子计划和/或调整奖励的其他条款和条件，但须遵守上述股份限制，以促进奖励的授予，但须遵守美国以外国家的法律和/或证券交易规则。除了遗产规划、国内关系令、某些受益人的指定以及世袭和分配法的有限例外，2024年计划下的奖励在授予之前通常是不可转让的，并且只能由参与者行使。对于与2024计划奖励相关的预扣税、行权价格和购买价格义务，计划管理人可以酌情接受现金或支票、符合特定条件的普通股、“市场卖单”或其认为合适的其他对价。

图则修订及终止

我们的董事会可以随时修改或终止2024计划；然而，除非与我们资本结构的某些变化有关，否则任何增加2024计划可用股票数量的修改都需要得到股东的批准。在我们的股东批准2024年计划或我们的董事会通过2024年计划的日期之前的十周年之后，不得根据2024年计划授予任何奖励。

追回

奖励受制于本公司符合纳斯达克资本市场上市标准以及多德-弗兰克法案或其他适用法律的要求的错误奖励补偿追回政策(“追回政策”)。2024计划的管理人还可以在奖励协议中规定，在发生某些特定事件时，参与者与奖励有关的权利、付款或福利将受到减少、取消、没收或补偿的影响。2024计划管理人可要求参与者没收、退还或偿还公司全部或部分奖励或根据奖励发行的股票、奖励下支付的任何金额以及在出售奖励下发行的股票时支付或提供的任何付款或收益，以遵守追回政策或适用法律。

健康和福利福利及额外津贴

在我们业务的这个阶段，我们拥有与其他小型私营和上市公司提供的福利大体相当的福利，并且对我们的员工没有先决条件。除了401(K)计划外，我们没有为我们指定的高管提供任何其他退休计划。我们可能会采用这些计划，并在未来为我们的高管提供其他附带福利。

董事薪酬

2024年董事薪酬(迄今)

2024年1月11日，我们向爱德华·申斯基先生发行了1,233股普通股，用于年度董事服务。普通股的公允价值为10,110.60美元，基于授予前一天公司普通股的收盘价。2024年2月9日，我们发行了4112股普通股，用于为申斯基先生提供年度董事服务。普通股的公允价值为39,886.40美元，以授予股票前一天公司普通股的收盘价为基础。

2024年1月11日，我们向莱尔·伯曼先生发行了总计1,267股普通股，用于提供年度董事服务。普通股的公允价值为10,389.40美元，基于授予前一天公司普通股的收盘价。2024年2月9日，我们向莱尔·伯曼先生发行了4083股普通股，用于提供年度董事服务。普通股的公允价值为39,605.10美元，基于授予前一天公司普通股的收盘价。

2024年1月11日，我们向布拉德利·伯曼先生发行了1,267股普通股，用于提供年度董事服务。普通股的公允价值为10,389.40美元，基于授予前一天公司普通股的收盘价。2024年2月9日，我们向布拉德利·伯曼先生发行了4083股普通股，用于支付年度董事服务费用。普通股的公允价值为39,605.10美元，基于授予前一天公司普通股的收盘价。

2024年1月11日，我们向Joe·穆勒先生发行了1,267股普通股，用于年度董事服务。普通股的公允价值为10,389.40美元，基于授予前一天公司普通股的收盘价。2024年2月9日，我们向米勒先生发行了4083股普通股，用于支付年度董事服务费用。普通股的公允价值为39,605.10美元，基于授予前一天公司普通股的收盘价。

2024年1月11日，我们向克里斯·卢德曼先生发行了2,026股普通股，用于年度董事服务和审计委员会服务。普通股的公允价值为16,613.20美元，以赠与前一天公司普通股的收盘价为基础。2024年2月9日，我们向卢德曼先生发行了4083股普通股，用于支付年度董事服务费用。普通股的公允价值为39,605.10美元，基于授予前一天公司普通股的收盘价。

2023年董事补偿

在截至2023年12月31日的年度内，我们的非雇员董事并没有因他们作为非雇员董事的服务而获得任何现金薪酬。

2023年6月1日，我们发行了4404股普通股，用于为布拉德利·伯曼先生提供年度董事服务。根据授予日公司普通股的收盘价，普通股的公允价值为26,644.20美元。

2023年6月1日，我们向莱尔·伯曼先生发行了总计4,404股普通股，用于提供年度董事服务。根据授予日公司普通股的收盘价，普通股的公允价值为26,644.20美元。

2023年6月1日，我们向克里德先生发行了总计1,845股普通股，用于提供年度董事服务。根据授予日公司普通股的收盘价，普通股的公允价值为11,162.25美元。

2023年6月1日，我们向卢德曼先生发行了总计7,046股普通股，分别用于董事和审计委员会的年度服务。根据公司普通股在各个授予日的收盘价计算，普通股的公允价值合计为42,628.30美元。

2023年6月1日，我们向米勒先生发行了总计3,000股普通股，用于提供年度董事服务。根据授予日公司普通股的收盘价，普通股的公允价值为18,150.00美元。

2022年董事补偿

在截至2022年12月31日的年度内，我们的非雇员董事并未因他们作为非雇员董事的服务而获得任何现金薪酬。

2022年4月11日，我们向米勒先生发行了总计8,064股普通股，用于提供年度董事服务。根据授予日公司普通股的收盘价，普通股的公允价值为24,998美元。2022年4月11日，我们授予米勒先生以每股3.10美元的行权价购买24,151股普通股的选择权。根据波动率为153%、看涨期权价值为2.9574美元的布莱克-斯科尔斯定价模型，估计价值为71,423美元。在截至2022年12月31日的财年中，米勒还获得了24,998美元的股票奖励。

2022年7月22日，我们向克里德先生发行了总计6,410股普通股，用于提供年度董事服务。根据授予日公司普通股的收盘价，普通股的公允价值为25,000美元。2022年7月22日，我们

授予克里德以每股3.90美元的行权价购买24,151股普通股的选择权。根据波动率为137%的波动率和3.6166美元的看涨期权价值，布莱克-斯科尔斯定价模型的估值为87,346美元。在截至2022年12月31日的财年中，克里德还获得了2.5万美元的股票奖励。

某些关系和关联方交易

除了“管理层”和“高管薪酬”部分中讨论的薪酬安排，包括雇用、终止雇用和控制安排的变更外，以下是自2021年1月1日以来的每笔交易和目前拟议的每笔交易的说明：

债务融资

2023年5月11日，公司代表布拉德利·伯曼不可撤销信托基金从公司董事布拉德利·伯曼那里获得了10万美元的收益，这些收益来自出售票据和认股权证的发售，这些票据和认股权证将出售最多150万美元的期票和认股权证，以购买总计375,000股公司普通股，可在十年内以每股2.50美元的价格行使，相当于每购买10万美元票据就有25,000股认股权证。票据将于2024年5月11日到期。债券的利息年利率为8%，每半年以现金支付一次，日期分别为6月30日和12月31日。认股权证的公允价值作为债务贴现分配，并在贷款期限内摊销。2024年4月15日，在权证行使交易方面，本票本金总额降至37500美元。截至2024年4月15日的相关比例金额9991美元的未摊销债务贴现将作为摊销利息计入2024年第二季度。

2023年4月25日，我们完成了出售最多1,500,000美元的本票和认股权证的发售，以购买公司总计375,000股普通股，可在十年内以每股2.50美元的价格行使，相当于每购买100,000美元的票据有25,000股认股权证。这些票据将于2024年4月25日到期。债券的利息年利率为8%，每半年以现金支付一次，日期分别为6月30日和12月31日。2023年4月25日，公司从公司执行主席Goldfarb先生和Cesar J.Gutierrez Living Trust分别获得了75万美元和5万美元的收益，这两笔收益分别由公司首席执行官的兄弟实益控制。认股权证的公允价值作为债务贴现分配，并在贷款期限内摊销。2024年4月15日，在权证行使交易方面，本票本金总额降至918,750美元。截至2024年4月15日的相关比例金额40,416美元的未摊销债务贴现将作为摊销利息计入2024年第二季度。

2023年4月11日，根据一项私募债券发行，董事发行了认股权证，购买总计62,500股普通股，募集资金总额为250,000美元，以换取本票和认股权证，以购买总计62,500股普通股，相当于每100,000美元本票25,000股认股权证。这些认股权证是完全归属的，可在10年内以每股2.60美元的价格行使。公司可以在到期前以每股0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，条件是普通股的成交量加权平均销售价格在连续三十(30)个交易日等于或超过每股9.00美元，截至赎回通知寄送前的第三个交易日。认股权证的公允价值作为债务贴现分配，并在贷款期限内摊销。

于2021年12月31日，本公司完成一项私募，并同时与关联方订立票据及认股权证购买协议，出售合共2,075,000美元的本票，利息为8%，以及认股权证，以购买合共311,250股普通股，相当于每100,000美元本票15,000股认股权证。这些认股权证可在十年内以每股2.21美元的价格行使。认股权证的公允价值作为债务贴现分配，并在贷款期限内摊销。2024年4月15日，在权证行使交易方面，本票本金总额降至679,138美元。截至2024年4月15日，未摊销债务贴现的相关比例金额92,729美元将作为摊销利息计入，与全额偿还票据相关的51,372美元未摊销债务贴现将计入2024年第二季度的债务清偿损失。

2022年8月23日，我们完成了出售最多2500,000美元的本票和认股权证的发售，以购买公司总计625,000股普通股，在十年内可以每股2.60美元的价格行使，相当于每购买100,000美元的票据有25,000股认股权证。票据将于2025年8月23日到期。债券的利息年利率为8%，于2025年1月1日支付。贷款可从2023年8月23日至到期日不定期预付给本公司。2022年12月21日和2022年9月29日，公司从公司两名董事那里获得了出售这些票据和认股权证的总计25万美元和75万美元的收益。认股权证的公允价值作为债务贴现分配，并在贷款期限内摊销。

2022年4月8日，该公司完成了一次私募，同时签订了票据和认股权证购买协议，出售总额为3,700,000美元的期票和认股权证，以购买总计925,000股普通股，相当于每100,000美元期票25,000股认股权证。票据的累算利息自2022年9月30日起每半年支付一次，年利率为6%，但在2022年8月23日，票据作出修订，以到期日期或2025年1月1日较早的日期支付利息，而不是每半年支付一次。票据的本金金额将于2025年4月8日到期并支付。认股权证可即时行使，为期10年，每股价格为2.35美元。该公司从出售证券中获得的收益为3,700,000美元。公司可以在到期前以每股0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，条件是普通股的成交量加权平均销售价格在连续三十(30)个交易日等于或超过每股9.00美元，截至赎回通知寄送前的第三个工作日。假设全部行使认股权证，本公司因行使认股权证股份而获得的进一步收益将计算为2,173,750美元。此次发售与购买协议的签署同时结束。在总值3,700,000元的票据中，共有3,120,000元票据售予高级人员或董事，以及78,000份认股权证。认股权证的公允价值作为债务贴现分配，并在贷款期限内摊销。2024年4月15日，在权证行使交易方面，本票本金总额降至239,250美元。截至2024年4月15日的相关比例金额72,638美元的未摊销债务贴现将作为摊销利息计入，与全额偿还票据相关的645,130美元未摊销债务贴现将计入2024年第二季度的债务清偿损失。

普通股以现金形式出售

2024年3月28日，公司与多个认可投资者签订了一项股票购买协议，以每股7.25美元的股票价格向买方出售和发行总计515,597股公司普通股。这些股票于2024年3月28日发行。该公司从出售股份中获得的收益约为370万美元。高级管理人员和董事总共购买了138,002股，或大约100万美元的收益。

2023年11月20日，本公司与多个认可投资者签订了一项股票购买协议，以每股6.50美元的股票价格出售和发行总计426,288股本公司普通股。这些股票于2023年11月20日发行。该公司从出售股票中获得的收益约为280万美元。高级管理人员和董事总共购买了38,077股，收益约为247,500美元。2023年8月30日，本公司与多个认可投资者签订了一项股票购买协议，以每股5.00美元的股票价格向买方出售和发行总计73.5万股本公司普通股。这些股票于2023年8月30日发行。该公司从出售股份中获得的收益约为370万美元。高级管理人员和董事总共购买了21万股，或大约110万美元的收益。

于2021年7月2日，本公司与多名认可投资者订立股份购买协议，向买方出售及发行合共714,701股本公司普通股，每股价格为4.25美元。出售股份为公司带来的收益为3,037,511美元，其中2,472,136美元于2021年6月30日收到，另有565,375美元于2021年7月9日收到。这些股票均于2021年7月9日发行。高管和董事总共购买了407,204股，或1,730,621美元的收益，包括2021年6月30日收到的347,057股，或1,474,996美元。

2021年2月5日，公司与多个认可投资者签订了一项股票购买协议，以每股4.00美元的价格向购买者出售和发行总计631,250股公司普通股，总收益为2,525,000美元。高级管理人员和董事总共购买了22.5万股，或90万美元的收益。

已批出的认股权证

于2021年12月31日，本公司完成一项私募，并同时与关联方订立票据及认股权证购买协议，出售合共2,075,000美元的本票，利息为8%，以及认股权证，以购买合共311,250股普通股，相当于每100,000美元本票15,000股认股权证。这些认股权证可在十年内以每股2.21美元的价格行使。根据波动率198%和看涨期权价值2.25美元，布莱克-斯科尔斯定价模型的估值为699,213美元。这些认股权证将在贷款期限内作为债务折扣支出。获得赠款的高级职员、董事和相关方以及此类赠款的金额如下：

2024年4月15日，关于权证行使交易，上表所列个人发行的所有权证均已行使。

考虑到四名高级职员及董事愿意担任与Cadence Bank，N.A.商业贷款协议的担保人(“Cadence贷款”)，本公司于2020年3月12日向本公司各行政总裁及本公司董事会成员(统称为“担保人”)(“担保人认股权证”)发出认股权证，以购买本公司普通股。担保人认股权证使每位担保人有权按每股4.00美元的行使价购买26,250股本公司普通股(“认股权证”)。担保人认股权证将于2030年3月12日到期。根据波动率为146%、看涨期权价值为3.59美元的Black-Scholes定价模型，估计价值为377,440美元。该等认股权证于截至2020年12月31日止年度作为债务贴现支出。获得补助金的高级管理人员和董事及其数额如下：

私募交易

2024年3月28日，该公司以私募方式以7.25美元的股价出售了515,597股新发行的普通股，筹集了约370万美元的资本，根据1933年证券法第4(A)(2)条的规定，该公司获得了豁免登记的要求。私募的投资者包括Sow Good的首席执行官和执行主席，以及某些其他Sow Good董事会成员和经认可的投资者。所得款项用于支付增支资本支出和一般业务费用。

2023年11月20日，该公司以私募方式以6.50美元的股价出售了426,288股新发行的普通股，筹集了约280万美元的资本，根据1933年证券法第4(A)(2)条的规定，该公司获得了豁免登记的要求。私募的投资者包括Sow Good的首席执行官和执行主席，以及某些其他Sow Good董事会成员和经认可的投资者。所得款项用于支付增支资本支出和一般业务费用。

2023年8月30日，该公司以私募方式以5.00美元的股价出售了73.5万股新发行的普通股，筹集了约370万美元的资本，根据1933年证券法第4(A)(2)条的规定，该公司获得了豁免登记的要求。私募的投资者包括Sow Good的首席执行官和执行主席，以及某些其他Sow Good董事会成员和经认可的投资者。所得款项用于支付增支资本支出和一般业务费用。

2021年7月7日，该公司以4.25美元的股价私募出售了714,701股新发行的股票，筹集了300多万美元的资本。非公开配售的投资者包括Sow Good的首席执行官、执行主席和首席财务官，以及Sow Good的其他董事会成员和一小部分经认可的投资者。所得资金用于在建立更大的企业对企业关系之前投资于库存，以及为增量资本支出和一般运营费用提供资金。

2021年2月5日，该公司以4.00美元的股价私募出售了631,250股新发行的股票，筹集了超过250万美元的资本。所得款项用于支付资本支出和营运资本投资。

租赁协议

该公司在得克萨斯州欧文租赁了一个20,945平方英尺的设施，根据该设施，一家完全由Ira Goldfarb拥有的实体是房东。租期至2025年9月15日，有两个五年期选项可延长，月租费为10,036美元，租赁费按年递增约3%。

我们对关联方交易的政策

在本次发行完成之前，我们打算采用一项书面政策，在未经我们的董事会或审计委员会批准或批准的情况下，我们的高管、董事、被选为董事的候选人、持有超过5%的任何类别普通股的实益所有者以及上述任何人的任何直系亲属都不允许与我们达成关联交易。任何要求吾等与董事高管、董事被提名人、持有本公司任何类别普通股超过5%的实益拥有人或任何上述人士的直系亲属进行交易的请求，涉及金额超过120,000美元，且此人将拥有直接或间接利益，则必须提交吾等董事会或吾等审计委员会审核、考虑及批准。在批准或拒绝任何此类建议时，我们的董事会或我们的审计委员会将考虑交易的重大事实，包括交易条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及关联方在交易中的权益程度。

主要股东

下表提供了为使本次发售生效而调整的我们普通股受益所有权的信息，用于：

除以下脚注另有注明外，表中列出的每个个人或实体对实益拥有的证券拥有唯一投票权和投资权。

本次发行之前我们对有投票权证券的实际所有权基于截至2024年4月22日我们已发行的8，761，809股普通股，其中包括：（i）截至2023年12月31日已发行的6，029，371股普通股;（ii）根据2024年PIPE发行的股份;（iii）与令状行使交易相关发行的股份;及（iv）根据股权补偿补助金发行的股份。本次发行后，我们有投票权证券的受益所有权为9，443，627股普通股，基于前一句所述截至2024年4月22日的已发行股份加上本次发行中发行的681，818股股票，假设公开发行价为每股普通股22.00美元，这是我们普通股于2024年4月12日最后一次报告的售价。

下表所指的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指示投票的权力，或处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的实益拥有人。因此，下表不包括购买在未来60天内不可行使的SOW Good普通股的期权。除非另有说明，否则下表中列出的每个受益人的地址为C/o Sow Good Inc.，地址为C/o Sow Good Inc.，地址：德克萨斯州欧文市联合鲍尔路1440N号，邮编：75061。

*代表实益拥有权少于1%。

股本说明

以下有关本公司股本的描述及本公司将于紧接本次发售完成前生效的公司注册证书(“章程”)及本公司经修订及重新修订的附例(“本章程”)将于紧接本次发售前生效的摘要。这些文件的副本将作为我们注册说明书的证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。对普通股和优先股的描述反映了我们资本结构的变化，这些变化将在本次发行完成之前立即生效。

一般信息

我们的公司章程授权我们发行最多5.20,000,000股股本，包括500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及20,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中截至2024年4月22日，我们的普通股有9,443,627股，其中包括：(I)截至2023年12月31日已发行的6,029,371股普通股；(Ii)根据2024年PIPE发行的股份；(Iii)与认股权证行权交易相关的发行股份；(Iv)根据股权补偿授予发行的股份；和(V)本次发行中发行的681,818股，假设公开发行价为每股普通股22.00美元，这是我们普通股在2024年4月12日最后一次报告的销售价格，不包括：我们的宪章规定，当时已发行普通股的大多数持有人必须投赞成票才能增加或减少授权股份的数量，如下所述。

普通股

普通股持有者对提交股东表决的所有事项，每股有一票投票权。我们普通股的持有者没有累积投票权。普通股持有人有权按比例收取本公司董事会(“董事会”)宣布的股息，股息可以现金、财产或公司股本的股票形式支付。当本公司清盘、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿，普通股持有人将有权在清偿所有债务及其他负债后，获得其在本公司合法可供分配的净资产中的应课税额份额。没有转换、优先购买权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

分红

自成立以来，我们从未宣布或支付过普通股的任何股息，在可预见的未来也不会支付股息。支付股息须由本公司董事会酌情决定，并将视乎(其中包括)本公司的盈利、资本要求、财务状况及其他相关因素而定。我们打算将任何收益再投资于我们业务的发展和扩张。未来向普通股股东支付的任何现金股息将在董事会根据董事会对我们的财务状况和业绩、收益、资金需求、资本要求、优先股的已发行和未偿还程度以及其他因素(包括所得税后果、限制和适用法律)的评估而宣布时支付。因此，不能保证我们普通股的任何股息都会得到支付。

优先股

优先股股份可按顺序发行，并具有董事会不时通过的一项或多项有关发行该等股份的决议案所载及明示的投票权、指定、优先及相对参与、可选择或其他特别权利，以及该等指定、优先及相对参与、可选择或其他特别权利、资格、限制或限制。董事会明确有权在特拉华州法律允许的范围内，在规定发行所有或任何剩余优先股的一项或多项决议案中决定和确定每一系列优先股的投票权、指定、优先和权利及其资格、限制或限制。

董事人数；空缺；免职

我们的章程规定，只有我们的董事会才能增加或减少董事的数量。董事会的任何空缺可由其余董事的多数票赞成填补，但少于董事会的法定人数。当选填补空缺的董事的任期应为其前任的未满任期，直至下一次年度选举和其继任者正式当选并具有任职资格为止。因董事人数增加而须填补的任何董事职位，须由当时在任的董事以过半数的赞成票或在周年大会或为此目的而召开的股东特别会议上的选举而填补。董事因增加董事人数而填补的职位，其任期仅至股东下次选举董事为止。

我们的章程规定，董事的任何一名或多名董事可随时被免职，但前提是必须得到持有投票权的已发行和已发行股本不少于多数的股东的投票或书面同意。

授权股份

增加或减少股份总数或我们有权发行的任何类别的股份数量需要当时已发行普通股的大多数持有人的赞成票。根据类别或系列的条款，此类新类别或系列的发行可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程包含预先通知条款，如果股东打算将商业建议书或董事提名(视情况适用)提交股东大会，则必须遵循这些条款。这些规定可能会阻止我们的股东在年度股东大会上提出问题或在年度股东大会上进行提名。

无累计投票

本公司普通股持有人在董事选举中并无累积投票权。缺乏累积投票权可能会使持有我们普通股不到多数的股东更难选举任何董事进入我们的董事会。

反收购条款

由于我们的股东没有累积投票权，持有我们普通股多数投票权的股东可以选举我们所有的董事。股东特别会议只能由本公司的董事会主席、首席执行官或执行主席或我们董事会的多数成员召开。我们的章程建立了一个预先通知程序，将股东建议提交给我们的股东年度会议，包括建议提名的人选举进入我们的董事会。

上述规定将使另一方更难通过更换我们的董事会来获得对我们的控制。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在：促进我们持续的产品创新和所需的风险承担；允许我们继续优先考虑我们的长期目标，而不是短期结果；并增加我们董事会组成和政策持续稳定的可能性。这些规定还旨在降低我们在未经请求的收购企图面前的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能具有阻止敌意收购或推迟我们的控制权或管理层变动的效果。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。

论坛的选择

我们的宪章规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院是任何股东(包括股票的实益所有人)提起以下诉讼的唯一和独家法庭：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或股东违反对我们或我们股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据DGCL、宪章或章程的任何规定向我们提出索赔的任何诉讼；(Iv)解释、适用、强制执行或裁定《宪章》或《章程》的有效性的任何诉讼；或(V)根据内务原则对我们提出索赔的任何诉讼。我们的宪章还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决根据1933年证券法(修订本)和1934年证券交易法(修订本)提出诉因的任何申诉以及联邦法院拥有专属管辖权的任何申诉的唯一和独家论坛。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

我们的宪章规定，董事或高级管理人员不会因违反作为董事或高级管理人员的受信责任而对我们或我们的股东承担个人责任，除非适用法律不时提出要求。目前，特拉华州的法律要求对以下情况追究责任：

因此，我们或我们的股东都无权代表我们通过股东派生诉讼，就董事违反作为董事的受托责任，包括由于严重疏忽行为导致的违约，向董事追讨金钱损害赔偿，但上述情况除外。

我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，我们将在法律允许的最大范围内，赔偿公司的任何高级管理人员或董事因其现在或曾经是我们的董事或高级管理人员，或应我们作为董事高级管理人员或受托人的要求为任何其他企业服务而产生的一切损害、索赔和责任。我们将报销受这一规定赔偿的人所发生的费用，包括律师费。修改这一条款不会减少我们在修改之前采取的行动的赔偿义务。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是帝国股票转让公司。

交易符号与市场

我们的普通股在OTCQB上报价，代码为“SOWG”。我们打算将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SOWG”。

有资格在未来出售的股份

目前，我们的普通股在场外交易市场的报价代码为“SOWG”。未来在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生这种出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。虽然我们已经申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们不能向您保证我们的申请会得到批准，或者我们的普通股将有一个活跃的公开市场。

本次发行结束时，我们将拥有总计9，443，627股普通股，假设我们在本次发行中发行了681，818股普通股，假设公开发行价格为每股普通股22.00美元，这是2024年4月12日我们普通股的最后一次报告销售价格，并进一步假设承销商没有行使超额配股权从我们购买额外普通股股份，并且没有根据代表人的授权书从我们购买额外普通股股份。在这些股份中，本次发行中出售的所有股份将可自由交易，无需根据《证券法》进行限制或进一步登记，但我们的“关联公司”购买的任何股份除外，该术语在《证券法》第144条中定义，其销售将受到下文所述的第144条转售限制，持有期要求除外。

我们还有105,000份已发行认股权证，行使价格为4.00美元，行使这些认股权证后，我们必须发行普通股。约50%的认股权证及与该等认股权证相关的相应普通股股份由我们的董事及高级职员实益拥有，他们将就此要约订立锁定协议。我们之前已经提交了S-1的登记声明，用于回售我们普通股的2,179,689股，包括那些并非由我们的董事或高级管理人员拥有的认股权证。该等注册声明并未生效，作为与承销商订立的承保安排的一部分，吾等已同意除S-8表格注册声明外，不会签署任何注册声明。因此，此前提交的关于回售2,179,689股本公司普通股的S-1登记说明书将在本招股说明书生效之日起180天后才生效，否则我们将撤回该登记说明书。

我们还拥有：

约84.3%的购股权及与该等购股权相关的相应普通股股份由我们的董事及高级职员实益拥有，并将就此要约订立锁定协议。

剩余的6,904,251股普通股将是“受限证券”，这一术语在证券法第144条中有定义。这些受限制的证券只有在根据《证券法》登记或有资格根据《证券法》获得豁免登记的情况下才有资格公开出售。

锁闭安排

我们的高级管理人员、董事和我们的几乎所有股东已经或将与承销商达成协议，在本招股说明书日期后180天之前，除某些例外情况外，他们不会在没有Roth Capital Partners，LLC事先书面同意的情况下，提供、出售、签订出售、质押、授予任何购买、借出或以其他方式处置我们普通股的任何选择权，或购买我们普通股的任何股份、或任何可转换为、可交换或代表接受我们普通股股份的权利的证券。这些协议在标题为“承保”的章节中进行了描述。Roth Capital Partners，LLC可自行决定在任何时间发行受这些锁定协议约束的任何证券。

规则第144条

一般而言，根据现行规则第144条，一旦我们遵守交易所法案第13条或第15(D)条的上市公司申报要求至少90天，合资格股东有权在不遵守规则144的出售方式、成交量限制或通知规定的情况下出售该等股份，但须遵守规则第144条的公开资料要求。要成为第144条规定的合格股东，该股东不得被视为我们的

根据证券法，联营公司在出售前90天内的任何时间，必须实益拥有拟出售的股份至少六个月，包括除我们联营公司以外的任何先前所有人的持有期。如果该人士实益拥有拟出售的股份至少一年，包括吾等联属公司以外的任何先前所有人的持有期，则该人士有权在不遵守规则第144条任何规定的情况下出售该等股份，但须受下述禁售协议届满的规限。

一般而言，根据现行的第144条规则，吾等联属公司或代表吾等联属公司出售股份的人士有权在下述锁定协议届满时出售股份，但就受限制证券而言，须受该等股份实益拥有至少六个月的规限。自本招股说明书发布之日起90天起，在任何三个月内，该等股东可出售数量不超过以下较大者的股份：

不过，就限制性证券而言，自向吾等或吾等任何联属公司购入该等股份之较后日期起，至少已过去六个月。

我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人士根据规则144出售股份，亦须遵守某些形式的销售条款和通知要求，以及能否获得有关我们的最新公开信息。我们的“联营公司”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、被我们控制或与我们共同控制的人。

表格S-8注册表

我们可能会根据证券法，以S表格8的形式，向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明，登记根据2012年计划、2016年计划、2018年计划、2020年计划和2024年计划可发行的普通股的发售和出售。这些登记声明自提交之日起立即生效。这些注册声明所涵盖的股份随后将有资格在公开市场出售，但须受归属限制、下文所述的任何适用的锁定协议以及适用于关联公司的第144条限制的约束。

10B5-1图则

上市后，我们的某些员工，包括我们的高管和/或董事，可能会签订书面交易计划，以遵守1934年证券交易法下的规则10b5-1。在与上述发售有关的锁定协议到期之前，将不允许根据这些交易计划进行销售。

美国联邦所得税的重要考虑因素

对于普通股的非美国持有者

以下讨论是美国联邦所得税考虑因素的摘要，一般适用于将我们的普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)的非美国持有者(定义如下)对我们普通股的所有权和处置。本讨论的基础是《守则》、根据该守则颁布的财政部条例(以下简称《条例》)、司法裁决、行政声明和其他相关的适用权力，所有这些都在本条例生效之日生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。美国国税局(“国税局”)已经或将不会就以下讨论的事项寻求裁决，也不能保证国税局不会对收购、拥有或处置我们普通股的税收后果采取相反的立场。在任何一种情况下，拥有或处置我们的普通股的税务考虑都可能与下文所述的不同。

本讨论不涉及根据非美国持有者的特定情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有者可能适用的所有美国联邦所得税考虑因素，例如：

此外，本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国税收考虑因素，或任何美国联邦遗产、赠与、替代最低税或联邦医疗保险缴费税收考虑因素。非美国持有者应就持有和处置我们普通股的特殊税务考虑咨询他们的税务顾问。

出于本讨论的目的，“非美国持有者”是指我们的普通股的实益所有者，该普通股不属于美国联邦所得税的目的：

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或其他直通实体的其他实体)持有我们的普通股，则实体的合伙人或受益所有者的税务待遇通常取决于所有者的地位和实体的活动。合伙企业的合伙人(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或其他直通实体的另一实体的受益所有者)应就投资于我们普通股的税务考虑咨询他们的税务顾问。

考虑购买我们的普通股的投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税和遗产税法律在其特定情况下的适用情况，以及其他美国联邦、外国、州或当地法律和任何适用的税收条约的后果。

关于我们普通股的分配

如上文“股利政策”所述，我们目前并不预期向普通股股东派发现金股息。如果我们确实就普通股进行了现金或财产分配(某些股票分配除外)(或我们进行了某些被视为普通股分配的赎回)，任何此类分配通常都将被视为从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的程度上的股息。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，超出的部分将首先被视为非美国持有者在我们普通股中调整的纳税基础范围内的免税资本回报，然后被视为我们普通股的被视为出售、交换或其他应税处置的资本收益，税收处理如下：-出售、交换或其他处置我们的普通股。

根据以下关于有效关联收入的讨论以及根据《外国账户税务合规法案》的规定，被视为向非美国持有者支付的普通股股息的分配通常将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非非美国持有者根据适用的所得税条约有权享受减税。为了根据适用的所得税条约获得较低的预扣税率，非美国持有人通常被要求(1)提供适当签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何适用的继承人或替代表格)，以证明其不是法典定义的美国人，并有权享受条约规定的福利，或(2)如果该非美国持有人的普通股是通过某些外国中介机构或外国合伙企业持有的，则应满足适用法规的相关证明要求。根据所得税条约，有资格享受美国联邦预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。

根据以下“-外国账户税收合规法案预扣税”的讨论，如果股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有人在美国经营的常设机构)，并且非美国持有人提供了一份适当签署的IRS表格W-8ECI，则不会从支付给该非美国持有人的股息中预扣美国联邦预扣税的任何金额。或其他适用的继承人或替换形式在支付任何分配之前。相反，有效关联的股息通常将在净收益的基础上缴纳常规的美国所得税，就像非美国持有者是守则定义的美国人一样。就美国联邦所得税而言，非美国持有者被视为获得有效关联股息的公司，也可能需要对其有效关联收益和利润征收30%(或更低的条约税率)的额外“分支机构利得税”(受某些调整)。

向我们提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、IRS Form W-8ECI或其他适用的后续表格的非美国持有者将被要求定期更新该表格。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股

根据以下“-信息报告和备份预扣”一节的讨论，非美国持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时实现的收益通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

确定我们是否为USRPHC取决于我们的美国房地产权益相对于我们其他贸易或商业资产以及我们的外国房地产权益的公平市场价值。尽管在这方面不能保证，但我们相信我们不是USRPHC，我们预计不会成为美国联邦所得税方面的USRPHC。如果我们在此次发行后成为USRPHC，只要我们的普通股定期在成熟的证券市场交易并继续如此交易，非美国持有者将不会因出售、交换所确认的收益而缴纳美国联邦所得税

除非(1)该持有人在(A)处置前的五年期间，或(B)持有人持有我们普通股的持有期较短的期间内，或(2)在超过5%的所有权测试期间的任何时间内，我们是USRPHC，否则该持有人实际上或以建设性方式持有超过5%的普通股。如果您处置的任何收益因为我们是USRPHC而应纳税，并且您对我们普通股的持有率超过5%，您将按适用于美国人的方式对此类处置一般征税。任何拥有或曾经实际或以建设性方式拥有我们普通股5%以上的非美国持有者，如果我们将成为或成为USRPHC，请就出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益对该持有者的特殊税收后果咨询该持有者自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

一般来说，我们必须每年向美国国税局报告支付的股息金额、收件人的姓名和地址，以及扣缴的税款(如果有)。一份类似的报告将被发送给持有人。根据税收条约或其他协议，美国国税局可以将其报告提供给非美国持有者居住国家的税务机关。

信息报告和在某些情况下，备用扣缴将适用于在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介进行的我们普通股的出售或其他处置的股息和收益的支付，除非受益所有人在伪证处罚下证明其是非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道受益所有者是守则定义的美国人)，或者该所有者通过在IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E上适当证明其非美国持有人身份来确立豁免，或其他适用的或继承的形式。

备用预扣不是附加税。相反，受备用预扣税额限制的个人的美国所得税义务(如果有)将按预扣税额减少。如果备用预扣导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以获得退款。

《外国账户税收遵从法案》预扣税款

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或“FATCA”)征收预扣税。FATCA可要求对由或通过某些“外国金融机构”或“非金融外国实体”(每个都在守则中定义)持有的普通股的股息按30%的比率扣缴，除非该机构(I)与财政部签订并遵守协议，每年报告与以下各项的权益和账户有关的信息：在某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体持有此类权益或账户的范围内，该机构有权扣留某些款项，或(Ii)遵守美国与适用的外国之间的政府间协议，向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，投资者持有的普通股的股息不符合某些豁免条件的非金融非美国实体，将按30%的费率扣缴股息，除非该实体(I)证明该实体没有任何“主要美国所有者”或(Ii)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，而我们或适用的扣缴代理人将反过来向财政部提供这些信息。我们不会就任何扣留的金额向持有人支付任何金额。根据现有法规，FATCA对出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入预扣将于2019年1月1日生效;然而，最近提出的法规(目前可能依赖)将取消FATCA对此类付款的预扣。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解预扣税对他们在我们普通股的投资可能产生的影响。

美国联邦遗产税

非居民外国人的遗产通常要缴纳美国房产的联邦遗产税。由于我们是一家美国公司，我们的普通股将是美国所在地的财产，因此将包括在非居民外国人遗赠人的应税遗产中。非居民外国人遗产的美国联邦遗产税义务可能会受到美国与死者居住国之间的税收条约的影响。

前面有关美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供参考。这不是税务建议。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变化的后果。

承销

根据本招股说明书日期的承销协议中的条款和条件，Roth Capital Partners，LLC代表以下承销商分别同意购买，我们已同意分别向他们出售下列数量的股票：

承销商和承销商的代表分别统称为“承销商”和“代表”。承销商提供普通股，但须接受我们的股份，并须事先出售。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股股份的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准，以及某些其他条件。承销商的股票发行以收据和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有普通股，如果有任何此类股份被认购的话。然而，承销商不需要接受或支付承销商超额配售选择权涵盖的股份，如下所述。

承销商最初建议按本招股说明书封面上列出的发行价直接向公众发售部分普通股，并以不超过公开发行价每股      美元的价格向某些交易商发售部分普通股。普通股首次发行后，发行价和其他出售条件可以随时变动。

我们已授予承销商从本招股说明书之日起30天内可行使的选择权，可按公开发行价$购买至多2,250,000美元的额外普通股，减去承销折扣和佣金。承销商行使这一选择权的目的仅限于超额配售与本招股说明书提供的普通股相关的股份。在行使选择权的范围内，在一定条件下，每个承销商将有义务购买与上表中承销商名称旁边列出的数量与上表中所有承销商名称旁边列出的普通股股份总数大致相同的普通股增发股份的百分比。

下表显示了我们的每股和总公开募股价格、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些数额是在没有行使和完全行使承销商购买至多2,250,000美元普通股的选择权的情况下显示的。