附件4.5
StealthGas Inc.
2024年股权补偿计划
(自2024年4月25日起生效)
1.计划的目的
本公司股权薪酬计划旨在通过以下方式促进公司及其股东的利益：(A)吸引、留住和奖励董事、高级管理人员、其他员工和为公司及其子公司以及任何管理公司的董事、高级管理人员和员工提供服务的人员；(B)将薪酬与公司业绩指标挂钩，以便为该等人员提供额外的激励，包括基于股票的激励和基于现金的激励，以创造股东价值。及(C)使该等人士可收购或增加本公司的所有权权益，以促进 该等人士与本公司S股东之间更紧密的利益认同。
2.定义
本计划中使用且未在本计划其他地方定义的大写术语应具有本节中所给出的含义。
2.1奖励是指根据本计划作出的补偿性奖励，根据该奖励，参与者获得或有机会获得股票或现金。
2.2《授奖协议》是指委员会规定并提供给参与者的书面文件，证明根据《计划》授予授奖。
2.受益人是指根据遗嘱或继承法和分配法有权获得与奖励有关的任何权利的人(S)或信托(S)，该权利在参与者S去世后仍然有效，但条件是，如果参与者S去世时，参与者已向委员会备案，指定某人(S)或信托(S)获得此类 权利，则就本计划而言，该人(S)(如果参与者S去世时仍在世)或信托(S)应为受益人。
2.4董事会是指公司的董事会。
2.5控制变更指以下任何情况的发生：
(A)公司以外的任何个人(如1934年《证券交易法》经修订的《证券交易法》第3(A)(9)和13(D)条使用该术语)或集团(《交易法》第13(D)(3)条所指的)，直接或间接取得公司有表决权股票的50%(50%)以上的实益所有权(定义见第13d-3条)；
(B)将S公司在一项或多项关联交易中的全部或几乎所有资产出售给个人(该词在交易法第3(A)(9)和13(D)节中使用)，但出售给公司的附属公司不涉及公司股权的变化；
(C)本公司的任何合并、合并、重组或类似事件，导致在紧接该等合并、合并、重组或类似事件之前持有本公司有表决权股份的持有人并未直接或间接持有 尚存实体的至少51%(51%)有表决权股份；
(D)董事会过半数成员不再是留任董事；这里所用的留任董事是指在此日期是董事董事会成员的任何人，以及在该日期之后成为董事成员的任何人，其选举或提名的选举或提名得到当时组成留任董事的董事的 多数支持；或
(E)执行任何清盘或解散计划，规定 分派S的全部或几乎所有资产。
就控制权变更定义而言，公司应包括 继承公司全部或几乎所有业务的任何实体，投票权股票指在没有特定或有事项的情况下具有选举 公司董事的一般投票权的任何一类或多类股本。
2.6《税法》是指1986年修订的《美国国税法》，包括其下的规章和后续的条款和规章。
2.7委员会是指董事会的薪酬委员会或董事会任命的管理计划或董事会的其他委员会，如董事会担任委员会或履行第3节所述的委员会的职能。
2.8“”公司一家总部位于马绍尔群岛共和国的公司。
2.9股息等价权是指获得一定数额的权利，其确定方法是将适用奖励的股份数量乘以每股现金股息，或公司以股票支付的现金以外的任何对价股息的每股价值(由委员会确定)。
2.10如果股票在国家证券交易所或其他市场系统可以随时交易，则公平市价是指(A)在计算日期(或如果股票在前一个交易日没有交易，则为前一个交易日)股票的收盘价，或(B)如果股票不能在国家证券交易所或其他市场系统交易，则由委员会本着善意确定为每股公平市场价值的金额。
2.11管理公司是指为本公司、其子公司及其船只提供行政、商业、技术或海事服务或为其利益提供服务的任何公司。
2.12非雇员董事是指董事会成员，并未以其他方式受雇于公司、任何子公司或任何管理公司。
2.13参与者？指根据本计划获奖的任何人。
2.14基于股份的奖励是指参与者根据该奖励获得或有机会获得股票，或获得或有机会获得现金，其中现金数额是参考特定数量的股票的价值确定的。股票奖励包括但不限于股票期权、股票增值权、限制性股票、受限单位、股份单位、业绩单位和红利股份。
2.15股份是指本公司普通股以及根据第6条可能被取代或重新被取代的其他证券。
2.16子公司是指由公司直接或通过一个或多个中介机构控制的实体。
3.行政管理
3.1 委员会。该计划应由委员会管理。尽管本计划的其他条文另有规定，董事会仍可根据本计划履行 委员会的任何职能，而根据计划条款、本公司的公司注册细则、章程或适用法律明确保留予董事会的权力应由董事会行使，而非由委员会行使。董事会将担任本公司任何董事获奖的委员会，而此人并未受雇于本公司。
3.2 委员会的权力及职责除本计划其他部分规定的权力和职责外，委员会有完全的权力和自由裁量权：
(A)通过、修订、暂停和废除该等规则和条例，并任命委员会认为必要或适宜的代理人来管理该计划；
(B)纠正本计划中的任何缺陷或提供任何遗漏或协调任何不一致之处，并解释和解释本计划和本计划下的任何裁决、规则和条例、授标协议或其他文书；
(C)就获得奖励的资格和权利作出决定，并作出与此有关的所有事实调查结果；和
(D)根据《计划》的条款或委员会认为对《计划》的管理必要或适宜的其他所有决定和决定。委员会的所有决定和决定均为最终决定，对参与者或从或通过任何 参与者要求本计划下的任何权利的任何人具有约束力，该参与者或该其他人不得在任何法院、衡平法或其他仲裁程序中进一步提出其要求。
3.3 委员会代表团。除适用法律或证券交易所适用规则禁止的范围外，委员会可按其全权及绝对酌情决定的条款及条件， 将(I)授予高级管理人员(行政人员除外)、本公司雇员、任何附属公司雇员及任何管理公司雇员的权力及(Ii)其他行政责任授予本公司一名或多名高级行政人员。委员会可随时撤销任何此种分配或转授。
3.4 法律责任的限制。委员会每名成员均有权真诚地依赖或依据本公司或任何附属公司的任何高级职员或其他雇员、本公司S独立注册会计师或本公司聘用的任何高管薪酬顾问、法律顾问或其他专业人士向其提供的任何报告或其他资料 以协助计划的管理。委员会成员或代表委员会行事的本公司任何高级职员或雇员，均不会为真诚地就本计划采取或作出的任何行动、决定或解释承担个人责任 ，而委员会全体成员及代表委员会或其成员行事的本公司任何高级职员或雇员，在法律允许的范围内，应就任何该等行动、决定或解释获得本公司的全面赔偿及保障 。
4.对奖项的限制
4.1 可用于奖励的股票总数。在符合第6条的情况下，根据本计划授予的奖励 可发行的股票总数不得超过授予奖励时已发行和已发行股票数量的10%。
4.2 可交付的股份类型 。与颁奖有关而交付的股份可以全部或部分由授权和未发行的股份组成，或由参与者在市场上获得的股份组成。
4.3 分享点数。如果根据本计划授予的股票期权或股票增值权终止、到期或被取消， 在没有行使的情况下被没收、交换或交出，如果任何其他应以股票支付的奖励被没收或终止，或在其他情况下没有全额支付，则为该等奖励保留的股份将再次可用于本计划的目的。根据本计划，为支付股票期权行权价格而交出的股票，以及为缴纳税款而扣留或交出的股票，不得重新发行。如果股票增值权被行使并以股份结算，则受股票增值权约束的全部股份应视为根据本计划发行，而不考虑股票增值权结算时发行的股份数量 。在奖励协议中指定以现金或其他方式以现金而不是以股票支付的奖励，此类奖励不应计入第4.1节中的股份限制。为免生疑问，如本公司以购股权行权价所得于公开市场回购股份，则该等股份可能不会再根据本计划供发行。
5.奖项
5.1 资格。委员会有权从以下类别的合格获奖者中挑选获奖者：(A)公司、任何子公司或任何管理公司的雇员(包括高级管理人员)，(B)非雇员董事，(C)为公司或任何子公司提供大量个人服务的任何其他个人，(D)任何已同意成为公司、子公司或任何管理公司雇员的个人，但在该人开始就业之前，该人不得收到任何与奖励有关的付款或行使任何权利，及(E)曾受雇于本公司或任何附属公司作为受雇于本公司或任何附属公司的补偿的个人。
5.2 奖项类别。委员会有权决定根据本计划授予的奖励类型。此类奖励可以以股票或现金的形式支付，包括但不限于购买股票的期权(股票期权)、限制性股票、红股、增值权(股票增值权)、股票单位、业绩单位和股息等价权。委员会获授权在该等其他计划或安排许可的范围内，授予奖励作为奖金，或授予奖励以代替本公司或任何附属公司根据其他计划或补偿安排(包括根据任何雇佣协议)支付现金或授予其他 奖励的义务。根据奖励发行的具有购买权性质的股票(如股票期权) 应按委员会决定的对价、支付的时间、方式和形式，包括现金、股票或其他对价进行购买。
5.3 获奖条款和条件。委员会应决定每个奖励的规模(如适用，包括奖励将涉及的 股票数量)，以及每个此类奖励的所有其他条款和条件(包括但不限于任何行使价、基价或购买价，与转让、没收、可行使性或奖励结算有关的任何限制或条件，此类限制或条件失效的任何时间表或业绩条件，以及在法律允许的范围内，任何限制性契约义务，如保密，竞业限制和竞业禁止公约)和追回或补偿条款，如委员会认为可取的，在每一种情况下[br}基于委员会将确定的考虑)。尽管有前述规定，但在符合第5.6和第6条的规定下，(A)在行使购股权时可购买股份的每股价格不得低于授予该股票期权当日每股公平市值的100%；(B)就股票增值权而言，用以衡量股票增值的每股基准价格不得低于该股份在授予股票增值权当日的公平市值的100%；(三)股票期权或股票增值权不得授予股利等价权。除下文第5.4节另有规定外，委员会可决定是否在何种程度及在何种情况下，以现金、股票、其他奖励或其他代价支付奖励，或支付奖励的行使价，或取消、没收或交出奖励。
5.4没有选项重新定价；没有重新加载。除涉及本公司的公司交易(包括但不限于任何股票股息、分派(不论以现金、股份、其他证券或财产形式)、股票拆分、非常现金股息、资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、股份或其他证券的回购或交换，或类似交易)外，未经股东批准，公司不得(A)修改已发行股票期权或股票增值权的条款，以降低该等已发行股票期权的行使价或该等股票增值权的基价。(B)取消尚未行使的购股权或股票 增值权，以换取行使价格或股票增值权(视适用而定)低于原有股票期权或股票增值权的行使价格或基础价格的股票期权或股票增值权，或 (C)取消行使价格或股票增值权的行使价格或股票增值权，其行使价格或基础价格高于当前股票价格，以换取现金或其他证券。公司不会授予任何具有自动重装功能的股票期权或股票 增值权。
5.5 独立奖、附加奖、串行奖和代用奖。在第5.4节的规限下，委员会可酌情单独或附加于本公司、本公司任何附属公司、任何管理公司或将由本公司或附属公司收购的任何业务实体授予的任何其他奖励或根据本公司、任何附属公司、任何管理公司或任何商业实体授予的任何其他奖励或任何奖励进行替代或交换，或参与者获得本公司或任何附属公司付款的任何其他权利，包括根据任何雇佣协议。
5.6 控制权的变更。除非奖励协议另有规定，奖励将在控制权变更时授予，与行使或实现任何奖励有关的任何时间段、条件或或有事项应自动加速或放弃，以便如果不需要行使奖励，可在控制权变更发生时全部实现奖励，或者如果需要行使奖励，则可在控制权变更发生时行使奖励。
6.调整
如果已发行股票的数量或种类发生任何变化(A)由于股票分红、剥离、资本重组、股票拆分或 合并或交换，(B)由于合并、重组或合并，(C)由于重新分类或面值变化，或(D)由于任何其他非常或非常事件影响S公司已发行股本而未收到对价，或已发行股票的价值因剥离或公司向S支付非常股息或 分配而大幅缩水，根据本计划可供发行的最大股票数量(包括不考虑最低归属限制的股票发行限制)、已发行奖励所涵盖的股票种类和数量、任何参与者在任何一年可获得奖励的最大数量和种类(在适用的范围内)、根据本计划发行和将发行的股票的种类和数量、此类奖励的每股价格或适用市值以及与任何奖励有关的行使价格、基价或购买价格应由委员会公平调整，以反映奖励数量的任何增加或减少，或改变公司已发行股份的种类或价值 股本，以在实际可行的范围内防止扩大或稀释本计划及该等未清偿奖励项下的权利及利益；但因该项调整而产生的任何零碎股份应予以剔除。此外，委员会被授权对奖项的条款和条件以及其中所包括的标准进行调整(包括取消奖项以换取内在的(即，价内）为确认影响本公司、任何附属公司或任何业务单位的不寻常或非经常性事件(包括但不限于前述事件、或本公司或任何附属公司的财务报表)，或因应适用法律、法规或会计原则的改变，本公司或任何附属公司或任何附属公司的财务报表，或因应适用的法律、法规或会计原则的改变，以确认其归属部分的价值(如有)、以继承人或其他实体的证券或其他义务取代奖励、加快奖励的到期日、或调整与奖励有关的业绩目标。委员会所作的任何调整应是最终的、有约束力的和决定性的。
7.一般条文
7.1 遵守法律和义务 。在符合任何适用证券法的注册要求、本公司与任何证券交易所或自动报价系统之间的任何上市协议的任何要求、或本公司的任何其他法律、法规或合同义务得到全面遵守之前，本公司没有义务在交易中发行或交付与任何奖励相关的股票或根据本计划采取任何其他行动，除非本公司信纳该等法律、法规和本公司的其他义务已得到全面遵守。根据本计划发行的代表股票的股票将受到根据该等法律、法规和本公司其他义务适用的停止转让令和其他限制，包括在其上放置一个或多个图例的任何要求。
7.2 对可转移性的限制 。本计划下的奖励和其他权利不得由参与者转让，除非在参与者S去世的情况下转让给受益人(根据其条款，任何此类奖励在参与者S去世后仍然有效)，如果可以行使，只能由参与者或其监护人或法定代理人在参与者有生之年行使；但是，此类奖励和其他权利可以在参与者有生之年为参与者S遗产规划的目的转让给家庭成员(以及为参与者和家庭成员的利益而设立的信托或其他实体)，或转让给慈善机构(在每种情况下，由委员会决定)，并可由受让人根据此类奖励的条款行使，但仅在委员会允许的情况下和在委员会允许的范围内。本计划项下的奖励和其他权利不得质押、抵押、抵押或以其他方式担保，也不得受制于债权人的债权。受益人、受让人或其他人从任何参与者或通过任何参与者要求本计划下的任何权利，应遵守本计划和适用于该参与者的任何奖励协议的所有条款和条件，除非委员会另有决定，以及委员会认为必要或适当的任何附加条款和条件。
7.3 没有继续受雇的权利；休假。本计划、授予任何奖项或根据本协议采取的任何其他行动均不得 解释为给予任何员工、顾问、董事或其他人员留用于本公司、其任何子公司或任何管理公司的雇用或服务的权利(在归属期或任何其他期限内)，也不得以任何方式干预本公司或其任何子公司或任何管理公司随时终止雇用或服务任何人士的权利。除适用的奖励协议中另有规定外，(A)就计划下的奖励而言，(A)批准的休假不应被视为终止雇用或服务，(B)任何受雇于子公司或为其提供服务的参与者，如果该附属公司已被出售或不再有资格成为公司的附属公司，则就计划下的奖励而言，应被视为已终止雇用或服务，除非该参与者仍受雇于本公司或其他 附属公司，以及(C)受雇于董事或以下公司的任何参与者，如果一家管理公司不再向该公司提供服务，则该管理公司应被视为在本计划下的奖励范围内终止雇佣或服务。
7.4 税费。本公司及任何附属公司获授权在 与奖励有关的任何股份交付、与奖励有关的任何其他付款、或向参与者支付的任何工资或其他付款、与涉及奖励的任何交易有关的预扣税款及其他应缴或可能应付的税款，以及采取委员会认为适宜的其他行动，使本公司、其附属公司及参与者能够履行支付与任何奖励有关的预扣税项及其他税务义务的义务。这一授权应包括： 扣留股份或接受股份或其他对价的权力，以及要求参与者支付现金以履行预扣税款义务的权力。委员会可酌情决定，并在符合委员会可能通过的规则的情况下，允许参与者选择对与任何特定奖励相关的全部或部分预扣税义务适用预扣股款。
7.5 计划和奖励的变化。董事会可在未经股东或参与者同意的情况下，修改、暂停、中止或终止本计划或S委员会根据本计划授予奖励的权力，但任何修改须经本公司S股东在下一次股东年会上或之前批准，如果任何适用的法律、法规或证券交易所规则要求该股东批准，则应在该年度股东大会上或之前获得S股东的批准，董事会还可酌情决定将其他此类修改提交股东批准；但条件是，在未经受影响参与者同意的情况下，此类行动不得实质性损害该参与者根据此前授予的任何奖项所享有的权利。根据第5.4节的规定，委员会可以修改、暂停、中止或终止迄今授予的任何奖项和与之相关的任何奖励协议；但前提是，未经受影响参与者同意，此类行动不得实质性损害该参与者在此类奖励下的权利。委员会根据第6节采取的任何行动不应被视为第7.5节所述的行动。
7.6 无权 获奖；没有股东权利。任何参与者或其他人不得要求获得本计划下的任何奖项，也没有义务对参与者、员工、顾问或董事一视同仁。任何奖励 不得赋予任何参与者本公司股东的任何权利，除非及直至股份按照奖励条款正式发行或转让及交付予参与者。
7.7公司政策。根据该计划作出的所有奖励须受任何适用的退还或退还政策、股份交易政策及董事会可能不时实施的其他政策所规限。
7.8 司法管辖权条款。委员会可按委员会认为适当的条款和条件作出裁决，以遵守任何适用司法管辖区的法律，委员会可制定必要或适宜的程序、附录和分计划，并作出必要或适宜的修改，以遵守此类法律。
7.9 奖项的无资金状况；设立信托基金。该计划旨在构成一个无资金支持的激励和递延薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，该计划或任何奖励中包含的任何内容不得赋予任何该等参与者任何大于 公司普通债权人的权利；但是，委员会可授权设立信托或作出其他安排，以履行本计划规定的S公司根据任何奖励交付现金、股票、其他奖励或其他对价的义务， 除非委员会另有决定，否则该信托或其他安排应与计划的无资金支持状态保持一致。
7.10 计划的非排他性。董事会采纳本计划或提交本计划或向股东提交任何修订以供批准，均不得解释为对董事会采取其认为适当的其他补偿安排的权力造成任何限制，包括根据本计划以外的其他方式授予奖励，而该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。
7.11 继承人和受让人。计划和奖励协议可由本公司转让给S公司业务的任何继承人。本计划及任何适用的授标协议对本公司及参与者的所有继承人及受让人均具约束力，包括参与者的任何获准受让人、该参与者的受益人或产业及该产业的遗嘱执行人、管理人或受托人，或任何破产接管人或受托人或参与者S债权人的代表。
7.12 治国理政法。本计划和所有授标协议应受马绍尔群岛共和国法律管辖，并根据马绍尔群岛共和国法律进行解释，不适用任何可能导致适用马绍尔群岛共和国以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则。
7.13 条文的可分割性。如果本计划的任何规定被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本计划的任何其他规定，且本计划应按未包括此类规定的方式进行解释和执行。