日期为 2024 年 1 月 2 日

之间

IDEANOMICS INC

（注册号：NV20041629114）

（“供应商”）

和

TIZA GLOBAL SDN BHD

（注册号：200201026267 (593930-T)）

（“买方”）

股票销售协议

对于

约占当前已发行股本总额的65.50％

本协议（“协议”）于 2024 年 1 月 2 日签订

之间

(1) IDEANOMICS INC（注册号：NV20041629114），一家在美国内华达州注册成立的公司，地址为美利坚合众国纽约10018号百老汇1441号5116套房（“供应商”）；

    

和

(2) TIZA GLOBAL SDN BHD（注册号：200201026267（593930-T）），一家在马来西亚注册成立的公司，注册地址为 20-A5，套房 A，Jalan SS 6/3，马来西亚雪兰莪州八打灵再也 47301，办公地址位于武吉惹兰马洛夫 Menara BRDB 285 第 7 层 7.02A 班达拉亚，孟沙，59000吉隆坡永久区（“购买者”）。

（供应商和买方统称为 “双方”，在上下文允许或要求的情况下，“一方” 是指其中任何一方。）

演奏会

A.TREE TECHNOLOGIES SDN BHD（注册号：201801032824（1294851-M））（“公司”）是一家根据马来西亚法律正式注册成立的公司。截至本协议签订之日，公司的已发行股本为43,669,231.00令吉，包括43,669,231股普通股（统称为 “股份”，每股 “股份”）。该公司主要从事（i）制造商、装配商、进口商、出口商、营销、销售、服务和维护，以及车辆设备和运营所需的配件或零件；以及（ii）通过租购（“业务”）为电动汽车的销售融资或协助获得融资。

B. 截至本协议签订之日，股份的合法和注册所有者（“现有股东”）如下：

该公司的更多详情载于附表1。

C. 在满足先决条件（定义见第 3 条）的前提下，卖方希望出售，买方希望根据本协议的条款和条件购买销售股份（定义见第 1.1 条）。

协议如下：

1. 定义和解释

1.1 定义

在本协议（包括叙文和附表）中，除非上下文另有要求，否则以下表述具有以下相应的含义：

1.2 解释

在本协议中，除非上下文另有要求：

1.2.1 任何提及：

(a) 个人包括个人、公司、合伙企业、合资企业、非法人协会、公司或其他法人团体；

(b) 一个人包括该人的法定个人代理人、继承人和允许的受让人；

(c) 任何已不复存在或已重组、更名、更换、或其权力或职能已被撤销或移交给其他团体或机构的团体，均指最符合第一个上述机构的宗旨或目标的团体；

(d) 章程包括其下的规则、条例和任何其他附属立法，以及其中任何法规的合并、修正、重颁或取代；

(e) 本协议和本协议中提及的任何其他文件或文书，包括本协议以及不时修订、补充、修改或更新的任何其他文件或文书；

(f) “叙文”、“条款”、“附表”、“附录” 或 “附件” 是指本协议的叙述和条款，以及附表、附录或附件，所有这些构成本协议不可分割的一部分；

(g) “段落” 是指条款或附表中出现此类提法的段落；

(h) “员工” 是指截至完成之日公司为业务目的雇用的人员；

(i) 写作包括以清晰、永久和可见的形式表示或复制文字的所有方式；

(j) “RM” 或 “马来西亚林吉特” 是指马来西亚林吉特；

(k) 单数包括复数，反之亦然；

(l) 性别包括所有性别；以及

(m) 一天中的日期或时间是指马来西亚的日期或时间。

1.2.2 插入标题和小标题仅为便于参考，不影响本协议的解释。

1.2.3 根据本协议需要或必须在规定日期完成的任何事情或义务都应在下一个工作日完成，前提是要求或必须完成的当天不是工作日，则应在下一个工作日完成。

1.2.4任何能够影响股票购买者决定的信息、事实或事项或买方必须知道才能做出深思熟虑的判断的信息、事实或事项均应被视为实质性信息，除非另有规定，否则任何相关标的的任何不准确、差异、佣金或遗漏、变更和责任的实质性都将据此解释。

1.2.5 任何提及卖方的知识或知识和信念或表达 “据卖方所知” 的陈述或任何类似表述均应被视为包括在公司董事、高级职员或雇员以及根据相关条款的标的以及供应商的知识、信念和认识进行适当和仔细询问后作出的额外陈述被视为包括董事的知识，公司的高级职员或员工。

1.2.6任何解释规则都不利于一方，因为该方负责编写本协议或其任何部分。

2. 出售和购买销售股份

2.1出售和购买销售股份

卖方同意出售，买方同意在有意愿的买方愿意卖出的基础上购买出售股份，不附带任何担保权益，并享有与出售股份（包括所有已申报或未申报的股息和分配）相关的所有权利、利益和应享权利，自完成之日起，根据本协议中包含的条款和条件累积。除非所有销售股份的购买同时完成，否则买方没有义务完成任何销售股份的购买。

2.2 权利放弃

2.2.1根据《公司法》、公司章程文件、股东协议（如果有的话）或以任何其他方式，卖方放弃出售股份的任何优先购买权或其他对任何销售股份的任何其他类似权利的转让限制，并应在完成之前或完成时，争取不可撤销地放弃赋予任何其他人的任何此类权利或限制不是本协议的当事方，包括现有股东。

2.2.2卖方放弃根据任何认股权证、期权或其他方式认购公司股权的任何现有权利，并承诺不可撤销地放弃授予非本协议当事方的任何其他人（包括现有股东）的任何此类权利。

2.3销售和购买的基础

双方明确声明、承认并同意，根据本协议出售和购买销售股份的依据是，截至完成日期：

2.3.1公司已停止开展业务；

2.3.2公司是该土地的唯一注册和受益所有人；

2.3.3出售股份和土地不含任何担保权益；以及

2.3.4供应商的担保和买方的担保是真实、准确和完整的。

2.4 尽职调查

2.4.1买方应在有条件的期限内自费完成尽职调查，买方应根据买方的合理要求审查和核实公司的财务和法律事务、账目、股本和结构、承诺、合同、业务和其他事务。

2.4.2卖方应提供所有合理的协助，以配合并协助买方进行尽职调查（包括向买方提供买方可能合理要求的与公司或公司股东有关的任何尽职调查信息）。

3. 先决条件

3.1 先决条件

3.1.1竣工须遵守附表2中规定的先决条件（“先决条件”）在有条件期限内得到满足或免除（如适用）。

3.1.2双方应尽其合理的努力，确保在条件期限内尽快满足先决条件。

3.1.3双方在得知任何先决条件已得到满足后，应立即相互通知，无论如何不得迟于三 (3) 个工作日，并且此类通知应附有证明该先决条件满足的文件。

3.1.4如果任何一方得知任何可能妨碍先决条件得到满足的事项、情况或事情，则应立即通知另一方，双方应尽最大努力互相协助以满足先决条件。

3.1.5如果在条件期的最后一天或之前未满足任何先决条件，则买方可以通过书面通知卖方：

(a) 将条件期再延长七 (7) 天以满足先决条件（“延长条件期”）；或

(b) 在自动延期七 (7) 天（延长有条件期限）后终止本协议，买方的律师应将原始土地所有权归还给卖方，而卖方应在收到买方书面终止通知之日起七 (7) 个工作日内将所有款项和为对价支付的所有款项（如果有）无息退还给买方，本协议将终止除生存条款外具有任何效力，该条款将继续有效且因任何先前违反本协议而产生的索赔除外。

3.1.6在遵守第 3.1.5 条的前提下，如果延长的有条件期到期未满足任何先决条件，则任何一方均可终止本协议，买方的律师应将原始土地所有权归还给卖方，而卖方应在收货之日起七 (7) 个工作日内将所有款项和为对价支付的所有款项，包括无息的认捐押金退还给买方买方关于此类终止的书面通知。此后，除生存条款外，本协议无效，该条款应继续有效，因先前违反本协议而产生的索赔除外。

3.2 协议变为无条件

在卖方收到买方律师的书面确认所有先决条件均已满足、满足或免除后，本协议将成为无条件协议（“无条件日期”）。买方可以放弃任何先决条件，但买方必须满足的任何先决条件除外。买方同意放弃的任何先决条件将被视为对该先决条件的满足或满足，其目的仅限于促进完成，前提是卖方必须在买方要求的时间内满足条件。

4. 对价和付款

4.1 注意事项

购买销售股份的总对价应为四百万美元（4,000,000.00美元）或一千八百万令吉四十万令吉（18,400,000.00令吉）的总对价，前提是根据第4.2条支付的1.00美元兑4.60令吉（“对价”）的商定汇率。

4.2对价的支付方式

4.2.1买方应按以下方式向卖方支付对价：

(a) 以马来西亚令吉计价的部分付款，仅为一百万八十万令吉（1,840,000.0000令吉），仅相当于四十万美元（400,000.00美元），根据商定的汇率，即1美元兑4.60令吉的汇率，相当于部分支付对价（“真诚存款”）的百分之十（10％）这笔款项应由买方直接支付给卖方或卖方指定的账户，以便在自起的五 (5) 个工作日内收到付款本协议的日期；

(b) 以马来西亚令吉计价的部分付款，仅为马来西亚令吉三百六十八千令吉（368,000.00），仅相当于八万美元（80,000.00美元），根据商定的汇率，即1.00美元兑4.60令吉，相当于根据第65E（3）条支付部分对价的对价的百分之二（2％）所得税法（“留存的CGT”），应由买方出于第24条规定的目的直接支付给税务代理人或买方的律师自无条件之日起五 (5) 个工作日内；

(c) 以马来西亚令吉计价的部分付款，仅为一百万四百七十二万令吉（1,472,000.00令吉），仅相当于三十二万美元（320,000.00美元），根据商定的汇率，即1.00美元兑4.60令吉，相当于部分支付对价的对价的8％（8％）买方直接向卖方付款，或以书面形式向卖方指定的账户付款，以便在五 (5) 个工作日内收到付款无条件日期；以及

(d) 以马来西亚令吉计价的部分付款，仅为一千四百万令吉一千七十二万令吉（14,720,000.00令吉），仅相当于三百万零二万美元（3,200,000.00美元），根据商定的汇率，即1.00美元兑4.60令吉的汇率，相当于作为部分付款最终余额对价的百分之八十（80％）的对价买方应直接支付给卖方或卖方以书面形式指定的账户收取的对价自完成之日起五 (5) 个工作日内付款。

4.2.2为避免疑问，双方同意，对价应以马来西亚令吉支付，任何以美元等值汇款的请求均应基于汇款时的现行汇率。以美元汇款的所有费用应完全由收款人承担。

4.3 资金流和承诺

卖方和现有股东同意并承诺以下内容：

4.3.1 应优先考虑部分认捐押金，用于公司向当局支付土地未付的退租金，用于重新发放土地的个人所有权；以及

4.3.2此后，公司应根据资金流和承诺中规定的安排，优先考虑部分余额对价，并用于支付所有承诺，前提是卖方和公司收到对价。

5. 待完成

5.1在自本协议签订之日起至完成日期（包括完成日期）的期限内：

5.1.1 卖方应事先就与公司有关的所有重大决定咨询买方；

5.1.2卖方同意并承诺，除非买方事先获得书面同意，且不会无理拒绝，否则卖方将促使并促使公司遵守附表3（职位待完成）中的规定（如适用）；以及

5.1.3 卖方同意并与买方承诺，卖方应合理地向买方通报与公司、其负债、资产和前景有关的所有重大和重大事项。

5.2如果供应商违反了第5条或附表3的任何规定（职位待完成），则视情况而定，第9.1条的规定应适用。

6. 完成

6.1 日期和地点

在履行第6.2条和第6.3条中分别规定的卖方义务和买方义务的前提下，本协议的完成应在完成之日完成。

6.2 供应商的义务

在完成日期之前，卖方应向买方或买方律师交付或安排交付以下物品：

6.2.1 出售股份的原始股份证书；

6.2.2卖方为买方正式签发的有关销售股份的未注明日期的证券转让形式；

6.2.3公司所有董事（买方通知卖方或公司希望留用的董事除外，如果有的话）以及公司秘书和审计师（除非买方另有要求）的未注明日期的辞职信，自完成之日起立即生效（但公司的公司秘书和审计师除外，其生效日期将由公司另行决定）买方），并附上书面确认他们均未就任何违反合同、失职补偿、裁员或不公平解雇或任何其他理由向公司提出索赔；以及

6.2.4为给予买方出售股份的良好所有权并使买方成为所售股份的注册所有者而可能需要的其他文件

6.3 买方的义务

买方应不迟于完成日期，向卖方或其律师交付未注明日期但已签署的声明表格，买方提名董事根据《公司法》第201条被任命为董事之前，买方提名董事自完成之日起被任命为公司新董事。

6.4 完成后

卖方特此同意，在完成之日以及买方完成对价总额的全额支付后，买方将是所有出售股份的合法和受益所有人，并应享有出售股份的全部权利和利益。如果在完成之日当天或之后出售股份有待买方登记为出售股份的持有人，则卖方应以信托方式持有出售股份

在销售股份以买方的名义注册之前，买方，卖方不得做或不做任何会影响买方作为销售股份受益所有人的事情，卖方应按照买方的指示行使与出售股份有关的所有投票权和其他权利。

6.5完成后的契约

供应商特此承诺交付以下物品：

6.5.1证明向公司债权人支付所有未清债务的付款通知或收据的文件，包括与未偿租约、租约、与雇佣事务有关的裁减协议以及2023年全年769,632.00令吉的土地退租（“未偿债权人”）的付款，以及书面确认或承诺应付给未偿债权人的所有款项均已在买方内全部结清自收到对价之日起十 (10) 个工作日供应商或双方以书面形式商定的延长期限，买方可自行决定是否对此类文件的内容感到满意。

6.5.2 供应商和税务代理人根据《所得税法》第 65E (3) 条和第 77A (1B) 条在供应商收到对价之日起十 (10) 个工作日内或双方可能以书面形式商定的延长期限内向税务局局长提交的所有相关申报表的副本，以证明留存CGT的支付。

7. 保证、陈述和承诺

7.1 供应商的保证

7.1.1供应商根据附表4（供应商保证）中规定的条款向买方陈述、保证和承诺（意图使本第7.1条的规定在完成之日继续具有完全效力和效力），并且附表4（供应商保证）中列出的每项陈述现在在所有方面都是真实、完整和准确的，并且截至本协议签订之日在任何方面均不具有误导性。

7.1.2卖方承诺已采取一切合理措施，确保以卖方担保的形式向买方提供和披露的信息的真实性、完整性和准确性。

7.2买方的信任

各方承认，另一方签署本协议的依据是供应商的担保和买方保证（视情况而定）以及其他各方在本协议中作出的其他承诺。买方所知悉的任何信息（实际信息、推定信息或推定信息）均不影响买方根据任何卖方担保提出的任何索赔，也不得影响任何此类索赔下的可追回金额。买方或代表买方对公司进行的任何调查均不影响买方的权利和补救措施以及卖方在卖方担保方面的责任。对于买方知道或理应知道或推定了解与引起此类索赔的情况有关的任何信息，对于针对卖方的任何索赔，这不得作为辩护。

7.3供应商的担保应是单独和独立的

除非另有明确规定，否则供应商的担保应是独立的，不得因提及附表 4（供应商保证）的任何其他段落或本协议中的任何内容而受到限制。

7.4 通知

7.4.1如果在本协议签署后：

(a) 在签署本协议时，任何一方均应意识到其任何陈述、保证或承诺（视情况而定）不真实、不准确或具有误导性；或

(b) 如果供应商的担保或买方担保（视情况而定）在完工之日重复，则应发生任何事件或事项，如果供应商的担保或买方担保（视情况而定）在完工时会发生或可能导致任何结果或可能导致任何供应商的担保或买方担保不真实、不准确或具有误导性，

该方应尽快通知另一方，无论如何应在完成日期之前通知另一方，列出现有的细节，该方应就该事件或事项进行任何调查，并自费采取另一方可能合理要求的行动。

7.4.2双方承诺在完成日期之后尽快以书面形式将据其所知的任何事件、事项或情况通知另一方，这些事件、事项或情况可能构成违反，或可能与供应商的任何担保或买方担保（视情况而定）不一致。

7.5 更新至完成

双方向另一方陈述、保证和承诺，除非披露，否则其各自的陈述、担保和承诺（供应商担保或买方担保，视情况而定）将在所有方面继续真实、完整和准确，并且从本协议签订之日起，包括完成日期（包括完成日期）每天都不会产生误导，就好像它们是在完成之日根据情况重新签订一样然后在完成日期存在。

7.6 完成的效果

卖方担保或买方担保（视情况而定）以及本协议中所有其他条款（视情况而定）在任何方面均不得因完成日期或任何其他事件或事项而失效或影响，除非买方或供应商（视情况而定）的具体且经正式授权的书面豁免或免除声明，否则应继续执行在能够执行或观察到的范围内，力量和效果。

7.7买方保证

7.7.1截至本协议签订之日，买方向卖方陈述并保证（意图无论完成日期如何，本第7.7条的规定仍将具有充分的效力）在所有方面均真实、完整和准确，并且在任何方面均不具有误导性。

7.7.2买方向卖方保证并承诺：

(a) 它是一家根据马来西亚法律正式注册并有效存在的公司；

(b) 它拥有购买出售股份的全部权力和权限；

(c) 它已经采取或将要采取一切必要行动，授权执行、交付和履行本协议以及本协议中规定的和由此产生的安排；

(d) 本协议一旦签署，将对买方构成有效且具有约束力的义务；

(e) 没有下达任何命令，没有通过任何决议，没有提交任何申请，也没有为买方清盘或清盘的目的召开会议；以及

(f) 没有为买方指定清盘人、接管人或接管人和经理。

8. 赔偿

8.1 赔偿

8.1.1根据本第8条的条款和条件，卖方承诺并同意从完成之日起和之后，支付和赔偿全部款项，使买方或公司（买方可以选择）免受买方或公司直接或间接遭受的任何和所有损失、成本、支出、损害、后果和第三方损害赔偿（“损害赔偿”）与：有关：

(a) 根据《公司法》第51（4）条因延迟通知详情和成员登记册变更而对公司处以的任何罚款和责任；

(b) 诉讼原因在完成日期或之前应计的任何损失、负债和/或有负债；

(c) 任何不准确之处或违反本协议中规定的任何供应商担保或承诺；

(d) 买方提起的任何诉讼，声称本协议或根据本协议交付的任何协议、证书或其他文件中包含的供应商的任何担保或承诺在任何重大方面均不准确、不真实或具有误导性，或在任何重大方面遭到违反，买方应根据该保证或承诺作出判断；以及

(e) 执行第 8.1.1 (d) 条中规定的任何此类和解或判决。

8.2赔偿金分开

本协议中的每项赔偿均构成与本协议中其他义务分开的独立义务，应产生单独和独立的诉讼理由，无论另一方对违约方给予任何宽恕都应适用。

8.3不归咎于任何知识

8.3.1不得指责买方知道或通知与公司有关的任何文件或其他信息的内容，并有权完全依赖供应商担保的准确性。

8.3.2买方或代表公司在完成调查后对公司进行的任何调查均不以任何方式影响卖方在本第8条下的义务。

9. 协议的违约和终止

9.1如果、在完成日期之前或当天：

9.1.1 应认定，供应商的任何担保在完成之日已经作出、将要或将要作出（就好像在竣工时再次作出担保一样）未得到遵守，或者在任何重大方面都不真实或具有误导性；

9.1.2 供应商违反本协议的任何重要条款或条件，或未能履行或遵守本协议中的任何实质性承诺、义务或协议；

9.1.3 针对公司和/或卖方提交清盘申请；

9.1.4就公司和/或卖方清盘发出订单或通过成员决议；

9.1.5 管理人、接管人和/或经理由法院或根据任何法规或条例任命，或由任何债权人根据债券或其他任何债权人任命

相对于公司的承诺、资产和财产或其资产和财产的任何部分，向该债权人提供担保文件；或

9.1.6任何司法管辖区都发生了与上述第9.1.3、9.1.4或9.1.5条任何条款类似的事件，

然后，如果违约行为能够得到补救，自买方向卖方发出书面通知之日起的紧接之日起的十四 (14) 天内或本协议规定的任何期限内没有得到补救，则买方有权绝对酌情决定：

9.1.7寻求本协议的具体履行，在这种情况下，买方有权依法采取买方可能采取的行动，强制卖方具体履行本协议，以及法院可能裁定的买方可以采取的所有其他法律补救措施；

9.1.8 考虑到发生的违约行为，在不影响其所有其他权利和补救措施，包括要求损害赔偿的权利的情况下，尽可能继续完成；或

9.1.9终止本协议，在这种情况下，卖方应在收到买方书面终止通知之日起七 (7) 个工作日内将买方向对价账户支付的所有款项，包括真诚存款，无息退还给买方，赔偿买方，使买方免除所有费用和成本（包括但不限于专业费用，会计和法律费用）买方在谈判、准备、执行中产生的费用以及本协议的终止和任何先决条件的履行。

9.2如果、在完成日期之前或当天：

9.2.1 应认定，买方的担保在完成之日或将要作出（就好像在完成之日再次作出担保一样）未得到遵守，或者在任何重大方面均不真实或具有误导性；或

9.2.2 买方违反本协议的任何重要条款或条件，或未能履行或遵守本协议中的任何实质性承诺、义务或协议，

然后，如果违约行为能够得到补救，但自卖方向买方发出书面通知之日起的十四 (14) 天内没有得到补救，则卖方有权绝对酌情决定：

9.2.3寻求本协议的具体履行，在这种情况下，卖方有权依法采取供应商可能采取的行动，强制买方具体履行本协议，以及法院可能裁定的卖方可以采取的所有其他法律补救措施；

9.2.4 考虑到发生的违约行为，在不影响其所有其他权利和补救措施，包括要求损害赔偿的权利的前提下，尽可能进入完成状态；或

9.2.5 终止本协议，在这种情况下，买方应赔偿供应商，并使供应商免受卖方在谈判、准备、执行和终止本协议以及履行任何先决条件时产生的所有费用和成本（包括但不限于专业、会计和法律费用）。

9.3任何一方未能根据本协议的任何条款行使终止本协议的权利，在协议完成后，均不构成对因违反本协议项下任何供应商担保或买方担保（视情况而定）或任何供应商或买方（视情况而定）的任何承诺而产生的任何其他权利的放弃。

9.4尽管上文第9.1和9.2条中规定了终止权，但双方应在本协议终止之前，尽最大努力并采取必要和公平的行动，本着诚信原则，公平地就此类条款进行谈判，但不得损害任何一方的利益。

10. 保密性

7

10.1 在遵守第 10.2 和 10.3 条的前提下，双方将：

10.1.1严格保密，不得披露或使用因签订本协议（或根据本协议签订的任何协议）而收到或获得的任何与以下内容有关的信息：

(a) 本协议或根据本协议签订的任何协议或此类协议中提及的任何文件的存在、条款或标的；或

(b) 与本协议或根据本协议达成的任何协议有关的谈判；

10.1.2不得复制、使用或向任何人披露机密信息；以及

10.1.3采取一切合理措施，防止复制、使用或披露任何此类机密信息。

10.2在以下情况下，任何一方均可披露本应保密的信息：

10.2.1 为使本协议的条款生效所合理要求；

10.2.2 任何相关司法管辖区的法律所要求；

10.2.3 无论信息要求是否具有法律效力，任何证券交易所、监管机构或政府机构均要求该方服从或向其提交报告；

10.2.4在保密基础上向该方的董事、高级职员、员工、专业顾问或其他代表（“代表”）披露应确保此类代表遵守本第10条关于此类信息的规定；

10.2.5 信息进入公共领域不是该方的过错；

10.2.6 使该方能够行使本协议项下的权利所必需的；或

10.2.7另一方事先给予了书面批准，

前提是根据第 10.2.1、10.2.2 或 10.2.3 条披露的任何此类信息（除非法律另有要求）只有在通知卖方（如果是买方）或通知买方（如果是卖方）后才会披露。

10.3在本协议终止后，本条款中包含的限制将继续适用。

11. 注意事项

11.1通知的送达

11.1.1本协议要求或允许的任何通知、要求或其他通信均应以书面形式亲自交付或通过预付费挂号信发送到第 11.1.2 条中规定的相关方的地址，或一方可能不时以书面形式正式通知对方的其他地址。

11.1.2就本协议而言，双方的地址如下：

供应商

买方

11.2 服务时间

11.2.1任何通知、要求或其他通信均应视为已送达：

(a) 如果亲自送达，则留在第 11.1.2 条中提及的地址；

(b) 如果在同一国家/地区发布，则在发布后的三 (3) 个工作日内；在任何其他情况下，为发布后的七 (7) 个工作日；或

(c) 如果通过电子邮件发送，则电子邮件何时发送。

11.2.2在证明通知、要求或其他通信的送达时，只要表明个人交付或装有此类通知的信封已正确填写地址、盖章和张贴即可。

12. 时间

就本协议中规定的所有日期、时间段和时间而言，时间至关重要。

13. 放弃和行使权利

13.1A 单一或部分行使或放弃与本协议相关的权利不妨碍该权利的任何其他行使或任何其他权利的行使。

13.2任何一方均不对因豁免、行使、尝试行使、未能行使或延迟行使权利而由另一方造成或促成的任何损失或费用负责。

14. 可分割性

14.1如果本协议中的某项条款被认定为非法、无效、无效、无效或不可执行，则必须在必要的范围内仔细阅读该条款，以确保其不违法、无效、无效、无效或不可执行。

14.2如果无法按照第 14.1 条的要求解读某一条款，则该条款可分割，而不会影响该条款的其余部分或本协议中其他条款的有效性或可执行性。

15. 成本

各方应自行承担与谈判、准备或完成本协议以及出售股份的出售和购买相关的法律、专业和其他费用和开支。买方应承担与出售股份转让有关的所有应付印花税。除非本协议另有规定，否则买方或卖方为履行本协议下的义务而采取的任何行动都必须按各自的成本和费用采取。

16. 启程

由任何一方或代表任何一方支付的所有款项均应免费支付，且不包括任何扣除或预扣的款项，但法律规定付款方可能需要支付的款项除外。

17. 所有权继承人和受让人

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13

14

15

17.1视情况而定，本协议对双方及其各自的所有权继承人和允许的受让人具有约束力。本协议中对任何一方的任何提及均应作相应解释。

17.2未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将其在本协议下的任何权利、特权、责任或义务全部或部分转让或转让给任何其他一方或多方。

17.3无论任何一方的章程因合并、清算、重建或其他方式发生任何变化，本协议将继续有效和具有约束力。本协议明确声明，与任何一方有关或影响任何一方的变更都不会以任何方式影响本协议中与过去、现在或未来任何交易相关的责任和/或义务。

18. 进一步保证

各方应尽其合理努力，促使任何必要的第三方在完成后不时执行此类文件并采取其他各方可能合理要求的行为（对于卖方而言，包括对出售股份行使表决权）以及其他各方可能合理要求的事情，以将销售股份转让给买方并让各方充分享受本协议的利益。

19. 同意生存

完成不妨碍任何一方就本协议中包含的任何保证、承诺和承诺向另一方提出索赔。

20. 同行

本协议可以在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方共同构成一项文书。

21. 整个协议

21.1本协议构成双方之间的完整协议。本协议取代并废除双方先前就本协议所设想的交易达成的任何口头或书面协议，这些协议将不再具有任何进一步的效力或效力。

21.2除非以书面形式作出并由买方和卖方或代表买方和卖方签署，否则本协议的任何变更均无效。

2. 特定性能

根据本协议的规定，任何一方都有权对他人行使具体履约权，双方同意，如果任何一方行使具体履行本协议的权利，则金钱补偿的替代补救措施不应被视为对另一方在履行本协议条款和条件时违约的补偿或足够的补偿。

23. 管辖法律

18

19

23.1本协议受马来西亚法律管辖，并应根据马来西亚法律进行解释。各方不可撤销和无条件地服从马来西亚法院的专属管辖权，并放弃对这些法院提起的诉讼提出异议的任何权利。

23.2双方同意，任何法律诉讼都可以通过向其各自的地址交付此类诉讼程序的副本，以便在第11.1.2条规定的送达地址或按照第11.1.1条的通知送达给他们。

24. 资本利得税

24.1根据《所得税法》第三部分第9章，供应商应负责支付和结算根据本协议出售股票时应缴的所有资本利得税（“CGT”）。

24.2卖方应任命一位经双方书面同意的独立专业税务顾问、顾问或代理人（“税务代理人”），负责根据本协议执行和负责与出售股份的CGT有关的所有事宜。

24.3供应商应确保税务代理人在本协议签订之日起六十 (60) 天内通过支付留存的CGT并向税务局局长提供所有相关申报表来遵守《所得税法》第77A (1B) 条，并将副本转发给双方，并遵守他可能就此发布的所有必要指示。

24.4如果留存的CGT不足以支付根据本协议出售公司出售股份时应支付的CGT，则卖方应在接到通知后立即向税务局局长支付差额。

24.5卖方应确保税务代理人在向税务局局长支付留存的CGT后，向双方交付收据，以证明向税务局局长支付留存的CGT。

24.6卖方特此同意、承诺并承诺向买方提供全额赔偿，使其免受因卖方不遵守和/或违反《所得税法》中与卖方根据本协议要求支付的CGT有关的任何规定而可能向买方提出或征收的所有索赔、费用、损害、罚款或罚款。

24.7与任命税务代理人以及遵守《所得税法》和任何与CGT相关的法律而产生的所有成本和支出均应由供应商承担。

[本页的其余部分故意留空。]

为此，双方特此促成本协议在上述第一天和第一年正式执行，以昭信守。

供应商

签名者）

可怜的阿尔弗雷德·菲利普）

（护照号码：665368154））

为了和代表）

IDEANOMICS INC)

（注册号：NV20041629114）

在:) 在场的情况下

                                

…………………………………………………

证人签名

姓名：

为此，双方特此促成本协议在上述第一天和第一年正式执行，以昭信守。

购买者

签名者）

TAN SRI DATO'SRI（博士）穆罕默德·诺尔扎·本·扎卡里亚）

（NRIC 编号 660829-04-5029））

为了和代表）

TIZA GLOBAL SDN BHD)

（注册号：200201026267 (593930-T)）

在:) 在场的情况下

                                

…………………………………………………

证人签名

姓名：

附表 1

本公司的详情

附表 2

先决条件

1. 卖方应采购土地所有权的原始签发文件（“原始土地所有权”），并将其交付给买方的律师。

2. 卖方应采购并向买方或买方律师交付公司签发的关于公司已停止开展业务的书面确认和承诺。

3.卖方应采购并向买方或买方律师交付本公司每位股东（卖方除外）签发的书面信函，该信函表明股东对出售股份没有优先购买权、优先拒绝权和任何其他类似权利，无论是公司章程还是根据任何其他文件、契约或承诺授予的。

4. 卖方应采购并向买方或买方律师交付公司董事会决议的核证真实副本，该决议批准：

(a) 向买方转让和登记出售股份；

(b) 取消以卖方名义签发的旧股份证书，并向买方签发有关销售股份的新股份证书；

(c) 将买方的姓名作为销售股份持有人的姓名列入公司成员登记册；

(d) 公司现任董事（根据买方的书面指示）、公司秘书和公司审计师的辞职；以及

(e) 根据买方自完成之日起生效的书面指示，任命买方提名的被提名人为公司的董事、公司秘书和审计师。

5. 供应商应采购并向买方或买方律师交付供应商批准以下内容的董事会和股东决议的核证真实副本（视情况而定）：

(a) 卖方根据本协议的条款和条件签订本协议；以及

(b) 根据本协议向买方出售出售股份。

6. 买方应采购并向供应商交付买方批准以下内容的董事会和股东决议的核证真实副本（视情况而定）：

(a) 买方根据本协议的条款和条件签订本协议；以及

(b) 根据本协议向卖方收购销售股份。

7. 双方可能不时以书面形式商定的其他附加先决条件。

[本页的其余部分故意留空]

附表 3

职位待完成

1. 除非本协议明确要求或允许的范围或买方事先书面批准，否则卖方应确保公司从本协议签订之日起至完成日期：

1.1不得出售、租赁、转让、许可、转让或以其他方式处理土地；

1.2不得设立、延期、授予或发行或同意设立、延期、授予或发行公司资产或企业的任何担保权益，也不得同意赎回资产的现有担保权益；

1.3不得更改、增加或减少本公司的股本或发行新股，也不得以任何方式改变公司的资本结构和股权结构，也不得订立任何协议或承诺以进行上述任何行为；

1.4不得更改任何出售股份或本公司股份所附的任何权利；

1.5 不得设立、分配、发行、偿还、赎回或授予对公司任何股份或贷款资本的任何期权，也不得同意做除偿还股东/董事或发起人贷款以外的任何其他事情；

1.6除偿还股东/董事或发起人的贷款外，不得做或蒙受任何使公司总体财务状况和前景严重不利的事情；

1.7不得订立任何长期、繁琐的实质性协议、安排或义务，不得签订任何非正常和正常业务过程中签订的，或可能导致公司经营性质或范围发生任何实质性变化的实质性协议、安排或义务；

1.8不得订立任何在通知六 (6) 个月或更短时间内无法在没有补偿的情况下终止且不属于正常和正常业务流程的协议或其他安排；

1.9不委任任何其他新董事加入本公司；

1.10不委任任何新成员加入本公司的管理团队；

1.11不得修改公司任何董事、高级职员或雇员的雇用条款（包括养老金承诺和股票期权），不得向公司任何董事、高级管理人员或员工（或其任何受抚养人）提供或同意提供无偿付款或福利，也不得提议以超过10,000.00令吉的年薪或费用（基于全职聘用情况）聘用任何新员工或顾问，或解雇任何员工或顾问，除非根据相关条款因故被解雇雇佣协议或咨询协议；

1.12不得更改或修改公司的章程或会计实务或政策，也不得通过任何与本协议条款不一致的决议；

1.13不得收购或同意收购任何公司、合伙企业、商业信托、法人团体或其他企业或任何其他人的任何股份或其他权益，或与其合并或合并，也不得进行任何分拆交易或参与任何其他类型的公司重建；

1.14如果根据当时存在的事实和情况重复供应商的担保，则不得实施、允许或促成任何构成或导致违反供应商担保的行为或不作为；

1.15参照卖方或公司了解的当时存在的事实和情况，如果卖方在完成担保之日或之前重复提供担保，则立即将构成违反或可能违反供应商担保的事实或事项（无论是在本协议签订之日或之前存在，还是之后出现的）通知买方；

1.16不得借出任何款项（除非通过银行或其他机构的存款，其正常业务包括接受存款）、授予任何信贷或提供任何担保或赔偿；

1.17不得发放、申报或支付任何股息或分配；

1.18不得承担或批准任何总额超过每件物品100,000.00令吉的资本支出（无论是购买、租赁、租购还是其他方式）；

1.19不向供应商支付任何管理费或同意向供应商支付该费用或承担任何其他责任；

1.20不得提出、修改、撤销、更改或修改与公司税务有关或影响公司税务的任何索赔、选择或退出，在正常和正常业务过程中作出的选择除外；

1.21不得提供任何贷款或授予任何信贷（在正常交易过程中提供的贷款和向员工提供的预付款以抵消他们代表公司产生的费用除外）；

1.22不得提供或同意提供担保、赔偿或其他协议以担保，也不得承担或同意承担除正常和正常业务过程以外的财务或其他义务；

1.23不要过早偿还任何贷款、借款或其他形式的资金；

1.24不得签订任何租赁、租购协议或任何延期付款协议或安排，每件物品总额超过10,000.00令吉；

1.25不得启动或威胁启动任何法律或仲裁程序（启动涉及在正常和正常业务过程中追回债务的索赔除外）；

1.26不得签订卖方（卖方担任董事或股东的任何公司）、本公司董事或前董事或关联人士感兴趣的协议；

1.27不做或不做任何对公司知识产权的任何权利造成实质性损害的事情；

1.28合理地提前通知买方公司董事会（或董事会委员会）的所有会议，并允许买方派出最多两名代表出席此类会议并在会上发言；以及

1.29不得承担本公司正常业务范围以外的责任。

2. 卖方或公司不会采取任何与本协议规定或本协议中设想的交易的完成不一致的行动。

[本页的其余部分故意留空]

附表 4

供应商的担保

    

1. 供应商的能力和出售股份的所有权

1.1 供应商的能力

供应商拥有合法权利和全部权力、权力和能力，无需采取或获得进一步的行动、批准或同意，即可签订和履行本协议。根据供应商各自的条款，本协议一旦签署，将构成对供应商的有效和具有约束力的义务。

1.2 出售股份的所有权

卖方声明并保证：

1.2.1不存在，也没有任何具有约束力的协议或义务来设定或影响所售股份的任何担保权益；

1.2.2在完成后，未经任何第三方同意，卖方应有权或以其他方式根据本协议条款向买方出售和转让销售股份的全部合法和实益所有权；

1.2.3本公司的已发行股本如本协议叙文A所述；

1.2.4出售股份在完成时应不含所有和任何担保权益；

1.2.5 销售股份是而且应该根据马来西亚法律获得授权、适当和有效的发行，已分配并已全额付清或记入已全额支付的款项；

1.2.6在完成之日，卖方的出售股份应约占公司已发行和实收股本的百分之六十五点五（65.50％）；

1.2.7如果需要，已获得或将在完成日期当天或之前获得所有出售股份转让的同意；以及

1.2.8买方应有权在完成之日行使出售股份所附带或应计的所有权利，包括但不限于获得公司在完成日期当天或之后申报、支付或支付的所有股息或其他分配或任何资本回报的权利。

2. 信息和记录

2.1 信息的准确性和充分性

2.1.1本协议中包含的所有信息以及由公司或供应商或供应商以书面形式提供或提供的所有其他信息在提供时均为真实、完整和准确的信息，并且在所有重要方面都保持真实、完整和准确。没有以书面形式向买方披露的任何事实、事项或情况会使任何此类信息在任何重大方面变得不真实、不准确或具有误导性。

2.1.2任何可能合理影响买方按价格和本协议条款购买出售股份的意愿的信息均已以书面形式向买方披露。

2.1.3所有许可证、特许权、代理机构、协议的真实完整副本在完成时由卖方交付给买方。

2.2 账目和章程的副本等

向买方提供的经审计账目、公司注册证书和所有其他文件的副本是真实、完整和准确的副本，并且是最新的，包括法律要求附于其中的所有决议或协议的副本，《公司法》要求保存的每份登记册、会议记录簿和其他账簿均已妥善保存，是最新的，并包含真实、准确和完整的事项记录

应在这些书中加以论述, 没有收到任何关于其中任何不正确或应予纠正的通知或指控.

3. 该公司

3.1 公司成立

3.1.1公司已正式注册成立，根据马来西亚法律有效存在，在本协议签订之日，公司拥有拥有其资产的所有权力和权限（公司和其他方面）。

3.1.2注册公司、向现任和前任持有人分配或转让公司股份以及激活公司（包括任命董事）所需的所有政府批准、许可和授权均已正式获得，此类批准、许可和授权（及其所有修正和补充）已向买方披露。

3.2 子公司、关联公司、分支机构等

3.2.1该公司只有一（1）家在印度尼西亚注册成立的子公司（其含义在《公司法》中给出），即印尼PT Tree Technologies（业务编号：1247303）（“印度尼西亚子公司”），该公司持有10,040股股份，约占印度尼西亚子公司当前全部已发行股本的99.90％。

3.2.2除印度尼西亚子公司外，公司不是任何其他公司（无论是在马来西亚还是在其他地方注册成立）的任何股份、贷款资本或证券的持有人或受益所有人，也未同意收购任何股份、贷款资本或证券；以及

3.2.3除印度尼西亚子公司外，公司在其注册的司法管辖区之外没有任何分支机构、机构、分部、营业地点或任何常设机构（如本协议签订之日相关的双重征税减免令中所定义），也没有在该司法管辖区之外进行任何贸易活动。

3.3 公司股份

3.3.1本公司的所有股份和权益均经过适当和有效的授权、分配和/或发行，均已全额支付，在各方面均处于同等地位。公司不受发行或转换证券的任何实际或或有义务的约束。

3.3.2除本协议外，没有任何具有约束力的协议规定发行、配股、转换、赎回、出售或转让，或授予权利（无论是现在还是将来可行使；无论是有条件的还是有条件的还是其他的），以要求发行、配股、转换、赎回、出售或转让公司的股份、债券、贷款资本或其他证券。

3.3.3不存在影响公司未发行股票、债券或其他证券的担保权益。

3.3.4不存在也不存在任何具有约束力的协议或义务来设定或影响本公司股份的任何担保权益。

3.3.5公司不会向其股东申报或支付任何股息，也不会向其股东进行任何分配（现金或实物），除非支付已宣布或有合同义务支付但在本协议之前尚未支付的任何股息。

4. 账目和记录

4.1经审计的账目和管理账目

卖方已向买方交付了公司最新的财务报表、经审计的账目、资产负债表和运营报表，这些报表在所有重要方面都是完整和正确的，并且是根据马来西亚公认的会计原则编制的，这些原则在整个过程中一贯适用

所示期限，准确列出和描述了公司截至其中所示日期和期间内的财务状况和经营业绩。

为编制经审计账目而采用的会计基础和政策与编制前三个会计期的已审计账目时采用的会计基础和政策相同。

经审计的账目和管理账目：

4.1.1 真实公允地反映公司事务状况，以及分别截至账目日和管理账目日的财政期间公司的资产负债和损益；

4.1.2 已按照《会计实务》编制；

4.1.3 已根据所有适用法律编制，并由注册审计师审计；以及

4.1.4 在以往截至账目日和管理账目日的财政年度的基础上，采用统一的会计惯例和一致的会计依据编制。

4.2 经审计的账目和管理账目的内容

经审计的账目和管理账目：

4.1

4.2

1.

2.

3.

4.

4.1.

4.2.

4.2.1 包括所有坏账和可疑债务、过期、损坏或流动缓慢的库存/库存以及固定资产折旧的全额准备金；

4.2.2根据会计惯例，包括对公司所有潜在或有的、有争议的和/或未量化的负债以及所有资本承诺的全部准备金和/或披露；

4.2.3 不受任何特殊或特殊事件、情况或项目的影响；以及

4.2.4 包括所有实际负债的全额准备金。

4.1 经审计的账目和管理账目的完整性

4.3.1 已审计账目和管理账目中包含的任何其他资产和负债分别在已审计账目和管理账目的附注中，以及所采用的相关会计政策和依据详述。

4.3.2 本公司未参与任何以从已审计账目和管理账目中删除或排除资产或负债（包括或有负债）为主要目的的交易或安排。

4.2 税收

4.

4.1

4.2

4.3

4.4

4.4.1已在经审计的账目和管理账目中为所有应向公司评估、征收或征收或征收的税款编列了全额准备金或储备金，或公司正在或可能承担以下各项的税款：

(a) 在账目日和管理账目日（视情况而定）当天或之前产生或应计或被视为产生或应计的利润、收益或收入（按纳税目的计算）；

(b) 在账目日和管理账目日（视情况而定）当天或之前完成或当作进行的任何交易，或分别在经审计账目和管理账目中规定的任何交易；以及

(c) 在账目日和管理账目日（视情况而定）当天或之前作出或被视为作出的分配，或分别在经审计账目和管理账目中规定的分配。

4.4.2马来西亚已根据本协议签订之日普遍接受的会计原则和标准，在经审计的账目和管理账目中为递延税收编列了适当的准备金或储备金。

4.3 会计和其他记录

4.5

4.5.1公司的登记册、账簿和其他法定记录是最新的，并按照《会计实务》和所有适用的法律要求进行适当和一致的维护，包含此类账簿中所有重要方面需要处理的所有事项的完整而准确的记录，以及所有此类账簿和记录以及所有其他作为公司财产的文件（包括所有权文件和公司参与的所有现有协议的副本）或者应该在里面所有权由其占有或受其控制，没有收到任何关于任何在任何重大方面不正确或应予纠正的通知或指控。法律要求向书记官长或任何其他当局交付或提交的所有账目、文件和申报表均已按时、正确地交付或编制。

4.5.2所有账簿和记录，包括公司要求向马来西亚公司委员会或与公司有关的任何其他机构提交的所有申报表、详情、会议记录、决议和其他文件（如适用），这些文件将根据本协议交付给买方：

4.6

(a) 已完全、适当和准确地保存和填写，并在需要时向马来西亚公司委员会和/或任何其他机构正式提交；

(b) 根据马来西亚作为公司注册国的所有适用的法律或监管要求编写、保存和完成，包括但不限于《公司法》或马来西亚或其他地方生效的任何其他适用法律或立法的规定；

(c) 不包含任何实质性的不准确之处或差异；以及

(d) 真实和公允地反映公司及其机械、固定和流动资产和负债（实际和或有资产）、债务人和债权人以及通常预期会出现在这些资产和负债中的所有其他事项的财务、合同和贸易状况。

4.6.1公司在完工时或之前的所有纳税申报表均以适当依据为准，不存在与税务部门的任何拖欠关税、索赔或其他争议的主题。

4.4 不存在未披露的负债

公司没有未偿负债（包括有争议的或有负债），除了：

1.

2.

3.

4.

4.1.

4.2.

4.3.

4.4.

4.5.

4.6.

4.6.1 经审计账目和管理账目中披露或规定的负债；或

4.6.2 自此类账目编制之日起在正常业务过程中产生，均未对公司的财务或交易状况产生重大不利影响。

4.1 自账户日和管理账户之日以来的事件

自账目日和管理账目日起，除应付给未偿债权人的负债外：

(a) 公司已停止开展业务；

(b) 公司没有发行、分配、赎回、购买或偿还任何公司的股份或贷款资本，也没有授予的任何期权或权利，也没有义务或有责任要求过早偿还任何贷款资本或借款；

(c) 公司没有按照其支付的债务面值的条件解除债务人/应收账款，也没有债务被从属、减记或注销、提供（全部或部分）、保理或转让，公司过去和现在都没有同意做上述任何事情，也没有任何债务被证明在任何程度上不可收回；

(d) 除经审计账目和管理账目中披露的资产或应在完成时偿还、终止、清偿和/或解除的资产外，公司没有借入任何款项或筹集过任何具有借款性质的资金，但在正常业务过程中透支借款，或为任何资产发放任何担保或设立任何担保权益；

(e) 除了在正常和正常开展业务的过程中以及完全正常的交易条件下，公司没有签订任何合同、安排或交易，也没有支付任何款项，并且除了在正常和正常开展业务的过程中外，公司没有承担、承担或同意承担或承担任何责任（实际或或有责任）；

(f) 从随后的情况来看，经审计的账目和管理账目中所列的准备金或储备金均未被证明不足，也没有任何情况表明任何此类准备金或储备金可能不足；

(g) 本公司股东未通过任何决议，在进行或管理公司事务方面也未采取任何可能严重减少公司资产净值的行动；

(h) 公司的利润没有受到会计处理的变化或不一致、任何非经常性收入或支出项目或异常或异常交易的重大影响；

(i) 没有以薪酬、奖金、激励或其他方式向公司任何高管、董事或雇员支付、使用或投票表决超过公司在账目日支付或分配给他们的金额以增加其总薪酬的款项或福利，自账目日以来，公司没有签订或签订任何新的服务协议，而且公司没有合同或其他义务更改其服务条款任何董事、高管或雇员以及公司过去和将来都不会发生变化在完成之前，任何高管、董事或员工的服务条款，除非买方已收到双方共同商定的相同书面电子邮件的通知；

(j) 公司没有更改任何会计方法或会计实务，也没有更改其会计参考期；以及

(k) 没有任何保险索赔被拒绝，也没有低于公司或代表公司索赔的金额。

5. 银行和金融

5.1银行账户

截至完成日期的公司所有银行账户的详细信息将在竣工当天或之前提供给买方。已向买方提供公司所有银行账户的报表，显示截至账户日和管理账户日的余额。

5.2借款和信贷额度

5.2.1公司没有任何超过适用透支限额的银行借款（在过去十二（12）个月中没有任何银行借款超过适用透支限额）。

5.2.2公司的借款金额不超过其公司章程或章程或对其具有约束力的任何债券或其他契约或文件中规定的借款限制。

5.2.3除非经审计的账目和管理账目以及向董事、股东、关联方或与公司有关的人提供的贷款或垫款在竣工前清偿，否则公司没有承担任何与借款性质或债券或可转让票据有关的负债，也没有成为向公司提供信贷或融资便利的任何贷款协议、融资信函或其他协议或任何协议的当事方债务的出售、保理或贴现。

5.2.4公司尚未收到任何贷款人的通知，称任何需要还款或与贷款便利相关的资金将按需提供，或者现有贷款将被撤回或减少，或不会续订或更改任何此类融资的条款，这使公司处于不利地位，也没有暗示任何此类贷款人强制执行其可能持有的公司任何资产的任何担保。现在不存在任何可能导致此类通知的情况（或通过发出通知或延迟或两者兼而有之）。

5.2.5本公司未计入任何债务，也未进行任何无需在经审计的账目和管理账目中显示或反映的融资或借款。

5.3证券、担保和赔偿

5.3.1除经审计的账目和管理账目中披露的情况外，公司或其任何董事或高级管理人员或任何其他人均未提供或承诺为公司的任何责任、借款或其他义务提供任何担保或担保、赔偿、保证或类似协议，也没有尚未兑现。

5.3.2除经审计的账目和管理账目中披露的那样，公司没有为任何人的任何责任、借款或其他义务设立或同意设立任何担保或担保、赔偿、保证或类似协议（包括延期债务协议），也没有尚未兑现的任何担保或担保、赔偿、保证或类似协议（包括延期债务协议）。

6. 交易和合同协议

6.1 资本承诺

截至管理账目日，公司没有任何未偿还的重大资本承诺，此后，公司没有做出或同意支付任何重大资本支出，也没有产生或同意承担任何重大资本承诺。出于这些目的，重大资本承诺或重大资本支出是指每项不含税的资本支出超过100,000.00令吉的资本支出。

6.2 合约

6.2.1 除应付给未偿债权人的债务外，公司现在和过去都不是与以下任何人签订或受其约束的任何合同、交易、安排、谅解、义务或责任：

(a) 在正常和正常业务过程中并非完全保持一定距离；

(b) 繁重；或

(c) 如果公司的股权或基础所有权或控制权发生任何重大变化，则可以终止，或者将受到此类变更的重大影响。

6.2.2本公司未就未偿还的任何负债或或有负债提供任何担保或赔偿，也未就其提供或签约提供的商品或服务提供任何担保或作出任何陈述，也未接受在其提供任何此类商品或服务之后适用的任何责任或义务。

6.2.3本公司不是任何重大协议或安排的当事方，也没有承担任何义务根据这些协议或安排有责任进行任何投资、存入任何款项，或向任何人提供任何贷款、金融便利或信贷（普通贸易信贷除外），或认购、转换、收购、处置或承保任何投资。

6.2.4没有发生或允许发生任何使任何第三方有权在付款或履行义务的正常到期日之前汇款或强制执行任何义务的事件或不作为。

6.2.5 签订或完成本协议都不会或可能导致公司失去其目前享有的任何权利或特权的利益，或任何通常与公司有业务往来或信誉公司的人不在相同的基础上继续与公司有业务往来或公司任何员工离职，客户、供应商、员工和其他人员对公司的态度或行为不会因此受到不利影响。

6.2.6本协议所考虑或提及的交易无需获得合同任何第三方的书面批准或同意，也无需获得本协议所考虑或提及的交易的所有必要批准或同意，本协议所设想或提及的交易必须获得本公司签订合同的任何第三方的批准或同意。

6.3与关联人士的债务、合同及安排等

6.3.1 有：

(a) 本公司没有向卖方、本公司的前股东、董事或前董事以及任何与他们有关的人提供贷款；

(b) 本公司不欠卖方、本公司的前股东、董事或前董事以及任何与他们有关的人的债务；

(c) 本公司没有为上述任何贷款或债务提供或向其提供证券或担保；以及

(d) 在任何情况下，卖方、本公司的前股东、董事或前董事以及任何与他们有关的人士均不得向本公司提出索赔或有权提出索赔。

6.3.2目前没有任何合同或具有约束力的安排是本公司的一方当事人，卖方、前股东、董事或前董事以及任何与卖方有关的人直接或间接感兴趣。

6.3.3除已披露的业务外，卖方或任何与卖方有关的人士在任何业务中拥有任何直接或间接的权利或利益

（本公司目前经营的业务除外）与本公司参与的任何业务相似，或者正在或有合理可能具有竞争力。

6.4出售股份的影响

本协议项下的义务的执行和交付以及供应商履行其义务的行为不会：

6.4.1导致违反任何适用的法律或法规，或公司备忘录或章程或公司章程文件的任何条款；

6.4.2与本公司现为当事方的任何协议或文书，或本公司设立的任何银行设施、贷款或抵押贷款发生冲突或导致违反或构成违约；

6.4.3免除与公司签订协议或安排的任何其他当事方在该协议或安排下的义务，或授权该方立即或通过通知终止或修改该协议或安排；

6.4.4导致公司任何资产的设立、设定、具体化或强制执行任何担保权益；

6.4.5导致违反公司作为当事方的任何法院、政府机构或监管机构或对公司或其任何资产具有约束力的任何命令、判决或法令；

6.4.6产生或促使该等出售股份的任何优先购买权得以行使；

6.4.7违反或导致违反任何法院、政府机构或监管机构的任何命令、承诺、判决、禁令或法令，或法令或法规，或供应商作为当事方或受供应商约束的任何种类或性质的任何其他限制；

6.4.8 导致违反许可证；以及

6.4.9导致公司失去许可证的好处，

而且，如果发生上述附表4（供应商保证）第6.4.1至6.4.9段中的任何情况，则此类情况不会对目前的业务产生重大不利影响。

6.5合资企业、合伙企业等

6.5.1本公司现在不是也没有同意成为任何合资企业、财团、合伙企业或其他非法人协会的成员，除非买方已收到双方共同同意的相同书面电子邮件的通知。

6.5.2本公司不是也没有同意成为任何与他人参与任何业务共享佣金或其他收入的协议或安排的当事方。

6.6机构协议和限制业务的协议

本公司不是任何机构、分销、营销、采购、制造或许可协议或安排的当事方，也不是限制其在世界任何地方以其认为适当的方式开展业务的自由的协议或安排的当事方。

6.7超值优惠

没有尚未兑现的报价、投标或出价可以通过接受转化为公司债务。

6.8 未偿债权人

应付给未偿债权人的所有款项将在卖方收到对价之日起十 (10) 个工作日内或双方以书面形式商定的延长期限内全部结清。

7. 法律事务

7.1 遵守法律

7.1.1公司在所有方面都遵守了其备忘录、公司章程或章程，公司的任何活动、协议、承诺或权利均不属于越权或未经授权。

7.1.2任何法院的命令、法令或判决，也没有任何政府机构或监管机构在任何司法管辖区针对公司的未决调查或询问，这些命令或判决可能对其目前的资产或业务产生重大不利影响。

7.1.3公司根据其开展业务的任何司法管辖区的适用法律、法规和章程开展业务。

7.1.4政府、监管机构或其他方面对公司的调查、询问或纪律处分过去和现在都没有进行过任何调查、询问或纪律处分，也没有任何情况可能导致此类调查、询问或行动。

7.1.5除2,499,900股配股外，已适当遵守了《公司法》的规定和其他法律要求，这些规定与公司成立、股票、债券或其他证券的分配和发行、购买和赎回、股息支付、股本减少和业务开展有关，没有收到任何关于上述任何不正确或应予更正的通知或指控化的。

7.2 诉讼

但应付给未偿债权人的负债除外：

4.1.1没有对公司提出过任何损害赔偿要求和/或目前尚待处理的索赔；

4.1.2公司（或公司可能对其行为或违约承担替代责任的任何人）不参与任何索赔、法律诉讼、诉讼、诉讼、起诉、调查、调查或仲裁（作为收回在其正常和正常业务过程中产生的债务的索赔人除外），也没有此类索赔、法律诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、起诉、调查、查询或仲裁正在审理中，或受到公司（或其代表的任何人）的威胁或仲裁行为或违约（本公司可能承担替代责任）；

4.1.3没有任何事实或情况可能导致任何涉及本公司的索赔或法律诉讼、程序、诉讼、诉讼、起诉、调查、询问或仲裁；

7.2.1公司及其任何财产或资产均不受法院、法庭或监管机构或政府机构的任何未执行的禁令、判决、命令或法令，或向任何法院、司法当局或监管机构或政府机构作出的任何承诺，或任何未决的仲裁裁决或因任何法律诉讼而对任何第三方作出的任何承诺的约束；

7.2.2 公司没有、其董事、高级职员、代理人或雇员为了确保与公司签订任何合同，也没有提供任何贿赂或任何腐败、非法或不道德的付款、馈赠或其他诱因；以及

7.2.3 公司未被判犯有任何罪行。本公司的员工、高级职员、董事或代理人或前雇员、高级职员、董事或代理人均未因与公司有关的任何罪行和任何反映其适合担任职位或影响公司声誉的违法行为（任何交通违法行为除外）而被定罪。

7.3 破产

但应付给未偿债权人的负债除外：

7.3.1没有为公司清盘、司法管理或解散发出任何命令、提出请愿书、通过决议（或为达成任何决议而召开会议，也没有分发任何书面决议）或召开会议；

7.3.2没有人被任命为目前开展的全部或任何部分业务或公司资产的接管人（包括行政接管人）、清算人、临时清算人、司法经理、管理人或类似官员，也没有要求或下令进行任何此类任命，也没有为这种任命采取任何措施；

7.3.3 未就本公司强制执行任何担保权益；

7.3.4没有发生任何导致或经任何第三方干预或通知后可能导致公司产生的任何浮动抵押或由其产生的任何押金可强制执行的事件，也没有发生任何此类结晶化或此类强制执行正在进行中；

7.3.5 尚未启动任何旨在根据《公司法》解散公司的程序；

7.3.6 未提出、批准或批准任何清偿公司债务的组合方案，或其与债权人和/或成员或其任何类别的债权人和/或成员之间的折衷或安排；

7.3.7没有对公司的全部或部分资产下达或申请过任何危难令、执行或其他程序，也没有人威胁过任何此类危险、执行或其他程序；

7.3.8公司尚未停止交易或停止向债权人付款，也没有理由认定公司破产或无法偿还到期债务；

7.3.9对于公司根据任何租购、有条件出售、动产租赁或保留所有权协议持有的或以其他方式属于第三方的任何财产或资产，未发生任何使第三方有权收回有关财产或资产或终止该财产或资产的协议或任何许可的事件，也未发生任何在第三方干预或通知下可能有权收回有关财产或资产或终止协议或任何许可的事件；

7.3.10 公司未参与与任何第三方进行的任何交易，如果任何此类第三方进入清算阶段或对该第三方下达破产令，这些交易将（全部或部分）构成低价交易、优惠交易、无效浮动押金、敲诈性信贷交易或债务总体转让的一部分；

7.3.11对公司的任何法院或法庭的判决或命令或任何仲裁员的裁决均未得到执行；

7.3.12没有举行或召集任何类别的公司债权人会议，也没有就公司的任何债务提出暂停、合并或安排的建议，也没有提出根据《公司法》作出自愿安排的提案；以及

7.3.13 关于卖方：

(a) 没有向他们发出任何法定债务，也没有任何合理的理由相信他们无法在到期时偿还任何债务；

(b) 没有人提出任何申请，也没有下令其破产或为其任何资产指定接管人；

(c) 没有强制执行任何担保权益，也没有对任何销售股份或其持有的任何资产实施任何危险、执行或其他程序；以及

(d) 任何司法管辖区均未发生与上述任何事件类似的事件。

7.4委托书

除了授权员工在正常工作过程中签订常规交易合同外，公司没有向任何人签订任何合同或承诺或代表公司做任何事情，但没有向任何人提供仍未履行或有效的授权书。

7.5 到期申报

7.5.1公司提出或向公司收取的所有费用（如果适用）均已根据《公司法》进行了登记，或在任何其他相关司法管辖区履行了必要的注册或其他手续。本公司资产押记的登记详情在各方面均完整而准确。

7.5.2公司要求向注册处处长交付的所有申报表、详情、决议和其他文件均已妥善准备和交付，就公司章程而言，已附上法律要求向注册处处长交付的所有此类决议和协议的副本。

8. 员工

8.1员工和雇佣条款

8.1.1与公司员工之间没有任何服务合同，也没有与公司签订的任何咨询协议，如果不提出任何损害赔偿或赔偿索赔，则不能在提前三（3）个月或更短的时间内终止这些合同。

8.1.2自账目日以来，公司、员工或顾问未对与公司董事签订的合同或协议或合同或协议进行或提议进行任何重大更改。

8.1.3任何员工均无权因公司股权或控制权的任何变更或与之有关或因本协议而发生：

(a) 终止他在本公司的工作；

(b) 领取任何形式的报酬、报酬或利益；

(c) 获得其薪酬、福利或服务条款和条件的任何增强或改善；

(d) 将自己视为裁员、被解雇或解除对公司的任何义务；以及

(e) 将公司股权或控制权的变更或本协议的执行或履行视为违反其雇佣合同。

8.2应计负债和潜在负债

8.2.1除应付给未偿债权人的负债外，除应付给未偿债权人的负债外，没有欠公司任何现任或前任董事或雇员或员工的款项，除了应计薪酬或用于报销业务开支的款项外，公司没有员工发出或收到终止雇佣合同的通知。

8.2.2除经审计账目和管理账目中拨备金或备抵额以及应付给未偿债权人的负债的范围（如果有）：

(a) 公司没有也没有同意向任何现任或前任员工支付任何款项，或提供或同意向其提供任何不允许作为税收扣除的福利。

(b) 对于因解雇或裁员而导致的失职或失业或裁员补偿金、不当解雇或未能遵守任何复职或重新聘用任何员工的命令的行为，公司没有任何未清的责任支付赔偿；以及

(c) 公司未就实际或拟议终止或暂停雇用或更改任何现任或前任雇员或顾问的任何雇佣合同或咨询协议支付或承诺的无偿付款。

8.2.3本公司没有待处理或威胁的索赔：

(a) 雇员、工人或第三方就保险未完全涵盖或经审计账目中未编列准备金的事故或受伤事故或伤害所致；或

(b) 雇员或董事就其雇用或任命的条款和条件（视情况而定）作出的决定。

8.2.4任何员工、高级职员或董事均未违反其雇佣合同或对公司应承担的任何其他义务或职责。

8.2.5任何员工目前均未受到任何有效的纪律处分，也没有成为任何当前纪律调查或程序的对象（无论是根据公司的纪律政策还是其他规定），自公司成立以来（无论是根据公司的申诉政策还是其他规定），也没有员工对公司或其任何员工、高级职员或员工提出申诉或以其他方式提出申诉。

8.2.6公司没有或从未参与过与任何现任或前任员工、高级职员、董事或员工有关的任何争议、索赔或法律诉讼，无论是普通法、合同、法规还是其他原因引起的，而且没有任何事实或事项可以合理预见可能引发任何此类争议、索赔或法律诉讼。

8.3 合规性

8.3.1就其每位雇员和员工而言（就其每位前雇员和员工而言），公司有：

(a) 遵守并继续遵守与公司与员工、工人或任何工会之间的关系有关的所有适用法规和条例、法定文书、普通法、合同、任何集体协议、雇用条款和条件、员工手册、公司政策、任何习俗和惯例以及任何行为和做法守则对其规定的所有义务、奖励、命令和建议；以及

(b) 维持并继续保存有关其每名雇员服务的最新、适当和适当的记录。

8.3.2所有雇员都有进入和留在他们所雇用的司法管辖区的许可，根据该司法管辖区的法律，他们有权在该司法管辖区工作。

8.4工会等

本公司的员工均不由任何工会或其他类似组织代表，公司也不是任何集体协议的当事方。

8.5股票激励、奖金计划等

公司尚未存在或提议为其所有或任何董事或员工推出任何股票激励计划、股票期权计划或利润分享计划。

8.6养老金、补助金和就业计划

8.6.1目前尚不存在，也没有公布任何关于建立任何养老金、一次性付款、退休、死亡、疾病、意外事故或残疾计划的提案

董事或员工，对于现任或前任董事或雇员，或与其相关的任何义务（不论是否具有法律约束力），公司目前没有向任何前董事或前任员工支付或承诺向任何前董事或前雇员支付或承诺支付任何人或退休金或疾病补偿金。

8.6.2 公司没有向任何政府机构申请或收到任何补助金、补贴和津贴，也没有理由因完成或其他原因偿还或收回任何此类补助金、补贴或津贴或其任何部分。

8.7所有员工缴纳的公积金缴款

除其他外，公司与雇员向任何相关政府机构支付的薪酬有关的雇员公积金缴款（包括雇主的缴款）所需的所有法定扣除和款项均已按规定扣除和支付。

9. 税务问题

9.1 退货、信息和清关

9.1.1公司出于任何税务目的向任何税务机关提交、提供或提交的所有申报表、计算、通知、账目或其他信息：

(a) 是在必要期限内或在允许的期限内在适当基础上作出或给予的，并且是完整的、最新的和正确的；以及

(b) 它们都不是，也不可能成为与相关税务机关发生任何争议的主题。

9.1.2公司保留并持有纳税目的所需的所有记录，所有此类记录保持真实、完整和准确。特别是，但不限于，公司拥有足够的信息，使其能够计算其纳税义务，具体取决于完成时或之前发生的任何交易，或其获得任何扣除、减免或偿还税款的权利，以及与税收有关的任何索赔和选择。

9.1.3为审定账目和管理账目或申报表而假设的所有索赔、选择和免责声明均在相关时限内正确提出并提交给税务机关，并且在所有方面均有效。

9.1.4没有进行任何需要或已经或可能寻求相关税务机关同意或许可的交易：

(a) 在交易进行之前未有效获得此类同意或许可；

(b) 除根据该等同意或许可的条款以外，也不是为了满足该等同意或许可所附带的任何条件；以及

(c) 除此类同意或许可有效和生效的时间和情况外。

9.1.5向相关税务机关提供的与申请公司同意或许可有关的所有详细信息全面准确地披露了与相关税务机关的决定有关的所有事实和情况。

9.1.6自从提出任何此类同意或许可申请以来，没有出现任何可以合理预期会导致此类同意或许可失效或被相关税务机关撤回的情况。

9.1.7除了根据相关立法的严格条款或相关税务机关公布的惯例外，公司与税务机关没有任何据以对其进行税收评估或核算的协议或安排。

9.1.8出于税收目的，该公司自成立以来一直是马来西亚的居民，在任何时候都不是其他任何地方，并且将在完成之日成为该居民。

9.1.9除公司注册司法管辖区外，公司没有开展任何贸易或以其他方式纳税，也从未出于税收目的担任过任何居住在其公司管辖范围以外的人的分支机构、代理人、保理商或税务代表，也没有此类人员通过公司进行任何贸易或业务。

9.1.10在不影响本协议任何其他条款的前提下，对于已经提出或今后可能提出的任何税收索赔，不承担任何与其结果有关的税收责任：

(a) 与任何在完成时或之前进行或当作已完成的交易有关或由此产生的交易；或

(b) 参照竣工时或之前赚取、应计或收到的任何收入、利润或收益，

除了：

(a) 以经审计账目中专门为此编列的准备金或储备金为限（视情况而定）；

(b) 就本公司自账目日起正常交易过程中产生的交易所产生的税务而言（视情况而定）；以及

(c) 如果此类索赔仅是由于在本协议发布之日之后提高税率并具有追溯效力的任何税率而导致任何准备金或储备金不足而产生的，

而且不存在可能引起这种责任的情况.

就本款而言，“索赔” 是指任何税务机关或其他法定或政府机关、机构或官员在公司开展业务的国家发布的任何通知、要求、评估、信函或其他文件或采取的行动，公司目前或可能被要求承担付款责任或剥夺任何可用的救济、补贴、信贷或还款。

9.2 罚款和利息

9.2.1在过去七（7）年内，公司现在和过去都没有义务支付任何与税收有关的罚款、利息、附加费或罚款，也没有参与与税务机关的任何争议或其询问或调查的主题，也没有任何事实可能导致其有责任支付任何罚款、利息、附加费或罚款，也不会引发任何此类争议、询问或调查。

9.2.2对公司纳税申报表的任何询问仍未得到答复。

9.2.3如果有关金额是他人的主要负债，并且此类评估或要求是由于任何其他人未能履行纳税义务而产生或产生的，则公司没有征收或可能需要缴纳任何税款。

9.3税收索赔、负债和救济

9.3.1如果任何其他人未能在任何指定期限内或其他情况下缴纳任何税款（或相应的金额），如果此类税收涉及在完工之前产生、发生或被认为发生或发生（全部或部分）的利润、收入或收益、交易、事件、遗漏或情况，则公司现在和将来都有责任支付任何税款（或相应的金额），或进行报销或赔偿。

9.3.2由于竣工时或之后的任何时候出现或发生的任何行为、不作为、事件或情况，本公司没有针对任何税收申请和/或给予任何可能或可能被有效撤回、延期、限制、收回或以其他方式的救济（无论是通过扣除、减少、抵消、豁免、延期、还款或补贴或其他方式）。

9.3.3公司不拥有也没有同意收购任何资产，也没有收到或同意接受任何服务或设施（包括但不限于任何许可或协议的好处），其收购或提供的对价已经或将要超过其市值，或者不是在正常交易的基础上。

9.3.4公司没有处置也没有同意处置任何资产，也没有提供也没有同意提供任何曾经或将要低于其市场价值或非正常交易的服务或设施（包括但不限于任何许可证的好处）。

9.4缴纳税款

9.4.1由任何政府、政府或法定机构评估或征收的、已向公司评估并在竣工当天或之前到期和应付的所有税款均已缴纳，并在相关的付款到期日或之前支付。

9.4.2自账目日和管理账目日起，除正常业务过程中的交易活动外，没有其他的税收负债或或有负债。

9.5从付款中扣除

公司已从其支付的任何款项（包括但不限于利息、年金或其他年度付款、特许权使用费、应付给员工或分包商的租金和报酬或向非居民支付的款项）中扣除或因税收而扣除的所有税款或因税收原因而扣除的所有款项和预扣款，并且公司已向相关财政部门全面说明了所扣除或预扣的任何税款。所有此类扣除和预扣的适当记录均已保存，所有适用条例均已得到遵守。

9.6 反避税条款

9.6.1公司自成立以来，从未参与或参与任何以避税为主要目的或主要目的之一过去或可以说是避税的交易或一系列交易或计划或安排的当事方。

9.6.2公司没有受到任何税务机关的调查，也没有涉及任何税务机关的调查，也不存在可能进行调查的情况。目前没有与公司税收或申报表有关的审计、审查、调查、索赔、信息请求、裁决请求或其他程序正在进行中，也没有待处理或受到威胁（书面或口头、正式或非正式）。在任何先前的诉讼中，任何税务机关（无论是书面还是口头、正式或非正式）均未就公司的税收提出任何问题，根据相同或相似的原则，可以合理地预期这些问题会导致在任何其他应纳税期内向公司提出任何税收申请。

9.6.3本公司未参与任何应或可能以不同于公司给予或收到的实际对价金额或价值的金额或价值作为纳税目的的交易的当事方。

9.7 印花税

9.7.1公司作为一方的所有文件或构成公司对其拥有或拥有的任何资产的所有权的一部分，或可能需要在相关司法管辖区的法院执行或作为证据出示的所有文件均已正式盖章和（视情况而定）作出裁决，目前或竣工时属于公司的任何需要缴纳印花税的文件都没有或将来没有盖章或盖章不足。

9.7.2在完成前转让本公司股份时应缴的所有印花税均已按期支付。

9.7.3本公司未在其注册的司法管辖区之外签署任何与位于其注册地司法管辖区的任何财产或已完成或将要做的任何事项或事情有关的任何文书。

10. 土地和资产

10.1土地和资产的所有权

10.1.1如经审计的账目和管理账目所示，公司是出售全部收益的合法所有者，对土地及其声称拥有的所有资产拥有良好而有效的产权。

10.1.2公司能够证明对土地及其拥有的所有资产的所有权。

10.1.3对公司的全部或部分土地、企业或资产没有任何担保权益（仅在正常交易过程中因法律执行而产生的留置权除外），也没有提供或设定任何担保权益的协议或承诺。

10.1.4公司有权占有或独家控制土地和资产。

10.1.5 在适用或相关的范围内，本公司拥有或使用的土地及所有权、占有或使用须经许可或登记的资产，均以公司的唯一名义正式许可或注册，所有与之相关的注册文件均由公司保管。

10.1.6公司的土地和资产登记册完整而准确地记录了其拥有的所有工厂、机械、设备、车辆和其他资产，并且能够将每项资产的账面价值与其会计记录中此类资产的账面价值进行核对。

10.1.7土地和公司资产的建造、定位或使用，以及土地和资产本身，均未违反任何具有法律效力的立法、法规或其他要求的任何相关规定。

10.2租赁资产

公司不是租赁或租赁、租购、信贷销售或有条件销售协议的当事方或承担任何责任。

10.3 保留所有权

在全额付款或解除所有债务或满足任何其他条件之前，公司没有以其所有权转移的条款购买任何股票、商品或材料。

11. 土地和财产

11.1 标题

11.1.1土地和财产的所有细节在各方面都是真实、准确和完整的。

11.1.2公司是土地和财产的合法和受益所有者，不受任何负担，公司对土地和财产拥有良好的所有权。

11.2权利、条件和限制

11.2.1与土地和财产的使用有关的所有权利、条件和限制已由卖方披露并提供给买方。

11.2.2没有任何影响土地和财产的契约、限制、负担、规定、条件、条款或支出，这些契约、限制、负担、规定、条件、条款或支出属于不寻常或繁重的性质，也不会影响土地和财产的使用或预期用途。

11.3 争议

11.3.1关于边界、地役权、契约或其他与土地和财产或其使用和占用有关的事项，不存在悬而未决或预期的争议。

11.3.2公司与任何影响土地和财产的第三方之间没有任何未决的诉讼、争议、索赔或要求。

11.3.3土地和财产不受涉及任何政府或地方当局或其他机构或实体的任何命令或通知或诉讼，或与任何相同机构或实体的任何协议或此类机构或实体向公司发出的任何通知的影响。

11.4 性能

11.4.1公司已按时履行并遵守了所有契约、限制、保留、条件、协议、法定要求、章程、命令、建筑法规以及其他影响土地和财产使用的规定和法规，没有收到任何指控违反或不遵守这些条款的未决投诉。

11.4.2在不影响上述第11.2段概括性的前提下，公司已正式履行并遵守了持有土地和财产的所有契约，迄今为止已支付的所有支出，包括但不限于租金、服务费和保险，并且没有向公司发出任何涉嫌违约的通知。

11.4.3没有关于出售、转让、细分、租赁、出租、许可、押记、分割、共享、授予任何地役权、通行权或选择权的协议，也没有以其他方式处置土地和财产或其任何部分的占有或部分的任何权益，也没有以其他方式抵押土地和财产的协议。

11.5 使用和规划

11.5.1土地空置，土地内没有占用者（包括所有者、承租人、租户、被许可人、受让人、擅自占用者或任何其他允许的占用者）。

11.5.2本公司未建造、建造或建造任何未经授权或非法的建筑物或土地及其任何部分的改建。

11.5.3根据城镇和乡村规划立法，或任何影响土地和财产的法定协议，没有悬而未决的索赔或负债（或有或其他责任），也没有待处理的通知或入境通知的标的土地和财产，而且卖方不知道有任何事项或情况会导致任何此类通知、命令、决议或提案。

11.6 负债

但应付给未偿债权人的负债除外：

11.6.1除与土地和财产有关的租赁、许可或租赁协议外，公司不是任何租赁、许可或租赁协议的租户、被许可人、受让人或担保人；

11.6.2公司从未以保留任何剩余责任的方式收购、转让或以其他方式处置任何永久产权或租赁财产；

11.6.3自审计账目日起，未经买方事先书面同意，公司未收购或处置，或同意收购或处置任何土地或场所的任何权益，也不会在竣工前这样做；以及

11.6.4在未来一（1）年内，没有任何影响财产的金钱索赔或负债（或有或其他债务）未决，也不会有任何与修复土地和财产有关的材料费用。

[本页的其余部分故意留空]

附表 5

经审计的账目

[经审计的账目]

附表 6

管理账户

[管理账户]

附表 7

签发土地所有权文件

[签发土地所有权文件]

附表 8A

资金流

[资金流]

附表 8B

承诺

[承诺]