该债券和可转换该债券的证券均未在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册。这些证券是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免出售的，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明、根据现有的豁免或不受证券法注册要求约束的交易以及适用的州证券法，否则不得发行或出售。

IDEANOMICS, INC.

有担保的可转换债券

本金：1,800,000 美元

发行日期：2024 年 1 月 30 日

债券编号：IDEX-013024

对于收到的价值，内华达州的一家公司（“公司”）IDEANOMICS, INC. 特此承诺在到期日、加速、赎回或其他情况下，向YA II PN, LTD. 或其注册受让人（“持有人”）的订单支付上述金额（根据本协议条款根据赎回、转换或其他方式减少，即 “本金”）（在每个个案（根据本协议的条款），并自当日起按适用的利率支付任何未偿本金的利息（“利息”）从发行日期（“发行日期”）开始列出，直至该发行日到期并付款，无论是在到期日还是加速、转换、赎回还是以其他方式（在每种情况下均按照本协议的条款）。第 17 节定义了此处使用但未另行定义的某些大写术语。本债券是根据截至2022年10月25日（“首个截止日期”）的某些有担保债券购买协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的 “SDPA”）发行的，该协议经2023年3月30日担保债券购买协议第一修正案修订，并经2023年4月17日担保债券购买协议第二修正案进一步修订，经2023年5月1日担保债券购买协议第三修正案进一步修订，并经第四修正案进一步修订公司、持有人及其担保方对2023年7月13日担保债券购买协议的修订。公司在本债券和其他交易文件下对持有人所欠的所有义务均由担保人根据担保书提供担保，并根据安全文件由公司和担保人提供担保。

持有人已为发行本债券支付了1,500,000美元（“购买价格”）。购买价格和本金之间的差额代表原始发行折扣。

(1) 一般条款

(a) 到期日。在到期日，公司应向持有人支付一笔现金，相当于所有未偿本金、应计和未付利息以及根据本债券条款未偿还的任何其他未偿金额。“到期日” 应为2024年2月29日。

(b) 利率和利息支付。应按等于8％（“利率”）的年利率累计未偿还本金的利息；前提是违约事件发生时该利率应提高到18％。在适用法律允许的范围内，利息应根据每年365天和实际经过的天数计算。

(c) 提前还款。如本节所述，公司有权但没有义务提前赎回（“可选赎回”）本债券下的部分或全部未偿还款项。每份赎回通知均不可撤销，并应注明要赎回的债券的未清余额。

(2) 违约事件。

(a) “违约事件”，无论在此处使用何处，均指以下任何一种事件（无论其原因是什么，以及该事件是自愿还是非自愿的，还是根据法律的实施或任何法院的任何判决、法令或命令，或任何政府机构的任何命令、规则或条例造成的）：

(i) 公司或任何担保人未能向持有人支付本债券或其他交易文件规定的任何金额的本金（包括根据第1（e）节）、利息或其他金额；

(ii) 公司或本公司任何子公司发生的任何破产违约事件；

(iii) 公司或公司的任何子公司在任何其他债券或任何抵押贷款、信贷协议或其他贷款、契约协议、保理协议或其他可据以发行或担保或证明公司长期租赁或保理安排下任何债务的债务的适用宽限期和纠正期（如果有）之后违约金额超过25万美元的本公司任何子公司，无论此类债务现在存在或将来会发生，此类违约将导致此类债务变为或被宣布到期应付款，此后此类违约行为无法在十五（15）个工作日内得到纠正；

(iv) 普通股应在连续10个交易日内停止报价或上市交易，没有出价或VWAP，或未能维持任何主要市场的交易市场；

(v) 公司或公司的任何子公司应是任何控制权变更交易的当事方，除非本债券与此类控制权变更交易有关；

(vi) 公司（A）未能通过交付（I）所需数量的普通股（II）（如果适用）、买入价格或（III）（如果适用）第3（b）（ii）条规定的所需数量的普通股和现金来纠正转换失败，每种情况都是在相应的转换失败或（B）通知发生后的五（5）个工作日内交付向任何债券持有人以书面或口头形式，包括随时公开宣布其不打算遵守将任何债券转换为债券的请求根据债券的规定投标的普通股，但根据第3（c）条除外；

(vii) 公司未能在委员会规定的提交定期报告的截止日期当天或之前向委员会提交任何定期报告。就本文而言，“定期报告” 是指公司（i）截至2023年12月31日的财政年度及其后每个财政季度的10-K表年度报告，以及（ii）根据适用法律法规（包括但不限于S-K法规）要求公司向委员会提交的所有其他报告，前提是本债券或任何其他债券下的未清款项；前提是所有此类定期报告在提交时，应包括所有信息、财务报表、审计报告（如适用）和根据所有适用的法律和法规，此类定期报告中必须包含的其他信息；

(viii) 公司或任何担保人不得通过以下方式遵守或履行本债券中包含的任何其他重要契约、协议或保证，或以其他方式严重违反或违约本债券的任何条款（第 2 (a) (i) 节可能涵盖的除外）

2 (a) (vii)) 或任何其他未在规定时间内完成的交易文件（如果有）；

(ix) 任何违约事件（定义见其他债券或本债券以外的任何交易文件）与持有人在公司持有的任何其他债券、票据或票据或公司与持有人之间的任何协议的任何其他债券、票据或票据的任何重要条款的违约行为有关；

(x) 本公司或任何担保人或代表本公司或任何担保人就任何交易文件、本协议下或其下的任何豁免，或根据任何交易文件或相关文件提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或认定的任何陈述或保证，应证明在任何实质方面都是不正确的（或者，如果任何此类陈述或担保已经得到Meterial的认可）性，此类陈述或担保应被证明是不正确）制作或视为制造时；

(xi) 公司或其任何子公司应无法、以书面形式承认其无力或普遍未能在到期债务时偿还债务；

(xii) 任何交易文件的任何实质性条款，在执行和交付后的任何时候，出于本协议或协议中明确允许或充分履行所有义务以外的任何原因，均停止完全生效；或公司或任何其他人以书面形式质疑任何交易文件中任何条款的有效性或可执行性；或公司或任何担保人以书面形式否认其在任何项下承担任何或进一步的责任或义务交易文件，或意图撤销、终止的书面文件或撤销任何交易文件；

(xiii) 公司直接或间接地使用本债券发行的收益，无论是立即、偶然还是最终的，用于购买或持有保证金股票（根据不时生效的联邦储备委员会T、U和X条例以及相关的所有官方裁决和解释），或者为购买或持有保证金股票或偿还债务而向他人提供信贷最初为此目的而产生的损失；或

(xiv) 涵盖抵押品重要部分的任何安全文件均应停止产生有效和完善的留置权，担保文件要求的优先权以及抵押品任何重要部分的担保权益。

(b) 在本债券的任何部分未偿还期间，如果发生了任何违约事件（第2 (a) (ii) 节所述的与公司有关的事件除外），则本债券的全部未付本金，连同其利息和其他应付金额以及本协议和其他交易文件项下应计的其他债务，应由持有人选择由持有人选择根据第 7 节发出的通知，立即到期并以现金支付；前提是，在任何情况下对于第2（a）（ii）节所述的公司，截至加速之日，本债券的全部未付本金以及本债券和其他应付的利息和其他款项以及本债券和其他交易文件项下应计的其他债务，应自动到期和应付，在任何情况下，均无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，公司特此放弃所有这些通知。此外，除了任何其他补救措施外，持有人还有权（但没有义务）在到期日之后的任何时候以转换价格转换本债券（受第3节规定的限制）。持有人无需提供任何形式的出示、要求、抗议或其他通知（所需的转换通知除外），且公司特此放弃，持有人可以立即行使本协议下的任何和所有权利和补救措施以及根据适用法律向其提供的所有其他补救措施。持有人可以在根据本协议付款之前随时撤销和取消此类声明。此类撤销或废止不得影响任何后续的违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

（3）债券的转换。根据本第3节规定的条款和条件，本债券可转换为公司普通股。

(a) 转换权。在遵守本第3（c）节规定的前提下，在违约事件发生时和之后，持有人有权按转换率将未偿和未付转换金额的任何部分转换为已全额支付和不可评估的普通股。根据本第3（a）节转换任何转换金额后可发行的普通股数量应通过以下方法确定：（x）此类转换金额除以（y）转换价格（“转换率”）。公司不得在进行任何转换时发行普通股的任何一部分。如果此次发行将导致普通股的一小部分的发行，则公司应将普通股的这一部分向上或向下舍入到最接近的整股。公司应缴纳任何转换金额转换后可能与普通股发行和交割相关的所有转让税、印花税和类似税。

(i) “转换金额” 是指本金和应计利息中待转换或以其他方式作出此决定的部分。

(ii) “转换价格” 是指，截至任何转换日或其他确定日，(i) 每股1.16美元（“固定价格”）或（ii）在紧接转换日（“可变价格”）之前的连续十（10）个交易日（“可变价格”）或其他确定日期（“可变计量期”）内的最低每日VWAP的90％，以较低者为准，仅就可变价格而言，不得更低高于底价。转换价格应根据本债券的其他条款和条件不时进行调整。

(b) 转换力学。

(i) 可选转换。要在任何日期（“转换日期”）将任何转换金额转换为普通股，持有人应（A）通过电子邮件或传真将一份已执行的转换通知副本（以附录A的形式附于本文附录A（“转换通知”）发送给该日纽约时间晚上 11:59 或之前，以附录A（“转换通知”）的形式发送给本文附录A（“转换通知”）的已执行的转换通知副本（“转换通知”）公司，(B) 根据第 3 (b) (iii) 条的要求，将本债券交还给全国认可的隔夜送货服务机构，然后交付给公司（或在本债券丢失、被盗或毁坏的情况下使公司合理满意的赔偿承诺）。在收到转换通知之日后的第三（3）个工作日（“股票交付日期”）或之前，公司应（X）前提是转让代理人正在参与存托信托公司（“DTC”）的快速自动证券转账计划，（I）如果不要求在普通股信用证上注明持有人有权获得的普通股总数或其指定人通过其存款提款代理佣金系统在DTC开立的余额账户，或(II) 如果要求在普通股证书上注明图例，则将持有人有权获得的普通股总数记入由转让代理人维护的公司股票分类账中持有人或其指定人的余额账户，或者 (Y) 如果过户代理人未参与DTC快速自动证券转账计划，则签发并交付到转换通知中规定的地址，该证书注册于普通股数量的持有人或其指定人的姓名持有人有权获得哪些证书不应带有任何限制性图例，除非根据委员会的规章和条例的要求。如果本债券以实物交还进行转换，并且该债券的未偿还本金大于转换金额的本金部分，则公司应尽快且在任何情况下都不迟于收到本债券后的三（3）个工作日，并自费向持有人发行新债券，代表未转换的未偿还本金。转换通知发出后，无论出于何种目的，有权获得本债券转换后可发行普通股的个人均应被视为此类普通股的记录持有人。

(ii) 公司未能及时转换。如果在公司收到转换通知副本后的三 (3) 个交易日内，公司将不能

向持有人签发并交付证书，或存入持有人在DTC或过户代理人的余额账户（如适用），以了解持有人在转换任何转换金额（“转换失败”）后有权获得的普通股数量，以及如果持有人在该交易日当天或之后（通过公开市场交易或其他方式）购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股以兑现可发行普通股的销售持有人预计会从公司获得的转换（“买入”），则公司应在持有人提出要求后的三（3）个工作日内，由持有人自行决定向持有人支付现金，金额等于持有人购买普通股的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（“买入价格”），届时公司有义务交付此类证书（并发行此类普通股）应终止，或 (ii) 立即履行其向持有人交付一份或多份代表证书的义务此类普通股并向持有人支付现金，金额等于买入价比（A）此类普通股的乘积（B）乘以转换日收盘价（B）的部分。

(iii) 图书录入。尽管此处有任何相反的规定，但在根据本协议条款转换本债券的任何部分后，不得要求持有人亲自向公司交出本债券，除非 (A) 本债券所代表的全部转换金额正在转换中，或者 (B) 持有人事先向公司发出书面通知（该通知可能包含在转换通知中），要求重新发行本债券本债券的实际交出。持有人和公司应保留显示本金和利息转换日期的记录，或应使用持有人和公司合理满意的其他方法，以免在转换时要求实际交出本债券。

(c) 转换限制。

(i) 实益所有权。持有人无权转换本债券的任何部分或根据本协议获得普通股作为利息支付，前提是持有人及其任何关联公司将实益拥有（根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规则确定）超过立即流通的普通股数量的4.99％ 在股份转换或收取作为付款的股份生效后感兴趣的。由于持有人没有义务向公司报告其在根据本协议进行转换时可能持有的普通股数量，除非有争议的转换会导致普通股发行的普通股超过当时已发行普通股的4.99％，不考虑持有人或其关联公司可能实益拥有的任何其他股份，否则持有人应有权力、责任和义务决定是否存在限制本节中包含的将限制任何特定内容根据本协议进行转换，如果持有人确定本节中包含的限制适用，则确定本债券本金的哪一部分可以兑换，应由持有人负责和义务。持有人可以在至少提前65天通知公司后，放弃本节的规定（但仅限于其本人，不适用于任何其他持有人）。其他持有人不受任何此类豁免的影响。

(d) 其他条款。

(i) 公司应始终保留转换本债券下所有未偿还金额后可发行的全部普通股，并在其授权普通股中保留其可发行的普通股；在公司收到持有人关于未按最低数量保留标的股份的通知后的三（3）个工作日内，公司应立即预留足够数量的普通股以满足此类要求。

(ii) 根据本第3节进行的所有计算均应四舍五入至最接近的0.0001美元或整股。

(iii) 公司承诺，它将始终保留和保留其授权和未发行的普通股，其唯一目的是在转换本债券和支付本债券的利息时发行，每份债券的利息均如本协议所规定，不受持有人以外其他人的优先购买权或任何其他实际或有购买权，不少于可发行的普通股数量（收取在转换时（考虑到此处规定的调整和限制）本债券的未偿还本金和下述利息的支付。公司承诺，所有可发行的普通股在发行时应获得正式和有效的授权、发行和全额支付，不可估税。

(iv) 对于公司未能在本协议规定的期限内交付普通股转换后的证书，此处的任何内容均不限制持有人根据本协议第 2 节寻求实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，此类持有人有权在法律或衡平法上寻求所有可用的补救措施，包括但不限于具体绩效法令和/或禁令救济，在每种情况下均无需发行保证金或提供其他安全保障。行使任何此类权利均不得阻止持有人根据本协议任何其他部分或适用法律寻求损害赔偿。

(v) 法律意见。在标的股票可能带有限制其转让说明的任何持有期限或其他要求到期时，公司有义务要求其法律顾问就任何移除传奇事宜向公司的过户代理人提供法律意见。如果未提供（及时或根本不提供），则除了本协议规定的违约事件外，公司还同意向持有人偿还持有人为出售或转让普通股基础股而支付的任何法律意见而产生的所有合理费用。持有人应不时将其产生的任何此类成本和开支通知公司，公司应在合理的时间内支付本协议项下的所有欠款。

(e) 普通股细分或合并时调整转换价格。如果公司在发行日之后的任何时候（通过任何股票分割、股票分红、资本重组或其他方式）将其一类或多类已发行普通股细分为更多股份，(i) 在该细分之前生效的任何固定价格将按比例减少，转换本债券后可发行的普通股数量将按比例增加，(ii) 适用的可变计量期内的任何一天均为除息日或之前适用的调整生效时间，该日的每日WVAP将按比例减少，因此，如果当天的VWAP在可变计量期内处于最低水平，则转换本债券时可获得的普通股数量将按比例增加。如果公司在发行日之后的任何时候（通过组合、反向股票拆分或其他方式）将其已发行普通股的一类或多股合并为较少数量的股票，(i) 在此种合并之前生效的任何转换价格将按比例增加，本债券转换后可发行的普通股数量将按比例减少，(ii) 在适用的可变计量期内的任何一天内等于或早于适用的除息日调整生效时间，该日的每日净资产净值将按比例增加，这样，如果该日VWAP在可变计量期内处于最低水平，则转换本债券时可获得的普通股数量将按比例减少，但是，不得对未经调整的任何组合、反向股票拆分或其他组合进行本句第 (i) 或 (ii) 部分规定的此类调整持有人事先明确的书面同意。本第3（e）节规定的任何调整应在细分或合并生效之日（“调整生效时间”）营业结束时生效。

(f) 调整通知。每当根据本协议第3节调整转换价格时，公司应立即向持有人发送通知，说明调整后的转换价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(g) 公司特此明确承认并同意：(i) SDPA及其作为一方的所有交易文件均已获得批准和确认，并将保持完全效力；(ii) 公司对任何交易文件没有抵消、反诉、抗辩或其他索赔或争议；(iii) 尽管任何交易文件中有相反的规定，担保书和任何安全文件中使用和定义的 “义务” 一词公司执行的应包括本协议和其他协议项下的所有义务交易文件和 (iv) 本协议下的所有义务均由安全文件正式担保。

(h) 公司特此承诺并同意，(i) 应持有人的要求，公司应采取一切必要行动，费用由公司承担，确保及时注册与本有担保可转换债券和2024年1月26日发行的有担保可转换债券（“可注册证券”）相关的证券，以及（ii）公司有义务纳入与注册机构相关的证券的注册在公司向委员会提交的下一份注册声明中，Able Securities符合适用的证券法律法规。

（4）赔偿。

关于公司在本债券和其他交易文件下的义务：

在法律允许的最大范围内，公司应并特此向持有人、其投资经理及其各自的董事、高级职员、合伙人、员工、代理人、代表、继任人和受让人以及《证券法》或《交易法》所指的每位控制持有人（均为 “受赔人”）的损失、索赔、损害赔偿进行赔偿、保护和保护、债务、判决、罚款、罚款、费用、合理的律师费、和解金额或费用，在调查、准备或辩护任何法院、政府、行政或其他监管机构、机构或委员会提起的任何诉讼、索赔、诉讼、调查、程序、调查或上诉时发生的共同或多项（统称 “索赔”），无论受赔人是否是或可能成为其中的一方（“赔偿损害赔偿”），无论受赔人是否是或可能成为其中的一方（“赔偿损害赔偿”），不论受保人是否是或可能成为其中的任何一方（“赔偿损害赔偿”），不论受赔偿人是否或可能成为其中的任何一方（“赔偿损害赔偿”），均可能受到赔偿只要出现此类索赔（或诉讼或程序，无论是已启动的还是可能启动的）基于或基于：(i) 公司在向委员会提交的任何公开文件（包括但不限于任何定期报告）中对重要事实作出的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或遗漏或涉嫌遗漏陈述中必须陈述的或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实；或（ii）公司违反或涉嫌违反交易所证券法的任何行为法案、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法（以下事项前述条款（i）至（iii）统称为 “违规行为”）。在发生和到期应付的费用时，公司应立即向受保人和每位此类控制人报销他们在调查或辩护任何此类索赔时产生的任何法律费用或支出或其他合理费用。

受保人根据本第 4 节收到涉及索赔的任何诉讼或程序（包括任何政府行动或程序）的启动通知后，如果要根据本第 4 节向任何赔偿方提出索赔，则该受保人应立即向赔偿方发出启动该诉讼或程序（包括任何政府行动或程序）的书面通知，赔偿方有权参与在赔偿方希望的范围内，与任何其他赔偿方共同参加同样注意到的是，由赔偿方和受保人双方都满意的律师承担辩护的控制权；但是，如果受补偿方聘请的律师有合理的看法，则受赔人有权聘请自己的律师，但受保人有权聘用不超过一 (1) 名律师的费用和开支，则赔偿方应向该受保人支付不超过一 (1) 名律师的费用和开支由于实际原因，受保人和赔偿方的此类律师的代理是不恰当的或该受保人与此类诉讼中由该律师代表的任何其他当事方之间可能存在的不同利益。受赔偿人应与赔偿方充分合作，就赔偿方的任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护，并应向赔偿方提供赔偿方合理获得的所有信息

与此类诉讼或索赔有关的受赔人。赔偿方应随时向受保人全面通报辩护状况或与之相关的任何和解谈判。任何赔偿方均不对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任；但是，赔偿方不得无理地拒绝、拖延或限制其同意。未经受赔偿人事先书面同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括申诉人或原告向该受赔人免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款。在按照本协议规定进行赔偿后，受赔方应代位行使受赔人对与赔偿事项有关的所有第三方、公司或公司的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出书面通知不应免除该赔偿方根据本第 4 节对受保人承担的任何责任，除非赔偿方在为此类诉讼进行辩护的能力方面受到损害。

本第 4 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到账单或发生赔偿损害赔偿时通过定期支付赔偿金额来支付。

此处包含的赔偿协议是对以下内容的补充：(i) 受保人针对赔偿方或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及 (ii) 赔偿方依法可能承担的任何责任。

(5) 捐款。如果法律禁止或限制赔偿方的任何赔偿，则赔偿方同意在法律允许的最大范围内，就其根据第 4 条本应承担的任何金额缴纳最大限度的供款。

(6) 重新发行本债券。

(a) 转移。如果要转让本债券，持有人应将该债券交还给公司，然后公司将立即根据持有人的命令发行并交付以注册受让人或受让人的名义注册的新债券（根据第6（d）条），代表持有人正在转让的未偿本金（以及其任何应计和未付利息），如果少于全部债券未偿还的本金正在向持有人转让新的债券（根据第6（d）条）代表未偿还的本金未被转让。持有人和任何受让人在接受本债券时承认并同意，根据本债券任何部分转换后的第3（c）（iii）节的规定，本债券所代表的未偿还本金可能低于本债券本金上规定的本金。

(b) 债券丢失、被盗或损坏。在公司收到令公司合理满意的证据后，本债券丢失、被盗、销毁或损坏，如果是丢失、被盗或毁坏，则持有人以惯常形式向公司作出的任何赔偿承诺；如果是毁损，则在本债券交出和取消后，公司应向持有人执行新债券并将其交付给持有人（根据第 6 (d) 条）)) 代表杰出的校长。

(c) 可兑换成不同面额的债券。持有人在公司主要办公室交出本债券后，该债券可以兑换成代表本债券未偿还本金总额的一个或多个新债券（根据第6（d）条），每张此类新债券将代表持有人在交出时指定的未偿还本金的部分。

(d) 发行新债券。每当公司被要求根据本债券的条款发行新债券时，此类新债券（i）应与本债券的措辞相似，（ii）应如此类新债券的本金额所示，代表尚未偿还的本金（如果是新债券的发行）

根据第6（a）条或第6（c）节，持有人指定的本金加上与此类发行相关的其他新债券所代表的本金后，不超过本债券下未偿还的本金（新债券发行前夕未偿还的本金），（iii）的发行日期应如此类新债券的本金所示，该新债券的本金与发行相同本债券的日期，(iv) 应具有与本债券相同的权利和条件，并且 (v) 应代表自发行之日起的应计和未付利息。

(7) 通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(A) (i) 亲自送达的收据，或 (ii) 在存款后一 (1) 个工作日使用隔夜快递服务，并指定次日送达，在发送时正确发送给当事方以接收相同的收据，(B) 收据通过电子邮件。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

或发送到接收方在变更生效前三 (3) 个工作日向对方发出书面通知中指定的其他地址和/或电子邮件地址和/或提请其他人注意。（i）此类通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的书面收据确认，（ii）在发送电子邮件时以电子方式生成的或（iii）由国家认可的隔夜送达服务机构提供的收据，应分别作为个人服务、通过电子邮件收到或根据上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条从国家认可的隔夜送达服务收据的可反驳证据。

(8) 除非本文另有明确规定，否则本债券的任何条款均不得改变或损害公司按本债券规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本债券的本金、利息和其他费用（如果有）的义务，这些义务是绝对和无条件的。该债券是公司的直接债务。

(9) 本债券不赋予持有人享有公司股东的任何权利，包括但不限于投票权、获得股息和其他分配权、接收股东会议或公司任何其他会议通知或出席股东会议或任何其他会议的权利，除非且仅限于根据本协议条款转换为普通股的权利。

(10) 在发行日之后，未经持有人同意，公司将不会也不会允许其任何子公司直接或间接地就其现在拥有或今后获得的任何财产或资产或其中的任何权益或任何收入或利润承担、创造、承担、承担或蒙受任何形式的债务、任何担保权益或留置权。

(11) 法律选择；地点。

(a) 适用法律。本债券以及双方在本协议下的权利和义务在所有方面均受纽约州法律（不包括法律冲突原则）（包括《纽约州一般义务法》第5-1401条和第5-1402条）（包括《纽约州一般义务法》第5-1401条和第5-1402条）的管辖和解释，包括所有构造、有效性和履行事项。

(b) 管辖权；地点；服务。

(i) 本公司特此不可撤销地同意管辖权州法院的非专属属人管辖权，如果存在联邦管辖权的依据，则同意任何美国管辖区地方法院的非专属属人管辖权。

(ii) 公司同意，在持有人选择的任何管辖司法管辖区法院中，或者，如果存在联邦管辖权的依据，则在管辖司法管辖区的任何美国地方法院中，审判地应为适当的地方法院。本公司放弃以不当的地点或法庭不便为由反对在管辖管辖范围内的任何州或联邦法院维持任何种类或形式的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的权利，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他形式。

(iii) 本公司对持有人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他形式，因本债券或与本债券、任何其他交易文件、任何义务或任何预期交易有关的事项而对持有人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，只能在管辖司法管辖区内向法院提起。公司不得在持有人在管辖司法管辖区以外的司法管辖区对公司提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中对持有人提出任何反诉，除非根据持有人提起此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的法院规则，反诉是强制性的，不允许的，除非在诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中作为反诉提出，否则该反诉将被视为放弃持有人对公司提起诉讼。公司同意，管辖司法管辖区以外的任何法庭都是一个不方便的论坛，公司在管辖管辖区以外的任何法院对持有人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼均应被驳回或移交给位于管辖司法管辖区的法院。此外，本公司不可撤销和无条件地同意，不会在任何其他论坛对持有人提起或启动任何形式或形式的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他形式，无论是合同还是侵权行为或其他形式，都是在任何其他论坛上对持有人提起或启动任何形式的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序高于设在纽约县的纽约州法院和美国地方法院纽约南区及其任何上诉法院，以及本协议各方不可撤销和无条件地接受此类法院的管辖，并同意，与任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在该纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁决。公司和持有人同意，任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的最终判决均为最终判决，并可通过根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(iv) 本公司和持有人不可撤销地同意在任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中通过预付挂号信或挂号信将诉讼副本邮寄到本债券通知中提供的地址，向其邮寄副本，该服务自邮寄之日起三十 (30) 天后生效。

(v) 此处的任何内容均不影响持有人以法律允许的任何其他方式进行诉讼或启动法律诉讼或以其他方式在管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区对公司或任何其他人提起诉讼的权利。

(12) 只要本债券尚未到期，未经持有人同意，公司不得也不应使其子公司不得 (i) 修改其公司注册证书，

章程或其他章程文件，从而对持有人的任何权利产生不利影响；(ii) 偿还、回购或提议偿还、回购或以其他方式收购其普通股或其他股权证券的股份；(iii) 就上述任何内容签订任何协议；或 (iv) 订立任何协议、安排或交易，其条款将限制、实质性延迟、冲突或损害其能力公司履行本债券规定的义务，包括但不限于本债券的义务公司将根据本协议进行现金支付。此外，除上述内容外，公司同意，只要本债券还未偿还，未经持有人事先书面同意，公司不得 (a) 支付股票分红或以其他方式分配或分配其普通股或以普通股形式支付的任何其他股权或股权等价证券，或 (b) 将普通股的已发行普通股合并（包括通过反向股票拆分）为较小的数量股份，或影响前述任何一项，无论此类行动是否具有此前已获得公司股东的批准。

(13) 如果公司未能严格遵守本债券和/或任何其他交易文件的条款，则公司应立即向持有人偿还所有费用、成本和开支，包括但不限于律师费和持有人在与本债券和/或任何其他交易文件有关的任何行动中产生的开支，包括但不限于：(i) 在任何锻炼、尝试锻炼和/或与本债券相关的任何行动中产生的费用、成本和开支就持有人的权利、补救措施和义务提供法律建议，（ii）收取应付给持有人的任何款项，（iii）为任何诉讼或对任何诉讼或上诉的任何反诉进行辩护或起诉；或（iv）保护、维护或执行持有人的任何权利或补救措施。

(14) 持有人对违反本债券任何条款的任何豁免不得构成或解释为对任何其他违反该条款的行为或对本债券任何其他条款的违反的豁免。持有人一次或多次未能坚持严格遵守本债券的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本债券任何其他条款的权利。任何豁免都必须是书面的。

(15) 如果本债券的任何条款无效、非法或不可执行，则本债券的其余部分将保持有效；如果任何条款不适用于任何人或情况，则仍适用于所有其他人和情况。如果发现根据本协议应付的任何利息或其他被视为利息的金额违反了有关高利贷的适用法律，则根据本协议应付的适用利率应自动降至等于允许的最大利率。公司保证（在合法的范围内），在任何时候都不得坚持、辩护或以任何方式主张或利用任何中止、延期、高利贷法律或其他法律，这些法律将禁止或宽恕公司按本协议的规定支付本金或利息的全部或部分本金或利息，无论颁布在何处，现在或以后的任何时候强制执行，或可能影响契约或本契约履行的行为，以及公司（在合法的范围内）特此声明明确放弃任何此类法律的所有利益或好处，并承诺不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍本协议授予持有人的任何权力的执行，但将损害并允许所有此类法律的执行，就好像尚未颁布此类法律一样。

(16) 每当本协议项下的任何款项或其他义务应在工作日以外的某一天到期时，该款项应在下一个工作日支付。

(17) 双方相互放弃因本债券或与本债券、任何其他交易文件、任何义务或任何预期交易有关的事项而产生或基于的任何种类的所有索赔，由陪审团审理的所有权利。双方承认这是对合法权利的放弃，双方在与各自选择的律师协商后自愿和有意地作出此项放弃。双方同意，所有此类申诉均应由具有管辖权的法院的法官审理，不设陪审团。

(18) 某些定义。就本债券而言，以下术语应具有以下含义：

(a) 对于任何人而言，“破产违约事件” 是指以下任何事件或情况：(a) 该人应 (i) 启动自愿案件或其他程序，寻求 (A) 根据目前或以后生效的任何破产、破产或类似法律对自己或其债务进行清算、重组或其他救济，或 (B) 指定受托人、接管人、清算人、托管人，或其其他类似官员或其资产的任何实质部分，或应同意任何此类救济或指定或采取任何此类官员在非自愿案件或其他对其启动的程序中占有所有权，（ii）为债权人的利益进行一般性转让，（iii）在债务到期时普遍无法偿还债务，或（iv）采取任何行动批准上述任何行为；或（b）如果（i）对寻求（A）清算、重组或其他救济的人启动非自愿案件或其他程序，或其根据现在或今后生效的任何破产、破产或类似法律所承担的债务，或 (B) 受托人的任命，其或其任何大部分资产的接管人、清算人、托管人或其他类似官员，此类非自愿案件或其他程序在六十 (60) 天内不得被驳回，或者 (ii) 应根据目前或以后有效的联邦破产法对该人下达救济令。

(b) “彭博” 指彭博金融市场。

(c) “工作日” 是指除星期六、星期日以及应为美国联邦法定假日或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的任何一天之外的任何一天。

(d) “控制权变更交易” 是指（a）个人或法律实体或 “团体”（如《交易法》颁布的第13d-5（b）（1）条所述）在发行日之后对超过公司有表决权证券百分之五十（50％）的有效控制（无论是通过对公司股本的合法或实益所有权）进行收购（收购除外）本公司可转换证券的持有人或任何其他现有持有人的有表决权证券不得就本文而言，构成控制权变更交易），(b) 一次或一段时间内更换公司董事会一半以上的成员（因董事会成员死亡或残疾而导致的除外），但未经发行之日董事会成员的多数个人（或担任董事会成员的个人的批准）董事会在董事会提名获得过半数成员批准的任何日期在发行日担任成员的董事会），（c）在与另一实体进行的一项或一系列关联交易中合并、合并或出售公司或公司任何子公司的百分之五十（50％）或以上的资产，或（d）公司执行公司作为当事方或受其约束的协议，其中规定了上文（a）中规定的任何事件)、(b) 或 (c)。

(e) “收盘价” 是指彭博社在主要市场或普通股随后上市的交易所最近报告的普通股交易中的每股价格。

(f) “抵押品” 的含义与《担保协议》和《质押协议》中该术语的含义相同。

(g) “委员会” 指美国证券交易委员会。

(h) “普通股” 是指公司的普通股，面值0.001美元，以及此后此类股票可能变更或重新归类的任何其他类别的股票。

(i) “可转换证券” 是指任何可直接或间接转换为普通股或可行使或可交换为普通股的股票或证券（期权除外）。

(j) “债券” 是指本有担保的可转换债券。

(k) 对任何人而言，“股权” 是指该人的所有股本（或其他所有权或利润权益）、用于从该人那里购买或收购该人的股本（或其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、所有可转换为此类股本（或其他所有权或利润权益）的证券从该人那里购买或收购此类股份的个人或认股权证、权利或期权（或此类股份）其他权益），以及该人的所有其他所有权或利润权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），无论是有表决权还是无表决权，以及此类股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定之日是否未偿还。

(l) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(m) “底价” 指每股0.21美元。

(n) “政府当局” 是指美利坚合众国政府或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州、区、领地、县、市、地方还是其他地方，以及任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体（包括任何超国家机构，例如欧盟或欧洲中央银行），包括个人持有或行使上述任何权力、特权、自由裁量权、所有权、职务或权力。

(o) “担保人” 指不时成为担保方的每位担保人。

(p) “担保” 是指每个担保方不时签订的某些担保协议，日期在第一个截止日期或前后，该协议的持有人可以不时修改、重申、补充或以其他方式修改。

(q) “债务” 是指公司和每位担保人目前存在和以后产生或产生的所有债务、债务和任何种类（无论是初级还是次要的、有条件的还是无条件的、或有的、连带的还是连带的）的负债，无论是公司或担保人作为借款人、担保人、赔偿人、客户、买方的身份存在的、产生的、产生的，还是产生的，承租人、被许可人、申请人、交易对手、债务人或其他债务人，包括 (a) 任何贷款金额、本金、利息 (包括在任何破产、破产、破产管理或其他类似程序未决期间的应计利息，无论此类程序是否允许或允许）、费用、收费、赔偿义务、偿还义务、特许权使用费、保费、成本、费用、价格、租金或其他金额，包括未来预付款、保障性预付款和其他财务便利，(b) 任何债务、债务、债务本公司及担保人根据任何规定对持有人的责任或责任任何时候的交易文件，以及（c）持有人可能已经或可能随时从任何第三方、公司或任何担保人那里获得的任何前述文件。

(r) “期权” 是指认购或购买普通股或可转换证券的任何认股权证或其他权利或期权。

(s) “其他债券” 是指持有人可能在公司持有的任何其他当前未偿还或未来的债券、票据或其他工具，包括但不限于任何其他SDPA债券，以及为交换、替换或修改上述债券、票据或修改而发行的任何其他债券、票据或其他工具，每种票据均可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

(t) “其他SDPA债券” 是指根据SDPA可能发行的任何债券、票据或其他票据，但本债券除外，每份债券、票据或其他票据均可能不时修改、重申、补充或以其他方式修改。

(u) “个人” 指公司、协会、有限责任公司、合伙企业、合资企业、组织、企业、个人、股份公司、信托、非法人组织、政府机构或任何其他实体，包括任何接管人、持有债务人、受托人、保管人、保管人、清算人或类似官员。

(v) “质押协议” 是指公司及其担保人不时签订的截至第一个截止日期的某些质押协议，这些协议可能不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

(w) “主要市场” 是指任何纽约证券交易所、纽约证券交易所市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克资本市场或场外交易QB以及上述任何市场或交易所的任何继任者。

(x) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

(y) “担保协议” 是指公司及其担保人不时签订的截至第一个截止日期的某些担保协议，这些协议可能不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

(z) “担保文件” 统指担保协议、质押协议、完美证书，以及交付给持有人、担保人的任何其他担保协议、质押协议或其他类似协议，以及为持有人设立留置权或担保的其他每项协议、文书或文件。

(aa) 个人的 “子公司” 是指公司、合伙企业、有限责任公司、协会或合资企业或其他商业实体，其中，大多数拥有选举董事或其他理事机构的普通投票权的股权（不包括仅因突发事件而具有这种权力的证券或权益），当时由该人直接或间接地通过一个或多个中介机构拥有或管理该股权。除非另有说明，否则此处提及 “子公司” 或 “子公司” 的所有内容均指本公司的一家或多家子公司。

(ab) “交易日” 是指普通股在主要市场上市或交易的日子，普通股随后在该市场上市或上市；前提是，如果普通股未上市或报价，则交易日应指工作日。

(ac) “交易文件” 统指本债券、其他SDPA债券、SDPA、安全文件以及与上述任何内容有关的所有文件、协议、文书或其他项目，包括但不限于公司可能根据SDPA条款向持有人发行的任何未来有担保可转换债券。

(ad) “转让代理人” 是指公司的过户代理人。

(ae) “标的股份” 是指本债券转换后或根据本协议条款支付利息时可发行的普通股。

(af) 对于截至任何日期的任何证券，“VWAP” 是指彭博社通过其 “历史价格——日均交易量Px表” 功能报告的常规交易时段内此类证券在主要市场上的每日美元成交量加权平均价格，如果彭博社没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格。

为此，公司已促使本有担保的可转换债券由经正式授权的官员在上述日期正式签署，以昭信守。

同意和协议

截至上面写的第一份日期和年份：

(a) 以下每位签署人特此完全同意上述债券的条款和规定以及本文所设想的交易的完成，并承认并同意上述债券中适用于其的所有陈述、契约、条款和规定。

(b) 下列每位签署人特此向买方陈述并保证：(i) 本同意书和协议的执行、交付和履行在其权力范围内，并已获得所有必要行动的正式授权；(ii) 本同意和协议已由其正式签署和交付，构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或影响的其他法律一般债权人的权利并受一般原则约束公平原则，无论是在衡平诉讼中还是法律程序中考虑。

(c) 除非特此明确修订，否则下列每位签署人特此确认并同意：(i) SDPA及其作为一方的所有交易文件均已获得批准和确认，并将保持完全效力；(ii) 它对任何交易文件没有抵消、反诉、抗辩或其他索赔或争议；(iii) 尽管任何交易文件有相反规定，但使用和定义的 “义务” 一词不存在在担保书和下列签署人签发的任何安全文件中应包括所有义务根据本协议和其他交易文件，以及（iv）本协议下的所有义务均由安全文件正式担保。

(d) 以下每位签署人特此承认，其同意和同意是持有人根据上述债券达成协议的条件，执行本同意和协议符合其利益和经济利益。

SOLECTRAC, INC.

作者：

姓名：

标题：

正义控股公司

公正市场有限责任公司

作者：

姓名：

标题：

无线先进汽车电气化有限责任公司

作者：IDEANOMICS, INC.

它是：唯一会员

作者：

姓名：

标题：

威盛国际汽车有限公司

VIA MOTORS, INC.

通过工程有限责任公司

作者：______________________________

姓名：

标题：

你点播（亚洲）有限公司

来自：

姓名：

标题：

附录 A
转换通知

（由持有人执行以转换债券）

下列签署人特此不可撤销地选择转换债券未清余额中的美元。截至下文所述的转换日期，根据其中规定的条件，IDEX-012624 转换为Ideanomics, Inc. 的普通股。