展品 10

康明斯公司

基于绩效的限制性股票单位奖励协议

本协议（以下简称 “协议”）涉及在___________（“授予日期”）授予的基于绩效的限制性股票单位（“RSU”），由康明斯公司（“公司”）与本协议签名页上列出的个人（“参与者”）签订：

R E C I T A L S:

鉴于公司已采用康明斯公司2012年综合激励计划（“计划”），该计划以引用方式纳入此处，是本协议的一部分（此处未另行定义的大写术语应与计划中的含义相同）；以及

鉴于委员会已确定，根据本计划和此处规定的条款向参与者授予此处规定的限制性股份符合公司及其股东的最大利益。

因此，考虑到下文规定的共同契约，双方商定如下：

1。格兰特。公司特此根据本协议中规定的条款和条件向参与者授予本协议附带的授予书（“授予书”）中规定的限制性单位数量。 [百分之百（100%）的此类限制性股票单位被称为 “目标限制性股票单位”。]如第 4 节所述，参与者在 RSU 归属之日之前的任何时候均可没收。

2。绩效期限和目标。RSU的归属取决于在授予信中规定的绩效期（“绩效期”）内实现拨款信中规定的绩效目标（“绩效目标”），以及参与者在归属日期（定义见下文）之前的持续雇佣情况。

3.对传输的限制。在根据第 4 节（统称 “转让限制”）结算此类既得限制性股票单位之日之前，参与者不得出售、转让、处置、质押或抵押或转让未归属的限制性股票单位或归属限制性股票单位所依据的股份。

4。授权；终止雇佣关系。

(a) 授权。除第 (c) 小节另有规定外，只有当参与者在_________（“归属日期”）之前继续在公司或其关联公司工作时，RSU才有资格进行归属。如果参与者在归属日期之前因任何原因终止了在公司及其关联公司的工作，那么[，除 (c) 小节规定的情况外，]RSU应在终止之日被没收，恕不另行考虑。

(b) 业绩的确定。在业绩期结束后尽快完成 [插入性能确定过程的描述].

(c)    [死亡或残疾；某些无故非自愿离职。尽管本协议中有任何相反的规定，(i) 如果参与者因死亡或残疾而在归属日期之前终止雇用，则参与者应立即自动归属 [____]目标限制性股票单位的 [（无论绩效目标的实现情况如何）]，且限制性股票单位中剩余的未归属部分应不加考虑地予以没收；(ii) 如果 (A) 参与者的雇佣因公司无故非自愿解雇而在归属日期之前终止，并且 (B) 委员会凭其唯一和绝对的自由裁量权确定业绩目标已达到令人满意的水平，则委员会确定的许多当时未归属的限制性股票单位应在归属日之前终止应视为自作出此类决定之日起已赚取和归属。]

5。结算。

(a) 一般情况。除非第5（b）节中另有规定，否则在限制性股票单位归属之后（但无论如何都是在适用的业绩期结束后的下一年度），公司将以参与者的名义对等于已归还的限制性股票数量进行适当的账面记账来结算此类既得限制性股票单位。适用于根据限制性股票单位发行的任何股份的转让限制将在发行后失效。

(b) 限制。对于因延迟录入适当账面记录或账面记录中的任何错误或错误而造成的损失，公司对参与者不承担任何责任，前提是公司应纠正由此造成的任何此类错误。根据本计划或美国证券交易委员会、此类股票上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州法律，任何此类账面录入均应遵守委员会认为可取的止损转让令和其他限制，公司可以适当提及此类限制。

6。没有股东权利。参与者对限制性股票单位所依据的股份不应拥有任何表决、分红或其他股东权利。

7。无权继续工作或获得未来奖励。RSU的授予不应规定公司或其任何关联公司有义务继续雇用参与者，也不得减少或影响公司或其关联公司终止雇用参与者的权利。此外，RSU的授予不应规定公司或其任何关联公司将来有义务根据本计划向参与者提供奖励。

8。税收。公司及其关联公司有权并被授权预扣与限制性股票单位相关的任何适用的预扣税，并采取必要的其他行动来履行缴纳此类预扣税的所有义务，包括预扣本协议项下为履行此类纳税义务而交割的股份。

9。证券法。根据限制性股票单位收购任何股份后，参与者将作出或签订委员会可能合理要求的书面陈述、担保和协议，以遵守适用的证券法或本协议。

10。通知。本协议规定的任何必要通知应由公司主要执行办公室的秘书发给公司，并按照公司人事记录中显示的参与者的地址发给参与者，或通过任何一方可能以书面形式向另一方指定的其他地址发送给任何一方。任何此类通知应在收件人收到时视为生效。

11。法律的选择。本协议应受印第安纳州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑法律冲突。

12。限制性股票单位受计划约束。签订本协议即表示参与者同意并承认参与者已收到并阅读本计划的副本。限制性股票单位受计划约束。本计划可能不时修订的条款和规定以引用方式纳入此处。如果本协议中的任何条款或条款与本计划的条款或规定发生冲突，则以本计划的适用条款和规定为准。

13。补偿。本协议（以下简称 “奖励”）所代表的奖励以及参与者在本奖励下获得的薪酬应受公司可能不时采用的任何补偿或回扣政策的条款以及要求公司收回根据本奖励支付的补偿或回扣薪酬的适用法律、法规或上市标准的任何要求的约束。

14。修正案。公司可以随时修改本奖励，前提是修正案严重削弱了参与者的权利或导致奖励的取消，则任何修改都需要参与者的同意。尽管如此，公司无需征得参与者（或其他利益相关方）的同意，即可（a）根据本计划的调整条款调整或取消奖励；（b）在认为必要的范围内修改奖励，以遵守任何适用法律、当时股票交易的任何主要证券交易所或市场的上市要求；（c）修改奖励以保持奖励的有利会计或税收待遇公司；或 (d) 对奖励的修改只要委员会确定此类行动不会对某件商品的价值产生重大不利影响

奖励或此类行动符合受影响参与者或任何其他可能在该奖项中拥有利益的人的最大利益。

15。委员会解释。作为授予本奖励的条件，参与者同意（此类协议对参与者的法定代理人、监护人、遗赠人或受益人具有约束力）本协议将由委员会解释，委员会对本协议或本计划条款的任何解释以及委员会在本协议或本计划下做出的任何决定均为最终的、具有约束力的和决定性的。

16。同行签名。本协议可在对应方中签署，每份协议均为原件，其效力与在同一份文书上签字相同。

 

为此，本协议各方已执行本协议，以昭信守。

康明斯公司

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