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美国银行发起美国银行股权计划(“股票计划”)。描述股票计划的招股说明书已交付给您。股票计划本身可根据要求提供，其条款和规定以参考方式并入本文。在此使用时，股票计划中定义的术语应具有本文修改后的股票计划中赋予它们的含义(如适用)。

4.如果就美国银行普通股支付现金股息，则在限制性股票单位赚取和支付时，将积累相当于您在限制性股票单位为实际股票时应收到的现金股息总额的现金股息，并通过工资单以现金支付。股息等价物按上述授予日有效的三(3)年固定到期日国库券利率计入利息，直至附件A规定的适用支付日期为止。

5.在本奖励以股票支付的范围内，您同意您应遵守(或就未来遵守美国银行确定的所有适用证券法提供充分保证)，作为根据本协议交付任何股票的先决条件。此外，您同意，应要求，您将提供一份书面协议，规定您将(I)不违反1933年修订的美国证券法分发或转售任何上述股票，(Ii)赔偿并使美国银行不受任何此类违规行为的所有责任的损害，以及(Iii)接受任何此类违规行为的所有责任。

6.在适用法律允许和符合的范围内以及任何适用的限制期内，如果在任何时间确定您从事了有害行为或涉及美国银行普通股的任何对冲或衍生交易，违反了美国银行行为准则，破坏了奖励创造的长期业绩激励，美国银行将有权酌情向您追回根据本协议向您支付的部分或全部股票或现金，以及任何相关的股息等价物。您承认，如果您从事有害行为或任何涉及美国银行普通股的对冲或衍生交易，美国银行和/或其子公司的损失可能相当于根据本协议向您支付的任何股票或现金以及任何相关股息等价物的全部价值。此外，本裁决须遵守(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条(关于追回错误判给的赔偿)及其下的任何实施细则和条例(《多德-弗兰克追回规则》)的要求，(Ii)任何其他司法管辖区的法律下的类似规则

以及(Iii)美国银行为实施该等要求而采取的任何政策，所有这些政策均由美国银行酌情决定适用于您。为免生疑问，如果《多德-弗兰克追回规则》和任何实施政策适用于您，则(A)您将无权赚取或保留本奖项中被认定为错误判给赔偿的任何部分，并且(B)美国银行可以对本奖项或您从本奖项获得的任何收益采取行动，以追回您可能从美国银行获得的任何错误判给的赔偿(无论是否与本奖项有关)，所有这一切都符合《多德-弗兰克追回规则》和适用的实施政策(包括激励性赔偿补偿政策)，并受制于适用法律的要求。

7.如果您在美国银行或其子公司服务期间死亡，您可以根据美国银行不时有效的受益人指定程序，指定一名受益人接受与根据本协议授予的限制性股票单位相关的付款。在您终止与美国银行及其子公司的雇佣关系时有效的任何受益人指定(因您的死亡而终止雇佣关系除外)将在您终止雇佣关系后继续有效，除非您更改您的受益人指定或根据美国银行不时生效的受益人指定程序，该指定不再可强制执行和/或有效。如果您没有指定受益人，或者如果您的指定受益人不在您身后，那么您的受益人将是您的财产。

8.本奖项的存在不得以任何方式影响美国银行或其股东对美国银行或其业务的资本结构或业务进行或授权任何或所有调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，或美国银行的任何合并或合并，或在美国银行普通股或其权利之前发行任何债券、债券、优先股或优先股，或以其他方式影响美国银行普通股或其权利，或美国银行的解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，无论是否具有相似的特征。

9.美国银行可全权酌情决定以电子方式交付根据股票计划授予的与本奖项或未来奖励有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与股票计划。阁下特此同意以电子交付方式接收该等文件，并在被要求时同意透过由美国银行或美国银行指定的第三方建立及维护的网上或电子系统参与股票计划。

本合同任何一方可能被要求或允许向另一方发出的任何通知应以书面形式发出，并可以亲自、办公室内邮件、传真、电子邮件或其他电子方式，或通过邮政服务、邮资预付、电子邮件或邮寄地址发送给美国银行可能不时通知您的人；也可以按照美国银行记录上不时显示的您的电子邮件或邮寄地址，或美国银行自行决定的其他适当的电子邮件或邮寄地址，或通过其他电子邮件或邮寄地址发送给您

11.如果您承认，无论美国银行或您的雇主采取任何行动，与您参与股票计划相关的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他税收相关项目(或，如果适用，您的部分)的最终责任是并仍然是您的责任，并可能超过美国银行或您的雇主扣缴的金额(如果有)。您还承认，美国银行和/或您的雇主(I)不会就与受限股票单位的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于受限股票单位的授予和归属、您满足任何年龄和/或服务年限标准、支付任何受限股票单位、随后出售因归属受限股票单位而获得的任何股份以及收取任何股息和/或股息等价物，(Ii)不承诺亦无义务安排奖励条款或受限股票单位的任何方面以减少或消除您对税务相关项目的责任或取得任何特定税务结果；及(Iii)不承诺亦无义务对税务相关项目使用可为您带来最优惠或任何特别税务待遇的预扣方法。此外，如果您在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，您承认美国银行或您的雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

如果美国银行决定其和/或您的雇主必须预扣任何与税收相关的项目，您同意作为授予限制性股票单位的条件，作出令美国银行和/或您的雇主满意的安排，使其能够通过所有法律手段满足所有预扣要求，包括但不限于从限制性股票单位的支付中预扣任何适用的与税收相关的项目。此外，您授权美国银行和/或您的雇主通过所有法律手段履行其预扣义务，包括但不限于从您的工资、薪金或您的雇主支付给您的其他现金补偿中扣缴与税收相关的项目，从出售为您的受限股票单位付款而收到的任何股票中预扣与税收相关的项目，如果有的话，以及在付款时预扣股票以履行与税收相关的项目的预扣义务，金额不超过适用司法管辖区的最高法定税率。如果您未能履行与税收相关的任何义务，美国银行可能会拒绝支付任何赚取的限制性股票单位。

股票计划，除非适用法律另有要求。为了就本裁决或本协议证明的双方关系直接或间接引起的任何纠纷提起诉讼，双方特此提交并同意北卡罗来纳州的专属管辖权，并同意此类诉讼仅在作出和/或执行本裁决的北卡罗来纳州梅克伦堡县法院或美国北卡罗来纳州西区联邦法院进行，除非适用法律另有要求，否则不得在其他法院进行诉讼。

13.如果本协定的任何规定因任何原因被认定为非法或无效，则该违法或无效不应影响本协定的其余部分，本协定应被视为未包括该非法或无效的规定来解释和执行。本协议是贵公司与美国银行就限制性股票单位达成的最终谅解。与限制性股票单位有关的任何先前协议、承诺或谈判将被取代。在股票计划条款的约束下，本协议只能通过双方签署的书面文件进行修订。

14.如果您在获奖期间移居美国以外的任何国家，其他条款和条件可能适用于您的获奖。美国银行保留在美国银行认为出于法律或行政原因有必要或适宜的范围内对该奖项施加其他要求的权利，并有权要求您签署为实现上述规定而可能需要的任何其他协议或承诺。

(A)详细说明付款时间表。除以下(B)、(C)、(D)、(E)及(G)段的条文另有规定外，如阁下于以下每个付款日期仍受雇于美国银行及其附属公司，则限制性股票单位(及任何相关股息等价物)应分四(4)个等额年度分期付款赚取及支付。

(B)终止雇用对限制性股票单位的影响。如果您在美国银行及其子公司的雇佣关系在上述任何付款日期之前终止，则任何未赚取的限制性股票单位(以及任何相关的股息等价物)将变为已赚取和支付，或被取消，具体取决于终止原因如下。

(一)死亡。任何未赚取的限制性股票单位(以及任何相关的股息等价物)应在您终止雇佣的日期立即获得并支付，如果您的终止是由于您的死亡所致。付款将在行政上可行的情况下尽快支付，一般在薪资系统发出终止通知后三十(30)天内支付。

(二)解决残疾人问题。如果您的雇主因您的残疾而终止您的雇佣关系，则任何未赚取的限制性股票单位(以及任何相关的股息等价物)将继续在上文(A)段所述的付款时间表中规定的时间(无论您是否受雇于美国银行或其子公司)获得并支付，前提是您遵守下文(D)段所述的契约，并受下文(E)段所述的基于业绩的注销条款的约束。尽管(B)(Ii)段有任何相反的规定，当你在你的雇主因残疾而终止雇佣后死亡时，任何未赚取的限制性股票单位(及任何相关的股息等价物)根据本(B)(Ii)段的规定继续成为赚取的和应支付的，但尚未赚取和支付的，将于您去世之日立即成为赚取和支付的，并将在您去世后在行政上可行的情况下尽快支付。

(Iii)雇主提出有理由的解雇通知。如果您的雇主有理由终止您的雇佣关系，则在您终止雇佣关系的日期，尚未根据上文(A)段向您支付的任何限制性股票单位(以及任何相关股息等价物)将在该日期被取消。

或(2)你有充分理由终止你在美国银行或其子公司的雇佣关系，那么任何未赚取的限制性股票单位(以及任何相关的股息等价物)将在终止之日立即产生，并应在上文(A)段所述付款时间表中规定的时间支付，而不考虑下文(D)段所述的契诺或以下(E)段所述的基于业绩的注销条款。即使(B)(Iv)段有任何相反规定，在下列情况下死亡：(A)在控制权变更两周年当日或之前无故终止您的雇佣关系，或(B)在控制权变更两周年日或之前有充分理由终止您在美国银行或其附属公司的雇佣关系，根据(B)(Iv)段的规定继续应支付的任何限制性股票单位(及任何相关股息等价物)，应于您死亡之日起立即支付，并将在您去世后在管理上可行的情况下尽快支付款项。

(V)所有其他终止。除非您的终止是如下所述的符合条件的终止，否则在所有其他终止的情况下，截至您终止雇佣之日尚未根据上文(A)段赚取和支付的任何限制性股票单位(和任何相关股息等价物)应自该日起注销。

(C)取消资格终止。如果您的雇佣终止是由于您的死亡以外的任何原因、您的残疾、原因或与上文(B)(Iv)段所述的控制权变更相关的原因，并且您的终止雇佣是符合资格的终止，则任何未赚取的限制性股票单位(以及任何相关股息等价物)将继续按照上文(A)段所述的支付时间表获得并支付，但须遵守下文(E)段所述的基于业绩的注销条款，前提是：(I)在适用法律允许的范围内，您在该期间不得参与竞争，(Ii)您遵守下文(D)段所述的公约，以及(Iii)在每个付款日期之前，您向美国银行提供了一份证明，证明您没有从事竞争，但前提是上文(I)中的竞争限制适用。

为使证明有效，此类证明必须以美国银行不时制定的格式、时间和程序提供。如果美国银行在其合理的业务判断中确定您未能满足上述任何要求，则自确定之日起，任何未赚取的限制性股票单位(以及任何相关的股息等价物)应立即注销。此外，在您的资格终止后，美国银行可能会不时要求您进一步证明您没有从事竞争，如果您未能完全配合任何此类要求，美国银行可能会确定您从事的是竞争。尽管本第(C)段有任何相反规定，于阁下于符合资格终止后去世时，任何未赚取的限制性股票单位(及任何相关股息等价物)根据本(C)段的规定继续成为赚取及应付的，但尚未赚取及支付的，将于阁下去世之日立即转为赚取及支付，并将于阁下去世后在行政上可行的情况下尽快支付。不管这件事中有什么

相反，如果(1)您是加利福尼亚州的永久居民，或者您是加利福尼亚州的税务居民，从位于加州的办事处被分配为美国银行或任何子公司提供服务，则本段(C)所述的竞争限制和认证要求不适用于本奖项，并且(2)您在马萨诸塞州生活或工作，本段(C)所述的竞争限制和认证要求将在您终止雇佣之日起不超过一年内适用。

为免生疑问，本协议项下对参与竞争(或违反下文(D)(I)段中的公约)的唯一补救措施是取消任何未赚取的限制性股票单位(以及任何相关的股息等价物)，而不是例如通过强制令或类似行动强制执行限制。此补救措施的限制不适用于根据与美国银行达成的任何其他书面协议可能适用于您的任何竞争限制或契诺，但该等其他书面协议明确规定的范围除外。]

(一)禁止非征求意见。您同意在限制性股票单位(及任何相关股息等价物)继续支付的任何期间内，在适用法律允许的最大范围内：(A)您不会直接或间接为美国银行或其子公司、美国银行或其子公司以外的任何其他个人或实体、任何美国银行或其子公司的雇员或任何其他个人或实体直接或间接招募或招聘或鼓励离开美国银行或其子公司；以及(B)您不会直接或间接地代表您自己或代表美国银行或其子公司以外的任何其他个人或实体，招揽美国银行或其子公司的任何客户或客户，这些客户或客户是您积极拉拢的，或在您受雇于美国银行及其子公司的过程中与其合作或以其他方式有实质性接触的。即使本协议中有任何相反的规定，如果您是加利福尼亚州的永久居民，或者您是加利福尼亚州的税务居民，从位于加利福尼亚州的办事处被指派为美国银行或任何子公司提供服务，上述(A)和(B)中描述的征集限制将不适用于本奖项。

(3)禁止对冲或衍生产品交易。阁下同意，在限制性股票单位(及任何相关股息等价物)仍须支付的任何期间内，阁下不得从事任何涉及美国银行普通股的对冲或衍生交易，违反《美国银行行为守则》，从而破坏受限股票单位所创造的长期业绩激励。

(四)采取有效的补救措施。根据上文(A)段所载支付时间表支付限制性股票单位(及任何相关股息等价物)的具体条件是，在每次支付之前的任何时间，您不得在该期间内从事(D)(I)、(Ii)和(Iii)段所述的招揽、有害行为或对冲或衍生交易。如果美国银行在其合理的业务判断中确定您未能满足这些要求，则任何限制性股票单位(和任何

如果在正常业务过程之外发生亏损，可以取消奖励、未支付的限制性股票单位。对于一项业务或一项子业务，“亏损”是指某一会计年度的税前亏损(根据截至该会计年度结束时有效的美国公认会计原则确定)。对于个人来说，“亏损”意味着你的活动的总损益是负的。“正常业务过程中的损失”是指因计划清盘业务或遗留头寸而造成的损失，或微乎其微的损失(例如，短期交易头寸的损失在案头战略和风险限额之内，与所有头寸的损失合计不到100万美元)。正常过程以外的损失包括(但不限于)因复杂或高风险交易策略、风险或合规违规、故意或严重疏忽未能履行工作职责、或严重损害美国银行偿付能力、流动性或资本分配计划而造成的损失。如果发生非正常业务的损失：

然后将考虑以下因素来确定您对此类损失的责任：（i）损失的严重程度（包括与计划的正或负差异）;（ii）您的参与程度（包括您在全球市场部或全球企业和投资银行业务中现任或前任领导角色等因素，以及您参与确定导致损失的决策的程度）;（iii）您的表现;和（iv）认为适当的其他因素。为此目的指定的管理团队以及关键控制职能部门将审查损失和您的责任。随后，为此目的指定的管理团队将做出最终决定，要么不采取任何行动，要么取消您的部分或全部奖励。所有此类决定均为最终决定并具有约束力。

和奖励，未支付的限制性股票单位(和任何相关的股息等价物)，如果亏损发生在正常业务过程之外，可以取消。对于美国银行或某一行业而言，“亏损”是指某一会计年度的税前亏损(根据截至该会计年度结束时生效的美国公认会计原则确定)。在“正常业务过程中”的亏损是指因计划清盘业务或遗留头寸而造成的损失。正常课程以外的损失包括(但不限于)因违反风险或合规、故意或严重疏忽未能履行工作职责或任何损失等造成的损失。

(I)在美国银行任职，如果您是首席执行官、首席财务官，任何不领导某一业务线的首席执行官直接下属，或属于(A)员工职能(如全球技术、全球运营、全球战略和企业平台、企业信贷、可持续金融和研究等)、(B)关键控制职能(如审计、合规、人力资源、法律、风险、财务等)的任何员工。或(C)不属于某一行业的任何其他个人重大风险承担者；

然后，将考虑以下因素来确定您对此类损失的责任：(I)损失的大小(包括与计划的正向或负向差异)；(Ii)您的参与程度(包括您目前或以前在美国银行或业务部门的领导角色，以及您参与被确定为导致损失的决策的程度)；(Iii)您的表现；以及(Iv)其他被认为适当的因素。为此目的，“业务线”是指美国银行的一个组织单位，它作为一个组织单位进行可能导致正常过程以外的亏损的交易，这一切都由美国银行自行决定，截至授权日，它包括以下业务部门：零售银行、优先银行、美林、私人银行、商业银行、全球商业银行、全球企业和投资银行以及全球市场。薪酬和人力资本委员会(针对高管)、管理薪酬委员会(针对Band 1员工)或其他指定用于此类目的的管理团队，以及关键控制职能，将审查损失和您的责任。薪酬和人力资本委员会(针对高管)、管理层薪酬委员会(针对第一级别员工)或其他指定用于此类目的的管理团队将做出最终决定，要么不采取任何行动，要么取消部分或全部奖励。所有这些决定都将是最终的和具有约束力的。]

(F)一种付款形式。限制性股票单位的支付应以美国银行普通股对每个应支付的限制性股票单位的一(1)股的形式进行。即使本第(F)段有任何相反规定，美国银行仍可在付款日期前自行决定以现金而非股票的形式支付当时应支付的全部或任何部分限制性股票单位。在这种情况下，现金支付金额应等于美国银行决定以现金而不是通过发行股票的形式支付的限制性股票单位部分的美国银行普通股标的股票的公平市场价值，该价值在适用支付日期确定。

在支付日期(在满足所有适用的预扣税金要求之后)，在您的奖励中支付的税后净额，金额最高可达在支付日期向您追回的错误判给赔偿的未偿还余额。为免生疑问，截至支付日应支付的全部赔偿金应包括在支付日给您的收入中，本(G)段中的任何规定均不会导致支付日期的任何加快。

所有其他终止是指您在美国银行及其子公司的雇佣关系的任何终止，无论是由您或您的雇主发起的，但以下情况除外：(I)符合条件的终止；(Ii)因您的死亡或残疾而终止；(Iii)您的雇主以正当理由终止；以及(Iv)与上文(B)(Iv)段所述的控制权变更相关的终止。

原因应被定义为您的聘书或其他适用的雇佣协议中定义的术语；或者，如果没有这样的定义，“原因”是指终止您在美国银行及其子公司的雇佣关系，如果您的雇主确定您在受雇过程中犯有欺诈或不诚实行为；(Ii)被判有罪(或不对其提出抗辩)，根据适用法律(由美国银行自行决定)构成重罪或同等规模的罪行；(Iii)实施了一项行为或不作为，导致您或美国银行或其子公司违反联邦或州证券法律、规则或法规，和/或美国银行或其子公司所属交易所或协会的规则，包括法定取消资格；(Iv)未能履行职责，损害美国银行或其任何子公司，或美国银行或其子公司的商业利益或声誉；(V)严重违反适用于您受雇于美国银行或其任何子公司的任何书面政策，包括但不限于美国银行行为准则和内幕交易一般政策；或(Vi)未经授权披露美国银行或其子公司的任何机密或专有信息，或犯有任何其他实质性违反美国银行有关机密和专有信息的书面政策的行为。

竞争是指您直接或间接地与一家根据您终止雇佣之日生效的标准被指定为或稍后被指定为“竞争性企业”的企业实体从事业务，无论是作为董事、高级管理人员、员工、顾问、代理还是其他身份。尽管本协议中有任何相反规定，但竞争的范围仅限于适用法律允许的范围。] [对于Demare先生：竞争意味着您的信函协议中所定义的“竞争”。]

有害行为是指您的严重不当行为或不道德行为，包括下列任何一种：(I)任何会构成原因的行为；(Ii)您实施的犯罪行为，无论是否在工作场所实施，如果众所周知，将使美国银行或其子公司受到公开嘲笑或尴尬，或其他导致美国银行、其子公司或银行客户声誉受损的不当或故意行为

美国银行或其子公司；(Iii)违反对美国银行或其子公司、美国银行或其子公司的客户或前客户的受托责任；(Iv)故意违反或严重疏忽美国银行或其子公司的政策、规则和程序，特别包括但不限于您在美国银行行为准则和工作场所政策下的任何义务；或(V)您持有或维持交易头寸，导致需要在随后的报告期内重新申报财务业绩，或导致美国银行或其子公司在业绩年度或之后遭受重大财务损失。

正当理由是指，如果您遵守了正当理由程序，则在未经您同意的情况下发生以下任何事件：(I)您的责任、权力或职责大幅减少；(Ii)您的基本工资大幅减少，但基于美国银行及其子公司的财务业绩而进行的全面减薪对美国银行及其子公司的所有或基本上所有管理人员产生了类似的影响；或(Iii)将您在控制权变更之前主要受雇的办公室搬迁到距离该办公室所在地超过五十(50)英里的地点，或要求您的办公地点不在该办公室以外的任何地方，除非您以前没有被分配到主要地点，并且除非您因雇主的业务需要而出差的程度与您在控制权变更时的商务旅行义务基本一致。

正当理由程序是指(I)您出于善意合理地确定良好理由条件已经发生；(Ii)您在该情况发生后六十(60)天内以书面形式通知美国银行及其子公司；(Iii)您真诚地配合美国银行及其子公司的努力，在发出通知后不少于三十(30)天内(“治疗期”)补救该情况；(Iv)尽管作出了上述努力，但在治疗期之后，良好理由条件仍继续存在；和(V)您在治疗期结束后六十(60)天内有充分理由终止雇用。如果美国银行或其子公司在治疗期内治愈了良好理由条件，而您因此而终止了您在美国银行及其子公司的雇佣关系(尽管其已治愈)，则您不会被视为有充分理由终止雇佣关系。

符合资格的终止是指您在以下情况下终止与美国银行及其子公司的雇佣关系[(一)至少十(10)年的服务年限和(二)年龄和服务年限至少等于六十(60)年。您的服务年限将由美国银行自行决定，在这方面，如果您参加由美国银行或其子公司赞助的符合纳税条件的401(K)计划，您的服务年限应为您参与的符合纳税条件的401(K)计划下的“归属服务”/(I)至少十(10)年的服务年限，以及(Ii)至少达到五十(50)岁。你的服务年限将由银行决定

在这方面，如果您参加由美国银行或其子公司发起的符合纳税条件的401(K)计划，您的服务年限应为您参与的符合纳税条件的401(K)计划下的“归属服务”。(1)年满六十(60)岁或(二)年满十(10)岁，年满五十五(55)岁。您的服务年限将由美国银行自行决定，在这方面，如果您参加由美国银行或其子公司赞助的符合纳税条件的401(K)计划，您的服务年限将是您参与的符合纳税条件的401(K)计划下的“归属服务”。]]

[对于Demare先生：尽管如上所述，在以下情况下，您的终止雇佣应被视为符合条件的终止：(I)您有资格获得与您的信函协议中描述的奖励有关的股权保护担保，并且(Ii)您在您的信函协议中指定的日期或之后终止与美国银行及其子公司的雇佣关系，并符合您的信函协议的条款和规定。]

[对于Koder先生：尽管如上所述，如果(I)您有资格获得聘书或其他适用雇佣协议中描述的与您的奖励有关的股权保护担保，并且(Ii)您在聘书或其他适用雇佣协议中指定的日期或之后终止与美国银行及其子公司的雇佣关系，并且符合和遵守您的聘书或其他适用雇佣协议的条款和规定，则您的终止雇佣应被视为合格终止。]