现金结算限售股奖励协议格式

授标协议

本文档包含您在美国银行股权计划下的奖励协议。

美国银行股权计划限售股奖励协议

授予：

授予日期：

授予类型：

授权码：

授予的数量：

注：限售股数量是根据#美元的“除数价”计算的。[价格]，这是美国银行普通股在紧接前十(10)个工作日的十(10)天平均收盘价，包括[日期].

本限制性股票奖励协议及所有附件(以下简称“协议”)由美国特拉华州公司(“美国银行”)美国银行与您(美国银行或其子公司的一名员工)签订。

美国银行发起美国银行股权计划(“股票计划”)。描述股票计划的招股说明书已交付给您。股票计划本身可根据要求提供，其条款和规定以参考方式并入本文。在此使用时，股票计划中定义的术语应具有本文修改后的股票计划中赋予它们的含义(如适用)。

本协议所涵盖的限制性股票单位是根据美国银行高管激励薪酬计划授予您的，受以下条款和规定的约束。

1.根据股票计划和本协议的条款和条件，美国银行将向您授予上述数量的限制性股票单位。每一个都受到限制

股票单位的价值应等于一(1)股美国银行普通股的公平市场价值。

2.如果您承认已阅读招股说明书，并同意受股票计划和本协议的所有条款和条件的约束。

3.根据股票计划和本协议的条款和条件，本奖励涵盖的受限股票单位应成为您赚取的，并应在所附附件A所示的金额和日期向您支付。

4.如果就美国银行普通股支付现金股息，您将不会收到任何股息等价物、额外的全额或部分限制性股票单位或与此类现金股息有关的其他现金支付。

5.如果您在美国银行或其子公司服务期间死亡，您可以根据美国银行不时有效的受益人指定程序，指定一名受益人接受与根据本协议授予的限制性股票单位相关的付款。在您终止与美国银行及其子公司的雇佣关系时有效的任何受益人指定(因您的死亡而终止雇佣关系除外)将在您终止雇佣关系后继续有效，除非您更改您的受益人指定或根据美国银行不时生效的受益人指定程序，该指定不再可强制执行和/或有效。如果您没有指定受益人，或者如果您的指定受益人不在您身后，那么您的受益人将是您的财产。

6.本奖项的存在不得以任何方式影响美国银行或其股东对美国银行或其业务的资本结构或业务进行或授权任何或所有调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，或美国银行的任何合并或合并，或在美国银行普通股或其权利之前发行任何债券、债券、优先股或优先股，或以其他方式影响美国银行普通股或其权利，或美国银行的解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，无论是否具有相似的特征。

7.美国银行可全权酌情决定以电子方式交付根据股票计划授予的与本奖项或未来奖励有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与股票计划。阁下特此同意以电子交付方式接收该等文件，并在被要求时同意透过由美国银行或美国银行指定的第三方建立及维护的网上或电子系统参与股票计划。

本合同任何一方可能被要求或被允许向另一方发出的任何通知应以书面形式发出，并可以亲自、内部邮寄、传真、电子邮件或其他电子方式或通过邮资已付的邮政服务递送到美国银行可能不时通知您的电子邮件或邮寄地址；也可以通过您的电子邮件或邮寄地址递送给您

在美国银行的记录上不时显示，或在美国银行自行决定适当的情况下，或在您通过书面通知美国银行不时指定的其他电子邮件或邮寄地址显示。

8.在适用法律允许和符合的范围内以及任何适用的限制期限内，如果在任何时间确定您从事有害行为或从事任何涉及美国银行普通股的对冲或衍生品交易，违反《美国银行行为准则》，从而破坏奖励创造的业绩激励，美国银行将有权全权酌情向您追回根据本协议向您支付的部分或全部现金。您承认，如果您从事有害行为或涉及美国银行普通股的任何对冲或衍生品交易，美国银行和/或其子公司的损失可能相当于根据本协议向您支付的任何现金的全部价值。此外，本裁决须遵守(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条(关于追回错误判给的赔偿)及其下的任何执行规则和条例(“多德-弗兰克追回规则”)的要求，(Ii)任何其他司法管辖区法律下的类似规则，以及(Iii)美国银行为实施此类要求而采取的任何政策，所有这些都由美国银行酌情决定适用于您。为免生疑问，如果《多德-弗兰克追回规则》和任何实施政策适用于您，则(A)您将无权赚取或保留本奖项中被认定为错误判给赔偿的任何部分，并且(B)美国银行可以对本奖项或您从本奖项获得的任何收益采取行动，以追回您可能从美国银行获得的任何错误判给的赔偿(无论是否与本奖项有关)，所有这一切都符合《多德-弗兰克追回规则》和适用的实施政策(包括激励性赔偿补偿政策)，并受制于适用法律的要求。

9.如果您承认美国银行没有向您提供任何法律建议。在接受本协议之前，您有权咨询您的私人法律顾问，并且应该与其协商。

10.如果您承认，无论美国银行或您的雇主采取任何行动，与您参与股票计划相关的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他税收相关项目(或，如果适用，您的部分)的最终责任是并仍然是您的责任，并可能超过美国银行或您的雇主扣缴的金额(如果有)。您还承认，美国银行和/或您的雇主(I)不就与受限股票单位的任何方面相关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于受限股票单位的授予和归属，您对任何年龄和/或服务年限标准的满足或奖励的支付，(Ii)不承诺也没有义务构建奖励条款或受限股票单位的任何方面，以减少或消除您对与税收相关项目或

取得任何特定的税务结果，且(Iii)不承诺亦无义务对与税务有关的项目使用预扣方法，从而为您带来最优惠或任何特别的税务待遇。此外，如果您在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，您承认美国银行或您的雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

如果美国银行决定其和/或您的雇主必须预扣任何与税收相关的项目，您同意作为授予限制性股票单位的条件，作出令美国银行和/或您的雇主满意的安排，使其能够通过所有法律手段满足所有预扣要求，包括但不限于从限制性股票单位的支付中预扣任何适用的与税收相关的项目。此外，您授权美国银行和/或您的雇主通过所有合法手段履行其扣缴义务，包括但不限于从您的工资、薪金或其他现金补偿中扣缴与税收相关的项目。如果您未能履行与税收相关的任何义务，美国银行可能会拒绝支付任何赚取的限制性股票单位。

11.除非适用法律另有要求，否则本协议的有效性、解释和效力受特拉华州法律和《股票计划》规定的美国法律管辖。为了就本裁决或本协议证明的双方关系直接或间接引起的任何纠纷提起诉讼，双方特此提交并同意北卡罗来纳州的专属管辖权，并同意此类诉讼仅在作出和/或执行本裁决的北卡罗来纳州梅克伦堡县法院或美国北卡罗来纳州西区联邦法院进行，除非适用法律另有要求，否则不得在其他法院进行诉讼。

12.如果本协定的任何规定因任何原因被认定为非法或无效，则该违法或无效不应影响本协定的其余部分，本协定应被视为未包括该非法或无效的规定来解释和执行。本协议是贵公司与美国银行就限制性股票单位达成的最终谅解。与限制性股票单位有关的任何先前协议、承诺或谈判将被取代。在股票计划条款的约束下，本协议只能通过双方签署的书面文件进行修订。

13.如果您在获奖期间移居美国以外的任何国家，其他条款和条件可能适用于您的获奖。美国银行保留在美国银行认为出于法律或行政原因有必要或适宜的范围内对该奖项施加其他要求的权利，并有权要求您签署为实现上述规定而可能需要的任何其他协议或承诺。

兹证明，美国银行已促使其正式授权的人员签署本协议，并在此签字，所有协议均自上述授予日期起生效。

Brian T. Moynihan

布莱恩·T·莫伊尼汉

董事长兼首席执行官

附件A

美国银行股权计划

受限制股票单位的付款

(A)详细说明付款时间表。在符合以下(B)、(C)和(E)段规定的情况下，如果您在以下每个付款日期仍受雇于美国银行及其子公司，则应赚取并支付限制性股票单位：

[进度表]

付款应在行政上可行的情况下尽快支付，一般在每个适用的付款日期后三十(30)天内。

(B)终止雇用对限制性股票单位付款的影响。如阁下在美国银行及其附属公司的雇佣关系于上述任何付款日期(S)前终止，则受限股单位中任何尚未赚取及应付的部分将变为赚取及应付或取消，视乎下列终止原因而定。

(I)死亡或残疾。如果您的终止是由于您的死亡或残疾所致，则自您终止雇佣之日起，限制性股票单位的任何未赚取部分应立即获得并支付。付款将在行政上可行的情况下尽快支付，一般在薪资系统发出终止通知后三十(30)天内支付。

(2)禁止所有其他终止。在所有其他终止的情况下，根据上文(A)段于终止雇佣日期尚未赚取及应付的限制性股票单位的任何部分，应自该日起注销。

(C)签署两个国际公约。

(一)禁止有害行为。阁下同意，在限制性股票单位仍须支付的任何期间内，阁下不得从事有害行为。

(Ii)禁止对冲或衍生工具交易。阁下同意，在限制性股票单位仍须支付的任何期间内，阁下不得从事任何涉及美国银行普通股的对冲或衍生工具交易，违反美国银行行为守则，从而破坏奖励所创造的业绩激励。

(三)采取相应的补救措施。根据上文(A)段所列时间表支付限制性股票单位的具体条件是，在每个付款日期之前的任何时间，您不得从事(C)(I)和(Ii)段所述的涉及美国银行普通股的有害行为或对冲或衍生品交易。如果美国银行在其合理的业务判断中确定您未能满足上述要求，则截至确定日期尚未支付的限制性股票单位的任何部分应立即注销。

(D)一种付款形式。限制性股票单位的支付应以现金形式支付每个应付的限制性股票单位。您将收到的关于受限股票单位的付款金额将通过以下方法确定：受限股票单位数量乘以支付日美国银行一(1)股普通股的公平市值。

(E)如何追回错误判给的赔偿金。如果在本附件A另有规定的付款日期之前，美国银行或其子公司未能向您追回根据《多德-弗兰克追回规则》和任何实施政策需要追回的错误判给的赔偿金，美国银行可在该付款日(在满足所有适用的预扣税金要求后)从您的赔偿金中扣除税后净额，金额最高可达错误判给的赔偿金在付款日向您追回的余额。为免生疑问，截至支付日应支付的全部赔偿金应包括在支付日给您的收入中，本(E)段中的任何规定都不会导致支付日期的任何加快。

(F)确定更多的定义。就本协议而言，下列术语应具有下列含义。

所有其他终止是指您在美国银行及其子公司的任何雇佣关系的终止，无论是由您或您的雇主发起的，但因您的死亡或残疾而终止的除外。

原因应被定义为您的聘书或其他适用的雇佣协议中定义的术语；或者，如果没有这样的定义，“原因”是指终止您在美国银行及其子公司的雇佣关系，如果您的雇主确定您在受雇过程中犯有欺诈或不诚实行为；(Ii)被判有罪(或不对其提出抗辩)，根据适用法律(由美国银行自行决定)构成重罪或同等规模的罪行；(Iii)实施了一项行为或不作为，导致您或美国银行或其子公司违反联邦或州证券法律、规则或法规，和/或美国银行或其子公司所属交易所或协会的规则，包括法定取消资格；(Iv)未能履行职责，损害美国银行或其任何子公司，或美国银行或其子公司的商业利益或声誉；(V)严重违反适用于您受雇于美国银行或其任何子公司的任何书面政策，包括但不限于美国银行行为准则和内幕交易一般政策；或(Vi)未经授权披露美国银行或其子公司的任何机密或专有信息，或犯有任何其他实质性违反美国银行有关机密和专有信息的书面政策的行为。

有害行为是指您的严重不当行为或不道德行为，包括下列任何一种：(I)任何可能构成原因的行为；(Ii)您实施的犯罪行为，无论是否在工作场所实施，如果众所周知，将使美国银行或其子公司受到公开嘲笑或尴尬，或导致美国银行、其子公司或美国银行或其子公司的客户声誉受损的其他不当或故意行为；(Iii)违反对美国银行或其子公司负有的受托责任

此类行为包括：(I)违反或违反美国银行或其子公司的政策、规则和程序，特别包括但不限于您在美国银行行为准则下的任何义务和工作场所政策；或(V)您持有或维持的交易头寸导致需要在随后的报告期内或之后重述财务业绩，或导致美国银行或其子公司在业绩年度内或之后遭受重大财务损失。

伤残是指股票计划中所界定的残疾。