美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023.

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐ 根据证券第13或15(D)条提交的空壳公司报告1934年《交换法》

需要本空壳公司报告的事件日期_

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-37485

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2023年12月31日，有191,052,818已发行普通股（不包括为批量发行根据我们的股份激励计划保留的美国存托银行发行的11，533，080股普通股），每股面值0.0005美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是☒ 不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒ 不是

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒ 是 ☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是 ☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

C“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是☒不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐是☐不是

表中的目录

除另有说明外以及除文意另有所指外，本年度报告以表格20-F的形式提及：

这份Form 20-F年度报告包括我们经审计的综合财务报表，其中包括截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的经营报表以及截至2022年和2023年12月31日的综合资产负债表。

自2016年7月1日起，我们将报告货币从美元改为人民币。报告货币与基础业务的一致更好地反映了我们每个时期的运营结果，并减少了人民币对美元汇率波动加剧对我们报告的运营业绩的影响。为方便起见，本年度报告包含某些人民币金额到美元的折算。除非另有说明，本年报中人民币对美元的所有折算均以7.0999元人民币兑1.00美元进行，2023年12月29日的中午买入价载于美联储理事会H.10统计数据发布。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。中国政府限制某些类型的交易将人民币兑换成外币，并将外币兑换成人民币。

前瞻性吴昌俊声明

本年度报告表格20—F包含与我们当前期望和未来事件的看法有关的前瞻性陈述。前瞻性陈述主要载于标题为“本公司资料”、“风险因素”、“经营及财务回顾及展望”、“财务资料”及“市场风险的定量及定性披露”的项目。我们的前瞻性陈述涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素的事件，包括“风险因素”下列出的那些，这些事件可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款作出的。您可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“意图”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述中的一些，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述包括但不限于与以下方面有关的陈述：

阁下应仔细阅读本年报及我们在此提及的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们预期有重大差异及╱或更差。本年报其他章节（包括风险因素及营运及财务回顾及展望）讨论可能对我们业务及财务表现造成不利影响的因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载者有重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年报所作之前瞻性陈述仅与截至本年报所作陈述日期之事件或资料有关。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息，未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

标准杆T I

项目1. 董事的身份， 高级管理层和顾问

不适用。

项目2.报价统计和预期的时间表

不适用。

项目3.关键字信息

我们的控股公司结构和与我们的VIE及其股东的合同安排

钜派投资有限公司并非中国营运公司，而是开曼群岛控股公司，在其可变权益实体中并无股权。我们透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的可变权益实体在中国进行业务。中国法律法规对外商直接销售共同基金和资产管理计划、市场调查和资产管理业务施加限制和条件。因此，我们通过我们的可变利益实体在中国经营这些业务，并依赖我们的中国子公司、我们的可变利益实体及其股东之间的合同安排来控制我们的可变利益实体的业务运营。2021年、2022年和2023年，我们可变利益实体贡献的收入分别约占我们总收入的58.8%、36.6%和17.2%。在本年报中，“我们”、“我们”、“我们”和“我们”是指钜派投资有限公司及其子公司，在描述我们的经营和综合财务信息时，指我们在中国的企业，包括上海e成资产管理有限公司，或上海e成，上海业都企业管理有限公司，或上海业都，2022年6月22日之前的期间，上海巨派投资集团有限公司，或上海巨牌。出于会计目的，我们的VIE及其子公司被合并。我们美国存托凭证的投资者不是在购买我们在中国的VIE的股权，而是在购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。投资者可能永远不会持有VIE或其子公司的股权。

我们的子公司、我们的VIE及其各自的股东之间已经签订了一系列合同协议，包括运营协议、看涨期权协议、股权质押协议、投票代理协议、咨询服务协议、独家支持协议、贷款协议和独家看涨期权协议。与我们的可变权益实体及其各自股东的每一套合同安排中包含的条款基本相似。这些协议还没有在法庭上经受过考验。 关于这些合同安排的更多细节，见“项目4.关于C公司的信息。组织结构-与上海e成的合同安排“和”项目4.公司信息-C。组织结构--与上海业都的合同安排。吾等于2022年6月终止与上海巨派及其股东的合约安排，据此，吾等终止上海巨派的经营及对其经营的业务的控制权。

然而，在为我们提供对VIE及其子公司的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。例如，我们的VIE及其各自的股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式运营VIE的业务或采取其他损害我们利益的行动。如果我们是VIE的控股股东，拥有直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对其董事会进行改革，进而可以在管理层和运营层面实施改革。然而，在目前的合约安排下，作为法律事宜，如果我们的VIE或其股东未能履行合约安排下的责任，我们可能须招致大量费用以执行该等安排，并依赖法律补救。

根据中国法律，包括合同补救，这可能是耗时的、不可预测的和昂贵的。此外，我们已指定具有中国公民身份的人士作为我们VIE的股东。这些人可能与我们有利益冲突。我们不能向您保证，当发生冲突时，我们VIE的股东将以我们公司的最佳利益行事，或者冲突将以有利于我们的方式得到解决。见“项目3.关键信息--D。风险因素-与公司结构相关的风险-我们依赖与VIE及其各自股东的合同安排来获得我们中国业务的一部分，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，如果任何此类利益冲突不能以有利于我们的方式解决，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

有关我们开曼群岛控股公司与我们的VIE及其股东的合同安排的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用也存在很大的不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。见“项目3.关键信息--D。风险因素-与我们的公司结构相关的风险-如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。-关于2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施，以及它们可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和运营的可行性，存在很大的不确定性。

我们的企业结构受到与我们与VIE的合约安排相关的风险的影响。如果中国政府认为我们与VIE的合约安排不符合中国对相关行业的外商投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的诠释在未来发生变化或有不同的诠释，很可能导致我们的运营发生重大变化和╱或我们的美国存托证券的价值发生重大变化，包括它可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下跌或变得毫无价值，我们也可能受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国附属公司及可变权益实体以及我们公司的投资者面对中国政府未来可能采取的行动的不确定性，该行动可能影响与我们可变权益实体的合约安排的可执行性，从而对我们可变权益实体及我们整体的财务表现造成重大影响。有关与我们公司架构有关的风险的详细描述，请参阅“第3项”所披露的风险。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险。

我们面临与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务营运主要在中国进行，我们须遵守复杂且不断演变的中国法律及法规。例如，我们面临着与监管部门对离岸上市的批准、对网络安全和数据隐私的监督有关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和我们的ADS的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下跌。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参阅“第3.D项”下披露的风险。关键信息—风险因素—与在中国开展业务有关的风险。

中国政府在监管我们的运营方面的重大权力，以及它对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监督和控制，可能会显著限制或

完全妨碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业监管规定可能会导致此类证券的价值大幅下降。更多细节见“项目3.关键信息--D。风险因素-与在中国做生意相关的风险-中国政府对我们业务运营的重大监督和自由裁量权可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。“

中国法律制度所产生的风险及不确定性，包括有关中国法律执行的风险及不确定性以及快速演变的规则及法规，可能导致我们的营运及我们的美国存托证券的价值出现重大不利变化。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—中国法律制度的不一致以及中国法律法规的解释和执行方面的变化可能会限制您和我们可获得的法律保护。

下图显示了截至2024年3月31日，我们公司的组织结构，包括我们的重要子公司和对我们的业务至关重要的其他实体:

备注：

《追究外国公司责任法案》

本年度报告中包含的我们的财务报表已由B F Borgers CPA PC审计，这是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的独立注册公共会计师事务所，在美国科罗拉多州莱克伍德运营，目前受PCAOB关于定期检查的规定约束。然而，如果PCAOB连续两年不能检查我们的审计师，我们的证券可能会被禁止在全国性交易所或场外交易，这是根据《持有外国公司问责法》或《HFCA法案》。我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日发布的决定的约束。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，并于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCA法案，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受审计委员会的检查，从而缩短了触发公司退市的时间，并在未来审计委员会无法检查我们的会计师事务所的情况下禁止交易我们的证券。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国财政部(“财政部”)和PCAOB签署了一份关于对内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查的议定书声明(“议定书”)，迈出了开放PCAOB检查和调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所的第一步。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制的向美国证券交易委员会传递信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全进入检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并投票撤销先前的相反决定。然而，如果中国当局未来阻挠或未能便利PCAOB进入，PCAOB董事会将考虑是否有必要发布新的裁决。见“-D.风险因素-与中国经商有关的风险-美国证券交易委员会与上市公司会计监督委员会最近的联合声明以及《追究外国公司责任法案》都呼吁对拥有非美国审计师的公司适用更多、更严格的标准，这些公司没有接受PCAOB的审查。这些发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定因素。“

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期，我们的中国附属公司及VIE已从中国政府当局取得对我们在中国的中国附属公司及VIE的业务营运极为重要的必要牌照及许可，包括(其中包括)由上海益德信股权投资管理有限公司或上海益德信向中国资产管理协会注册的私募基金管理人。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们或我们的任何VIE可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。如果我们或任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可证、许可证、备案、注册或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。此外，如果我们或任何VIE无意中得出结论认为不需要此类许可证、批准、许可、注册或备案，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们或任何VIE在未来获得此类许可证、批准、许可、注册或备案，则我们或相关VIE可能无法及时或根本无法获得必要的许可证、批准、许可、注册或备案，即使获得了该等许可证、批准、许可、注册或备案，也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们或相关人员

如果VIE面临罚款和其他监管、民事或刑事责任，我们或相关VIE可能会被政府主管部门责令暂停相关业务，这将对我们或VIE的业务运营造成重大不利影响。更详细的信息见“项目3.关键信息--D。风险因素--与中国做生意有关的风险。

此外，就吾等向境外投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规及监管规则，于本年报日期，吾等、吾等中国附属公司及吾等VIE(I)毋须取得中国证监会的许可，(Ii)毋须接受中国网信办或中国证监会的网络安全审查，及(Iii)未曾获得或被任何中国当局拒绝所需的许可。

然而，中国政府最近表示有意对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制，并发布了一系列法律法规来监管此类交易，加强了对使用可变利益实体结构的中国境外上市公司的监管。对于中国政府当局将如何监管海外上市和发行，以及我们未来的海外证券发行是否需要完成任何备案或获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的任何具体监管批准，存在重大不确定性。如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准或备案，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来完成此类备案或获得此类批准，我们可能无法及时或根本无法满足此类要求，即使获得或完成了此类批准或备案也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，极大地限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。更详细的信息见“项目3.关键信息--D。风险因素-与在中国做生意相关的风险-根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府部门的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得这样的批准。

通过我们组织的现金流

钜派投资有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们通过我们的中国子公司和VIE及其各自在中国的子公司在中国开展业务。因此，尽管我们有其他途径获得控股公司层面的融资，但钜派投资有限公司向股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们的任何子公司未来为自己产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向钜派投资有限公司支付股息的能力。此外，我们的中国附属公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向钜派投资有限公司派发股息。此外，我们的中国附属公司及VIE须向若干法定储备基金拨款或可向若干酌情基金拨款，除非公司出现有偿付能力的清盘情况，否则不得作为现金股息分配。截至本年度报告日期，我们的子公司或VIE均未向我们的控股公司钜派投资有限公司派发任何股息或分派。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--流动性和资本资源--控股公司结构”。

根据中国法律及法规，我们的中国附属公司及VIE在派发股息或以其他方式将其任何净资产转让予吾等方面须受若干限制。外商独资企业从中国汇出的股息，也要经过国家外汇管理局指定的银行审核。限制的金额包括我们中国子公司的实收资本和法定公积金，以及我们没有合法所有权的VIE的净资产，2023年合计为负净资产人民币2.232亿元(3140万美元)、人民币2.528亿元和人民币9140万元。

分别为2022年和2021年。我们的中国附属公司、我们的VIE及其附属公司的收入主要以人民币计算，而将人民币兑换成其他货币则受各种限制。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。有关我们在中国业务的资金流的风险，请参阅“项目3.关键信息-D。风险因素-与在中国做生意相关的风险-我们在中国的子公司和VIE在向我们支付股息或其他付款方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

根据中国法律和法规，钜派投资有限公司只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，只能通过贷款向我们的中国可变利息实体提供资金，但必须满足适用的政府注册和批准要求。在2021年、2022年和2023年，钜派投资有限公司没有向我们的中间控股公司和子公司提供贷款，我们的VIE也没有从我们的开曼群岛控股公司获得任何出资或贷款投资。

我们的VIE可根据咨询服务协议、独家支持协议和独家业务运营协议，通过支付服务费向我们的相关中国子公司转移现金。我们的VIE同意向我们的中国子公司支付服务费，金额可由我们的中国子公司全权酌情考虑我们VIE的实际运营等因素进行调整。于2021年、2022年及2023年，我们在中国的VIE并无向我们的中国附属公司支付任何服务费。

2017年2月28，我们宣布向股东派发总计1,610万美元的现金股利(相当于每股普通股0.083美元)，我们的美国存托凭证持有人有权获得每股美国存托股份0.5美元的现金股息。这样的现金股利于2017年4月3日前支付。2018年3月12日，我们进一步宣布向股东派发总额约2,000万美元的现金股息(相当于每股普通股0.1美元)，我们的美国存托凭证持有人有权获得每股美国存托股份0.6美元的现金股息。这种现金股息是在2018年5月支付的。除上述事项外，本公司并无向股东派发任何其他股息或分派，目前亦无计划于可见未来向本公司普通股派发任何现金股息。我们目前打算保留我们所有的可用资金和未来的任何收益来运营我们的业务。在2021年、2022年和2023年，钜派投资有限公司、我们的子公司和VIE之间没有进行任何转移、分红或分配，目前描述的情况除外。见“项目8.财务信息--A。合并报表和其他财务信息--股利政策。“有关在我们的美国存托凭证中投资的中国和美国联邦所得税的考虑因素，请参阅“第10项。其他信息-E。税制。“

2021年、2022年和2023年，除现金外，没有任何资产通过我们的组织转移。

简化的整合计划分解我们的运营

我们透过中国附属公司及VIE及其各自在中国的附属公司在中国开展业务。就会计目的而言，吾等透过合约安排收取VIE及其附属公司的经济利益，使吾等能够根据美国公认会计原则将VIE及其附属公司的财务业绩合并于吾等的综合财务报表。这种结构给投资者带来了独特的风险。

下表列出了钜派投资有限公司及其子公司、VIE及其子公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的精选简明综合财务数据，以及截至2023年、2023年和2022年12月31日的资产负债表数据，这些数据来自我们这些年度的经审计的综合财务报表。

选定简明综合收益表 信息

精选简明综合资产负债表

选定简明综合现金流量表

A [已保留]

B. 资本化和负债化

不适用。

C. 提供和使用收益的原因

不适用。

D. 风险因素

风险因素摘要

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于：

与我们的公司结构相关的风险

与我们的公司结构有关的风险和不确定因素包括但不限于：

在中国做生意的相关风险

我们还面临与在中国开展业务有关的风险和不确定因素，包括但不限于以下方面：

与我们美国存托凭证相关的风险

除上述风险外，我们还面临与美国存托凭证相关的一般风险，包括但不限于以下风险：

与我们的商业和工业有关的风险

我们的经营历史及往绩记录未必能反映我们未来的表现及前景。

我们的商业模式是在我们的运营历史中发展起来的。我们于2010年7月开始提供理财服务，分销理财产品。我们所说的“理财产品”是指投资者出于财富保值或增值目的参与的投资项目。我们从2013年1月开始提供资产管理服务，包括房地产或相关基金和其他基金产品的管理，以补充我们的财富管理产品咨询服务。经过2017年前的几年增长，我们的净收入在2021年下降到3.591亿元人民币，2022年下降到1.032亿元人民币，2023年下降到3360万元人民币(470万美元)。因此，我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩，特别是如果我们无法保持和进一步提高我们的财富管理产品咨询和资产管理能力，以实现客户对投资回报的预期。

在2015年前，我们几乎所有的收入都来自通过我们的财富管理产品相关服务产生的一次性佣金和经常性服务费。然而，这些收入的增长速度可能不会与过去相同，未来可能会进一步减少。例如，我们的一次性佣金收入在2023年为280万元人民币(40万美元)，比2022年下降了92.0%。此外，我们不能向您保证来自资产管理的业务不会减少。虽然去杠杆相关的政策收紧以及与美国和中国的贸易冲突以及新冠肺炎爆发相关的不确定性导致经济增长放缓，但我们分销的理财产品总价值从2022年的4.99亿元人民币下降到2023年的零。目前，我们主要专注于管理现有产品和保护客户利益，并已停止营销努力，这可能会导致我们管理的收入和财富管理产品的金额进一步减少。

您应考虑到经营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定性，考虑我们的前景。

我们终止与上海钜派及其股东的合约安排，带来不确定性及风险。

吾等于2022年6月终止与上海巨派及其股东的合约安排，据此，吾等终止上海巨派的经营及对其经营的业务的控制权。终止我们与上海巨派及其股东的合同安排，将缓解上海巨派或其子公司或分支机构经销或管理的产品的相关风险。因此，我们于2022年录得附属公司解除合并的收益人民币173.3百万元。然而，我们也可能面临与上海巨派及其股东终止合同安排的不确定性和风险，因为上海巨派及其子公司和分支机构的业务收入占我们总收入的很大一部分。目前，我们主要专注于管理现有产品和保护客户利益。

此外，尽管吾等相信吾等已有效终止与上海钜派及其股东的所有合约安排，吾等无法向阁下保证上海钜派及其股东对终止事宜持相同意见。 终止后，吾等相信吾等不会因针对上海钜派或上海钜派及其附属公司或分公司分销或管理的任何产品的任何诉讼结果而受到重大影响。 然而，我们不能向您保证，相关产品的投资者不会对我们提起诉讼或索赔，即使这些诉讼是毫无根据的。有关中国VIE安排的不确定性及风险，请参阅“—与我们公司架构有关的风险”。

我们可能无法有效管理我们的增长或实施我们的未来业务策略，在此情况下，我们的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。

我们的业务增长及扩张已经并可能继续对我们的管理及资源造成重大压力。与我们业务有关的因素可能影响我们的增长和导致波动包括：

我们相信，这将取决于我们是否有能力有效地实施我们的业务战略，并解决上述可能影响我们运营的因素。此外，我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响，这些威胁很难或不可能控制，也可能代价高昂或不可能补救。我们正常业务过程中的监管调查或调查、诉讼和其他索赔、员工不当行为、对利益冲突的看法和谣言等，都可能严重损害我们的声誉，即使这些问题是毫无根据的或得到令人满意的解决，因此，我们的业务和收入将受到实质性和不利的影响。

我们可能无法获得和保持在中国开展业务所需的许可证和许可，并且我们的业务可能会因中国金融服务业法律法规的任何变化而受到重大不利影响。

中国管理金融服务业的法律法规还在不断演变。在监管制度以及适用于金融服务业和经营财富管理或资产管理业务的公司的现行和未来中国法律法规的解释和实施方面，存在重大不确定性。过去，视乎所提供的产品和服务的类别，我们的业务运作可能会受到不同当局的监管和监察。2018年4月27日，人民银行中国银行、银保监会、银监会、证监会、国家外汇管理局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》。2018年10月22日，证监会发布了(一)《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》，或《资产管理管理办法》；(二)《证券期货经营机构私募资产管理计划经营管理办法》，或《资产管理计划操作办法》。这两部条例都于2023年1月12日修订，并于2023年3月1日起生效。《资产管理指引》、《资产管理办法》和《资产管理计划操作办法》，或统称为《新资产管理办法》，构成了私募资产管理产品分销和管理的统一监管框架。新的资产管理办法规定了不同资管产品的最低投资比例，设定了合格投资者和最低认购金额的标准，禁止开展现金池业务，统一风险准备金拨备比例，规范每种资管产品的负债比例，规范分级产品类型和杠杆，禁止对投资者的最低收益率、本金盈亏平衡或最低亏损额或损失率的隐性担保，淘汰多层资管产品和“通道”服务，控制金融机构管理的资管产品的投资集中度。

2019年11月8日，最高人民法院发布了《全国法院审理民商事案件工作会议纪要》，其中对机构卖家施加了额外的义务，包括但不限于对金融客户的额外适当性义务和额外的信息披露和解释义务。根据最高法院的摘要，机构卖家包括金融产品发行人、金融产品卖家和金融服务提供商。各机构卖家均负有适当性义务，即了解客户、了解产品并向合适的金融消费者销售或提供适当的金融产品或服务的义务，其中机构卖家有义务履行向金融消费者销售银行理财产品、保险投资产品、信托理财产品、经纪集合理财计划、杠杆基金份额、期权和其他场外衍生品等高风险金融产品的义务。在某些情况下，金融产品发行人和金融产品销售者可以被视为对金融产品遭受的损失承担连带责任。

如果该金融产品的发行人或销售者未能履行其对金融客户的相应适当性义务，则该金融产品的发行人或销售者不得因购买该金融产品而对其客户承担相应的适当性义务。金融服务提供者未履行适当性义务，致使金融客户在购买金融产品时遭受损失的，金融服务提供者有义务赔偿金融客户的损失。在决定机构卖方是否履行了对金融客户的信息披露和解释义务时，法院可以将客观标准与主观标准结合起来，这意味着如果理性的人能够理解，意味着金融客户是否能够基于金融产品和投资活动的风险以及有关金融消费者的实际情况能够理解。最高法院的摘要是法院在处理与民商事审判中某些新出现的问题有关的纠纷时的实际指导。

2019年12月28日，全国人民代表大会常务委员会制定修订后的《中华人民共和国证券法》，自2020年3月1日起施行。修订后的《中华人民共和国证券法》规定，资产管理产品的发行和交易规则由国务院规定。因此，有关资产管理计划和互惠基金的规定，预计未来将根据修订后的《中华人民共和国证券法》进一步修改。

此外，我们分销或管理的某些财富管理产品，如私募股权产品、私募证券投资基金、信托产品和保险产品，也有法律法规。可能会通过新的法律法规来要求额外的许可证和许可。如果有关部门加强对我们分销或管理的理财产品的审查，我们的业务可能会受到不利影响。例如，从历史上看，我们分销的产品中有很大一部分涉及房地产或相关资产。这类产品的成功在很大程度上取决于中国所在房地产行业的条件。中国政府不时采取措施为房地产市场降温，要求更严格地实施房价控制措施，以遏制房价上涨。这些措施打压了房地产市场。我们也容易受到与房地产相关的业务和资产运营中固有风险的影响。中国的住宅房地产行业近年来无论是从房屋交易量还是价格来看，都是起伏不定的。中国房地产行业的波动是由我们无法控制的经济、社会、政治等因素造成的。中国经济的任何长期放缓，导致房地产行业的下滑或波动，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们不能向您保证，我们将能够维持现有的许可证或许可证，或在其当前期限到期时更新其中任何一个。此外，新法律及法规可能会对我们的业务营运施加额外限制。例如，2019年12月23日，中国资产管理协会或AMAC发布了《关于私募投资基金备案的通知》或《2019年备案通知》，其中明确了无法注册为私募投资基金的金融产品的负面范围以及对不同类型私募投资基金的特殊备案或登记要求。

2018年9月30日，中国证监会发布《关于加强私募投资基金信息披露自律管理的通知》，强调私募基金管理人的信息披露义务。2018年12月，基金管理委员会更新了《私募基金管理人登记通知》。该通知进一步明确了新私募基金管理人申请人的要求，包括股东及关联方的真实性和稳定性，以及注册私募基金管理人的持续经营和内部控制要求。

此外，根据AMAC的要求，私募基金管理人如遇到异常运作情况，应在规定时间内提交专项法律意见。私募基金管理人未提交满意法律意见的，应当对其进行登记

取消注册。对专项法律意见不予受理的，私募基金管理人登记可以注销。

2022年12月，上海益德信收到AMAC《关于提交专项法律意见书的通知》，要求上海益德信在2023年3月12日前提交专项法律意见书。截至本年报发布之日，上海益德信尚未收到AMAC对上海益德信提交的专项法律意见的任何反馈。如果法律意见不被AMAC接受，上海益德信作为私募基金管理人的注册将被注销，其法定代表人、高级管理人员或其他从业人员如果认为违规行为严重，可能受到取消基金资格并被添加到“黑名单”等纪律处分。

2020年12月30日，中国证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（简称《规定》），进一步加强私募投资基金的监督管理。《规定》优化了对集团化私募投资基金管理人的监管，重申和细化了对非公开发行和合格投资者的要求，禁止私募投资基金管理人利用私募投资基金财产投资贷款、担保、以股权名义债权、债权类资产等非私募基金投资活动，或者从事无限负债投资，在其他方面。《规定》还要求基金管理人和私募投资销售机构履行审慎和勤勉义务，重申禁止混合基金财产、自筹资金、利益输送等行为。

倘发现我们未能完全遵守有关私募基金管理人及私募投资基金不断变化的监管规定，我们可能会招致成本及开支大幅增加，并可能需要分配额外资源以确保合规。我们不能向您保证，我们将能够在必要时及时作出所需的调整，否则将对我们的运营造成重大影响。

中国的整体监管状况亦会影响我们的业务及财务状况。例如，二零一八年，中国政府部门出台了一系列银行政策控制杠杆率，对市场资金流动性造成不利影响。在此情况下，我们客户的投资需求及我们分销的若干理财产品的财务表现可能受到不利影响，进而可能对我们的经营业绩造成不利影响。

如果未来的任何中国法规要求我们获得额外的许可证或许可、调整我们的业务战略或改变我们的产品或服务以继续开展我们的业务运营，我们不能向您保证我们能够及时做到这一点，或者根本不能。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、财务状况和前景都将受到实质性和不利的影响。见“项目4.关于公司的信息--B。业务概述--监管。

我们的业务及营运取决于我们持续努力挽留现有管理团队及其他主要管理层，倘我们失去彼等的服务，我们的业务或会受到影响。

我们的业务和运营在很大程度上依赖于我们现任高管的持续服务。如果我们的任何高管或其他关键管理层不能或不愿意留在他们目前的职位上，我们可能无法找到合适的继任者，这可能会扰乱我们的业务运营。我们没有关键人员保险。如果我们的任何高管或其他关键管理层加入竞争对手或成立竞争对手的公司，我们可能会失去客户、技术诀窍、关键专业人员和员工。每名高管都与我们签订了保密和竞业禁止协议。然而，如果我们的高管和我们之间发生任何纠纷，我们不能向您保证，由于中国法律制度的不确定性，这些协议中的任何一项在这些高管居住的中国可以在多大程度上得到执行。见“-与在中国做生意有关的风险--关于中国法律制度的不确定性和

对中国法律和法规的解释和执行可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

我们收购或投资于互补业务及资产以及建立战略联盟涉及重大风险及不确定性，可能妨碍我们达成目标，并损害我们的财务状况及经营业绩。

我们不时考虑战略收购或投资互补业务和资产以及战略联盟的机会。在过去的几年里，我们进行了几项收购，这些收购与我们的业务相辅相成。另见"项目4。公司信息—C。公司的历史和发展”。我们未来的战略收购及投资可能会使我们面临不确定因素及风险，包括：

未能解决这些不确定性和风险可能会影响我们实施收购策略的能力，这反过来又可能对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。截至2023年12月31日止年度，我们因在非控股被投资公司的股权而录得联属公司的股权而产生的损失为人民币2，990万元（420万美元）。我们无法保证我们不会因未来的任何收购或投资而产生增加的减损损失，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能无法完成拟议的收购，并且已完成的收购可能不会使我们的业务受益。

我们分销或管理的产品的投资表现下降，我们管理的资产价值下降，可能对我们的收入和盈利能力造成负面影响。

投资业绩是我们分销或管理产品的关键竞争因素。无法保证未来投资表现与竞争对手的比较如何，或过往表现将代表未来回报。与竞争对手相比，投资表现的任何下降或明显下降均可能导致我们投资产品及服务的销售额下降。该等影响亦可能减少我们管理资产总额及管理费。

此外，我们资产管理服务的盈利能力取决于根据管理资产价值收取的费用。我们管理的资产价值的任何减值（无论是由相关市场波动或低迷或其他原因导致）将减少我们资产管理业务产生的收益，进而可能对我们的整体财务表现及经营业绩造成重大不利影响。

倘我们违反基金管理文件项下的合约义务或就资产管理服务对基金对手方负有的信托责任，我们的经营业绩将受到不利影响。

由于宏观经济环境的不确定性及行业监管制度的迅速变化，我们管理的资产自二零一九年以来有所减少。 我们的资产管理业务涉及固有风险。就我们自行开发或管理的部分基金（例如合约基金）而言，如果我们被视为违反了基金管理文件或基金认购协议项下作为基金管理人的法律义务，因此容易受到法律纠纷和潜在重大损害，我们可能面临弥偿或其他法律责任。在我们担任有限合伙形式基金的普通合伙人或联席普通合伙人的情况下，我们需要为有限合伙人或投资者管理基金。倘有限合伙人对我们作为基金普通合伙人或联席普通合伙人的服务不满意，有限合伙人可能会行使其踢出权而无故将我们除名。如果我们被视为违反了诚信义务，我们可能会面临与法律纠纷相关的风险和损失。由于普通合伙人须就其全部资产管理的任何基金的债务承担无限连带责任，因此我们亦可能因我们及该实体所投资的资金而蒙受本金亏损。我们不能向您保证，我们为进一步发展基金管理业务所作的努力一定会取得成功。倘我们的资产管理业务失败，我们的未来增长可能受到重大不利影响，我们在高净值人士中的声誉和信誉可能受损，进而可能影响我们的理财产品咨询服务业务。

我们的风险管理政策及程序可能无法充分有效识别或减轻所有市场环境下的风险，或对抗所有类型的风险，包括雇员及财务顾问不当行为。

我们投入了大量资源来制定我们的风险管理政策和程序。尽管如此，我们识别、监控和管理风险的政策和程序可能并不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或针对所有类型的风险。我们的许多风险管理政策都是基于观察到的历史市场行为或基于历史模型的统计数据。在市场波动期间或由于不可预见的事件，这些方法所基于的历史推导的相关性可能是无效的。因此，这些方法可能无法准确预测未来的暴露，这可能比我们的模型所表明的要大得多。这可能会导致我们的投资损失，或者导致我们的对冲和其他风险管理策略无效。其他风险管理方法依赖于对有关市场、客户、灾难发生或我们可以公开获得或以其他方式获得的其他事项的信息的评估，这些信息可能并不总是准确、完整、最新或得到适当评估。

此外，我们还面临员工和顾问的错误和不当行为风险，其中包括：

虽然我们已建立内部合规制度以监督服务质素及合规性，但该等风险可能难以预先察觉及防范，并可能损害我们的业务、经营业绩或财务表现。

此外，虽然我们对潜在客户进行了尽职调查，但我们无法向您保证，我们将能够根据我们现有的信息识别所有可能的问题。倘某些投资者不符合本公司分销产品的相关资格要求或适用法律，本公司亦可能被视为未履行本公司与产品供应商订立的合约所规定的义务。管理营运、法律及监管风险需要（其中包括）适当记录及核实大量交易及事件的政策及程序，而该等政策及程序未必能完全有效地减轻我们在所有市场环境或所有类型的风险。

与我们进行业务往来的第三方的违规行为可能会扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩造成不利影响。

我们的第三方理财产品提供商或其他业务对手方可能因其违反监管规定而受到监管处罚或处罚，这可能影响我们的业务活动和声誉，进而影响我们的经营业绩。尽管我们分销的理财产品的产品提供商或企业借款人通常在产品违约或其他情况下直接对我们的客户负责，但该等事件可能会对我们分销的适用产品的表现产生负面影响，并对我们的声誉造成不利影响。虽然我们对业务对手方进行尽职调查，但我们无法确定任何该等对手方是否已侵犯或将侵犯任何第三方的合法权利或违反任何监管要求。我们要求金融服务行业的业务对手方在我们分销其产品前提供其有关理财产品的许可证、许可证或备案文件，但我们不能向您保证该等对手方将继续保持所有适用的许可证和批准，而该等对手方的任何违规行为均可能对我们造成潜在责任，进而扰乱我们的运营。如果我们未能识别并有效控制与我们分销或管理的产品相关的风险，或未能以足够清晰的方式向客户披露该等风险，导致客户因按照我们的建议购买理财产品而遭受财务损失或其他损害，我们的声誉、客户关系、业务及前景将受到重大不利影响。

其他金融服务公司的减值或负面表现可能对我们造成不利影响。

在提供服务时，我们经常与金融服务行业的交易对手合作，包括资产管理公司、信托公司、保险公司和其他机构。一个或多个金融服务机构的财务状况恶化可能使我们面临信贷损失或违约、限制我们获取流动资金或以其他方式扰乱我们的业务运营。虽然我们定期评估我们对不同行业及交易对手的风险敞口，但特定机构的表现及财务实力会迅速变化，其时间及程度无法得知。

此外，媒体对我们分销的任何产品、金融服务行业或财富管理服务行业的任何负面宣传，或业内其他公司（包括我们的竞争对手）的产品或服务质量问题，也可能对我们的声誉和品牌造成负面影响。对某些金融产品和服务或整个金融行业的负面看法可能会增加我们客户的提款和赎回数量或减少购买，这将对我们的收入和流动性状况造成不利影响。

与我们进行交易的交易对手方的信用或财务实力评级下调，或对该等交易对手方的其他不利声誉影响，可能使人认为我们的财务状况，

将因该等交易对手的潜在未来违约而受到不利影响。因此，我们的营运及财务表现可能受到不利影响。

我们服务的佣金及费用率的任何重大下降均可能对我们的收入、现金流及经营业绩造成不利影响。

我们收入的很大一部分来自财富管理产品供应商和企业借款人支付的佣金和经常性费用。佣金和经常性费用率由该等产品提供商和企业借款人设定或由该等方与我们协商，且因产品而异。尽管我们分销的任何特定类别产品的费用率于本年报所述适用期间保持相对稳定，但未来佣金及经常性费用率可能会因影响产品供应商或企业借款人的现行政治、经济、监管、税务及竞争因素而有所变动。此外，我们分销或管理的理财产品的历史数量可能会对我们与第三方理财产品供应商就未来产品的佣金及费用率的议价能力造成重大影响。由于吾等无法厘定及无法预测理财产品佣金及费用率变动的时间或程度，故吾等难以评估任何该等变动对吾等营运的影响。为维持我们与产品供应商的关系及订立新产品的合约，我们可能不得不接受较低的佣金率或其他较不利的条款，这可能会减少我们的收入。

我们可能会面对更激烈的竞争，如果我们不能成功竞争，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

由于中国的理财市场处于早期发展阶段，而且高度分散，我们不能向您保证我们将能够保持我们的客户数量，或者我们现有的客户将保持我们向他们分发的理财产品的投资水平。随着行业的发展，我们可能会面临越来越激烈的竞争。此外，中国所在的金融服务业不断变化的监管格局可能不会对我们和我们的竞争对手在维持客户基础的能力方面产生相应的影响。我们客户数量的减少或他们在我们分销产品上的支出可能会减少我们资产管理服务的佣金和经常性服务费收入以及货币化机会。在分销理财产品方面，我们面临着主要来自其他第三方理财服务提供商的直接竞争。 我们还与许多中国本土商业银行和保险公司竞争，这些银行和保险公司拥有自己的财富管理团队和销售队伍来分销产品。

此外，我们可能无法成功识别新的产品和服务机会，或以及时且经济高效的方式开发和引入这些机会，这也存在风险。更适应财富管理服务行业的新竞争对手可能会出现。我们的竞争对手可能拥有更好的品牌认知度、更强的市场影响力、更多的财务和/或营销资源。例如，与我们竞争的商业银行往往享有分销优势，因为它们在全国范围内的分销网络、更长的经营历史、更广泛的客户基础和结算能力。多家商业银行已成立子公司，分销理财产品。此外，目前与我们有关系的许多财富管理产品提供商，如商业银行和信托公司，也在从事或未来可能从事财富管理产品的分销，并可能受益于财富管理产品与其其他产品的整合。

随着越来越多的理财产品通过在线或移动平台分销，我们预计我们可能会与越来越多的互联网金融企业展开竞争。

任何未能保护客户隐私和机密信息的行为都可能导致法律责任，对我们的声誉造成不利影响，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的服务涉及透过各种电子及非电子方式交换、储存及分析高度机密资料，包括有关高净值客户的详细个人及财务资料，而我们的声誉及业务运作高度依赖于我们保护客户机密个人资料及资料的能力。我们依靠流程和软件控制网络来保护提供给我们或存储在我们系统中的数据的机密性。我们经常面临各种安全威胁，包括针对我们技术系统的网络安全威胁和攻击，这些威胁旨在获取我们的机密信息、破坏数据或禁用我们的系统。

如果我们没有采取适当措施防止安全漏洞、维持适当的内部控制或未能实施新的或改进的控制措施，包括个人信息在内的这些数据可能会被盗用或以其他方式泄露机密。如果我们未能防止安全漏洞、不当访问或不当披露任何客户的个人信息，或者如果第三方能够非法访问任何客户的姓名、地址、投资组合或其他个人和机密信息，我们可能会承担责任。虽然我们已经开发了旨在防止或检测安全漏洞并保护客户数据的系统和内部控制流程，但我们无法向您保证这些措施将提供绝对安全。任何此类故障都可能使我们面临身份盗窃或其他类似欺诈索赔或其他滥用个人信息的索赔，例如未经授权的营销或未经授权的访问个人信息。此外，该等事件会导致客户对我们失去信任及信心，可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

我们的业务受有关数据隐私和网络安全的各种不断发展的中国法律和法规的约束。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们受到惩罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。

我们在网络安全和数据隐私方面面临重大挑战，包括机密信息的存储、传输和共享。我们传输和存储客户的机密和私人信息，如个人信息，包括姓名、地址和投资组合持有。

我们须遵守与网络安全及数据隐私有关的多项监管规定，包括但不限于《中华人民共和国民法典》及《中华人民共和国网络安全法》。见"项目4。公司信息—B业务概述—法规—隐私保护和网络安全法规。这些法律法规要求我们确保用户和分销商信息的机密性、完整性、可用性和真实性，这对于保持他们对我们车辆和服务的信心也至关重要。我们已采纳严格的资讯保安政策，并部署先进的措施，包括（其中包括）先进的加密技术。如果我们无法保护我们的系统以及存储在我们系统中的信息不受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改或破坏，这些问题或安全漏洞可能会导致损失，导致我们对机密信息所有者的责任，或使我们受到罚款和其他处罚。此外，遵守各项法律及法规可能导致我们产生重大成本，或要求我们以不利于我们业务的方式改变业务惯例（包括数据惯例）。

此外，有关网络安全和数据隐私的监管要求不断演变，可能会有不同的解释或重大变化，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。例如，2021年6月10日，全国人大常委会

美国国会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。除其他事项外，《中华人民共和国数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。2021年8月20日，全国人大常委会公布了《人民Republic of China个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。除其他外，《个人信息保护法》要求：(1)个人信息的处理应具有明确和合理的目的，应与处理目的直接相关，方法应对个人权益影响最小；(2)个人信息的收集应限于达到处理目的所需的最小范围，以避免过度收集个人信息。个人信息处理单位必须对其个人信息处理活动承担责任，并采取必要措施，保障其处理的个人信息的安全。个人信息处理单位将个人信息传输到境外的，应当完成中国民航局的安全审查，并取得民航局规定的专业机构的个人信息保护认证。否则，处理个人信息的实体可能被勒令改正、暂停或终止提供服务，并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。见“项目4.关于公司的信息--B。业务概述-法规-隐私保护和网络安全法规。我们不能向您保证，相关监管机构不会以对我们产生负面影响的方式解释或实施法律或法规。此外，如果我们将来将我们的业务扩展到中国以外的地区，我们可能会在这方面受到额外或新的法律法规的约束，特别是其他司法管辖区的数据安全和保护法，这可能会导致我们的额外费用，并使我们面临潜在的责任和负面宣传。我们预计这些领域将受到监管机构的更大关注和关注，并在未来吸引持续或更大的公众审查和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚、罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

中国政府最近表示，有意对在海外或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制。2021年12月28日，民航委、发改委、工业和信息化部等多个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，进一步重申和扩大了现行网络安全审查的适用范围。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事数据处理活动的网络平台运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外证券交易所上市前，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。鉴于《网络安全审查措施》是最近颁布的，《网络安全审查措施》的解释、应用和执行存在很大的不确定性。2021年7月30日，国务院颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行，其中将关键信息基础设施定义为公共通信和信息服务、能源、通信、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，在发生损坏、功能丧失或数据泄露时，可能危及国家安全、民生和公共利益。此外，根据《关键信息基础设施保护条例》，每个关键行业和部门的相关管理部门应负责制定资格标准，确定各自行业或部门的关键信息基础设施运营商的范围。应通知操作员关于他们是否被归类为关键信息基础设施操作员的最终决定。截至本年度报告日期，没有任何政府当局发布详细规则或执行情况，我们也没有收到任何政府当局作为关键信息基础设施运营商的通知。此外，

目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围尚不清楚，中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此，根据中国法律，我们是否会被视为关键信息基础设施运营商还不确定。如果是这样的话，我们将受到相关政府当局的更多审查，这可能会增加我们的合规成本，并影响我们进行离岸发行的能力。

此外，2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》，重申了数据处理商必须申请网络安全审查的情况，其中包括：(I)处理至少100万用户个人信息的数据处理商申请境外上市；以及(Ii)数据处理商拟在香港上市影响或可能影响国家安全。然而，我们是否会根据这些措施对未来的离岸发行进行网络安全审查仍存在不确定性。截至本年度报告发布之日，还没有关于何时颁布的时间表。它的制定时间表、最终内容、解释和实施都存在很大的不确定性。根据我们的中国法律顾问King&Wood Mallesons的意见，截至本年度报告日期，我们不知道有任何中国法律或法规明确要求我们、我们的中国子公司或VIE就我们之前向外国投资者发行的证券申报CAC进行网络安全审查。

2022年7月7日，中国民航总局发布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。《办法》规定，从中国产生或在中国收集的关键数据或个人数据的四种跨境转移应接受安全评估，其中包括：(1)将重要数据转移到海外的数据处理机；(2)关键信息基础设施运营商或处理100多万人个人信息的数据处理机，将个人信息转移到海外；(3)自上一年1月1日以来，累计向海外转移个人信息超过10万人，或累计转移超过1万人的敏感个人信息的数据处理机；(四)国家网信办规定需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情形。鉴于上述措施是最近才颁布的，目前尚不清楚我们是否会受到这些新规定的约束，以及在多大程度上会受到这些新规定的约束。

我们一直在评估与网络安全、隐私、数据保护和信息安全相关的法律、法规和政策对我们当前业务实践的潜在影响。所有这些法律和法规可能会给我们带来额外的费用和义务，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉，并对美国存托凭证和/或普通股的价格产生负面影响。未来的监管改革是否会对我们这样的公司施加额外的限制，目前还不确定。在现阶段，我们无法预测这些未来监管变化的影响(如果有的话)，我们将密切关注和评估规则制定过程中的任何发展。如果未来的监管更新要求像我们这样在外国证券交易所上市或在外国市场上市的中国公司完成网络安全审查和其他具体行动的批准，我们将面临这样的批准是否能及时获得，或者根本不能获得的不确定性。截至本年度报告日期，本公司并无因有关政府部门或第三方对吾等提起或威胁而发生的资料或个人信息泄露、违反资料保护及私隐法律法规、调查或其他法律程序等重大事件，对吾等的业务及营运造成重大不利影响。我们没有参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查。有鉴于此，我们相信，截至本年度报告日期，据我们所知，我们的业务在所有重大方面均符合中国现行有效的网络安全、数据安全、个人资料及私隐法律，并根据我们中国法律顾问King&Wood Mallesons的意见，我们的业务在所有重大方面均符合CAC根据《数据跨境转移安全评估办法》的许可和批准要求。然而，如果我们不能遵守网络安全和数据

如果我们及时或根本不遵守隐私要求，我们可能会受到政府的执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们不合规的运营或将我们的应用程序从相关应用程序商店中删除，以及其他制裁措施，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法防止未经授权使用我们的知识产权，这可能会减少对我们分销的产品和服务的需求，对我们的收入产生不利影响并损害我们的竞争地位。

我们主要依靠版权、商业秘密、商标和反不正当竞争法以及合同权利的结合来建立和保护我们的知识产权。我们不能向您保证，我们已经采取或将来将采取的措施来保护我们的知识产权或盗版将被证明是足够的。例如，虽然我们要求员工、理财产品供应商和其他人签订保密协议，以保护我们的商业秘密、其他专有信息，以及最重要的是，我们的客户信息，但这些协议可能无法有效防止我们的商业秘密被泄露。在未经授权披露此类机密信息的情况下，可能无法提供适当的补救措施。此外，其他人可能会独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们不能对这些方主张任何商业秘密权利。中国历来缺乏知识产权相关法律的实施，主要是由于中国法律模糊不清及执法困难所致。因此，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。当前或潜在的竞争对手可能未经我们的授权而使用我们的知识产权开发与我们实质等同或优于我们的产品和服务，这可能会减少对我们解决方案和服务的需求，对我们的收入产生不利影响并损害我们的竞争地位。即使我们发现侵权或盗用的证据，我们对该等竞争对手的追索可能有限，或可能需要我们提起诉讼，这可能涉及巨额成本，并转移管理层对我们业务运营的注意力。

我们可能面临知识产权侵权索赔，这可能会花费时间和成本，并可能导致我们失去重要权利。

虽然我们没有受到任何声称侵犯第三方知识产权的重大诉讼（未决或威胁），但我们不能向您保证，将来不会对我们提出此类侵权索赔。某些第三方可能拥有技术专利、版权、商标、商业秘密和互联网内容，他们可能会利用这些内容对我们提出索赔。我们要求我们的顾问、经理和相关员工在加入我们公司时签署协议，承诺遵守某些程序，以减少我们在没有适当许可证或必要的第三方同意的情况下使用、开发或提供任何内容或应用程序的可能性。然而，这些程序可能无法完全防止未经授权发布或使用受版权保护的材料或侵犯第三方的其他权利。

知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会分散资源和管理人员对我们业务运营的注意力。如果侵权索赔成功，我们可能会被要求改变我们的服务，停止某些活动，向第三方支付大量版税和损害赔偿，并从第三方获得一个或多个许可证。我们可能无法以商业上可接受的条款获得这些许可证，或者根本无法获得。这些后果中的任何一种都可能导致我们损失收入，损害我们的客户关系，损害我们的声誉。

针对我们或我们管理层的法律或行政诉讼或指控可能对我们的声誉、经营业绩、财务状况及流动资金造成重大不利影响。

在正常业务过程中，我们可能会面临法律诉讼、索赔和调查。任何针对我们的诉讼或指控，无论有无正当理由，或我们认为不公平、不道德、欺诈或不适当的商业行为，或我们管理团队任何关键成员的不当行为，都可能

损害我们的声誉，分散我们的管理层对日常运营的注意力，并导致我们在为此类事件辩护时产生巨额费用。重大判决、裁决、和解、罚款或处罚可能会对我们产生负面宣传，并可能对我们未来某一特定时期的经营业绩或现金流产生重大不利影响，具体取决于我们在该时期的业绩。在信贷、股票或其他金融市场动荡，或客户或投资者遭受损失的时期，这种风险可能会加剧。

倘我们未能维持与易居及新浪的关系，我们的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。

易居（中国）控股有限公司（易居）和新浪股份有限公司（Nasdaq：SINA）均为我们现有的主要股东，对我们的业务具有战略意义，他们可能会帮助我们发展房地产或房地产相关财富管理产品，并扩大我们的在线业务。通过利用与易居及新浪的合作伙伴关系，我们寻求通过探索及进入网上第三方财富管理及资产管理市场来捕捉新的商机，并扩大我们的可寻址市场。在一定程度上，我们依赖与他们的持续合作，以开发、创新和多样化我们的产品。易居和新浪可能随时减少对我们业务的支持。此外，彼等作为主要股东及合约对手方的双重角色可能导致利益冲突。如果易居或新浪因任何原因减少对我们的房地产或相关理财产品以及我们的在线服务的支持，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的主要股东对本公司有重大影响力，彼等的利益未必与我们其他股东的利益一致。

截至2024年3月31日，我们的董事会主席兼首席执行官倪建达先生和我们公司的董事董事周新先生实益拥有我们总流通股的约36.8%。因此，倪先生和周先生对我们的业务有很大的影响力，包括关于合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。此外，截至2024年3月31日，胡天祥先生和新浪分别持有我们总流通股的16.8%和11.4%。我们的主要股东可能会采取不符合我们或其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。即使遭到包括持有美国存托凭证的股东在内的其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。有关我们的主要股东及其附属实体的更多信息，请参见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E。共享所有权。

我们已授出并可能于未来继续授出购股权及其他以股份为基础的薪酬，这可能对我们未来的经营业绩造成重大影响。

截至2024年3月31日，已授予购买15,642,600股普通股和9,937,100股限制性股票的期权，根据我们目前有效的激励股计划，已授予购买7,371,961股普通股和211,944股限制性股票的期权。由于这些赠款和计划下潜在的未来赠款，我们已经并将在未来期间产生以股份为基础的巨额薪酬支出。我们采用以公允价值为基础的方法核算所有股票期权的补偿成本，并根据美国公认会计原则的相关规则在我们的综合收益表中确认费用，这可能对我们的净收入产生重大不利影响。根据基于股份的补偿计划发行的任何额外证券将稀释我们股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的所有权利益。见项目6.董事、高级管理人员和雇员--B。董事及行政人员的薪酬。“

如果我们不能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的经营结果，履行我们的报告义务，或防止欺诈。

我们受美国证券法规定的报告义务的约束。美国证券交易委员会，或美国证券交易委员会，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，已经通过了规则，要求上市公司在其20-F表格的年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制有效性的管理层报告。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)中建立的标准，评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。

如果我们未能为我们的财务报告实现并保持有效的内部控制环境，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据萨班斯-奥克斯利法案对财务报告进行了有效的内部控制。因此，我们可能需要产生额外的成本，并使用额外的管理和其他资源，以努力遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条和未来的其他要求。此外，对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的。因此，任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们受到监管调查和民事或刑事制裁。

我们的保险承保范围有限。

中国的保险公司目前不像发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。除我们部分资产的意外伤害保险外，我们没有为其他资产投保商业保险，我们没有为我们的业务或业务中断、诉讼或产品责任投保保险。此外，我们的财产保险单的低承保限额可能不足以补偿我们的所有损失，特别是可能发生的任何业务和声誉损失。我们已确定，为该等风险投保的成本以及以商业上合理条款购买该等保险的相关困难，使我们购买该等保险并不切实际。任何未投保的财产损失或损坏、诉讼或业务中断均可能导致我们产生巨额成本及资源转移，从而可能对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。

我们面临着与爆发卫生流行病、自然灾害和其他非常事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的业务可能会受到寨卡病毒、埃博拉病毒、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、甲型H1N1流感、H7N9、新冠肺炎或其他流行病的不利影响。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰，甚至可能需要暂时关闭我们的办公室。这样的关闭可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。如果我们的任何员工受到这种健康流行病的影响，我们的运营也可能被中断。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于任何健康疫情都会损害中国整体经济。

未来可能实施的封锁或其他限制性措施，特别是在我们获得相当大一部分收入的富裕城市实施的措施，可能会对我们的运营和

财务状况。这一大流行病的未来影响仍然高度不确定，在一段不确定的时期内，它可能继续对我们的成果产生不利影响。新冠肺炎或任何其他流行病对我们业绩的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性和不可预测性，如果投资者因对经济前景信心下降而对理财产品需求下降，或者如果我们的业务伙伴持续提供理财产品和相关服务的能力受到显著影响，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利和实质性的影响，这可能会对我们能够向他们收取的一次性佣金金额产生负面影响。然而，我们的运营将继续产生成本，因此我们的财务状况和运营结果可能会受到不利和实质性的影响。此外，新冠肺炎疫情在全球多个国家蔓延，已导致并可能加剧全球经济困境，可能进一步对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利和实质性的影响。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响，包括火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击和任何其他恶劣天气条件或类似事件可能导致人员损失、财产损失、服务器中断、故障、技术平台故障或互联网故障，这些可能会对我们的业务造成实质性和不利影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。

COVID—19对中国及全球经济造成严重及负面影响。受COVID—19等因素影响，世界经济明显放缓。这是否会导致经济长期低迷仍是未知数。世界各地的商业活动可能继续受到限制，消费者支出减少、商业中断、供应链中断和旅行困难。我们的业务受到COVID—19爆发的不利影响。COVID—19对我们业绩的影响程度将取决于未来发展，而未来发展高度不确定且无法预测。早在COVID—19爆发前，全球宏观经济环境就面临诸多挑战。自2010年以来，中国经济增长率一直在放缓。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局甚至在2021年之前就已采取扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。乌克兰冲突和对俄罗斯实施的广泛经济制裁可能会抬高能源价格并扰乱全球市场。动荡、恐怖主义威胁和潜在的战争可能会增加全球市场的波动性。人们也担心中国与其他国家，包括周边亚洲国家的关系，这可能会带来潜在的经济影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在很大的不确定性。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或感知的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

任何金融或经济危机，或感觉到的这种危机的威胁，包括消费者信心的大幅下降，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。目前尚不清楚这些挑战是否会得到遏制，以及它们各自可能产生的影响。任何金融或经济危机或破坏，或察觉到这种危机或破坏的威胁，都可能导致信贷市场收紧，市场增加。

这些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府认为我们与我们的VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，我们的证券可能会因此贬值或变得一文不值。

在我们的资管业务方面，虽然没有明文禁止在中国注册的外商投资企业作为私募投资基金管理人在中国提供资管服务，但在实践中，我们在管理各类基金时，可能还需要同时投资项目或基金。部分目标项目被《外商投资准入特别管理办法（负面清单）（2021年版）》或《负面清单》列为禁止或限制外商投资的类别。因此，我们透过宝益投资顾问（上海）有限公司，有限公司，或上海宝益（为我们的中国附属公司之一）及上海易城。

我们与我们的VIE及其各自股东的合同安排使我们能够(I)有权指导对我们的VIE的经济表现影响最大的活动；(Ii)从我们的VIE获得几乎所有的经济利益，以换取上海宝仪提供的服务；以及(Iii)有权在中国法律允许的范围内在中国法律允许的范围内购买我们的VIE的全部或部分股权，或要求我们的VIE的任何现有股东随时酌情将我们VIE的任何或部分股权转让给我们指定的另一中国个人或实体。由于这些合同安排，我们是我们的VIE的主要受益者，因此将每个VIE视为我们的VIE，并将它们及其各自子公司的运营成果整合到我们的经营成果中。

如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外国投资的限制，或者如果中国政府以其他方式发现我们、我们的VIE或其各自的任何子公司或客户中心违反了中国法律或法规，或者缺乏经营我们的业务所需的许可或牌照，包括中国证监会在内的相关中国监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

虽然我们相信我们、我们的中国子公司和我们的VIE遵守中国现行的法律和法规，但我们不能向您保证，中国政府会同意我们的合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。中国政府在确定不遵守或违反中国法律法规的可纠正或惩罚性措施方面拥有广泛的自由裁量权。如果中国政府确定我们或我们的VIE不遵守适用法律，或者如果现有法规或现有法规的解释在未来发生变化或被不同解释，中国政府可以吊销我们VIE及其子公司的业务和经营许可证，要求我们的VIE或其子公司停止或限制其运营，限制其收入权，屏蔽其网站，要求我们重组我们VIE及其子公司的运营，施加我们的VIE可能无法遵守的附加条件或要求，对我们VIE或其子公司或其客户的业务运营施加限制。或对我们的VIE结构采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和与VIE的合同安排的额外要求。任何此类或类似事件都可能严重扰乱我们或我们的VIE的业务运营，或限制我们的VIE进行其大部分业务运营，这可能会对我们VIE和我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果上述任何事件导致我们无法指导我们的任何VIE的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，和/或无法从我们的任何VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则将这些实体合并到我们的合并财务报表中，我们的证券可能会因此贬值或变得一文不值。

我们依赖与VIE及其各自股东的合约安排，以获取部分中国业务，这可能不如直接拥有权有效地提供营运控制权。

我们依赖与我们的VIE及其各自股东的合同安排来运营我们在中国的部分业务，包括资产管理服务和市场调查。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式运营我们的业务或采取其他损害我们利益的行动。这些风险在我们通过与VIE的合同安排经营业务的整个期间都存在。如果我们是VIE的控股股东，拥有直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对其董事会进行改革，进而可以在管理层和运营层面实施改革。然而，根据现行合约安排，作为法律事宜，若吾等的VIE或彼等各自的股东未能履行其于该等合约安排下的责任，吾等可能须招致执行该等安排的重大成本，并依赖中国法律下的法律补救，包括合约补救，而该等补救可能会耗时、不可预测及代价高昂。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们的业务和运营可能会严重中断，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响，并损害我们的声誉。请参阅“-在中国做生意的相关风险-中国法律制度的不确定性以及中国法律法规解释和执行的变化可能会限制您和我们可用的法律保护。”

2021年、2022年和2023年，我们的VIE及其各自的子公司和分支机构分别贡献了我们总净收入的58.8%、36.6%和17.2%。在我们无法执行合同安排的情况下，我们可能没有权力指导对我们的VIE及其各自的子公司和分支机构的经济表现最有影响的活动，以及我们进行

业务可能会受到负面影响，我们可能无法根据美国公认会计原则将我们VIE及其各自子公司和分支机构的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

我们的VIE或其股东如未能履行我们与彼等的合约安排下的义务，将对我们的业务造成不利影响。

倘我们的VIE或其股东未能履行其各自在合约安排下的责任，我们可能须承担大量成本及动用额外资源以执行该等安排。我们还可能需要依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及合同救济，我们无法保证您在中国法律下将充分或有效。例如，如果我们根据该等合约安排行使购买选择权，我们或我们的VIE的股东拒绝将其于VIE的股权或资产转让给我们或我们的指定人，或如果他们以其他方式对我们恶意行事，则我们可能需要采取法律行动迫使他们履行合约义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。这些仲裁条款涉及因合同安排产生的合同关系而引起的索赔，而不是根据美国联邦证券法提出的索赔，它们并不阻止我们的股东或美国存托股份持有人根据美国联邦证券法在美国提出索赔。请参阅“-在中国做生意的相关风险-中国法律制度的不确定性以及中国法律法规解释和执行的变化可能会限制您和我们可用的法律保护。”与此同时，关于如何在中国法律下解释或执行VIE范围内的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人一般不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们的VIE股东可能与我们存在潜在利益冲突，倘任何该等利益冲突未能以有利于我们的方式解决，我们的业务可能受到重大不利影响。

我们已指定中国公民为VIE股东。这些人可能与我们有利益冲突。上海易城70.0%股权由我们的一名雇员吴启民女士持有，而上海易城余下30.0%股权由我们的一名主要股东胡天祥先生持有。上海业都之70. 0%股权由吴启民女士持有，而上海业都之余下30. 0%股权由张国文先生持有。我们无法向您保证，当发生冲突时，我们的VIE股东将以我们公司的最佳利益行事，或者冲突将以有利于我们的方式解决。这些人可能违反或导致VIE违反现有合同安排。倘我们无法解决与该等股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将须依赖法律程序，这可能会昂贵、耗时及对我们的营运造成干扰。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

我们执行我们与VIE股东之间的股权质押协议的能力可能受到中国法律法规的限制。

根据有关上海易城之股权质押协议，上海易城之股东将彼等于上海易城之股权质押予上海宝益，以担保上海易城履行咨询服务协议项下之责任及债务。根据有关上海业都的股权质押协议，上海业都的股东将彼等于上海业都的股权质押予上海宝益，以担保上海业都履行独家认购权协议、代理协议及独家业务合作协议项下的义务及债务。 与上海易城及上海业都有关的股权质押协议项下的股权质押尚未在上海工商管理局的相关地方分支机构登记。根据《中国民法典》，债务人到期未清偿债务的，质押人可以选择与出质人订立协议以取得质押股权，或以拍卖或变卖质押股权所得款项寻求偿付。中国民法典进一步规定，为就中国有限责任公司的股权设立担保权益，须向中国有限责任公司的当地分公司登记，即股权质押在中国有限责任公司的当地分公司正式登记前，即使相关股权质押协议具约束力，该质押仍不可强制执行。上海易城之股东正向上海工商管理有限公司上海当地分公司申请股权质押登记。然而，不能保证上海易城股东会及时完成或根本完成登记。倘任何股东未能完成有关登记，则不会设立任何担保权益，上海宝益将无法有效行使或根本无法行使该等股东于上海易城的股权质押。此外，倘任何VIE未能履行其股权质押协议项下质押物所担保的义务，倘协议项下违约，其中一项补救措施为要求质押人以拍卖或私下出售方式出售该VIE的股权，并将所得款项汇予我们在中国的附属公司（扣除相关税项及开支）。该拍卖或私人出售可能不会导致我们收取VIE股权的全部价值。吾等认为进行公开拍卖程序的可能性极低，原因是倘出现违约情况，吾等的首选方法为要求吾等中国附属公司（即为与VIE股东订立独家认购期权协议的一方）指定另一名中国人士或实体收购该VIE的股权，并根据独家认购期权协议取代现有股东。

此外，在股权质押协议项下的股权质押登记表格中，质押给吾等中国附属公司的注册股权金额列明为VIE注册资本中的质押人部分。与我们VIE股东的股权质押协议规定，质押股权构成VIE根据相关合同安排承担的任何和所有债务、义务和负债的持续担保，因此质押范围不应受适用VIE注册资本金额的限制。然而，不能保证中国法院不会认为股权质押登记表上列出的金额代表已登记和完善的抵押品的全部金额。如果是这样的话，股权质押协议中应担保的债务超过股权质押登记表上所列金额的，可由中国法院裁定为无担保债务，在债权人中处于最后优先权，通常根本不必偿还。吾等并无为吾等或吾等中国附属公司的利益而质押吾等VIE及其各自附属公司的资产的协议，尽管吾等VIE根据独家认购期权协议授予吾等中国附属公司购买吾等VIE的资产及其于其附属公司的股权的期权。

如果我们的任何VIE及其子公司成为破产或清算程序的标的，我们可能会失去使用和享用其资产的能力，这可能会减少我们的业务规模，并对我们的业务造成重大不利影响。

我们没有针对VIE资产的优先承诺和留置权。作为一个合同和财产权问题，这种缺乏优先质押和留置权的风险很小。如果任何VIE经历非自愿清算程序，第三方债权人可能要求对其部分或全部资产享有权利，而我们可能对VIE的资产没有相对于该等第三方债权人的优先权。倘我们的VIE清盘，我们可根据中国企业破产法作为一般债权人参与清盘程序，并根据适用服务协议追讨VIE欠上海宝益的任何未偿还债务。

倘我们的VIE股东未经事先征得我们的同意而试图自愿清盘VIE，我们可行使权利要求VIE股东根据与VIE股东订立的期权协议将彼等各自的所有股权转让予我们指定的中国实体或个人，有效防止该等未经授权的自愿清盘。此外，未经吾等同意，上海易城之股东无权向本身派发股息或以其他方式分派上海易城之保留盈利或其他资产。倘我们的VIE股东未经我们的授权而启动自愿清盘程序，或未经我们事先同意而试图分派VIE的保留收益或资产，我们可能需要诉诸法律程序以强制执行合约安排的条款。任何该等诉讼均可能成本高昂，并可能分散管理层于业务营运上的时间及注意力，而该等诉讼的结果亦不明朗。

我们与VIE的合约安排可能会对我们造成不利的税务后果。

由于我们的企业架构以及我们中国附属公司、VIEs、彼等各自的股东与我们之间的合约安排，我们实际上须按1%至6%的税率缴纳中国增值税，并就附属公司从我们与VIEs的合约安排中产生的收入缴纳相关附加费。 中国企业所得税法规定，中国各企业须向有关税务机关提交年度企业所得税申报表，连同与其联属公司或关联方的交易报告。该等交易可能须于进行该等交易之应课税年度后十年内接受中国税务机关审核或质疑。倘中国税务机关厘定吾等与VIE之间的合约并非按公平原则订立，因此构成有利的转让定价安排，吾等可能面临不利税务后果。倘出现此情况，中国税务机关可要求我们的VIE及其任何各自附属公司就中国税务目的向上调整其应课税收入。该定价调整可能会减少该VIE记录的费用扣除，从而增加VIE的税务负债，从而使VIE因少缴税款而支付迟缴费及其他罚款，从而对我们造成不利影响。倘VIE的税务负债增加或其中一方须缴纳逾期付款费或其他罚款，则我们的经营业绩可能受到重大不利影响。

倘吾等行使选择权以收购VIE的股权，股权转让可能会令吾等面临若干限制及重大成本。

根据合约安排，我们的外商独资企业或其附属公司拥有不可撤销及独家权利，可在中国法律允许的范围内随时及不时向我们的并表联属实体的股东全权酌情购买我们并表联属实体的全部或任何部分相关股权。该股权转让可能须经中国主管机关（如商务部、工信部、国家市场监督管理总局及╱或其地方主管分支机构）批准、备案或报告。此外，股权转让价格可能须经有关税务机关审阅及税务调整。我们的并表联属实体根据合约安排收取的股权转让价格亦可能须缴纳企业所得税，且该等金额可能庞大。

此外，于中国投资增值电讯业务之主要外国投资者必须符合资格，并具备经营增值电讯业务之过往经验，并具备海外业务营运之良好往绩记录。目前并无适用的中国法律或法规就该等要求提供明确指引或诠释。倘中国法律改变，允许外国投资者投资于中国的增值电信企业，则在我们能够遵守该等及其他规定前，我们可能无法解除与VIE或其股东的合约安排。

倘我们与VIE、彼等各自的附属公司及股东的合约安排不视为国内投资，则可能会对本公司造成影响。

如果我们通过VIE开展的业务的经营受到《外商投资准入特别管理办法》的限制，（负面清单2021）由商务部和发改委联合颁布，或2021负面清单，或任何后续法规，且合同安排不视为国内投资，合约安排可能被视为无效及非法。倘出现此情况，我们将无法透过合约安排经营相关业务，并将失去收取VIE经济利益的权利。因此，我们将不再将VIE的财务业绩合并至我们的财务业绩，我们将不得不根据相关会计准则终止确认其资产及负债。倘吾等并无收到任何补偿，吾等将确认因终止确认而产生的投资亏损。

2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性，以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和运营的生存能力。

2019年3月15日，全国人大公布了2019年外商投资法，自2020年1月1日起施行。《外商投资法》没有明确规定，通过合同安排控制的外商投资企业，如果最终由外国投资者控制，是否会被视为外商投资企业。然而，在“外商投资”的定义下，有一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，未来的法律、行政法规或国务院的规定仍然留有余地，将合同安排规定为外商投资的一种形式，届时将不确定我们的合同安排是否会被视为违反了外商在中国投资的市场准入要求，如果是，我们的合同安排应该如何处理。因此，我们不能保证我们的合同安排、我们VIE的业务和我们的财务状况不会受到实质性和不利的影响。

《外商投资法》给予外商投资实体国民待遇，但商务部和发改委联合颁布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》于二零二零年七月生效，最近更新于二零二二年一月的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》中被指定为“限制”或“禁止”外商投资行业的外商投资实体除外。外商投资法规定，在“限制”或“禁止”行业经营的外商投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可及其他批准。如果我们通过合同安排对我们的VIE的控制在未来被视为外商投资，并且我们的VIE的任何业务在当时生效的“负面清单”下被“限制”或“禁止”外商投资，我们可能被视为违反了《外商投资法》，允许我们对VIE控制的合同安排可能被视为无效和非法，而我们或须解除该等合约安排及╱或重组我们的业务营运，其中任何情况均可能对我们的业务营运造成不利影响。如果我们的公司在清盘或出售后不再有可持续的业务，或当这些要求未得到遵守时，SEC可能会对我们采取执法行动，这可能会对我们的美国存托凭证的交易造成重大不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和部分业务运营造成重大不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国政府的政治及经济政策的不利变动可能对中国的整体经济增长造成重大不利影响，从而对我们的业务造成不利影响。

我们的绝大部分资产均位于中国，而我们的绝大部分收入均来自中国的业务。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景均受到中国经济、政治及法律发展的重大影响。中国经济在政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置等方面与大多数发达国家的经济有着很大的不同。虽然中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但在中国不同时期、地区和不同经济部门之间的增长并不均衡。自二零一零年以来，中国经济增长率逐渐放缓，COVID—19对全球及中国经济的影响很可能十分严重。 我们不能向您保证中国经济将继续增长，或者如果有增长，这种增长将是稳定和均匀的，或者如果有放缓，这种放缓不会对我们的业务产生负面影响。

中国政府亦透过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济增长行使重大控制权。目前尚不清楚中国经济政策能否有效刺激增长，而中国政府未来未必能有效实现经济稳定增长。中国经济增长放缓可能导致对我们分销或管理产品的需求减少，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

中国法律体系的不确定以及中国法律法规的解释和执行的变化可能会限制您和我们可用的法律保护。中国法律、规则和法规的执行情况可能会在很少提前通知的情况下迅速发生变化，这可能会导致我们和VIE的运营以及我们的ADS价值发生重大不利变化。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，法院判决的先例价值有限。中国的法律制度正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。此外，这些法律法规的解释和执行可能会在事先通知很少的情况下迅速发生变化，这可能会导致我们和VIE的运营以及我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

尤其是，中国有关金融服务业的法律法规正在不断发展和演变。尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务营运的法律及法规，并避免根据该等法律及法规进行任何不合规活动，中国政府机关或会颁布规管金融服务行业的新法律及法规。我们不能向阁下保证，我们的业务营运不会被视为违反任何该等新的中国法律或法规。此外，金融服务行业的发展可能导致中国法律、法规及政策或现行法律、法规及政策的诠释及应用发生变化，进而可能限制或限制我们，并可能对我们的业务及营运造成重大不利影响。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难预测司法或行政诉讼的结果。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中国政府对我们的业务行为有很大的监督，最近它表示打算对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

倘中国政府对我们未来的海外发售施加新要求，要求获得中国当局的批准，该行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。

于本年报日期，吾等、吾等中国附属公司及吾等VIE(I)无须就过往向外国投资者发行吾等美国存托凭证向中国证监会或任何其他中国政府当局取得许可，及(Ii)尚未获得或被任何中国政府当局拒绝该等许可。

尽管如此，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，简称《意见》。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中资公司境外上市的监管。作为后续，2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五个配套指引，统称为《备案规则》，自2023年3月31日起施行。《备案规则》确立了一个新的备案制度，以规范境内公司在境外发行股票、存托凭证、可转换公司债券或其他股权证券，以及这些证券在境外上市交易。具体而言，中国公司的海外发行和上市，无论是直接或间接，首次或后续发行，都必须向中国证监会备案。

在证监会官网发布的问答中，证监会官员表示，截至2023年3月31日在境外市场上市的境内公司将被视为现有的境外上市公司，在其进行符合备案规则要求的任何新股发行之前，将不需要向证监会备案。问答中还谈到了合同安排，并指出，对于有合同安排的公司寻求境外发行，证监会将征求相关监管部门的意见，并完成符合相关法律法规的合同安排公司的备案程序。若吾等因合约安排而未能根据备案规则向中国证监会提交任何未来发行(包括后续发售、发行可转换公司债券及可交换债券，以及其他同等发售活动)的文件，吾等筹集或运用资金的能力可能会受到重大不利影响，我们甚至可能需要撤销合约安排或重组业务运作，以纠正未能完成申报的情况。截至本年度报告之日，我们尚未收到任何询价，

中国证监会或其他中国政府机关对本公司上市发出的通知、警告、制裁或监管反对。

中国政府对我们和VIE的业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们和VIE的运营以及我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

我们主要通过我们在中国的可变权益实体及其子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为拥有重大的监督和酌情决定权，并可在政府认为适当的情况下干预或影响我们和VIE的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标和政策立场，这可能导致我们和VIE的运营和/或我们的ADS价值发生重大不利变化。此外，中国政府最近表示，有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。2021年12月28日，中国民航总局会同其他中国政府部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据修订后的网络安全审查办法，个人信息超过100万用户的网络平台运营商在境外上市前，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。由于网络安全审查措施是最近颁布的，在解释、应用和执行网络安全审查措施方面存在很大的不确定性。至于中国政府当局将如何监管海外上市的整体情况，以及我们未来的离岸发行及再融资是否需要获得中国证监会、CAC或任何其他相关中国政府当局的任何具体监管批准，仍不明朗。如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们未来的离岸发行必须获得他们的批准，我们可能无法及时获得此类批准，或者根本无法获得此类批准，即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准。

由六家中国监管机构于二零零六年通过并于二零零九年修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》规定，由中国个人或实体控制、为上市目的而成立并由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚，我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能或延迟取得中国证监会对吾等境外发行的批准，或如吾等取得该等批准而被撤销，吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款，限制或限制吾等在中国以外派发股息的能力，以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

于二零二一年七月六日，中国政府有关部门发布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。《意见》强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中资公司境外上市面临的风险和事件。作为后续，2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布了《备案规则》，该规则自2023年3月31日起施行。《备案规则》确立了一个新的备案制度，以规范境内公司在境外发行股票、存托凭证、可转换公司债券或其他股权证券，以及这些证券在境外上市交易。根据《备案规则》，境内公司直接或间接在境外市场发行或上市证券，应当向中国证监会备案。具体而言，对间接发行和上市的审查和认定将采取实质而非形式的方式进行，发行人同时满足下列条件的，应当认定为境内公司间接境外发行和上市：（i）任何收入、利润、该境内公司最近一个会计年度的总资产或净资产占发行人财务报表相应数据的50%以上，（ii）其大部分业务营运在中国内地进行或其主要营业地点位于中国内地，或大部分负责业务营运的高级管理人员为中国公民或在中国内地有住所。根据《备案规则》，发行人或其关联的境内公司（视情况而定）必须向中国证监会备案其首次公开发行股票、后续发行股票及其他同等发行活动。特别是，像我们这样的上市公司，必须在规定的时间内就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他类似发行活动提交备案。不符合备案要求的，可能会对相关境内公司处以责令改正、警告和罚款，对控股股东、实际控制人及其他责任人处以警告和罚款。《备案规则》还规定了境内企业境外发行和上市的若干监管红线，以及上市公司在发生重大变更时的额外报告义务。有关《备案规则》的更多详情，请参阅“第4项。公司信息—B业务概述—监管—海外发行和上市的监管。

在证监会官网发布的问答中，证监会官员表示，截至2023年3月31日在境外市场上市的境内公司将被视为现有的境外上市公司，在其进行符合备案规则要求的任何新股发行之前，将不需要向证监会备案。问答中还谈到了合同安排，并指出，对于有合同安排的公司寻求境外发行，证监会将征求相关监管部门的意见，并完成符合相关法律法规的合同安排公司的备案程序。若吾等因合约安排而未能根据备案规则向中国证监会提交任何未来发行(包括后续发售、发行可转换公司债券及可交换债券，以及其他同等发售活动)的文件，吾等筹集或运用资金的能力可能会受到重大不利影响，我们甚至可能需要撤销合约安排或重组业务运作，以纠正未能完成申报的情况。然而，由于备案规则是最近颁布的，对于它们的解释、应用和执行，以及它们将如何影响我们的运营和未来的融资，仍然存在很大的不确定性。

2023年2月24日，证监会会同其他有关政府部门发布了修订后的《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。根据保密和档案管理规定，境内公司无论是直接还是间接在境外发行和上市证券，直接或通过其境外上市实体提供或公开披露，都必须严格遵守适用的法律法规。

证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构境外发行上市过程中的文件、资料。如果此类文件或材料包含国家秘密或政府机关工作秘密，国内公司必须依照适用法律经政府主管机关批准，并向批准机关同级保密行政主管部门备案。此外，《保密和档案管理规定》还规定，证券公司和证券服务提供者向境外监管机构和其他有关机构和个人提供含有国家秘密或政府机关工作秘密或其他文件或材料的文件或资料，如泄露将危及国家安全或公共利益，也应履行适用的法定程序。见“4.b.公司信息-业务概述-规章-境外发行和上市管理办法”。由于《保密和档案管理规定》是最近颁布的，在解释和执行这些规定及其对我们的影响方面仍然存在很大的不确定性。

此外，我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或法规不会对我们施加额外要求。如果今后确定中国证监会或其他监管部门的批准或其他程序，包括修订后的《网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例》下的网络安全审查，（征求意见稿），是我们未来离岸发行或再融资所必需的，目前尚不清楚我们能否或需时多久才能取得有关批准或完成有关程序，而任何批准都可能被撤销。倘未能取得或延迟取得有关批准或完成有关程序，或倘吾等获得任何有关批准而被撤销，吾等将因吾等未能就吾等未来之离岸发售或再融资寻求中国证监会批准或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制我们海外发行的收益汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响的其他行动，以及上市证券的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构亦可能采取行动，要求或建议我们暂停或停止美国存托证券的上市或买卖。因此，如果投资者在预期交收和交收之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险可能无法进行交收和交收。此外，倘中国证监会或其他监管机构其后颁布新规则或解释，要求我们就过往的海外发行取得其批准或完成所需的备案或其他监管程序，则我们可能无法获得该等批准要求的豁免（倘及当建立了获得该等豁免的程序）。有关该批准要求的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉及上市证券的交易价格造成重大不利影响。

我们可能会受到中国监管金融服务业务、服务提供商和我们分销的金融产品的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对金融服务业进行广泛的监管，包括外资对金融服务业公司的所有权，以及与金融服务业公司(包括财富管理公司和资产管理公司)相关的许可和许可要求。这些与金融服务相关的法律法规正在演变，它们的解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。与中国监管金融服务业务有关的问题、风险和不确定因素包括但不限于：

对中国现行法律、法规和政策以及可能出台的与金融服务业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国金融服务业务(包括我们的业务)现有和未来的外国投资及其业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。鉴于中国对金融服务业务监管的不确定性和复杂性，我们可能会被发现违反现有或未来的法律法规。此外，我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在没有适当批准、牌照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或许可证的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，它可能会征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止业务或对受影响的业务部分施加限制。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。有关可能影响我们业务的中国法规的详细信息，请参阅“项目4.公司信息-B”。业务概述--监管。

此外，有关金融服务或产品的规定可能会改变，因此我们可能会被要求停止供应我们目前分销的某些理财产品，或停止在我们的资产管理业务中管理某些产品。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测中国的市场力量或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。

我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的，我们的报告货币是人民币。人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将减少我们可用的美元数量。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但可用性和

这些对冲的有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会最近发表的联合声明以及《追究外国公司责任法案》都呼吁对拥有非美国审计师的公司实施更多、更严格的标准，这些公司没有受到PCAOB的审查。这些事态发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿、PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月20日，美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《外国公司责任法》某些披露和文件要求的暂行最终规则。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施《追究外国公司问责法》的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据《追究外国公司问责法》的设想，确定一家公司的董事会是否因为该司法管辖区一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《外国公司问责法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。

于2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，其认定其无法对总部位于中国大陆及香港的PCAOB注册会计师事务所进行全面检查或调查，原因是中国及香港当局在该等司法管辖区采取的立场。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法》，2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，其中包含与《加速外国公司问责法》相同的条款，该法案将触发《外国公司问责法》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

由于无法接触到对中国的审计和审计委员会的检查，审计和审计委员会无法充分评价驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺

这种PCAOB检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比在中国以外接受审计委员会检查的审计师更加困难，这可能导致投资者和潜在投资者对拥有中国审计师的公司的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了《关于对驻中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书》。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制的向美国证券交易委员会传递信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全进入检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并投票撤销先前的相反决定。然而，如果中国当局未来阻挠或未能便利PCAOB进入，PCAOB董事会将考虑是否有必要发布新的裁决。

2020年2月14日，我们聘请了独立注册会计师事务所B F BorgersCPA PC作为我们的审计师。B F Borgers CPA PC在PCAOB注册，在美国科罗拉多州莱克伍德运营，目前受PCAOB有关定期检查的规则约束。2021年12月16日，PCAOB发布了其裁定，认定PCAOB无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国，并在其裁定报告中列入了总部位于中国大陆或香港的会计师事务所名单。这份名单不包括我们的审计师，B F BorgersCPA PC。然而，将来美国和中国的法律可能会被修改，使我们目前的核数师安排不够充分。此外，最近的事态发展将增加我们的发行的不确定性，我们不能向您保证监管机构是否会对我们应用更多和更严格的标准，因为我们和VIE的大部分业务都在中国进行。

政府对人民币兑换外币的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。根据我们目前的公司架构，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们的中国子公司支付股息，以满足中国以外的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，我们的中国子公司在中国的运营产生的现金可用于向我公司支付股息，而无需事先获得外管局的批准。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们的中国子公司和合并关联实体的运营产生的现金，以人民币以外的货币偿还欠中国以外实体的任何债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

此外，如果我们的任何受外管局监管的股东未能满足适用的海外直接投资备案或审批要求，中国政府可能会限制我们使用外币进行经常账户交易。如果我们无法获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向包括美国存托凭证持有人在内的股东支付股息。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司和合并实体提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。

我们是一家境外控股公司，透过中国附属公司及合并实体在中国经营业务。在使用我们首次公开发售所得款项时，根据中国法律及法规，我们作为离岸控股公司仅可透过贷款或出资向我们的中国附属公司及仅可透过贷款向我们的合并实体提供资金。

我们向中国子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须向当地外汇局登记。如果我们决定以出资的方式为我们全资拥有的中国子公司提供资金，这些出资必须向SAMR或其当地对应机构登记。我们也可以向我们的合并实体发放贷款，根据中国法律，这些实体被视为中国境内公司，贷款还必须在外汇局或其当地分支机构登记。

外汇局于2012年11月19日发布并于2015年5月4日修订的通知，即第59号通知，加强了对本公司首次公开发行募集资金净额结算真实性的审查，并要求净收益结算应按照本年报的描述进行。

2015年3月30日，国家外汇管理局发布了《关于改革外商投资企业外汇资本金支付结算管理办法的通知》，简称国家外汇管理局第19号文，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第19号文，外商投资企业可以继续采用现行的以支付为基础的外币结算制度，也可以选择采用“随意兑换”的外币结算制度。外商投资企业实行外币结算自由兑换制度的，可以随时将资本账户内的外币部分或全部兑换为人民币。兑换后的人民币将存放在指定的已结算待付账户中，外商投资企业如需从该指定账户支付，仍需与所在银行进行审核，并提供必要的证明文件。因此，国家外汇管理局第19号文大幅放宽了外商投资企业使用人民币外币兑换注册资本的限制。根据国家外汇局第19号文，外商投资企业在其经营范围内，可以按照真实、自用的原则自行使用人民币资金，国家外汇局将取消事先批准的要求，只对申报用途的真实性进行事后审查。

国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即国家外汇管理局第16号文，自2016年6月起施行。除重申外汇局第19号文的部分规定外，外汇局第16号文仅禁止将外商投资公司外币注册资本折算成的人民币资本用于向非关联企业发放贷款，而不禁止按照外汇局第19号文的规定使用该资金向任何一方发放人民币委托贷款。违反国家外汇管理局第19号通知或第16号通知的行为可能导致行政处罚。

2017年1月，外汇局发布了《国家外汇管理局关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》，即《外汇局通知3》，对境内机构向离岸机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：(一)在真实交易原则下，银行应检查董事会

利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(2)境内机构在汇出利润前，应当对前几年的亏损进行收入核算。此外，根据外汇局第三号通知，境内机构在完成对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同和其他证明。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，包括外管局通告19，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，如果我们能够完成关于我们未来向我们的中国子公司或合并实体的贷款或关于我们对我们中国子公司的未来出资的必要的政府批准的话。未能完成该等登记或未能获得该等批准，可能会对我们使用首次公开招股所得款项的能力造成负面影响，以及对我们的中国营运实体上海巨翔投资管理咨询有限公司或上海巨祥投资管理咨询有限公司或上海巨翔以及我们未来可能为业务目的设立的任何其他新附属公司的运营提供资本或其他资金的能力产生负面影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务融资和扩展业务的能力造成重大不利影响。

我们的中国附属公司及VIE在向我们支付股息或作出其他付款方面受到限制，这可能会限制我们满足流动资金需求的能力。

我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。我们依赖中国附属公司的股息，以及合并实体支付给我们的咨询费和其他费用，以满足我们的现金和融资需求，例如支付股息和其他现金分派给我们的股东（包括我们的美国存托证券的持有人）以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。现行中国法规允许我们的中国附属公司仅从其根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利（如有）中向我们派付股息。此外，我们的中国附属公司须每年在弥补过往年度累计亏损（如有）后拨备其除税后溢利的至少10%，以拨付若干储备金，直至拨备总额达到其注册资本的50%为止。该等储备不可分派为现金股息。此外，倘我们的中国附属公司及合并实体日后代表彼等自行产生债务，则规管债务的工具可能会限制彼等向我们支付股息或作出其他付款的能力，从而限制我们满足流动资金需求的能力。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

中国的并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

《关于外国投资者并购境内公司的规定》，或称并购规则，以及最近通过的其他有关并购的法规和规则，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(1)涉及重要行业，(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，则应事先通知商务部。此外，全国人民代表大会常务委员会于2007年8月30日颁布、最近一次修订于2022年6月24日的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的各方的交易，必须由SAMR进行清算才能完成。此外，反垄断法还规定，如果有

有证据表明经营者集中具有或可能具有排除或限制竞争的效果的，反垄断机构可以责令相关经营者申请清除，而不考虑门槛标准。根据国务院于2018年9月18日公布、最近一次于2024年1月22日修订的现行国务院关于经营者集中备案门槛的规定，合并备案的收入门槛为：上一会计年度，(一)参与交易的所有经营者全球总营业额超过人民币120亿元，且其中至少两家经营者在中国内部的营业额超过人民币8亿元；或者(二)参与集中的所有经营者在中国内部的总营业额超过人民币40亿元，且该等经营者中至少有两家在中国内部的营业额超过人民币8亿元。

此外，2011年2月3日，国务院办公厅颁布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，即《通知6》，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，2011年8月25日，商务部发布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，或于2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规定》，以实施第六号通知。根据第六号通知，外国投资者进行的并购和外国投资者可能通过其获得对国内企业的“事实上的控制权”的并购，需要进行安全审查。根据《商务部安全审查条例》，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购进行安全审查，将提交部际小组进行安全审查。部际小组是根据《通知6》设立的一个机构，由国家发改委和商务部领导，由国务院领导进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易，从而绕过安全审查。2020年12月，国家发改委、商务部颁布了《外商投资安全审查办法》，并于2021年1月18日起施行。国家发改委和商务部成立了负责外商投资安全审查的工作机制办公室。该办法将境外投资界定为境外投资者对内地中国的直接或间接投资，包括(I)投资新的在岸项目或设立外商独资在岸公司或与外国投资者合资；(Ii)以并购方式获取在岸公司的股权或资产；以及(Iii)以任何其他方式进行在岸投资。对涉及国家安全的重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网服务及产品、关键技术等关系国家安全的重要领域进行投资，取得被投资公司事实上的控制权的，应当在投资前向专门设立的机构备案。根据这些措施，什么可能构成“以任何其他方式进行的在岸投资”或“事实上的控制”可以被广泛解释。根据适用于对自由贸易区内外国投资进行安全审查的规定，通过合同安排进行的控制很可能被视为事实上的控制。未进行备案的外国投资者将在规定的期限内予以整改，并将在相关国家征信系统中被记录为该外国投资者的负面信用信息，然后按照相关规则的规定对该投资者进行联合处罚。如果该投资者没有或拒绝进行这种整改，将被勒令处置该股权或资产，并采取任何其他必要措施，以恢复现状，消除对国家安全的影响。没有明确的规定或官方解释规定，从事财富管理或资产管理业务的公司的合并或收购需要进行安全审查。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会使我们的中国居民受益人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们的能力

向我们的中国子公司注资，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或可能在其他方面对我们造成不利影响。

国家外汇局已颁布多项规定，要求中国居民和中国法人实体就其直接或间接境外投资活动向国家外汇局当地分支机构登记并获得批准。该等法规适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们未来进行的任何境外收购。

根据这些外汇条例，在这些外汇条例实施之前，对离岸公司进行或曾经进行过直接或间接投资的中国居民将被要求登记这些投资。此外，任何中国居民如为境外公司的直接或间接股东，则须更新先前向当地国家外汇局分支机构备案的有关该境外公司的登记，以反映涉及其往返投资、资本变动（如增加或减少资本、股权转让或互换、合并或分立等）的重大变更。如果任何中国股东未能进行所需的登记或更新先前已备案的登记，则该境外母公司的中国子公司可能被禁止将其利润和任何减少资本、股份转让或清算所得的收益分配给其境外母公司，并且境外母公司也可能被禁止向其中国子公司注入额外资本。此外，未能遵守上述各项外汇登记规定，可能导致根据中国法律承担规避适用外汇限制的责任。

据我们所知，我们已要求持有本公司直接或间接权益的中国居民根据该等外汇法规的要求提出必要的申请、备案和修订。该等中国居民股东及实益拥有人已完成有关彼等于本公司所有权之初步登记，亦已完成有关彼等其后所有权变动及根据外汇法规规定设立本公司若干附属公司之修订登记。然而，吾等可能不会获悉所有持有本公司直接或间接权益的中国居民的身份，且吾等无法保证吾等所有为中国居民的股东及实益拥有人将作出、取得或更新该等外汇法规所要求的任何适用登记或批准。如果我们的中国居民股东未能或未能进行登记或如实披露往返企业的实际控制人，则中国居民可能会被处以最高人民币300，000元的罚款（如属境内机构）或人民币50，000元的罚款（如属境内个人）。如果中国居民股东未在当地外汇局分支机构完成登记，中国附属公司可能被禁止将其利润和任何减少资本、股份转让或清算所得的收益分配给离岸公司，而离岸公司向其中国附属公司注资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外汇管理局登记及修订规定，可能导致违反适用外汇限制的中国法律责任。

然而，由于这些外汇条例与其他批准要求的协调存在不确定性，因此不清楚有关政府当局将如何解释、修订和执行这些条例以及任何未来有关离岸或跨境交易的条例。我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来策略。例如，我们可能会对我们的外汇活动（如股息汇款及外币借贷）进行更严格的审核及批准程序，这可能会对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购策略的能力，并可能对我们的业务和前景造成不利影响。

如未能遵守中华人民共和国有关“国内个人”雇员所持购股权登记的规定，可能会对该雇员或我们处以罚款及法律或行政处分。

根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《股票激励计划规则》，（（cid：129）中国居民及在中国连续居住不少于一年的非中国居民，外国外交人员和国际组织代表除外）根据境外上市公司的股权激励计划，通过合格的中国代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）参与境外上市公司的股权激励计划，向国家外汇局登记，办理股票激励计划的其他有关手续。

本公司于首次公开发售完成后成为海外上市公司时，本公司及已获授购股权之雇员（“国内个人”）或中国购股权持有人须遵守《股票激励计划规则》。我们已完成股票奖励计划规则规定的登记及其他相关外汇管理登记，并计划持续更新登记。如果我们或我们的中国期权持有人未能遵守个人外汇规则和股票激励计划规则，我们和/或我们的中国期权持有人可能会受到罚款和其他法律制裁。我们亦可能面临监管上的不确定性，可能限制我们根据中国法律为董事及雇员采纳额外购股权计划的能力。此外，税务总局还发布了几份关于员工股票期权的通知。根据该等通函，我们在中国工作的雇员如行使购股权，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国附属公司有责任向相关税务机关提交与雇员购股权有关的文件，并预扣行使其购股权的雇员的个人所得税。倘我们的雇员未能缴纳所得税，而我们未能预扣其所得税，我们可能面临税务机关或任何其他中国政府机关的制裁。此外，个人外汇规则及股票激励计划规则的诠释及实施存在重大不确定性。

终止我们目前在中国享有的任何政府优惠和税收优惠可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据中国(上海)自由贸易试验区林Gang特别片区的金融支持政策，注册在这些片区的企业符合一定条件的，在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度内，有权享受增值税、企业所得税和个人所得税的税收优惠。上海巨翔享受到了这样的税收优惠。然而，政府机构可以随时决定减少、取消或取消补贴。我们不能向您保证，我们目前享有的政府奖励和补贴将继续存在。停止这些政府奖励和补贴可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能被视为一个增值通信服务的提供商，因为我们的一些网站的所有权。中国政府广泛规管互联网行业，包括互联网行业公司的外资拥有权，以及有关该等公司的牌照及许可要求。这些与互联网有关的法律和法规相对较新和不断发展，其解释和执行涉及重大的不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些行为或不行为可被视为违反适用法律和条例。

对中国现有法律、法规和政策的解释和适用，以及可能出现的与互联网行业有关的新法律、法规或政策，造成了对以下行为合法性的极大不确定性

现有和未来外商对中国互联网企业的投资以及其业务和活动，包括我们基于互联网的业务。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在没有适当批准、牌照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或牌照的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，则中国政府有权(其中包括)征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们终止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

吾等从中国附属公司收取的股息可能须根据《中国企业所得税法》缴交中国税，这将对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。此外，如果就中国所得税而言，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》及其修订或《企业所得税法》，中国境内的外商投资企业在2008年1月1日后产生的应付给其外国投资者的股息需缴纳10%的预扣税，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了规定不同预扣安排的税收条约。我们是一家开曼群岛控股公司，我们几乎所有的收入可能来自我们直接或间接从我们的全资拥有的中国子公司获得的股息。由于目前中国与开曼群岛之间并无该等税务协定，吾等直接从我们的全资中国附属公司收取的股息一般须缴交10%的预扣税。

此外，根据中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如被视为非中国税务居民企业的香港居民企业直接持有中国企业至少25%的股份，经中国地方税务机关批准，该中国企业向该香港居民企业支付股息的预提税率将由10%的标准税率降至5%。因此，巨派香港投资有限公司或巨派香港，或巨派控股有限公司，可分别就其从上海巨祥和上海宝仪收取的股息享受5%的预提税率，前提是它们符合相关税收规则和法规规定的条件，并按要求获得批准。然而，若根据适用的中国税务法规，该香港居民企业不被视为该等股息的实益拥有人，则该等股息仍可按10%的税率征收预扣税。如果就税务安排而言，聚派香港或Scepter Holdings Limited被视为非实益拥有人，我们的全资中国子公司直接向他们支付的任何股息将不符合5%的股息预提税率优惠，而将适用10%的税率。见“项目4.关于公司的信息--B。业务概述-法规-税收条例-股利预提税金“。

此外，根据企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立且在中国境内拥有“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“项目4.关于公司的信息--B。业务概述-法规-税收条例-中华人民共和国企业所得税。我们不相信钜派投资有限公司或其在中国以外的任何子公司将于2024年3月31日成为中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关决定，而“事实上的管理机构”一词的释义仍存在不明朗因素。若中国税务机关就税务目的认定我们为中国居民企业，我们将按其全球收入缴纳25%的企业所得税。此外，如果出于税务目的，我们被视为中国居民企业，我们可能被要求从我们支付给非中国居民企业的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外，非中国居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能会被征收10%的中国税从出售或其他

处置美国存托凭证或普通股，但该等收入被视为来自中国内部。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，除非适用税务条约提供减税税率，否则一般适用20%的税率。然而，我们也不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够要求其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。

倘根据企业所得税法要求我们预扣有关中国所得税，阁下于我们普通股或美国存托证券的投资可能会受到重大不利影响。

我们面临有关中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产的间接转让，或非中国公司拥有的位于中国的不动产的不确定性。

我们面临非居民投资者在私募股权融资交易、私募换股交易和私下转让公司股份(包括非居民投资者私下转让公开股份)方面的报告和后果方面的不确定性。2009年12月10日，国家税务总局发布了《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，即《国税局第698号通知》。

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非中华人民共和国居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，或《国家税务总局公告》第7号，以取代现行有关间接转让所得税处理的税法规定，而国家税务总局第698号通知中与间接转让无关的其他规定仍然有效。国家税务总局第7号公告引入了新的税收制度，并扩大了国家税务总局的税务管辖权，不仅适用于国家税务总局第698号通告规定的间接转让，而且适用于非中国居民企业通过处置海外控股公司股权间接转让（i）中国境内不动产和（ii）中国境内“机构或场所”资产的交易。国家税务总局第7号公告还扩大了对境外控股公司股权处置的解释。此外，国家税务总局第7号通知进一步澄清了如何评估合理的商业目的，并引入了适用于集团内部重组的安全港。然而，这亦为外国转让人及受让人带来挑战，因为彼等须自行评估间接转让或类似交易是否应缴纳中国税项，以及彼等是否应据此申报或扣留任何税项。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即第37号公告，自2017年12月1日起施行。根据国家税务总局第37号通知，非居民企业未按照《企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其限期缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。非居民企业未经税务机关责令自行申报缴纳应纳税款的，视为该企业已及时缴纳应纳税款。

然而，由于该等通知缺乏明确的法律释义，吾等就未来的私募股权融资交易、换股或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份、或吾等出售或购买其他非中国居民公司股份或其他应课税资产的其他交易的报告及后果面临不确定因素。如果我公司和本集团其他非居民企业是此类交易的受让人，我公司和本集团其他非居民企业可能需要承担申报义务或纳税；如果我公司和本集团其他非居民企业是此类交易的受让人，我公司和其他非居民企业可能需要承担扣缴义务。用于转账

如果非中国居民企业的投资者持有我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据规则和通知进行备案。我们可能被要求花费昂贵的资源来遵守第7号SAT通知和第37号SAT通知，或根据第7号SAT通知和第37号SAT通知建立免税案件，这可能会导致我们产生额外成本，并可能对您在我们的投资价值产生负面影响。

根据税务公告第37号，中国税务机关可酌情根据转让股权的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得作出调整。我们未来可能会寻求收购，可能涉及复杂的公司结构。若根据企业所得税法，本公司被视为非中国居民企业，而中国税务机关根据SAT第7号公告及第37号SAT公告对交易的应纳税所得额作出调整，与该等潜在收购相关的所得税开支将会增加，这可能会对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。

如果控制我们公司无形资产的托管人或授权用户，包括我们的公司印章和印章，未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们与理财产品提供商订立的对我们的业务非常重要的合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由其指定的法定代表人签署并向SAMR的相关分支机构登记和备案。

虽然吾等通常利用印章订立合同，但吾等各中国附属公司及合并实体的指定法定代表人有权在没有印章的情况下代表该等实体订立合约，并对该等实体具约束力。为了维护我们的印章和我们的中国实体的印章的实物安全，我们通常将这些物品储存在只有我们的每个中国子公司和合并实体的授权人员才能进入的安全地点。尽管我们对此类授权人员进行监控，但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大干扰。倘若指定法定代表人取得印章控制权以取得对吾等任何中国附属公司或合并实体的控制权，吾等、吾等中国附属公司或合并实体将需要通过新股东或董事会决议案以指定新的法定代表人，而吾等将需要采取法律行动寻求退还印章、向有关当局申请新印章，或以其他方式就违反代表对吾等的受信责任寻求法律补偿，这可能涉及大量时间及资源，并转移管理层对吾等日常业务的注意力。此外，如果受让人依赖受让人的表面权力并真诚行事，则在发生这种挪用的情况下，受影响实体可能无法追回被出售或转移到我们控制之外的公司资产。

在中国，劳动力成本的增加和更严格的劳动法律法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。

近年来，中国的整体经济和中国的平均工资都有所提高，预计还会继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给为我们的服务付费的产品提供商或企业借款人，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，在与员工签订劳动合同和支付各种法定员工福利方面，我们受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗

将保险、工伤保险、失业保险、生育保险等划转给指定的政府机构，使员工受益。根据已于2012年12月28日修订并于2013年7月1日起施行的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其于2008年9月生效的实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面，将受到更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。2010年10月28日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国社会保险法》，并于2018年12月29日修订，自2018年12月29日起施行。根据《社会保险法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险，用人单位必须与职工一起或单独缴纳社会保险费。

由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的雇佣行为不会也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会导致我们受到更严格的监管审查，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们认为，围绕在中国有业务并在美国上市的公司的诉讼和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。各种股权研究机构在考察了中国公司的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表后，发表了关于中国公司的报告，这些报告导致了美国国家交易所的特别调查和上市暂停。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致我们的ADS的市场价格下跌，转移管理资源和精力，导致我们承担费用，以防御谣言，并增加我们支付的董事和高级官员保险费。

我们的前任审计师没有接受上市公司会计监督委员会的检查，因此，您被剥夺了这种检查的好处。

独立注册会计师事务所德勤·关黄陈方会计师行（特殊合伙）为我们的前任核数师，并审计了我们截至二零一二年至二零一八年十二月三十一日止财政年度的综合财务报表。于2020年2月14日，我们委聘独立注册会计师事务所B F Borgers CPA PC作为我们的新核数师。

在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司，包括我们的独立注册会计师事务所，必须在PCAOB注册，并且根据美国法律的要求，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估它们是否符合美国法律和专业标准。B F Borgers CPA PC在PCAOB注册，在美国科罗拉多州莱克伍德运营，目前受PCAOB有关定期检查的规则约束。然而，由于我们在人民银行内部有大量业务，且审计师审计委员会历来无法对驻中国的审计师的工作进行检查，因为这涉及2022年前未经中国当局批准的那些业务，因此我们的前任审计师与我们在中国的业务有关的工作并未受到审计委员会的检查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，其中包括

将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。

PCAOB历来缺乏对驻中国审计师的审计工作进行检查，这使得PCAOB无法定期评估驻中国审计师的审计工作，包括我们前身独立注册会计师事务所的审计工作。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的全部好处。

与其他司法管辖区的审计师相比，PCAOB过去无法对驻中国审计师的审计工作进行检查，因此评估我们前任审计师的审计程序的有效性和质量变得更加困难，因为其他司法管辖区的审计师对其所有工作都要接受PCAOB的检查。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们前任审计师编制的财务报表的质量失去信心。

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托证券被摘牌预期会对我们存托证券的交易和价格产生重大不利影响，我们不能向您保证我们的美国存托证券将重新上市，或一旦重新上市，它们将继续上市。

于2022年6月24日，我们获纽交所通知，纽交所监管人员决定启动程序，将我们的美国存托证券从纽交所除牌。我们的美国存托证券于2022年6月24日纽约证券交易所收市后暂停交易。2022年7月12日，纽约证券交易所通过提交表格25向SEC提出申请，要求将我们的ADS除名，该申请于2022年7月22日生效。在纽交所暂停本公司的美国存托凭证交易后，本公司的美国存托凭证已在OTC Pink Limited Information以“JPPYY”报价。我们的美国存托证券从纽约证券交易所退市，预计将对我们产生重大不利影响，其中包括导致投资者出售我们的美国存托证券，并限制：

缺乏活跃的交易市场可能会限制对我们美国存托凭证的投资的流动性，这意味着您可能无法在有时或以对您有吸引力的价格出售您拥有的美国存托凭证。这些因素中的任何一个都可能对我们的美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

自2015年7月首次公开募股以来，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市。2022年6月24日，我们接到纽约证券交易所的通知，纽约证券交易所监管部门的工作人员已决定启动我们的美国存托凭证退市程序。我们的美国存托凭证在2022年6月24日纽约证券交易所收盘后暂停交易。2022年7月12日，纽约证交所向美国证券交易委员会提交了25号表格，要求我们的美国存托凭证退市，并于2022年7月22日生效。自纽约证券交易所暂停我们的美国存托凭证交易以来，我们的美国存托凭证已在场外粉色有限公司的信息中报价，代码为“JPPYY”。场外交易市场是一个比纽约证交所有限得多的市场。我们的美国存托凭证在场外交易市场的报价可能会导致现有和潜在股东交易我们的美国存托凭证的流动性降低，可能会压低我们的美国存托凭证的交易价格，并可能对我们的长期不利影响

对我们未来筹集资金的能力产生影响。自2022年1月1日至2022年6月24日，即我们的美国存托凭证暂停交易之日，我们的美国存托凭证的收盘价从每美国存托股份1.04美元到0.38美元不等。

我们的美国存托证券的交易价格一直波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如业务主要位于中国并已在美国上市的其他公司的表现和市场价格波动。许多中国公司已在美国股市上市。其中部分公司的证券经历了重大波动，包括与首次公开发售有关的价格下跌。该等中国公司证券于发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，因此可能会影响我们美国存托证券的交易表现，而不论我们的实际经营表现如何。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在证券市场价格出现不稳定时期后，上市公司的股东不时会对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。

我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。截至2024年3月31日，根据我们的股东名册，我们有191,052,818股已发行普通股(不包括向我们的开户银行发行的11,533,080股普通股，用于批量发行根据我们的股票激励计划预留的美国存托凭证)。在这些股票中，108,121,098股普通股是以美国存托凭证的形式存在的，可以自由转让，不受限制，也可以根据

证券法。剩余的已发行普通股将可供出售，但受证券法规则144和701以及适用的锁定协议下适用的成交量和其他限制的限制。我们普通股的某些持有者可能会导致我们根据证券法登记其股票的出售，但须遵守适用的禁售期。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

由于我们可能不会在可预见的将来继续支付股息，您可能需要依赖我们美国存托凭证的价格升值作为您投资回报的唯一来源。

虽然我们分别在2017年2月和2018年3月宣布了普通股的股息，但我们可能不会定期或根本不会继续这样做。因此，您可能需要依赖我们的美国存托凭证的价格升值作为您投资回报的唯一来源。

董事会有权酌情决定是否分派股息，惟须受本公司的组织章程大纲及细则以及开曼群岛法律的若干限制。此外，股东亦可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从溢利或股份溢价账中派付股息，惟倘股息会导致本公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务，则在任何情况下均不得派付股息。即使我们的董事会决定宣派及派付股息，未来股息（如有）的时间、金额及形式将视乎（其中包括）我们的未来经营业绩及现金流量、我们的资本需求及盈余、我们自附属公司收取的分派金额（如有）、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此，您投资于我们的美国存托证券的回报可能完全取决于我们存托证券的未来价格升值。我们不能保证我们的ADS会升值，甚至维持您购买ADS的价格。您可能无法实现回报或投资于我们的美国存托证券，甚至可能失去您在美国存托证券的全部投资。

我们由少数现有股东控制，他们的利益可能与其他股东不同，我们的董事会有权阻止控制权的变更。

截至2024年3月31日，我们的高管和董事，连同我们首次公开募股前存在的主要股东，实益拥有约130,569,953股普通股，占我们已发行普通股的68.3%。因此，我们的高管和董事，以及我们在首次公开募股之前存在的股东，可能在决定任何公司交易或提交股东批准的其他事项的结果方面具有重大影响力，包括合并、合并和出售我们的全部或几乎所有资产、董事选举和其他重大公司行动。如果他们的利益一致，并且他们一起投票，这些股东也将有权阻止或导致控制权的改变。如果没有这些股东的部分或全部同意，我们可能会被阻止进行可能对我们有利的交易。此外，我们的董事和高级管理人员可能违反他们的受托责任，将业务机会从我们转移到他们自己或其他人身上。我们最大股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。我们普通股的所有权集中可能会导致我们的美国存托凭证价值大幅下降。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们目前有效的公司章程和章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们参与控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会剥夺我们的股东以溢价出售股票的机会。

通过阻止第三方在收购要约或类似交易中寻求获得对我们公司的控制权，来控制当前的市场价格。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有这些权利中的任何一个或全部可能以美国存托股份或其他形式大于与我们普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限公司。本公司之企业事务受本公司之组织章程大纲及细则（经不时修订及重列）、开曼群岛公司法（经修订）及开曼群岛普通法所规管。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法，这些法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东权利及董事的受信责任并不像美国某些司法权区的法规或司法先例所规定的那样清晰。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。一些美国州，如特拉华州，比开曼群岛有更充分的公司法体系发展和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

此外，开曼群岛（我们的祖国）的若干企业管治常规与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循本国惯例，那么我们的股东所获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家在开曼群岛注册的豁免公司，我们的所有资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在大陆进行的，中国。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达传票，或向我们或这些人

如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，则在美国对我们或这些个人采取行动。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

吾等的股东亦可能难以向吾等或内地人士中国送达法律程序文件。据我们的中国法律顾问表示，内地中国目前并没有与开曼群岛、美国及许多其他国家和地区订立相互承认和执行法院判决的条约。因此，对于不受具有约束力的仲裁条款约束的事项，可能很难或不可能在内地法院承认和执行任何非中国司法管辖区的判决中国。

此外，在执行在美国法院获得的针对我们香港子公司的判决时，您可能会遇到困难，包括与美国联邦证券法或美国任何州或地区的证券法有关的判决。目前，香港与美国之间并无相互执行外国判决的条约或其他安排。至于香港法院会否纯粹根据美国联邦证券法或美国任何州或地区的证券法的民事责任条文，执行美国法院的判决，目前尚不明朗。

海外证券监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查（包括证券法集体诉讼和欺诈索赔）在中国通常难以作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，在提供监管调查或在中国境外发起的诉讼所需信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国监管机构可与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的此类合作可能不具效率。此外，根据《中国证券法》第177条或于二零二零年三月生效的第177条，境外证券监管机构不得直接进行调查或收集证据，未经第177条规定的适当授权，任何单位或个人不得提供与证券活动有关的文件或资料。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未出台，但境外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或收集证据，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

美国存托证券持有人的权利可能少于我们普通股持有人，必须通过存款行使这些权利。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为本公司美国存托凭证的持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。阁下只能间接行使阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票权，方法是根据不时修订及重述的存款协议的规定，向受托管理人发出投票指示。根据不时修订和重申的存款协议，您只能通过向托管人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管机构将根据这些指示对您的美国存托凭证相关普通股进行投票。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能就相关普通股直接行使投票权。根据本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则，本公司召开股东大会所需的最短通知期为七年。

日历日。于召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以致阁下未能撤回阁下的美国存托凭证相关普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等现行有效的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期，而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关普通股及成为该等股份的登记持有人，以致阁下不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证相关的普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关普通股的投票方式，如果您的美国存托凭证相关普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外，以美国存托股份持有者的身份，你将无法召开股东大会。

阁下以美国存托凭证持有人身份向存托人提出申索的权利受存托协议条款（经不时修订及重申）所限制。

根据经不时修订及重述的存款协议，任何因存款协议或因存款协议而拟进行的交易而针对或涉及托管银行的任何诉讼或法律程序，只可在纽约的州或联邦法院提起，并且根据存款协议，阁下作为吾等美国存托凭证持有人，将不可撤销地放弃阁下可能对任何该等诉讼提出的反对，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的专属司法管辖权。然而，尽管有上述规定，托管机构仍可自行决定要求将任何此类诉讼、争议、索赔、争议、法律诉讼或程序提交给根据存款协议中所述条款进行的仲裁，并最终通过仲裁予以解决，但受某些仅与此类索赔中与美国证券法相关的方面有关的例外情况所限，在这种情况下，这些方面的解决办法可由美国存托凭证的注册持有人选择保留在纽约州或纽约州的联邦法院。此外，我们可能会修改或终止存款协议，而无需您的同意。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证，您同意受修订后的存款协议的约束。

如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配，也可能不会获得任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着您可能不会收到我们的分发

如果我们将我们的普通股提供给您是非法或不切实际的，我们将向您提供我们的普通股或其任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据不时修订和重申的存款协议，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或者根据证券法的规定登记，否则托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

由于我们是一家上市公司，我们的成本增加，特别是在我们不再符合“新兴增长型公司”资格后。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来由美国证券交易委员会和其他适用法律法规实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。自首次上市之日起五周年，我们已不再符合《就业法案》所指的“新兴成长型公司”资格(即2020年7月16日)，我们预计将产生巨额支出并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如，作为一家上市公司，我们采取了关于内部控制和披露控制及程序的政策，并产生了相当高的成本，以获得相同或类似的董事和高级管理人员责任保险。此外，作为一家上市公司，我们产生了与上市公司报告要求相关的额外成本，以及拥有合格人员进入我们的董事会或担任高管的额外成本。

在过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们认为，在截至2023年12月31日的纳税年度，出于美国联邦所得税的目的，我们是一家被动型外国投资公司，或称PFIC，这可能会使我们美国存托凭证或普通股的美国投资者面临严重的不利美国所得税后果。

我们将被归类为“被动型外国投资公司”或“PFIC”，条件是：(A)该年度我们总收入的75%或以上由某些类型的“被动型”收入构成，或(B)该年度我们的资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)或为产生被动型收入而持有。

根据我们的美国存托凭证的市场价格和资产构成(特别是保留了大量现金)，我们认为，在截至2022年12月31日和2023年12月31日的纳税年度，我们是美国联邦所得税的PFIC，我们很可能在本纳税年度是PFIC，除非我们的美国存托凭证的市场价格上升和/或我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或持有用于生产主动收入的资产。

如果我们在任何课税年度被归类为PFIC，则美国持有者(如“第10项.其他信息-E”中所定义)。税收-美国联邦所得税“)可能会对出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股确认的收益以及收到美国存托凭证或普通股的分配产生大幅增加的美国所得税，前提是该收益或分配根据美国联邦所得税规则被视为”超额分配“，并且该等美国持有人可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度内，我们被归类为PFIC，则在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被视为PFIC。我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这些选举基金将导致不同于(通常比一般)PFIC的税收待遇不同的税收待遇。有关更多信息，请参阅“项目10.附加信息-E”。税收-美国联邦所得税-被动外国投资公司规则。

项目4.信息关于公司的情况

我们于2010年7月通过上海聚派投资集团有限公司，或上海聚派，在中国开始运营。2012年8月，我们在开曼群岛成立了聚派投资集团作为我们的离岸控股公司，并于2014年12月从聚派投资集团更名为钜派投资有限公司。2012年8月，我们还在香港成立了聚派香港投资有限公司，或聚派香港，该公司由聚派全资拥有。

2013年11月，我们在英属维尔京群岛成立了Jupai Investment International Limited，或Jupai BVI，并于2014年1月将Jupai HK的股份从Jupai转让给Jupai BVI。

由于中国法律并无明文准许外商投资企业在中国销售共同基金产品或资产管理计划及提供资产管理服务，故我们透过中国境内公司上海巨派的附属公司提供资产管理服务。2013年7月，我们成立了上海巨翔投资管理咨询有限公司，或上海巨翔，我们在中国的全资子公司。上海聚祥与上海聚派及其股东签订了一系列合同安排。上海巨祥与上海巨牌及其股东之间的合约安排使吾等得以(I)对上海巨牌行使有效控制权；(Ii)作为上海巨祥提供的咨询服务的代价，获得上海巨牌的几乎所有经济利益；及(Iii)在中国法律法规允许的范围内，拥有购买上海巨牌所有股权的独家选择权。由于这些合同安排，我们被认为是上海巨派的主要受益人，根据美国公认会计准则，我们将其视为我们的VIE。我们整合了资产，

根据美国公认会计原则，在我们的合并财务报表中直接归属于上海巨派及其子公司的负债、收入、费用和现金流。吾等于2022年6月终止与上海巨派及其股东的合约安排，据此，吾等终止上海巨派的经营及对其经营的业务的控制权。

2013年，随着上海巨祥的成立，我们完成了内部业务迁移，几乎所有的财富管理咨询服务人员都成为了上海巨祥的员工。我们还开始将上海聚祥作为我们不受外商投资限制的财富管理咨询服务业务的运营实体。本次内部业务迁移后，上海聚祥成为与我们的财富管理咨询服务相关的业务合同的一方，并从这项业务中收取一次性佣金和经常性服务费。这一内部迁移并未对相关业务的管理或运营造成实质性变化，因为这些业务运营仍由我们公司的同一管理团队领导，并通过几乎相同的财富管理咨询服务人员进行运营。

2015年7月，在完成首次公开发售后，我们收购了易居资本的控股公司Scepter Pacific。作为代价，吾等分别向易居（中国）资本投资管理有限公司（或易居投资）及瑞肯资本有限公司发行16，565，592股及15，915，960股普通股。易居投资为易居之全资附属公司，而瑞康资本有限公司由董事周欣先生拥有多数股权。

易居资本的业务是通过上海易城及其子公司开展的。上海易城通过上海宝益与上海易城及其股东之间的合约安排而成为Scepter Pacific的VIE。上海宝益与上海易城及其股东之间的合约安排使我们能够（i）对上海易城行使有效控制权；（ii）收取上海易城的绝大部分经济利益，作为上海宝益提供咨询服务的代价；及（iii）拥有独家选择权，于中国法律及法规允许时及在范围内购买上海易城所有股权。

由于这些合同安排，根据美国公认会计准则，我们将上海e-cheng视为我们的VIE。我们已根据美国公认会计原则将上海e成及其子公司的直接应占资产、负债、收入、费用和现金流量合并到我们的合并财务报表中。

2016年1月，我们以私募方式分别向Julius Baer Investment Ltd.和新浪发行了9,591,000股普通股和2，88万股普通股，发行价为每股1.83美元。

于二零一六年五月，吾等收购非线性投资管理有限公司85%股权，后者直接持有居诚保险经纪有限公司100%股权，居诚保险经纪有限公司是一家持有在香港提供保险经纪服务所需牌照的香港实体。2022年9月，我们将我们在非线性投资管理有限公司的所有股权转让给了无关的第三方谭咏麟。

2021年1月，我们的员工吴启民女士和张国文先生成立了上海业都。2021年8月，上海业都从上海e成手中收购了上海益德信的全部股权。2021年8月，上海宝仪与上海业都及其股东签订了一系列合同安排。上海宝仪、上海叶都及其股东之间的合同安排使我们能够(I)对上海叶都行使有效控制；(Ii)作为上海宝怡提供的咨询服务的代价，获得上海叶都的几乎所有经济利益；及(Iii)在中国法律法规允许的范围内，拥有购买上海叶都所有股权和资产的独家选择权。

2022年2月，我们收到了纽约证券交易所2022年1月27日的一封信，通知我们由于我们的美国存托凭证的交易价格，我们低于合规标准。

2022年6月24日，我们接到纽约证券交易所的通知，纽约证券交易所监管部门的工作人员已决定启动我们的美国存托凭证退市程序。我们的美国存托凭证在2022年6月24日纽约证券交易所收盘后暂停交易。纽约证券交易所监管机构决定根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01B节将我们的美国存托凭证摘牌，因为我们没有达到纽约证券交易所的持续上市标准，该标准要求上市公司在连续30个交易日内保持全球平均市值至少15,000,000美元。2022年7月12日，纽约证交所向美国证券交易委员会提交了25号表格，要求我们的美国存托凭证退市，并于2022年7月22日生效。在纽约证券交易所于2022年6月24日暂停我们的美国存托凭证交易后，我们的美国存托凭证已在场外粉色有限公司信息上报价，代码为“JPPYY”。

2022年6月，我们终止了与上海聚派及其股东的合同安排。钜派投资有限公司自2022年6月22日起不再拥有指挥上海聚拍网活动的合同权，从而自2022年6月22日起停止上海聚拍网的运营并停止对其经营的业务的控制。

我们的主要执行办公室位于临港新区新阳路1588号4号楼，中国(上海)自由贸易试验区，邮政编码201413，人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86-21-5226-5851。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples企业服务有限公司的办公室，地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House 309信箱。

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式在http://www.sec.report.上向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息

我们是一家专注于为中国高净值人士分销理财产品和提供优质产品咨询服务的第三方财富管理服务提供商。在中国看来，第三方理财服务商一般是指那些与任何金融机构没有关联的服务商。我们的综合业务模式以成熟的财富管理产品咨询服务业务为特色，并辅之以我们内部的资产管理能力。我们在2013年开始了资产管理业务。

虽然去杠杆相关的政策收紧、美国与中国贸易冲突的不确定性以及新冠肺炎爆发导致经济增长放缓，但我们分销的理财产品总价值从2022年的4.99亿元人民币下降到2023年的零。目前，我们只有43名员工，其中17名员工从事产品管理和客户接触，26名员工从事管理和行政工作，我们停止了营销工作和新产品的分销。目前，我们专注于管理现有产品和保护客户利益，同时在市场上寻找潜在的机会。

我们的财富管理产品咨询服务与我们在房地产或相关基金、其他专业基金产品和基金的基金管理和咨询方面提供资产管理服务的能力相辅相成。截至2023年12月31日，我们单独或共享管理的总资产为人民币266亿元(38亿美元)，而截至2022年12月31日的总资产为人民币278亿元。

我们与理财产品相关服务的收入来自第三方产品提供商、企业借款人和我们自己的客户支付的一次性佣金和经常性服务费。一次性佣金是根据我们分发给客户的理财产品的价值计算的。在我们作为自己开发产品的产品供应商的地方，我们从以下方面获得收入

来自企业借款人和产品提供商的一次性佣金。在一些公开市场产品和基金产品的生命周期内，我们向产品提供商或企业借款人收取我们持续服务的经常性服务费。我们还从基金成立服务的一次性佣金和管理基金的经常性管理费中获得收入。这些费用通常按基金中出资的百分比计算。我们预计经常性管理费还将包括我们管理或共同管理的基金支付的绩效费用或附带权益，这些基金主要在相关基金到期时支付。

与2022年相比，我们2023年的收入有所下降，主要原因是宏观经济状况的不确定性和行业监管变化。我们的净收入从2021年的3.591亿元人民币下降到2022年的1.032亿元人民币，2023年进一步下降到3360万元人民币(470万美元)。本公司于2021年录得股东应占净亏损人民币2.679亿元，于2022年录得股东应占净收益人民币1990万元。2023年，我们录得股东应占净亏损人民币2370万元(合330万美元)。2023年，我们来自一次性佣金、经常性管理费和经常性服务费的净收入分别为人民币280万元(40万美元)、人民币1960万元(280万美元)和人民币340万元(50万美元)。

我们的服务

我们提供财富管理产品咨询和资产管理。这些互补的服务能力使我们能够为高净值客户提供定制、增值和综合服务。

理财产品咨询服务

为帮助高净值客户实现多元化的财务目标，我们就如何分配其可投资资产提供第三方建议。我们的客户与产品供应商订立合约安排，直接向他们购买投资产品。我们一般根据客户的投资金额向产品供应商或相关企业借款人收取一次性佣金。当我们作为自主开发产品的产品供应商时，我们从企业借款人和产品供应商的一次性佣金中产生收入。我们亦就我们提供的服务（如投资者协调、投资顾问服务及派发定期产品表现报告），于若干理财产品的生命周期内向相关产品提供商或企业借款人收取经常性服务费。

2021年、2022年和2023年，我们发行的理财产品总价值分别为62亿元、4.99亿元和零。

资产管理服务

我们的财富管理产品咨询服务与我们在房地产或相关基金、其他专业基金产品和基金的基金管理和咨询方面的资产管理服务是相辅相成的。我们提供基金管理服务以及咨询和行政服务，与另一家管理公司一起担任有限合伙基金的普通合伙人或共同普通合伙人。作为所管理基金的普通合伙人、联席普通合伙人或管理人，我们对积极管理基金投资收取经常性管理费。我们分享绩效费用或附带权益，以实现投资项目的成功完成。我们提供这些资产管理和咨询服务的能力为我们提供了额外的收入来源。

我们帮助开发的产品有很大一部分是以房地产为基础资产的私人投资基金的形式。对于这些产品，房地产开发商受益于我们的行业知识和对金融产品的理解。鉴于其他供应商设计的产品

通常通过债务工具融资，我们能够设计具有股权或债务和股权元素组合的创新产品。对于我们内部开发和管理的产品，我们根据各自产品认购文件中规定的收益使用情况将产品收益进行投资。

下表列出了截至2023年12月31日的三年内，我们管理的资金投资于每个产品类别的资金。

我们的产品

产品类别

我们作为一站式财富管理产品聚合器，向客户推荐第三方和自主开发的产品。除了我们内部开发和管理的产品外，我们还从第三方采购产品。我们的财富管理产品顾问被要求以最大化客户利益为目标来选择和推荐产品。我们选择、评估和推荐固定收益产品、私募股权和风险投资基金、公开市场产品等产品。

迄今为止，固定收益产品（尤其是房地产或相关基金产品）占我们理财产品相关收入来源的重要部分。近年来，我们开始在利基市场设计非传统或非传统的投资产品，以迎合部分客户的个性化投资需求和品味。

我们分销的产品可能采用各种法律结构，包括合约基金、有限合伙基金、资产管理计划或由当地交易所管理的私人债券基金。合同基金是指投资人、投资人基金的管理人和基金的托管人根据合同约定，由基金管理人代理管理投资人基金的投资管理的权利和义务。拟投资的资金不属于单独的法人实体所有，而是保留在与基金管理人自有资产或其管理的其他资金分开的托管账户中的投资者的合法财产。托管人监督基金经理对基金的使用。“资产管理计划”是指共同基金管理公司或其附属公司（除另有说明外，统称共同基金管理公司）或证券公司，以受托人身份，为委托方的利益，管理多来源委托的资金，将委托资金投资于前期，确定资产或项目，为受益人带来回报。资产管理计划投资称为资产管理产品。“私募债券基金”是指投资于以非公开方式向合格投资者配售的、受中国授权交易所监管并在其交易的债务工具的投资基金。

在我们自行开发和管理的产品或我们协助设计的部分第三方产品中，我们可以作为合同基金的管理人提供资产管理服务，或在有限合伙基金中担任普通合伙人或共同普通合伙人的角色。在有标的借款主体的母公司或第三方担保公司提供担保的产品中，担保人一般会向合约基金，有限合伙基金或私人债券基金（视属何情况而定）提供担保。就资金结算而言，募集所得款项可透过多项结构发放予借款实体，包括单方面信托安排或根据中国法律及法规向企业借款人设立的实体直接股权投资，以及向该实体提供股东贷款。

产品开发和分销

我们有一支专注于产品开发的团队，他们中的大多数人都有融资和管理操作经验或房地产相关工作经验。我们从2013年开始在内部开发产品。就价值而言，我们在2021年、2022年和2023年分别分发的约62亿元、4.99亿元和零的产品中，要么是我们开发和管理的产品，要么是我们帮助设计的第三方产品。到目前为止，我们已经分销了我们开发和管理的大部分财富管理产品，以及我们参与设计的大部分财富管理产品。

风险管理与合规控制

我们根据适用的中国法律、规则及法规，利用内部及外部专业知识，并遵循严格执行的程序进行风险管理及合规监控。

竞争

虽然中国的财富管理服务行业发展迅速，但仍处于发展的早期阶段，并且高度分散。我们在竞争日益激烈的环境中运营，在产品选择、客户服务、声誉和品牌认知度的基础上争夺客户。我们的主要竞争对手包括：

知识产权

我们的品牌、商号、商标、商业秘密、专有数据库和研究报告以及其他知识产权将我们分销的产品和服务与竞争对手区分开来，并为我们在高净值财富管理服务行业中的竞争优势做出贡献。我们依靠商标法和商业秘密法的结合，以及与我们的财富管理产品顾问和其他员工(我们的第三方财富管理产品)签订的保密协议和竞业禁止协议。

供应商和其他承包商。我们在中国拥有13个注册商标和2个注册域名.我们的注册域名是Jpinvestment.cn和Jupaionline.com.

保险

参加政府资助的养老、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险、住房保险等社会保障项目。我们不保业务中断险或关键人物人寿险。我们认为我们的保险范围与中国其他类似规模的财富管理公司的保险范围一致。

监管

这一部分总结了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。

资产管理计划管理规定

证监会称，符合条件的互金管理公司、证券公司等金融机构可受客户委托从事资产管理业务。

证券公司的资产管理计划

2018年4月，中国人民银行、银监会、证监会、外汇局联合发布了《资产管理指导意见》。根据《资产管理指引》，资产管理计划的投资者分为非特定公众投资者和合格投资者。合格投资者应为具有相应风险识别能力和风险承担能力的自然人、法人或其他组织，投资单一资产管理产品不低于一定额度并符合一定要求。在这种指导下，不允许对投资者的最低回报、本金盈亏平衡回报或最低亏损额或损失率的隐性担保。

2018年10月，证监会颁布了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》，或称《资产管理管理办法》，于2023年1月12日修订，自2023年3月1日起施行。《资产管理管理办法》取代了原基金公司、证券公司、期货公司资产管理业务管理办法。

《资产管理管理办法》适用于证券期货经营机构(包括证券公司、基金管理公司、期货公司以及上述机构设立的从事私募资产管理业务的子公司)通过私募基金或接受财产委托，由托管机构作为资产托管人设立和管理的私募资产管理计划，并按照资产管理协议进行投资。证券期货经营机构经营私募资产管理业务，应当经中国证监会批准。证券期货经营机构可以自行销售其资产管理计划，也可以通过具有销售互惠基金资格的机构销售。证券期货经营机构、托管人、销售机构应当保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。资产管理计划应当以非公开方式向合格投资者募集，证券期货经营机构和销售机构应当履行相应的管理义务。销售机构应当在规定的期限内向证券期货经营机构提供投资者信息。对于出售资产管理计划，销售机构应严格履行相应的管理义务，充分了解投资者并对投资者进行分类，对资产管理计划进行风险评估，遵循风险匹配原则，向投资者推荐合适的产品。卖

机构不得误导投资者购买与其风险承受能力不匹配的产品，不得向风险识别能力较低、风险承受能力低于产品风险水平的投资者销售资产管理计划。与出售资产管理计划有关的记录，应当自资产管理计划终止之日起至少保存20年。

2020年7月3日，中国人民银行、银监会、证监会、外汇局联合发布了《标准化债权资产认定规则》，明确了标准化债权资产的认定标准，据此对非标准化债权资产的定义较现行行业惯例更为严格。

2019年11月8日，最高人民法院发布了《全国法院审理民商事案件工作会议纪要》或《纪要》，其中对机构销售人规定了附加义务，包括但不限于附加适当性义务和对金融客户的附加信息披露和解释义务。根据最高法院的摘要，机构卖方包括金融产品的发行者、金融产品的销售者和金融服务提供者。各机构销售者有适当性义务，是指了解客户、了解产品并向适当的金融消费者销售或提供适当的金融产品或服务的义务，其中机构销售者有义务履行其在销售银行理财产品、保险投资产品、信托理财产品等高风险金融产品时的义务，经纪集体财富管理计划、杠杆基金股份、期权及其他场外衍生工具。在某些情况下，如果金融产品的发行人或销售人未履行相应的适当性义务，则金融产品的发行人和销售人对金融客户因购买该金融产品而遭受的损失负有连带责任。如因金融服务提供者未履行适当性义务，致使金融客户在购买金融产品时遭受损失，金融服务提供者有义务赔偿其损失。法院在判定机构销售者是否履行了对金融客户的信息披露和说明义务时，可以根据金融产品和投资活动的风险以及金融消费者的实际情况，将理性人是否能够理解的客观标准与金融客户是否能够理解的主观标准相结合。《最高法院摘要》是法院在处理与民事和商事审判中某些新出现的问题有关的争议时的实用指南。

2019年12月28日，全国人民代表大会常务委员会制定修订后的《中华人民共和国证券法》，自2020年3月1日起施行。修订后的《中华人民共和国证券法》规定，资产管理产品的发行和交易规则由国务院规定。因此，有关资产管理计划和互惠基金的规定，预计未来将根据修订后的《中华人民共和国证券法》进一步修改。

2021年1月1日，《中华人民共和国民法典》施行，由全国人民代表大会公布。《中华人民共和国民法典》规定，在使用某种格式的格式条款和条件签订合同时，提供该格式条款和条件的一方应采取合理措施，提醒对方当事人该等格式条款中的任何一项将免除或限制提供方的责任或与交易对手有重大利害关系。如果提供方未履行这一义务，对手方可以要求这些格式条款不是合同的一部分。《中华人民共和国民法典》也有关于个人信息保护的规定，其中包括禁止通过电话、短信或电子邮件侵犯个人的个人生活，以及要求收集、存储和使用个人信息必须事先征得个人同意。

私募股权投资产品管理办法

于中国，以人民币计值的私募股权基金通常以有限责任公司或合伙企业的形式成立，因此，其成立及运作须受中国公司法或合伙企业法规限。《中华人民共和国合伙企业法》于2006年8月修订，将合伙企业中合资格合伙人的范围由个人扩大到法人和其他组织，并增加有限合伙作为一种新的合伙形式。有限合伙企业由有限合伙人和至少一名普通合伙人组成。普通合伙人负责合伙企业的经营，对合伙企业的债务承担连带责任，有限合伙人以各自出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

证监会现在负责对私募基金的监管，包括但不限于私募股权基金、私募证券投资基金、风险投资基金和其他形式的私募基金。此外，中国证监会授权中国资产管理协会对私募基金管理人的注册进行监督，对私募基金的备案进行备案，并履行其自律职能。为此，AMAC制定了《私募投资基金管理人登记备案办法(试行)》，或自2014年2月7日起施行的办法，对私募基金管理人登记备案实施私募基金自律管理的程序和要求进行了规定。2014年8月21日，证监会颁布了《私募基金监督管理暂行规定》，进一步明确了私募基金的自律要求。北京、上海、天津等一些城市的地方政府出台了地方管理办法，鼓励和规范本地区私募股权投资的发展。这些规定通常为在满足规定要求的城市或地区注册的私募股权基金提供优惠待遇。根据中国证监会即将发布的新规定，此类地方性管理规则可以更改或优先执行。我们已经为作为私募基金管理人的相关实体完成了我们管理的私募基金在AMAC的注册和备案。

2016年4月，AMAC发布了《私募投资基金募集行为管理办法》或《募集办法》。根据《基金募集办法》，只有两类机构有资格为私募投资基金开展基金募集活动：（一）已在基金管理委员会注册的私募基金管理人（只允许为该基金管理人设立和管理的基金募集资金）；（二）已成为基金管理委员会会员并取得基金发行许可证的基金发行人。此外，《集资办法》对开展集资业务规定了详细程序，并引入了“冷静期”及“回访”等新流程。我们有资格进行由我们管理的基金的筹款活动，并在筹款时遵守有关程序。

2017年2月，AMAC发布了《第4号备案规则》，规范证券期货机构投资房地产领域。根据《第四号备案规则》，私募基金管理人投资房地产开发企业或项目时，应遵循相关规则。其中，《四号备案规则》明确，安投将不受理私募资管计划或私募基金以债权投资方式投资于北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南、成都等"热门城市"普通住宅物业的备案申请，其具体类型在《第4号备案规则》中有所确定。第四号备案规则将影响我们的业务，我们已调整投资策略，并开始增加对“热门城市”以外城市的房地产或相关资产的投资。我们目前还不知道影响会有多大，以及未来私人房地产投资基金的备案规则是否会改变。

2018年1月，AMAC发布了《关于私募投资基金备案的通知》，即2018年备案通知，该通知于2020年8月被废除。2018年备案通知规定，禁止私募投资基金向不合格投资者募集资金。它还规定，私募投资基金管理人应及时向AMAC提交基金的合同和其他文件，并妥善记录所有提交材料。此外，备案通知还规定，民间投资基金不得进行债务投资，包括(一)投资于民间借贷、小额贷款或保理设施或其他性质为借款的资产或受益人利益；(二)通过委托银行贷款或信托贷款；(三)通过特殊目的载体或投资企业的形式进行上述活动。AMAC将不批准从事非法债务投资活动的私人投资基金的备案。自2018年2月起，我们已停止通过我们的私人投资基金对债务资产进行任何新的投资。

2018年8月，AMAC发布说明，明确了私募基金管理人从事跨类别投资的申请要求，涵盖了实际控制人、股权结构稳定性、高级管理层、初始募集规模等方面的要求。

2018年9月，AMAC发布《关于加强私募投资基金信息披露自律管理的通知》，强调了私募基金管理人的信息披露义务。根据《通知》，自2018年11月1日起，未履行相关私募基金信息披露义务的，可被暂停受理相关私募基金管理人的私募投资基金备案申请。

2018年12月，AMAC更新了《私募基金管理人注册通知》。其中，《通知》进一步明确了申请注册为私募基金管理人的股东、关联方的真实性、稳定性等要求，注册私募基金管理人的持续经营要求和内控要求。

2019年12月23日，AMAC发布了新的关于私募投资基金备案的通知，即2019年备案通知，取代了2018年的备案通知。2019年备案通知明确了无法注册为私募投资基金的理财产品的负面范围，以及对不同类型私募投资基金的特殊备案或登记要求等。2019年备案通知进一步强调，(I)禁止基金管理人或其任何实际控制人、股东、关联公司或募集机构向投资者承诺最低回报、本金盈亏平衡回报或最低亏损额或损失率；(Ii)禁止基金管理人在私募投资基金中设立多个投资单位或份额，接受不同投资者的投资，并对不同资产进行投资，以规避任何备案或登记义务。

2020年12月30日，中国证监会发布了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，其中(一)明确了私募投资基金管理人的名称、业务范围和业务范围的要求；(二)更新了对集团私募基金管理人的监管并明确了信息披露要求；(三)明确了对私募发行和合格投资者的要求；(四)禁止利用基金的财产从事借款、贷款或担保、以持股名义发放贷款、投资于禁止或限制的项目等非私人投资活动，禁止私募基金管理人和从业人员非法自筹资金，不公平对待基金财产和投资者等类似活动，并要求基金管理人和私募投资销售机构履行审慎和勤勉义务。

2023年2月24日，AMAC发布了最新的《私募投资基金登记备案办法》(《新的登记备案办法》)，自2023年5月1日起施行，取代了《私募投资基金管理人登记备案办法》(以下简称《办法》)。

试行)、《私募基金管理人登记管理通知》、《关于私募基金登记备案有关问题的解答(四)、(十三)、(十四)》(统称为《置换办法》)。新的《登记备案办法》进一步规范和明确了私募基金管理人、私募基金登记备案、私募基金运作信息报送等相关问题和要求。它还进一步明确了私募基金管理人和私募基金注册备案的标准和要求，以及私募基金管理人的运作要求。

2023年9月28日，AMAC将《关于私募投资基金备案的通知》、《私募投资基金备案须知》等现行规则修订合并为《私募投资基金备案指引第1号》。和第二个。

此外，根据AMAC发布的通知，私募基金管理人如遇到异常运作情况，应在规定期限内提交专项法律意见。私募基金管理人未提交满意法律意见的，应当予以注销登记。对专项法律意见不予受理的，私募基金管理人登记可以注销。

保险经纪业务管理办法

监管保险中介人的主要法规是1995年制定的《中华人民共和国保险法》，并于2002年、2009年、2014年和2015年进行了进一步修订。根据《中国保险法》，中国保险监督管理委员会(现称为中国银保监督管理委员会)，或中国保监会，是负责监督和管理中国保险公司和保险业中介机构(包括保险代理和经纪)的监管机构。

中国保监会于2009年9月发布的《保险经纪代理机构监督管理规定》，于2013年4月27日和2015年10月19日修订实施。根据《保险经纪机构规定》，保险经纪机构是指根据投保人的利益，为投保人、发起人提供中介服务，以便利投保人订立保险合同而收取佣金的单位。在中国境内设立的保险经纪机构，必须符合中国保监会规定的资格条件，取得中国保监会颁发的经营保险经纪业务许可证。其中，在不限于省、自治区、直辖市或计划单列市的地区开展业务的保险经纪机构的最低注册资本不低于人民币50. 0百万元，并须全部缴足。保险经纪机构许可证有效期为三年，经中国保监会批准，可以续期。

保险经纪机构须就公司事件（如章程文件修订、名称及地址变更及股权变更）履行中国保监会申报责任。

保险经纪机构可以经营下列保险经纪业务：

保险经纪机构的高级管理人员必须具备《保险经纪机构规定》规定的资格条件。保险经纪机构高级管理人员的聘任，须经中国保监会审核批准。保险经纪机构的人员从事前款规定的保险经纪业务，必须符合中国保监会规定的条件，取得中国保监会颁发的资格证书。

2018年2月1日，中国保监会发布《保险经纪监督管理规定》，取代《保险经纪代理规定》，并于2018年5月1日起施行。根据保险经纪条文，保险经纪的定义和发牌规定与保险经纪公司条文所规定的保险经纪机构的定义和发牌规定大致相若。保险经纪经营保险经纪业务，应当满足以下要求：(一)股东必须符合《保险经纪规定》规定的要求，实收资本全部为自有资本，不得来自银行贷款或其他；(二)公司的注册资本要求、托管资本、业务范围、公司章程、公司名称、管理章程、公司治理和内部控制、信息管理系统等重大方面必须符合有关法律要求；(三)符合中国保监会规定的业务和财务信息管理系统。《保险经纪人条例》还规定，在全国范围内提供人身保险服务的保险经纪人必须设立分支机构，保险经纪人必须将其再保险业务与其他保险业务分开。

2018年4月，中国银行业保险监督管理委员会（银保监会）发布《关于放开外资保险经纪公司业务范围的通知》，允许持牌外资保险经纪公司在办理变更手续后从事与境内保险经纪公司相同的保险经纪业务。

互惠基金销售管理办法

2012年12月28日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布了《证券投资基金法》，于2013年6月1日起施行，取代了2004年6月1日起施行的《证券投资基金法》。2012年的《证券投资基金法》不仅对共同基金进行了详细的规定，还首次对基金服务机构进行了新的规定。从事共同基金销售及其他基金业务的机构，须向证券监督管理机关登记或备案。2012年《SIF法》于2015年4月24日进一步修订。

与此相对应，2013年3月15日，证监会对《证券投资基金销售管理办法》或《基金销售办法》进行了修订，并于2013年6月1日起施行。《基金销售办法》明确只适用于共同基金的销售。商业银行、证券公司、期货公司、保险公司、证券投资咨询机构、独立基金销售机构以及中国证监会许可的其他机构，可以向中国证监会所在地的分支机构申请基金销售许可证。独立的基金销售机构取得基金销售许可证，应当具备以下条件：(一)实收资本不低于人民币2,000万元；(二)取得基金从业资格，熟悉基金销售业务，具有两年以上基金从业经验或者五年以上其他相关金融机构从业经验；(三)具有从事基金相关业务资格的从业人员十人以上；(四)不从事基金相关业务。

已影响或可能影响组织正常运作的重大变化，或其他重大问题，如诉讼和仲裁。

基金销售机构在办理基金销售业务时，可以根据基金合同和募集说明书向投资者收取认购费、申购费、赎回费、转换费、销售服务费等相关费用。基金销售机构向基金投资者提供增值服务，可以向基金投资者收取增值服务费。此外，除基金合同、招股说明书和基金销售服务合同另有约定外，不得向投资者收取额外费用。

2020年8月28日，证监会发布了《公募证券投资基金销售机构监管办法及其实施细则》(统称《新销售机构办法》)。新的销售机构办法将基金销售定义为为基金投资者开立基金交易账户，促进基金销售，办理基金单位销售，办理认购、赎回和账户信息查询。根据新的销售代理办法，对独立基金销售代理的要求包括(I)净资产总额不少于人民币5,000,000元；(Ii)每名高级管理人员应具有基金从业人员资格，符合中国证监会规定的高级管理资格，并熟悉基金销售管理；应指定具体的合规风险控制高级管理人员；(Iii)在获得销售代理资格后三年内，控股股东和实际控制人不得保持不变。销售代理资格的申请应当向中国证监会提出。此外，持有销售机构5%以上股份的股东，除其他外，应符合以下条件：(一)股东为法人或组织的，净资产总额不低于人民币5000万元；(二)股东为个人的，须具有五年以上证券基金部门管理工作经验或三年以上证券基金行业高级管理经验。对控股股东的财务条件也有要求：(一)控股股东为法人或组织的，净资产总额不低于人民币2.0亿元，近三个会计年度连续盈利，净资产占实收资本的50%以上，或有负债占净资产的50%以下；(二)控股股东为个人的，其金融资产总额不低于人民币3,000万元，且必须具有十年以上证券基金部门管理工作经验或不少于五年证券基金行业高级管理经验。股东为境外实体的，应为具有金融资产管理或金融投资咨询经验的金融机构。经销机构应当取得《证券期货经营许可证》，有效期三年，续展须经中国证监会及其所在地机构批准。续期时将考虑日均销售持有量和销售代理机构。股东、股东的控股股东和独立销售代理机构的实际控制人不得持有两个以上的独立销售代理机构的股权，该股东控制的独立销售代理机构的数量不得超过一个。将独立销售代理机构实际控制人纳入监管监管范围。新代销办法规定，除证监会另有规定外，独立代销机构只能代销共同基金和私募证券投资基金。对于在新销售机构办法发布前还销售其他产品的独立销售机构，自2020年10月1日起有两年的整改期，在此期间，独立销售机构必须保持这些产品的数量减少。新销售机构办法还在合规和内控、客户维护成本上限、与第三方在线平台合作、私募股权投资基金销售等方面做出了要求。

2019年12月20日，中国人民银行、银监会、证监会、外汇局联合发布了《关于进一步规范金融营销活动的通知》，并于2020年1月25日起施行。根据《金融营销活动条例》，金融产品经营者或金融服务提供者，包括银行、证券和金融机构

保险业和其他从事金融业务或者与金融有关的业务的机构，应当在政府主管部门许可的金融业务范围内开展金融营销活动，不得超出许可的业务范围开展金融营销活动。未取得金融业务相应资质的单位不得开展与金融业务相关的营销活动，但已取得金融业务相应资质的金融产品经营者或金融服务提供者委托的信息发布平台或媒体除外。《金融营销活动条例》进一步规定，金融产品经营者或金融服务提供者必须(I)根据适用法律审慎确定与业务伙伴的合作形式，(Ii)规定自己和业务伙伴在金融营销活动中的责任，以及(Iii)共同确保相关金融营销活动符合法律法规。金融营销活动，是指金融产品经营者或者金融服务提供者利用各种促销工具或者方式，对金融产品或者金融服务进行的促销或者营销活动。

2020年8月28日，中国证监会公布了《公募证券投资基金宣传推广资料管理暂行规定》，其中对基金宣传资料的披露要求较为详细，包括披露基金及基金管理人的历史业绩和股东信息，宣传资料还应符合《中华人民共和国广告法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》和《中华人民共和国反垄断法》的规定。

境外发行上市管理办法

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五项配套指引，或《备案细则》。根据备案规则，内地公司中国直接或间接在海外市场发行或上市的证券，必须向中国证监会备案。具体而言，备案规则下的证券是指境内公司直接或间接在境外市场发行和发行的股票、存托凭证、可转换公司债券、可交换债券和其他股权挂钩证券；直接发行上市是指在内地注册成立的股份公司中国在境外发行上市；间接发行上市是指境内公司以离岸公司名义，基于境内公司的标的股权、资产、收益或类似利益，主要在内地开展业务的境外发行上市。具体而言，间接发行上市的确定将以实质重于形式为基础，如果发行人同时满足以下条件：(I)该境内公司最近一个财政年度的任何一项收入、利润、总资产或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数据的50%以上，则该发行上市应被视为境内公司的境外间接发行上市；(Ii)其大部分业务在内地进行中国或其主要营业地点在内地中国，或负责业务经营的高级管理人员大多为中国公民或在内地有住所中国。根据备案规则，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁或者危害国家安全的；(三)境内公司或者其控股股东、实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为的；(四)国内公司涉嫌刑事犯罪或重大违反适用法律法规正在接受调查，尚无明确结论；(五)有实质性

控股股东或者由控股股东或者实际控制人控制的股东所持股份的所有权纠纷。

根据备案规则，发行人或其关联境内公司(视情况而定)须在向拟上市地相关监管机构提交上市申请文件后三个工作日内，就其首次公开募股和在不同于其上市市场的境外市场进行的首次公开募股和随后的证券发行向中国证监会备案，(Ii)关于其在其上市的同一境外市场的后续发行(包括发行任何公司可转换债券、可交换债券和其他股权挂钩证券，但不包括员工激励发行)，(I)于首次提交上市申请或首次公布交易(视情况而定)后三个营业日内，(Iii)以单一或多次收购、换股、股份转让及类似交易方式上市。不遵守备案要求的，将对不合规的境内公司处以责令改正、警告、100万元以上1000万元以下的罚款，对公司直接责任人员给予警告，并处以50万元以上500万元以下的罚款。此外，如果违规公司的控股股东和实际控制人组织或教唆违规行为，将被处以100万元以上1000万元以下的罚款。除上述备案要求外，《备案规则》还要求发行人在发生下列事件后三个工作日内向中国证监会报告：(I)控制权变更；(Ii)受到境外证券监管机构或境外机构的调查或处罚；(Iii)变更上市地位或上市分部；(Iv)自愿或强制退市；以及(V)其主要业务发生重大变化，不再受备案规则的备案要求约束。

2023年2月24日，中国证监会会同其他有关政府部门发布了修订后的《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行，取代《加强境外证券发行上市保密和档案管理规定》。根据《保密与档案管理规定》，境内公司在境外直接或间接发行上市证券，必须严格遵守适用的法律法规，增强保密意识，完善档案管理制度，采取必要措施落实保密和档案管理责任，直接或通过其境外上市实体向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或公开披露其境外发行上市过程中的文件和资料。涉及国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料，境内公司应当依照有关法律规定报经政府主管部门批准，并向批准机关同级保密行政主管部门备案；如果泄露会危害国家安全或者公共利益，境内公司应当严格履行有关法律、法规规定的相关程序。此外，境内公司在向证券公司和证券服务提供者提供文件和资料时，也应提供是否已完成上述批准或备案手续的书面说明，证券公司和证券服务提供者应妥善保存该书面陈述以供查阅。证券公司和证券服务提供者向境外监管机构和其他有关机构和个人提供含有国家秘密或者政府工作秘密的文件、资料或者其他危害国家安全或者社会公共利益的文件、资料，也应当按照《保密与档案管理规定》的规定履行法定程序。

《劳动保护条例》

2007年6月29日，全国人民代表大会常务委员会(SCNPC)颁布了2012年12月28日修订的《劳动合同法》，正式规定了雇员在雇佣合同、加班时间、裁员和工会作用方面的权利，并规定了解除雇佣合同的具体标准和程序。此外，《劳动合同法》要求在大多数情况下，包括在定期雇佣合同到期的情况下，在雇佣合同终止时支付法定遣散费。此外，根据分别于2008年1月1日和2008年9月18日生效的《雇员带薪年假条例》及其实施细则，雇员有权享有5至15天不等的带薪假期，取决于其服务年限，如果雇主剥夺了此类假期，雇员有权就每一天享受相当于其正常工资三倍的补偿，除非雇员以书面形式放弃此类假期。尽管我们目前在我们的业务运营中遵守了与员工终止雇佣合同的相关法律要求，但如果我们决定大量裁员或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，劳动合同法的条款可能会限制我们以我们认为具有成本效益或可取的方式实施这些变化的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

中国法律法规要求中国的企业参加若干员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并在经营业务的地点或所在地向计划或基金缴纳相当于当地政府不时规定的员工工资(包括奖金和津贴)一定百分比的资金。根据社会保险法，未缴纳社会保险缴费的用人单位，可被有关部门责令在规定的期限内缴纳所需缴费，并处以自原定到期日起每天滞纳额0.05%的滞纳金。用人单位逾期仍不改正社会保险缴费的，可以处以逾期一倍以上三倍以下的罚款。根据《住房公积金管理条例》，未缴纳住房公积金的企业可以责令改正，并在规定的期限内缴纳规定的缴费；否则，可以申请当地法院强制执行。

《外商投资条例》

1995年，国家计委、国家经贸委和对外贸易经济合作部联合颁布了《外商投资产业指导目录》，又称《外商投资目录》，随后不时修订。《外商投资目录》列明了鼓励、限制和禁止外商投资的行业。《外商投资目录》中未列为上述类别的行业，为允许外商投资的领域。 本版本所列行业分为鼓励类和有特殊准入管理措施的行业，即负面清单。负面清单进一步分为限制行业和禁止行业两个细分类别。一般允许在负面清单以外的行业设立外商独资企业。对于负面清单中的限制行业，有的仅限于合资或合作企业，而在某些情况下，中方合作伙伴必须持有此类合资企业的多数股权。此外，受限制类别项目须经政府批准及若干特殊要求。外国投资者不得投资禁止类行业。除受中国其他法规特别限制外，未列入外商投资目录的行业一般对外商投资开放。《外商投资目录》下的外商投资鼓励产业目录已被《鼓励外商投资目录》取代

由国家发改委和商务部（“商务部”）联合颁布。现行《鼓励外商投资目录》为2022年版，自2023年1月1日起生效。

2016年10月，商务部发布了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》，或称外商投资企业备案暂行办法，并于2018年6月进一步修订。根据外商投资企业备案暂行办法，外商投资企业的设立和变更须遵守备案程序，而不是事先批准的要求，前提是设立或变更不涉及特殊的准入管理措施。外商投资企业设立或变更事项涉及特殊入境管理措施的，仍需经商务部或地方有关部门批准。《外商投资企业备案暂行办法》已被2020年1月1日起施行的《外商投资信息申报办法》所取代。根据《外商投资企业信息申报办法》，外国投资者或外商投资企业应当通过提交初始报告、变更报告、注销登记报告和年度报告等方式提供投资信息。外国投资者在其初次报告中应当提供的信息包括外商投资企业的基本公司信息、投资者及其实际控制人的信息和投资交易信息。

2018年6月28日，发改委和商务部联合发布了《外商投资准入特别管理办法》或负面清单，最后一次修订于2021年12月27日，于2022年1月1日生效，其中列出了对外商投资的特殊要求，包括股权比例限制和某些领域的高级管理人员资格。禁止外国投资者投资于负面清单所列外国投资者禁止行业。对负面清单所列其他行业的投资，需要获得准入批准。但是，外商投资进入负面清单未列明的领域，一般享有与境内实体相同的条件。

根据现行有效或经修订的负面清单，市场调查（我们目前透过VIE从事的业务活动）仅限于外国投资。

此外，如果我们的中国子公司和合并实体计划通过互联网推广或分发理财计划，或允许我们的客户在我们的任何网站上购买理财产品，该业务很可能被视为增值电信服务，并需要相关部门的批准。外商投资经营电信业务由国务院于2001年12月发布并于2022年3月修订的《国务院外商投资电信企业管理规定》规定，境外投资者在中国提供增值电信服务的实体中的实益持股比例不得超过50%。此外，外国投资者如要收购中国提供增值电讯服务的业务的任何股权，必须具备提供该等服务的良好往绩及经验。2006年7月13日，工信部发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止业务牌照持有人以任何形式向有意在中国经营增值电信业务的外国投资者出租、转让或出售牌照，或提供任何资源、场地和设施。尽管工信部在2015年6月发布了《关于取消外商投资在线数据和交易处理业务限制的通知》，允许外资全部或部分拥有增值电信服务的子类型在线数据和交易处理业务，但我们仍然预计我们潜在的在线理财产品推广和分销业务将面临外商投资限制或不确定性，因为我们的潜在业务是否将被视为在线数据和交易处理尚不清楚。

在2022年6月与上海聚派及其股东的合同安排终止之前，我们从事由共同基金管理公司发起的共同基金的直销。虽然由共同基金管理公司发起的共同基金和资产管理计划的分销并未明确归类为仅限于外国投资，但直销共同基金和

共同基金管理公司发起的资产管理计划。根据新销售机构办法，持有5%以上股份的独立互惠基金销售机构的法人股东应具有最低净资产人民币5,000万元，法人控股股东应具有最低净资产人民币2.0亿元，且应在最近三个财务年度稳健经营和内部控制。对控股股东还有其他财务条件要求。股东为境外实体的，应为具有金融资产管理或金融投资咨询经验的金融机构。

在2018年4月27日《关于开放外商投资保险经纪公司经营范围的通知》发布前，我司中国子公司不得从事保险经纪业务。因此，我们的保险经纪相关业务主要通过聚派香港和我们的合并实体进行。于二零一六年，吾等的前身为上海巨派保险经纪有限公司(前称江苏康安保险经纪有限公司)收购上海巨派永裕保险经纪有限公司(前身为江苏康安保险经纪有限公司)的100%股权，该中国实体持有于中国提供保险经纪服务所需的牌照，吾等于与上海巨牌及其股东的合同安排于2022年6月终止前于该等合并实体持有的牌照下于中国从事保险经纪业务。

易居资本依赖与Scepter Pacific在中国的可变权益实体的类似合同安排来进行其资产管理服务。虽然在中国注册的外商投资企业在中国并未明令禁止提供资产管理服务，但在实践中，权杖太平洋在担任各基金的普通合伙人时，可能还需要同时以有限合伙人的身份投资项目或基金。一些有针对性的项目在负面清单中。因此，易居资本同意通过Scepter Pacific全资拥有的中国子公司与其在中国的可变权益实体之间的合同安排提供资产管理服务。

除上文所披露者外，吾等并不知悉任何其他中国法律对吾等与易居资本从事的业务活动中的外国投资作出任何限制或禁止。

吾等的中国法律顾问King&Wood Mallesons认为，上海宝仪、上海e成及其股东就易居资本资产管理服务业务设立公司架构而订立的受中国法律管辖的合约安排是有效的、具约束力的，并可根据彼等的条款强制执行，且不会导致违反中国现行法律或法规。

然而，吾等已获中国法律顾问告知，有关现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性，包括在施加任何法定留置权、破产及刑事诉讼的情况下有关吾等合约安排的强制执行及履行之法律及法规。因此，中国监管机构日后可能会采取与我们中国律师的上述意见相反的观点。我们的中国法律顾问进一步告知我们，倘中国政府发现建立经营我们业务架构的协议不符合中国政府对外商投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉处罚，包括被禁止继续经营。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—与中国法律制度不一致以及中国法律法规的解释和执行方面的变化可能会限制您和我们可获得的法律保护。

《外汇管理条例》

《中国外汇管理条例》主要有以下规定：

根据《外汇规则》，人民币可兑换经常项目，包括股息分配、利息和特许权使用费支付、与贸易和服务相关的外汇交易。然而，直接投资、贷款、证券投资和投资汇回等资本项目的人民币兑换仍需得到外管局的批准。

根据《管理办法》，外商投资企业必须在提供有效商业单据后，方可在经国家外汇管理局批准后，向有权经营外汇业务的银行买卖和（或）汇出外汇。外商投资企业在中国境外的资本投资也受到限制，包括商务部、国家外汇管理局和国家发展和改革委员会或其当地对口部门的批准。

2013年5月10日，外汇局发布《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，明确外汇局或其所在地分支机构对境外直接投资实行登记管理。机构和个人直接投资中国，应当向外汇局和/或外汇局分支机构登记。银行凭外汇局及其分支机构提供的登记资料办理直接投资中国的外汇业务。

2015年2月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即13号文，自2015年6月1日起施行。13号文实施后，现行外汇手续将进一步简化，直接投资外汇登记将由外汇管理局及其分支机构办理。

2015年3月30日，国家外汇管理局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金支付结算管理办法的通知》（“国家外汇管理局19号文”），自2015年6月1日起施行。根据外汇局第19号文，外商投资企业可以继续采用现行的以支付为基础的外币结算制度，也可以选择采用“随意兑换”的外币结算制度。外商投资企业实行外币结算自由兑换制度的，可以随时将资本账户内的外币部分或全部兑换为人民币。兑换后的人民币将存放在指定的已结算待付账户中，外商投资企业如需从该指定账户支付，仍需与所在银行进行审核，并提供必要的证明文件。因此，国家外汇管理局第19号文大幅放宽了外商投资企业使用人民币外币兑换注册资本的限制。根据国家外汇管理局第19号文，外商投资企业可自行决定使用该等人民币资金，国家外汇管理局将取消事先批准的要求，只对申报用途的真实性进行事后审查。然而，外商投资企业（例如我们的中国附属公司）仍不允许向我们的中国合并实体提供公司间贷款。此外，由于第19号通告于近期颁布，有关当局对本通告的解释及实施仍存在重大不确定性。

2016年6月9日，国家外汇管理局发布《关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》（“16号文”），同时生效。根据第16号通告，于中国注册的企业亦可自行将其外债由外币兑换为人民币。第16号通告就资本项目（包括但不限于外币资本和外债）下外汇自行兑换提供综合标准，适用于所有在中国注册的企业。第16号文重申了公司外币资本金兑换成的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途，而该等兑换成的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。由于第16号通知是新发布的，外汇局尚未就其解释或实施提供详细的指引，因此不确定这些规则将如何解释和实施。

2017年1月26日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》，其中对境内机构向境外机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：(一)在真实交易原则下，银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(二)境内机构在汇出利润前应对前几年的亏损进行收入核算。此外，根据外汇局第三号通知，境内机构在完成对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同和其他证明。

关于股利分配的规定

有关外商独资公司股息分配的主要规定包括《中华人民共和国公司法》、《2019年中华人民共和国外商投资法》和《2019年中华人民共和国外商投资法实施条例》。

根据这些法律和法规，中国的外商独资公司只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，这些外商独资公司每年至少要从各自累计利润的10%(如有)中提取一定的准备金，直至该基金的累计金额达到其注册资本的50%。虽然法定储备金可用作增加注册资本及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损，但除非发生清盘情况，否则储备金不能作为现金股息分配。

中国居民离岸投资管理条例

根据2005年10月21日发布并于2007年5月29日修订的外汇局《关于中国居民通过境外特殊目的公司从事融资和往返投资有关问题的通知》及其后续修订、补充或实施规则或外汇局第75号通知，中国居民(无论是自然人还是法人)在境外设立或控制境外特殊目的公司以进行境外股权融资的资产或股权前，应向外汇局当地分支机构登记。2014年7月4日，外汇局发布了《关于中国居民通过特殊目的载体(SPV)从事对外投融资和入境投资外汇管理有关问题的通知》，即第37号通知，取代了外管局第75号通知。根据国家外汇局第37号通知，中国境内居民以其在境外或境内的合法资产向SPV缴纳资本金前，应申请办理境外投资外汇局登记。特殊目的企业是指由境内居民(包括境内机构和个人)以其合法拥有的资产和股权直接设立或间接控制的境外企业

以境外投资和融资为目的的境内企业或合法拥有的境外资产或股权“。此外，特殊目的机构的个人股东、名称、经营期限等基本信息发生变化，或者境内个人股东在投资额、股权转让或互换、合并、分拆等重大事项发生变化时，境内居民应当及时完成境外投资外汇登记手续的变更。

根据外管局第37号通函，未进行此类登记或如实披露往返企业实际控制人的中国居民可能被处以最高人民币300,000元(境内机构)或人民币50,000元(境内个人)的罚款。如果属于中国居民的离岸控股公司的注册股东或实益股东没有在当地外汇局分支机构完成登记，中国子公司可能被禁止将其减资、股份转让或清算的利润和收益分配给离岸公司，离岸公司向其中国子公司增资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外管局注册和修订要求可能导致违反适用的外汇限制的中国法律规定的责任。

关于股票激励计划的规定

2006年12月25日，人民中国银行发布了《个人外汇管理办法》，分别对个人(包括中国公民和非中国公民)在经常项目和资本项目下进行外汇交易提出了要求。

2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票激励计划规则》。《股票激励计划规则》旨在规范中国境内个人参与境外上市公司员工持股计划和股票期权计划的外汇管理。根据股票激励计划规则，如果中国“境内个人”(包括在中国居住连续不少于一年的中国居民和非中国居民)参与一家海外上市公司的任何股票激励计划，中国境内合格代理人(可能是该海外上市公司的中国子公司)应(其中包括)代表该个人向国家外汇局提出申请，就该股票激励计划进行安全登记。此外，外汇局第37号通函还对SPV上市前股权激励计划的外汇登记规定了一定的要求和程序。对此，非上市SPV对其境内子公司的董事、监事、高级管理人员和员工给予股权激励的，相关境内个人居民可在行使权利前向外汇局登记。

《股票激励计划规则》和外汇管理局第37号文是最近才颁布的，许多问题需要进一步解释。倘我们或我们的中国雇员未能遵守股票奖励计划规则，我们及我们的中国雇员可能会被罚款及其他法律制裁。此外，税务总局还发布了几份关于员工股票期权的通知。根据该等通函，我们在中国工作的雇员如行使购股权，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国附属公司有责任向相关税务机关提交与雇员购股权有关的文件，并预扣行使其购股权的雇员的个人所得税。倘我们的雇员未能缴纳所得税，而我们未能预扣其所得税，我们可能面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。

隐私保护和网络安全条例

《隐私保护条例》

《中华人民共和国宪法》规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯这些权利。近年来，中国政府当局颁布了关于互联网使用的立法，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。《网络信息保护决定》规定，识别公民身份或涉及任何公民隐私的电子信息受法律保护，不得非法收集或提供给他人。禁止互联网内容提供商制作、复制、发布或传播侮辱或诽谤他人或侵犯他人合法权益的信息。根据违规行为的性质，ICP可能因此类行为面临中国安全部门的刑事指控或制裁，并可能被勒令暂停服务或吊销执照。

根据工信部2011年12月29日发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网服务提供商也被禁止在未经用户同意的情况下收集任何用户个人信息或向第三方提供任何此类信息。ICPS必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集其服务所需的此类信息。此外，互联网服务供应商亦须妥善保存用户个人资料，如用户个人资料有任何外泄或可能外泄，互联网服务供应商必须立即采取补救措施，并向电讯监管当局报告任何重大外泄事件。

此外，2012年12月28日全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》强调，要保护包含个人身份信息和其他隐私数据的电子信息。该决定要求ICP制定和公布有关收集和使用个人电子信息的政策，并采取必要措施确保信息的安全，防止泄露、损坏或丢失。此外，工信部于2013年7月16日发布的《电信和互联网用户个人信息保护规则》对个人信息的使用和收集以及ICP应采取的安全措施作出了详细规定。

倘互联网用户发布任何被禁止内容或从事任何非法活动，中国政府保留命令互联网用户提供其个人资料的权力及权限。

此外，于二零二零年五月二十八日颁布并于二零二一年一月一日生效的《中华人民共和国民法典》明确规定自然人享有隐私权。

2021年8月20日，中国的全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，整合了分散的有关个人信息权和隐私保护的规定，并于2021年11月1日起施行。个人信息是指通过电子或其他方式记录的与已识别或可识别的自然人有关的信息，不包括匿名信息。《个人信息保护法》规定，个人信息处理者只有在规定的情况下才能处理个人信息，例如征得有关个人的同意，以及该个人是合同当事人订立或履行合同所必需的情况。个人信息处理者向境外当事人提供个人信息的，应当完成国家网络部门的安全评估，并取得专业机构的个人信息保护认证。我们只收集提供相应服务所需的基本客户个人信息。我们不收集任何敏感的个人信息或其他与相应服务无关的过度个人信息。我们会不时更新我们的隐私政策，以满足中国网信办等部门的最新监管要求，并采用

系统保护数据、保障网络安全的技术措施。尽管如此，个人信息保护法对个人信息的处理提出了保护要求，个人信息保护法的许多具体要求有待中国网信办等监管部门和法院在实践中予以明确。我们可能需要进一步调整我们的业务做法，以符合个人信息保护法律和法规。

《网络安全条例》

此外，于二零一七年六月生效的《中华人民共和国网络安全法》要求网络运营商（其中包括网络所有者、管理员及服务提供商）根据适用法律法规以及强制性国家及行业标准采取技术措施及其他必要措施，以保障网络运营的安全稳定。有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。《网络安全法》强调，任何个人和组织利用网络不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、经济秩序、社会秩序等违法活动，侵犯他人名誉、隐私、知识产权和其他合法权益。《网络安全法》还重申了包括上述在内的其他现行法律法规中规定的个人信息保护的若干基本原则和要求。任何违反《网络安全法》的规定和要求的互联网服务提供者可能会受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、注销备案、关闭网站甚至刑事责任。

中央网信办、工业和信息化部、公安部、国家市场监管总局于2019年1月23日联合发布《关于整顿非法收集应用个人信息的通知》，要求应用运营者严格遵守《中华人民共和国网络安全法》，加强个人信息保护。除其他外，应用程序运营商应(I)以简单、简洁和易于理解的方式说明收集和使用个人信息的规则，并在个人信息所有者独立授予许可的情况下，以及(Ii)不得以默认、捆绑或暂停安装或使用的方式强制请求用户许可，或在收集和使用个人信息时违反法律法规或与用户达成的任何协议。2019年4月10日，公安部发布了《互联网个人信息安全保护指导意见》，为互联网服务提供商提供了更多的个人信息保护指导。为进一步落实和解读《关于非法收集个人信息行为的通知》，2019年11月28日，《关于认定申请收集个人信息行为违法性的办法》出台。

为进一步规范数据处理活动，维护数据安全，促进数据开发利用，保护个人和组织的合法权益，维护国家主权、安全和发展利益，2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《人民Republic of China数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求以合法和适当的方式进行数据处理，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和发布。《数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。数据安全法还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如，要求重要数据处理者指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管当局提交风险评估报告。状态核心数据，即数据

关系国家安全、国民经济命脉、重大民生和重大公共利益的，应当实行更加严格的管理制度。此外，《数据安全法》规定了影响或可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施出口限制。此外，《数据安全法》还规定，未经中国政府主管部门批准，中国境内的任何组织或个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供任何数据。由于数据安全法是最近颁布的，我们可能需要对我们的业务做法进行进一步调整，以符合该法律，以及个人信息保护法可能要求的任何调整。

2021年7月6日，中国部分监管部门发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，其中规定完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等相关法律法规。规定，努力修订《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》，落实境外上市公司信息安全责任，加强跨境信息提供机制和程序的规范管理。

2021年12月28日，中国网信办等12部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《办法》规定的审查范围包括有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商，以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商。根据《办法》第七条，拥有百万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，办法还规定，如果有关当局认为某些网络产品和服务、数据处理活动影响或可能影响国家安全，当局可以启动网络安全审查，即使在这种情况下运营商没有义务报告网络安全审查。《办法》还阐述了在评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁和非法使用或出境的风险，以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息数据在外国上市后受到外国政府影响、控制和恶意使用的风险。

2021年11月14日，中国网信办发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《条例草案》，并将在2021年12月13日之前公开征求意见。条例草案规定，数据处理者是指自主决定处理数据的目的和方式的个人或组织。处理百万用户以上个人数据的数据处理者欲在境外上市的，应按照条例草案规定申请网络安全审查。此外，在境外上市的数据处理商应进行年度数据安全评估。目前，修订草案和条例草案对我们的业务和运营没有直接影响，但由于预期网络安全法律法规的实施力度将会加强，我们的业务将继续扩大，如果我们被视为中国网络安全法律法规下的关键信息基础设施运营商，我们将面临潜在风险。在此情况下，我们必须履行中国网络安全法律和法规所要求的某些义务，包括(其中包括)存储我们在中国的业务期间在中国领土内收集和产生的个人信息和重要数据，这是我们在业务中已经履行的，我们在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。如果条例草案的最终版本获得通过，我们在进行数据处理活动和年度数据安全评估时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们在数据处理方面的内部政策和做法做出必要的改变。基于上述情况，我们的中国法律顾问

没有预料到，截至本年度报告之日，现行适用的中国网络安全法律将对我们的业务产生重大不利影响。

此外，国家保密局已经发布规定，授权屏蔽其认为泄露国家秘密的网站的访问，或者在网络信息发布过程中违反国家秘密保护的相关立法。具体地说，在中国拥有公告栏、聊天室或类似服务的互联网公司必须在运营此类服务之前申请具体批准。

2019年10月21日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布了《关于办理非法利用信息网络、协助实施网络犯罪刑事案件适用法律若干问题的解释》，并于2019年11月1日起施行，进一步明确了互联网服务提供者的含义和相关犯罪的严重情节。

关于税收的规定

中华人民共和国企业所得税

2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》对在中国境内取得所得的企业和组织(不包括个人独资企业和合伙企业)征收企业所得税。企业所得税一般税率为25%，对小型盈利企业降至20%，对高新技术企业降至15%。企业所得税按中国税法及会计准则所厘定的中国居民企业的全球收入计算。如果非居民企业在中国境内设立机构或机构，其来自中国境内的组织或机构的所得以及来自中国境外但与该机构或机构在中国境内有实际联系的收入应缴纳企业所得税。

中华人民共和国增值税

2017年11月19日，中华人民共和国国务委员公布了《关于废止的决定》，并发布了《中华人民共和国增值税暂行条例》修正案或《增值税条例》，规定在中华人民共和国境内销售加工、维修、更换、销售劳务、销售劳务、无形资产、不动产或进口货物的单位和个人为增值税纳税人，应当缴纳增值税。在增值税条例之后，又出台了几项补充和优惠政策。2018年4月，财政部和国家统计局联合发布了《关于调整增值税税率的通知》，即第32号通知，自2018年5月1日起施行。2019年3月，财政部、国家统计局、海关总署联合发布了《关于深化增值税改革有关政策的通知》或第39号通知，并于2019年4月1日起施行。2023年8月，财政部和国家统计局联合发布了《关于增值税小规模纳税人增值税减免税政策的公告》。除增值税条例另有规定外，增值税税率为：(一)从事货物销售、劳务、有形动产租赁或者货物进口的纳税人，税率为13%；(二)从事运输、邮政、基础电信、建筑、不动产租赁、不动产销售、土地使用权转让、销售或者进口货物的纳税人，税率为9%；(三)从事劳务和无形资产销售的纳税人，税率为6%；(四)增值税条例另有规定的除外，适用简易征收方式的小规模纳税人，税率为1%，直至2027年12月31日。

2017年，财政部和国家统计局发布了《关于资管产品增值税有关问题的通知》，即第56号通知，并于2018年1月起施行。根据第56号通知，资产管理产品管理人经营增值税应税业务，应当暂采用简易计税方法

并按3%的税率征收。为了符合3%的增值税税率，资产管理产品管理人需要将资产管理产品业务的收入和增值税应纳税金额的审计与其他业务分开。管理人受投资者或者受托管理人委托对受托资产提供的管理服务，仍应按照有关法律法规适用普通增值税税率。

中华人民共和国股利预提税金

根据《企业所得税法》及《实施细则》，中国境内外商投资企业于2008年1月1日以后发放给其外国企业投资者的股息，除与中国签订税收协定规定不同的扣缴安排外，需缴纳10%的预提税金。

有关适用的中国税务法规的讨论，另见“项目5.a.经营和财务回顾及展望--经营业绩--征税”。

下图显示了截至2024年3月31日我们公司的组织结构，包括我们的重要子公司和对我们的业务至关重要的其他实体：

备注：

与上海易城的合同安排

我们于二零一四年五月与上海易城及其前股东订立一系列合约安排。于二零一七年三月，上海易城股权转让完成后，我们终止与其前股东的先前合约安排，并与其新股东订立另一套合约安排。以下为上海宝益、上海易城及上海易城股东之间现行有效合约安排之概要。

独家支持协议.根据上海宝益与上海易城订立日期为二零一四年五月十四日的独家支持协议，上海宝益独家向上海易城提供一系列咨询服务，并有权收取相关费用。只要上海易城存在，本协议就有效。倘（i）上海易城违反协议，且未能在收到书面通知后30日内纠正其违约行为，并未能采取足够、有效及及时的措施消除违约行为的影响，并赔偿因违约行为而产生的任何损失，则上海宝益有权提前终止协议；（ii）适用的合并VIE已破产或正在接受任何清算程序，且该等程序在七天内未被撤销；或（iii）由于任何不可抗力事件，上海易城未能履行其在协议项下的义务持续超过20天。除上句规定外，上海宝益有权以任何理由提前20天发出书面通知，随时提前终止协议。该协议不包括上海易城提前终止的条款。除非本协议明确规定，未经上海宝益事先书面同意，上海易城不得聘请任何第三方提供上海宝益根据本协议提供的服务。

贷款协议.根据上海宝仪与上海e成股东于二零一七年三月十三日订立的贷款协议，上海宝仪向上海e成股东提供合共人民币1,000,000元的贷款，仅用于上海e成的注册成立及资本化。根据贷款协议，股东须于贷款到期日一次性偿还贷款，而上海宝仪有权使用贷款或指定第三方购买股东持有的上海e成全部股权。贷款免息，贷款期限为(I)贷款协议日期起计20年届满之日，(Ii)上海宝仪经营期届满之日，或(Iii)上海e成经营期届满之日，两者以较早者为准。上海宝仪可要求股东提前30天书面通知，股东可在到期日前申请偿还全部或部分贷款。在上述每种情况下，上海宝仪有权或指定第三方按偿还贷款本金金额按比例购买上海e成全部或部分股东股权。

独家看涨期权协议.根据上海宝益、上海易城及其股东日期为二零一七年三月十三日之独家认购期权协议，上海易城各股东不可撤销及无条件地向上海宝益或其指定人授出购股权，可在中国法律允许的范围内随时购买其于上海易城之全部或部分股权。此外，上海宝益或其指定人有权收购上海易城的任何及全部资产。未经上海宝益事先书面同意，上海易城股东不得转让其于上海易城的股权，上海易城也不得转让其资产。股份或资产的收购价将为上海易城注册资本的相应出资额或相应资产的账面净值，或倘中国法律允许的最低代价金额高于出资额或账面净值，则为行使购股权时的最低金额。该协议将于上海易城的全部股权及资产转让予上海宝益或其指定人后终止。

股权质押协议.根据上海宝益、上海易城及其股东日期为二零一七年三月十三日的股权质押协议，股东将彼等于上海易城的全部股权质押予上海宝益，以担保上海易城及其股东履行贷款协议、独家期权协议、投票权委托协议及独家支持协议项下的所有责任。倘上海易城或其股东违反彼等各自于任何该等协议项下的任何责任，上海宝益（作为质押人）将有权享有若干权利，包括出售已质押股权的权利。于适当登记后，此质押将一直有效，直至所有合约责任均获履行及已偿还担保贷款为止。

股东投票权代理协议.根据上海宝益、上海易城及其股东于二零一七年三月十三日订立的投票权委托协议，上海易城各股东均无可争议地委任一名获上海宝益授权的代名人为其实际代理人，代表该股东行使该股东就其于上海易城的股权所拥有的任何及所有权利，包括但不限于根据上海易城的组织章程细则，代表其就上海易城需要股东批准的所有事宜进行表决的权力。委托协议之初步年期为20年，并可在上海宝益每年发出30日事先书面通知后自动延长。

与上海业都的合同安排

独家经营协议.根据上海宝益与上海业都订立日期为二零二一年八月二十四日的独家业务运营协议，上海宝益独家向上海业都提供一系列技术及业务支持及相关咨询服务。上海业都不可撤销地及独家授予上海宝益购股权，可在中国法律允许的范围内随时按中国法律允许的最低价格购买上海业都的任何及全部资产。上海宝益有权收取服务费，该服务费将约等于上海业都的净收入。独家经营协议的有效期为20年，经上海宝益书面确认，可延长。上海宝益有权随时提前30日发出书面通知提前终止协议，而上海业都不能提前终止协议。

独家看涨期权协议。根据上海宝仪、上海业都及其股东于二零二一年八月二十四日订立的独家看涨期权协议，上海业都的各股东于中国法律许可的范围内，向上海宝仪或其指定人士授予不可撤销及无条件的认购权，以随时购买彼等各自于上海业都的全部或部分股权。此外，上海宝仪或其指定人有权收购上海业都的任何和所有资产。股份或资产的收购价格将为上海业都注册资本中的相应出资额或相应资产的账面净值，或如果中国法律允许的最低对价金额高于出资额或账面净值，则为行使购股权时的最低金额。未经上海宝仪事先书面同意，上海业都股东不得转让其在上海业都的股权，上海业都不能转让其资产。在上海业都的所有股权和资产转让给上海宝仪或其指定人之前，该协议不会终止。

股权质押协议.根据上海宝益、上海业都及其股东日期为2021年8月24日的股权质押协议，上海业都股东将彼等于上海业都的全部股权质押予上海宝益，以保证彼等履行全部责任及上海业都在独家业务期权协议、投票权委托协议及独家认购期权协议项下的责任。倘上海业都或其股东违反彼等各自于任何该等协议项下的任何责任，上海宝益（作为质押人）将有权享有若干权利，包括出售已质押股权的权利。于适当登记后，此质押将一直有效，直至所有合约责任均获履行及已偿还担保贷款为止。

股东投票权代理协议。根据上海宝仪、上海业都及其股东于二零二一年八月二十四日订立的股东投票权代理协议，上海业都的每名股东不可撤销地委任一名经上海宝仪授权的代理人作为其事实受权人，以代表该股东行使该股东就彼等各自于上海业都的股权所拥有的任何及所有权利，包括但不限于代表其就根据上海业都的组织章程细则须经股东批准的所有上海业都事宜投票的权力。的首个任期

代理协议为20年，上海宝仪每年提前30天书面通知即可自动续签。

我们的中国法律顾问King&Wood Mallesons认为，与我们的VIE有关的合同安排是有效的、具有约束力的，并可根据其在中国现行法律下的条款强制执行。然而，根据我们中国法律顾问的意见，有关中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性，包括在施加任何法定留置权、破产和刑事诉讼的情况下，管理我们合同安排的执行和履行的法律和法规。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。我们的中国法律顾问进一步告知我们，如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。见“项目3.关键信息--D。风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能无法获得和保持在中国开展业务所需的许可证和许可，并且我们的业务可能会因中国金融服务业法律法规的任何变化而受到实质性和不利的影响。风险因素-与在中国做生意相关的风险-与中国法律制度有关的不确定性，以及中国法律法规解释和执行的变化，可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

截至2023年12月31日，我们拥有两个办公场所，分别位于上海市浦东区云卷北路9弄3栋603室，中国和环球创意中心，上海市闵行区闵康路166号15楼T2，中国，合计租赁面积2481.5平方米。我们从无关的第三方租赁我们的房产。出租物业的出租人要么拥有物业的有效业权，要么得到业权所有人的适当授权，可以将物业转租。租赁协议通常具有约一至三年的期限，可由提前终止的各方续期，我们相信当它们到期时，我们可能会以同等或更优惠的租赁条款搬迁。

ITEM4A。未解决问题教育署职员评论

没有。

项目5.业务和财务审查及展望

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 20-F)。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“项目3.关键信息--D”中所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。风险因素“或在本年度报告的20-F表格的其他部分。

概述

我们是一家专注于为中国高净值人士分销理财产品和提供产品咨询服务的第三方财富管理服务提供商。2021年、2022年和2023年，我们向客户分销的理财产品总价值分别为62亿元、4.99亿元和零。截至2023年12月31日，我们单独或共享管理的总资产为266亿元人民币(38亿美元)。目前，我们主要专注于管理现有的产品。

在与我们的理财产品相关的服务方面，我们向产品提供商、企业借款人或客户收取一次性佣金，按客户购买的理财产品的百分比计算。在我们作为自己开发产品的产品提供商的地方，我们从企业借款人和产品提供商的一次性佣金中获得收入。在一些公开市场产品、私募基金产品和某些固定收益产品的生命周期内，我们还向产品提供商或企业借款人收取我们持续服务的经常性服务费，如投资关系维护和协调以及产品报告分发。在我们的资产管理服务方面，我们对基金成立服务收取一次性佣金，并对作为普通合伙人、联席普通合伙人或管理人管理基金收取经常性管理费。这些费用通常按基金中出资的百分比计算。经常性管理费还包括我们管理或共同管理的基金主要在相关基金到期时支付的绩效费用或附带权益。2021年、2022年和2023年，我们的一次性佣金分别占我们总净收入的39.5%、27.0%和8.2%；我们的经常性服务、经常性管理费和经常性管理费加起来分别占我们总净收入的60.5%、73.0%和68.6%。

我们的净收入在2021年为3.591亿元人民币，2022年为1.032亿元人民币，2023年为3360万元人民币(470万美元)。本公司于2021年录得股东应占净亏损人民币2.679亿元，于2022年录得股东应占净收益人民币1990万元。2023年，我们录得股东应占净亏损人民币2370万元(合330万美元)。

我们运营结果的关键组成部分

净收入

我们的净收入主要来自提供财富管理产品相关服务和资产管理服务。我们还将收入分为第三方收入和关联方收入。我们的关联方收入主要包括由有限合伙基金支付的一次性佣金和经常性管理费，在有限合伙基金中，我们担任普通合伙人或联席普通合伙人，或在我们担任经理的其他基金中担任经理。目前，我们主要专注于管理现有的产品。下表按金额和所示期间净收入的百分比列出了我们净收入的主要组成部分：

注：

一次性佣金。我们的大部分一次性佣金来自我们的理财产品相关服务，我们向产品提供商、企业借款人或我们的客户收取按客户购买的财富管理产品的百分比计算的佣金。作为我们资产管理服务的一部分，我们还对基金形成收取一次性佣金。从2021年到2023年，我们经历了连续的下降，主要是由于我们分销的理财产品的总价值下降。

经常性服务费。在一些私募股权基金产品、公开市场产品和某些固定收益产品的生命周期内，我们向产品提供商或企业借款人收取持续服务的经常性服务费。我们的服务通常包括投资者关系的维护和协调以及产品报告的分发。我们的经常性服务费是按客户在设立理财产品时所购买的理财产品投资价值的百分比计算的。对于某些产品，经常性服务费还可能包括取决于基础投资表现的可变绩效费用，该费用在满足或有标准之前不会被确认。2021年、2022年和2023年，我们分别录得此类绩效费用3180万元、100万元和零。从2021年到2023年，由于我们向更少的产品供应商提供持续服务，经常性服务费下降。

经常性管理费。我们以普通合伙人、联席普通合伙人或基金经理等身份从我们的资产管理服务中产生经常性管理费，我们向基金收取该等基金经常性管理费，该等经常性管理费按基金出资额的百分比计算。我们的经常性管理费还包括我们管理或共同管理的基金在到期时支付的绩效费用或附带权益，以分享标的投资的利润。由于产品结构的变化和我们管理的资产数量的下降，从2022年到2023年，经常性管理费收入减少。我们单独或共享管理的总资产从2021年的313亿元人民币下降到2022年的278亿元人民币，2023年进一步下降到266亿元人民币(38亿美元)。作为我们经常性管理费的一个组成部分，2021年、2022年和2023年的绩效费用或附带权益收入分别为人民币1060万元、人民币30万元和零。

以下关键业务指标将影响我们的净收入：

我们的产品组合。我们的产品组合影响我们的收入来源和我们能够产生的收入数额。我们采购了广泛的第三方理财产品，并在内部开发理财产品。这些产品包括四类产品：(I)固定收益产品；(Ii)私募股权和风险投资基金产品；(Iii)公开市场产品；以及(Iv)其他产品，如保险产品和海外投资。下表列出了我们分发的不同类型产品的总价值，包括绝对额和在所述时期内分发的所有产品总价值的百分比：