附件 5.1

2024年4月16日

事项 第835680号

文档 参考：109835432 v2

(852) 2842 9521

邮箱：Flora.Wong@conyers.com

绿 环脱碳技术有限公司

1809单元，繁荣广场

成业街6号

观塘

九龙

香港 香港

尊敬的先生们，

回复： 绿圈脱碳科技有限公司(“本公司”)

我们 已在开曼群岛担任本公司的特别法律顾问，涉及2024年4月16日提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的表格F-1(“注册声明”，该条款不包括任何其他文件或协议，不论是否明确提及或作为证物或附表所附)，该文件或协议涉及根据修订后的《1933年美国证券法》进行注册，根据证券法)及本公司发售最多2,400,000个单位 (“单位”)，每个单位包括一股面值0.001美元的本公司普通股(“股份(S)”) 及一股认股权证(“认股权证(S)”)，该认股权证持有人有权于行使权利时按每股4.13美元的价格购买一股股份。

为提供本意见，吾等已审阅注册说明书副本及注册说明书(“招股章程”)的草稿 。我们亦审阅了(1)于2022年2月15日注册成立时通过的本公司组织章程大纲及章程细则，(2)本公司单一董事于2024年1月11日及2024年2月7日通过的书面决议案及本公司成员于2024年1月12日通过的书面决议案(统称为“决议案”)， (3)拟于紧接本公司首次公开发售股份(“上市并购”)结束前生效的经修订及重述的本公司章程大纲及章程细则的最新草案，(4)购买普通股的非流通权证格式草案(“认股权证协议”)；(5)公司注册处处长于2024年3月1日(“证书日期”)就本公司发出的 良好信誉证书，及(6)吾等认为必需的其他文件及有关法律问题的查询，以便 提出下述意见。

我们 已假定(A)所有签名的真实性和真实性，以及经我们检查的所有副本(无论是否经过认证)的正本，以及复制此类副本的正本的真实性和完整性；(B)如果单据已由我们以草稿形式进行审查，则将或已经以该草稿的形式签署和/或存档，并且如果单据的若干草稿已由我们审查，则所有更改均已标记或以其他方式提请我们注意；(C)在注册说明书、招股章程及我们审阅的其他文件中作出的所有事实陈述的准确性和完整性， (D)决议已在一次或多次正式召开、组成和法定人数的会议上通过或以一致的书面决议通过， 将保持完全有效，不会被撤销或修订，(E)上市并购将在本公司首次公开募股结束前立即生效，(F)任何司法管辖区的法律均无规定， 开曼群岛以外的地区将对本文所表达的意见产生任何影响，(G)本公司根据单位或认股权证发行任何股份时，本公司将获得其全部发行价格的代价，该价格应至少等于其面值，(H)注册声明在美利坚合众国法律下的有效性和约束力，以及注册声明将正式提交给委员会；(I)认股权证协议各订约方应 签立及交付认股权证协议，以及认股权证协议及认股权证协议根据纽约州法律根据其条款而具有的效力及约束力；及(L)于本公司开始清盘时或之后，将不会根据认股权证发行股份。

我们 没有对开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有发表任何意见。本意见受开曼群岛法律管辖并根据开曼群岛法律解释，仅限于开曼群岛的现行法律和惯例，并以开曼群岛的现行法律和惯例为依据。

在上述基础上并在此基础上，我们认为：

我们 特此同意将本意见作为注册说明书的证物，并同意在构成注册说明书的一部分的招股说明书中的 标题“民事责任的可执行性”和“法律事项”中提及我公司。在给予这一同意时，我们在此不承认我们属于证券法第7条或据此颁布的委员会规则和法规所要求的同意范围内的人。

您的 忠实的，

/S/ 科尼尔斯·迪尔和皮尔曼

Conyers Dill&Pearman