附录 5.1

[沙利文和克伦威尔律师事务所的信头 ]

2024 年 5 月 2 日

Protara Therapeutics, Inc.，

公园大道南 345 号，三楼

纽约，纽约 10010。

女士们 和先生们：

与根据1933年《证券法》（“法案”）注册特拉华州公司Protara Therapeutics, Inc.（“公司”）的21,686,760股普通股（“证券”）有关，其面值为每股0.001美元（“普通股”），由（i）9,143,380股普通股组成（“普通股”），由（i）9,143,380股普通股（“普通股”）组成初始股份”）根据截至2024年4月5日的 认购协议由公司及其签名页上列出的买方发行， (ii) 1,700,000 股普通股（“预融资认股权证”）股票”）在行使日期为2024年4月10日的预融资认股权证 （“预融资认股权证”）时可发行的股票，以及（iii）在行使2024年4月10日认股权证（“普通认股权证”）时可发行的10,843,380股普通股（“普通认股权证”）（“普通认股权证”），在每种情况下，均由招股说明书中确定的卖出股东持有关于证券（“招股说明书”），我们，作为您的法律顾问， 已经审查了我们认为必要的公司记录、证书和其他文件以及法律问题，或 适合本意见的目的。

根据 此类审查的依据，我们认为：

(1) 初始股份已有效发行，已全额支付，不可评税。

(2) 当与证券相关的注册声明（“注册声明”）根据 法案生效，并且根据 预先注资认股权证的条款正式发行并在行使预融资认股权证时支付预先注资的认股权证股份时，预先注资的认股权证股份将得到有效发行、全额支付且不可估税。

(3) 当注册声明根据该法生效并且普通认股权证股份已根据普通认股权证的条款正式发行并在 行使普通认股权证时付清时，普通认股权证股份将有效发行， 已全额支付且不可估税。

在提出上述意见时，我们没有透露任何注册声明 或任何相关招股说明书或其他与证券发行和出售有关的发行材料中的任何披露，也不承担任何责任。

前述意见仅限于美国联邦法律和特拉华州通用公司法，我们 对任何其他司法管辖区法律的影响不发表任何意见。

对于某些事实问题，我们 依赖于从公职人员、公司官员和其他我们认为 应对此负责的来源获得的信息。

我们 特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在招股说明书中 “证券的有效性” 标题下提及我们。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条要求其同意的 人。