424B5

我们已经签订了公开市场销售协议^军士长，或与杰富瑞集团或杰富瑞集团签订的销售协议，内容涉及我们的普通股，面值每股0.001美元，由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供。根据销售协议的条款，我们可以通过充当我们的代理的杰富瑞或 ATM 计划不时发行和出售总发行价不超过6000万美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为OMGA。2023年8月2日，纳斯达克全球精选市场公布的普通股的最后销售价格为每股4.96美元。

根据本招股说明书补充文件和附带的招股说明书出售我们的普通股（如果有）将通过任何被视为允许的方法进行在市场上发行定义见经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415 (a) (4) 条。杰富瑞无需出售任何特定数量的证券，但将根据杰富瑞和我们之间的双方商定的条款，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，充当我们的销售代理。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

杰富瑞将有权按佣金率获得补偿，最高为我们出售根据销售协议出售的普通股所得总收益的3.0％。有关向杰富瑞支付的薪酬的更多信息，请参阅第 S-13 页开头的分配计划。在代表我们出售普通股方面，杰富瑞将被视为所指的承销商，杰富瑞的薪酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些负债向杰富瑞提供赔偿和缴款，包括经修订的《证券法》和1934年《证券交易法》或《交易法》下的负债。

根据联邦证券法，我们是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的申报公司，受较低的上市公司披露标准的约束。参见招股说明书补充摘要：成为新兴成长型公司和规模较小申报公司的影响。

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件第 S-8 页上的标题风险因素下以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中提及的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

杰富瑞

本招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年 8 月 3 日


	页面
关于本招股说明书补充文件		S-1

关于前瞻性陈述的警示性声明		S-3

招股说明书补充摘要		S-5

这份报价		S-7

风险因素		S-8

所得款项的使用		S-10

股息政策		S-11

稀释		S-12

分配计划		S-13

法律事务		S-15

专家们		S-15

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入		S-16

招股说明书


	页面
关于这份招股说明书		1

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入		2

该公司		4

风险因素		5

所得款项的使用		6

股本的描述		7

债务证券的描述		12

认股权证的描述		20

单位描述		22

全球证券		23

分配计划		27

法律事务		29

专家们		29

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的条款，并补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分，即随附的2022年11月18日招股说明书，提供了更多一般信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的所有信息，以及本招股说明书补充文件第S-16页上的 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入信息” 中描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与随附的招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的声明将被视为修改或取代随附的招股说明书和以引用方式纳入的此类文件中的陈述。您应假设本招股说明书补充文件中包含的信息仅在本招股说明书补充文件封面上的日期是准确的，并且我们以引用方式纳入或随附的招股说明书中的任何信息仅在以引用方式纳入的文件中给出的日期或截至招股说明书发布之日（如适用）才是准确的，无论本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或任何普通股的出售。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，杰富瑞也没有授权任何其他人向您提供任何与不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们仅在允许出价和出售的司法管辖区出售普通股并寻求购买要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分配以及在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与普通股发行、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国州以外的分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中任何人提出的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招股说明书非法的任何司法管辖区内的任何证券一起使用。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式纳入的文件中包含的有关我们的行业和经营市场的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理估算和研究，以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些信息是合理的。此外，由于各种因素，包括本招股说明书补充文件中的风险因素、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的风险因素，对我们和我们的行业未来表现的假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响。这些和其他重要因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。请参阅有关前瞻性陈述的警示声明。

除非另有说明，否则在本招股说明书补充文件中提及欧米茄、欧米茄疗法、公司、我们、我们和我们时，我们是指合并后的欧米茄疗法公司及其子公司。当我们提及您时，我们指的是特此发行的普通股的潜在持有人。

S-1

我们对本招股说明书补充文件中出现的商标、商品名称和服务标志以及此处以引用方式纳入的对我们的业务非常重要的文件拥有所有权。仅为方便起见，商标、商品名称和服务商标可能会出现在本招股说明书补充文件以及此处中以引用方式纳入的文件中，但没有 ^®和 TM 符号，但任何此类提法均无意以任何方式表明我们在适用法律的最大范围内放弃或不会主张我们或适用许可人对这些商标、商品名称和服务标志的权利或适用许可人的权利。本招股说明书补充文件中出现的所有商标、商品名称和服务商标以及此处以引用方式纳入的文件均为其各自所有者的财产。我们对其他方商标、商品名称或服务标志的使用或展示无意暗示，此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系，或者由方认可或赞助。

S-2

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书可能包含前瞻性陈述。除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件以及任何免费书面招股说明书中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于有关我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略、计划和前景、现有和潜在的产品、研发成本、成功的时机和可能性以及计划、市场增长、趋势、事件和我们的目标的陈述未来的管理经营和业绩是前瞻性陈述。这些陈述涉及已知的和未知风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“可能”、“打算”、“可能”、“打算”、“目标”、“计划”、“考虑”、“相信”、“估计”、“潜力”、会或继续或这些条款的负面或其他类似表述来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件以及任何免费撰写的招股说明书仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件以及任何免费撰写的招股说明书（如适用）的相应日期，并受许多风险、不确定性和假设的约束，包括风险因素和本招股说明书补充文件中描述的风险、不确定性和假设，随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件。这些前瞻性陈述面临多种风险，包括但不限于以下风险：

∎

我们的候选产品所依据的新技术使得很难预测临床前和临床开发以及随后获得监管部门批准（如果有的话）的时间和成本；

∎

由于这种新类别的药物具有前所未有的新颖性，因此与表观基因组控制器机器相关的重大开发和监管风险；

∎

我们有限的运营历史；

∎

发生的重大损失以及我们预计在可预见的将来将继续蒙受重大额外损失的事实；

∎

我们需要大量的额外资金;

∎

我们对进一步增强OMEGA平台的研发工作的投资及其对我们结果的影响；临床前开发的不确定性，尤其是表观基因组控制器等新药物的临床前开发的不确定性；

∎

我们的临床试验可能出现的延误和不可预见的费用；

∎

我们的候选产品可能与严重的不良事件、不良副作用有关或具有其他特性，这些特性可能会阻碍其监管发展、阻止其监管机构批准、限制其商业潜力或导致重大负面后果；

∎

对用于治疗 COVID-19 的基于mRNA和LNP的疫苗的生产需求增加对我们发展计划的影响；

∎

难以制造我们的OEC候选人所依据的新技术；

∎

我们适应快速而重大的技术变化的能力；

∎

我们对第三方制造材料的依赖；

∎

我们成功收购和建立自己的制造设施和基础设施的能力；

∎

我们在候选产品中使用的脂质赋形剂依赖数量有限的供应商；

S-3

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。由于这些因素，我们无法向您保证，本招股说明书补充文件中或此处以引用方式纳入的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件以及任何自由撰写的招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新的信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件以及任何免费撰写的招股说明书，并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

S-4

以下摘要完全由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方或以引用方式纳入的更详细的信息和财务报表及相关附注进行了限定，应与之一起阅读。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括风险因素、财务报表和相关附注以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

我们的公司

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，开创了一类新的可编程表观基因组mRNA药物。我们的OMEGA平台利用表观遗传学的力量以及我们对基因组架构的深刻理解，在转录前水平上精确靶向和可控地调节基因表达，以治疗或治愈疾病。我们已经破译了人类基因组的三维结构。基因及其伴随的调节剂被组织成独特且进化保守的结构，称为绝缘基因组结构域或 IGD。IGD 是基因控制和细胞分化的基本结构和功能单元，是大自然与生俱来的基因表达控制系统。大多数疾病是由基因表达异常引起的，其根源是IGD的改变。OMEGA 平台使我们能够系统地识别和验证数千个基于 DNA 序列的新型表观基因组邮政编码，这些邮政编码与 IGD 中的个别监管要素有关。我们称这些表观基因组靶标为 epiZiPs。我们合理地设计和设计了名为欧米茄表观基因组控制器（OEC）的mRNA疗法，旨在靶向EpiZIPs进行精确的表观基因组控制。这使我们能够精确地将基因调整到所需的表达水平并控制的表达持续时间。通过这种方法，我们相信OMEGA平台对一系列疾病和病症具有广泛的潜在适用性，包括那些历史上无法服药、难以治疗的疾病和病症难以治疗目标。我们的研发项目目前包括早期项目，涵盖肿瘤学、包括免疫学在内的多基因疾病、再生医学和精选单基因疾病。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

根据经修订的2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》或《乔布斯法案》的规定，我们有资格成为新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用降低的报告要求，而这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

∎

除了任何要求的未经审计的中期财务报表外，可以选择仅提交两年的经审计的财务报表，以及仅提供两年的相关管理层关于财务状况和经营业绩披露的讨论和分析；

∎

减少了我们的定期报告、委托书和注册声明中有关高管薪酬的披露义务；

∎

豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准先前未批准的任何解雇协议款项的要求；

∎

在评估我们的财务报告内部控制时免于遵守审计师认证要求；以及

∎

在新的或修订的财务会计准则适用于私营公司之前，可以豁免遵守上市公司会计监督委员会通过的任何要求强制轮换审计公司的新要求。

S-5

我们可能会在首次公开募股完成五周年后的财政年度最后一天之前利用这些条款。但是，如果在这五年期结束之前，（i）我们的年总收入超过10.7亿美元，（ii）我们在前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务或（iii）我们成为大型加速申报人（定义见经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第12b-2条），那么在此之前，我们将不再是一家新兴成长型公司这样的五年期限的结束。我们将被视为大型加速申报人，因为我们（a）截至我们最近完成的最多第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股证券的全球总市值为7亿美元或以上，（b）根据《交易法》必须提交为期至少12个月的年度和季度报告，并且（c）已提交至少12个月的年度和季度报告根据《交易法》提交一份年度报告。

此外，《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用这一延长的过渡期。

根据证券法和交易法，我们也是一家规模较小的申报公司。只要（i）非关联公司持有的普通股的市值低于2.5亿美元，或者（ii）我们在最近结束的财年中的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的普通股的市值低于7亿美元，我们就可以继续是一家规模较小的申报公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求豁免。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在10-K表年度报告中仅列报最近两个财政年度的经审计财务报表，并减少了有关高管薪酬的披露义务，而且，与新兴成长型公司类似，如果我们是上述 (ii) 要求下的小型申报公司，我们无需获得独立注册公众发布的关于财务报告内部控制的认证报告会计师事务所。

公司信息

我们于 2016 年 7 月根据特拉华州的法律注册成立，名为 VL42, Inc.。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市第一街 140 号 501 套房 02141，我们的电话号码是 617-949-4360.

S-6

假设我们在本次发行中以每股4.96美元的公开发行价格出售了12,096,774股普通股，这是2023年8月2日在纳斯达克全球精选市场上最后一次公布的普通股每股销售价格，我们的普通股最高可达67,233,682股。我们发行的普通股的实际数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。

分配计划：

作为销售代理，我们可能不时在纳斯达克全球精选市场或其他现有普通股交易市场上通过杰富瑞进行市场发行。请参阅本招股说明书第S-13页的分配计划。

所得款项的用途：

我们的管理层将在净收益的分配和使用方面保留广泛的自由裁量权。我们目前打算将本次发行中获得的净收益用于推进候选产品的临床开发，进一步开发我们的OMEGA平台，继续推进我们的临床前产品线，并用于一般公司和营运资金用途。参见所得款项的用途。

风险因素：

投资我们的普通股涉及重大风险。您应阅读本招股说明书补充文件第S-8页开头的风险因素下提出的风险描述，以及本招股说明书补充文件中以引用方式讨论或纳入的因素，以讨论在决定投资我们的普通股之前需要考虑的因素。

纳斯达克全球精选市场代码：

天啊

本次发行后将立即流通的普通股数量基于截至2023年6月30日的已发行55,136,908股股，不包括：

∎

截至2023年6月30日，我们在行使已发行股票期权时可发行的9,012,931股普通股，的加权平均行使价为每股5.93美元；

∎

截至2023年6月30日根据我们的2021年激励奖励计划或2021年计划预留发行的2,356,918股普通股，以及根据我们的2021年计划在每个日历年1月1日自动增加该计划下的股票储备的规定发行的股票；以及

∎

截至2023年6月30日，根据我们的2021年员工股票购买计划（即2021年ESPP）预留发行的1,438,659股普通股，以及根据我们的2021年ESPP的规定在每个日历年1月1日自动增加该计划下的股票储备的规定发行的股票。

S-7

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下述风险、以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中或其中以引用方式纳入的其他信息，包括我们在截至2023年6月30日的三个月和六个月的10-Q表季度报告风险因素下讨论的风险和不确定性，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件。如果发生以引用方式纳入或以下列出的任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分的投资。

与本次发行相关的风险

如果您购买我们在本次发行中出售的股普通股，您的股票的有形账面净值将立即大幅稀释。此外，我们将来可能会发行额外的股票或可转换债务证券，可能会导致您的进一步稀释。

我们发行的普通股的每股价格可能高于本次发行之前我们已发行普通股的每股净有形账面价值。假设我们的普通股共以每股4.96美元的价格出售了12,096,774股，则我们在纳斯达克全球精选市场上最后一次公布的普通股销售价格为2023年8月2日，总收益为6000万美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，本次发行的新投资者将立即摊薄每股2.67美元。有关前述内容的更详细的讨论，请参阅标题为 “稀释” 的部分。就行使未偿还股票期权而言，新投资者将进一步稀释。此外，如果我们将来需要筹集额外的资本，并且我们发行更多普通股或可兑换普通股的证券，则我们当时的现有股东可能会遭遇稀释，新证券的供股权可能优先于我们在本次发行中提供的普通股的供股。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，包括用于标题为 “收益用途” 的部分所述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会将净收益用于最终增加您的投资价值的方式。我们预计将本次发行的净收益用于推进候选产品的临床开发，进一步开发我们的OMEGA平台，继续推进我们的临床前产品线，并用于一般公司和营运资金用途。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们计划将本次发行的净收益投资于计息储蓄账户、短期和中期、投资级证券、计息工具和美国政府证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的业务和财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

我们普通股的未来在公开市场上的销售或发行，或对此类出售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

在公开市场上出售大量股普通股或其他股票相关证券，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据本招股说明书补充文件或一次或多次单独发行，我们可以随时出售大量普通股。我们无法预测普通股或其他股票相关证券的未来销售将对我们普通股的市场价格产生的影响。

S-8

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向杰富瑞发送配售通知。杰富瑞在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们对 Jefferies设定的限额而波动。由于在销售期间，每股出售的每股价格将根据我们普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

此处发行的普通股将在市场发行中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求自行决定更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。以低于他们支付的价格出售股票，投资者可能会遇到股票价值下跌的情况。

S-9

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达6000万美元的普通股。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。无法保证我们将能够出售或充分利用与杰富瑞集团签订的销售协议作为融资来源的任何股票。

我们打算将本次发行中获得的净收益用于推进候选产品的临床开发，进一步开发我们的OMEGA平台，继续推进我们的临床前产品线，并用于一般公司和营运资金用途。

本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，未来这种意图可能会发生变化。我们尚未确定计划在上述任何领域花费的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将有广泛的自由裁量权来分配本次发行的净收益，投资者将依赖于我们管理层对本次发行收益的应用的判断。由于某些意外情况，例如竞争发展、收购和投资机会以及其他因素，我们保留更改这些收益用途的权利。在按上述方式使用所得款项之前，我们打算将本次发行的净收益投资于计息储蓄账户、短期和中期、投资级证券、计息工具和美国政府证券。

S-10

我们从未申报或支付过任何股本的现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有），用于的运营和业务扩展，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何股息。未来与股息政策相关的任何决定将由董事会在考虑财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具中包含的限制。此外，我们与太平洋西部银行的现有贷款和担保协议的条款禁止我们在未经太平洋西部银行同意的情况下为股票证券支付股息。

S-11

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至我们在本次发行中普通股的每股公开发行价格与本次发行后立即调整后的普通股每股有形净账面价值之间的差额。截至2023年6月30日，我们的有形账面净值约为9,590万美元，相当于普通股每股约1.74美元。我们的每股有形账面净值等于有形资产总额减去总负债，除以截至2023年6月30日的已发行普通股数量。

在以每股4.96美元的假定发行价出售总额为6000万美元的普通股生效后，上次公布的纳斯达克全球精选市场普通股的销售价格，扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，截至2023年6月30日，我们调整后的有形账面净值将为 1.543亿美元，合229美元每股普通股。这意味着调整后的净有形账面价值立即增加到我们现有股东的每股0.55美元，而本次发行给新投资者的调整后有形净额账面价值将立即稀释为每股2.67美元。

下表说明了这种按每股计算的方式。调整后的信息仅供参考，将根据本招股说明书补充文件向公众提供的实际价格、实际出售的股票数量以及出售普通股时确定的其他发行条款进行调整。本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。


假设的每股公开发行价格			$	4.96
截至2023年6月30日，每股有形账面净值	$	1.74
本次发行可归因于每股有形账面净值的增加		0.55

在本次发行生效后，调整后的每股有形账面净值				2.29
向参与本次发行的新投资者进行每股摊薄			$	2.67

上述讨论和表格基于截至2023年6月30日的55,136,908股已发行普通股，不包括：

∎

截至2023年6月30日，我们在行使已发行股票期权时可发行的9,012,931股普通股，的加权平均行使价为每股5.93美元；

∎

截至2023年6月30日，根据2021年计划预留的2,356,918股普通股，以及根据2021年计划在每个日历年1月1日自动增加该计划下的股票储备的规定提供的股票；以及

∎

截至2023年6月30日，根据2021年ESPP预留发行的1,438,659股普通股，以及根据2021年ESPP中在每个日历年1月1日自动增加该计划下的股票储备的规定发行的股票。

上表不允许行使任何未兑现的期权。就行使期权而言，本次发行可能会进一步削弱投资者的利润。

S-12

我们已经与杰富瑞签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过代理杰富瑞集团发行和出售我们的普通股。根据本招股说明书补充文件，我们可能会发行和出售高达6000万美元的普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们的股票或普通股（如果有）将通过任何方法出售，该方法被视为《证券法》第415（a）（4）条中定义的市场发行。

每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们将通知杰富瑞集团将要发行的普通股数量、预计进行此类出售的日期、对在任何一天内出售普通股股数量的任何限制，以及不得低于该最低价格进行销售。一旦我们作出了这样的指示，除非杰富瑞拒绝接受此类通知的条款，否则杰富瑞已同意采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售此类普通股，但金额不超过此类条款中规定的金额。根据销售协议，杰富瑞出售我们的股普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。

我们与杰富瑞之间的普通股销售结算通常将在出售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存管机构信托公司的设施或我们和杰富瑞集团可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向杰富瑞支付佣金，最高金额为每次出售普通股所得总收益的百分之三（3.0％）。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。此外，我们同意偿还 Jefferies的律师费用和支出，在本销售协议执行时支付，金额不超过75,000美元，此外还包括其法律顾问的某些持续支出，除非杰富瑞集团另有同意。此外，我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款向杰富瑞支付的任何佣金或费用报销，将约为200,000美元。扣除任何其他交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类普通股的净收益。

杰富瑞将在根据销售协议出售普通股的第二天在纳斯达克精选全球市场开盘前向我们提供书面确认。每份确认书都将包括当天出售的股票数量、此类销售的总收益以及向我们提供的收益。

在代表我们出售普通股方面，杰富瑞将被视为《证券法》所指的承销商，杰富瑞的薪酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿 Jefferies 的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们还同意缴纳杰富瑞可能需要支付的此类负债的款项。

根据销售协议发行普通股将在 (i) 根据销售协议出售所有普通股以及 (ii) 协议允许的销售协议终止销售协议时终止，以较早者为准。我们和杰富瑞可以在提前通知的十个交易日（定义见销售协议）随时终止销售协议。

这份销售协议重要条款摘要并不声称是其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本将作为根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

杰富瑞集团及其附属公司过去和将来可能为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，他们已经收到这些服务，并且将来可能会收取惯常费用。在其业务过程中，杰富瑞可能会积极交易我们的证券

S-13

如报告所述，欧米茄疗法公司在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司的权威是会计和审计专家，此类财务报表是根据这些公司的报告以引用方式编入的。

S-15

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人（例如我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是www.omegatherapeutics.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的部分。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。契约的形式和其他确定所发行证券条款的文件是或可以作为注册声明或注册声明中以引用方式纳入的文件的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述参照其所引用的文件在所有方面均具有限定条件。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过 SECs 网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

∎

我们于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的10-K表年度报告，并于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月 31日止年度的10-K/A表年度报告的第1号修正案。

∎

这些信息以引用方式特别纳入了我们于2023年4月25日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中的 10-K表年度报告。

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我们分别于 2023 年 5 月 4 日和 2023 年 8 月 3 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的季度的 10-Q 表季度报告。

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我们于 2023 年 2 月 23 日、2023 年 6 月 12 日、2023 年 7 月 12 日 12 日、2023 年 7 月 12 日和 2023 年 7 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。

∎

我们于2021年7月26日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的普通股描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，我们将随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会提交的文件或其中的任何部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。上面特别列出或提交的报告和文件

S-16

每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关证券发行和金额、价格和条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过多家承销商、交易商和代理人或通过其他承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，或者直接向买方或通过这些方法的组合。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则其名称和任何适用的购买价格，他们之间或彼此之间的费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书和分配计划” 的章节。未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页上的风险因素以及适用的招股说明书补充文件中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为OMGA。2022年11月7日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股销售价格为每股4.77美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年11月18日。

本招股说明书是我们使用shelf 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时地通过一次或多次发行出售证券，总金额不超过本招股说明书中所述，总金额为2亿加元。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与发行相关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册为标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中所载的陈述外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书补充文件中包含的信息仅在以引用方式纳入的文件之日为准确，任何适用的免费写作招股说明书中出现的信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确无误。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书均可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这个信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中包含的风险因素、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书及以下各项其他文件中包含的类似标题参考本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则我们在本招股说明书中提及欧米茄、欧米茄疗法、公司、我们、我们和我们时，是指合并后的欧米茄疗法公司及其子公司。当我们提及您时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

我们对本招股说明书以及此处以引用方式纳入的关于对我们的业务很重要的商标、商品名称和服务标志拥有所有权。仅为方便起见，商标、商品名称和服务标志可能会出现在本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中，不带 ^®和 TM 符号，但任何此类提法均无意以任何方式表明我们在适用法律下的最大范围内放弃或不会主张我们或适用许可人对这些商标、商品名称和服务标志的权利。本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中出现的所有商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他方的商标、商品名称或服务标志，此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系，或由这些其他方认可或赞助。

我们向美国证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，例如我们。该网站的地址是 http://www.sec.gov.

我们的网站地址是 www.omegaterapeutics.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。契约的形式和其他确定所发行证券条款的文件是或可以作为注册声明或注册声明中以引用方式纳入的文件的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其引用的文件在所有方面均有限定性。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式并入的文件中包含的任何陈述修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2022年3月10日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度报告。

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这些信息以引用方式特别纳入了我们于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中的10-K表年度报告。

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我们截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度报告分别于2022年5月4日、2022年8月4日 4日和2022年11月8日向美国证券交易委员会提交。

•

我们于2022年4月28日、2022年6月 9日、2022年9月 1和2022年10月12日向美国证券交易委员会提交了关于8-K表的最新报告。

•

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（在本招股说明书中称为《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在首次注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括任何

我们是一家临床阶段的生物技术公司，开创了第一种使用mRNA疗法作为一类新的可编程表观遗传学药物的系统方法。mRNA是指信使RNA，一种与基因序列相对应的单链RNA（携带蛋白质合成指令的核糖核酸）。我们的欧米茄表观基因组编程^TM平台（OMEGA 平台）利用表观遗传学的力量，表观遗传学控制基因表达的机制以及生物生命的方方面面，从细胞起源、生长和分化到细胞死亡。我们已经破译了人类基因组的三维结构。基因及其伴随调控因子被组织成不同且进化保守的结构，称为绝缘基因组结构域、或 IGD。IGD 是基因控制和细胞分化的基本结构和功能单元，是生物学的控制室。大多数疾病是由基因表达异常引起的，其根源是IGD的改变。 OMEGA 平台使我们能够系统地识别和验证成千上万个基于 DNA 序列的新型表观基因组邮政编码，这些邮政编码与 IGD 中的个别监管要素有关。我们将这些表观基因组靶标称为 epiZiPs。我们合理地设计和设计了我们的mRNA疗法，这些疗法是可编程和模块化的表观遗传学药物，称为欧米茄表观基因组控制器（OEC），旨在靶向EpiZIPs进行精确基因组控制。这个使我们能够将基因精确调整到所需的表达水平并控制表达持续时间。通过这种方法，我们相信OMEGA平台对一系列疾病和病症具有广泛的潜在适用性。我们的产品线目前由早期项目组成，涵盖肿瘤学、包括免疫学在内的多基因疾病、再生医学和特定单基因疾病。

我们于 2016 年 7 月根据特拉华州法律注册成立，名为 VL42, Inc.。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市 Acorn Park Drive 20 号 02140，我们的电话号码是 617-949-4360.

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告和任何后续的10-Q表季度报告或8-K表最新报告所包含或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息（经我们随后根据交易法提交的文件所更新）以及适用的招股说明书和补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息任何适用的免费写作招股说明书。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

对于提交给股东投票的所有事项，我们的普通股持有人有权对持有的每股进行一票，并且没有累积投票权。我们的股东对董事的选举应由有权对选举进行投票的股东的多数票决定。在某些事项获得绝大多数票的前提下，其他事项应由拥有多数表决权的股东的赞成票决定，持有出席或代表并就该事项进行表决的股东的表决权。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，只有有正当理由，并且只有在有权投票的已发行股本中至少三分之二的投票权持有人投赞成票的情况下，才能罢免我们的董事。此外，修改或废除或通过任何与我们重述的公司注册证书中几项条款不一致的条款，必须拥有至少三分之二的已发行股本表决权的持有人投赞成票。参见下文特拉华州法律的反收购效力以及我们的公司注册证书和章程条款修正案。普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的优先股息权除外。

如果我们进行清算或解散，普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得可供分配给股东的净资产，但须遵守任何已发行优先股的先前权利。普通股持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。我们的已发行普通股是有效发行的、已全额支付且不可评估的。普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

优先股

根据我们重述的公司注册证书的条款，我们董事会有权指示我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权自行决定每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算偏好。

授权董事会发行优先股并确定其权利和优惠的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司用途提供了灵活性的同时，可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行有表决权的股票，或者可能会阻碍第三方寻求收购我们的大部分已发行有表决权的股票。

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），我们与某些股东之间签订的第二份经修订和重述的投资者权利协议（投资者权利协议）授予双方以下权利，注册他们持有的供公开转售的可注册证券，直到根据《证券法》第144条可以不受限制地出售此类股票，或者根据该权利以其他方式终止为止投资者权利协议的条款。作为行使以下权利的结果注册普通股将使持有人能够在适用的注册声明宣布生效时不受证券法限制地交易这些股票。

表格 S-1 注册权

如果可登记证券的持有人在任何时候以书面形式要求我们对当时未偿还的全部或部分可登记证券进行登记，且扣除费用后的预计总发行价格将超过10,000,000美元，则我们可能需要注册其股票。我们有义务最多进行两次注册，以回应这些需求注册权。如果申请注册的持有人打算通过承销方式分配股份，则出于与股票销售有关的原因，此类发行的管理承销商将有权限制承保的股票数量。

Piggyback 注册权

如果我们提议根据《证券法》注册任何普通股，则除某些例外情况外，可登记证券的持有人将有权获得注册通知并将其可注册证券的股份纳入登记。如果我们提议的注册涉及承保，则出于与股票营销有关的原因，此类发行的管理承销商将有权限制承销的股数量。

表格 S-3 注册权

如果在我们根据《证券法》有权在S-3表格的注册声明上注册我们的股票之后，至少30％的可登记证券的持有人以书面形式要求我们在发行至少 500万美元的股票时以总价格向公众进行登记，则我们将需要进行此类登记；但是，前提是我们无需进行此类登记如果在任何十二个月期限内，我们已经在表格S上进行了两次注册，则进行注册-3 适用于可登记证券的持有人。

费用和赔偿

通常，除了承保折扣和佣金外，我们还需要支付与行使这些注册权而进行的注册有关的所有费用。这些费用可能包括所有注册费、申请费和资格认证费、打印费和会计费、我们的律师费用和支出以及律师为出售证券持有人支付的合理费用和支出。此外，我们已同意赔偿出售股东的损害赔偿以及任何合理的法律或其他费用，这些费用是由于任何注册声明中包含的不真实的陈述或涉嫌的不真实陈述、任何注册声明中要求陈述的重大事实的遗漏或涉嫌遗漏，或者为使其中陈述不具有误导性所必需的或因该机构涉嫌的任何违规行为或违规行为而产生或基于此类陈述而产生的合理费用证券法的赔偿方，但有某些例外情况。

注册权将于（i）2026年7月29日，（ii）在认定清算活动结束前夕终止，正如我们目前的公司注册证书中所定义的那样，（iii）根据第144条或《证券法》规定的其他类似豁免，可以在三个月的期限内无限制地出售所有持有人的股份，或者如果持有人是公司的关联公司，则在例如，该持有人不再是公司的关联公司。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购影响

特拉华州法律的某些条款、我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程可能会使以下交易变得更加困难：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高管和董事。这些条款可能会使更难完成，或者可能会阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或符合我们最大利益的交易，包括规定为我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易。

这些条款概述如下，旨在阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的提案的支持者进行谈判以收购或重组我们的潜在能力的好处大于不鼓励这些提案的弊端，因为对这些提案的谈判可能会改善其条款。

未指定优先股

我们董事会能够在没有股东采取行动的情况下发行多达1,000万股具有投票权或董事会指定的其他权利或优惠的未指定优先股，这可能会阻碍改变对我们控制权的任何尝试取得成功。这些条款和其他条款可能起到推迟敌对收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的作用。

股东会议

我们修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）召开，或者根据我们董事会大多数成员通过的决议召开。

事先通知股东提名和提案的要求

我们经修订和重述的章程规定了关于向股东大会提出的股东提案以及候选人提名董事选举的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会提出或按其指示提名的提名除外。

通过书面同意消除股东行动

我们重述的公司注册证书取消了股东无需开会即可通过书面同意采取行动的权利。

错开的棋盘

我们的董事会分为三类。每个类别的董事任期为三年，每年有一班由我们的股东选出。这种选举和罢免董事的制度可能会趋向

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止被视为利益股东的个人在成为利益股东之日起的三年内与特拉华州公司进行业务合并，除非企业合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或更多有表决权的股票的人。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。对于未经董事会事先批准的交易，该条款的存在可能会产生反收购效力。

论坛的选择

我们重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择其他形式，否则特拉华州财政法院将是以下事项的唯一专属论坛：(1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2) 声称我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人违反信托义务或其他不当行为的任何诉讼我们或我们的股东；(3) 根据美国通用公司法的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼特拉华州或我们的公司注册证书或章程； (4) 为解释、应用、执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性而采取的任何行动；或 (5) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼；前提是排他性法庭条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦政府提出的任何索赔法院拥有专属管辖权。例如，该条款不适用于根据联邦证券法提起的诉讼，包括为执行《证券法》、《交易法》或其下的规章制度规定的任何责任或义务而提起的诉讼。我们重述的公司注册证书进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应在法律允许的最大范围内，是解决任何声称《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛。我们重述的公司注册证书还规定，任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股本的任何权益，都将被视为已获得的通知并同意该法院选择条款。这些条款可能会阻止对我们的董事、高级职员、员工和代理人提起诉讼，因为这可能会限制任何股东在司法论坛上提出索赔的能力，因为此类股东认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、员工或代理人的争议，并导致投资者提出索赔的成本增加。

对上述任何条款的修订，除了允许我们董事会发行优先股的条款和禁止累积投票的条款外，都需要获得有权投票的已发行股票中至少三分之二表决权的持有人的批准。特拉华州法律、我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会阻止其他人尝试敌对收购，因此，它们还可能抑制我们普通股票市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们董事会和管理层组成变化的作用。这些条款可能会使完成股东本来可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

清单

我们的普通股已获准在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为OMGA。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是北卡罗来纳州计算机共享信托公司。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行债务证券。债务证券可以是我们的高级、优先次级或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，受托人将在适用契约中指定为受托人。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约，了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

除非明确说明或文中另有要求，否则仅在本节中使用的欧米茄、我们、我们或我们是指欧米茄治疗公司，不包括我们的子公司。

普通的

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。（第2.2节）每个系列债务证券的特定条款将在与此类系列（包括任何定价补充文件或条款表）相关的招股说明书补充文件中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可能属于一个或多个系列，到期日相同或不同，按面值、溢价或折扣计算。（第2.1节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与发行的任何系列债务证券有关的招股说明书、本金总额和债务证券的以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•

我们出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金和利息（如果有）的支付地点（以及此类付款的方法），可以交出该系列证券进行转让或交换登记，以及可以向我们交付有关债务证券的通知和要求；

我们可能会发行债务证券，规定应到期金额低于其规定本金额，并在根据契约条款宣布加速到期时支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以外币或货币或一个或多个外币单位的任何债务证券的购买价格计价，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一个或多个外币单位支付，我们将向您提供与该债务证券发行有关的限制、选举、一般税收注意事项、具体条款和其他信息以及此类外币或货币或一个或多个外币单位适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

每笔债务证券将由以存托信托公司、存托机构名义注册的一种或多种全球证券或存托机构的被提名人（我们将由全球债务证券代表的任何债务证券称为账面记账债务证券）或以最终注册形式签发的证书（我们将由认证证券代表的任何债务证券称为认证债务证券）代表在适用的招股说明书补充文件中列出。除非下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

认证债务证券。您可以根据契约的条款，在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。（第 2.4 节）任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。（第 2.7 节）

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者我们或的受托人向新持有人发行新证书，您才能实现凭证债务证券的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将存入存管人或代表存管人，并以存托人或存托人被提名人的名义注册。请参阅环球证券。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。（第四条）

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款，以防我们控制权发生变化或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）。

我们违约履行或违反契约（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券利益而包含的契约或担保）中的任何其他契约或担保，这种违约在我们收到受托人或 Omega的书面通知后60天内持续未解决，受托人收到不少于25％的持有人书面通知后契约中规定的该系列未偿债务证券的本金；

•

欧米茄破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第 6.1 节）

与特定系列债务证券有关的违约事件（某些破产、破产或重组事件的除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）由于我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务，契约下的某些违约事件或加速违约事件的发生可能构成违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的 30 天内就任何违约或违约事件向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在或计划对此采取的行动。（第 6.1 节）

如果在未偿还时任何系列的债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人向受托人）发出书面通知，宣布该系列债务证券的本金到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣）证券、本金中可能规定的部分（该系列条款中可能规定的部分）以及应计和未付的部分该系列所有债务证券的利息（如有）。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）、应计和未付利息（如果有）将立即到期并支付，无需支付任何款项

受托人或任何未偿债务证券持有人的声明或其他行为。在宣布加速处理任何系列的债务证券之后，但在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿还债务证券本金多数的持有人可以随时撤销和取消加速预付所有违约事件，但不支付债务的加速本金和利息（如果有）除外该系列证券已按照契约的规定予以补救或免除。（第 6.2 节）我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，以了解与发生违约事件时加速使用此类折扣证券的部分本金相关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以抵消其在履行此类义务或行使该权利或权力时可能产生的任何费用、责任或费用。（第7.1（e）节）在不违背受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金的多数持有人将有权指示为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人与该系列债务证券有关的任何信托或权力。（第 6.12 节）

任何系列债务证券的持有人均无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，要求受托人作为受托人提起诉讼，而受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在诉讼中提起诉讼 60 天。（第 6.7 节）

尽管契约中有任何其他条款，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，可以在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息的支付，并提起诉讼，要求强制付款。（第 6.8 节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份契约遵守情况的声明。（第4.3节）如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道违约或违约事件，则受托管理人应在违约或违约事件发生后的90天内，或在受托管理人的负责官员得知此类违约或违约事件之后，向该证券的每位证券持有人邮寄违约或违约事件通知。该契约规定，如果受托人善意地确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的债务证券持有人发出通知。（第 7.5 节）

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述契约中标题为 “资产合并、合并和出售 ” 的契约；

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人免除该系列过去根据契约发生的任何违约行为及其后果，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的除外；但是，前提是

法律辩护。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。我们将根据不可撤销的信托向受托人存入金钱和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则解除发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，提供足够金额的资金或美国政府债务国家认可的独立公共会计师事务所的意见或投资意见银行应根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日支付和偿还该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，表明我们已经收到美国国税局的裁决或其发布了裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，这种意见都必须证实这一点，并且据此该意见将证实这一点，该系列债务证券的持有人将不确认美国联邦政府的收入、收益或损失由于存款、逃避和解除债务而产生的所得税目的，将按与未进行存款、逃避和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.3 节）

无视某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则遵守某些条件后：

•

我们可以省略遵守契约中规定的合并、合并和出售资产标题下所述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（契约失效）。

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，存入发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供的资金，该金额足以支付和偿还每笔分期付款和的本金、溢价和利息根据契约条款和这些债务证券的规定到期日，就该系列债务证券支付的任何强制性偿债基金付款；以及

•

向受托人提供法律顾问的意见，大意是系列债务证券的持有人不会因存款和相关契约无效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将缴纳与存款和相关盟约辩护相同的金额、相同的方式和时间相同的美国联邦所得税没有发生。（第 8.4 节）

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、员工或证券持有人均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于此类义务或其产生或因此类义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每位持有人免除并免除所有此类责任。该豁免和免除是发行债务证券的考虑因素的一部分。但是，这种豁免和免除可能无效地免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在契约、债务证券或其所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

契约将规定，任何因契约或契约所设想的交易而引起或基于该契约的法律诉讼、诉讼或程序均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（由接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约还将规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的此类当事方的地址，都将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效程序送达。该契约还将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼地点提出的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不辩护或声称任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼已在诉讼中提起方便的论坛。（第 10.10 节）

我们可能会发行认股权证来购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行，认股权证可以与任何已发行证券挂钩或与之分离。每个系列的认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独的认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的实质性条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。我们强烈建议您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证。

任何发行认股权证的具体条款将在与发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

行使购买此类股票的认股权证时可购买的普通股或优先股数量以及行使认股权证时可以购买该数量的股票的价格；

•

行使购买优先股认股权证时可购买的一系列优先股的名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、分红、转换和投票权）；

•

行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金以及认股权证的行使价格，认股权证可以现金、证券或其他财产支付；

•

认股权证和相关债务证券、优先股或普通股股票可单独转让的日期（如果有）；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

行使认股权证的权利的开始日期和权利到期的日期；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

股权证的持有人将无权：

•

投票、同意或获得股息；

•

作为股东收到有关任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项的通知；或

•

作为欧米茄的股东行使任何权利。

每份认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的时间内随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证证书，将其出示进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证的持有人将不拥有行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息或执行适用契约中契约的任何权利。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将不拥有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股（如果有）清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何权利。

我们可能会以一个或多个系列发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将在单独的协议下颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。您应该阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所提供的一系列单位相关的免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的与本招股说明书下提供的单位有关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下（如适用）：

•

系列单位的标题；

•

识别和描述构成这些单位的独立成分证券；

•

单位的发行价格或价格；

•

日期（如果有），在此日期及之后构成这些单位的成分证券将可单独转让；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有说明，否则这些证券最初将以账面记账形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券，或合为全球证券代表。全球证券将存放于或代表存托信托公司（纽约、纽约、作为存托机构）或DTC，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将全球证券兑换为个别证券，否则全球证券不得整体转让给其被提名人或被提名人转让给存托机构，或者由存托机构或其被提名人转让给继任存托管机构或继任存托机构的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过电子计算机化参与者账户的账面记账变化，促进其参与者之间对存放证券的证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而消除了证券证书实际流动的需要。DTC 的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与结算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们直接或间接地通过直接或间接与直接参与者保持监护关系。适用于DTC 及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，将获得DTC记录中证券的抵免额。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，其中提供交易细节，以及其持股的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人记入账簿来完成。除非在下述有限情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券都将以DTC的合伙企业被提名人 Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行注册。向DTC存放证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些直接参与者的身份可能是不是受益所有人。参与者有责任代表客户记录其持有的资产。

只要证券采用账面记账形式，您就会收到付款，并且只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施转移证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，也可以交出凭证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是按手确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或这些其他DTC被提名人）将同意或对证券进行投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理人将 Cede & Co. 的同意权或投票权分配给那些在记录日期将该系列证券存入其账户的直接参与者，综合代理所附清单中列明。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向存管机构或其被提名人（作为这些证券的注册所有者）支付这些证券的款项。如果证券在下述有限情况下以最终凭证形式发行，除非本文适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择在适用付款日期前至少 15 天通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址进行付款，也可以通过电汇到在适用的付款日期前至少 15 天以书面形式指定给适用的受托人或其他指定方的美国银行账户由有权这样做的人作出付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根据DTC记录中显示的各自持有量，在DTC在付款日从我们那里收到资金和相应的详细信息后，将直接参与者账户记入账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例管辖，以不记名形式为客户账户持有或以街道名注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。向 Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息由我们负责，向直接参与者支付款项由DTC负责，向受益所有者支付款项由直接和间接参与者负责。

除非在下述有限的情况下，证券的购买者将无权以他们的名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式获取证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC 可以随时停止作为证券存管人提供服务。在这种情况下，如果无法获得继任存管机构，则必须印制并交付证券证书。

DTC通知我们，它不愿或无法继续担任代表此类证券的全球证券或证券的存管机构，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在我们收到通知我们后或者我们得知 DTC 停止注册（视情况而定）后的 90 天内，DTC 不再是根据《交易法》注册的清算机构;

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表；或

•

该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益均可兑换成以存管机构指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计，这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，则您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为Clearstream Banking S.A.）或作为欧洲清算系统（我们称之为 Euroclear）运营商的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球证券的权益，要么直接持有Clearstream或Euroclear的参与者，要么直接通过参与Clearstream或Euroclear的组织持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过Clearstream和Euroclear名义分别以Clearstream和Euroclear名义在各自的美国存管机构账簿上持有客户证券账户的利息，而这些存管机构又将在DTC账簿上以此类存管机构的名义持有客户证券账户的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和 Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更促进这些参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除实际转移证书的必要性。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行付款、交付、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易。在美国银行、经纪商和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

一方面，DTC参与者与 Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规定由其各自的美国存管机构代表Euroclear或Clearstream通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要向欧洲清算或明讯传送指令（视情况而定）根据规则和程序并在该体系的既定截止日期（欧洲时间）内，在该系统中的交易对手系统。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并发出或接收

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券的权益的证券账户将记入贷方，并且任何此类贷记将在证券结算处理日（Euroclear或Clearstream必须是Euroclear或Clearstream的个工作日）紧接着的证券结算处理日（Euroclear或Clearstream的个工作日）内向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中收到的现金将在DTC的结算日收到有价值的现金，但只有在DTC 结算日之后的工作日才能在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中提供。

其他

本章节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自账面录入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。仅为方便起见提供此信息。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能随时更改。我们和受托人、我们或的任何代理人都无法控制这些实体，我们任何人都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可能随时中止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者遵守这些规则或任何其他管理其各自业务的规则或程序，我们或的任何代理均不承担任何责任。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，招股说明书补充文件中将提供任何承销商的姓名，承销商将使用该承销商向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金的形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力行事，交易商将作为本金购买证券，然后可以按交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金将在适用的招股说明书补充文件中提供。根据经修订的1933年《证券法》的定义，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中实现的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，向承销商、交易商和代理人赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者缴纳他们可能需要支付的相关款项，并向这些人偿还某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。为促进证券发行，某些参与发行的人员可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配股或卖空证券，这涉及参与发行的证券数量超过向其出售的证券数量的人员的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过竞价或来稳定或维持证券的价格

在公开市场购买证券或施加罚性出价，因此，如果交易商出售的证券因稳定交易而回购，则允许参与发行的交易商的卖出优惠将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能达到的水平上。这些交易可以随时终止。

根据证券法第 415 (a) (4) 条，我们可以向现有交易市场进行市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件如此规定，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，这些机构反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

与任何特定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并因此获得报酬。


关于这份招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息；通过引用进行合并			2
该公司			4
风险因素			5
所得款项的使用			6
股本的描述			7
债务证券的描述			12
认股权证的描述			20
单位描述			22
全球证券			23
分配计划			27
法律事务			29
专家们			29

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