附录 10.4 CENCORA, INC.员工参与者的限制性股票单位奖励：参与者姓名授予的限制性股票单位数量：授予股份数量授予日期：授予日期归属日期：授予之日两周年之际的所有股份摘要本限制性股票单位奖励（本 “奖励协议”）由特拉华州的一家公司Cencora, Inc.（“公司”）根据2022年综合激励计划（“计划”）制定。鉴于公司已同意向参与者授予限制性股票单位，但须遵守某些限制以及本奖励协议中包含的条款和条件。因此, 现在, 考虑到前述内容和其中所载的前提并打算受其法律约束:1.定义。除非此处另有定义，否则本奖励协议中使用的大写术语应具有本计划中赋予的含义。此处所用：(a) “奖励” 是指特此授予的限制性股票单位的奖励。(b) “授予日期” 是指公司根据本计划向参与者授予限制性股票单位的日期。(c) “残疾” 是指参与者有资格根据公司的长期残疾计划获得长期残疾补助金。(d) “限制性股票单位” 是指特此授予的奖励标的限制性股票单位。(e) “股份” 指公司普通股。(f) “税收” 是指在授予和发行奖励下的股份（或其他金额或财产）时需要预扣的联邦、州和地方所得税和就业税。(g) 对于每个限制性股票单位，“归属期” 是指自授予之日起至授予两周年之日止的期限。2.授予限制性股票单位。根据本协议和本计划中规定的条款和条件，公司特此向参与者授予限制性股票单位。每个限制性股票单位代表参与者在限制性股票单位归属后获得一股股份的无资金无抵押权利。3.授权。根据本文和本计划中规定的条款和条件，限制性股票单位应在归属期的最后一天（“归属日期”）100％归属，前提是参与者从授予之日起至归属之日一直处于服务状态。
2 尽管有上述规定，（a）如果参与者因参与者死亡或残疾而在归属日期之前停止服务，则限制性股票单位自停止服务之日起百分之百归属；（b）如果在授予之日之后发生控制权变更之日或之后的两（2）年内，则参与者作为员工的服务是非自愿的由公司（或其继任者，或母公司或子公司）终止限制性股票单位，但出于原因而终止未缴款项应自停止服务之日起的百分之百 (100%) 归属。4.没收限制性股票单位。除第 3 (b) 节另有规定外，如果参与者在归属期内因死亡或残疾以外的任何原因停止服务，则限制性股票单位将被参与者没收并视为已被公司取消，参与者将停止拥有或有权获得这些没收的限制性股票单位下的任何股份。5.参与者的权利。除非根据第 9 条向参与者交付限制性股票单位，否则参与者对限制性股票单位所代表的股份不应拥有公司股东的权利，包括但不限于对限制性股票单位所代表的股票进行投票的权利。6.股息等价物。参与者不得获得限制性股票单位的现金分红，相反，对于每个限制性股票单位，参与者有权从公司获得现金分红，该现金分红支付日期是在授予之日之后的任何时候，但限制性股票单位所代表的股份根据第9条交付给参与者之日之前。此类现金支付应等于在每个限制性股票单位所代表的股票已发行和未偿还且有权获得股息的情况下本应支付的股息。对于记录日期在限制性股票单位所代表的股票归属并根据第9条交付给参与者之日之前，股票的每个现金分红支付日应累计到该交付日期，并在根据第9节向参与者交付限制性股票的同时支付给参与者，但须缴纳适用的预扣税。但是，如果参与者不归属于限制性股票单位，则不得支付此类等值股息。7.通知。本文书中规定的向公司发出的任何通知均应发送给位于宾夕法尼亚州康舍霍肯市西第一大道1号的首席人力资源官的薪酬委员会，发给参与者的任何通知均应通过公司（或母公司或子公司）记录中显示的当前地址或电子邮件地址或参与者可能以书面形式向公司指定的其他地址或电子邮件地址发送给该参与者。任何通知均应手工交付，通过隔夜快递或传真复印发送，或封装在密封良好的信封中，如上所述，在美国邮政总局定期维护的邮局注册和存放，邮资预付，或者如果寄给参与者，则通过电子邮件发送（前提是获得传送的书面确认）。8.证券法等。署长可以不时对限制性股票单位和限制性股票单位所代表的股票施加其认为必要或可取的任何条件，以确保本计划和本奖励满足第16b-3条的条件，并根据经修订的1933年《证券法》发行和转售此类股票。公司可能要求参与者陈述参与者是为参与者自己的账户持有股份，而不是为了准备出售或出售与股份的任何分配，也不是管理人认为适当的其他陈述。
3 9.股票交付。(a) 尽管本奖励协议或计划中有任何相反的规定（本协议第11、14（b）和14（c）条以及本计划第14节除外），但由限制性股票单位（或本计划第18（b）节允许的其他对价）所代表的不可没收的股份只能尽早交付给参与者或代表参与者（以证书或电子形式）交付:(i) 归属日期；(ii) 参与者因参与者死亡或残疾而停止服务的日期；(iii) 如果除因故外，公司（或其继任者，母公司或子公司）在控制权变更后的两（2）年内，根据《守则》第409A条行使自由裁量权将此类股份（或其他对价）授予和交付给参与者的日期，除非有原因。(b) 股份的交付将无需参与者付款，也没有任何说明或限制，但管理人根据第8条自行判断可能施加的限制除外，前提是除非与公司就预扣此类股票可能应缴的任何税款做出适当安排，否则不会向参与者交付股票证书。公司可以将参与者事先收到任何承诺作为交付股票证书的条件，公司可能认为这些承诺是确保证书的发行符合联邦和州证券法的。(c) 任何分数股份的支付权应以现金支付，计算方法是管理人确定的归属日（或参与者因参与者死亡或残疾而停止服务之日或根据第 3 节规定限制性股票单位归属的其他日期，如果更早）部分金额乘以股票公允市值的乘积。10.预扣税。(a) 股票的发行应征收所有适用的税款。税款可以通过以下一种或两种形式缴纳：（i）向公司交付相当于此类税款金额的支票，或（ii）通过管理人批准的股票预扣程序，公司将在发行时预扣公允市场价值（截至适用发行日计量）等于这些税款金额的部分股票。除非参与者向公司交付相当于税款的支票，否则公司将根据第10（a）（ii）条扣留股份以支付税款。(b) 尽管本第 10 节有上述规定，但公司在归属（或因参与者有资格退休）或本协议项下的任何其他金额（“就业税”）而需要预扣的联邦、州和地方就业税的员工部分应纳入
4 与限制性股票单位的归属有关的所有事件均应向参与者收集。本第 10 (b) 节的规定仅在遵守《守则》第 3121 (v) 条的适用预扣税要求所必需的范围内适用。(c) 公司应通过预扣相当于适用税款金额的部分分配（包括股息等价物付款）来征收每笔非股票分配（包括股息等值款项）的税款，分配的现金部分将是预扣的第一部分。11.特殊没收和还款规则。(a) 参与者特此承认并同意，本奖励受公司的多德-弗兰克薪酬补偿政策和全权薪酬补偿政策，以及董事会或薪酬委员会可能随时采用的任何其他适用的回扣、补偿或类似政策（均为 “政策”）的约束，并承认并同意本协议授予的限制性股票单位（及相关股息等价物）、已发行或将要发行的股票已发放和/或根据本协议已支付或将要支付的金额和/或收到的与任何有关的款项根据该政策和本协议的条款，出售此类股份可能会被取消、补偿、撤销、回报或其他行动。参与者同意并同意公司适用、实施和执行 (i) 公司制定的可能适用于参与者的任何此类政策，以及 (ii) 与取消、撤销、回报或补偿相关的任何适用法律或要求适用的股票上市交易所采纳的条款，并明确同意公司可以采取必要行动来执行该政策或适用法律或要求，无需进一步说明参与者要求的同意或采取行动。如果本奖励协议的条款与任何政策发生冲突，则以适用政策的条款为准。如果根据适用的保单发生追偿、补偿或没收事件，则根据该政策要求追回、补偿或没收的金额应视为未在本计划条款下赚取，公司有权向参与者追回本政策中规定的应予追回、收回或没收的金额（该金额为适用，应被视为预付款，但前提是参与者满足所有资格条件以赚取延期、应计金额或根据本计划贷记）。(b) 因此，除了适用政策中规定的任何补救措施外，如果发生与参与者有关的承保事件或其他触发事件（如适用政策所述），或者参与者违反本协议附录A中规定的任何限制性契约（均为 “触发事件”），除非管理员或其代表另有决定，否则：(i) 任何限制性股票单位（以及截至署长或其委托人之日仍未归属的相关股息等价物）确定参与者经历了触发事件，任何已归属但此类限制性股票单位（或相关股息等价物）尚未根据第 9 节交付的限制性股票单位（或相关股息等价物）均应立即自动没收；以及（ii）如果限制性股票单位已归属且此类限制性股票单位（及相关股息等价物）所代表的股份已归属已根据第 9 节交付给参与者在引发此类触发事件的行为或不作为发生之日之前的十二 (12) 个月内，或其后的任何时候，在收到公司关于触发事件发生的书面通知后的十 (10) 天内，参与者应向公司交付一定数量的非限制性股票，相当于该期间向参与者交付的与限制性股票单位（及相关的股息等价物）有关的股份数量和任何现金；前提是，在交付股份时参与者为必填项，参与者不能
5 交付一定数量的非限制性股票，等于在此期间向参与者交付的限制性股票数量，除了参与者当时交付的非限制性股票数量外，还应要求参与者向公司支付相当于在此期间向参与者交付的限制性股票数量的乘积（减去同时期的股票数量）的乘积由参与者交付给公司），乘以截至限制性股票单位归属之日一股股票的公允市场价值。(c) 管理员应自行决定是否发生了与参与者有关的触发事件。(d) 参与者特此承认并同意，此处包含的限制，包括但不限于本协议附文A中规定的限制性契约，是为了公司的利益而制定的，以参与者获得奖励为前提。参与者进一步承认，获得奖励是参与者的自愿行动，如果不包括计划中包含的限制，公司不愿向参与者提供奖励。(e) 在适用法律（包括但不限于《守则》第409A条）允许的范围内，参与者特此同意从公司或其关联公司不时欠参与者的任何款项（包括但不限于作为工资、遣散费或其他附带福利欠参与者的金额）中扣除和抵消参与者在本奖励协议下欠公司的款项。(f) 本奖励协议和本计划的特别没收和还款规则条款是对参与者可能根据法律、合同或其他规定对公司承担的任何其他义务和/或限制的补充，但不限于参与者与公司或其任何关联公司签订的雇佣协议中包含的任何非竞争和非招揽义务。12.可转移性。除遗嘱或血统和分配法外，参与者不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押限制性股票单位（以及标的股息（及相关股息等价物）），并且本第12节不允许的任何所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押均无效且不可执行。但是，根据参与者遗嘱或血统和分配法的规定，任何根据本协议归属但在参与者去世时仍未发行的股票（及相关股息等价物）均应发行给参与者的指定受益人或在没有此类指定受益人的情况下。13.限制性契约和其他附件。参与者特此同意本协议附件 A 中规定的限制性契约，并承认并同意本附件 B 的规定。14.第 409A 节。(a) 双方的意图是，本奖励协议的条款应最大限度地免受《守则》第409A条的约束。因此，如果对本奖励协议的一项或多项条款是否会违反《守则》第409A条及其适用的《财政条例》的要求或限制存在任何模糊之处，则解释和适用这些条款的方式不应导致违反《守则》第409A条及其下的《财政条例》的要求或限制。
6 (b) 但是，如果本奖励协议应被视为创建了受《守则》第409A条要求的递延薪酬安排，则在参与者根据美国财政条例1.409A-1 (h) 的规定离职之日之前，或此后不久，不得实际向参与者发行或分配因参与者停止服务而根据本奖励协议发行或分配的股份或其他款项在管理上是可行的，但无论如何以后都不会离职之日后的第三（3）个日历月的第十五（15）天，除非根据第14（c）条另有要求延迟开工日期。(c) 在应将本奖励协议视为创建递延薪酬安排的范围内，根据《守则》第 409A 条的要求，任何因参与者离职而根据本奖励协议可发行或分配的股份或其他款项，均不得在 (i) 离职之日后的第七 (7) 个月的第一天或 (ii) 之前实际向参与者发放或分配参与者的死亡（如果参与者在死亡时被视为参与者）根据美国财政部第1.409A-1 (i) 号条例，离职为特定员工，由署长根据适用于公司所有其他《守则》第409A条安排的一致统一标准确定，否则必须推迟开工，以避免《守则》第409A (a) (2) 条禁止的分配。延期股份或其他可分配金额应在参与者离职之日后的第七（7）个月的第一天一次性发行或分配，如果更早，则应在公司收到参与者死亡证明之日后的下一个月的第一天一次性发行或分配。在任何情况下，参与者均无权决定任何此类发行或分发的日历年。15.杂项。(a) 根据本协议授予的奖励不应赋予参与者继续服务的任何权利，也不得以任何方式干扰公司（或任何母公司或子公司）随时终止参与者服务的权利。特别保留公司（或任何母公司或子公司）出于任何原因随时随意终止参与者服务的权利。(b) 根据本协议授予的奖励须经公司股东批准本计划，前提是该批准 (i) 根据纽约证券交易所的规章制度是必需的，或 (ii) 满足第16b-3条的条件所必需的。(c) 参与者承认，公司尚未就参与者与限制性股票单位（及相关股息等价物）的授予或归属或限制性股票单位（及相关股息等价物）所代表的股份的交付有关的纳税义务向参与者提供建议。参与者不依赖公司或其任何代理人关于此类责任的任何声明或陈述。参与者明白，参与者（而非公司）应对本奖励协议所设想的交易可能产生的参与者自己的纳税义务负责。(d) 本裁决的有效性、履行、解释和效力应受特拉华州法律管辖并根据该州法律确定，但不影响其中的法律冲突原则。(e) 除非本奖励协议中另有规定，否则本奖励协议的条款应保障公司及其继任者和受让人、参与者、参与者的受让人、参与者遗产的法定代理人、继承人和遗赠人以及参与者指定的任何奖励受益人的利益并具有约束力。
7 (f) 本奖励协议不得以任何方式影响公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构的权利，或合并、合并、解散、清算或出售或转让其全部或部分业务或资产的权利。(g) 参与者已收到本计划的副本，其副本附于此，有机会阅读本计划并熟悉其条款和规定，特此接受本奖励但须遵守本奖励协议和计划的所有条款和规定，包括但不限于本计划的特别没收和还款规则条款。参与者特此确认已收到本计划的招股说明书，其副本附于此。署长对本计划或本奖励协议中出现的任何问题做出的所有决定或解释均具有约束力、决定性和最终性。16.批准接受。根据公司规定的程序，您必须在收到本奖励协议后的期限内接受本奖励协议的条款。如果您不按照指示接受条款，则本奖励协议将自动终止，而无需公司或管理人采取进一步行动，奖励将被没收。接受本奖励协议即表示您同意根据本计划和本奖励协议采取的任何行动，以及您同意受本协议附件 A 和附件 B 中包含的契约和协议的约束。在决定是否接受该奖项之前，您应仔细阅读附件 A 和附件 B。在接受本裁决之前，您有权咨询律师。如果您决定不接受该奖励，您将丧失该裁决，本文附录A和附录B中规定的限制性协议将不适用。但是，您将继续受与先前或后续股权授予相关的任何限制性契约以及您与公司之间的任何其他限制性契约协议的约束。不会因为您决定不接受奖励而产生其他后果。为此，公司已要求其正式授权官员执行自授予之日起生效的本奖励协议，以昭信守。Cencora, Inc. /s/ Steven Collis Steve Collis 董事长、总裁、首席执行官
8 附录A限制性盟约 1.参与者承认，公司的业务范围是国内和国际性的，因此为保护公司的合法商业利益制定全国和国际限制是合理和必要的。在参与者受雇期间以及参与者因公司无故解雇以外的任何原因终止雇佣关系后的两年内，或者如果参与者因退休而终止雇用，则在 (i) 该退休后的两 (2) 年期间，或 (ii) 从该退休生效之日起至该参与者获得的任何奖励归属之日止的期限中较大值完整，参与者同意参与者不会，除非经公司事先书面同意，直接或间接地拥有、管理、控制或参与所有权、管理或控制，或作为高级职员、董事、员工、顾问、独立承包商或其他任何从事任何业务（包括药品批发分销）的任何其他公司、合伙企业、独资企业、公司、协会或其他商业实体，或受雇或以其他方式关联或与之有关联，或以其他方式从事任何业务，如参与者在公司的雇佣关系终止之日起算，已接受董事会审查，开发项目是否由公司拥有或管理，和/或已被公司剥离，但公司有义务避免参与该日期，但前提是此类限制适用于公司（“竞争业务”）；但是，前提是所有权不超过百分之五（5％）) 公开交易实体的股权不应被视为违反本规定第 2 段。参与者还同意，在参与者受雇于公司期间，以及出于公司无故解雇以外的任何原因终止该雇佣关系后的两 (2) 年内，参与者不得直接或间接诱使任何身为公司的员工、高级职员、董事或代理人终止此类关系，或雇用、协助雇用或以其他方式与公司的任何现任或前任员工或高级管理人员有业务往来公司，包括但不限于创办此类公司在公司终止该参与者的雇用之日后在公司的职位。3.参与者还同意在参与者解雇后立即归还公司和/或其前身提供的任何记录和业务文件，无论是计算机还是纸质副本，以及其他材料（包括但不限于计算机磁盘和磁带、计算机程序和软件、办公密钥、信件、文件、客户名单、技术信息、客户信息、定价信息、业务战略和计划、销售记录及其所有副本）（统称为 “公司记录”）各位来宾，子公司或关联公司，或因参与者先前在公司和/或其前身、子公司或关联公司工作而获得的，或参与者在受雇于公司和/或其前身、子公司或关联公司或向其提供服务时创建的。参与者承认所有此类公司记录均为公司的财产。此外，参与者应立即将所有蜂鸣器、信用卡、移动电话设备、名片和计算机完好无损地归还。4.参与者承认并同意，本附录A中包含的限制对于保护和维护公司的合法利益、财产、商誉和业务，包括其机密信息和商业秘密是合理和必要的，如果没有此类限制，公司不会向参与者授予奖励。如果裁定本附文A的条款超过任何司法管辖区的适用法律允许的限制，则各方的意图是对该条款进行修改，使这些条款符合适用法律允许的最大限制，此类修正仅适用于作出此类裁决的法院的司法管辖权，否则这些条款应在法律允许的最大范围内执行。如果参与者签订了一项协议，根据该协议，该参与者必须遵守与本附件 A 的契约性质相似的限制性契约，则本附件 A 的规定在被认为与此类其他限制性契约相冲突的情况下不适用。但是，如果不存在冲突，则本附件 A 的规定应被视为对该其他协议条款的补充，而不是取而代之。5.除了本奖励协议中提及的任何其他补救措施外，参与者承认并同意，如果参与者违反本附录A中包含的任何限制性契约，将给公司造成无法弥补的损失和伤害，并且此类违规行为造成的损害可能难以确定。参与者
9 因此，同意，除了法律或衡平法中规定的所有其他补救措施外，公司还可以向法院或衡平法院申请并获得所有必要的临时、初步和永久禁令救济，以防止参与者违反本附件 A 中包含的任何契约。参与者还同意，如果法院裁定参与者违反了本附件 A 的条款，公司将有权向参与者追回产生的所有费用和律师费由于它试图纠正这种情况侵犯或行使其权利并保护其合法利益。就本附件 A 而言，“公司” 一词应视为包括公司的母公司、子公司和关联公司。尽管如此，如果参与者在阿拉巴马州、亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、爱达荷州、伊利诺伊州、北卡罗来纳州或威斯康星州就业或提供服务，则以下规定应适用：阿拉巴马州如果参与者居住在阿拉巴马州并受阿拉巴马州法律的约束，则以下内容适用于参与者：(i) 本附件 A 第 1 段中的限制仅适用于公司积极开展业务的任何地理区域；以及 (ii) 第 2 款中的限制本附件 A 仅适用于禁止招揽在公司担任对公司业务管理、组织或服务至关重要的职位的员工、高级职员、董事或代理人。亚利桑那州如果参与者居住在亚利桑那州，并且受亚利桑那州法律的约束，则本附件 A 第 1 段中的限制仅适用于公司积极开展业务的任何地理区域。加利福尼亚如果参与者居住在加利福尼亚州，并且受加利福尼亚州法律的约束，则本附件 A 第 1 段和第 2 段中的限制不适用于参与者。科罗拉多如果参与者居住在科罗拉多州，并且受科罗拉多州法律的约束，则本附件 A 第 1 段中的限制仅在参与者受雇于 “竞争性企业” 需要（或可能需要）使用或披露公司的机密信息或商业秘密时适用。爱达荷州如果参与者居住在爱达荷州并受爱达荷州法律的约束，则以下内容适用于参与者：(i) 本附件 A 第 1 段中的限制仅适用于员工代表公司提供服务的任何地理区域；(ii) 本附件 A 第 1 段中的限制仅适用于参与者出于除公司无故解雇以外的任何原因终止雇佣关系后的十八 (18) 个月内，如果参与者因以下原因终止雇用退休，在 (a) 退休后的十八 (18) 个月内，或 (b) 从该退休生效之日起至向该参与者发放的任何奖励全额归属之日止的期限（前提是该期限不超过十八 (18) 个月），以较大者为准；本附件 A 第 2 段中的限制仅适用于参与者受雇于公司期间且为十八年出于除以下原因以外的任何原因终止此类雇佣关系后的十一 (18) 个月公司无故解雇。伊利诺伊州如果参与者居住在伊利诺伊州并受伊利诺伊州法律的约束，则参与者承认并同意，参与者在签署之前至少有十四 (14) 个日历日的时间来审查本奖励协议。此外，参与者承认并同意，建议参与者在签署本奖励协议之前咨询律师。北卡罗来纳州如果参与者居住在北卡罗来纳州并受北卡罗来纳州法律的约束，则本附件 A 第 1 段中的限制仅适用于参与者接受竞争性企业的工作，其工作职责和责任与参与者代表公司履行的职责和责任基本相似。
10 威斯康星州如果参与者居住在威斯康星州并受威斯康星州法律的约束，则以下内容适用于参与者：(i) 本附件 A 第 1 段中的限制仅适用于公司积极开展业务的任何地理区域；(i) 本附件 A 第 1 段中的限制仅适用于参与者接受竞争性企业的工作，其工作职责和责任与参与者代表其履行的职责和责任基本相似该公司。
11 附件 B 待聘作品致谢；任务参与者承认，参与者对公司或任何母公司或子公司的产品（统称 “产品”）的所有工作和贡献，包括但不限于任何有形媒介（统称为 “作品”）中的任何和所有图案、设计、艺术品和其他表现形式（统称为 “作品”）均属于参与者服务范围，是参与者服务、义务和责任的一部分。参与者对作品的所有作品和贡献将由参与者为公司（或母公司或子公司，视情况而定）的发起和总体指导而提供和完成，参与者的所有上述作品和贡献以及作品在任何时候都应被视为 “供出租的作品”，因为美国版权法中使用了该术语。在不缩减或限制本确认的前提下，参与者特此向公司分配、授予和交付有关产品的工作和贡献的所有权利、所有权和权益，以及所有副本和版本，包括所有版权和续订。参与者将执行并向公司或其继承人和受让人不时合理地要求的其他和进一步的转让、文书和文件，以建立、证明、执行或捍卫其对各种类型和性质的所有权利、所有权和利益的完全、独家永久和全球所有权，包括作品中的所有版权。参与者特此组成并任命公司为其代理人和事实上的律师，拥有完全的替代权，负责执行和交付参与者可能未能或拒绝执行和交付的上述任务、文书或文件，这种权力和代理与利益相结合，是不可撤销的。