SEC FORM 4

美国证券交易委员会表格 4

表格 4

美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

实益所有权变更声明

根据 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条提交
或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条

监察员批准

监察员编号：			3235-0287
估计的平均负担
每次回复的小时数：			0.5

如果不再受第 16 节的约束，请选中此复选框。表格 4 或表格 5 的义务可能会继续。参见指令 1 (b)。

选中此复选框以表明交易是根据发行人购买或出售股权证券的合同、指示或书面计划进行的，该计划旨在满足第10b5-1 (c) 条的肯定性辩护条件。参见说明书 10。

1。举报人的姓名和地址^*

Lichter Stuart

（最后）

（第一）

（中间）

圣莫尼卡大道 11111 号

800 套房

（街）

洛杉矶

加州

90025

（城市）

（州）

（压缩）

2。发行人姓名 以及股票代码或交易代码 名人堂度假村及娱乐公司 [HOFV ]

5。申报人与发行人的关系
（选中所有适用项）

X	董事	X	10% 所有者
	军官（请在下面给出标题）		其他（请在下方指定）

3。最早交易日期（月/日/年）
06/07/2023

4。如果是修订，则为原始提交日期（月/日/年）

6。个人或联合/团体申报（检查适用栏目）

X	由一名申报人提交的表格
	由多个申报人提交的表格

表 I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券
1。证券标题（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	3。交易代码（Instr. 8)		4。收购 (A) 或处置 (D) 的证券 (Instr. 3、4 和 5)			5。申报交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4)	6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	7。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
1。证券标题（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	代码	V	金额	(A) 或 (D)	价格	5。申报交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4)	6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	7。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
普通股								751,168	I	作者：CH 资本贷款有限责任公司⁽¹⁾
普通股								15,949	I	作者：IRG, LLC⁽¹⁾
普通股								683,083	I	由 HOF Village, LLC⁽¹⁾
普通股								5,681	I	作者：中西部贷款基金有限责任公司⁽¹⁾
普通股								9,090	D

表二——收购、处置或实益拥有的衍生证券（例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券）
1。衍生证券的标题（Instr. 3)	2。衍生证券的转换价或行使价	3。交易日期（月/日/年）	3A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	4。交易代码（Instr. 8)		5。收购 (A) 或处置 (D) 的衍生证券数量 (Instr. 3、4 和 5)		6。可行使日期和到期日（月/日/年）		7。衍生证券标的证券的标题和金额（Instr. 3 和 4)		8。衍生证券的价格（Instr. 5)	9。在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4)	10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	11。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
1。衍生证券的标题（Instr. 3)	2。衍生证券的转换价或行使价	3。交易日期（月/日/年）	3A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	代码	V	(A)	(D)	可行使日期	到期日期	标题	股份数量或数量	8。衍生证券的价格（Instr. 5)	9。在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4)	10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	11。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
备用可转换本票	$12.77	06/07/2023		P⁽²⁾		$4,000,000		06/07/2023	03/31/2025⁽³⁾	普通股	313,234	⁽²⁾	$4,574,733⁽⁴⁾	I	作者：中西部贷款基金有限责任公司⁽¹⁾
2020 年可转换定期贷款	$12.77	11/30/2023		H⁽⁵⁾			$9,539,154	03/17/2023	03/31/2025⁽³⁾	普通股	746,997	⁽⁵⁾	0	I	作者：CH 资本贷款有限责任公司⁽¹⁾
2020 年可转换定期贷款	$3.64	11/30/2023		P⁽⁵⁾		$14,139,154		01/10/2024	03/31/2025⁽³⁾	普通股	3,884,382	⁽⁵⁾	$14,139,154	I	作者：CH 资本贷款有限责任公司⁽¹⁾
2022年可转换定期贷款	$3.64	12/08/2023		P⁽⁶⁾		$10,000,000		01/10/2024	12/04/2024	普通股	2,747,252	⁽⁶⁾	$10,618,585⁽⁷⁾	I	作者：CH 资本贷款有限责任公司⁽¹⁾
2020 年可转换定期贷款	$3.64	01/17/2024		P⁽⁸⁾		$2,200,000		01/17/2024	03/31/2025⁽³⁾	普通股	604,395	⁽⁸⁾	$12,751,934⁽⁹⁾	I	作者：CH 资本贷款有限责任公司⁽¹⁾
2020 年可转换定期贷款	$3.64	02/01/2024		P⁽¹⁰⁾		$800,000		02/01/2024	03/31/2025⁽³⁾	普通股	219,780	⁽¹⁰⁾	$13,551,934	I	作者：CH 资本贷款有限责任公司⁽¹⁾
2020 年可转换定期贷款	$3.64	02/28/2024		P⁽¹¹⁾		$726,634		02/28/2024	03/31/2025⁽³⁾	普通股	199,624	⁽¹¹⁾	$14,834,192⁽⁴⁾	I	作者：CH 资本贷款有限责任公司⁽¹⁾
可转换过桥票据	$12.77							03/17/2023	03/31/2025⁽³⁾	普通股	940,156		$12,005,793⁽⁴⁾	I	作者：CH 资本贷款有限责任公司⁽¹⁾
可转换本票	$12.77							03/17/2023	03/31/2025⁽³⁾	普通股	382,739		$4,887,580⁽⁴⁾	I	作者：IRG LLC⁽¹⁾
E 系列认股权证	$12.77							04/18/2023	03/01/2029	普通股	22,709		500,000	I	作者：IRG LLC⁽¹⁾
E 系列认股权证	$12.77							04/18/2023	03/01/2029	普通股	45,419		1,000,000	I	作者：CH 资本贷款有限责任公司⁽¹⁾
D 系列认股权证	$12.77							04/18/2023	03/01/2029	普通股	111,321		2,450,980	I	作者：CH 资本贷款有限责任公司⁽¹⁾
C 系列认股权证	$12.77							04/18/2023	03/01/2029	普通股	455,867		10,036,925	I	作者：CH 资本贷款有限责任公司⁽¹⁾
A 系列认股权证	$253.11							07/31/2020	⁽¹²⁾	普通股	157,085		2,432,500	I	由 HOF Village, LLC⁽¹⁾
G 系列认股权证	$12.77							06/08/2023	06/08/2027	普通股	5,677		125,000	I	作者：中西部贷款基金有限责任公司⁽¹⁾
2025 年到期的可转换票据⁽¹³⁾	⁽¹⁴⁾							07/01/2020	03/31/2025	普通股	85,833		$13,034,856⁽¹³⁾	I	作者：CH 资本贷款有限责任公司⁽¹⁾
C 系列优先股⁽¹⁵⁾	$33.01							03/28/2022	⁽¹⁶⁾	普通股	454,407		15,000	I	作者：CH 资本贷款有限责任公司⁽¹⁾
B 系列认股权证	$30.81							11/18/2020	11/18/2025	普通股	4,543		100,000	D

回复解释：

1。申报人放弃对这些证券的实益所有权，除非其在这些证券中的金钱权益，并且出于第16节的目的或任何其他目的，将这些股份纳入本报告不应被视为承认对所有申报股份的受益所有权。

2。自2022年11月7日起，作为发行人获得的某些财务支持的对价，向中西部贷款人基金有限责任公司发行了备用可转换本票，该本票可转换为普通股，但须经股东批准，该批准于2023年6月7日获得。

3.2024年1月30日，发行人行使了将该工具的到期日延长至2025年3月31日的权利。

4。反映截至2024年4月1日的本金余额。应计利息为12.5％，其中8％将在期限内每月以现金支付，其余部分将计入该工具的本金中。

5。报告的两笔交易涉及对2020年可转换定期贷款的修订，导致取消 “旧” 的2020年可转换定期贷款，并发行替代的2020年可转换定期贷款，但须遵守纳斯达克5635（d）的规定。与该修正案有关，CH Capital Lending, LLC向发行人额外预付了460万美元，将2020年可转换定期贷款的本金增加到14,139,154美元。

6。根据第一份经修订和重述的本票（“2022年定期贷款票据”），2022年定期贷款票据本金可转换为普通股，但须遵守纳斯达克5635（d）的规定。

7。反映截至2024年4月1日的本金余额。按月累计利息12.5％，再加上本金。

8。2024年1月17日，CH Capital Lending, LLC根据2020年可转换定期贷款向发行人额外预付了220万美元。

9。金额反映了（i）2024年1月11日发行人根据2020年可转换定期贷款预付的3,726,634美元，以及（ii）2024年1月17日根据2020年可转换定期贷款预付的220万美元预付款。

10。2024年2月1日，CH Capital Lending, LLC根据2020年可转换定期贷款向发行人额外预付了80万美元。

11。2024年2月28日，CH Capital Lending, LLC根据2020年可转换定期贷款向发行人额外预付了726,634美元。

12。如果公司根据认股权证条款确定认股权证的赎回日期，则认股权证将在2025年7月1日到期，或在赎回之日到期。

13。反映了截至2024年3月31日CH Capital Lending, LLC持有的本金。利息每季度以现金支付，也可以由公司酌情增加2025年到期的可转换票据本金支付。该公司一直在通过增加本金来支付利息。最初的本金为900万美元。

14。2025年到期的可转换票据本金为每1,000美元可转换票据的转换率为6.5849股普通股。

15。C系列优先股的股息每年支付7％，其中4％以现金每季度支付，3％由持有人选择现金或普通股在转换后以现金或普通股支付。

16。C系列优先股是永久的，因此没有到期日。

备注：

	塔拉·查恩斯，事实律师	04/29/2024
	** 举报人签名	日期
提醒：在单独的栏目中报告直接或间接实益拥有的每类证券。
* 如果表格由多个申报人提交，看到指令 4 (b) (v)。
** 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为参见 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足，看到程序指令 6。
除非表格显示当前有效的监察员办公室号码，否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。