美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
时间表 13D
根据 1934 年的《证券交易法》
（第 3 号修正案 ）*
名人堂 名人堂度假村和娱乐公司
（发行人的姓名 ）
Common 股票，面值0.0001美元
（证券类别的标题 ）
40619L102
（CUSIP 编号）
Rick Miller
艾米 威尔逊
Bryan Cave Leighton Paisner LLP
一个 大西洋中心
十四 层
西北桃树街 1201 号
亚特兰大， 乔治亚州 30309
电话： (404) 572-6600
（有权接收通知和通信的人 的姓名、 地址和电话号码）
2024 年 4 月 24 日
需要提交本声明的事件日期
如果 申报人此前曾在附表13G中提交过声明以报告本附表13D， 所涉的收购，并且由于第13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）条而提交本附表，请选中以下复选框。☐
注意： 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅规则 13d-7。
| * | 本封面的其余部分应填写，以供申报人首次在本表格上提交有关标的 类别的证券，以及任何包含可能改变先前封面 页面中披露的信息的后续修正案时填写。 |
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但 应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
CUSIP 编号 40619L102
| 1 | 举报人的姓名
IRG 坎顿村经理有限责任公司 |
| 2 | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框
(a) ☐ (b) |
| 3 | 仅限 SEC 使用
|
| 4 | 资金来源
OO |
| 5 | 如果根据第 2 (d) 项或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序，请勾选 复选框 ☐
|
| 6 | 国籍 或组织地点
特拉华 |
股数
|
7 | 唯一的 投票权
0 股股票 |
| 8 | 共享 投票权
840,168 股，包括标的可转换或可行使证券的股份 (1) (2) | |
| 9 | 唯一的 处置力
0 股股票 | |
| 10 | 共享 处置权
840,168 股，包括标的可转换或可行使证券的股份 (1) (2) |
| 11 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
840,168 股，包括标的可转换或可行使证券的股份 (1) (2) |
| 12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份，请选中 复选框
|
| 13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别的百分比
12.61%， 包括标的可转换或可行使证券的股份 (1) (2) |
| 14 | 举报人的类型
OO |
1
CUSIP 编号 40619L102
| 1 | 举报人的姓名
IRG 坎顿村成员有限责任公司 |
| 2 | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框
(a) ☐ (b) |
| 3 | 仅限 SEC 使用
|
| 4 | 资金来源
OO |
| 5 | 如果根据第 2 (d) 项或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序，请勾选 复选框 ☐
|
| 6 | 国籍 或组织地点
特拉华 |
的数字
|
7 | 唯一的 投票权
0 股股票 |
| 8 | 共享 投票权
840,168 股，包括标的可转换或可行使证券的股份 (1) (2) | |
| 9 | 唯一的 处置力
0 股股票 | |
| 10 | 共享 处置权
840,168 股，包括标的可转换或可行使证券的股份 (1) (2) |
| 11 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
840,168 股，包括标的可转换或可行使证券的股份 (1) (2) |
| 12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份，请选中 复选框
|
| 13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别的百分比
12.61%， 包括标的可转换或可行使证券的股份 (1) (2) |
| 14 | 举报人的类型
OO |
2
CUSIP 编号 40619L102
| 1 | 举报人的姓名
美国 资本中心有限责任公司 |
| 2 | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框
(a) ☐ (b) |
| 3 | 仅限 SEC 使用
|
| 4 | 资金来源
OO |
| 5 | 如果根据第 2 (d) 项或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序，请勾选 复选框 ☐
|
| 6 | 国籍 或组织地点
特拉华 |
的数字
|
7 | 唯一的 投票权
0 股股票 |
| 8 | 共享 投票权
18,521 股，包括标的可转换证券或可行使证券的股份 (1) (3) | |
| 9 | 唯一的 处置力
0 股股票 | |
| 10 | 共享 处置权
18,521 股，包括标的可转换证券或可行使证券的股份 (1) (3) |
| 11 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
18,521 股，包括标的可转换证券或可行使证券的股份 (1) (3) |
| 12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份，请选中 复选框
|
| 13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别的百分比
0.28% 包括标的可转换证券或可行使证券的股份 (1) (3) |
| 14 | 举报人的类型
OO |
3
CUSIP 编号 40619L102
| 1 | 举报人的姓名
CH 资本贷款有限责任公司 |
| 2 | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框
(a) ☐ (b) |
| 3 | 仅限 SEC 使用
|
| 4 | 资金来源
OO |
| 5 | 如果根据第 2 (d) 项或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序，请勾选 复选框 ☐
|
| 6 | 国籍 或组织地点
特拉华 |
的数字
|
7 | 唯一的 投票权
0 股股票 |
| 8 | 共享 投票权
9,836,691 股，包括标的可转换或可行使证券的股份 | |
| 9 | 唯一的 处置力
0 股股票 | |
| 10 | 共享 处置权
9,836,691 股，包括标的可转换或可行使证券的股份 |
| 11 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
9,836,691 股，包括标的可转换或可行使证券的股份 |
| 12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份，请选中 复选框
|
| 13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别的百分比
63.09%， 包括标的可转换证券或可行使证券的股份 (1) (4) |
| 14 | 举报人的类型
OO |
4
CUSIP 编号 40619L102
| 1 | 举报人的姓名
IRG， 有限责任公司 |
| 2 | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框
(a) ☐ (b) |
| 3 | 仅限秒钟使用
|
| 4 | 资金来源
OO |
| 5 | 如果根据第 2 (d) 项或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序，请勾选 复选框 ☐
|
| 6 | 国籍 或组织地点
特拉华 |
的数字
|
7 | 唯一的 投票权
0 股股票 |
| 8 | 共享 投票权
421,397 股，包括标的可转换或可行使证券的股份 (1)(5) | |
| 9 | 唯一的 处置力
0 股股票 | |
| 10 | 共享 处置权
421,397 股，包括标的可转换或可行使证券的股份 (1)(5) |
| 11 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
421,397 股，包括标的可转换或可行使证券的股份 (1)(5) |
| 12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份，请选中 复选框
|
| 13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别的百分比
6.10%， 包括标的可转换或可行使证券的股份 (1)(5) |
| 14 | 举报人的类型
OO |
5
CUSIP 编号 40619L102
| 1 | 举报人的姓名
中西部 贷款人基金有限责任公司 |
| 2 | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框
(a) ☐ (b) |
| 3 | 仅限秒钟使用
|
| 4 | 资金来源
OO |
| 5 | 如果根据第 2 (d) 项或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序，请勾选 复选框 ☐
|
| 6 | 国籍 或组织地点
特拉华 |
的数字
|
7 | 唯一的 投票权
0 股股票 |
| 8 | 共享 投票权
369,598， 股票，包括标的可转换证券或可行使证券的股份 (1) (6) | |
| 9 | 唯一的 处置力
0 股股票 | |
| 10 | 共享 处置权
369,598， 股票，包括标的可转换证券或可行使证券的股份 (1) (6) |
| 11 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
369,598， 股票，包括标的可转换证券或可行使证券的股份 (1) (6) |
| 12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份，请选中 复选框
|
| 13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别的百分比
5.38%， 包括标的可转换证券或可行使证券的股份 (1) (6) |
| 14 | 举报人的类型
OO |
6
CUSIP 编号 40619L102
| 1 | 举报人的姓名
Stuart Lichter |
| 2 | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框
(a) ☐ (b) |
| 3 | 仅限秒钟使用
|
| 4 | 资金来源
OO |
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序，请勾选 复选框 ☐
|
| 6 | 国籍 或组织地点
美国 |
的数字
|
7 | 唯一的 投票权
0 股股票 |
| 8 | 共享 投票权
11,500,008 股，包括标的可转换证券或可行使证券的股份 (1) (7) | |
| 9 | 唯一的 处置力
0 股股票 | |
| 10 | 共享 处置权
11,500,008 股，包括标的可转换证券或可行使证券的股份 (1) (7) |
| 11 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
11,500,008 股，包括标的可转换证券或可行使证券的股份 (1) (7) |
| 12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份，请选中 复选框
|
| 13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别的百分比
69.60%， 包括标的可转换或可行使证券的股份 (1) (7) |
| 14 | 举报人的类型
在 |
| (1) | 百分比 基于截至2024年4月15日已发行和流通的6,506,987股普通股，发行人在2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表年度报告 中报告。 |
7
| (2) | IRG Canton Village 成员有限责任公司的每个 （”IRG Canton Member”）和IRG Canton Village Manager, LLC（“IRG Canton 经理”）可被视为通过IRG Canton 成员的间接（约74.9％）所有权以及IRG坎顿经理作为IRG Canton 成员经理的角色实益拥有HOF Village, LLC持有的683,083股普通股。出于类似的原因，在行使HOF Village, LLC持有的2,432,500份A系列认股权证 后，每股也可能被视为实益拥有157,085股普通股，行使价为每股253.11美元。认股权证可在 60 天内行使 。IRG Canton 成员和 IRG Canton 经理均宣布放弃对 HOF Village, LLC 持有的所有股份的实益所有权，但任何实际金钱利益除外。为了计算其所有权百分比，发行人的已发行股份 包括行使A系列认股权证时可发行的普通股。 |
| (3) | 美国 资本中心有限责任公司实益拥有发行人普通股的18,521股。 |
| (4) | CH Capital Lending, LLC（“CH Capital”）实益拥有（a）751,168股普通股，（b）85,833股 普通股在转换本金13,034,856美元（截至2024年3月31日）可转换票据（“可转换 票据”）后可发行的85,833股 普通股，转换率为每1,000美元本金6.5849股普通股，(c) 行使C系列认股权证时可发行的455,867股普通股 股，行使价为每股12.77美元，(d) 行使D系列认股权证时可发行的111,321股普通股 行使价为每股12.77美元，(e) 在行使E系列认股权证时可发行45,419股普通股 ，行使价为每股12.77美元；(f) 454,407股普通股在 转换15,000股C系列优先股后可发行，转换价格为每股33.01美元，(g) 普通股4,075,327股 根据经修订的2023年3月17日第二修正案 和重述有担保的Cognovit本票的第三修正案，本金为14,834,192美元（截至2024年4月1日）即可发行的股票（“2020年定期贷款票据”）， 的转换价格为每股3.64美元，（h）根据2023年12月8日的第一次修订和重述本票（“2022年定期贷款 票据”），在转换本金10,618,585美元（截至2024年4月1日）后可发行的2,917,193股普通股，转换价格为3.3美元每股64股，以及 (i) 根据2022年6月16日商业贷款协议（“过渡贷款”） 转换本金12,005,793美元（截至2024年4月1日）后可发行940,156股普通股（截至2024年4月1日）每股价格为12.77美元。可转换票据、C系列优先股、2020年定期贷款票据、2022年定期贷款票据和过渡贷款均可兑换，C系列、D系列和E系列认股权证可在60天内行使。 为了计算其所有权百分比，发行人的已发行股份包括行使认股权证和转换可转换票据时可发行的普通股 、C系列优先股、2020年定期贷款票据、 2022年定期贷款票据和过渡贷款。 |
| (5) | IRG， LLC（“IRG”）实益拥有（a）15,949股发行人普通股，（b）382,739股普通股 在转换本金4,887,580美元（截至2024年4月1日），转换价格为每股 12.77美元的期票，以及（c）22,709股普通股可在行使E系列认股权证时发行，行使价为每股 12.77 美元。可转换票据和E系列认股权证可在60天内行使。为了计算其 股权百分比，发行人的已发行股份包括行使 E系列认股权证和转换可转换本票时可发行的普通股。 |
| (6) | Midwest Lender Fund, LLC（“MLF”）实益拥有（a）发行人普通股的5,681股，（b）在行使G系列认股权证时可发行的5,677股 股普通股，行使价为每股12.77美元，以及（c）358,240股 股普通股，在转换4,574,733美元本金后可发行的358,240股 股（截至2024年4月1日）期票，转换 价格为每股12.77美元。为了计算其所有权百分比，发行人的已发行股份包括行使G系列认股权证和转换可转换本票时可发行的 股普通股。 |
| (7) | Lichter先生实益拥有行使B系列认股权证 后可发行的9,090股普通股和4,543股普通股，行使价为每股30.81美元。B系列认股权证可在60天内行使。利希特先生可能被视为受益拥有（a）通过其间接拥有IRG的成员权益，（i）IRG持有的15,949股普通股，（ii）在行使E系列认股权证时向IRG发行的22,709股普通股，行使价为每股12.77美元，以及（iii） 382,739股普通股可发行给 IRG在转换本金4,887,580美元（截至2024年4月1日）后，转换价格为每股12.77美元，（b）通过其对MLF会员权益的实益所有权，（i）5,681股普通股，（ii）在行使G系列认股权证时可向MLF发行的5,677股普通股，行使价 为每股12.77美元，以及（iii）358,240股普通股可在本金4,574,733美元（截至2024年4月1日）转换成MLF本金（截至2024年4月1日）期票后向MLF发行，转换价格为12.77美元每股，（c）通过其间接拥有CH Capital的会员 权益，（i）751,168股普通股（ii）455,867股普通股，在行使C系列 时可向CH Capital发行455,867股普通股行使价为每股12.77美元的认股权证，（iii）在 行使每股行使价为12.77美元的D系列认股权证时向CH Capital发行的111,321股普通股，（iv）在行使E系列认股权证时向CH Capital 发行的45,419股普通股，（v）454,4040美元转换15,000股C系列优先股后，可向 CH Capital发行7股普通股，转换价格为每股33.01美元，(vi) 向瑞士发行的4,075,327股普通股根据转换价格为每股3.64美元的2020年定期贷款票据 转换本金14,834,192美元（截至2024年4月1日）后的资本；（vii）根据带有转换价格的2022年定期贷款票据转换10,509,115美元（截至2024年4月1日）向CH Capital 发行的2,917,193股普通股 } 为每股3.64美元，(viii) 940,156股普通股在转换过渡贷款下以转换价格转换12,005,793美元的本金后，可向CH Capital发行940,156股普通股 （截至2024年4月1日）为每股12.77美元，（ix）根据可转换票据转换成13,034,856美元的本金（截至2024年3月31日），向CH Capital发行85,833股普通股 ， 的转换率为每1,000美元本金6.5849股普通股，（d）通过他对美国的 间接控制获得18,521股普通股资本中心有限责任公司。可转换票据、C系列优先股、2020年定期贷款票据、 2022年定期贷款票据和过渡贷款均可兑换，C、D和E系列认股权证可在60天内行使。 Lichter先生也可能被视为通过其在IRG Canton 成员的间接所有权权益实益拥有683,083股普通股，而IRG Canton 成员反过来又拥有HOF Village, LLC约74.9％的权益。HOF Village, LLC拥有683,083股普通股。 他也可能被视为实益拥有行使HOF Village, LLC持有的2,432,500份A系列认股权证 后可发行的157,085股普通股，行使价为每股253.11美元。A系列认股权证可在60天内行使。利希特先生 宣布放弃IRG坎顿成员、IRG坎顿经理、CH Capital、IRG、MLF和美国资本 Center, LLF和美国资本 Center, LLC持有的所有股份的实益所有权，任何实际金钱利益除外。为了计算其所有权百分比，发行人的已发行股份 包括（a）B系列认股权证 向利希特先生行使和/或转换时可发行的普通股，（b）向CH Capital的C系列、D系列和E系列认股权证，（c）C系列优先股转换为CH Capital，（d） 可转换票据，2022年定期贷款票据 CH Capital的贷款票据和过渡贷款，（e）向MLF提供的G系列认股权证，（f） 向MLF提供的可转换期票（g）向HOF Village, LLC提供的A系列认股权证，以及(h) 给 IRG 的可转换期票。 |
8
本 第 3 号修正案（本 “第 3 号修正案”）涉及特拉华州的一家公司名人堂度假村和娱乐公司（ “发行人”）的普通股，面值为每股0.0001美元（ “普通股”），并对申报人于 2020 年 7 月 14 日 提交的附表13D的初步声明（“原始附表13D”）进行了修订和补充），经 申报人于2021年1月5日提交的原附表13D的第1号修正案（“第1号修正案”）以及申报人提交的原附表13D 的第2号修正案修订2022年9月16日的申报人（“第2号修正案”，连同原始附表 13D和第1号修正案，“附表13D”）。本第3号修正案对附表13D进行了修订和补充，内容如下 。除非另有说明，否则此处使用但未定义的所有大写术语应与附表 13D 中 中规定的含义相同。
商品 3。资金来源和金额或其他对价。
特此对附表 13D 第 3 项进行修订和补充，增加了以下内容：
提及发行人于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格第13项中的披露，标题为 “与IRG的相关 个人交易”，该表以引用方式纳入此处。
商品 4。交易的目的
特此对附表 13D 第 4 项进行修订和补充，增加了以下内容：
申报人持续审查其对发行人的投资，并就此与 管理层、董事会、其他股东、贷款人和其他人员进行了讨论，内容涉及 申报人持有的发行人债务的延期和修改以及发行人的流动性、资本资源 和融资计划等。申报人与顾问合作，目前正在与发行人、其他股东、 贷款人和/或其他人员进行讨论，探讨提出实施特别公司交易的提案的可能性，例如 合并、重组或私有化交易、发行人债务重组或发行人 业务或公司和财务结构的其他重大变化。为了促进此类讨论，申报人已要求发行人提供机密信息 ，并打算根据适当的保密 或类似协议与此类各方共享机密信息。
申报人对潜在交易提案的评估和探索尚处于初步阶段。如果出现以下情况，则无法保证 任何提案的条款和细节，任何提案都将由申报人或任何关联人员 或团体提出，申报人就拟议交易提出的任何提议将被发行人和/或股东 接受，与任何此类交易有关的最终文件将被执行，或者交易将根据该文件完成 总之。
根据 各种因素，包括发行人的财务状况、战略方向和竞争地位、 董事会采取的行动、发行人证券的价格水平、发行人可用的战略选择、申报人可获得的其他投资机会 、证券市场状况以及总体经济和行业状况，申报人可以 对发行人的投资采取适当的行动。这些行动可能包括： (i) 提议或考虑与发行人进行上述特别交易；(ii) 额外收购普通股 股票和/或其他股权、债务、票据、其他证券、衍生品或其他工具，这些工具基于或与发行人证券 （统称为 “证券”）或与之相关的工具；(iii) 处置部分或全部 他们在公开市场或其他方面的证券；(iv) 参与与证券 有关的套期保值或类似交易；或 (v) 或一个或更多附表13D第4项 (a) 至 (j) 小节中描述的其他行动。
尽管 前述内容反映了申报人目前的计划，但前述内容随时可能发生变化，申报人 保留更改与发行人和证券有关的计划和意图的权利，包括与本项目4中描述的发行人及其业务的任何讨论和评估有关的 。
9
项目 5。发行人证券的利息
特此对附表13D第5项 (a)、(b) 和 (c) 段中关于每位申报人的修订和补充如下：
对附表13D（a）和（b）段中每位申报人的 答复进行了修订和更新，以反映本第3号修正案封面第7至13行中有关该申报人的信息 ，此类信息 以引用方式纳入此处。
2024年4月7日，发行人和HOF Village Newco, LLC（统称 “借款人”）与特拉华州有限责任公司CH Capital、IRG、MLF和特拉华州有限责任公司JKP Financial, LLC（“JKP”）正式综合延期（“Omnibus 延期”），自2024年3月31日起生效（“Omnibus 延期”），自2024年3月31日起生效以及 以及CH Capital、IRG、MLF、“贷款人”）。延期债务工具包括上文脚注4所述的应付给CH Capital的2020年定期贷款票据 和2022年定期贷款票据，上文脚注 5中描述的应付给IRG的可转换票据，以及上文脚注6中描述的应付给MLF的可转换票据。
根据综合延期 ，双方同意 (i) 将延期债务工具的到期日从2024年3月31日修改为 2025年3月31日；(ii) 借款人将向贷款人支付延期费，相当于每个 未偿还债务工具未偿本金余额的百分之一（1％），该费用将资本化并添加到每种工具的未偿本金余额中；以及 (iii) 延期债务工具的所有应付利息应继续按照 规定的利率累计至延期到期日，以及受相应债务工具的所有其他条款和条件的约束。由于某些扩展债务工具 可转换为普通股，因此延期费的资本化可能代表对股权证券的收购。
Omnibus Extension 的副本作为附录 99.52 以引用方式纳入此处。上述对 Omnibus 扩展的描述并非 完整，仅参照此类附录对其进行了全面限定。
除本第 5 项或上文第 3 项所述的 外，在过去的 60 天内，任何申报人均未就 发行人的普通股进行任何交易。
商品 6。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。
特此对附表 13D 第 6 项进行修订和补充，增加了以下内容：
提及发行人于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格第13项中的披露，标题为 “与IRG的相关 个人交易”，该表以引用方式纳入此处。
10
项目 7。应作为证物归档的材料
特此对附表 13D 第 7 项进行修订和补充，内容如下：
以下 文件作为附录和附录提交（或以引用方式纳入此处）：
| 展品 99.27： | 名人堂度假村及娱乐公司向CH Capital Lending, LLC发行的第二份经修订和重述的C系列认股权证（编号为2022年11月7日生效）（参照发行人于2023年3月22日向委员会提交的8-K表格（001-38363）附录10.1合并）。 | |
| 展品 99.28： | 第二次修订和重述的D系列认股权证（D系列编号W-1），自2022年11月7日起生效，由名人堂度假村和娱乐公司向CH Capital Lending, LLC发行（参照发行人于2023年3月22日向委员会提交的8-K表格（001-38363）附录10.2合并）。 | |
| 展品 99.29： | 经修订和重述的E系列认股权证（E系列编号W-1），自2022年11月7日起生效，由名人堂度假村和娱乐公司向CH Capital Lending, LLC发行（参照发行人于2023年3月22日向委员会提交的8-K表格（001-38363）附录10.3合并）。 | |
| 展品 99.30： | 经修订和重述的E系列认股权证（E系列编号W-2），自2022年11月7日起生效，由名人堂度假村和娱乐公司向CH Capital Lending, LLC发行（参照发行人于2023年3月22日向委员会提交的8-K表格（001-38363）附录10.4合并）。 | |
| 展品 99.31： | 经修订和重述的G系列认股权证，自2023年3月17日起执行，由名人堂度假村和娱乐公司向中西部贷款基金有限责任公司发行（参照发行人于2023年3月22日向委员会提交的8-K表格（001-38363）附录10.7合并）。 | |
| 展品 99.32： | 名人堂度假娱乐公司、HOF Village Newco, LLC和HOF Village Youth Fields, LLC作为借款人的定期贷款协议第8号修正案，自2022年11月7日起生效，支持CH Capital Lending, LLC作为行政代理人和贷款人（参照发行人于2023年3月22日向委员会提交的8-K表格（001-38363）附录10.9）。 | |
| 展品 99.33： | 名人堂度假村娱乐公司、HOF Village Newco, LLC、HOF Village Youth Fields, LLC（统称为借款人）和作为行政代理人和贷款人的CH Capital Lending, LLC于2023年12月8日签订的第9号定期贷款协议修正案（参考发行人于2023年12月14日向委员会提交的8-K表格（001-38363）附录10.2合并）。 | |
| 展品 99.34： | 名人堂度假村娱乐公司、HOF Village Newco, LLC、HOF Village Youth Fields, LLC（统称借款人）和作为行政代理人和贷款人的CH Capital Lending, LLC于2024年1月11日签订的定期贷款协议第10号修正案（参考发行人于2024年1月18日向委员会提交的8-K表格（001-38363）附录10.1合并）。 | |
| 展品 99.35： | 名人堂度假村娱乐公司和HOF Village Newco, LLC合作为借款人，以及作为行政代理人和贷款人的CH Capital Lending, LLC于2024年1月17日签订的定期贷款协议第11号修正案（参考发行人于2024年1月18日向委员会提交的8-K表格（001-38363）附录10.7合并）。 | |
| 展品 99.36： | 名人堂度假村及娱乐公司、HOF Village Newco, LLC、HOF Village Youth Fields, LLC（统称为借款人）和作为行政代理人和贷款人的CH Capital Lending, LLC于2024年2月1日发布的定期贷款协议第12号修正案（参考发行人于2024年3月25日向委员会提交的10-K表格（001-38363）附录10.38合并）。 | |
| 展品 99.37： | 名人堂度假村娱乐公司和HOF Village Newco, LLC合作为借款人，以及作为行政代理人和贷款人的CH Capital Lending, LLC于2024年2月28日签订的第13号定期贷款协议修正案（参考发行人于2024年3月25日向委员会提交的10-K表格（001-38363）附录10.39）。 | |
| 展品 99.38： | 名人堂度假村及娱乐公司、HOF Village Newco, LLC、HOF Village Youth Fields, LLC合作为借款人和作为贷款人的CH Capital Lending, LLC于2023年12月8日对第二经修订和重述的Cognovit担保本票的第一修正案（参考发行人于2024年4月29日向委员会提交的10-K/A表格（001-38363）附录10.91合并）。 |
11
| 展品 99.39： | 名人堂度假村及娱乐公司、HOF Village Newco, LLC、HOF Village Youth Fields, LLC合作为借款人和作为贷款人的CH Capital Lending, LLC于2024年1月11日对第二经修订和重述的Cognovit担保本票的第二修正案（参考发行人于2024年1月18日向委员会提交的8-K表格（001-38363）附录10.2合并）。 | |
| 展品 99.40： | 由名人堂度假村和娱乐公司、HOF Village Newco, LLC和HOF Village Youth Fields, LLC向IRG, LLC发行的合并诉讼和第二次修正和重述的有担保的cognovit本票，自2022年11月7日起生效（参照发行人于2023年3月22日向委员会提交的8-K表格（001-38363）附录10.10合并）。 | |
| 展品 99.41： | 备用本票，自2022年11月7日起生效，由名人堂度假村及娱乐公司、HOF Village Newco, LLC和HOF Village Youth Fields, LLC向中西部贷款基金有限责任公司发行（参照发行人于2023年3月22日向委员会提交的8-K表格（001-38363）附录10.12合并） | |
| 展品 99.42： | 名人堂度假村娱乐公司、HOF Village Newco, LLC和HOF Village Youth Fields, LLC向CH Capital Lending, LLC发行的合并诉讼和第一份经修订和重述的本票，自2022年11月7日起生效（参照发行人于2023年3月22日向委员会提交的8-K表格（001-38363）附录10.13合并）。 | |
| 展品 99.43： | 名人堂度假村娱乐公司、HOF Village Retail I, LLC、HOF Village Retail II, LLC（统称为借款人）和作为贷款人的CH Capital Lending, LLC于2023年12月8日签发的第一份经修订和重述的本票（参考发行人于2024年4月29日向委员会提交的10-K/A表格（001-38363）附录10.90合并）。 | |
| 展品 99.44： | 亨廷顿国家银行于2023年9月22日向CH Capital Lending, LLC转让了日期为2023年9月22日的票据、证券工具和其他贷款文件（参照发行人于2023年11月14日向委员会提交的10-Q表季度报告（001-38363）附录10.1合并）。 | |
| 展品 99.45： | 2023年9月21日由HOF Village Retail I, LLC、HOF Village Retail II, LLC、名人堂度假村和娱乐公司（统称为借款人）和作为贷款人的CH Capital Lending, LLC于2023年9月21日合并（参照发行人于2023年11月14日向委员会提交的10-Q表季度报告（001-38363）附录10.2合并）。 | |
| 展品 99.46： | 贷款协议第二修正案由HOF Village Retail I, LLC、HOF Village Retail II, LLC、名人堂度假村和娱乐公司（统称为借款人）和作为贷款人的CH Capital Lending, LLC于2023年10月6日签署（参照发行人于2023年11月14日向委员会提交的10-Q表季度报告（001-38363）附录10.3合并）。 | |
| 展品 99.47： | 贷款协议第三修正案由HOF Village Retail I, LLC、HOF Village Retail II, LLC、名人堂度假村和娱乐公司（统称为借款人）和作为贷款人的CH Capital Lending, LLC于2023年10月16日签署（参照发行人于2023年11月14日向委员会提交的10-Q表季度报告（001-38363）附录10.4合并）。 | |
| 展品 99.48： | 贷款协议第四修正案的日期为2023年11月21日，由HOF Village Retail I, LLC、HOF Village Retail II, LLC和名人堂度假村娱乐公司作为借款人，CH Capital Lending, LLC作为贷款人（参照发行人于2024年3月25日向委员会提交的10-K表格（001-38363）附录10.68合并）。 | |
| 展品 99.49： | 《贷款协议第五修正案》由名人堂度假村娱乐公司、HOF Village Retail I, LLC、HOF Village Retail II, LLC（统称为借款人）和作为贷款人的CH Capital Lending, LLC于2023年12月8日签署（参照发行人于2023年12月14日向委员会提交的8-K表格（001-38363）附录10.7合并）。 | |
| 展品 99.50： | 名人堂度假村及娱乐公司、HOF Village Newco, LLC、HOF Village Youth Fields, LLC、HOF Village 绩效中心有限责任公司以及CH Capital Lending, LLC、IRG, LLC和中西部贷款基金有限责任公司于2023年10月6日签订的有限豁免协议（参考发行人于11月14日向委员会提交的10-Q表季度报告（001-38363）附录10.7，2023)。 | |
| 展品 99.51： | 名人堂度假村及娱乐公司、HOF Village Newco, LLC、HOF Village Youth Fields, LLC作为借款人和作为贷款人的IRG, LLC、CH Capital Lending, LLC、Midwest Lending, LLC、Midwest Lending, LLC于2023年10月6日签订的修改协议（参考发行人于2024年3月25日向委员会提交的10-K表格（001-38363）附录10.104合并）。 | |
| 展品 99.52： | 债务工具综合延期，日期为2024年4月7日（参照名人堂度假村和娱乐发行人于2024年4月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1并入）。 |
12
在 进行合理的询问后，尽其所知和所信，下列签署人保证本声明 中列出的信息真实、完整和正确。
日期 是 2024 年 5 月 2 日
IRG Canton Village Manager, LLC， 一家特拉华州有限责任公司
| 来自： | /s/ 斯图尔特·利希特 | ||
| 姓名： | Stuart Lichter | ||
| 标题： | 主席 | ||
IRG Canton Village Member, LLC， 一家特拉华州有限责任公司
| 来自： | /s/ 斯图尔特·利希特 | ||
| 姓名： | Stuart Lichter | ||
| 标题： | 主席 | ||
美国 Capital Center, LLC， 一家特拉华州有限责任公司
| 来自： | ADC 俄亥俄州经理有限责任公司， | |
| 一个 特拉华州有限责任公司， | ||
| 它是 经理 |
| 来自： | /s/ 理查德·克莱因 | ||
| 姓名： | 理查德 克莱因 | ||
| 标题： | 主管 财务官 | ||
CH Capital Lending, LLC， 一家特拉华州有限责任公司
| 来自： | 控股 SPE 经理有限责任公司 | |
| 一个 特拉华州有限责任公司， | ||
| 它是 经理 |
| 来自： | /s/ 理查德·克莱因 | ||
| 姓名： | 理查德 克莱因 | ||
| 标题： | 主管 财务官 | ||
13
IRG， LLC， 一家内华达州有限责任公司
| 来自： | S.L. 地产有限公司 | |
| 一家 特拉华州公司， | ||
| 它是 经理 |
| 来自： | /s/ 斯图尔特·利希特 | ||
| 姓名： | Stuart Lichter | ||
| 标题： | 主席 | ||
Midwest Lender Fund, LLC， 一家特拉华州有限责任公司
| 来自： | S.L. 地产有限公司 | |
| 一家 特拉华州公司， | ||
| 它是 经理 |
| 来自： | /s/ 斯图尔特·利希特 | ||
| 姓名： | Stuart Lichter | ||
| 标题： | 主席 | ||
| /s/ 斯图尔特·利希特 | |
| Stuart Lichter，一个人 |
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